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Alcion公司

2023年激励性股票计划

全球限制性股票单位奖励协议

日期为[授予日期](“授予日期”)

Alcion plc(“本公司”)特此授予[插入姓名](“参与者”)关于以下方面的限制性股票单位奖(“RSU”)[插入受RSU约束的股份数量]根据及受本公司2023年奖励股票计划(“计划”)所载条款及条件及本全球限制性股票奖励协议所载条款及条件的规限，包括参与者所在国家奖励协议的任何附录(“附录”)(限制性股票奖励协议及本附录统称为“奖励协议”)，本公司普通股(“股份”)。除非本合同另有规定，本计划中定义的术语在本授标协议中的含义与本合同相同。

1.归属附表。

参与者获得受RSU约束的股份的权利应按照下表(每个日期均为“归属日期”)授予，但须受参与者在每个归属日期继续受雇于公司或关联公司的条件所限，除非第3节另有规定。

2.股息等价物。

参赛者有权收取本公司于派发股息时就参赛者持有的每个RSU按一股股份支付的任何现金股息(“股息等值”)，但(I)参赛者无权收取股息等价物，除非及直至相关RSU归属，(Ii)股息等价物不得产生利息及(Iii)股息等价物应于相关RSU归属时以现金支付。

3.终止雇佣关系。

(A)集团终止

如果参与者因集团终止(包括但不限于因出售业务或部门、外包整个职能、裁员或关闭设施而导致的终止)而非自愿终止受雇(“集团终止事件”)，则应在终止受雇人员在职的12个月内归属受RSU控制的股份数量(该日期也是“受权日期”)，并且所有其他RSU和相关股息等价物应在终止受雇受雇之日被没收。参与者对该等RSU、标的股份或任何相关股息等价物并无权利或权益。

(B)因伤残而终止工作

如果参赛者因残疾而终止受雇，则受制于RSU的尚未受让的股份应于受雇终止之日起归属(该日期亦为“归属日期”)。

（c）因退休而终止

尽管有上述第3（a）和（b）条的规定，且除非参与者的雇佣因原因终止，否则如果参与者的雇佣在年满55岁且服务至少5年（“退休”）后终止，受受限制股份单位约束的股份应继续根据第1条规定的时间表归属，尽管该雇佣终止。

（d）因死亡而终止

尽管有上文第3（c）条的规定，若参与者因死亡而终止雇用，受限制股份单位规限的尚未归属的股份应于终止雇用之日（该日亦为“归属日”）归属。

（e）因任何其他原因终止

如果参与者的雇佣关系（i）因任何原因或在上文第3（a）至（d）条规定的情况以外的任何情况下终止或（ii）因故终止，则所有未归属的受限制股份单位及相关股息等价物应自实际雇佣关系终止之日起没收，且参与者对该等受限制股份单位、相关股份或任何相关股息等价物概无权利或权益。

4.Settlement.

(A)总干事

于各归属日期或于各归属日期后在行政上切实可行的情况下尽快（及任何于30日内发生的事件），本公司须促使就于该归属日期归属的受限制股份单位向参与者发行股份。尽管有上述规定，倘参与者须就受限制股份单位付款的任何部分缴纳美国联邦所得税，且受限制股份单位被视为不符合守则第409 A条的规定的递延补偿，则归属受限制股份单位应于以下日期或事件（以最早者为准）起计30日内结算，在以下第4（b）条要求的任何延迟以及第409 A条允许的更长时间内（如果参与者死亡）：（i）第1条所载的归属日期，（ii）就根据第3（a）或3（b）条归属的受限制股份单位而言，指守则第409 A条所指的“离职”上述或本计划第11（b）（i）（D）节，（iii）参与者死亡或（iv）美国财政部法规§1.409A-3（i）（5）中定义的“控制权变更事件”（如果受限制股份单位根据本计划第11（b）节归属）。该等股份须缴足股款及毋须课税。参与者将不会就受限制股份单位规限的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至该等股份已发行予参与者。

（b）延迟付款

尽管有上文第4（a）条的规定，倘受限制股份单位被视为守则第409 A条项下的递延补偿项目，且股份可因参与者于该期间离职而分派，则参与者须同时缴纳美国联邦所得税及为“指定雇员”（根据《守则》第409 A（a）（2）（B）（i）条的定义），在参与者离职后6个月内可发行的任何股份将在参与者离职后第7个月的第一天发行（或者，如果参与者在此期间死亡，则在参与者死亡后30天内）。

5.控制的变化。

如果控制权发生变更，受限制股份单位的处理将受本计划条款的约束，并受上文第4条的约束。

6.税的责任。

参与者承认，无论公司或参与者的雇主（如果不同）采取任何行动，（“雇主”），所有所得税，社会保险，工资税，附加福利税，与参与者参与本计划相关的、法律上适用于或被视为法律上适用于参与者的预付款或其他税务相关项目（“与税收有关的项目”）是并仍然是参与者的责任，并可能超过公司或雇主实际预扣的金额（如果有的话）。参与者进一步确认，公司和雇主（i）

不就与受限制股份单位的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出陈述或承诺;及（ii）不承诺且无义务构建授予条款或受限制股份单位的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定税务结果。此外，如果参与者在一个以上的司法管辖区内涉及税务相关项目，参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在一个以上的司法管辖区内预扣或说明税务相关项目。

为履行本公司及╱或雇主就税项相关项目（根据受限制股份单位发行股份年度前一年应付的美国联邦保险供款法税项或其他税项相关项目除外，以及股息等值应付的税项相关项目除外）的任何预扣税责任，本公司将于结算受限制股份单位时预扣本应发行的股份。另外，或除此之外，对于任何适用的应纳税或预扣税事件，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定通过以下一项或多项方式履行其与所有税务相关项目有关的义务（如有）：

（a）从参与者的工资或公司、雇主或任何关联公司应支付给参与者的其他现金补偿中扣除;

（b）从通过自愿出售或通过本公司安排的强制出售（根据本授权代表参与者，无需进一步同意）结算受限制股份单位时所收购股份的出售所得款项中预扣;

(C)要求参与者向本公司或关联公司支付与税收有关的金额的现金的规定；和/或

（d）公司确定的本计划允许的任何其他预扣方法，且在适用法律或本计划要求的范围内，经委员会批准;

但是，如果参与者是受《交易法》第16条约束的公司高级职员，则只有在委员会（为满足《交易法》第16 b-3条而成立）在适用的预扣事件发生之前确定将使用一种此类预扣方法代替预扣股份的情况下，才可使用第6（a）至（d）条所述的预扣方法。

公司可通过考虑法定或其他预扣税率（包括参与者所在司法管辖区适用的最高预扣税率）来预扣与税收相关的项目。如果发生超额预扣，参与者可以从公司或雇主处获得任何超额预扣金额的现金退款（无权获得同等金额的股份）;否则，参与者可以向当地税务机关寻求退款。如果预扣不足，参与者可能需要直接向适用的税务机关支付任何额外的税务相关项目。倘税务相关项目的责任以预扣股份的方式履行，则就税务而言，参与者被视为已获发行受限制股份单位归属部分所规限的全部股份，尽管若干股份仅为支付税务相关项目而持有。如果参与者未能履行其与税务相关项目有关的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

7.授予的性质。

通过接受受限制股份单位，参与者承认、理解并同意：

（a）本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可由本公司在本计划许可的范围内随时修订、更改或终止;

（b）受限制股份单位的授出属自愿及偶然性质，且并无产生任何合约或其他权利以收取日后授出的受限制股份单位或代替受限制股份单位的利益，即使受限制股份单位已于过往授出;

（c）所有有关日后授出受限制股份单位的决定（如有）将由本公司全权酌情决定;

(D)参与者自愿参加该计划；

（e）受限制股份单位及受限制股份单位所规限的股份及其收入及价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿;

（f）受限制股份单位及受限制股份单位所规限的股份及其收入及价值，并非就任何目的（包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终止付款、花红、长期服务奖、假日薪酬、退休金或退休或福利或类似付款）而言的正常或预期补偿或薪金的一部分;

（g）除非与本公司另有协定，否则受限制股份单位及受限制股份单位所规限的股份及其收入及价值并非作为参与者作为联属公司董事可提供的服务的代价或与该等服务有关而授出;

（h）受限制股份单位授予和参与者参与本计划将不会产生雇佣权或被解释为与公司、雇主或任何关联公司订立或修改雇佣或服务合同，并且不会干扰公司、雇主或任何关联公司（如适用）终止参与者雇佣或服务关系（如有）的能力;

(I)标的股份的未来价值未知、不能确定及不能肯定地预测；

(j)no因参与者停止向公司或雇主提供雇佣或其他服务而导致受限制股份单位被没收，应产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利（无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣协议条款，（如有）或注销受限制股份单位或收回下文第15条所述受限制股份单位产生的任何财务收益;

（k）就受限制股份单位而言，参与者的雇佣关系或其他服务关系将被视为自参与者不再积极向公司或其关联公司之一提供服务之日起终止（无论终止的原因如何，也无论后来是否发现该终止无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣协议条款，（如有），且除非本奖励协议另有明确规定或公司另有决定，否则参与者根据本计划归属受限制股份单位的权利（如有）将于该日期终止，或在集团终止事件、退休或因残疾或死亡而终止的情况下，将参考该日期计量，且不会延长任何通知期（例如，参与者的有效服务期不包括任何合同通知期或任何“花园假”期或参与者受雇所在司法管辖区的适用法律或参与者雇佣协议条款（如有）规定的类似期限）;委员会应全权酌情决定参与者何时不再为受限制股份单位积极提供服务（包括参与者在休假期间是否仍被视为提供服务）;

（l）除非计划或本公司另有规定，否则本奖励协议所证明的受限制股份单位及利益并不产生就影响股份的任何公司交易而将受限制股份单位或任何有关利益转让予另一间公司或由另一间公司承担或予以交换、兑现或取代的任何权利;及

(M)本公司、雇主或任何关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能会影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

8.没有关于格兰特的建议。

本公司并不提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与该计划或其收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与者参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

9.数据隐私。

(A)数据收集和使用。公司和雇主可以收集、处理和使用关于参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、根据本计划授予的所有RSU的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的任何其他股份权利(“数据”)，以实施、管理和管理本计划。本公司的注册地址为爱尔兰都柏林2号哈考特路Iveagh Court D座，担任该等数据的数据控制人。

对于欧洲联盟/欧洲经济区/瑞士/英国(“EEA+”)的参与者，处理数据的法律基础是，公司履行交付股票的合同义务(如果满足计划和奖励协议的条件)，以及总体上管理参与者对计划的参与。

对于EEA+以外的参与者，处理数据的法律基础是参与者的同意。

(B)股票计划管理服务提供者。该公司将数据传输给瑞银、Broadbridge Output Solutions，Inc.、Cognizant Worldwide Limited、DG3、HCL Technologies Limited、Iron Mountain和Solium Capital，它们协助公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与其他以类似方式提供服务的提供商共享数据。参与者可被要求与服务提供商确认或(在适用时)同意单独的条款和数据处理做法，此类同意(在适用时)是有能力参与本计划的条件。

(C)国际数据转移。该公司及其服务提供商的总部设在美国。参与者的国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。

对于EEA+的参与者来说，数据转移的法律基础是，为了履行公司交付股票的合同义务(如果满足计划和奖励协议的条件)，以及总体上管理参与者参与计划的情况。

对于EEA+以外的参与者，数据传输的法律基础是参与者的同意。

(D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除过程所需的时间内持有和使用数据。这可能会超出参与者在公司或雇主的雇佣期限。

(E)数据主体权利。参与者可能在其管辖范围内根据数据隐私法享有多项权利。根据参与者所在地的不同，此类权利可能包括：(I)请求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向参与者管辖的主管当局投诉，和/或(Vii)收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者可以联系Dataprivacy@Alcion.com。

(F)表示同意(仅限于欧洲经济区+以外的参与者)。通过接受此RSU并通过公司的在线接受程序表示同意，参与者声明他或她同意此处描述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据并将数据传输给此处提到的接收者，包括位于从参与者所在国家/地区的数据保护法角度来看可能没有类似保护水平的国家/地区的接收者。

参与本计划是自愿的，参与者在完全自愿的基础上提供本文所述的同意。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销他或她的同意，参与者的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法根据计划向参与者授予RSU，或管理或维持参与者参与计划。

10.电子交付和参与。

本公司可自行决定以电子方式交付与参与计划有关的任何文件，或以电子方式要求参与者同意参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

11.内幕交易/市场滥用法律。

参与者可能受到适用司法管辖区(包括但不限于美国和参与者所在国家)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由参与者所在国家的法律定义)期间接受、获取、出售或以其他方式处置股份或股份权利(例如，RSU)或与本计划下的股份价值相关的权利的能力。这些法律或法规下的任何限制与公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，也是额外的。

12.境外资产/账户报告；外汇管制。

参与者可能会受到外国资产和/或账户报告要求和/或外汇管制的约束，原因是行使了RSU，以及因参与本计划而获得、持有和/或转让股份或现金，和/或开设和维持与本计划有关的经纪或银行账户。例如，参与者可能被要求向税务机关或其他机构报告此类资产、账户、账户余额和价值和/或相关交易。

参与者所在的国家/地区。参与者还可被要求在收到后的一定时间内通过指定银行或经纪人将根据本计划收到的销售收益或其他资金汇回参与者所在国家。参赛者负责确保遵守任何适用的要求，并应就这些要求与参赛者的私人法律顾问交谈。

13.针对具体国家的条款和条件。

尽管本授标协议有任何规定，RSU和受RSU约束的股份应遵守附录中针对参与者所在国家/地区的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者搬迁到附录所列国家/地区之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。本附录是本授标协议的一部分。

14.施加其他规定。

这项资助须受所有适用的法律和法规以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准的制约和限制。参赛者同意，公司有权在未经参赛者同意的情况下，单方面修改计划和本奖励协议，以遵守适用于股票发行的证券或其他法律。公司保留对参与者参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

15.赔偿。

通过接受此等RSU，参与者承认、理解并同意任何RSU的授予、根据该等RSU获得的任何股份以及出售该等股份所实现的任何收益均受本公司经修订和重新修订的追回/追回政策以及在参与者被委员会指定为“高管”的情况下受本公司规则10D-1的追回政策(统称为“公司追回政策”)的约束。因此，授予受本公司退还政策约束的参与者的任何RSU，以及根据该等RSU收购的任何股份，可能会被扣除、退还或没收，以履行本公司退还政策下的退款义务。参与者还同意，参与者通过RSU实现的任何财务收益和RSU应在符合任何适用法律的范围内被没收、扣除和/或偿还给公司。为履行本公司追回政策、本公司任何其他追回或追回政策或其他适用法律(其中包括)下产生的任何追回义务，参与者明确及明确授权本公司代表参与者向本公司聘用的任何经纪公司或股票计划服务提供商发出指示，以持有根据RSU收购的任何股份或其他金额，以在本公司执行本公司追回政策时将该等股份及/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还本公司。除其他事项外，公司补偿政策规定，如果参与者因原因(如本计划所定义)而被解雇，或因欺诈或故意不当行为导致公司需要重述其财务报表，则委员会或管理层可在委员会授权的范围内，指示公司(I)注销RSU的任何未偿还部分，以及(Ii)收回参与者通过RSU实现的全部或部分财务收益。

16.法律和地点的选择。

RSU拨款和本授标协议的条款应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突或

《计划》中规定的规定。为了对根据本授权书或本授标协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意特拉华州的司法管辖权，并同意此类诉讼应在特拉华州纽卡斯尔县法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行，也就是发放和/或执行本授权书的地方。

17.《守则》第409A条。

如果参与者需要缴纳美国联邦所得税(“美国纳税人”)，则RSU应免除或以其他方式遵守《守则》第409a节的要求。因此，本授标协议中包含的或通过引用并入的所有条款将按照该意图进行解释和管理。如果本计划或本授标协议中的任何条款在其他方面与该意图相冲突或受挫，则该条款将被解释，并被视为修改或限制，以避免冲突。然而，本公司并不表示RSU豁免或符合守则第409a条，亦不承诺排除第409a条适用于RSU。在任何情况下，委员会或董事会(或其任何成员)或本公司(或其雇员、高级管理人员、董事或联属公司)对参与者或任何其他方不承担任何责任，如拟豁免或符合本守则第409A条的RSU或RSU的付款不是如此豁免或遵守，或委员会就此采取的任何行动。

18.可分割性。

本授标协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

19.语言。

参赛者确认并表示他/她精通英语，或已咨询足够精通英语的顾问，以使参赛者能够理解本奖励协议的条款以及与本计划相关的任何其他文件。如果参赛者已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

20.弃权。

参赛者承认，公司对违反本授标协议任何条款的放弃不应生效或被解释为放弃本授标协议的任何其他规定，或放弃参赛者或计划中任何其他参与者随后的任何违规行为。

21.确认备有图则招股章程。

参与者确认他或她已获得一份计划招股说明书和计划文件的访问权限，这两份文件的链接如下：

[嵌入到计划招股说明书的链接][嵌入计划文档链接]

计划招股说明书和计划文件的纸质副本也可应要求从公司的股票管理部门，在计划招股说明书的封面上提供的联系信息。

22. 120天内确认和接受。

本授予须在授予日期后120天内通过本公司股票计划管理人UBS网站以电子方式接受。倘未能于授出日期起计120日内接纳受限制股份单位，则可能导致取消受限制股份单位。

代表公司签署：

__________________________________

约翰·H·斯通

总裁与首席执行官

Alcion公司

本文件构成招股说明书的一部分，涵盖根据1933年美国证券法注册的证券。

附录

至

Alcion公司

2023年激励性股票计划

全球限制性股票单位奖励协议

特定国家/地区的条款和条件

本附录包括适用于参与者的特殊条款和条件（如果参与者位于下列国家之一）。这些条款和条件补充或取代（如所示）全球限制性股票单位奖励协议中规定的条款和条件。如果参与者是其目前工作所在国以外的国家的公民或居民，或者如果参与者在授予受限制股份单位后将工作或居住权转移到另一个国家，则公司将自行决定本附录中规定的条款和条件适用于参与者的程度。

本附录还包括与外汇管制、外国资产/账户报告要求以及参与者在参与本计划时应了解的其他问题有关的信息。该等资料乃根据截至2024年1月在有关国家实施的外汇管制、证券及其他法律而编制。这些法律往往很复杂，而且经常变化。因此，参与者不应依赖本文中的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为该信息在受限制股份单位归属或根据计划收购的股份出售时可能已经过时。

此外，这些信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况。本公司不能保证参与者的任何特定结果。因此，参与者应就其所在国家的相关法律如何适用于其情况寻求适当的专业建议。最后，如果参与者是他或她目前居住和/或工作的国家以外的公民或居民，或者如果参与者在授予受限制股份单位后将工作或居住权转移到另一个国家，则此处包含的信息可能不适用于参与者。

澳大利亚

证券法信息。受限制股份单位的要约是根据2001年澳大利亚公司法（Cth）第7.12部分第1A节提出的。

税务信息。该计划是1997年所得税评估法（Cth）第83 A-C条适用的计划（受该法中的条件限制）。

奥地利

因退休而终止工作。该条款取代了授标协议的第3(C)节：

尽管有上述第3(A)和(B)节的规定，除非参赛者的雇佣因此而终止，否则如果参赛者的雇佣因参与者所在国家当地法律规定的退休而终止(“退休”)，受RSU约束的股票应继续按照第1节规定的时间表归属，即使该雇佣终止。

交换控制信息。如果参与者在奥地利境外持有证券(包括通过本计划获得的股票)或现金(包括出售股票所得)，参与者可能需要按季度向奥地利国家银行报告。如果股票价值达到或超过5,000,000欧元，参与者必须在日历季度结束后的下一个月的第15天或之前，向奥地利国家银行报告截至季度最后一天的季度持有的证券。在所有其他情况下，年度报告义务适用，报告必须在下一年1月31日或之前使用表格P2提交。

如果所有参与者在国外的现金账户交易额达到或超过1000万欧元，所有账户的移动和余额必须每月报告，格式为“Meldungen SI-Forderungen und/oder SIVerpflichtungen”。参与者应咨询其个人法律顾问，以确保遵守适用的报告义务。

比利时

因退休而终止工作。该条款取代了授标协议的第3(C)节：

境外资产/账户报告信息。参与者需要在参与者的年度纳税申报单上报告在比利时境外持有的任何证券和银行或经纪账户。在另一份报告中，比利时居民被要求向比利时国家银行提供任何此类外国账户的账户细节(包括账户号码、银行名称和开设任何此类账户的国家)。本报告以及关于如何填写该报告的更多信息，可在比利时国家银行网站www.nbb.be的Kredietcentales/Centales des crédits标题下找到。

加拿大

和解。本条款是对授标协议第4节的补充：

授予RSU并不为参与者提供任何获得现金付款的权利，RSU将仅以股票结算。

终止雇佣关系。该条款取代了授标协议的第7(K)节：

就RSU而言，参赛者的雇佣或其他服务关系将被视为终止，参赛者根据本授标协议赚取、寻求损害赔偿、归属或以其他方式受益于RSU任何部分的权利(如果有)将由下列日期中最早的日期衡量：

参与人因任何原因终止受雇于雇主的日期；以及

参与者收到雇主书面终止通知的日期；

不论当地法律提供或要求提供通知、代通知金或相关付款或损害赔偿的任何期限。为了更好地确定，参与者在参与者的归属权利终止之前的一段时间内将不会获得或有权获得任何按比例计算的归属，参与者也不会有权获得任何丢失归属的补偿。

尽管如上所述，如果适用的雇佣标准法规明确要求在法定通知期限内继续归属，参与者对RSU的归属权利(如果有)将在最低法定通知期限届满后终止，但如果归属日期在法定通知期限结束之后，参与者将无法赚取或有权获得按比例计算的归属，参与者也无权获得任何归属损失的补偿。在任何情况下，如果雇佣标准立法明确要求在法定通知期间继续归属，则根据第3(A)条规定的额外归属被视为包括在适用的法定通知期间产生的任何权利。

证券法信息。参与者被允许通过瑞银或根据该计划指定的其他经纪人出售根据该计划获得的股票，前提是该等股票的转售是在加拿大境外通过股票上市交易所的设施进行的。该公司的普通股目前在位于加拿大境外的纽约证券交易所交易，股票代码为“ALLE”，根据该计划收购的股票可通过该交易所出售。

外国资产/账户报告信息。参与者必须报告其在国外的特定财产，包括股份和接收股份的权利（例如，受限制股份单位），在表格T1135（外国收入核实声明），如果外国指定财产的总成本超过100，000加元，在一年中的任何时间。如果由于参与者持有的其他外国指定财产而超过100，000加元的成本门槛，则必须报告受限制股份单位（通常为零成本）。收购股份时，其成本一般为股份的经调整成本基础（“经调整成本基础”）。 ACB通常等于收购时股份的公平市场价值，但如果还拥有其他股份，则该ACB可能必须与其他股份的ACB平均。参与者应咨询其个人税务顾问，以确保遵守适用的报告义务。

如果参与者是魁北克居民，以下规定将适用于参与者：

法语文件。本文件和本计划的法文译本将在合理可行的情况下尽快提供给参与者。尽管奖励协议中有任何相反的规定，除非参与者另有说明，否则本文件和本计划的法语翻译将适用于参与者参与本计划。

法语文件。Une traduction française du present document et du Plan sera approximately la disposition du Participant dès que cela sera reasonnablement possible.不明显的是，在《计划》中，所有的安排都是相反的，而且参与者也没有明确指出，本文件的法文翻译和《计划》都规定参与者参与《计划》。

数据隐私。本规定补充了《授标协议》第9条：

参与者特此授权公司及其代表与参与本计划管理和运营的所有人员（专业人员或非专业人员）进行讨论，并从其处获取所有相关信息。参与者进一步授权本公司、其关联公司和UBS（或本公司可能选择协助本计划的任何其他股票计划服务提供商）与其各自的顾问披露并讨论本计划。参与者进一步授权公司及其关联公司记录此类信息，并将此类信息保存在参与者的员工档案中。参与者承认，参与者的个人信息，包括任何敏感的个人信息，可能会被转移或披露到魁北克省以外，包括美国。如果适用，参与者还承认，公司，雇主，瑞银，以及参与本计划管理的任何其他关联公司可以使用技术进行分析，并做出可能对以下方面产生影响的自动决策：参与者或本计划的管理。

中国

因退休而终止工作。该条款取代了授标协议的第3(C)节：

尽管有上述第3（a）和（b）条的规定，除非参与者的雇佣因原因终止，否则如果参与者的雇佣在年满55岁且服务至少5年（“退休”）后终止，则受受限制股份单位限制但尚未归属的股份应在该雇佣终止之日（该日也称为“归属日”）归属。

和解。本条款是对授标协议第4节的补充：

为了促进遵守中国的任何适用法律或法规，参与者同意并承认，（或本公司指示的经纪公司（如适用））有权（i）在结算时立即出售向参与者发行的所有股份（根据本授权代表参与者并在参与者的指示下），在结算之时，或在参与者终止与雇主、公司或关联公司的雇佣关系之时，或在公司认为必要或适宜的其他时间，或（ii）要求将根据本计划收购的任何股份交由公司指定的经纪人持有，直至该等股份售出。

在不限制前述规定的情况下，如果参与者的雇佣关系终止，且参与者当时持有或获得任何股份，则参与者（或在参与者因死亡而终止雇佣关系的情况下，参与者的遗产或根据适用法律获得股份权利的人）将被要求在雇佣关系终止后第五个月的最后一个交易日之前出售所有股份。如果股份在该日期尚未售出，公司指定的经纪人将在雇佣终止后第五个月的最后一个交易日或之后尽快代表参与者自动出售所有股份，但在任何情况下不得迟于雇佣终止后六个月。

参与者还同意签署任何协议，公司合理要求的表格和/或同意（或本公司之指定经纪行）以完成股份之出售，并确认本公司或指定经纪行概无任何义务安排以任何特定价格出售股份（但须明白该出售将按当时市价进行），而任何该等出售可能招致经纪费或佣金。在任何情况下，当出售根据本计划收购的股份时，出售股份的收益减去

任何与税收相关的项目和经纪人的费用或佣金，将根据适用的外汇管制法律和法规汇给参与者。

外汇管制限制。参与者理解并同意，如果他或她是中华人民共和国（“PRC”）的国民，并受中国外汇管制限制的约束，他或她将被要求立即将出售股票的收益和任何现金股息或股息等价物汇回中国。参与者进一步理解，此类资金的汇回可能需要通过公司或关联公司设立的特殊外汇管制账户进行，他或她在此同意并同意，此类资金可以在交付给参与者的个人账户之前转移到该特殊账户。

参与者亦明白，本公司将在切实可行范围内尽快向参与者交付任何出售所得款项、现金股息或股息等价物，但由于中国的外汇管制要求，资金分配可能会出现延误。收益可由公司自行决定以美元或当地货币支付给参与者。如果收益是以美元支付的，参与者将被要求在中国开设一个美元银行账户，以便收益可以存入这个账户。如所得款项以当地货币支付，本公司并无责任确保任何特定货币兑换率，而本公司可能因外汇管制限制而延迟将所得款项兑换成当地货币，而参与者同意承担在出售股份至(I)与税务有关的项目兑换成当地货币及汇入税务机关及/或(Ii)将所得款项净额兑换成当地货币并分配予参与者期间的任何货币波动风险。

参与者还同意遵守本公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

法国

RSU不具备纳税资格。RSU的目的不是为了获得法国的税务资格。

因退休而终止工作。该条款取代了授标协议的第3(C)节：

语言上的同意。在接受RSU时，参赛者确认已阅读并理解以英文提供的与RSU相关的文件(计划和授标协议，包括本附录)。参与者相应地接受这些文件的条款。

同意关系。接受的归属，参与者确认避免Lu等文件关系的归属(该计划，该归属包括该附件)，我的语言。参赛者按顺序接受单据。

境外资产/账户报告信息。参与者在提交年度纳税申报单时，必须向法国税务机关报告任何股份和外国银行账户，包括在纳税年度内关闭的账户。

德国

因退休而终止工作。该条款取代了授标协议的第3(C)节：

交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付必须向德国联邦银行(Bundesbank)报告。如果参与者支付或收到的付款超过此金额(包括如果参与者根据本计划获得的股票价值超过此金额，或通过外国经纪商、银行或服务提供商出售股票并获得超过此金额的收益)和/或如果公司扣留或出售价值超过此金额的股票以支付与税收相关的项目，参与者必须向德国央行报告所扣留或出售的股票的付款和/或价值，通过电子方式使用德国央行网站(www.bundesbank.de)上提供的“综合统计报告门户”(“Allgomeines Meldeport Statistik”)，或通过德国央行允许或要求的其他方法(如电子邮件或电话)。报告必须每月提交，或在德国央行允许或要求的其他时间内提交。参与者负责遵守适用的报告义务，并应就此事与其私人法律顾问交谈。

香港

和解。本条款是对授标协议第4节的补充：

授予RSU并不为参与者提供任何获得现金付款的权利，RSU将仅以股票结算。此外，根据该计划收到的股份将被接受为个人投资。如果在授予日起六个月内授予RSU并向参与者发行股票，参与者同意他或她将不会出售在授予日六个月周年日之前收购的股份。

证券法信息。警告：根据香港法律，该等股份单位及归属该等股份单位后发行的股份并不构成公开发售证券，仅供本公司或其联属公司的雇员使用。授标协议(包括本附录、计划及其他附带通讯材料)并非根据香港适用的证券法例编制，亦无意构成公开发售证券的“招股章程”，该等文件亦未经香港任何监管机构审阅。奖励协议，包括本附录、计划和其他附带宣传材料，仅供每名合格员工个人使用，不得分发给任何其他人。建议参赛者谨慎处理与RSU有关的问题。如果参赛者对奖励协议的任何内容，包括本附录或计划有任何疑问，他或她应该联系法律或其他专业顾问。

印度

交换控制信息。参与者必须将根据该计划变现的任何资金(例如，股票支付的现金股息、出售股票所获得的销售收益等)汇回国内。在适用的印度外汇管制条例规定的规定时间内向印度出口。如果印度储备银行或雇主要求提供汇回证明，参与者必须保存从外币存款银行收到的汇入证明。参与者同意提供公司或雇主可能需要的任何信息，以便根据印度的外汇管制法律提交任何适用的文件。参与者应咨询其私人法律顾问，以确保符合适用的要求。

境外资产/账户报告信息。参加者须在其年度报税表中申报外国银行户口及任何外国金融资产(包括股份)。参与者

应咨询其个人税务顾问，以确保遵守适用的申报义务。

爱尔兰

因退休而终止工作。该条款取代了授标协议的第3(C)节：

董事通知信息。董事、影子董事1或本公司或爱尔兰联营公司的秘书，其于本公司的权益占本公司有表决权股本的百分之一以上，在下列情况下必须以书面通知本公司或爱尔兰联营公司(视何者适用而定)：(I)接收或处置本公司的权益(例如，RSU、股份等)；(Ii)得知导致须作出通知的事件；或(Iii)成为董事或秘书(如当时存在该等权益)。这一通知要求也适用于这些个人的配偶或未成年子女的利益(其利益将归于董事、影子董事或秘书)。

意大利

因退休而终止工作。该条款取代了授标协议的第3(C)节：

单据确认。通过接受RSU，参赛者确认他或她已收到计划和奖励协议的副本，并已完整审阅了计划和奖励协议，包括本附录，并完全理解和接受计划和奖励协议的所有条款，包括本附录。

参赛者还确认参赛者已阅读并明确同意奖励协议的以下条款：(I)纳税责任；(Ii)电子交付和参与；(Iii)退款条款；以及(Iv)法律和地点的选择。

境外资产/账户报告信息。在本财政年度内的任何时候，如果意大利居民持有在国外的投资和/或外国金融资产(包括股票和现金)，而这些资产可能在意大利产生应纳税的收入，则需要在他们的年度纳税申报单(UNICO表，RW表)上申报这些投资和资产，如果没有纳税申报单，则需要以特殊的表格申报。根据意大利洗钱规定，这些报告义务也适用于意大利居民，他们是海外投资或外国金融资产的实益所有人。参与者应咨询其个人法律顾问，以确保遵守适用的报告义务。

卢森堡

因退休而终止工作。该条款取代了授标协议的第3(C)节：

1影子董事是指不是本公司或爱尔兰关联公司董事会成员，但拥有足够控制权，使本公司或爱尔兰关联公司董事会根据个人的指示和指令行事的个人。

墨西哥

劳动法政策与认识。参与者接受RSU，即表示明确承认Alcion plc(在爱尔兰都柏林Earlsfort Terrace的Earlsfort Centre注册办事处)完全负责计划的管理，参与者参与计划和收购股份并不构成参与者与公司之间的雇佣关系，因为参与者是以完全商业的基础参与计划，且参与者的唯一雇主是Alcion de墨西哥公司、S.de R.L.de C.V.或Schlage de墨西哥SA de CV(“Alcion-墨西哥”)。基于上述情况，参与者明确认识到，本计划以及参与者可能从参与本计划中获得的利益不构成参与者与Alcion-墨西哥公司之间的任何权利，也不构成Alcion-墨西哥公司提供的雇佣条件和/或福利的一部分，对本计划的任何修改或终止不应构成对参与者的雇佣条款和条件的更改或损害。

参与者进一步了解，其参与本计划是公司单方面酌情决定的结果；因此，公司保留随时修改和/或停止参与者参与的绝对权利，而不对参与者承担任何责任。

最后，Participant特此声明，他或她不保留就本计划的任何规定或根据本计划获得的利益向公司提出任何赔偿或损害索赔的任何诉讼或权利，因此，Participant允许公司、其关联公司、分支机构、代表处、其股东、高级管理人员、代理人或法定代表人就可能出现的任何索赔给予完全和广泛的豁免。

计划文档确认。通过接受RSU，参赛者承认他或她已收到计划的副本，已完整审阅计划和奖励协议，并完全理解并接受计划和奖励协议的所有条款。此外，通过接受奖励单位，参与者确认他或她已阅读并明确和明确批准奖励协议第7节(“赠款的性质”)中的条款和条件，其中明确描述和确立了以下条款和条件：(I)参与计划并不构成一项收购权利；(Ii)计划和参与计划由本公司完全酌情决定；(Iii)参与计划是自愿的；及(Iv)本公司、雇主或任何联属公司均不对奖励协议相关股份价值的任何下降负责。

Política de la Ley Label y Reconocimiento.爱尔兰都柏林厄尔斯福特梯田，计划和参与计划和参与计划没有构成宁宁马涅拉关系参与和参与参与计划，墨西哥参与实验室。前边的派生、参与表达的计划和参与的派生计划，没有建立起共同参与的中心，也没有组织和参与的组织，也没有共同参与的计划，也没有共同参与的计划。

参与计划的结果是单方面的、自由裁量性的、不连续的参与和责任的承担。

最后的结论是，所有的人都参与了这项工作，因为它是一家公司的代表，管理人员、代理机构和代理机构都在为客户的利益分配提供补偿，并为客户提供服务。

重新提交文件和计划。这是一项新的改革和改革计划，也是一项新的改革计划和一项新的改革计划，这项计划是一项新的计划和一项新的计划。(三)参与志愿服务计划；y(四)公共服务机构的责任和责任。

证券法信息。根据该计划提供的RSU和股票尚未在墨西哥国家银行和证券委员会保存的国家证券登记处登记，不能在墨西哥公开发售或出售。此外，计划、授标协议和与RSU有关的任何其他文件不得在墨西哥公开分发。这些材料仅针对参与者与公司的现有关系，不得以任何形式复制或复制。这些材料中包含的要约并不构成公开发行证券，而是根据墨西哥证券市场法的规定，对专门面向Alcion-墨西哥公司现有员工的个人进行的私募证券配售，不得转让或转让此类发行下的任何权利。

荷兰

因退休而终止工作。该条款取代了授标协议的第3(C)节：

新西兰

证券法信息。警告：参赛者将获得RSU，根据计划和奖励协议的条款，一旦归属和和解，这些RSU将被转换为股票。如果支付股息，参与者可能会获得回报。

如果公司陷入财务困境并倒闭，参与者可能会损失部分或全部投资。

新西兰法律通常要求提供金融产品的个人和实体在投资前向投资者提供信息。这些信息旨在帮助投资者做出明智的决定。通常的规则不适用于这一要约，因为它是根据员工持股计划提出的。

因此，参与者可能无法获得通常需要的所有信息。参与者对这项投资的其他法律保护也将减少。

参与者应提出问题，仔细阅读所有文件，并在承诺参加RSU之前寻求独立的财务建议。

该公司的普通股目前在纽约证券交易所交易，股票代码为“ALLE”，根据该计划收购的股票可以通过该交易所出售。参与者最终可能会以低于参与者获得股票时的价值的价格出售股票。价格将取决于对该公司普通股的需求。

公司的最新年度报告(包括公司的财务报表)可在http://investor.allegion.com/financial-information/annual-reports-and-proxies.上查阅参与者有权在向公司提出书面要求时免费获得一份本报告的副本，地址为：北宾夕法尼亚大街11819号；印第安纳州卡梅尔，邮编：46032。

波兰

因退休而终止工作。该条款取代了授标协议的第3(C)节：

交换控制信息。持有外国证券(包括股票)并在国外开立账户的波兰居民必须向波兰国家银行报告存入此类账户的证券和现金的交易和余额信息，如果这些证券和现金的价值(与在国外持有的所有其他资产合计)超过7,000,000兹罗提。如果需要，报告必须以波兰国家银行网站上提供的特殊表格每季度提交一次。任何超过规定门槛的资金转移(目前为15,000欧元，如果这种资金转移与企业家的商业活动有关，则为15,000兹罗提)必须通过波兰的银行账户进行。如果波兰国家银行要求提供此类外汇交易的证据，参与者应将其保存五年。

新加坡

对销售和转让的限制。若股份买卖单位于授出日起计六个月内归属，参与者不得于授出日六个月前出售根据股份买卖单位购入的股份或以其他方式向公众发售股份，除非该等出售或要约是根据证券及期货法(第XIII章)第XIII分部第1分部(4)(第280条除外)下的一项或多项豁免而作出的。289,2006版)(“SFA”)，或依据和按照SFA的任何其他适用条款。

证券法公告。该计划的要约是根据SFA第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免而提出的，并不是为了随后向任何其他方出售RSU或相关股份而提出的。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。

董事通知要求。新加坡联营公司的董事、联席董事或影子董事须受新加坡公司法的若干通知规定所规限。在这些要求中，有义务以书面形式通知新加坡附属公司利益(例如，RSU、股份等)。在(A)其收购或出售，(B)先前披露的权益的任何变化(例如，在归属RSU时)的两个工作日内，在本公司或任何相关公司

或(C)成为董事。参加者明白，如果他或她是新加坡联营公司的行政总裁(“行政总裁”)，而上述通知规定已确定适用于新加坡联营公司的行政总裁，上述通知规定亦可能适用于参加者。

韩国

境外资产/账户报告信息。韩国居民必须向韩国税务机关申报所有外国金融账户(如经纪账户、银行账户)，如果此类账户中的资产价值在该日历年度的任何月末日超过5亿韩元(或等值的外币金额)，则须就这些账户提交报告。参与者应咨询其个人税务顾问，以确保遵守适用的申报义务。

国内经纪人要求。韩国居民不得通过非韩国经纪商(如瑞银)出售外国证券(包括股票)，或将出售股票所产生的资金存入海外金融机构的账户。如果参与者希望出售根据本计划获得的股票，参与者可能被要求将股票转让给韩国的国内投资经纪人，并通过该经纪人进行出售。Participant独自负责与韩国国内经纪人接洽。然而，2023年12月29日，金融服务委员会提前发布了立法行动通知，可能允许韩国居民最早在2024年3月在不使用韩国持牌经纪商的情况下处置海外上市证券。参与者应咨询其私人法律顾问，以确保符合适用的要求。

瑞典

因退休而终止工作。该条款取代了授标协议的第3(C)节：

对税收的责任。本条款是对授标协议第6节的补充：

在不限制公司和雇主履行授标协议第6节规定的税务项目扣缴义务的情况下，参与者在接受RSU的授予时，授权公司和/或雇主扣留股份或出售在归属/结算时可交付给参与者的股份，以满足与税务有关的项目，无论公司和/或雇主是否有义务扣留该等与税务有关的项目。

瑞士

证券法信息。根据第35条及以下规定，本文件或与RSU(I)有关的任何其他材料均不构成招股说明书。根据《瑞士联邦金融服务法》(以下简称《金融服务法》)，(Ii)可在瑞士公开分发或以其他方式向参与者以外的任何人公开提供；或(Iii)已经或将由任何瑞士审查机构根据《金融服务法》第51条提交、批准或监督；或(Iii)已由或将由任何瑞士审查机构或包括瑞士金融市场监督管理局在内的任何瑞士监管机构备案、批准或监督。

土耳其

证券法信息。RSU仅向公司或其关联公司的员工提供，参与该计划的要约是私下提供的。参与者不允许执行以下操作

公开发售根据本计划在土耳其收购的任何股份，除非此类公开发行得到土耳其资本市场委员会根据土耳其法律的批准。这些股票目前在纽约证券交易所交易，纽约证券交易所位于土耳其外，股票代码为“ALLE”，根据该计划获得的股票可通过该交易所出售。

交换控制信息。外汇管制条例要求土耳其居民通过获得土耳其资本市场委员会许可的银行或金融中介机构进行与投资外国证券有关的任何活动。参与者应咨询其私人法律顾问，以确保符合适用的要求。

阿拉伯联合酋长国

证券法信息。RSU仅适用于本公司及其关联公司的特定员工，并具有在阿拉伯联合酋长国提供员工激励的性质。奖励协议(包括附录)、计划和其他附带宣传材料仅用于为员工激励计划的目的向符合条件的员工分发，不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。

迪拜创意集群管理局、阿联酋证券和商品管理局和/或阿拉伯联合酋长国中央银行不负责审查或核实与RSU有关的任何文件。此外，经济部和迪拜经济发展部都没有批准这项奖励协议，也没有采取措施核实其中所列的信息，对此不承担任何责任。

与本授标协议相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。个人应对这些证券进行自己的尽职调查。

阿拉伯联合酋长国居民如对本奖励协议(包括附录)或计划不了解或有疑问，应咨询授权财务顾问。

联合王国(“The U.K.”)

因退休而终止工作。该条款取代了授标协议的第3(C)节：

对税收的责任。本条款是对授标协议第6节的补充：

在不限于奖励协议第6条的情况下，参赛者同意参赛者对所有与税务有关的物品负有责任，并据此约定在公司或雇主或英国税务及海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)要求时支付所有与税务有关的物品。参与者还同意赔偿公司和雇主代表参与者向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付给HMRC的任何与税务有关的项目。

尽管有上述规定，如果参与者是高管或董事(符合交易所法案第13(K)节的含义)，则直接前述条款的条款将不适用。如果参与者是高管或董事，而参与者在导致上述赔偿的事件发生的英国纳税年度结束后九十(90)天内没有从参与者那里收取或支付所得税，则任何未征收的所得税金额可能构成参与者的福利，因此可能需要额外的所得税和国民保险缴费

支付。参保人承认，他或她将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而应缴纳的所得税，并向公司或雇主(如适用)支付因该额外福利而到期的任何雇员国民保险缴费金额。

美国

境外资产/账户报告信息。根据《外国账户税务合规法案》(FATCA)，持有股份或获得股份权利(例如，RSU)的美国纳税人可能被要求报告与其所持股份相关的某些信息，只要RSU/股份的合计价值超过某些门槛(取决于参与者的申报状况)和参与者的年度纳税申报单。参赛者应向参赛者的个人税务或法律顾问咨询FATCA关于RSU或根据RSU获得的任何股份的任何报告要求。此外，如果参与者在美国境外持有股票等资产，则《外国银行和金融账户报告》(“FBAR”)要求也可能适用于参与者。