修订和重述了CenterPoint Energy，Inc.的章程。(201716-02-22董事会决议通过并修正)第一条股本第一节股权。CenterPoint Energy，Inc.(下称“本公司”)的股本股票可经认证或未经认证，由本公司自行决定。本公司股本的所有人应记录在本公司的股份转让记录中，该等股份的所有权应由本公司股份转让记录中的证书或账簿记号证明。代表该等股份的任何股票须由本公司行政总裁(“行政总裁”)、本公司总裁(“总裁”)、本公司副总裁或本公司董事会(“董事会”)指定的本公司另一位高级管理人员及本公司秘书(“秘书”)或助理秘书签署，并加盖本公司印章，签名和盖章可以是传真。如任何已签署或传真签署的高级人员在该证书发出前已不再是该高级人员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该人在该证书发出当日即为该高级人员一样。第2节登记在册的股东董事会可委任一名或一名以上本公司任何类别股票的转让代理人或登记员。如果董事会指定，本公司可以是自己的转让代理。本公司有权就所有目的将本公司任何股份的纪录持有人视为该等股份的拥有人，且毋须承认任何其他人士(包括(但不限于)买方、受让人或受让人)对该等股份的衡平法或其他申索或于该等股份的权益或由该等股份衍生的任何权利，除非及直至该等其他人士成为该等股份的纪录持有人，不论本公司是否实际或推定知悉该等其他人士的权益。在本附例中使用时，“人”的含义与修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第2(A)(2)节中的含义相同。第3节股份转让本公司股本股份可由本公司股份过户纪录持有人或其正式授权代理人或法定代表人在本公司股份过户纪录中转让。为转让而交回的股份的股票(如有)并加注适当批注，应予以注销，并应为此发行新的相同数量的股票，或将相同数量的股票的证据记录在本公司的股份转让记录中。如遗失、被盗、损毁或损毁代表股份的股票、新股票或有关新股的其他证据可按董事会或秘书为保护本公司及任何过户代理人或登记员而规定的条件发出。非凭证股应在公司股份转让记录中根据适当人员提出的转让书面指示进行转让。附件三(一)

2第4节。登记股东和确定登记日期。为厘定有权获发任何股东大会或其任何延会、休会或延期的通知或于会上投票或有权收取本公司分派的股东（涉及本公司购买或赎回其任何股份的分派除外）或股份股息，或为任何其他正当目的确定股东（除确定有权同意股东提议在没有股东会议的情况下采取的行动的股东外），董事会可以规定，股份转让记录应当在不超过60天的规定期限内关闭，在召开股东大会的情况下，在会议召开前不少于10天，或者董事会可以提前确定股东决定的记录日期，该日期不得超过60天，如果是股东会议，则不得少于10天，在采取要求股东作出该决定的特定行动之日之前。股份转让登记尚未截止，且未确定登记日以确定有权获得股东会议通知或在股东会议上投票的股东或有权获得分配的股东（涉及本公司购买或赎回其任何股份的分派除外）或股份股息，会议通知发出之日或董事会决议宣布分派或股息之日，视情况而定，为确定股东的登记日。股东大会表决权的确定，适用于股东大会的延期、休会或延期，但在股份过户登记结束时确定的，且规定的结束期限已过的除外。 第二条股东大会第一节股东大会会议地点。股东会会议应当在公司章程规定的期限内召开，并在公司章程规定的期限内召开。股东会会议应当在公司章程规定的期限内召开，并在公司章程规定的期限内召开。董事会可自行决定会议不应在任何地点举行，而是可全部或部分通过经修订的《德克萨斯商业组织法典》（“TBOC”）第21.3521条（或其任何后续条款）授权的远程通信方式举行。 第2款.年会董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。未指定召开股东周年大会的时间或未在指定时间召开股东周年大会的，不构成本公司的清盘或终止。 第3款.特别会议。董事会会议由董事长召集，董事会会议由公司章程规定。董事会会议由公司章程规定。股东特别会议应由总裁、首席执行官或秘书根据公司股本持有人以适当的书面形式提出的请求召开，该股本持有人至少占公司股本中有权在该会议上投票的已发行股份的百分比，该百分比由公司章程（如本第二条第4节对该术语的定义）规定

3为召开股东特别大会所需的最低百分比(或如无此等规定，则为召开经修订的《德克萨斯商业组织守则》(以下简称《TBOC》)所规定的召开特别会议所需的最低百分比)。为采用适当的书面形式，必要持有人提出的请求应就每一位该等持有人和所提议的每一事项列明(A)意欲提交会议的业务的描述和在会议上处理该业务的理由，连同与此相关的任何提案的文本(包括任何建议审议的决议案的文本)，(B)提出该业务的股东的名称和地址，如出现在公司的簿册和记录上，或实益所有者(如有)，(C)该股东及该实益拥有人(如有的话)的任何可放弃的权益(如有的话)(包括该股东或实益拥有人的任何联营公司或联系人士(各属交易所法令第12B-2条所指的联营公司或联营公司)；(D)该股东与该实益拥有人之间的所有安排、协议或谅解(不论是书面或口头的)的完整而准确的描述，(1)收购、持有、投票或处置本公司的任何股本股份；(2)合作取得、更改或影响本公司的控制权(独立财务、法律及其他顾问在各自业务的正常运作中行事的独立财务、法律及其他顾问除外)；(3)效果或意图增加或减少本公司的投票权，或预期任何人士连同，任何股东就本公司任何股本股份或(4)与该等业务的建议有关的其他事宜，以及该股东及实益拥有人(如有)在该等业务或建议中的任何财务权益或其他重大权益，(E)表明该股东是有权在该会议上投票的本公司股票纪录持有人，(F)股东或实益拥有人(如有)是否有意或是否有意(1)向至少持有本公司已发行股本百分比的股东递交委托书及/或委任代表以支持该建议；及/或(2)以其他方式征求股东代表以支持该建议。如有需要，提出要求或拟提交会议的事务通知的股东，须进一步更新及补充该要求或通知，使该请求或通知所提供或规定提供的资料，在会议记录日期及大会或其任何延会、休会或延期前十个营业日的日期，均属真实及正确，而该等更新及补充须送交、邮寄及于以下地点收取：本公司主要执行办事处须于会议记录日期后五个营业日内(如属于记录日期须作出的更新及增补)及不迟于会议日期前八个营业日，如属可行(或如属不可行，则于会议日期前第一个可行日期)或其任何续会、休会或延期(如属须于大会或其任何续会、休会或延期前十个工作日作出的更新及补充)，或其任何续会、休会或延期举行。此外，股东提出要求或通知拟提交会议的业务时，应更新和补充。

4要求或通知，并在发生重大改变请求或通知中提供或要求提供的信息的任何事件后，立即向公司的主要执行办公室提供更新和补充信息。本第3节(A)至(F)段所要求的项目，连同前两句所要求的更新和补充，以及该等更新和补充的适用时间，在本文中称为“股东信息”。第三节董事会在收到上述请求以及本章程规定的书面形式的相关通知后，应依照本条第三款的规定，确定召开特别会议的日期，并按照第一条第四款的规定确定记录日期，并应安排公司有关高级管理人员发出第二条第四款所规定的通知。股东应在提交上述事项后30天内(或在会议日期之前的较短时间内)提交上述事项，秘书或董事会应确定召开和召开特别会议的请求是否以适当的书面形式提出，并应确定提交该请求的一名或多名股东是否已经或以其他方式遵守了本第3条，并应将其决定以书面形式通知该名或该等股东。尽管本协议有任何相反规定，如果秘书或董事会确定该请求不是以适当的书面形式提出的，或确定提交该请求的一名或多名股东已经或没有以其他方式遵守本第3条，则总裁兼首席执行官和秘书均不需要召集或召开特别会议，董事会也不需要为会议设定日期或记录日期或安排发出有关通知。尽管有本条第3节的前述条文，如要求召开该特别会议的一名或多名股东(或股东的一名合资格代表)并无出席特别大会以提出有关业务，则主席或会议主席(定义见下文)全权酌情决定不得处理该等建议业务，即使本公司已收到有关投票的委托书。就此等附例而言，要被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东于有关会议上提出提名或建议前向本公司递交的书面文件(或该文件的可靠复本)授权的人士，该书面文件述明该人士获授权在股东大会上代表该股东行事。如股东的合资格代表将出席股东大会以作出提名或提出业务建议，股东必须在该会议至少四十八(48)小时前向本公司提供有关指定的通知，包括代表的身份。如股东未能在规定时间内向本公司提交指定通知，该股东必须亲自出席，在股东大会上陈述其股东提名或拟办理的业务，或不予理会该提名，并不得按上述规定办理拟办理的业务。本第3条应受本公司任何类别或系列股本持有人召开特别会议的权利(如有)所规限。

5本附例的任何规定均不得解释或解释为要求在董事会或本公司、董事会或本公司指示或代表董事会或本公司分发的任何委托书中包含有关任何建议的信息。除本第3节的前述条款外，股东还应遵守1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)及其下的规则和条例中关于本第3节所述事项的所有适用要求；然而，本章程中对交易所法案或根据本章程颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本章程考虑的任何提名或其他业务的要求。秘书或董事会根据本第3条采取的任何行动均为最终决定，并对公司的所有股东具有约束力。就本附例而言：“联营公司”应具有交易法第12b-2条中赋予该术语的含义。“联营公司”应具有《交易法》规则12b-2中赋予该术语的含义。“实益拥有权”，包括相关术语“实益拥有”和“实益拥有人”，具有交易法规则第13d-3条的含义，但在任何情况下，任何人应被视为实益拥有本公司任何类别或系列股本的任何股份，而该人有权在当前或未来任何时候获得(以其他方式转换、行使)实益拥有权。“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或有义务关闭德克萨斯州休斯顿或纽约的银行机构的日子。在特定的一天，“营业结束”意味着下午5点。于本公司主要执行办事处的当地时间，如适用的截止日期适逢非营业日的营业时间结束，则适用的截止日期应被视为紧接前一个营业日的营业结束。“衍生工具”是指任何淡仓、利润、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似的权利，包括行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股本有关，或其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股本的价格、价值或波动率，以及由该股东、实益拥有人直接或间接持有或维持的任何“看涨等值仓位”或“认沽等值仓位”(如交易法第16a-1条所界定)。与本公司任何类别或系列股本的任何股份有关的代名人(如有的话)(包括任何证券或票据，而就该等定义而言，该等证券或票据因任何会作出任何转换的特征而不会构成衍生证券，

6该等证券或票据的行使或类似的权利或特权，只有在将来某一日期或将来发生时才可决定，在此情况下，该证券或票据可转换或可行使的证券数额的厘定，须假设该证券或票据在作出决定时立即可转换或可行使)，或具有本公司任何类别或系列股本的多头或淡仓特征的任何其他衍生工具或合成安排，不论该票据或权利是否须以本公司相关类别或系列股本结算或以其他方式结算。“可放弃权益”指(A)(1)该人直接或间接实益拥有或记录在案的本公司股本股份的类别或系列及数目，(2)该人直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及任何其他直接或间接获利或分享因本公司股本价值增加或减少而产生的利润的机会；(3)任何委托书、合约、安排、理解或关系，其效果或意图是增加或减少该人对本公司任何证券股份的投票权；(4)该人对本公司任何证券或该人在本公司任何证券中的任何空头股数的任何质押(就第二条第3和9节、第三条第二和第八节以及第七条第二节而言，如果一个人直接或间接通过任何合同协议、安排、谅解、关系或其他方式，则该人应被视为在证券中拥有空头股数，已直接或间接包括任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，其目的或效果是通过管理该人对本公司任何类别或系列股份或其他证券的股价变动风险，或增加或减少该人的投票权，以减轻本公司任何类别或系列股份的损失、降低(所有权或其他)经济风险，或直接或间接提供机会获利或分享因标的证券的价格或价值的任何下降而得的任何利润)，(5)任何由该人士实益拥有而与本公司股本或其他证券的相关股份或其他证券分开或可分开的股息或代替股息的股息或支付股息的权利；(6)在本公司股本或其他证券的股份或衍生工具中直接或间接持有的任何比例权益，由普通或有限责任合伙或有限责任公司或其他实体支付，而此人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，且是经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或其他实体的经理或管理成员的权益，(7)(A)任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，该人士的经济或财务权益(包括空头股数)有权在截至该通知日期的任何本公司股东大会或衍生工具(如有)上表决的股本(X)股份价值的任何增减结果中，包括但不限于上述(A)(1)至(A)(7)条的目的，就任何直接或间接有关的事宜，(Y)任何其他实体的股东大会，由与任何股东同住一户的直系亲属根据本附例提出的任何提名或业务；(B)该人正处于或合理地正处于或合理地处于任何法律行动、诉讼或法律程序(不论民事、刑事、调查、行政或其他)的任何重大待决或威胁的法律行动、诉讼或法律程序

7涉及本公司或其任何高级职员或董事、雇员或任何联营公司的任何一方或重大参与者，(C)该人士一方面与本公司、本公司的任何关联公司或从事与本公司一项或多项主要业务大致相似的业务的任何其他重大关系，另一方面，(D)在该等人士与本公司订立的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益，本公司的任何联属公司或从事与本公司一项或多项主要业务(在任何有关情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)大体相似的业务的任何人士；及(E)有关该等人士的任何其他资料须在委托书或其他申报文件中披露，而该等资料须在就竞逐选举建议或董事选举(视何者适用而定)的委托书或委托书征集时作出，或须按交易所法令第14节及据此颁布的规则及规例在每种情况下被要求披露。任何持有人的“股东联系人士”(定义见下文)指(I)持有人的任何联属或联系人士，及(Ii)该持有人的直系亲属的任何成员。就本细则第3节及第9节而言，“送达”指(I)专人派递、隔夜速递服务或以挂号或挂号邮件收发，每种情况下均向本公司主要执行办事处的秘书索取回执，以及(Ii)向秘书发送电子邮件。第4条会议通知所有会议的书面或印刷通知，说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则说明召开会议的目的(如果是应股东根据本条第二条第三节的规定书面要求召开的任何特别会议，可包括董事会决定的任何一项或多项目的(除提出要求的股东根据第二条第三节所述的目的外))；及会议所使用的远程通讯形式(如有)及进入通讯系统的方式，须于大会日期前不少于十天但不迟于60天，由董事会主席、行政总裁、总裁、秘书或召开会议的高级职员或人士，亲自、邮寄或邮寄、电子传输(如获股东授权)送交每名有权在该等会议上投票的股东。如该通知已邮寄，则该通知于通知寄存美国当日寄往股东在本公司股份过户记录上所载股东地址的美国邮递地址时，视为已送达，并已预付邮资。如以电子传送方式传送，则在将电子传送传送至该人为接收通知而提供或同意的电子电文地址时，应视为已发出该通知。根据《公司章程》、《公司章程细则》(经不时修订，包括本公司根据《德克萨斯商业公司法》第2.13条、《公司章程》21.156节或任何后续条款的规定提交的关于本公司任何类别或系列优先股的声明)或本附例的任何规定，必须向任何股东发出的任何通知，如果连续两次年度会议的通知和期间举行的任何会议的通知，则无需向股东发出

8该等股东周年大会之间的期间(如有)或所有(但在任何情况下不得少于两项)于12个月期间的分派或证券利息付款(如以第一类邮件邮寄)已邮寄至该人士，地址为本公司股份转让记录所示该人士的地址，并已退回无法交付，或如获本公司股份转让记录所允许，则已退回。任何在没有通知该人的情况下采取或举行的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果该人向公司递交了一份书面通知，列出了该人当时的地址，则应恢复向该人发出通知的要求。第五节投票名单负责本公司股份转让记录的高级管理人员或代理人应不迟于每次股东大会召开前第11天，按字母顺序编制一份有权在该大会或其任何续会、休会或延期会议上投票的股东的完整名单，并注明每名股东的地址、股份类别、每名股东持有的股份数目及每名股东有权投的表决权(如投票数目与持有的股份数目不同)。)应由公司或代表公司编制。该名单须于大会结束前一天(I)在可合理使用的电子网络数据系统上，或(Ii)在通常营业时间内于本公司的注册办事处或主要执行办事处与大会通知一并提供，供任何股东查阅。如果会议在一个地点举行，则名单也应在会议的时间和地点出示并保持开放，并应在会议期间接受任何股东的检查。原始股份转让记录应为谁是有权审查该名单或在任何股东大会上投票的股东的表面证据。未能遵守本第5条的任何要求不应影响在该会议上采取的任何行动的有效性。第6节投票；委托书除公司章程细则另有规定或本公司组织章程细则另有规定外，每名有权投票的本公司股本股份持有人均有权就其名下在本公司记录上的每股股份投一票，不论是亲自或由该持有人或其正式授权的实际受托代表以书面签立。委托书应可撤销，除非委托书中明确规定该委托书是不可撤销的，并且委托书与利益相联系。在每次董事选举中，每名有权投票的本公司股份持有人均有权亲自或委派代表就其所拥有的股份数目投票，投票人数与待选董事的人数相同，且该持有人有权就其获选的董事投票，但在任何情况下，该持有人不得累积其对一名或多名董事的投票权。股东的任何形式的电子传输，或该股东签署的书面文件的照相、影印、传真或类似复制，均被视为本第6条所述的书面执行。在适用法律要求的范围内，任何电子传输必须包含或附有可确定传输是由股东授权的信息。第7节股东的会议法定人数及表决除法律、公司章程或本细则另有规定外，股东大会的法定人数为有权投票的过半数股东，其本人或受委代表为法定人数。除下一句中关于董事选举的规定外，董事

9将由股东选出，应由有权在出席法定人数的股东大会董事选举中投票的股份持有人以过半数票选出。在有争议的董事选举中，董事应由有权在出席法定人数的股东大会董事选举中投票的股份持有人以多数票选出。就本节而言，(I)如(X)秘书收到通知，表示一名或多名股东已提议提名一名或多名人士参加董事会选举或连任，而该通知看来符合本附例就股东提名发出的预先通知要求，则董事选举应视为有争议，不论董事会是否在任何时间确定任何该等通知不符合该等要求，及(Y)该股东(S)于本公司向美国证券交易委员会提交最终委托书(不论其后是否修订或补充)日期前14天或之前，并无正式及不可撤销地撤回该一项或多项提名，且(I)获提名人数目超过拟选出的董事数目及(Ii)(“委员会”)。就本节而言，所投的多数票意味着投票支持某一董事的股票数量必须超过投票反对该董事的票数。董事会和治理、环境和可持续发展委员会可就未经选举产生的留任董事从董事会辞职制定程序。就法律、公司章程细则或本第7条或本附例第VII条并无订明其他投票要求的董事选举以外的每一事项，有权就该事项投票并亲自或委派代表出席有法定人数的会议的过半数股份持有人投赞成票，即为股东的行为。对于提交股东表决的事项，如根据纽约证券交易所的股东批准政策、1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第16b-3条规则，或《国内税法》的任何规定，在法律、公司章程或本附例没有规定更高的投票权要求的情况下，有权投票的多数股份持有人投赞成票或反对票，“在有法定人数的会议上，该事项应为股东的行为，但批准该事项还应以满足此类股东批准政策、规则16b-3或国内税法规定(视情况而定)的任何更具限制性的要求为条件。对于独立公共会计师的批准(如果提交股东表决)或董事会就高管薪酬向股东建议的任何事项的批准，包括关于高管薪酬的任何咨询投票，有权就该事项投票并在有法定人数出席的股东大会上投赞成票或反对票的过半数股份持有人的赞成票应为股东的行为。第八节会议主席、会议主席和会议主持。董事会主席或(如主席缺席或在主席指示下)行政总裁或行政总裁(如行政总裁缺席)将主持所有股东大会，或如该等高级职员不出席会议，则由董事会指定的其他人士主持，或如董事会并无指定该等人士，则由出席会议的本公司最高层职员(该人士为“会议主席”)主持。秘书如出席，应担任每一次股东大会的秘书；如秘书未出席会议，则

10由会议主席指定，会议主席担任会议秘书。股东大会应当遵循合理、公平的程序。除上文另有规定外，任何股东大会的召开及议事程序及规则的厘定应由主席或会议主席行使绝对酌情权，并不得就主席或会议主席就议事程序或规则所作的任何裁决提出上诉。因此，在任何股东大会或部分股东大会上，会议主席或主席有权决定适当的规则或免除之前的通行规则。在不限制前述规定的情况下，下列规则将适用：(A)会议主席或主席可在确定的会议开始时间后对会议的进入施加限制，并可要求或要求任何非真正股东或受委代表的人离开会议。(B)股东提出的决议案或动议须符合细则第II条第9节(适当业务股东周年大会)或第II条第10条(适当业务股东特别大会)(视乎情况而定)的准则，方可考虑交由股东表决。主席。会议主席可以提出任何决议或动议供股东表决。(C)所有股东大会的议事次序应由会议主席决定，而会议主席应决定任何特定事项于会议上投票表决的开始及结束时间。(D)会议主席及主席可对股东参与会议施加限制，包括但不限于任何股东发言或提问所占时间的限制、每名股东提出问题的数目限制、提问及发言的主题、时间及分配予股东的时间限制。(E)会议主席可在股东大会上限制使用手机和录音或录像设备。(F)会议主席可制定维持会议秩序和与会者安全的规则和程序，包括规定表决方式。(F)(G)在任何股东大会召开前，董事会可委任三名一名或以上人士(获提名人除外)在股东大会或其任何续会、休会或延期会议上担任选举检查人员。如并无如此委任选举检查员，则大会主席或主席可应任何股东或股东代表的要求，在股东大会上委任选举检查员，而该等检查员的人数应为一名或三名。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能执行其职责。如任何获委任为检查员的人士不出席或不出席或拒绝行事，会议主席或主席可在任何股东或股东代表的要求下，委任一名人士填补该空缺。视察员的职责是：

11(I)厘定已发行股份的数目及投票权、出席会议的股份数目、法定人数的存在，以及委托书和选票的真实性、有效性及效力；(Ii)接受投票或投票；(Iii)听取及裁定所有与投票有关的挑战及问题；(Iv)点算及列出所有选票；(V)根据检查人员收集的资料向董事会报告结果；及(Vi)作出任何其他适当的行为，以公平地进行选举或投票。尽管有上述规定，选举结果或股东大会所处理的其他事项的最终证明应由董事会作出。会议主席及主席的所有决定均为最终决定，除非有关事项经持有本公司股本股份至少80%投票权的持有人以赞成票正式通过动议而另有决定，该股东有权在选举亲身出席或由受委代表出席会议的股东所举行的董事选举中投票。不论出席人数是否达到法定人数，大会主席或主席均可随时以任何理由将任何股东大会延期或休会，以便在同一地点或其他地点重新召开会议，而如任何该等延期或休会的时间及地点已在举行休会或休会的会议上公布，则无须就任何该等延会或休会发出通知。在休会或休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会或休会超过三十(30)天，应向每一位有权在大会上投票的股东发出休会或休会的通知。如果在休会或休会后，董事会为有权在休会或休会上投票的股东确定了新的记录日期，董事会应向每一位有权在该休会或休会会议上投票的股东发出关于该休会或休会的通知。董事会可以在股东大会召开前的任何时间，因任何原因，在股东大会原定时间之前发布公告，取消、推迟或重新安排该会议。会议可延期或安排在该会议延期或重新安排的通知中指明的时间和地点举行。第九节股东大会提名董事及其他正当业务。

12第9条(A)股东周年大会。(I)于任何股东周年大会上，只可处理应为会议议题且已妥为提交股东周年大会的事务。为妥善地提交股东周年大会，除与(I)第III条第2、2a及8条所管限的任何董事的提名或免任，或(Ii)本章程第VII条所管限的任何对附例的任何更改、修订或废除，或任何新附例的采纳有关的业务外，必须(I)在董事会(或其任何妥为授权的委员会)或按董事会(或其任何妥为授权的委员会)发出或指示发出的有关会议的通知(或其任何补充文件)内指明提名以外的其他人士进入董事会或提出业务建议，(Bii)由大会主席或董事会(或其任何正式授权的委员会)主席或在其指示下以其他方式适当地提交大会，或(Ciii)以其他方式适当地要求(I1)在发出本条第9条所规定的通知的日期，(X)在发出本条第9条规定的通知的日期，(X)在决定一般有权在董事选举中投票的股东的记录日期，(X)在该年度大会上，(Z)在该年度大会上，(B)谁有权在该年会上投票；及(C)谁符合本条第9条及第(Ii2)款的规定，均构成适当的议题，应提交该年会。(A)(Ii)除任何其他适用的规定外，为使提名或其他事务恰当地提交股东周年大会，任何股东如拟依据本条第9条(A)(I)段第(Iii)款作出通知，表示有意提出任何事宜(但与(I)任何董事提名或免任有关的事宜除外，而该等事宜受第III条第2、2A及8条管限，或(Ii)对附例的任何更改、修订或废除或任何新附例的采用，则属例外)，在股东周年大会前有权就有关事项投票的股东(“通知股东”)必须在本章程所述的适用期限内，包括就任何所需的更新或补充事项，以适当的书面形式向秘书递交通知股东拟将该事项提交股东周年大会的意向，不论是亲自递交或以美国邮寄、预付邮资的方式。为了及时，通知股东以适当的书面形式通知秘书，秘书必须在不迟于第90天营业结束(定义见下文)但不早于180天营业结束前收到该通知，该通知必须在前一年股东周年大会举行日期一周年前一周年的前180天结束；但如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会一周年提前30天或延迟60天以上，股东通知股东适时召开的通知必须不早于股东周年大会前180天的营业时间结束，但不得迟于(I)股东周年大会前第90天或(Ii)本公司首次公布股东大会日期后的第10天(A1)邮寄予股东，(B2)新闻稿或(C3)根据交易法第13(A)或14(A)条向证券交易委员会(“委员会”)提交的文件。在任何情况下，公开披露年度股东大会的休会、休会或延期不得开始新的时间

13如上所述发出股东通告的期限(或延长上述发出通告股东通告的任何期限)。尽管第9(A)(Ii)节有任何相反的规定，但如果增加了拟选举进入董事会的董事人数，并且公司在最后一天之前至少10日没有事先通知或公开点名董事的所有提名人或指明增加的董事会规模，则通知股东可以按照第9(A)(Ii)节第二句的规定交付提名通知，也应视为及时。但仅就因该项增加而产生的任何新职位的建议被提名人而言，必须在本公司公开披露该项增加之日后第十天营业时间结束前，以适当的书面形式送交秘书。(Iii)股东向秘书发出的通知股东通知书，须以适当的书面形式列明：。(1)就通知股东拟在股东周年大会上提出的提名以外的每项事宜，股东资料。(A)意欲提交会议的业务的简要描述及在会议上进行该等业务的理由；。(B)建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则亦包括拟议修订的文本)；。(C)每名持有人与任何股东相联人士与任何其他人士(包括其姓名)之间与该等业务的建议相关或有关的所有协议、安排及谅解的描述。(D)每名该等持有人或任何股东相联者在该等业务中的任何重大利益，及(E)(I)如该等业务包括修订本附例的建议，则(I)如该等业务包括修订本附例的建议，则大律师的意见及其形式和实质须令董事会合理地满意，以表明采纳该建议所产生的附例(如有的话)不会与公司章程细则或德克萨斯州法律冲突，及(Ii)如该等业务包括撤销董事的建议，则(X)大律师的意见，其意见的形式和实质应合理地令董事会满意(建议撤销的董事除外)，大意是，如果在正式召开的公司股东特别会议或年度会议上以公司章程细则中规定的所需投票通过，这种撤销将不会与德克萨斯州的法律、公司章程细则或本章程相冲突，以及(Y)根据公司章程细则第五条提议撤销董事的理由的陈述；(2)就作出一项或多于一项提名或提出另一项业务的通知股东及实益拥有人(如有的话)(与通知股东、“持有人”及每一名“持有人”共同而言)：(A)每名持有人的姓名或名称及地址，如他们出现在公司的簿册及纪录内；及每名股东联系者的姓名或名称及地址(如有的话)；。(B)持有人及任何股东联系者的任何可放弃的权益；。(C)所有安排的完整而准确的描述，。每名持有人与任何股东联系者之间或之间的协议或谅解(不论是书面或口头的)

14股东相联人士，以及每名建议的被提名人及任何其他人士，另一方面(I)收购、持有、投票或处置本公司的任何股本股份，(Ii)合作取得、更改或影响本公司的控制权(独立财务、法律及其他顾问在其各自业务的正常运作中行事的除外)，(Iii)为增加或减少本公司的投票权的效果或意图，或拟与任何人士一起投票，就本公司任何股本股份而言的任何股东，或(Iv)作出该项或多于一项提名所依据的其他规定；(D)一项陈述，表明发出通知的股东是有权在该会议上表决的本公司股票纪录持有人，并将继续作为有权在该会议上表决的股票纪录持有人，直至该会议日期为止，并拟亲自或委派代表出席会议，提名其通告内所指名的人士及/或在其通告内建议将该等其他事务提呈该会议席前，(E)通知股东的陈述，不论任何持有人或任何股东相联人士是否有意或是否属某集团的一部分，而该集团拟(X)向持有该公司已发行股本的持有人交付一份委托书及/或委托书表格，以选出代名人及/或批准或采纳拟进行的其他业务，如该百分率较高，则根据适用法律及/或(Y)以其他方式向股东征求委托书以支持该项提名或其他业务；。(F)《交易所法令》第14a-19(B)条(或任何后继条文)所规定的资料及陈述。(G)任何持有人或任何股东相联人士所知悉的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以就通知股东的提名及/或其他事务提供财务或其他实质支持(但有一项理解是，就该建议或提名交付可撤销的委托书本身并不要求根据本条第(3)款披露)，及(H)通告股东就通告所载资料的准确性所作的陈述；及(3)就通知股东拟提名参选或连任为本公司董事董事的每名人士，(A)该建议代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(B)该建议代名人的完整简历及资历陈述，包括该建议代名人的主要职业或受雇(现时及过去五年)，(C)该建议代名人的任何可撇除的权益，(D)该建议的代名人同意(X)在委托书中披露该建议的代名人的姓名为通知股东的建议代名人，并在大会上提名该人，及(Y)公开披露依据第9条提供的资料，及(E)由该建议的代名人签立的经公证的誓章，表明该建议的代名人如当选为董事会成员，将担任及有资格当选为董事会成员，(F)完整和准确地描述在过去三年内或在过去三年内(不论接受或拒绝)目前存在的所有直接和间接补偿以及其他重大金钱或非金钱协议、安排和谅解(不论是接受还是拒绝)，以及持有人之间或在建议代名人之间或建议代名人之间的任何其他重要关系的完整和准确的描述，包括：但不限于，所有

15根据S-K法规颁布的第404条，如果任何持有人或任何股东联系人是该规则所指的“登记人”，而拟议的被提名人是该登记人的高管或董事，则需要披露的信息；(G)完整和准确地描述所有安排、协议或谅解(无论是书面和口头的)，以及根据董事会和治理、环境与可持续发展委员会为选举董事而制定的程序所要求的与该被提名人有关的任何信息；(H)与确定该提议的被提名人是否可被视为独立的董事有关的信息，以及(I)关于该提议的被提名人的填写并签署的问卷、书面陈述和协议以及第9(A)(V)节所要求的任何信息。(Iv)公司可要求任何持有人或任何建议的代名人在提出任何该等要求后五个营业日内，向秘书提交本公司合理要求的其他资料，包括(1)董事会可全权酌情决定(A)该建议的代名人是否有资格担任本公司独立董事的资格，以及(B)该建议的代名人根据适用法律是否有资格成为“独立的董事”或“审计委员会财务专家”，以作为将任何该等提名或业务视为适当提交股东大会的条件。证券交易所规则或法规，或本公司任何公开披露的企业管治指引或委员会章程，以及(2)董事会全权酌情决定的其他资料，可能对合理股东理解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重大意义。(V)除本第9节的其他要求外，为有资格被提名为本公司董事的被提名人或连任，每名通知股东建议提名参选或重选为本公司董事的人士，必须(按照根据本第9节规定的交付通知的期限)向本公司主要执行办公室的秘书递交一份书面调查问卷，内容包括(I)背景、资格、上述拟提名人的股权和独立性，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景(问卷应采用秘书在提出书面要求后五个工作日内提出书面要求的形式)和(Ii)书面陈述和协议(应记录在册的任何股东在提出书面请求后五个工作日内提出的书面要求而由秘书提供的格式)，并(2)书面陈述和协议(应书面请求的五个工作日内)，表明该建议的被提名人(1)理解该建议的被提名人根据董事作为董事负有的职责，并同意在担任董事时按照这些职责行事。(2)没有也不会成为(A)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议被提名人如果当选或连任为本公司董事公司成员，将如何就尚未向本公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(B)任何可能限制或干扰该建议被提名人在当选或连任为本公司董事公司成员后遵守规定的投票承诺，鉴于该建议的代名人根据适用法律负有的受信责任，(3)不会也不会成为与公司以外的任何个人或实体就作为代名人或董事的服务或行动而产生的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方

16未披露的，(4)以该建议的被提名人的个人身份并代表代表其作出提名的任何个人或实体，(A)如当选或再度当选为本公司的董事，将符合所有适用的法律和证券交易所上市标准以及本公司所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股权以及交易政策和准则，及(B)符合并打算在该建议的被提名人竞选或连任的整个任期内担任董事的董事，及(5)将在与本公司及其股东的所有通讯中提供在所有重大方面属或将属真实及正确的事实、陈述及其他资料，且不会亦不会遗漏陈述必要的重大事实，以使该等陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。(B)股东特别大会。在任何股东特别大会上，除依照本第9条所载程序外，该等业务不得在股东周年大会上处理。在上述项目所述股东呈交后30天内(或于会议日期前可能存在的较短期间内)，秘书或董事会须向股东大会发出会议通知，或决定该建议是否已由大会主席或董事会(或其任何正式授权委员会)或按其指示在大会前以适当书面方式提出及提出。可在股东特别会议上提名董事选举人，该特别会议将根据本公司的会议通知：(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)董事会已决定在该会议上选举董事(为免生疑问，包括在应股东的有效请求召开选举一名或多名董事的特别会议的情况下)，(1)在本第9条规定的通知发出之日，在确定有权在该特别会议上通知和在该特别会议上表决的股东的登记日期，(2)有权在该特别会议上投票的股东，以及(3)遵守本条第9条规定的通知程序的任何公司股东(1)在股东特别会议上选出一名或多名董事的情况下，及时进行董事选举，本第9条第(A)(Ii)和(A)(Iii)项所规定的通知股东通知，应不迟于该特别会议日期前第40天的营业时间结束，或不早于该特别会议日期前60天的营业时间结束，以适当的书面形式在公司的主要执行机构送交秘书；然而，倘若本公司向股东发出或作出少于47天的股东特别大会日期通知或事先公开披露，则通知股东的通知须在不迟于本公司发出该特别会议日期通知或本公司作出该等公开披露日期的翌日营业时间结束后的第七日内如此交付。在任何情况下，公开披露股东特别大会的休会、休会或延期，均不得开始如上所述发出通知股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。(C)一般规定。(I)只有按照本条第9条第(A)和(B)款规定的程序被提名的人(如属

17.股东大会或第三条第二款(仅在年度会议的情况下)或第三条第二款(仅在年度会议的情况下)有资格当选为董事，其他事务只能在按照本第九款规定的程序提交的股东大会上进行。除法律、公司章程或本章程另有规定外，董事会主席或董事会有权和义务确定提交该提议的股东是否在其他方面遵守了本第九款。并须将其决定以书面通知该股东。任何提名或任何其他拟在会议前提出的事务，是按照本附例所列的程序作出或提出(视属何情况而定)(包括作出该项提名的通知股东或其他持有人(如有的话)，或其他事务是否正在进行征求(或是否属曾征求意见的团体的一部分)或没有如此征求(视属何情况而定)，根据本第9条(A)(Iii)段第(2)(E)和(F)条的规定，支持通知股东建议的代名人或其他业务的委托书。如果秘书或董事会认定该提案没有在年度股东大会之前以适当的书面形式提出，或确定提交该提案的股东未能在其他方面遵守本第9条，则该提案不应在该年度股东大会上由公司股东表决。如事实证明有需要，大会主席应作出决定，而任何建议的提名或其他事务并非按照本附例作出或提出，则会议主席有权及有责任向大会宣布本公司股东根据本第9条提出的任何提名或其他事务并未按照此等附例条文所规定的程序妥善地提交大会，而如他决定如此决定，则他应向大会宣布，该提名或其他事务并未适当地提交大会，而有缺陷的建议应不予理会。尽管有本第9条的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席股东大会提出该提议，该提议可以和/或不应被处理，如中所确定的那样。主席、董事会主席、董事会主席、秘书或会议主席的任何行动，即使本公司已收到关于该表决的委托书，根据本第9条的规定，应为最终决定，并对本公司所有股东具有约束力。(B)除本第9条的前述条款外，股东还应遵守交易所法案及其下的规则和条例中关于本第9条所述事项的所有适用要求。(C)(Ii)本第9条明确旨在适用于拟提交年度股东大会的任何业务，但下列建议除外：(1)根据交易所法案第14a-8条适当提出的任何建议，以及(2)董事会发出或指示发出的会议通知中包含的任何建议。本章程第9节的任何规定均不得被视为影响股东根据和遵守交易所法案第14a-8条要求在本公司的委托书中包含建议的任何权利。(D)秘书、董事会或会议主席根据本第9条采取的任何行动应为最终决定，并对本公司所有股东具有约束力。

18第10节适当的商业股东特别大会。在任何股东特别大会上，只能处理会议通知中所述或由会议主席或董事会(或其任何正式授权的委员会)主席或在其指示下以适当的书面形式在大会上妥善提出和作出的事务。(Iii)此外，为被视为及时及适当地提交通知，通知股东须进一步更新及补充其通知，使该通知内所提供或规定提供的资料，在会议记录日期及在大会或其任何延会、休会或延期举行前十个营业日的日期，均属真实及正确，而该等更新及补充须在会议记录日期后5个工作日内以书面交付本公司主要执行办事处的秘书(如属须于记录日期作出的更新及补充)，及不迟于会议日期前八个营业日，如属切实可行(或如不切实可行，则于会议日期前第一个切实可行日期)或其任何续会、休会或延期(如属须于大会或其任何续会、休会或延期前十个工作日作出的最新资料及补充资料)。此外，通知股东应在该通知所提供或要求提供的资料发生重大改变后，立即更新及补充该通知，并以书面将该等更新及补充送交本公司主要执行办事处的秘书。此外，如通知股东已向本公司递交有关提名董事的通知，作为任何该等提名被视为适当提交股东大会的条件，则通知股东须于大会或其任何延会、休会或延期举行日期前八个营业日向本公司提交合理证据，证明其已遵守交易所法令第14a-19条(或任何后续条文)的规定。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任不应(X)限制本公司就股东提供的任何通告的任何不足之处而享有的权利，(Y)延长本章程项下任何适用的最后期限，或(Z)使能或被视为准许先前已根据本章程提交通告的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务及/或决议案。(Iv)即使此等附例有任何相反规定，如知会股东(或知会股东的合资格代表)并无出席股东周年大会或股东特别大会(视何者适用而定)提出提名或其他事务，则该提名将不予理会，而会议主席全权酌情决定不得处理该等其他事务，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。(V)除第9节的前述规定外，通知股东还应遵守关于第9节所述事项的交易所法案及其下的规则和法规的所有适用要求；但条件是，本章程中对交易所法案或据此颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本章程考虑的任何提名或其他业务的要求。

第十九条第三条董事第一节任期和任职资格。第一节(甲)公司的业务和事务由董事会管理。每名由优先股持有人根据公司章程细则第VI条A分部选出(或由该等董事选出以填补空缺)的董事，其任期应于其董事继任人当选或优先股持有人选举董事会成员的权利于任何时间终止时届满。除前一段另有规定外，在每届股东周年大会上，所有董事的任期均须于下一届股东周年大会届满，直至选出其继任人并取得资格为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。(A)(B)任何人士于其七十三岁那年召开股东周年大会后，即无资格出任本公司董事成员。如果董事因任何原因不再担任其在首次当选为董事会成员时担任董事的主要职位或职位，且在一年内未能获得董事会唯一判断的类似职位或职位，则任何人均不得继续担任董事会成员。任何身为本公司或其任何一间公司联营公司雇员的人士，在其退休、终止或在本公司的地位下降后，不得继续担任董事会成员，由董事会自行决定。如果董事会确定董事拥有对公司有价值的特殊技能、经验或卓越表现，而这些技能、经验或成就对公司来说不是现成的或不可转让的，则董事会可放弃上文第1(B)节规定的任何资格。任何此类豁免应由董事会过半数作出，董事除外，其取消资格被放弃。董事因上述资格而丧失资格而导致的任何董事会空缺，可根据公司章程细则的条款填补。尽管存在上述资格和限制，但每名董事应任职至其任期，直至其任期届满。董事的继任者应已正式当选并符合资格，除非他或她将辞职、丧失资格、残疾或以其他方式被免职。第3节董事的提名

20(A)董事选举的提名可由董事会或任何有权在董事选举中投票的股东提名。除由董事会或根据第三条第2A款作出的提名外，此类提名应以本条第二节所述的适当书面形式提交给秘书或邮寄给秘书并由秘书收到。股东通知应在不少于前一年股东年度大会召开一周年的90天或不超过180天前交付或邮寄至公司主要执行机构，并在年度股东大会前收到；然而，(X)如股东周年大会日期较上年股东周年大会一周年提前30天或延迟60天以上，股东须在不早于股东周年大会前180天，但不迟于(I)股东周年大会召开前第90天，或(Ii)本公司首次公布股东大会日期后第10天，以(A)邮寄方式向股东发出通知，(B)新闻稿或(C)根据交易所法案第13(A)或14(A)条向证监会提交的文件；及(Y)如果拟在该年度会议上选出的董事会成员数目有所增加，而本公司并无事先通知或公开披露所有董事获提名人的姓名或指明增加后董事会的规模，则亦应视为已妥为提交本条例第2(A)条所规定的股东通知。但仅就因该等增加而设立的任何新职位的被提名人而言，该通知须在不迟于向本公司股东邮寄大会通知的翌日或该等公开披露当日的较早日期的营业时间结束后第10天送交本公司的主要执行办事处。如一名或多名董事将在股东特别大会上以其他方式当选，股东通知应在该会议日期前不少于40天但不迟于60天送交或邮寄至本公司的主要执行办公室，以妥善处理与选举董事有关的事宜；但如就股东特别大会日期向股东发出或作出少于47天的通知或事先作出公开披露，则须妥为提交的股东通知必须在邮寄该会议日期通知或作出该等公开披露日期的翌日办公时间结束前如此接获。为采用适当的书面形式，该通知应以书面形式列出(A)发出通知的股东的名称和地址，如该通知出现在公司的簿册和记录上，或代表其作出提名的实益拥有人(包括该股东或实益拥有人的任何联属公司或联营公司(均符合《证券交易法》第12B-2条的含义))以及该股东所知道的支持该项提名的任何其他股东的姓名或名称和地址，(B)该股东和该实益拥有人的任何可转让的权益，如该股东或实益拥有人有任何(包括该股东或实益拥有人的任何联营公司或联营公司或联营公司(每一项均属交易所法令第12B-2条所指的联营公司或联营公司)，(C)股东与实益拥有人(如有的话)之间，以及他们其中一人或两人之间以及他们与每名建议的代名人及任何其他人士(包括其姓名及地址)之间的所有安排、协议或谅解(不论是书面或口头的)的完整而准确的描述，(1)为获取、持有、投票或处置本公司的任何股本股份的目的，(2)合作获取、改变或影响公司的控制权(独立的除外

21名财务、法律及其他顾问)，(3)为增加或减少任何股东对本公司任何股本股份的投票权，或拟与任何人士就本公司任何股本股份一起投票，或(4)以其他方式作出提名，(D)表示该股东是有权在该会议上表决的本公司股本纪录持有人，将继续作为有权在该会议上表决的股票纪录持有人，直至该会议日期为止，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名其通知内所指名的人；。(E)股东或实益拥有人(如有的话)的代表，有意或属于下列团体的团体的一部分：(1)将委托书和/或委托书形式提交给至少达到选举被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人，和/或(2)以其他方式向股东征集委托书以支持该提名，以及(F)与股东和实益所有者有关的任何其他信息(如果有)将被要求在委托书或其他文件中披露，这些信息将被要求在与征集公司董事选举委托书相关的委托书或其他文件中披露，或以其他方式被要求，在每一种情况下，都是根据交易所法案第14条及其下颁布的规则和条例。该通知还应包括(I)该建议的代名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(Ii)该建议的代名人的主要职业或工作(目前和过去五(5)年)，(Iii)该建议的代名人的任何可放弃的利益，(Iv)任何其他与建议的代名人有关的信息，而该等信息须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须在一份委托书或其他文件中披露，而该等资料是与在有争议的选举中征集本公司董事选举的委托书有关的，在每一种情况下，依据《证券交易法》第14节和根据该法颁布的规则和条例(包括但不限于，该被提名人的书面同意)，(A)在会议上提名该人，并在当选后担任本公司的董事，(B)公开披露根据第2节提供的信息)，(V)由每一位该等被提名人签署的公证誓章，表明如果被选为董事会成员，他或她将任职，并有资格被选为董事会成员，(Vi)有关发出通知的股东与代表提名的实益拥有人(如有的话)之间或其间的所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解(不论是书面或口头的)，以及任何其他重大关系的完整及准确描述，一方面，包括但不限于，根据S-K法规颁布的第404条，如果该股东和该实益所有人、或其任何关联公司或联系人或与之一致行事的人是该规则中的“注册人”，而被提名人是该注册人的高管，(Vii)对所有安排、协议或谅解(无论是书面和口头的)的完整和准确的描述，以及(Vii)根据董事会和治理委员会制定的董事选举程序所要求的与该建议的被提名人有关的任何信息，以及(Vii)填写并签署的调查问卷，则须披露的所有信息，根据第2(B)条的要求，就董事会选举或连任提名的每一位候选人的陈述和同意。股东对拟在会议上作出的提名提出通知的，应当进一步更新和补充

22如有需要，在该等通知内所提供或规定提供的资料，在会议记录日期及在会议或其任何延会、休会或延期举行前十个营业日的日期均属真实及正确，而该等更新及补充资料须在会议记录日期后五个营业日内送交或邮寄至本公司各主要执行办事处，并于不迟于会议记录日期前八个营业日送达或邮寄至公司各主要执行办事处。如可行(或如不可行，则于会议日期前第一个实际可行日期)或其任何续会、休会或延期(就须于大会或其任何续会、休会或延期前十个营业日作出的更新及补充而言)。此外，就拟于大会上作出的任何提名提供通知的股东，应在该通知所提供或要求提供的资料发生重大改变后，及时更新及补充该通知，并将该等更新及补充送交本公司的主要执行办事处。本公司可要求任何建议的代名人提供本公司合理要求的其他资料，以确定该建议的代名人作为本公司独立董事的资格，或可能对合理股东理解该等代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。在股东提交上述事项后30天内(或在会议日期之前可能存在的较短时间内)，秘书或董事会应确定提名是否已在会议前以适当的书面形式适当提出和作出，并应确定提交提名的股东是否在其他方面遵守了本第2条的规定，并应将决定书面通知该股东。如果秘书或董事会确定提名没有在会议前以适当的书面形式提出或没有以适当的书面形式作出，或确定提交提名的股东在其他方面没有遵守本第2条的规定，则被提名的人将没有资格在其被提名的会议上获得提名。如事实证明有需要，会议主席应向大会确定并向大会声明本公司股东根据本条第2条作出的提名不是按照本附例规定的程序作出的，如他如此决定，他应向大会作出如此声明，而不适当的提名将不予理会。尽管有本条第2节的前述条文，如股东(或股东的合资格代表)并无出席股东周年大会以作出该项提名，则即使本公司已收到有关投票的委托书，该项提名仍不予理会。秘书、董事会或会议主席根据本第2条采取的任何行动均为最终决定，并对本公司的所有股东具有约束力。(B)要有资格被提名为公司董事的候选人，任何人必须(按照本条第三条第2(A)节规定的递送通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书递交一份书面调查问卷，说明其背景、资格、须获提名的人士的股份拥有权和独立性，以及代其作出提名的任何其他人士或实体的背景(问卷须采用局长应书面要求提供的格式)，以及书面陈述和协议(以局长应书面要求提供的格式)，表明该人(I)了解他或她作为董事在董事下的职责，并同意在担任董事时按照该职责行事；(Ii)不是亦不会成为(A)任何

23协议、安排或谅解（不论书面或口头），且并无向任何人士或实体作出任何承诺或保证，说明该人士如获选为本公司董事，将采取行动或投票的任何问题或问题（“投票承诺”）尚未向公司披露的，或（2）可能限制或干扰该人遵守的能力的任何投票承诺，如果被选为公司董事，则该人根据适用法律负有信托责任，（iii）现在和将来都不会成为任何协议、安排或谅解的一方（无论是书面或口头）与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接赔偿，与作为被提名人或董事的服务或行动有关的补偿或弥偿，而该等补偿或弥偿并未在本文件中披露，（iv）以该人士的个人身份并代表任何人士或实体（提名是以该人士或实体的名义作出的），（A）倘当选为本公司董事，（B）将遵守所有适用的法律和证券交易所上市标准以及所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及本公司的交易政策和准则，（C）有资格并打算在其参选的整个任期内担任董事，并且（v）将提供事实，与本公司及其股东的所有通信中的陈述和其他信息在所有重大方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏作出陈述所需的重要事实，根据他们所处的环境，而不是误导。 公司可要求提供必要的补充信息，以使董事会能够确定该被提名人是否符合公司股本上市的美国主要交易所的上市标准，SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准（《独立标准》）。 (c)除本第2节的上述规定外，股东还应遵守交易法及其下有关本第2节所列事项的规则和条例的所有适用要求。 第2款.第2A款. 代理访问董事提名。公司应在其年度股东大会的委托书中包括姓名以及所需信息（定义见下文），根据本第2A 2条被提名参加选举的任何人（“股东提名人”）由一名股东或不超过20名股东组成的小组向董事会提出，符合本第2A 2条的要求（“合格股东”），并在提供本第2A 2条要求的通知（“提名通知”）时明确选择将其被提名人纳入本公司根据本第2A 2条规定的代理材料。 (a)股东的提名通知，连同所需资料，必须在上一年度股东周年大会举行之日的第一个周年纪念日之前不少于120天且不超过150天送交公司秘书;但是，如果年度会议的日期比上一年度年度会议的第一周年提前30天以上或者延迟60天以上，股东的通知必须在不早于该年度会议召开前150天且不迟于（i）该年度会议召开前第120天或（ii）营业时间结束后的最后一天送达。（A）在本公司首次公布该会议日期后的第10日，

24邮寄给股东，(B)新闻稿或(C)根据《交易法》第13(A)或14(A)条向委员会提交的文件。在任何情况下，公开披露股东周年大会的休会、休会或延期，均不得开启上述发出提名通知的新期间。(B)就本第2a2条而言，本公司将于其委托书中包括的“所需资料”为(I)董事会决定须在根据监察委员会的委托书规则提交的本公司委托书中披露的有关股东被提名人及合资格股东的资料；及(Ii)如合资格股东如此选择，一份不超过500字的支持股东被提名人参选的书面声明(“声明”)，该声明必须与提名通知同时提供。即使本第2a2节有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏以下任何信息或陈述(或其部分)：(A)直接或间接诋毁任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何人的不当、非法或不道德的行为或协会提出指控；或(B)违反任何适用的法律或法规。本第2a2节的任何规定均不得限制本公司征集针对股东代名人的委托书的能力，或在其本身的委托书材料中包含本公司自己的声明或与任何合格股东或股东代名人有关的任何其他额外信息。(C)根据本第2A条第2款在本公司年度股东大会的委托书材料中出现的股东提名人数，不得超过(A)两名或(B)根据第2A2条提名通知书可交付的最后一天在任董事人数的20%，或如该数额不是整数，则最接近的整数不得超过20%以下的整数；然而，这一最大数目应减去(但不低于零)以下的数目：(I)符合条件的股东根据本条第2a2节提交的纳入本公司委托材料的股东提名人数，但随后被撤回或董事会决定提名为董事候选人的董事候选人；(Ii)公司应已收到一份或多份有效股东通知(无论随后是否撤回)根据本条iiiii提名董事候选人的董事候选人；及(Iii)根据有关前两届股东周年大会任何一次的提名通知而获提名为股东的现任董事，而其在即将举行的股东周年大会上的连任选举正由董事会推荐。如果在根据本第2a2条可以交付提名通知的最后一天之后但在年度股东大会日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决议缩减与此相关的董事会规模，则公司委托书中包含的股东提名人数的最高限额应以减少的董事人数计算。如果符合资格的股东根据第2a2条提交的股东提名人数超过这一最高人数，则每名符合资格的股东将选择一名股东提名人纳入公司的委托书材料，直到达到最高人数，按照每名符合资格的股东在各自的提名中披露的拥有的公司股本的股份数量(从大到小)的顺序

25向本公司提交通知。如果在每个合格股东选择了一名股东提名人后，没有达到最大数量，这个选择过程将继续必要的次数，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。尽管本第2a2节有相反规定，但本公司根据本第iiiiii节第29节收到通知称，任何股东拟在任何股东大会上提名多于或等于在该会议上选出的董事总数的50%的被提名人参加选举，则根据第2A2节的规定，本公司关于该会议的委托书中将不包括任何股东被提名人。在确定哪些股东被提名人应包括在公司的委托书材料中后，如果任何符合本条款规定资格要求的股东被提名人随后被董事会提名；若本公司的委托书中未包含任何其他被提名人，或因任何原因(包括合资格股东或股东被提名人未能符合本章程要求)而未被提交参加董事选举，则不得将其他一名或多名被提名人列入本公司的委托书或以其他方式提交以替代其被提名参加董事被选。公司不应根据本第2a2节在其任何股东会议的代表材料中列入任何股东被提名人：(A)如果提名该股东被提名人的合格股东已经或正在参与或已经或是另一人根据《交易法》规则14a-1(L)为支持在该会议上选举任何个人为董事候选人(其股东被提名人(S)或董事会被提名人除外)所指的“征求意见”，(B)根据本公司股本上市所在的主要美国交易所的适用上市标准、监察委员会的任何适用规则以及董事会在厘定和披露本公司董事的独立性时所采用的任何公开披露标准(“独立标准(定义如下)”)而并非独立人士；。(C)如公司雇员董事在某公司担任董事会成员的公司，该公司的行政人员，(D)当选为董事会成员会导致本公司违反本附例、公司章程细则、买卖本公司股本的主要交易所的上市标准，或任何适用的法律、规则或规例；。(E)在过去三年内，是或曾经是1914年《克莱顿反垄断法令》第8条所界定的竞争对手的高级人员或董事，(F)属待决刑事法律程序(不包括轻微交通违例事项及其他轻微罪行)的被点名标的，或在过去10年内在该刑事法律程序中被定罪；。(G)受根据经修订的《1933年证券法》颁布的D规例第506(D)条所指明类型的任何命令所规限；。(H)如该股东代名人或适用的合资格股东已就该项提名向公司提供在任何要项上属不真实的资料，或遗漏陈述为作出该陈述所需的重要事实，(I)合资格股东或适用股东被提名人以其他方式违反该合资格股东或股东被提名人所作的任何协议或陈述，或未能履行其根据本第2a2条所承担的义务。

26尽管本协议有任何相反规定，董事会或会议主持人应宣布一名合格股东的提名无效，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书，但如果(A)经董事会或年度股东大会主持人认定，股东被提名人(S)或适用的合格股东违反了其在本第2a2条下的义务、协议或陈述，则该提名应不予理会。或(B)合资格股东(或其合资格代表)没有出席股东周年大会，根据本第2a2条提出任何提名。就本第2A条第2款而言，要被视为合资格股东的合资格代表，任何人士必须获该合资格股东签署的书面文件或由该合资格股东交付的电子传输授权，以在股东周年大会上代表该合资格股东行事，且该人士必须在股东周年大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。(D)合资格股东必须于(A)提名通知日期前七天内及(B)确定有权于股东周年大会上投票的股东的纪录日期，连续持有(定义见此)本公司已发行股本的3%或以上至少三年(“所需股份”)。符合条件的股东必须在年度股东大会召开之日前继续持有所要求的股份。为满足本第2a2条规定的上述所有权要求，(1)由一名或多名股东或由拥有公司股本股份并由任何股东代表行事的一名或多名人士拥有的公司股本股份可以合并，但为此目的而合并股份所有权的股东和其他人士的数量不得超过20人，以及(2)下列每一项应被视为一名股东：(A)由两个或两个以上共同管理和投资控制的基金组成的一组；(B)由两个或两个以上共同管理并主要由单一雇主提供资金的基金组成的集团；及。(C)“投资公司集团”，如经修订的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(2)节所界定。任何人不得是构成本条第2a2条规定的合格股东的一个以上群体的成员。就本第2a2节而言，合格股东应被视为仅“拥有”该股东同时拥有(A)与该等股份有关的全部投票权和投资权以及(B)该等股份的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)的流通股；但按照第(A)及(B)款计算的股份数目，不包括下列任何股份：(I)该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的股份，包括任何卖空；(Ii)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入的股份；或(Iii)该股东或其任何关联公司根据转售协议购买的股份；或(Iii)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、销售合约或其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是以股份名义金额或价值为基础以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(A)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少，

27该等股东或其联营公司有权就任何该等股份投票或指示投票，或(B)对冲、抵销或在任何程度上更改该等股东或联营公司因全面拥有该等股份而产生的损益。就本第2a2节而言，股东应被视为“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举如何表决股份的指示权利，并拥有股份的全部经济利益。任何人士对股份的拥有权应被视为在下列期间继续存在：(A)该人士已借出该等股份，但该人士有权于五个营业日前通知收回该等借出股份；或(B)该人士已透过委托书、授权书或其他可由其随时撤回的文书或安排授予任何投票权。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，本公司股本中的流通股是否“拥有”应由董事会决定，该决定为最终决定，并对本公司及其股东具有约束力。(E)合资格股东应：(I)在本第2A条第2款指明的提供提名通知的期限内，向公司秘书提供以下书面资料：(A)股份的记录持有人(以及在所需的三年持有期内透过其持有股份的每间中介人)作出的一份或多於一份书面声明，核实截至提名通知日期前七天内的某一天，该合资格股东拥有所需股份，并在过去三年内连续拥有该等股份，以及该合资格股东同意提供，年度股东大会备案日起五个工作日内，登记持有人和中介机构出具的书面声明，证明符合条件的股东在备案日之前对所需股份的持续所有权；(B)有关合资格股东是否有意在股东周年大会后维持对所需股份的拥有权至少一年的书面声明；。(C)每名股东被提名人在委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书，连同根据本条第III条第2-9节须在股东的提名通知中列出的资料和申述；。(D)根据《交易所法令》第14a-18条的规定已提交监察委员会的附表14N的副本一份，该规则可予修订；

28(E)符合条件的股东(包括根据本条第2a2条规定的合资格股东的每一位股东)(I)在正常业务过程中获得所需股份，且并非意图改变或影响本公司的控制权，且目前也没有这种意图的陈述和担保，(Ii)没有也不会提名除根据本条第2a2条被提名的股东被提名人(S)以外的任何人参加董事会选举，(Iii)没有也不会从事，且不会亦不会“参与”任何人士根据交易所法令规则第14a-1条(L)所指的“邀约”，以支持任何个人于股东周年大会上当选为董事的代表，但其股东提名人或董事会提名人除外；及(Iv)不会向任何股东派发任何形式的股东周年大会委托书，但本公司派发的表格除外。(F)如由合资格股东的一群股东作出提名，则所有集团成员指定一名集团成员代表所有该等成员就该项提名及与此有关的事宜行事，包括撤回该项提名；及(G)承诺合资格股东同意(I)在股东周年大会日期前拥有所需股份，(Ii)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或因合资格股东向本公司提供的资料而违反任何法律或法规而产生的所有责任，(Iii)就本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别地就任何针对本公司或其任何董事的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)而承担的任何责任、损失或损害，向本公司及其每名董事、高级职员及雇员作出赔偿及使其免受损害，合资格股东因任何提名、邀约或其他活动而产生的高级职员或雇员，与其根据本第2a2条选举股东被提名人的努力有关，(Iv)遵守适用于与股东周年大会有关的任何邀约的所有其他法律及法规，及(V)在股东周年大会前向本公司提供有关该等事宜的必要补充资料。(Ii)向证监会提交(A)与提名股东提名人的大会有关的任何征求意见，不论《交易所法》第14A条是否规定须提交任何此类文件，或《交易所法》第14A条是否规定可豁免提交任何此类文件；及(B)与公司股东就一名或多名公司董事或董事进行的任何其他沟通

29名代名人或任何股东代名人，但如该等通讯是由本公司或代表本公司作出，则须提交该等文件。(F)股东被提名人必须(在本第2a2节规定的提供提名通知的期限内)向公司主要执行办公室的秘书递交一份书面调查问卷，内容涉及背景、资格、拟提名的人的股份所有权和独立性，以及代表其作出提名的任何其他个人或实体的背景(问卷应采用秘书应书面请求提供的格式)，以及一份书面陈述和协议(应局长应书面请求提供的格式)，说明该人(I)了解他或她作为董事在董事下的职责，并同意在担任董事时按照该职责行事，(Ii)不是也不会成为(A)与(A)任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方，且未作出尚未向本公司披露的投票承诺，或(2B)任何投票承诺可能限制或干扰该人士在当选为董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的能力，(Iii)不会也不会成为与本公司以外的任何人士或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而与本公司以外的任何人士或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论书面或口头)的一方，而该等直接或间接补偿、补偿或赔偿是与作为股东代名人或董事的服务或行动有关且未予披露的，(Iv)以该人士的个人身份及代表提名所代表的任何人士或实体，(A)假若当选为本公司的董事，将符合有关规定，(B)将遵守所有适用的法律及证券交易所上市标准及本公司所有公开披露的公司管治、利益冲突、保密及股权及交易政策及指引，(C)符合资格并打算在其参选的整个任期内担任董事的职务，及(V)提供事实，在与本公司及其股东的所有通讯中，该等陈述及其他资料在所有重大方面均属或将会是真实及正确的，且没有亦不会遗漏陈述一项必要的重大事实，以使该等陈述根据该等陈述的情况而不具误导性。公司可以要求提供必要的额外信息，以便董事会确定每一位股东提名人是否根据独立标准是独立的。如果董事会认定股东被提名人根据独立标准不是独立的，该股东被提名人将没有资格被纳入公司的委托书材料。(G)董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释本第2a2条，并作出任何必要或适宜的决定，以将本第2a2条适用于任何个人、事实或情况，包括有权决定(I)某人或一群人是否有资格成为合格股东；(Ii)公司股本中的流通股是否“拥有”，以满足本第2A2条的所有权要求；(Iii)是否已满足本第2a2条的任何和所有要求，包括提名通知；(Iv)有关人士是否符合成为股东被提名人的资格及要求，包括董事会在决定被提名人的资格时所采用的任何公开披露标准；及(V)在本公司的委托书中纳入所需资料是否符合所有适用的法律、规则、规例及上市标准。采用的任何此类解释或决定

30董事会(或董事会授权的任何其他人士或机构)的诚信对所有人士，包括本公司及本公司股票的所有记录或实益拥有人具有决定性和约束力。本第2a2节应为股东在本公司的委托书及其年度股东大会的委托书中包括被选举为本公司董事的被提名人的唯一手段。为免生疑问，本第2a2节的规定不适用于特别股东大会。第四节第三节通过电话或远程通信的会议地点。董事会会议可在得克萨斯州境内或境外举行，无论召集会议的官员指定在何处举行。董事会会议也可以通过会议电话或类似的通信设备，或其他适当的电子通信系统举行，包括视频会议技术或因特网，或其任何组合，所有参加会议的人都可以通过这些系统进行交流。参加此类会议应视为亲自出席此类会议，除非董事以非合法召集或召集为由参加会议的明确目的是反对任何业务的交易。如果召集会议的高级管理人员没有具体指定，会议应在公司的主要办事处举行。第五节第四节定期会议。董事会须在股东周年大会后紧接每年举行会议，以处理适当提交大会处理的事务。董事会还应在董事会指定的其他时间定期召开会议。该年度会议或定期会议无需向董事会成员发出任何形式的通知。第六节第五节特别会议董事会特别会议可在董事长、董事长、首席执行官、总裁或秘书或在任董事过半数的情况下随时召开。通知应在会议召开前至少两天以邮寄、传真或电子传输的方式发送到董事最后为人所知的地址，如果不迟于会议召开的前一天收到书面通知，也可以口头通知代替。有关该会议的时间、地点及目的的通知，可在该会议之前或之后以书面豁免，并应等同于发出通知。董事出席该会议也应构成放弃通知，除非其出席该会议的明确目的是反对任何业务的交易，理由是该会议不是合法召开或召开的。除本附例另有规定外，董事会任何例会或特别会议的通知或放弃通知均无须列明董事会将处理的事务或会议的目的。第7节第6节法定人数和投票除法律、公司章程或本附例另有规定外，按公司章程和本附例所规定的方式确定的董事人数中的大多数，经不时修订后，应构成交易的法定人数。除法律、公司章程或本章程另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数投赞成票，即为董事会行为。任何常客

31或特别董事会议可不时由出席者休会或休会，不论是否有法定人数出席。第8节第7节赔偿。董事的服务报酬由董事会决定。第9节第8节遣离股东大会不得表决股东撤换本公司董事的建议，不论该董事是否由已发行优先股持有人选出(或由董事选出以填补空缺)，除非该股东已以适当的书面形式向秘书提交适当的书面通知，包括任何所需的更新或补充通知(如本第8节所述)。为采用适当的书面形式，股东致秘书的通知应列出：(A)股东信息，(B)根据公司章程细则第五条建议将董事除名的理由说明，以及(C)大律师的意见，该意见以及意见的形式和实质应令董事会合理满意(拟除名的董事除外)，大意是，如果在正式召开的公司股东特别会议或年度会议上以公司章程细则规定的所需投票通过，这样的撤职不会与德克萨斯州的法律、公司章程或本附例相冲突。为妥善处理股东周年大会事宜，股东通知及上述其他事项须在前一年度股东周年大会举行日期一周年前不少于90天但不超过180天送交或邮寄至本公司的主要执行机构，并于当日收到；然而，如股东周年大会日期较上年股东周年大会一周年提前30天或延迟60天以上，则股东须于不早于该年度股东周年大会举行前180天及不迟于(I)该股东周年大会召开前第90天或(Ii)本公司首次公布该股东周年大会日期后第10天，以(A)邮递方式向股东发出正式通知，(B)新闻稿或(C)根据《交易法》第13(A)或14(A)条向委员会提交的文件。在股东特别大会上，股东通知和上述其他事项应在不少于40天但不超过60天的时间内送达或邮寄至本公司的主要执行办公室，并在该等办公室收到，以便在股东特别大会上妥善提出；但如向股东发出或作出少于47天的股东特别大会日期通知或事先公开披露，则股东通知及上述其他须妥为提交的事项，必须在邮寄或公开披露该会议日期通知或披露日期后的第七日内如此收到。在上述股东提交上述事项后30天内(或大会日期前可能存在的较短时间内)，秘书或董事会(不包括任何拟被免职的董事)应在大会前确定该罢免董事的提案是否已正确提出并以适当的书面形式提出，并应确定提交该提案的股东是否在其他方面遵守了本第8条，并应将其决定书面通知该股东。如果秘书或董事会(不包括任何拟被免职的董事)确定该提案没有在会议前适当地提交或以适当的书面形式提出，或者确定提交该提案的股东已经

32未能在其他方面遵守本第8条，则该提议不应在该股东大会上由本公司股东表决。如事实证明有充分理由，大会主席应决定并向大会宣布，根据本第8节撤销本公司董事股份的建议并非按照本附例所规定的程序提出，如其认为如此，则应向大会作出如此声明，而有瑕疵的建议将不予理会。尽管有本第8节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席股东大会以提出罢免本公司董事的提案，则该提案不得交易，由会议主席全权酌情决定，即使本公司已收到有关投票的委托书。秘书、董事会或会议主席根据本第8条采取的任何行动均为最终决定，并对公司的所有股东具有约束力。根据公司章程细则的规定，董事可被免职。除本第8款的前述规定外，股东还应遵守《交易法》及其下的规则和条例中关于本第8款所述事项的所有适用要求。第10款第9款执行委员会和其他委员会。董事会可指定一名或多名董事会成员组成执行委员会和一个或多个其他委员会，每个委员会均由董事会不时决定的董事人数组成。在符合公司章程或本公司董事会可能施加的限制的情况下，任何此类委员会在管理本公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会通过决议决定的权力和权力，并在任命他们的相应决议中具体规定，或在适用法律允许的情况下，包括但不限于以下权力和授权：(A)授权分发；(B)授权发行本公司股份及(C)行使董事会根据《商业银行营运条例》21.155条或不时生效的有关继任法规赋予本公司的权力。任何经正式委任的董事会委员会就某一事宜所采取的每项正式授权行动，应与董事会全体成员的行动具有同等效力及作用，并就所有目的而言，应构成董事会全体成员就该事宜所采取的行动。任何该等委员会的指定及其授权，并不解除董事会或其任何成员根据法律所施加于其或其任何成员的任何责任，如董事会的行动根据适用法律不能转授予其委员会，则该委员会亦不得行使其职能。董事会有权随时更改任何此类委员会的成员，并填补其空缺。任何该等委员会的过半数成员即构成法定人数。董事会在指定委员会成员时，应任命主席。每个此类委员会应任命其认为必要的小组委员会和助理。除董事会另有规定外，任何委员会的会议均应按照本细则第3条第4及第6节的规定(经不时修订)举行。由董事会选举或任命的任何此类委员会的任何成员，只要董事会认为符合公司的最大利益，可由董事会免职，但这种免职不得损害

33被免职的人的合同权利(如有的话)。选举或任命委员会成员本身不应产生合同权利。第11节第10节通知。经董事或委员会成员同意，公司可通过电子传输方式向董事或委员会成员发出通知。董事或委员会成员可以指定用于传达通知的电子传输形式。董事或委员会成员可通过向公司发出书面通知来撤销本同意。如本公司未能以电子传输方式连续递送两份通知，而代表本公司递送通知的负责人明知该两份电子传输未能成功递送，则视为撤销同意。无意中未能将不成功的传输视为撤销同意，并不会使会议或其他行动无效。电子传送通知在下述情况下视为发出：(I)将通知传送到董事或委员会成员提供的传真号码或电子邮件地址以接收通知；(Ii)在电子网络上张贴，并将消息发送到董事或委员会成员提供的地址，以提醒董事或委员会成员邮寄邮件；或(Iii)以董事或委员会成员同意的任何其他电子传送形式将通知传达给董事或委员会成员。第十二节第十一节电子传输。就本细则而言，董事的任何形式的电子传输，或者董事执行的文字的摄影、影印、传真或类似复制，均被视为书面执行。在适用法律要求的范围内，任何电子传输必须包含或伴随可以确定传输得到董事授权的信息。第13节第12节保密。每个董事应严格保密所有保密信息(定义如下)，并应采取一切适当措施，确保其他任何人不得访问保密信息。除经董事会授权或适用法律规定外，董事不得向公司以外的任何人披露任何保密信息，无论是在他或她作为董事服务期间或之后。为免生疑问，前述规定亦适用于以本公司股东指定人士或过往提名人士身分在董事会任职的任何董事，该董事不得向该股东或其任何高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人雇员、律师、会计师、顾问、代理人、顾问或其他代表披露任何机密资料。“机密信息”是指董事因其作为公司董事的身份而委托或获取的所有非公开信息(无论是否对公司具有重大意义)。第四条人员第1节人员本公司高级职员由总裁一名、秘书一名及董事会不时推选或委任的其他高级职员及代理人组成。董事会可将任免本公司其他高级职员及代理人的权力转授主席、主席及/或行政总裁。每名人员均须任职，直至其继任者妥为选出或委任为止，并应符合资格，或直至该人员去世或直至该人员

34辞职或按下文规定的方式被免职。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。第2节.空缺；免职当任何职位因去世、辞职、增加本公司职位数目或其他原因而出现任何空缺时，获选填补该空缺的人员将任职至该职位余下的任期。董事会可随时罢免本公司任何高级职员，只要董事会认为此举符合本公司的最佳利益，或(除董事会委任的高级职员外)董事会主席及/或董事会授予罢免权力的行政总裁可随时罢免本公司任何高级职员，但此等免职并不影响被免任人士的合约权利(如有)。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。第3节高级船员的权力及职责本公司高级职员应具有与其职务有关的一般权力和职责，以及董事会不时授予的权力和职责。第五条赔偿第一节总则。本公司应在现有法律或其他适用法律允许或不禁止的最大范围内，对受赔人进行赔偿并使其不受损害(此及所有其他大写词语在本条款第五条中有定义)，但在任何此类修订的情况下，就修订前发生的事项而言，仅在修订允许公司提供比修订前所述法律允许公司提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内。本第五条规定的下列条款是作为促进和执行本条款第1款第2款预支或报销费用所表达的义务的手段而提供的。第5条第1款规定的受赔方权利应包括但不限于在所有诉讼中获得赔偿和预付费用(包括在诉讼最终处置之前支付费用)的权利，以及在TBOC或其他适用法律允许或不禁止的最大限度内预付费用的权利。此外，在被补偿人因其公司身份而成为证人或以其他方式参与任何诉讼的情况下，如果该被补偿人没有被指定为诉讼中的被告或答辩人，则该被补偿人应就其本人或代表该被补偿人实际和合理地发生的所有与此相关的费用予以赔偿。受赔方应在提出任何提款请求后十天内预支费用，只要该受赔方已向本公司提供了该受赔方可能需要的所有确认、确认、陈述和承诺，均应达到《企业责任法案》第8章所允许或不禁止的范围。第三节赔偿请求。为取得赔偿，受偿人须向运输司提交书面申索或要求。该书面索赔或请求应包含足够的信息，以合理地告知公司有关以下事项的性质和范围

第三十五条被保险人要求赔偿或者提前赔偿的。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。 第4款.请求的确定。在被赔偿人根据本章程向公司提出书面赔偿请求后，如果适用法律要求，应根据TBOC第8章确定被赔偿人的赔偿权利;然而，尽管有上述规定，如果控制权发生了变化，除非受偿人要求根据TBOC第8.103（a）（1）或（2）节的规定做出此类决定，否则此类决定应由董事会选定的特别法律顾问做出。如果赔偿权利由特别法律顾问确定，公司应在收到赔偿索赔或请求后十天内向受偿人发出通知，说明特别法律顾问的身份和地址。受偿人可在收到此类选择的书面通知后十四天内，向公司提交对此类选择的书面异议。 这种反对只能以所选定的特别法律顾问不符合第五条第10款所规定的特别法律顾问的条件为理由，而且这种反对应具体说明这种反对的事实根据。倘对特别法律顾问的甄选有异议，本公司或获弥偿人可向法院提出呈请，要求法院裁定该异议并无合理根据及╱或要求委任由法院甄选的特别法律顾问。本公司应支付特别法律顾问因任何该等决定而产生的任何及所有合理费用及开支。 如果发生控制权变更，则在向公司提交赔偿请求后，应推定（除非本条另有明确规定）受偿人有权根据本第五条获得赔偿，此后，公司应承担举证责任，以推翻该推定，达成与该推定相反的决定。特别法律顾问或确定赔偿权利的其他人员应使用该推定作为确定赔偿权利的基础，除非公司提供了足够的信息，通过明确和令人信服的证据或调查，审查和分析该特别法律顾问或该其他一人或多人，以明确和令人信服的证据使其相信，不应适用推定。 第5款.某些程序的效果。因判决、命令、和解或定罪，或因不抗辩或类似的抗辩，终止任何诉讼或其中的任何事项，不得（除非本第五条另有明确规定）本身对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响，或产生以下推定：该受偿人未以其合理认为符合公司最佳利益的方式真诚行事，或在所有其他情况下，至少他的此类受偿人的行为不违背公司的最大利益，或（b）就任何刑事诉讼而言，此类受偿人有合理理由相信他的此类受偿人的行为是非法的。

36第六节执行该条的费用。如获弥偿人根据本细则第V条寻求司法裁决，以执行其根据本细则第V条或根据本细则第V条产生的权利，或因违反根据或根据本细则第V条产生的权利而追讨损害赔偿，则该受弥偿人有权向本公司追讨其在该司法裁决中实际及合理地招致的任何及所有开支，但前提是获弥偿人胜诉。如果在上述司法裁决中裁定，被赔偿人有权获得所要求的费用的部分但不是全部赔偿或垫付，则被赔偿人与这种司法裁决有关的费用应由被赔偿人的律师本着善意合理地按比例分配。尽管有上述规定，如果控制权发生变更，则无论被赔付者最终是否在此类司法裁决中获胜，被赔付者都有权根据本第6款获得赔偿。第7节非排他性权利本条第V条规定的赔偿和预支费用的权利，不应被视为排斥受偿人根据适用法律、公司章程、本章程、协议、保险、安排、股东投票或董事决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。对本条款第五条或其任何规定的任何修订、更改或废除，对于在该等修订、更改或废除之前全部或部分发生的行为、事件和情况，对任何受赔人无效。本条第五条的规定应继续适用于公司地位已终止的受赔方，并应有利于其受赔方的继承人、遗嘱执行人和管理人。第8条。无效。如果本条款第V条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害；并且，在可能的情况下，本条款第V条的条款应被解释为使被视为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效。第9节.对他人的赔偿本公司可通过董事会决议，向因本条款第一条或第二条所述任何诉讼中的证人或当事人，或因该人的公司身份而受到威胁的任何其他人，赔偿和垫付费用，赔偿的程度和条件(或董事会可能决定的较小程度和/或其他条件)相同，并受其根据本条第五条向被赔付人赔偿和垫付费用的条件相同。就本条款V而言：“控制权变更”是指在本章程通过之日后，在下列任何情况下发生的公司控制权变更：(A)根据《交易法》颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似的时间表或表格上的任何类似项目)，发生了要求报告的事件，无论公司当时是否受该报告要求的约束；(B)任何“人”(如交易法第13(D)及14(D)条所用)，但根据本公司或本公司股东在实质上直接或间接拥有的公司或其他实体的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人除外

37与其对公司股票的所有权相同的比例，应直接或间接地成为公司证券的“实益所有者”(根据《交易法》第13d-3条的定义)，占公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的30%或更多，事先未经紧接在该人获得该百分比权益之前在任的董事会成员的至少三分之二批准；(C)公司是合并、合并、换股、出售资产或其他重组或委托书竞争的一方，其结果是紧接该交易或事件之前在任的董事会成员在此后的董事会中所占比例不足多数；(D)于任何十五个月期间内，于任何十五个月期间开始时组成董事会的个人(就此而言包括任何由本公司股东选出或提名以供选举的新董事)因任何理由至少不再构成董事会多数成员，而该等董事当时仍在任并于该期间开始时为董事。“企业身份”指人为董事、高级管理人员、合伙人、创业者、东主、受托人、雇员(包括以有关雇员指定专业身份行事的雇员)、本公司或本公司任何前身或任何其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、雇员福利计划或应本公司或本公司任何前身要求以有关身分服务的其他企业的人士的身分。本公司特此确认，除非且直到本公司向被赔付人发出相反的书面通知，否则被赔付人作为本公司关联公司的董事、高级管理人员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、员工、管理人员、代理人或类似工作人员的服务，应最终推定为应本公司的要求提供。公司的关联公司应被视为：(A)公司直接或间接拥有或控制有权在董事选举中投票的股份5%或以上的任何外国或国内公司；(B)公司直接或间接拥有或控制该合伙、合资、独资或其他企业5%或以上收入权益的任何外国或国内合伙企业、合资企业、独资企业或其他企业；或(C)受益人包括本公司、上述(A)及(B)条所界定的本公司任何联营公司或本公司任何董事、高级管理人员、合伙人、风险投资人、东主、雇员、管理人员、代理人或本公司有关联营公司的类似人员的任何信托或雇员福利计划。“费用”应包括任何判决、罚款、和解、罚款、消费税或类似税款，以及所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查或准备成为诉讼中的证人有关的所有其他支出或支出。“受弥偿人”包括因其公司身份而成为或被威胁成为本条第1节或第2节所述任何诉讼的证人或当事一方的任何公司高级职员或董事。“问题”是一项索赔、实质性的问题或实质性的救济请求。

38“程序”包括(I)任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决程序、调查、行政听证和任何其他程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他程序，(Ii)对(I)所述诉讼或程序的任何上诉，或(Iii)由本公司、本公司的子公司或任何其他正式或非正式当事人或代表本公司、本公司的附属公司或任何其他当事人进行的任何查询或调查，而被补偿者真诚地认为可能会导致提起(I)所述的诉讼或程序，但根据本条第五款第六款由被赔偿人发起的除外。“特别法律顾问”是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，目前或在其被挑选或任命之前的五年内均未被聘用，以代表：(A)本公司或受偿人在任何对上述任何一方具有重大意义的事项上；(B)诉讼程序中的任何其他一方，导致根据本协议提出赔偿要求；或(C)本公司证券的直接或间接实益拥有人，占本公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的30%或以上。尽管有上述规定，“特别法律顾问”一词并不包括任何根据当时流行的适用专业操守标准，在诉讼中代表本公司或受弥偿人以确定受弥偿人根据本附例获得弥偿的权利时会有利益冲突的人士。就本条第V条而言，以其“指定专业身分”行事的雇员应包括但不限于医生、护士、心理学家或治疗师、注册测量师、注册工程师、注册建筑师、律师、注册会计师或在其受雇过程及范围内提供该等专业服务的其他人士，该雇员获有关监管当局发牌从事该等专业，并在受雇过程中应本公司的要求或依据其受雇情况而在提供该等专业服务时犯下或被指称犯有任何疏忽、错误或不作为(包括，但不限于，向第三方提供书面或口头意见)。第11条.公告本细则第V条规定或准许向本公司发出的任何通讯，须以秘书为收件人，而致该受偿人的任何该等通讯应以该受偿人的家庭地址为收件人，除非该受偿人另有规定，并须亲自递送或以隔夜邮递或快递方式递送。第12节保险和自我保险安排本公司可自费购买或维持保险或其他类似安排，以保障本身及任何获弥偿受保人，使其免受因该人士以其身分或因其作为该人士的公司身分而招致或招致的任何开支、法律责任或损失，不论本公司是否有权就该等开支或责任向该人士作出弥偿。在考虑此类保险的成本和可获得性时，本公司(通过其董事和高级管理人员的商业判断)可不时购买保险，该保险规定了任何和所有(A)免赔额、(B)保险人必须支付的金额限制或(C)承保范围可能不如本公司以前购买的保险所包括的承保范围。购买带有免赔额、支付限额和保险范围的保险将被认为是最好的

39本公司的利益，但可能不符合本公司所涵盖的若干人士的最佳利益。就本公司而言，购买带有免赔额、支付限额和承保范围的保险类似于本公司在其他领域的自我保险做法。为了保护本应在此类保单下更全面或完全覆盖的受赔方，本公司应按照本条第1款或第2款的规定对他们进行赔偿并使其不受损害，无论本公司是否有权根据本条其他条款，或根据任何法律、协议、股东或董事投票或其他安排，在(I)此类免赔额的范围内对该等高级人员或董事进行赔偿，(Ii)超过须由保险人支付的金额，或(Iii)本公司或其前身持有的高级人员责任保险单及董事责任保险单本应就支付予该高级人员或董事作出的规定。尽管有本第12条的前述规定，任何被保险人都无权因其故意损害公司利益的行为而获得赔偿。第12节由2001年8月31日生效的《德克萨斯商业公司法》第2.02-1(R)节授权，并进一步旨在根据该节和任何后续法规建立一项自我保险安排。第六条杂项规定第一节办公室公司的主要办事处应设在得克萨斯州休斯敦，除非董事会决议作出改变。公司还可以在董事会不时指定的其他地点或公司业务需要的其他地点设立办事处。总办事处与注册办事处可以相同，但不必相同。第二节辞职。任何董事或官员都可以随时辞职。任何该等辞呈应以书面形式提出，并于董事会主席、行政总裁、总裁或秘书收到辞呈之日起生效，除非辞呈订明较后的生效日期或述明辞职于日后发生事件时生效。如果辞职将在以后的日期或未来事件发生时生效，则辞职将在较晚的日期或事件发生时生效。除非辞呈中有明确规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。辞职生效后是不可撤销的。辞职在生效前是可以撤销的，除非它明确声明它是不可撤销的。第三节印章。公司印章应为圆形，上面应刻有本公司的名称，并可通过印制或加盖或以其他方式复制公司印章或其传真件来使用。第四节可分割性。在任何可能的情况下，本附例的每一条款或其任何部分将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本附例的任何条款或其任何部分在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该条款或其任何部分应是可分割的，无效、非法或不可执行不得影响该司法管辖区的任何其他条款或任何条款的任何部分。

40及本附例须在有关司法管辖区进行改革、解释及强制执行，犹如任何条文或任何条文的部分从未在本章程中包含一样。第五节某些争议的排他性论坛。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国德克萨斯州南区地区法院，或如果该法院没有管辖权，则德克萨斯州哈里斯县地区法院应在法律允许的最大范围内成为(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称本公司任何董事、高级职员或其他员工违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(C)针对本公司或任何董事提出索赔的任何诉讼，(D)根据公司章程细则或公司细则或公司细则(经不时修订)或组织章程细则任何条文，向本公司高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼；及(D)任何受内部事务原则管限的针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员的申索的任何诉讼。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意(I)本第5条及(Ii)美国德克萨斯州南区地方法院和德克萨斯州哈里斯县地方法院的司法管辖权和地点。如果本节范围内的任何诉讼是由受本节约束的任何一方(“违规方”)提起或以其名义违反本节(“违规行为”)提起的，则违规方应被视为已同意(A)德克萨斯州和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行本条的诉讼的个人管辖权，以及(B)在任何此类诉讼中向违法方的律师作为该股东的代理人送达向违法方送达的程序文件。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。第七条章程的修订第一节表决要求。董事会有权变更、修改、废止本章程或者通过新的章程。任何对章程的修改、修订或废除或采用新章程应要求：(1)在任何董事会例会或特别会议上，至少80%在任董事投赞成票，或(2)持有本公司有权在董事选举中投票的全部股份至少80%投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。第二节股东提案一名或多名股东提出的修订章程的建议，不得在股东周年大会上表决，除非该名股东已以适当的书面形式向秘书提交适当的书面通知，包括任何所需的更新或补充(如本第2节所述)，包括建议的更改、修订或废除的文本。为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知应载明(A)股东资料及(B)大律师的意见，而大律师的意见及意见的形式及实质应令董事会合理满意，大意是因采纳该建议而产生的附例(如有)不会与公司章程或德克萨斯州的法律冲突。成为

第四十一条与年度股东大会有关的适当文件、股东通知和其他上述事项，应当在上一年度股东大会召开之日起满一周年之日前九十日至一百八十日送达或者邮寄到公司主要行政机关;但是，如果年度会议的日期比上一年度年度会议的第一周年提前30天以上或者延迟60天以上，股东的通知必须在不早于该年度会议召开前180天且不迟于最后一次会议结束前提交在（i）该年度会议前的第90天或（ii）该公司首次通过（A）向股东邮寄、（B）新闻稿或（C）根据《交易法》第13（a）或14（a）节向SEC提交文件的方式公布该会议日期后的第10天。在任何情况下，公开披露年度股东大会的延期、休会或推迟均不得为发出上述股东通知开启新的期限。 30天内（或在会议日期之前可能存在的较短时间内），秘书或董事会应确定该提案是否已在会议之前以适当的书面形式适当提交并提出，并应确定提交该提案的股东是否在其他方面遵守了本第8条，并将其决定以书面通知该股东。董事会秘书或董事会认为该提案未在股东大会上以适当的方式提出或以适当的书面形式提出，或认为提出该提案的股东未在其他方面遵守本第二条的规定，则该提案不得在该股东大会上由公司股东表决。如果事实证明，会议主席应确定并向会议宣布，根据《公司章程》第八条和本第七条提出的提案不是按照本章程规定的程序提出的，如果他这样确定，他应向会议宣布，有缺陷的提案应不予考虑。 尽管有第8条的上述规定，如果股东（或股东的合格代表）未出席股东大会，根据公司章程第八条提出提案，该提案不得处理，由会议主席全权决定，尽管本公司已收到有关该表决的委托书。 董事会秘书、董事会或会议主席根据本第2条采取的任何行动应是决定性的，并对公司所有股东具有约束力。 一名或多名股东提出的修改章程的提案不得在股东特别会议上表决，除非该提案已根据第二条在该特别会议的通知中说明，第三节关于由上述股东召集的会议，或者由会议主席或董事会主席或董事会主席指示正式提请会议的会议，董事（或其任何正式授权的委员会）。 第1款.除本第2节的上述规定外，股东还应遵守交易法及其下有关本第2节所列事项的规则和条例的所有适用要求。