附件3(H)CenterPoint Energy，Inc.第四次修订和重述章程。(2024年2月16日董事会决议通过并修正)第一条股本第一节股权。CenterPoint Energy，Inc.(下称“本公司”)的股本股票可经认证或未经认证，由本公司自行决定。本公司股本的所有人应记录在本公司的股份转让记录中，该等股份的所有权应由本公司股份转让记录中的证书或账簿记号证明。代表该等股份的任何股票须由本公司行政总裁(“行政总裁”)、本公司总裁(“总裁”)、本公司副总裁或本公司董事会(“董事会”)指定的本公司另一位高级管理人员及本公司秘书(“秘书”)或助理秘书签署，并加盖本公司印章，签名和盖章可以是传真。如任何已签署或传真签署的高级人员在该证书发出前已不再是该高级人员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该人在该证书发出当日是该高级人员一样。第2节登记在册的股东董事会可委任一名或一名以上本公司任何类别股票的转让代理人或登记员。如果董事会指定，本公司可以是自己的转让代理。本公司有权就所有目的将本公司任何股份的纪录持有人视为该等股份的拥有人，且毋须承认任何其他人士(包括(但不限于)买方、受让人或受让人)对该等股份的衡平法或其他申索或于该等股份的权益或由该等股份衍生的任何权利，除非及直至该等其他人士成为该等股份的纪录持有人，不论本公司是否实际或推定知悉该等其他人士的权益。在本附例中使用时，“人”的含义与修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)(2)节中的含义相同，视上下文而定。第3节股份转让本公司股本股份可由本公司股份过户纪录持有人或该持有人正式授权的受权人或法定代表人在本公司股份过户纪录中转让。为转让而交回的股份的股票(如有)并加注适当批注，应予以注销，并应为此发行新的相同数量的股票，或将相同数量的股票的证据记录在本公司的股份转让记录中。如遗失、被盗、损毁或损毁代表股份的股票、新股票或有关新股的其他证据可按董事会或秘书为保护本公司及任何过户代理人或登记员而规定的条件发出。非凭证股应在公司股份转让记录中根据适当人员提出的转让书面指示进行转让。
2第4节登记股东和登记日期的确定。为决定有权在任何股东大会或其任何延会、休会或延期会议上发出通知或表决的股东，或有权收取公司分派(涉及公司购买或赎回任何本身股份的分派除外)或股息的股东，或为任何其他适当目的而决定股东(但决定有权同意股东在没有股东大会的情况下采取行动的股东除外)，董事会可规定股份转让纪录的封存期限不得超过60天，而如股东大会在紧接会议前不少於十日召开，或其可为任何该等股东决定预先定出一个记录日期，则该日期不得超过60日，而如属股东大会，则不得早于须采取该等股东决定的特定行动的日期前十日。如股份转让纪录并未结束，亦无就有权在股东大会上发出通知或表决的股东或有权收取分派(涉及本公司购买或赎回本身任何股份的分派除外)或股份股息的股东的决定确定记录日期，则发出会议通知的日期或董事会通过宣布有关分派或股份股息的决议(视属何情况而定)的日期应为股东厘定该等分派或股息的记录日期。当有权在任何股东大会上投票的股东已按本章程的规定作出决定时，该决定应适用于其任何延会、休会或延期，除非该决定是通过关闭股份转让记录作出的，并且所述的结束期限已经届满。第二条股东大会第一节会议地点。所有股东大会均须于本公司注册办事处、德克萨斯州休斯顿市或召开会议的董事会或高级职员指定的德克萨斯州境内或以外的其他地点举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可按经修订的《德州商业组织守则》(下称《德州商业组织守则》)(或其任何后续条文)第21.3521节所授权的远程通讯方式全部或部分举行。第二节年会股东周年大会应于董事会不时指定的日期及时间举行，或在会议通告中另有注明。未能指定召开股东周年大会的时间或未能于指定时间举行股东周年大会，并不构成本公司的清盘或终止。第三节特别会议股东特别会议可以由董事会主席(“董事会主席”)、首席执行官、总裁、秘书或者董事会召集。特别股东大会应由首席执行官或秘书应持有公司股本的股东以适当的书面形式提出要求，该股本至少占有权在该会议上投票的公司已发行股本的百分比，而该百分比是公司章程细则(如本条第二条第4节所界定的)所规定的最低所需百分比
3召开股东特别会议(或在没有指定的情况下，为召开TBOC指定的特别会议所需的最低百分比)。为采用适当的书面形式，必要持有人提出的请求应就每一位该等持有人和所提议的每一事项列明(A)意欲提交会议的业务的描述和在会议上处理该等业务的理由，连同与此相关的任何建议的文本(包括任何拟供考虑的决议案的文本)，(B)提出该业务的股东的姓名或名称及地址，该等名称及地址载于公司的簿册及记录，或实益拥有人(如有的话)，(C)该股东及该实益拥有人(如有的话)的任何可放弃权益(包括该股东或实益拥有人的任何关连或联系人士)；(D)该股东与该实益拥有人(如有的话)之间的所有安排、协议或谅解(不论是书面或口头的)的完整而准确的描述，以及(1)为收购、持有、投票或处置本公司的任何股本股份的目的，(2)合作获取、更改或影响本公司的控制权(独立财务、法律及其他顾问在各自业务的正常运作中行事的独立财务、法律及其他顾问除外)，(3)为增加或减少本公司的投票权的效果或意图，或拟与任何人士一起投票，任何股东就本公司的任何股本股份或(4)与该等业务的建议有关的其他事宜，以及该股东与实益拥有人(如有的话)在该等业务或建议中的任何财务权益或其他实质权益，(E)表明该股东是有权在该会议上投票的本公司股票纪录持有人，(F)股东或实益拥有人(如有)是否有意或是否有意(1)向持有至少一定百分比的本公司已发行股本的持有人递交委托书及/或(2)以其他方式征求股东的委托书以支持该建议。提出要求或拟提交会议的业务通知的股东，如有必要，应进一步更新和补充该请求或通知，以使该请求或通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在会议或其任何延期、休会或延期前十个工作日的日期是真实和正确的，该更新和补充应在会议记录日期后不迟于五个工作日交付公司主要执行办公室(如为要求在记录日期进行的更新和补充)，及不迟于会议日期前八个营业日，如属切实可行(或如不切实可行，则于会议日期前第一个切实可行日期)或其任何续会、休会或延期(如属须于大会或其任何续会、休会或延期前十个工作日作出的最新资料及补充资料)。此外，提出要求或建议提交会议的业务通知的股东应在发生重大改变该请求或通知所提供或要求提供的信息的任何事件后，及时更新和补充该请求或通知，并将该更新和补充交付给本公司的主要执行办公室。
4董事会在收到上述请求及本附例规定的任何相关通知后，应按照本章程第3款的规定，确定召开特别会议的日期，并按照本章程第一条第四款的规定确定一个记录日期，并应安排公司的有关高级管理人员发出本章程第二条第四款所规定的通知。在股东提交上述事项后30天内(或股东大会日期之前可能存在的较短时间内)，秘书或董事会应确定召开和召开特别会议的请求是否以适当的书面形式提出，并应确定提交该请求的一名或多名股东是否已经或以其他方式遵守了本第3条，并应将其决定以书面形式通知该名或该等股东。尽管本协议有任何相反规定，如果秘书或董事会确定该请求不是以适当的书面形式提出的，或确定提交该请求的一名或多名股东已经或没有以其他方式遵守本第3条，则首席执行官和秘书均无需召开或召开特别会议，董事会也无需确定会议日期或记录日期或安排发出有关通知。尽管有本第3节的前述条文，如要求召开特别会议的一名或多名股东(或一名或多名股东的合资格代表)没有出席特别大会以提出该等业务，则会议主席(定义见下文)全权酌情决定不得处理该等建议的业务，即使本公司已收到有关投票的委托书。就此等附例而言，要被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东于有关会议上提出提名或建议前向本公司递交的书面文件(或该文件的可靠复本)授权的人士，该书面文件述明该人士获授权在股东大会上代表该股东行事。如果股东的合资格代表将出席股东大会以进行提名或提出业务建议，股东必须在股东大会召开前至少48小时向本公司提供有关指定的通知，包括代表的身份。如股东未能在规定时间内向本公司提交该指定通知，该股东必须亲自出席股东大会陈述该股东提名或建议的业务，否则该提名不予理会，该建议的业务亦不得按上述规定办理。本第3条应受本公司任何类别或系列股本持有人召开特别会议的权利(如有)所规限。除本第3节的前述条款外，股东还应遵守1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)及其下的规则和条例中关于本第3节所述事项的所有适用要求；然而，本章程中对交易所法案或根据本章程颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本章程考虑的任何提名或其他业务的要求。
5秘书或董事会根据本第3条采取的任何行动均为最终决定，并对公司所有股东具有约束力。就本附例而言：“联营公司”应具有交易法第12b-2条中赋予该术语的含义。“联营公司”应具有《交易法》规则12b-2中赋予该术语的含义。“实益拥有权”，包括相关术语“实益拥有”和“实益拥有人”，具有交易法规则第13d-3条的含义，但在任何情况下，任何人应被视为实益拥有本公司任何类别或系列股本的任何股份，而该人有权在当前或未来任何时候获得(以其他方式转换、行使)实益拥有权。“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或有义务关闭德克萨斯州休斯顿或纽约的银行机构的日子。在特定的一天，“营业结束”意味着下午5点。于本公司主要执行办事处的当地时间，如适用的截止日期适逢非营业日的营业时间结束，则适用的截止日期应被视为紧接前一个营业日的营业结束。“衍生工具”是指任何淡仓、利润、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，包括行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股本有关，或其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股本的价格、价值或波动率，以及由该股东、实益拥有人直接或间接持有或维持的任何“看涨等值仓位”或“认沽等值仓位”(定义见交易法第16a-1条)。就本公司任何类别或系列股本的任何股份(包括以其他方式不会构成衍生证券的任何证券或票据)而言，如有的话，而该等证券或票据的任何特征会使该等证券或票据的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在未来某一日期或在未来发生时才可决定，在此情况下，有关证券或工具可转换或可行使的证券数额的厘定应假设该证券或工具于作出决定时立即可转换或可行使)或具有本公司任何类别或系列股本的多头或淡仓特征的任何其他衍生工具或合成安排，不论该工具或权利是否须以本公司相关类别或系列股本结算或其他方式结算。“可放弃权益”指(A)(1)该人直接或间接实益拥有或记录在案拥有的公司股本的类别或系列及股份数目；(2)直接或间接实益的任何衍生工具
(3)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，其效果或意图是增加或减少该人士对本公司任何证券股份的投票权；(4)该人士对本公司任何证券或任何协议、安排、谅解、关系或其他事项的任何质押，包括任何直接或间接的回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，其目的或效果是藉以下方式减轻对本公司任何类别或系列股份的损失、降低本公司任何类别或系列股份的经济风险(所有权或其他方面)、管理该人就本公司任何类别或系列股份或其他证券而出现的股价变动风险，或增加或减少该人就本公司任何类别或系列股份或其他证券的投票权，或直接或间接提供机会获利或分享因标的证券的价格或价值下降而得的任何利润(前述任何一项称为“空头股数”)，及该人在过去12个月内持有的任何空头股数股份或其他证券的任何类别或系列；(5)该人士实益拥有的本公司股本股份或可与本公司股本或其他证券的相关股份分开或可分开的任何股息或代替股息的任何权利；(6)该人士直接或间接由普通或有限合伙或有限责任公司或其他实体直接或间接持有的股本或其他证券股份或衍生工具中的任何比例权益，而该人士是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，是否经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或其他实体的经理或管理成员的权益，(7)(A)该人在将于本公司任何股东大会上进行的任何(X)表决结果中的任何直接或间接法律、经济或财务利益(包括空头股数)，或(Y)任何其他实体的股东大会就与任何股东根据本附例提出的任何提名或业务直接或间接有关的任何事宜而拥有的任何直接或间接的权益，(B)任何待决或受威胁的诉讼、起诉或法律程序(不论是民事、刑事、调查、行政或其他)，而该人是或合理地预期会成为牵涉本公司或其任何高级人员或董事、雇员或本公司任何相联者的一方或重要参与者；。(C)该人一方面与本公司、本公司的任何相联者或从事与本公司的一项或多项主要业务实质上相似的业务的任何人之间的任何其他重要关系，(D)在该人与本公司、本公司的任何联属公司或从事与本公司的一项或多项主要业务(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)大体相似的业务的任何人之间的任何重大合约或协议中的任何直接或间接重大利害关系；及。(E)与该人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该等资料是须在与征求委托书或在有竞逐的选举中选出董事的委托书(视何者适用而定)有关连的情况下披露的，在每一种情况下，都是根据交易所法案第14条及其下颁布的规则和条例。任何持有人的“股东联系人士”(定义见下文)指(I)持有人的任何联属或联系人士，及(Ii)该持有人的直系亲属的任何成员。
7就本第二条第3节和第9节而言，“交付”指（i）专人交付、隔夜快递服务或通过挂号信或挂号信发送和接收，要求回执，在每种情况下，在公司主要行政办公室向秘书交付，以及（ii）向秘书发送电子邮件。 第4款.会议通知。所有会议的书面或印刷通知，列明会议的地点（如有）、日期及时间，如属特别会议，则列明召开会议的目的（如根据本章程第二条第三款的规定，应股东的书面要求召开任何特别会议，则可包括：董事会可能决定的任何目的（除请求股东根据本第二条第3款规定的目的外），以及会议使用的远程通信形式（如有）和访问通信系统的方式，董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或召集会议的官员或人员应在会议召开前不少于10天但不超过60天，通过亲自、邮寄或电子传输（如果股东授权）的方式，或在董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或召集会议的官员或人员的指示下，向有权在此类会议上投票的记录在案的每一位股东交付。如果是邮寄的，则该通知应被视为在该通知以美国邮件的方式寄往公司股份转让记录上的股东地址之日发出，并预付邮资。 如果以电子传输方式传送，则当电子传输被传送到该人为接收通知而提供或该人同意的电子消息地址时，该通知应被视为已发出。根据TBOC、公司章程的任何规定，需要向任何股东发出的任何通知（经不时修订，包括公司根据TBOC第2.13条、TBOC第21.156条的规定提交的关于公司任何类别或系列优先股的每份声明，或任何后续条款，“公司章程”）或本章程细则，如果连续两次年度会议的通知和在这些年度会议之间举行的任何会议的通知（如有），或全部（但无论如何不得少于两次）付款（如果通过第一类邮件发送）在12个月期间内证券的分配或利息已经邮寄给该人，寄往本公司股份转让记录所示该人的地址，并已因无法交付而退回，或经TBOC允许。在没有通知该人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出通知一样的效力和作用。如果该人向本公司提交了一份列明其当时地址的书面通知，则应恢复向该人发出通知的要求。 第5款.投票名单不迟于每次股东大会召开前11日，将有权在该次会议或其任何延期、休会或延期会议上表决的股东的完整名单按字母顺序排列，并附有每位股东的地址，各股东持有的股份种类、股数和表决权（如果投票数与所持股份数不同）应由本公司或其代表编制。该名单可供任何股东于截至该大会前一日止十日内查阅，（i）存放于可合理查阅的电子数据系统，惟查阅该名单所需的资料须随大会通知一并提供;或（ii）于一般营业时间内存放于本公司的注册办事处或主要行政办事处。原始
8股份转让记录应为谁是有权审查该名单或在任何股东大会上投票的股东的表面证据。未能遵守本第5条的任何要求不应影响在该会议上采取的任何行动的有效性。第6节投票；委托书除公司章程细则另有规定或本公司组织章程细则另有规定外，每名有权投票的本公司股本股份持有人均有权就本公司记录上该持有人名下的每股股份投一票，不论是亲身或由该持有人或其正式授权的实际受托代表以书面签立。委托书应可撤销，除非委托书中明确规定该委托书是不可撤销的，并且委托书与利益相联系。在每次董事选举中，每名有权投票的本公司股份持有人均有权亲身或委派代表就该持有人所拥有的股份数目投票，投票权与待选董事的人数相同，而该持有人有权就其获选的董事投票，但在任何情况下，该持有人不得累积投票予一名或多名董事。股东的任何形式的电子传输，或该股东签署的书面文件的照相、影印、传真或类似复制，均被视为本第6节的书面执行。在适用法律要求的范围内，任何电子传输必须包含或附有可确定传输是由股东授权的信息。第7节股东的会议法定人数及表决除法律、公司章程或本细则另有规定外，股东大会的法定人数为有权投票的过半数股东，其本人或受委代表为法定人数。股东选举的董事，由出席股东大会的有权在董事选举中投票的股份持有人以过半数票选出；但如(X)秘书接获一名或多名股东建议提名一名或多名人士参加董事会选举或连任，而该通知看来符合本附例中有关提名股东提名股东的预先通知规定，则董事须由有权在董事选举中投票的股份持有人以多数票选出，而不论董事会是否在任何时间确定任何该等通知不符合该等规定，及(Y)该股东(S)于本公司向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交最终委托书(不论其后是否修订或补充)前14天或之前，并无正式及不可撤销地撤回该项提名。就本节而言，所投的多数票意味着投票支持某一董事的股票数量必须超过投票反对该董事的票数。董事会和治理、环境和可持续发展委员会可就未经选举产生的留任董事从董事会辞职制定程序。就法律、公司章程细则或本第7条或本附例第VII条并无订明其他投票要求的董事选举以外的每一事项，有权就该事项投票并亲自或委派代表出席有法定人数的会议的过半数股份持有人投赞成票，即为股东的行为。对于根据纽约证券交易所的股东批准政策、《交易法》第16b-3条或《国内税法》的任何规定适用股东批准要求的提交股东表决的事项，在每种情况下都没有
9如果法律、公司章程或本章程规定了更高的投票权要求，在有法定人数的会议上，有权投票的多数股份持有人对该事项投赞成票或反对票，这将是股东的行为，但批准该事项也应以满足该股东批准政策、规则16B-3或美国国税法条款(视情况而定)的任何更具限制性的要求为条件。对于独立公共会计师的批准(如果提交股东表决)或董事会就高管薪酬向股东建议的任何事项的批准，包括关于高管薪酬的任何咨询投票，有权就该事项投票并在有法定人数出席的股东大会上投赞成票或反对票的过半数股份持有人的赞成票应为股东的行为。第八节会议主席和会议主持。董事会主席或(如主席缺席或在主席指示下)行政总裁或行政总裁(如行政总裁缺席)将主持所有股东会议，或如该等行政人员并无出席会议，则由董事会指定的其他人士主持，或如董事会并无指定该等人士，则由出席会议的本公司最高层行政人员(该人士为“会议主席”)主持。秘书如出席，将担任每次股东大会的秘书；如秘书不出席会议，则由会议主席指定的人士担任会议秘书。股东大会应当遵循合理、公平的程序。除上文另有规定外，任何股东大会的召开及议事程序及规则的厘定应由会议主席行使绝对酌情权，并不得就会议主席就议事程序或规则作出的任何裁决提出上诉。因此，在任何股东大会或其部分会议上，会议主席有权决定适当的规则或免除以前的通行规则。在不限制前述规定的情况下，下列规则将适用：(A)会议主席可在确定的会议开始时间后对进入会议施加限制，并可要求或要求任何非真正股东或受委代表离开会议。(B)股东提出的决议案或动议，只有在符合第二条第9节的标准时，才可考虑交由股东表决。会议主席可提出任何决议案或动议供股东表决。(C)所有股东大会的议事次序应由会议主席决定，而会议主席应决定任何特定事项于会议上投票表决的开始及结束时间。(D)会议主席可就股东参与会议施加限制，包括但不限于任何股东发言或提问所占时间的限制、每名股东提出问题的数目限制以及股东提问及发言的主题及时间及分配给股东的时间限制。
10(E)会议主席可在股东大会上对使用手机和录音或录像设备施加限制。(F)会议主席可制定维持会议秩序和与会者安全的规则和程序，包括规定表决方式。(G)在任何股东大会前，董事会可委任一名或多名候选人以外的人士，在股东大会或其任何续会、休会或延期会议上担任选举检查人员。如并无如此委任选举检查员，则大会主席可在任何股东或股东代表的要求下，在股东大会上委任选举检查员，而该等检查员的人数应为一名或三名。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。如果任何被任命为检查员的人没有出席或没有或拒绝行事，会议主席可在任何股东或股东代表的要求下任命一人填补该空缺。检查专员的职责是：(1)确定已发行股份的数目和每一股的表决权、出席会议的股份、是否有法定人数，以及委托书和选票的真实性、有效性和效力；(2)接受投票或投票；(3)听取和决定以任何方式与表决有关的所有质疑和问题；(4)清点所有投票并制作表格；(5)根据检查人员收集的资料向董事会报告结果；及(Vi)作出任何其他适当的行为，以公平地进行选举或投票。尽管有上述规定，选举结果或股东大会所处理的其他事项的最终证明应由董事会作出。会议主席的所有决定应为最终决定，除非经持有本公司股本股份至少80%投票权的股东以赞成票正式通过动议后另有决定，该股东有权在由亲身出席或由受委代表出席该会议的股东所举行的董事选举中投票。无论出席人数是否达到法定人数，股东大会主席均可随时以任何理由将任何股东大会延期或休会，以便在同一地点或其他地点重新召开会议，而如该等延期或休会的时间及地点符合有关规定，则无须发出通知。
其中11项在休会或休会的会议上宣布。在休会或休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会或休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名登记在册的股东发出休会或休会的通知。如果在休会或休会后，董事会为有权在休会或休会上投票的股东确定了新的记录日期，董事会应向每一位有权在该休会或休会会议上投票的股东发出关于该休会或休会的通知。董事会可以在股东大会召开前的任何时间，因任何原因，在股东大会原定时间之前发布公告，取消、推迟或重新安排该会议。会议可延期或安排在该会议延期或重新安排的通知中指明的时间和地点举行。第九节股东大会提名董事及其他正当业务。(A)股东周年大会。(I)于任何股东周年大会上，只可处理应为会议议题且已妥为提交股东周年大会的事务。为妥善地提交年度股东大会、董事会选举候选人提名或业务建议，除提名外，必须(I)在董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)发出或指示下发出的该会议(或其任何补编)的通知中指明，(Ii)由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或在董事会(或其任何妥为授权的委员会)的指示下以其他方式适当地带到会议席前，或(Iii)在其他情况下(1)由本公司的股东(A)在发出本条第9条所规定的通知的日期，(X)在本条第9条所规定的通知发出当日，(Y)在有权在该周年大会上获通知和表决的股东的决定的纪录日期，以及(Z)在该周年大会举行时，以适当的方式要求适当地带到会议席前，(B)谁有权在该年会上表决；及。(C)谁遵守本条第9及(2)条的规定，即构成适当地提交该会议的适当议题。(Ii)除任何其他适用要求外，为使提名或其他事务可根据本条第9条(A)(I)段第(Iii)款适当地提交股东周年大会，登记在册的股东(“通知股东”)必须在本条例所述的适用期限内，以适当的书面形式向秘书递交通知股东有意将该事项提交股东周年大会并有权就该事项进行表决的意向。为了及时，以适当的书面形式向秘书发出的通知股东通知必须在不迟于第90天营业结束(定义见下文)或不早于前一年股东年会举行日期一周年的前180天营业结束前送达公司的主要执行办公室；然而，如果年度大会的日期提前
12在上一年度股东周年大会一周年前30天或延迟60天以上，通知股东须在不早于该年度股东周年大会前180天的营业时间结束前，但不迟于(I)该股东周年大会前第90天或(Ii)本公司首次公布该年会日期的翌日第十天，以(1)邮寄方式向股东发出适时通知，(2)新闻稿或(3)根据《交易法》第13(A)或14(A)条向委员会提交的文件。在任何情况下，公开披露股东周年大会的休会、休会或延期，将不会开始如上所述发出通知股东通知的新期间(或延长任何期间)。尽管第9(A)(Ii)节有任何相反的规定，但如果增加了拟选举进入董事会的董事人数，并且公司在最后一天之前至少10日没有事先通知或公开点名董事的所有提名人或指明增加的董事会规模，则通知股东可以按照第9(A)(Ii)节第二句的规定交付提名通知，也应视为及时。但仅就因该项增加而产生的任何新职位的建议被提名人而言，必须在本公司公开披露该项增加之日后第十天营业时间结束前，以适当的书面形式送交秘书。(Iii)通知股东通知书须以适当的书面形式列明：(1)就通知股东拟在股东周年大会上提出的提名以外的每项事务事宜，(A)对意欲提交股东周年大会的事务的简要描述及在会议上处理该等事务的理由，。(B)建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则亦须列出拟议修订的文本)；。(C)对所有协议的描述，。各持有人及任何股东联系人士与任何其他人士(包括其姓名)之间与该等业务建议有关或有关的安排及谅解；(D)每名该等持有人或任何股东联系人士在该等业务中的任何重大权益；及(E)(I)如该等业务包括修订本附例的建议，则大律师的意见，以及该意见的形式及实质应合理地令董事会满意，表示通过该建议所产生的章程(如果有)不会与公司章程细则或德克萨斯州法律相冲突，以及(Ii)如果该业务包括撤销董事的提议，(X)大律师的意见，该大律师及其意见的形式和实质应令董事会合理满意(拟撤销的董事除外)，意思是，如果在正式召开的公司股东特别会议或年度会议上以公司章程细则规定的所需投票通过，这种移除不会与德克萨斯州的法律、公司章程或本附例相冲突，并且(Y)说明根据公司章程第五条建议移除董事的理由；(2)通知股东及实益拥有人(如有的话)(连同通知股东、“持有人”及各“持有人”一起)，(A)姓名或名称及
13各持有人在本公司簿册及记录上的地址，以及各股东联系者(如有的话)的姓名或名称及地址，(B)持有人与任何股东联系者之间的任何可撇除的权益，(C)各持有人与任何股东联系者之间或之间或每名持有人与任何股东联系者之间或之间的所有安排、协议或谅解(不论是书面或口头的)的完整及准确描述，另一方面，(I)为收购、持有、投票或出售本公司任何股本股份；(Ii)合作取得、更改或影响本公司的控制权(独立财务、法律及其他顾问在各自业务的正常运作中行事的除外)；(Iii)效果或意图增加或减少任何股东对本公司任何股本股份的投票权，或拟与任何股东一起投票；或(Iv)以其他方式作出提名，(D)一项陈述，述明作出通知的股东是有权在该会议上表决的公司证券纪录持有人，并将继续是有权在该会议上表决的证券纪录持有人，直至该会议日期为止，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名其通知内所指名的人及/或在其通知内建议将该等其他事务提交该会议席前处理，(E)通知股东的陈述，不论任何持有人或任何股东相联人士是否有意或是否属某集团的一部分，而该集团拟(X)向持有该公司已发行股本的持有人交付一份委托书及/或委托书表格，以选出代名人及/或批准或采纳拟进行的其他业务，如该百分率较高，则根据适用法律及/或(Y)以其他方式向股东征求委托书以支持该项提名或其他业务；。(F)《交易所法令》第14a-19(B)条(或任何后继条文)所规定的资料及陈述。(G)任何持有人或任何股东相联人士所知悉的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以就通知股东的提名及/或其他事务提供财务或其他实质支持(但有一项理解是，就该建议或提名交付可撤销的委托书本身并不要求根据本条第(3)款披露)，及(H)通告股东就通告所载资料的准确性所作的陈述；及(3)就通知股东拟提名参选或连任为本公司董事董事的每名人士，(A)该建议代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(B)该建议代名人的完整简历及资历陈述，包括该建议代名人的主要职业或受雇(现时及过去五年)，(C)该建议代名人的任何可撇除的权益，(D)该建议的代名人同意(X)在委托书中披露该建议的代名人的姓名为通知股东的建议代名人，并在大会上提名该人，及(Y)公开披露依据第9条提供的资料，及(E)由该建议的代名人签立的经公证的誓章，表明该建议的代名人如当选为董事会成员，将担任及有资格当选为董事会成员，(F)完整和准确地描述过去三年内存在或提出的所有直接和间接赔偿以及目前存在的其他实质性货币或非货币协议、安排和谅解(无论是书面或口头的)
在过去三年中，（无论接受或拒绝）之间的任何其他重大关系，或持有人之间的任何其他重大关系，或建议被提名人与各通知股东及任何股东联系人之间的任何其他重大关系，以及各建议被提名人与各建议被提名人及其各自的直系家庭成员之间的任何其他重大关系，或其各自的关联公司和联营公司，另一方面，包括但不限于，如果任何持有人或任何股东关联人是“登记人”，则根据法规S-K颁布的规则404要求披露的所有信息（一）公司章程规定的其他事项，包括公司章程规定的其他事项;（二）公司章程规定的其他事项。协议或谅解（无论是书面还是口头）以及根据董事会和治理机构制定的程序所需的有关该拟议被提名人的任何信息，（H）与确定该被提名人是否可以被视为独立董事有关的信息，以及（I）填写并签署的调查问卷、书面陈述和协议，以及第9（a）（v）节要求的与该被提名人有关的任何信息。 (iv)公司可以要求任何持有人或任何被提名人在提出任何此类要求后的五个工作日内向秘书提交公司合理要求的其他信息，包括（1）董事会合理要求的其他信息，作为任何此类提名或事务被视为适当提交股东大会的条件。全权酌情决定（A）该被提名人担任公司独立董事的资格，及（B）该被提名人是否符合适用法律、证券交易所规则或法规规定的“独立董事”或“审计委员会财务专家”的资格，或任何公开披露的公司治理准则或公司委员会章程，以及（2）董事会自行决定的其他信息，对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性可能是重要的。 (v)除本第9节的其他要求外，有资格成为公司董事选举或连任的提名人，通知股东建议提名参选或重选为本公司董事的每名人士必须以书面形式（按照本第9条规定的交付通知的期限）在公司的主要行政办公室向秘书提交（i）关于背景、资格、拟提名的被提名人的股份所有权和独立性，以及提名所代表的任何其他个人或实体的背景（该问卷应采用秘书应任何以姓名识别的记录股东的书面要求提供的格式，（二）书面申请和同意书;（以秘书在任何股东书面要求后五个工作日内提供的表格），该提议的被提名人（1）理解该提议的被提名人，（2）在董事会会议上，董事会成员之间的相互关系;（3）董事会成员之间的相互关系;（4）董事会成员之间的相互关系。安排或谅解（不论是书面或口头），且并无向任何人士或实体作出任何承诺或保证，说明该建议代名人（倘获选或重选为本公司董事），将对尚未向公司披露的任何事项或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票，或（B）可能限制或干扰公司的任何投票承诺
15鉴于上述建议的被提名人如当选或连任董事公司，有能力根据适用法律履行该建议的代名人根据适用法律承担的受信责任，(3)不会也不会与公司以外的任何人或实体就本公司以外的任何人或实体就本公司或董事中未披露的服务或行为而提供的任何直接或间接的补偿、补偿或赔偿达成任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)；(4)以该建议的代名人的个人身份并代表任何个人或实体进行提名；(A)如当选或再度当选为本公司董事，将符合所有适用法律和证券交易所上市标准以及所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股权以及交易政策和准则，及(B)符合资格并打算在该建议被提名人竞选或连任的整个任期内担任董事，及(5)将提供事实，在与本公司及其股东的所有通讯中，该等陈述及其他资料在所有重大方面均属或将会是真实及正确的，且没有亦不会遗漏陈述一项必要的重大事实，以使该等陈述根据该等陈述的情况而不具误导性。(B)股东特别大会。在任何股东特别大会上，会议或董事会(或其任何正式授权的委员会)主席或在其指示下，只能处理在该会议的通知中所述的或以适当的书面形式在会议上妥善提出和作出的事务。可在股东特别会议上提名董事选举人，该特别会议将根据本公司的会议通知：(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)董事会已决定在该会议上选举董事(为免生疑问，包括在应股东的有效请求召开选举一名或多名董事的特别会议的情况下)，(1)在本第9条规定的通知发出之日，在确定有权在该特别会议上通知和在该特别会议上表决的股东的登记日期，(2)有权在该特别会议上投票的股东，以及(3)遵守本条第9条规定的通知程序的任何公司股东(1)在股东特别会议上选出一名或多名董事的情况下，及时进行董事选举，本第9条第(A)(Ii)和(A)(Iii)项所规定的通知股东通知，应不迟于该特别会议日期前第40天的营业时间结束，或不早于该特别会议日期前60天的营业时间结束，以适当的书面形式在公司的主要执行机构送交秘书；然而，倘若本公司向股东发出或作出少于47天的股东特别大会日期通知或事先公开披露，则通知股东的通知须在不迟于本公司发出该特别会议日期通知或本公司作出该等公开披露日期的翌日营业时间结束时送达。在任何情况下，公开披露股东特别大会的休会、休会或延期，均不得开始如上所述发出通知股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。(C)一般规定。
16(I)只有按照本条第9节(A)及(B)节(如属周年大会或特别会议)或第III条第2节(仅就年会而言)所列程序获提名的人士，才有资格当选为董事，而其他事务只可在股东大会上按照本条第9条所列程序提交股东大会处理。除法律另有规定外，公司章程细则或本附例另有规定，董事局主席或董事局主席有权及有责任决定一项提名或任何其他拟在会议前提出的事务是否已按照本附例所列的程序作出或提出(视属何情况而定)(包括作出该项提名或提出其他事务的通知股东或其他持有人(如有的话)是否正在提出该项提名或提出任何其他事务)(或是否属已提出该项提名的团体的一部分)或是否没有如此征求意见(视属何情况而定)，根据本第9条(A)(Iii)段第(2)(E)和(F)条的规定，支持通知股东建议的代名人或其他业务的委托书。如任何拟议的提名或其他事务并非按照本附例的规定而作出或提出，则会议主席有权及有责任向会议宣布任何该等提名或其他事务并未按照本附例的条文妥为提交会议，而该等提名或其他事务并未妥为提交会议处理，则该等提名或其他事务不得不予理会及/或不得处理。董事会主席、董事会、秘书或会议主席根据本第9条采取的任何行动均为最终决定，并对本公司所有股东具有约束力。(Ii)本第9条明确旨在适用于拟提交股东大会审议的任何事务，但下列建议除外：(1)根据交易所法令第14a-8条适当作出的建议及(2)董事会发出或指示发出的会议通知内所载的任何建议。本附例的任何规定均不得视为影响股东根据及遵守交易所法案第14a-8条要求在本公司的委托书中加入建议的任何权利。(Iii)此外，为被视为及时及适当地提交通知，通知股东须进一步更新及补充其通知，使该通知内所提供或规定提供的资料，在会议记录日期及在大会或其任何延会、休会或延期举行前十个营业日的日期，均属真实及正确，而该等更新及补充须在会议记录日期后5个工作日内以书面交付本公司主要执行办事处的秘书(如属须于记录日期作出的更新及补充)，及不迟于会议日期前八个营业日，如属切实可行(或如不切实可行，则于会议日期前第一个切实可行日期)或其任何续会、休会或延期(如属须于大会或其任何续会、休会或延期前十个工作日作出的最新资料及补充资料)。此外，通知股东应在该通知所提供或要求提供的资料发生重大改变后，立即更新及补充该通知，并以书面将该等更新及补充送交本公司主要执行办事处的秘书。此外，如果通知股东已向公司递交了关于提名董事的通知，作为向股东大会提交任何此类提名被视为适当的条件，通知股东应不迟于八项业务交付公司
在会议或其任何延期、休会或延期的日期前17天，有合理证据证明其已遵守《交易所法》规则14a-19(或任何后续条款)的要求。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任不应(X)限制本公司就股东提供的任何通告的任何不足之处而享有的权利，(Y)延长本章程项下任何适用的最后期限，或(Z)使能或被视为准许先前已根据本章程提交通告的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务及/或决议案。(Iv)即使此等附例有任何相反规定，如知会股东(或知会股东的合资格代表)并无出席股东周年大会或股东特别大会(视何者适用而定)提出提名或其他事务，则该提名将不予理会，而会议主席全权酌情决定不得处理该等其他事务，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。(V)除第9节的前述规定外，通知股东还应遵守关于第9节所述事项的交易所法案及其下的规则和法规的所有适用要求；但条件是，本章程中对交易所法案或据此颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本章程考虑的任何提名或其他业务的要求。第三条董事第一节任期和任职资格。(A)公司的业务和事务由董事会管理。每名由优先股持有人根据公司章程细则第VI条A分部选出(或由该等董事选出以填补空缺)的董事，其任期将于选出董事继任人或优先股持有人选举董事会成员的权利于任何时间终止时(以较早者为准)终止。除前一段另有规定外，在每届股东周年大会上，所有董事的任期均须于下一届股东周年大会届满，直至选出其继任人并取得资格为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。(B)任何人士于其七十三岁那年召开股东周年大会后，即无资格出任本公司董事。董事因任何原因不再担任当时董事的主要职务或职务，任何人不得继续担任董事会成员。
18首次当选为董事会成员，并未在一年内获得董事会唯一判断确定的类似职位或职位。任何兼任本公司或其关联公司雇员的人士，在董事会自行决定退任、终止或降低在本公司的地位后，不得继续担任董事会成员。如果董事会确定董事拥有对公司有价值的特殊技能、经验或卓越表现，而这些技能、经验或成就对公司来说不是现成的或不可转让的，则董事会可放弃上文第1(B)节规定的任何资格。任何此类豁免应由董事会过半数作出，董事除外，其取消资格被放弃。董事因上述资格而丧失资格而导致的任何董事会空缺，可根据公司章程细则的条款填补。尽管有上述资格和限制，但每一位董事应任职至该董事的继任者正式当选并具有资格为止，除非该董事应辞职、取消资格、残疾或以其他方式被免职。第二节董事提名的代理访问。本公司应在其年度股东大会的委托书中包括符合本第2条要求的股东或不超过20名满足本第2条要求的股东(“合格股东”)根据本第2条提名进入董事会的任何人(“股东被提名人”)的姓名以及所需信息(定义如下)。并且在提供本第2条所规定的通知(“提名通知”)时，明确选择按照本第2条将其被提名人包括在公司的委托书材料中。(A)股东提名通知连同所需的资料，必须在前一年股东周年大会举行日期的一周年之前不少于120天但不超过150天交付公司秘书；然而，如股东周年大会日期较上年股东周年大会一周年提前30天或延迟60天以上，股东的通知必须不早于股东周年大会前150天，但不得迟于(I)股东周年大会前第120天或(Ii)本公司首次公布股东大会日期后第10天，以(A)邮寄方式送交股东，(B)新闻稿或(C)根据《交易法》第13(A)或14(A)条向委员会提交的文件。在任何情况下，公开披露股东周年大会的休会、休会或延期，均不得开启上述发出提名通知的新期间。(B)就本第2节而言，本公司将在其委托书中包括的“所需信息”是：(I)董事会所确定的关于股东被提名人和合格股东的信息
19本公司根据证监会委托书规则提交的委托书所披露的资料；及(Ii)如合资格股东如此选择，一份不超过500字的支持股东代名人参选的书面声明(“声明”)，该声明必须与提名通知同时提供。即使第2节有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中省略以下任何信息或陈述(或其部分)：(A)直接或间接损害任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何人的不当、非法或不道德的行为或协会提出指控；或(B)违反任何适用的法律或法规。本条款第2款并不限制公司征集针对股东提名人的委托书的能力，也不得限制公司在自己的委托书材料中包含公司自己的声明或与任何符合条件的股东或股东提名人有关的任何其他额外信息。(C)根据第(2)款在本公司年度股东大会的委托书材料中出现的股东提名人数不得超过(A)两名或(B)根据第(2)款可递交提名通知的最后一天在任董事人数的20%，或如果该数额不是整数，则最接近的整数不得超过20%以下的整数；然而，这一最大数目应减去(但不低于零)以下的数目：(I)符合条件的股东根据本节2提交的纳入本公司委托材料的股东提名人数，但随后被撤回或董事会决定提名为董事候选人的董事候选人，(Ii)公司应已收到一份或多份有效股东通知(无论随后是否撤回)根据第二条第9节提名董事候选人的董事候选人。及(Iii)根据有关前两届股东周年大会任何一次的提名通知而获提名为股东的现任董事，而其在即将举行的股东周年大会上的连任选举正由董事会推荐。如果董事会因任何原因出现一个或多个空缺，在依照本条第二条规定可以交付提名通知的最后一天之后，但在年度股东大会日期之前，董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则公司委托书中包含的股东提名人数的最高限额应以减少的董事人数计算。如合资格股东根据本条第2条提交的股东提名人数超过这一最高数目，则每名合资格股东将选择一名股东提名人纳入本公司的委托书材料，直至达到最高数目为止，按每名合资格股东在向本公司提交的提名通知中披露为拥有的本公司股本股份数额(由大到小)排列。如果在每个合格股东选择了一名股东提名人后，没有达到最大数量，这个选择过程将继续必要的次数，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。即使本第2节有任何相反规定，如本公司根据本章程第二条第9节收到通知，表示任何股东拟在任何股东大会上提名多于或等于在该股东大会上选出的董事总数的50%的被提名人参加选举，则根据本第2节的规定，任何股东被提名人将不会被纳入本公司关于该会议的代表材料中。
20在确定哪些股东被提名人应包括在本公司的委托书材料中后，如果任何符合本公司委托书规定条件的股东被提名人此后：由董事会提名；未被列入本公司的委托书材料；或因任何原因(包括符合条件的股东或被提名人未符合本委托书的要求)而未被提名参加董事选举，则任何其他被提名人不得被列入公司的委托书材料或以其他方式提交董事被选人代替。公司不应根据第2节将任何股东被提名人包括在其任何股东会议的委托材料中：(A)如果提名该股东被提名人的合格股东已经或正在参与或已经或是另一人根据《交易法》规则14a-1(L)为支持其股东被提名人(S)或董事会被提名人以外的任何个人在该会议上当选为董事的“征求意见”，(B)根据本公司股本上市所在的主要美国交易所的上市标准、证监会的任何适用规则，以及董事会在厘定和披露本公司董事的独立性时所采用的任何公开披露标准(“独立性标准”)而并非独立人士；。(C)担任某公司的行政人员，而公司雇员董事是该公司的董事会成员；。(D)其当选为董事会成员会导致本公司违反本附例，公司章程、交易本公司股本的主要交易所的上市标准，或任何适用的法律、规则或条例，(E)在过去三年内是或曾经是1914年克莱顿反垄断法第8节所界定的竞争对手的高管或董事，(F)是未决刑事诉讼(不包括轻微的交通违法和其他轻微违法行为)的点名标的，或在过去十年内在此类刑事诉讼中被定罪，(G)须受根据《证券法》颁布的规例D规则第506(D)条所指明类型的任何命令所规限；。(H)如该股东被提名人或适用的合资格股东已就该项提名向本公司提供资料，而该等资料在任何重要方面并不属实，或遗漏了一项必要的重要事实，以便根据作出该陈述的情况，作出董事会认为不具误导性的陈述，或(I)如果合格股东或适用的股东被提名人以其他方式违反了该合格股东或股东被提名人所作的任何协议或陈述，或未能履行其根据本条第2款规定的义务。尽管本条款有任何相反规定，董事会或会议主持人应宣布合格股东的提名无效，并且即使公司可能已收到与该表决有关的委托书，该提名仍应被忽略，如果(A)股东被提名人(S)或适用的合格股东违反了其在本条第2款下的义务、协议或陈述，由董事会或年度股东大会主持人决定，或(B)符合资格的股东(或其合格代表)没有出席年度股东大会，根据本第2条提出任何提名。就本第2条而言，要被视为合格股东的合格代表，必须由该合格股东签署的书面文件或由该合格股东提交的电子传输授权
21股东，在股东年会上代表该合资格股东作为代理人行事，该人必须在股东年会上出示该书面或电子传输，或书面或电子传输的可靠复制品。 (d)合格股东必须在（A）提名通知日期前七天内的日期和（B）确定有权在股东年度会议上投票的股东的记录日期至少三年内连续拥有（定义见本文）3%或以上的公司已发行股本（“所需股份”）。合资格股东必须在股东周年大会举行之日之前继续拥有所需股份。（一）股东会决议的表决结果，应当在公司章程规定的期限内作出，并由公司章程规定的表决结果公布;（二）股东会决议的表决结果，应当在公司章程规定的期限内公布。但股东及其他所有权人合计不得超过二十人;（二）下列各项均视为一个股东：（a）由任何两个或两个以上共同管理和投资控制的基金组成的集团;（b）由任何两个或两个以上共同管理并主要由单一雇主提供资金的基金组成的集团;以及（c）“投资公司集团”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）节中定义。任何人不得成为构成本第2条规定的合格股东的一个以上团体的成员。 就本第2条而言，合资格股东应被视为仅“拥有”股东同时拥有（A）与股份有关的全部投票权和投资权以及（B）与股份有关的全部经济利益的已发行股份。（包括获利的机会和亏损的风险）;但根据第（A）和（B）款计算的股份数量不应包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或结束的交易中出售的任何股份（I），包括任何卖空，（II）该股东或其任何联属公司为任何目的借入的或该股东或其任何联属公司根据转售协议购买的，或（III）受限于该股东或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生或类似协议，不论任何该等文书或协议是以股份或以基于股份名义金额或价值的现金结算，在任何该等情况下，该等文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：（a）以任何方式减少，在任何程度上或在未来任何时间，该股东或其关联方对任何该等股份的全部投票权或直接投票权，或（b）在任何程度上对冲、抵销或改变该股东或关联方对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或损失。 就本第2条而言，只要股东保留就选举董事事宜指示股份如何表决的权利，并拥有股份的全部经济利益，则该股东应被视为“拥有”以被提名人或其他中间人名义持有的股份。一个人对股份的所有权应被视为在以下任何期间内持续：（A）该人借出了此类股份，前提是该人有权在五个营业日的通知后收回此类借出的股份;或（B）该人已通过代理人、授权书或其他文书或安排授予任何投票权，该人可随时取消该投票权。术语“拥有”、“拥有”和该术语的其他变体
22“自己”一词应具有相关含义。就上述目的而言，本公司股本中的流通股是否“拥有”应由董事会决定，该决定为最终决定，并对本公司及其股东具有约束力。(E)合资格股东应：(I)在本条第2条指明的提供提名通知的期限内，向公司秘书提供以下书面资料：(A)股份登记持有人(以及在所需的三年持有期内透过其持有股份的每一中介机构)的一份或多份书面声明，核实截至提名通知日期前七天内的某一天，该合资格股东拥有所需股份，并在过去三年内连续拥有该等股份，以及该合资格股东同意提供：年度股东大会备案日起五个工作日内，登记持有人和中介机构出具的书面声明，证明符合条件的股东在备案日之前对所需股份的持续所有权；(B)有关合资格股东是否有意在股东周年大会后维持对所需股份的拥有权至少一年的书面声明；。(C)每名股东被提名人同意在委托书中被指名为被提名人及当选后担任董事的书面同意书，连同根据第二条第9节须在股东的提名通知中列出的资料及申述；。(D)根据《交易所法令》第14a-18条的规定已提交监察委员会的附表14N的副本一份，该规则可予修订；(E)符合资格的股东(包括根据本条第2节合共为合资格股东的任何股东组别的每名成员)(I)在正常业务过程中收购所需股份，且并非意图改变或影响本公司的控制权，且目前并无此意图的陈述及保证，(Ii)尚未提名亦不会提名根据本条第2条获提名的股东提名人(S)以外的任何人士参加董事会选举，(Iii)未曾亦不会参与，而且不会也不会是另一人根据《交易法》进行的规则14a-1(L)所指的、支持任何个人在年度股东大会上当选为董事的“征集”活动的“参与者”，但其股东提名人或董事会提名人除外，并且(Iv)不会向任何
23股东除本公司派发的表格外，任何形式的股东周年大会委托书。(F)如由合资格股东的一群股东作出提名，则所有集团成员指定一名集团成员代表所有该等成员就该项提名及与此有关的事宜行事，包括撤回该项提名；及(G)承诺合资格股东同意(I)在股东周年大会日期前拥有所需股份，(Ii)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或因合资格股东向本公司提供的资料而违反任何法律或法规而产生的所有责任，(Iii)就本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别地就任何针对本公司或其任何董事的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)而承担的任何责任、损失或损害，向本公司及其每名董事、高级职员及雇员作出赔偿及使其免受损害，合资格股东因任何提名、邀约或其他活动而产生的高级职员或雇员，须(Iv)遵守适用于与股东周年大会有关的任何邀约的所有其他法律及法规；及(V)在股东周年大会前向本公司提供所需的额外资料。(Ii)向证监会提交(A)与股东提名大会有关的任何征求意见，不论交易所法令第14A条是否规定须提交该等文件，亦不论是否根据交易所法令第14A条可豁免提交文件，及(B)与本公司股东就一名或多名本公司董事或董事被提名人或任何股东被提名人进行的任何其他沟通，如有关通讯是由本公司作出或以本公司名义作出，则须提交该等文件。(F)股东被提名人必须(在本节第2节规定的提供提名通知的期限内)向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面调查问卷，内容涉及背景、资格、须获提名的人士的股份拥有权和独立性，以及代其作出提名的任何其他人士或实体的背景(问卷须采用局长应书面要求提供的格式)，以及书面陈述和协议(以局长应书面要求提供的格式)，表明该人(I)了解该人在董事委员会下的职责，并同意在担任董事时按照该职责行事；(Ii)没有亦不会成为(A)与董事达成的任何协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，亦没有给予
24尚未向本公司披露的任何投票承诺，或(B)任何可能限制或干扰该人士在当选为董事的情况下根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺，(Iii)不是也不会成为与本公司以外的任何人士或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而与本公司以外的任何人士或实体达成的任何协议、安排或谅解(书面或口头)的一方，而该等协议、安排或谅解与作为股东代名人或董事的服务或行动有关且未在本公司披露，(IV)以该人的个人身份并代表获提名的任何个人或实体，(A)若当选为本公司的董事公司，将符合以下条件：(B)将遵守所有适用的法律和证券交易所上市标准以及所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股权以及交易政策和准则；(C)符合资格并打算在该人参选的整个任期内担任董事公司的董事；及(V)提供事实，在与本公司及其股东的所有通讯中，该等陈述及其他资料在所有重大方面均属或将会是真实及正确的，且没有亦不会遗漏陈述一项必要的重大事实，以使该等陈述根据该等陈述的情况而不具误导性。公司可以要求提供必要的额外信息，以便董事会确定每一位股东提名人是否根据独立标准是独立的。如果董事会认定股东被提名人根据独立标准不是独立的，该股东被提名人将没有资格被纳入公司的委托书材料。(G)董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释本第2款，并作出任何必要或适宜的决定，以将本第2款适用于任何个人、事实或情况，包括有权决定(I)一个人或一群人是否有资格成为合格股东；(Ii)公司股本中的流通股是否“拥有”，以满足本第2款的所有权要求；(Iii)是否已满足本第2款的任何和所有要求，包括提名通知；(Iv)有关人士是否符合成为股东被提名人的资格及要求，包括董事会在决定被提名人的资格时所采用的任何公开披露标准；及(V)在本公司的委托书中纳入所需资料是否符合所有适用的法律、规则、规例及上市标准。董事会(或董事会授权的任何其他人士或机构)真诚采纳的任何此类解释或决定应是最终的，并对所有人，包括本公司和所有记录或本公司股票的实益拥有人具有约束力。第2节是股东在公司的委托书及其年度股东大会的委托书中包括被选举为公司董事的被提名人的唯一手段。为免生疑问，本第二节的规定不适用于特别股东大会。第三节会议和会议地点通过电话或远程通信。董事会会议可在得克萨斯州境内或境外举行，无论召集会议的官员指定在何处举行。董事会会议也可通过会议电话或类似的通信设备或其他适当的电子通信系统举行，包括视频会议技术或
25互联网或其任何组合，所有参加会议的人都可以通过互联网相互交流。参加此类会议应视为亲自出席此类会议，除非董事以非合法召集或召集为由参加会议的明确目的是反对任何业务的交易。如果召集会议的高级管理人员没有具体指定，会议应在公司的主要办事处举行。第四节定期会议。董事会须在股东周年大会后紧接每年举行会议，以处理适当提交大会处理的事务。董事会还应在董事会指定的其他时间定期召开会议。该年度会议或定期会议无需向董事会成员发出任何形式的通知。第5节特别会议董事会特别会议可根据董事会主席、首席执行官、总裁或秘书或在任董事的过半数的要求随时召开。通知应在会议召开前至少两天以邮寄、传真或电子传输的方式发送到董事最后为人所知的地址，如果不迟于会议召开的前一天收到书面通知，也可以口头通知代替。有关该会议的时间、地点及目的的通知，可在该会议之前或之后以书面豁免，并应等同于发出通知。董事出席该会议也应构成放弃通知，除非董事出席该会议的明确目的是以该会议不合法地召开或召开为由反对任何业务的交易。除本附例另有规定外，董事会任何例会或特别会议的通知或放弃通知均无须列明董事会将处理的事务或会议的目的。第六节会议法定人数及表决除法律、公司章程或本附例另有规定外，按公司章程和本附例所规定的方式确定的董事人数中的大多数，经不时修订后，应构成交易的法定人数。除法律、公司章程或本章程另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数投赞成票，即为董事会行为。任何定期或特别董事会议均可由出席者不时休会或休会，不论是否有法定人数出席。第7节补偿董事的服务报酬由董事会决定。第8条.遣离董事可以根据公司章程的规定被免职。第9节执行委员会和其他委员会董事会可指定一名或多名董事会成员组成执行委员会和一个或多个其他委员会，每个委员会均由董事会不时决定的董事人数组成。在符合公司章程所载或该委员会可能施加的限制的情况下，任何该等委员会均拥有并可行使董事会在
26董事会可藉决议案决定管理本公司业务及事务，并于委任彼等的有关决议案中指明，或在适用法律许可的情况下，包括但不限于(A)授权分派、(B)授权发行本公司股份及(C)行使根据《商业及商业营运条例》21.155条或不时生效的有关继任法规赋予本公司的董事会权力。任何经正式委任的董事会委员会就某一事宜所采取的每项正式授权行动，应与董事会全体成员的行动具有同等效力及作用，并就所有目的而言，应构成董事会全体成员就该事宜所采取的行动。任何该等委员会的指定及其授权并不解除董事会或其任何成员由法律施加于其或该成员的任何责任，如董事会的行动根据适用法律不能授权予董事会的委员会，则该委员会亦不得行使职能。董事会有权随时更改任何此类委员会的成员，并填补其空缺。任何该等委员会的过半数成员即构成法定人数。董事会在指定委员会成员时应指定一名主席。每个此类委员会应任命其认为必要的小组委员会和助理。除董事会另有规定外，任何委员会的会议均应按照本细则第3条第4及第6节的规定(经不时修订)举行。由董事会选举或委任的任何该等委员会的任何成员，在董事会认为符合本公司最佳利益时，可由董事会免任，但该等免职不得损害被免任人士的合约权利(如有)。选举或任命委员会成员本身不应产生合同权利。第10条。公告。经董事或委员会成员同意，公司可通过电子传输方式向董事或委员会成员发出通知。董事或委员会成员可以指定用于传达通知的电子传输形式。董事或委员会成员可通过向公司发出书面通知来撤销本同意。如本公司未能以电子传输方式连续递送两份通知，而代表本公司递送通知的负责人明知该两份电子传输未能成功递送，则视为撤销同意。无意中未能将不成功的传输视为撤销同意，并不会使会议或其他行动无效。电子传送通知在下述情况下视为发出：(I)将通知传送到董事或委员会成员提供的传真号码或电子邮件地址以接收通知；(Ii)在电子网络上张贴，并将消息发送到董事或委员会成员提供的地址，以提醒董事或委员会成员邮寄邮件；或(Iii)以董事或委员会成员同意的任何其他电子传送形式将通知传达给董事或委员会成员。第11节.电子传输就本细则而言，董事的任何形式的电子传输，或者董事执行的文字的摄影、影印、传真或类似复制，均被视为书面执行。在适用法律要求的范围内，任何电子传输必须包含或伴随可以确定传输得到董事授权的信息。
27第12条保密。每个董事应严格保密所有保密信息(定义如下)，并应采取一切适当措施，确保其他任何人不得访问保密信息。除经董事会授权或适用法律规定外，董事不得在担任董事期间或之后向公司外部任何人披露任何保密信息。为免生疑问，前述规定亦适用于以本公司股东指定人士或过往提名人士身分在董事会任职的任何董事，该董事不得向该股东或其任何高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人雇员、律师、会计师、顾问、代理人、顾问或其他代表披露任何机密资料。“机密信息”是指董事委托或获得的所有非公开信息(无论是否对公司有实质性意义)，这些信息是由于董事作为公司的董事的地位而获得的。第四条人员第1节人员本公司高级职员由总裁一名、秘书一名及董事会不时推选或委任的其他高级职员及代理人组成。董事会可授权董事会主席及/或行政总裁任免本公司的其他高级职员及代理人。每名人员的任期直至该人员的继任者妥为选出或委任为止，并具有资格，或直至该人员去世或直至该人员辞职或已按下文规定的方式被免职为止。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。第2节.空缺；免职当任何职位因去世、辞职、增加本公司职位数目或其他原因而出现任何空缺时，获选填补该空缺的人员将任职至该职位余下的任期。董事会可随时罢免本公司任何高级职员，只要董事会认为此举符合本公司的最佳利益，或除董事会委任的高级职员外，董事会主席及/或董事会授予免职权力的行政总裁可随时罢免本公司任何高级职员，但该等免职并不影响被免任人士的合约权利(如有)。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。第3节高级船员的权力及职责本公司高级职员应具有与其职务有关的一般权力和职责，以及董事会不时授予的权力和职责。第五条赔偿第一节总则。公司应在现有法律或其他适用法律允许或不禁止的范围内，在现有的或以后可能修订的法律允许或不禁止的范围内，对受赔偿人进行赔偿并使其不受损害(此词和所有其他大写词语在本条款第五条中定义)(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许公司提供更广泛的
28赔偿权利，高于上述法律允许公司在此类修订之前提供的赔偿权利)。本第五条规定的下列条款是作为促进和执行本条款第1款第2款预支或报销费用所表达的义务的手段而提供的。第5条第1款规定的受赔方权利应包括但不限于在所有诉讼中获得赔偿和预付费用(包括在诉讼最终处置之前支付费用)的权利，以及在TBOC或其他适用法律允许或不禁止的最大限度内预付费用的权利。此外，在因该受偿人的公司身份而成为证人或以其他方式参与任何诉讼的情况下，当该受偿人未被指名为该诉讼的被告或答辩人时，该受偿人应就该受偿人或代表该受偿人实际和合理地发生的所有与此相关的费用予以赔偿。受赔方应在提出任何提款请求后的十天内，在《受保合同》第8章允许或不禁止的最大限度内垫付费用；前提是该受赔方已向公司提供了《受保合同》第8章可能要求该受赔方支付的所有确认、确认、陈述和承诺。第三节赔偿请求。为取得赔偿，受偿人须向运输司提交书面申索或要求。该书面索赔或请求应包含足够的信息，以合理地告知本公司被赔付人所要求的赔偿或垫款的性质和范围。秘书应立即将这一要求通知董事会。第4节.请求的确定应受偿人根据本附例向本公司提出的书面赔偿请求，如适用法律要求，应根据《受偿受偿人条例》第8章就受偿人的权利作出决定；然而，尽管有前述规定，如果控制权发生变化，应由董事会选定的特别法律顾问作出决定，除非受偿人要求根据受偿受偿人委员会8.103(A)(1)或(2)条作出决定。如果由特别法律顾问确定获得赔偿的权利，公司应在收到赔偿请求或请求后10天内向被赔偿人提交通知，指明特别法律顾问的身份和地址。受偿人可在收到该选择的书面通知后14天内，向本公司递交反对该选择的书面反对。只有在选定的特别法律顾问不符合本条第五条第10款所界定的特别法律顾问的要求的情况下，方可提出反对，而反对应特别说明这一主张的事实依据。如对特别法律顾问的遴选有异议，本公司或受弥偿人均可向法院请愿，要求法院裁定该项反对并无合理依据及/或由法院委任一名特别法律顾问。本公司应支付特别法律顾问因任何该等裁定而产生的任何及所有合理费用及开支。如果控制权发生变更，应推定(除非本条另有明确规定)在向本公司提交赔偿请求后，受赔方有权根据本条款第五条获得赔偿，此后本公司应被推定为有权获得赔偿
29在推翻这一推定并作出与这一推定相反的决定时应承担举证责任。这一推定应由特别法律顾问或确定有权获得赔偿的其他人使用，作为确定有权获得赔偿的基础，除非公司通过明确而令人信服的证据或对该特别法律顾问或该其他人的调查、审查和分析提供足以推翻该推定的信息，并通过明确和令人信服的证据使该特别法律顾问或该等其他人相信该推定不适用。第5条某些法律程序的效力因判决、命令、和解或定罪而终止任何法律程序或其中的任何事项，或在提出无罪抗辩或其等价物时，本身不得(除本条第五条另有明文规定者外)对受弥偿人作出赔偿的权利造成不利影响，或产生一种推定：(A)该受弥偿人没有善意行事，且在以该受弥偿人的官方身份行事的情况下，该受弥偿人合理地相信符合本公司的最佳利益，或在所有其他情况下，至少该受弥偿人的行为并未违反本公司的最佳利益，或(B)就任何刑事诉讼而言，该受保障人有合理理由相信该受保障人的行为是违法的。第六节执行本条例的费用。如获弥偿人根据本细则第V条寻求司法裁决，以执行受弥偿人根据或根据本细则第V条产生的权利，或因违反根据或根据本细则第V条产生的权利而追讨损害赔偿，则受偿人有权向本公司追讨，并由本公司就受偿人在司法裁决中实际及合理地招致的任何及所有开支作出弥偿，但前提是受弥偿人胜诉。如果在上述司法裁决中裁定，被赔偿人有权获得所要求的费用的部分但不是全部赔偿或垫付，则被赔偿人与这种司法裁决有关的费用应由被赔偿人的律师本着善意合理地按比例分配。尽管有上述规定，如果控制权发生变更，则无论被赔付者最终是否在此类司法裁决中获胜，被赔付者都有权根据本第6款获得赔偿。第7节非排他性权利本条第V条规定的赔偿和预支费用的权利，不应被视为排斥受偿人根据适用法律、公司章程、本章程、协议、保险、安排、股东投票或董事决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。对本条款第五条或其任何规定的任何修订、更改或废除，对于在该等修订、更改或废除之前全部或部分发生的行为、事件和情况，对任何受赔人无效。本条第五条的规定应继续适用于公司地位已终止的受偿还者，并应有利于该受偿受偿者的继承人、遗嘱执行人和管理人。第8条。无效。如果本条款第V条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害；并且，在可能的情况下，本条款第V条的条款应被解释为使被视为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效。
30第9条.对他人的赔偿本公司可通过董事会决议，向因本条款第一条或第二条所述任何诉讼中的证人或当事人，或因该人的公司身份而受到威胁的任何其他人，赔偿和垫付费用，赔偿的程度和条件(或董事会可能决定的较小程度和/或其他条件)相同，并受其根据本条第五条向被赔付人赔偿和垫付费用的条件相同。就本条款V而言：“控制权变更”是指在本章程通过之日后，在下列任何情况下发生的公司控制权变更：(A)根据《交易法》颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似的时间表或表格上的任何类似项目)，发生了要求报告的事件，无论公司当时是否受该报告要求的约束；(B)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所用)，除根据公司或公司股东直接或间接拥有的公司或其他实体的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受信人以外，应已直接或间接成为“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，占公司当时已发行的有表决权证券的总投票权的30%或以上的公司证券，未经在紧接该百分比权益之前在任的董事会成员至少三分之二的事先批准；(C)公司是合并、合并、换股、出售资产或其他重组或委托书竞争的一方，其结果是紧接该交易或事件之前在任的董事会成员在此后的董事会中所占比例不足多数；(D)于任何十五个月期间内，于任何十五个月期间开始时组成董事会的个人(就此而言包括任何由本公司股东选出或提名以供选举的新董事)因任何理由至少不再构成董事会多数成员，而该等董事当时仍在任并于该期间开始时为董事。“公司身份”指人为董事、高级管理人员、合伙人、创业者、东主、受托人、雇员(包括以有关雇员指定专业身份行事的雇员)、本公司或本公司任何前身或任何其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托公司、雇员福利计划或应本公司或本公司任何前身要求以有关身分服务的其他企业的人士的身分。本公司特此确认，除非且直到本公司向被赔付人发出相反的书面通知，否则被赔付人作为本公司关联公司的董事、高级管理人员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、员工、管理人员、代理人或类似工作人员的服务，应最终推定为应本公司的要求提供。公司的关联公司应被视为：(A)公司直接或间接拥有或控制有权在董事选举中投票的股份5%或以上的任何外国或国内公司；(B)公司直接或间接拥有或控制该合伙企业、合资企业、独资企业或其他企业5%或以上收入权益的任何外国或国内合伙企业、合资企业、独资企业或其他企业
或(C)任何信托或雇员福利计划，其受益人包括本公司、上文(A)及(B)项所界定的本公司任何联营公司，或本公司或本公司该等联营公司的任何董事、高级管理人员、合伙人、风险投资人、东主、雇员、行政人员、代理人或类似职员。“费用”应包括任何判决、罚款、和解、罚款、消费税或类似税款，以及所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查或准备成为诉讼中的证人有关的所有其他支出或支出。“受弥偿人”包括因公司身份而成为或被威胁成为本条第1节或第2节所述任何诉讼的证人或当事一方的任何公司高级职员或董事。“问题”是一项索赔、实质性的问题或实质性的救济请求。“程序”包括(I)任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决程序、调查、行政听证和任何其他程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他程序，(Ii)对(I)所述诉讼或程序的任何上诉，或(Iii)由本公司、本公司的子公司或任何其他正式或非正式当事人或代表本公司、本公司的子公司或任何其他正式或非正式当事人进行的任何查询或调查，而被补偿者真诚地认为可能会导致提起(I)所述的诉讼或程序，但根据本条第五款第六款由被赔偿人发起的除外。“特别法律顾问”是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，目前或在该人被挑选或任命之前的五年内，均未被聘请代表：(A)本公司或受偿人在任何对上述任何一方具有重大意义的事项上；(B)诉讼中的任何其他当事人，从而根据本协议提出赔偿要求；或(C)本公司证券的直接或间接实益拥有人，占本公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的30%或以上。尽管有上述规定，“特别法律顾问”一词并不包括任何根据当时流行的适用专业操守标准，在诉讼中代表本公司或受弥偿人以确定受弥偿人根据本附例获得弥偿的权利时会有利益冲突的人士。就本条第五条而言，以该雇员的“指定专业身分”行事的雇员，应包括但不限于医生、护士、心理学家或治疗师、注册测量师、注册工程师、注册建筑师、律师、注册会计师或在该雇员的受雇过程和范围内提供该等专业服务的其他人，该人获有关监管当局许可从事该等专业，并在受雇期间在提供该等专业服务方面犯下或被指称犯有任何疏忽作为、错误或不作为。
32应公司要求或根据该雇员的雇用(包括但不限于向第三方提供书面或口头意见)。第11条.公告根据本细则第V条要求或准许向本公司发出的任何通讯应致予秘书，而致弥偿受偿人的任何该等通讯应致予该受弥偿人的家庭地址，除非该受弥偿人另有规定，并须亲自递送或以隔夜邮递或快递方式递送。第12节保险和自我保险安排本公司可自费购买或维持保险或其他类似安排，以保障其本身及任何获弥偿受保人免受因该人士以其身分或因其公司身分而招致的任何开支、法律责任或损失，不论本公司是否有权就该等开支或责任向该人士作出弥偿。在考虑此类保险的成本和可获得性时，本公司(通过行使其董事和高级管理人员的商业判断)可不时购买保险，该保险规定了任何和所有(A)免赔额、(B)保险人必须支付的金额限制或(C)承保范围可能不如本公司以前购买的保险所包括的承保范围。购买具有免赔额、支付限额和承保范围排除的保险将被视为符合公司的最佳利益，但可能不符合其承保的某些人的最佳利益。就本公司而言，购买带有免赔额、支付限额和承保范围的保险类似于本公司在其他领域的自我保险做法。为了保护本应在此类保单下更全面或完全覆盖的受赔方，本公司应按照本条第1款或第2款的规定对他们进行赔偿并使其不受损害，无论本公司是否有权根据本条其他条款，或根据任何法律、协议、股东或董事投票或其他安排，在(I)此类免赔额的范围内对该等高级人员或董事进行赔偿，(Ii)超过须由保险人支付的金额，或(Iii)本公司或其前身持有的高级人员责任保险单及董事责任保险单本应就支付予该高级人员或董事作出的规定。尽管有本第12条的前述规定，任何被保险人都无权因其故意损害公司利益的行为而获得赔偿。第12节由2001年8月31日生效的《德克萨斯商业公司法》第2.02-1(R)节授权，并进一步旨在根据该节和任何后续法规建立一项自我保险安排。第六条杂项规定第一节办公室公司的主要办事处应设在得克萨斯州休斯敦，除非董事会决议作出改变。公司还可以在董事会不时指定的其他地点或公司业务需要的其他地点设立办事处。总办事处与注册办事处可以相同，但不必相同。第二节辞职。任何董事或官员都可以随时辞职。任何此种辞职应以书面形式提出，并于主席收到辞职之日起生效。
33董事会、行政总裁、总裁或秘书，除非辞职规定了较后的生效日期或说明辞职在未来发生事件时生效。如果辞职将在以后的日期或未来事件发生时生效，则辞职将在较晚的日期或事件发生时生效。除非辞呈中有明确规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。辞职生效后是不可撤销的。辞职在生效前是可以撤销的，除非它明确声明它是不可撤销的。第三节印章。公司印章应为圆形，上面应刻有本公司的名称，并可通过印制或加盖或以其他方式复制公司印章或其传真件来使用。第四节可分割性。在任何可能的情况下，本附例的每项条文或任何条文的任何部分将被解释为在适用法律下有效及有效，但如本附例的任何条文或任何条文的任何部分根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被视为无效、非法或不可强制执行，则任何条文或条文的该等部分应为可分割的，且无效、非法或不可强制执行不影响该司法管辖区的任何其他条文或任何条文的部分，而此等附例应在该司法管辖区改革、解释及执行，犹如该等无效、非法或不可执行的条文或任何条文的任何部分从未在该司法管辖区包含一样。第五节某些争议的排他性论坛。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国德克萨斯州南区地区法院，或如果该法院没有管辖权，则德克萨斯州哈里斯县地区法院应在法律允许的最大范围内成为(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称本公司任何董事、高级职员或其他员工违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(C)针对本公司或任何董事提出索赔的任何诉讼，(D)根据公司章程细则或公司细则或公司细则(经不时修订)或组织章程细则任何条文，向本公司高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼；及(D)任何受内部事务原则管限的针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员的申索的任何诉讼。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意(I)本第5条及(Ii)美国德克萨斯州南区地方法院和德克萨斯州哈里斯县地方法院的司法管辖权和地点。如果本节范围内的任何诉讼是由受本节约束的任何一方(“违规方”)提起或以其名义违反本节(“违规行为”)提起的，则违规方应被视为已同意(A)德克萨斯州和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行本条的诉讼的个人管辖权，以及(B)在任何此类诉讼中向违法方的律师作为该股东的代理人送达向违法方送达的程序文件。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。
34第七条附例的修订第一节表决要求。董事会有权变更、修改、废止本章程或者通过新的章程。任何对章程的修改、修订或废除或采用新章程应要求：(1)在任何董事会例会或特别会议上，至少80%在任董事投赞成票，或(2)持有本公司有权在董事选举中投票的全部股份至少80%投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。