美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个股票市场 | ||||
| 这个股票市场 |
Indi用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《证券交易法》第13或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的，☐是这样的。
截至2月16日， 2024年，有A类普通股，面值0.0001美元，V类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。
Aeries科技公司
表格10-Q
目录
| 页面 | ||||
| 第1部分-财务信息 | ||||
| 第1项。 | 中期财务报表 | 1 | ||
| 截至2023年12月31日(未经审计)和2023年3月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计) | 2 | |||
| 截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月及九个月简明综合全面收益表(未经审计) | 3 | |||
| 简明 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月可赎回非控股权益和股东权益(亏损)综合变动表(未经审计) | 4 | |||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止九个月简明综合现金流量表(未经审计) | 6 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 33 | ||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 | ||
| 第四项。 | 控制和程序 | 48 | ||
| 第二部分--其他资料 | ||||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 50 | ||
| 第1A项。 | 风险因素 | 50 | ||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 77 | ||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 77 | ||
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 77 | ||
| 第五项。 | 其他信息 | 77 | ||
| 第六项。 | 陈列品 | 78 | ||
| 签名 | 80 | |||
i
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包含的陈述构成了联邦证券法的“前瞻性陈述”，包括1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款。使用“预期”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会，“将”和类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。此外，任何提及未来事件或情况的预测、趋势或其他特征的陈述，或不是关于历史事项的陈述，包括任何基本假设，均属前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对经营结果、财务状况、流动性、资本支出、前景、增长、战略和我们经营的市场的预期、希望、信念、意图和预期的陈述，包括对财务和经营指标的预期、对市场机会、市场份额的预测、与未来战略和产品、销售渠道和战略、市场扩张和潜在成功相关的预期和时机、我们的财务和经营前景、未来市场的推出和国际扩张。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及我们目前对未来发展的预期、信念和预测。
除其他因素外，下列因素可能导致实际结果和事件的时间安排与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：
| ● | 印度、新加坡、美国和其他国家商业、市场、金融、政治和法律条件的变化，包括通货膨胀、利率和全球供应链方面的事态发展，包括世界许多市场的经济和地缘政治不确定性、全球经济增长减速的可能性和外汇汇率波动加剧。 |
| ● | 我们的业务发展努力的潜力，使我们的潜在价值最大化； |
| ● | 识别与Worldwide Webb Acquisition Corp.（以下简称“业务合并”）业务合并的预期收益的能力，该业务合并可能会受到竞争、我们增长和管理增长的盈利能力以及保留其关键员工的能力等因素的影响; |
| ● | 维持A类普通股和我们的公开认股权证在纳斯达克上市的能力，以及此类证券的潜在流动性和交易; |
| ● | 美国、印度、新加坡、墨西哥、开曼群岛和其他国家的适用法律或法规的变更以及其他监管发展; |
| ● | 我们制定和维持有效内部控制的能力，包括我们补救财务报告内部控制重大缺陷的能力; |
| ● | 我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动； |
| ● | 我们的财务业绩； | |
| ● | 我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力； |
| ● | 我们进行收购、剥离或成立合资企业或以其他方式进行投资的能力，以及成功完成此类交易并与我们的业务整合的能力; |
| ● | 我们预计现有现金和现金等价物的期限将足以支付我们的运营费用和资本支出要求； |
II
| ● | 俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间的冲突，以及美国和/或其他国家已经或可能对此采取的任何限制性行动，如制裁或出口管制； |
| ● | 涉及网络安全和数据隐私的风险； |
| ● | 通货膨胀的影响； |
| ● | COVID-19大流行病及其他类似大流行病及干扰对未来的影响;及 |
| ● | 本报告中“风险因素”一节或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中详述的其他因素。 |
本报告所载的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所明示或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于标题“风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。其中一些风险和不确定性未来可能会因新冠肺炎疫情而放大，可能会有更多我们认为不重要或未知的风险。不可能预测或识别所有此类风险。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。
三、
第一部分-财务信息
项目 1.中期财务报表
Aeries科技公司及附属公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 十二月三十一日， | 3月31日， | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除备用金#美元 |
||||||||
| 预付费用和其他流动资产，扣除#美元的津贴 |
||||||||
| 递延交易成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性使用权资产 | ||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 长期投资，扣除$的津贴净额 |
||||||||
| 其他资产，扣除津贴净额#美元 |
||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回的非控股权益和股东权益(亏损) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬和相关福利，当期 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动 | ||||||||
| 短期借款 | ||||||||
| 远期购买协议看跌期权负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 衍生认股权证负债 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事项(附注11) | ||||||||
| 可赎回的非控股权益 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行或未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$票面价值；授权股份；截至2023年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 普通股，票面价值；截至2023年3月31日的已发行和已缴足股份，截至2023年12月31日已发行及发行在外的股份 | ||||||||
| 第五类普通股，美元票面价值；截至2023年12月31日的已授权、已发行和发行在外的股份 | ||||||||
| 股东投资净额及额外缴入资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| (累计亏损)留存收益 | ( |
) | ||||||
| Total Aeries Technology，Inc.股东权益（亏绌） | $ | ( |
) | $ | ||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益合计(亏损) | ( |
) | ||||||
| 总负债、可赎回的非控股权益和股东权益(亏损) | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
Aeries科技公司及附属公司
简明合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 截至12月31日的三个月， 2023 |
截至三个月 12月31日， 2022 |
九个月结束 12月31日， 2023 |
九个月结束 12月31日， 2022 |
|||||||||||||
| (重述) | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入/（支出） | ||||||||||||||||
| 远期购买协议看跌期权负债公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入/(支出)，净额 | ( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入/(支出)合计，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税前收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收益/(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 减去：可赎回非控股权益的净收入 | ||||||||||||||||
| Aeries Technology，Inc.股东应占净收益/(亏损) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| Aeries Technology，Inc.股东应占每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股(1) | ||||||||||||||||
| 每股A类普通股基本净亏损(1) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 每股A类普通股摊薄净亏损(1) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
Aeries科技公司及附属公司
简明综合全面收益表
截至2023年12月31日的三个月及九个月
(单位：千)
(未经审计)
| 截至12月31日的三个月， 2023 |
截至三个月 12月31日， 2022 |
九个月结束 12月31日， 2023 |
九个月结束 12月31日， 2022 |
|||||||||||||
| (重述) | ||||||||||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 其他综合收益/(亏损)，税后净额 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 员工福利计划债务的未确认精算收益/(亏损) | ( |
) | ||||||||||||||
| 其他综合收益/(亏损)总额，税后净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 综合收益/(亏损)，税后净额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 减去：非控股权益的综合收益/(亏损) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 减去：可赎回非控股权益的综合收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Aeries Technology，Inc.股东应占综合收益/(亏损)总额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
Aeries科技公司及附属公司
可赎回简明综合变动表
非控股权益和股东权益(亏损)
截至2023年12月31日的三个月及九个月
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 可赎回 | 普通股 A类股/ | 普通股 股 | 网络 股东 投资 和 其他内容 |
(累计赤字 ) | 累计 其他 | 股东总数 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性 | 普通股 | V类 | 已缴费 | 保留 | 全面 | 股权 | 非控制性 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 损失 | (赤字) | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年4月1日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据ASC 326进行过渡期调整，税后净额 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月1日的调整后余额 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期间的净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净股东投资变动净额 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的结余 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期间的净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净股东投资变动净额 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的结余 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在合并前净收益中的份额 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在合并前其他综合收益中的份额 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向资本重组，扣除交易费用(注1) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过发行股票结清应付帐款 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业合并后当期净收益 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他全面亏损后业务组合 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 负的额外实收资本的重新分类 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
4
Aeries科技公司及附属公司
可赎回简明综合变动表
非控股权益和股东权益(亏损)
截至2022年12月31日的三个月和九个月
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 可赎回 | 普通股 股 | 普通股 | 网络 股东 投资 和 其他内容 |
(累计赤字 ) | 累计 其他 | 股东总数 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性 | A类 | V类 | 已缴费 | 保留 | 全面 | 股权 | 非控制性 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 损失 | (赤字) | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年4月1日的结余 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期间的净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的结余 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期间的净收入 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净股东投资变动净额 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的结余 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期间的净收入 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净股东投资变动净额 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的结余(重述) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
Aeries科技公司及附属公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| 在截至的9个月中 12月31日， 2023 |
对于 九个月结束 12月31日， 2022 (重述) |
|||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净(亏损)/收入 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 将净(亏损)/收入调整为净现金(用于)/由经营活动提供： | ||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 递延税项优惠 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 长期投资应计收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预期信贷损失准备金 | ||||||||
| 租赁终止收益 | ( |
) | ||||||
| 其他 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 远期购买协议看跌期权负债公允价值变动 | ||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 发行股份抵销应付帐款的损失 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营性使用权资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他资产 | ( |
) | ||||||
| 应付帐款 | ( |
) | ||||||
| 应计薪酬和相关福利，当期 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 向关联公司发放贷款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 为附属公司的贷款收到的付款 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 短期借款净收益 | ||||||||
| 支付本票债务 | ( |
) | ||||||
| 保险融资责任的支付 | ( |
) | ||||||
| 长期债务收益 | ||||||||
| 偿还长期债务 | ( |
) | ||||||
| 支付融资租赁债务 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 支付递延交易费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净股东投资变动净额 | ( |
) | ||||||
| 与企业合并有关的发行普通股和远期购买协议所得收益，净额 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付所得税的现金，扣除退款后的净额 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 包括在应付帐款和其他流动负债中的未付递延交易成本 | $ | $ | ||||||
| 根据融资租赁义务购置的设备 | $ | $ | ||||||
| 应付账款中包括的财产和设备购置 | $ | $ | ||||||
| 向卖方发行A类普通股应付账款的结算 | $ | $ | ||||||
| 企业合并中净负债的承担 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
Aeries科技公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
注1：运营的性质
Aeries Technology，Inc.(前身为环球韦伯收购公司，于2021年3月5日于开曼群岛成立)及其附属公司，不包括金融科技及投资业务，在本简明合并财务报表中统称为“公司”、“本公司”、“注册人”、“本公司”、“本公司”及“本公司”。AARK新加坡私人有限公司。本公司及其附属公司(“阿拉克”)，不包括金融科技及其投资业务，在本协议中称为“创业实体”。该公司为私募股权赞助商及其投资组合公司提供一系列管理咨询服务，其参与模式旨在提供深度垂直专业知识、功能专业知识以及数字系统和解决方案的组合，以扩大、优化和转变客户的业务运营。该公司在印度、墨西哥、新加坡和美国设有子公司。
财政年度的变化
2023年11月6日，公司董事会批准将公司会计年度结束日期从12月31日改为3月31日。公司本财年将从2023年4月1日至2024年3月31日。由于构成新会计年度每个会计季度的月份与公司历史财务报表中的月份相同，因此与上一财年相比，季度财务数据仍然具有可比性。
分拆与企业合并
2023年3月11日，ATI与WWAC Amalgamation Sub Pte.有限公司，一家新加坡私人股份有限公司和ATI的直接全资子公司（“合并子公司”），以及Aark Singapore Pte. Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司（“AARK”）（连同本公司、AARK和合并子公司统称为“双方”，单独称为“一方”）。
AARK从事管理咨询、金融科技及投资业务。然而，仅管理咨询业务受合并协议规限，因此，就业务合并而言，AARK与Aarx Singapore Pte. Ltd.（“AARK”）订立分拆协议。Ltd.及其各自股东于二零二三年三月二十五日签署协议，分拆金融科技业务，该业务为AARK的一部分，但不受合并协议规限。随后，AARK董事会于2023年5月24日批准了两项决议。该等决议案实际上分拆投资业务，该业务为本公司一部分但不受合并协议规限。这些交易将统称为“分拆交易”。
根据合并协议，于交易生效时间前已发行及尚未行使之所有AARK普通股于交易后仍已发行及尚未行使，并继续由AARK之唯一股东（定义见下文）持有。该公司向“NewGen Advisors and Consultants DWC-LLC”（“NewGen”）发行了V类股份。NewGen是Raman Kumar先生（“唯一股东”）的业务伙伴。NewGen已同意在发生某些事件（包括敌意收购或任命或罢免ATI级别的董事）时持有V类股份，以保护唯一股东的利益。虽然第五类股份不附带任何直接经济权利，但它确实附带相当于26%的投票权，在ATI级别发生非常事件时，投票权将增加到51%。合并子公司截至交易日已发行和发行在外的所有股份均转换为若干新发行的AARK普通股。根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题805，企业合并（“ASC 805”）的原则，并基于交易后股东持有的经济利益以及基础权利，评估认为AARK是会计收购方，ATI是会计被收购方。业务合并于2023年11月6日（“完成日期”）完成，ATI拥有
7
反向资本重组
如上所述- 分拆与企业合并，业务合并已于2023年11月6日结束，并已作为反向资本重组入账，因为AARK已根据ASC 805被确定为会计收购方，并考虑了以下事实和情况：
| ● | 在业务合并之前控制AARK的唯一股东将在交换协议生效后保留ATI的大部分流通股。交换协议在附注11中进一步讨论; |
| ● | AARK有能力选举ATI管理机构的大多数成员； |
| ● | AARK的执行团队组成了ATI的执行团队; |
| ● | AARK代表运营资产、收入和收益远远大于WWAC的运营实体(集团)。 |
在反向资本重组中，虽然ATI是合法的收购方，但出于财务报告的目的，它被视为“被收购”公司。因此，出于会计目的，业务合并被视为合并前AARK为ATI的净资产发行股票的等价物，并伴随资本重组。ATI的净资产按历史成本列示，没有记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务是合并前AARK的业务，与管理咨询业务有关。
在业务合并之后，立即出现了发行在外的A类普通股，面值为$。此外，还有私募认股权证（定义见下文）及 公开认股权证(定义见下文)已发行，并有权购买
在业务合并完成时，ATI已发行和已发行的A类普通股总数为。此外，若干A类普通股股东订立于2023年11月3日及2023年11月5日签署的非赎回协议，以逆转赎回合共1,652,892股A类普通股，同时放弃收取根据业务合并协议发行的任何“红股”的权利。关于结案，持有者ATI的A类普通股以每股约1美元的价格赎回。。AARK产生了大约$
紧随业务合并完成后发行和发行的A类普通股数量为：
| 公众股东(可赎回A类普通股)，包括红股(1) | ||||
| 由Worldwide Webb收购发起人、LLC(发起人)和其他初始持有者持有的股份(2)(3) | ||||
| Innovo Consulting DMCC持有的股份(4) | ||||
| FPA持有者持有的股份(5) | ||||
| 总计(6) |
| (1) |
8
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (6) |
下表将业务合并的要素与截至2023年12月31日的9个月和3个月的可赎回非控股权益和股东权益(赤字)简明综合变动表上股东净投资和额外实收资本的变化进行了协调：
| 根据企业合并承担的现金和净负债表 | 金额 | |||
| 公司托管账户余额 | ||||
| 减去：赎回款项流出 | ( |
) | ||
| 减去：远期购买协议下回收份额的预付款 | ( |
) | ||
| 减去：根据非赎回协议支付 | ( |
) | ||
| 减去：向大陆股票转让公司支付与业务合并相关的服务费用 | ( |
) | ||
| 在企业合并中获得的净现金 | ||||
| 减去：在结算日承担的ATI净负债(1) | ( |
) | ||
| 减去：合并前交易成本 | ( |
) | ||
| 减：根据企业合并转让给可赎回的非控股权益(“NCI”) | ( |
) | ||
| 减去：已发行A类普通股的面值 | ( |
) | ||
| 在股东权益(亏损)中报告的企业合并所产生的额外实收资本的净费用 | ( |
) | ||
| (1) |
作为业务合并的结果，公司的A类普通股在纳斯达克股票市场的股票代码为“AERT”，其公开认股权证(“公共认股权证”)的股票代码为“AERTW”。在业务合并完成之前，该公司的普通股在纳斯达克证券市场交易，代码为“WWAC”。
9
注2：重要会计政策摘要
准备的基础
本公司随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。该等简明综合财务报表未经审核，并在我们看来，包括所有调整、包括正常经常性调整及为公平列报本公司简明综合资产负债表所需的应计项目 、经营业绩、可赎回非控股权益及股东权益(亏损)变动表，以及列报期间的现金流量 。根据美国证券交易委员会的规则和规定，按照美国公认会计原则编制的综合财务报表 中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。截至2023年12月31日的三个月和九个月的中期业绩 不一定代表截至2024年3月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
本文所包括的截至2023年3月31日的简明综合资产负债表来自于AARK新加坡私人有限公司及其子公司截至2023年3月31日的经审计的综合分拆财务报表(重述)。因此，此处包含的信息应与截至2023年3月31日的AARK合并分拆财务报表和附注一并阅读，该财务报表和附注作为2023年11月13日、2023年11月30日和2023年12月13日修订的Form 8-K当前报告第2号修正案的证物提交，提供了对公司会计政策和某些其他信息的更全面的讨论。截至2023年12月31日止九个月内，会计政策与截至2023年3月31日止年度综合分拆财务报表及相关附注所披露的会计政策并无变动，但下述及以下“最近采用的会计公告”所述除外。
所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
分拆交易前的期间
该等简明综合财务报表摘录自AARK于2023年5月24日之前(包括截至2022年12月31日止中期)的会计分拆基础上的会计纪录，即该等简明综合财务报表不包括金融科技的财务业绩及与根据合并协议与ATI合并无关的投资业务。简明合并财务报表来源于AARK新加坡私人有限公司的历史会计记录。Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.、其子公司(“ATGBA”)和受控信托。只有那些对管理咨询业务活动明确可识别的资产和负债才包括在公司的简明综合资产负债表中。本公司的简明综合经营报表和全面收益由管理咨询业务活动的所有收入和费用组成，不包括被排除在外的金融科技和投资业务活动的某些费用的分配。这些分配是基于管理层认为合理的方法；然而，被剥离实体取消确认的金额不一定代表如果被排除的业务独立于剥离实体运营，本应反映在简明综合财务报表中的金额。
分拆交易前期间的简明综合财务报表不包括以下各项：(A)仅用于为AARK投资业务开展的活动提供资金的现金及现金等价物；(B)仅与为金融科技和投资业务融资有关的长期债务和相关应付利息/支出；(C)与金融科技和投资业务有关的关联方应收款项；(D)投资业务进行的投资；(E)金融科技业务的贸易和其他应收账款；以及(F)收入、销售成本、其他收入、咨询费、金融科技和投资业务的银行手续费、预提税金以及被排除业务的某些费用的分摊；这些分配是基于管理层认为合理的方法；然而，AARK取消确认的金额不一定代表如果被排除的业务独立于AARK运营，本应反映在简明合并财务报表中的金额。
简明综合经营报表和简明综合资产负债表的分配差额在权益中作为简明综合财务报表“股东净投资和额外实收资本”的一部分反映出来。
非控股权益指非本公司拥有的股权，并计入本公司拥有少于100%权益的精简综合实体。在母公司保留其控股权的同时，母公司所有权权益的变化被计入股权交易。
10
分拆交易后的期间
自2023年5月25日起至截至2023年12月31日止的中期内，继金融科技及投资业务分拆后，ATI的简明综合财务报表乃根据AARK新加坡私人有限公司的财务纪录编制。Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.，其子公司(“ATGBA”)和受控信托基于精简合并的基础上。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经《2012年启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第(404)节的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能令本公司的简明综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的公众公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
持续经营的企业
随附的未经审核简明综合财务报表采用持续经营会计基础编制，该会计基础考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。持续经营列报基准假设本公司将于该等财务报表发出之日起一年后继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债及承诺。
在截至2023年12月31日的9个月和3个月，该公司报告了净亏损。截至2023年12月31日的股东权益也有#美元的赤字。。这些因素可能会令人对该公司自这些财务报表可向美国证券交易委员会提交之日起至少12个月内继续经营的能力产生很大的怀疑。截至2023年12月31日，公司的余额为#美元
该公司历来通过运营产生的现金、Kotak Mahindra银行的循环信贷安排以及相关方的贷款为其运营和扩张提供资金。管理层希望在未来12个月和可预见的未来从运营中获得足够的现金、现金储备和债务能力，为我们的运营、我们的增长和扩张计划提供资金。
该等财务报表乃按持续经营原则编制，并假设本公司将于可预见的未来继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债。
11
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于简明综合财务报表日期的资产及负债的报告金额，以及报告期内的收入及开支的报告金额。受该等估计及假设影响的重要项目包括但不限于收入确认、信贷损失准备、股票补偿、远期购买协议(“FPA”)认沽期权负债及私人认股权证负债的公平估值、物业及设备的使用年限、所得税会计、用于经营租赁负债及使用权资产的递增借款利率的厘定、与员工福利有关的责任及财务报表的分拆，包括资产、负债及开支的分配。管理层相信，其所依赖的估计及判断是基于本公司作出该等估计及判断时所掌握的资料而属合理的。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场报告
该公司作为一个运营部门进行运营。该公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。
远期购房协议
2023年11月3日和2023年11月5日，WWAC与Sandia Investment Management LP、Sea Otter Trading，LLC、YA II PN，Ltd和Metora Capital Partners，LP(统称为FPA持有人)就场外(OTC)股权预付远期交易签订了远期购买协议(FPA)。认购协议(“认购协议”)亦与FPA签订，供FPA持有人透过新发行或向现有持有人购买股份(“循环股份”)认购相关FPA股份。FPA和认购协议已分别入账，如下文所述。
FPA规定了新发行的以赎回价格(即每股10.69美元)向FPA持有人出售A类普通股，并购买通过赎回逆转回收的股票。ATI将从FPA持有人那里收到的此类发行约3,711,667股股票的金额，将作为远期交易的预付金额与FPA持有人持有。根据《财务条例》，ATI有义务支付预付款#美元。
| ● | $ | |
| ● | $ |
在为期一年的合同期结束时，对于FPA持有人持有的每一未售出股份，ATI有义务向FPA持有人支付#美元。
FPA持有人持有的可选终止权在经济上导致预付远期合同类似于书面看跌期权，买方有权出售全部或部分ATI的普通股。在12个月的到期期内，ATI有权获得预付款或相关股票的返还，FPA持有人将根据ATI的股价走势自行决定。
FPA由两种独立的金融工具组成，其会计核算如下：
| 1) | 提前还款总额为#美元 |
12
| 2) | “FPA看跌期权”包括实质上的书面看跌期权和预期到期对价。FPA看跌期权是一种衍生工具，公司已记录为负债，并根据ASC 480-10以公允价值计量。该工具须于各结算日重新计量，其公平值变动于简明综合经营报表确认。FPA认沽期权负债于结算日之初步公平值为$ |
衍生金融工具与FPA看跌期权责任
本公司根据ASC 815-40所载指引对认股权证（定义见下文）进行会计处理，根据该指引，工具（定义见下文）不符合权益处理标准，必须记录为负债。本公司根据ASC 480-10中的指导将FPA看跌期权负债作为金融负债入账。认股权证和平安险统称为“票据”。该工具须在每个资产负债表日重新计量，直至行使，公允价值的任何变动均在本公司的简明综合经营报表中确认。有关认股权证相关条款的进一步讨论，请参阅附注12;有关厘定认股权证及平安险价值所用方法的进一步讨论，请参阅附注14。
于2023年12月，本公司结算供应商结余高达$ 通过发行 A类普通股。如果A类普通股在协议日期前三个交易日的成交量加权平均价格（“VWAP”）高于自协议日期起六个月周年纪念日前三个交易日的VWAP，则ATI需要发行额外的A类普通股以弥补差额。这是公司发行的衍生金融工具，已根据ASC 815-40中的指导进行了核算，包括随后按公允价值重新计量，并在公司的简明综合经营报表中确认了变动。
对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具初始按其初始公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在业务报表中报告。衍生工具之分类（包括该等工具应记录为负债或权益）于各报告期末评估。衍生工具负债于简明综合资产负债表内分类为流动或非流动，乃根据该工具是否须于结算日起计12个月内以现金净额结算或转换。
公允价值计量
公允价值的定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场就资产或负债将收取或转让负债将支付的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术应尽量使用可观察输入数据，尽量减少使用不可观察输入数据。于简明综合财务报表按公平值入账之资产及负债乃根据与计量其公平值所用输入数据有关之判断水平分类。
与对这些资产或负债进行估值的投入的主观性直接相关的层级如下：
第一级-输入数据为于计量日期相同资产或负债于活跃市场的未经调整报价。
第2级-可直接或间接观察到的输入。该等价格可基于相同或可比较证券于活跃市场的报价或并非于活跃市场报价但经市场数据证实的输入数据。
第3级-由很少或没有市场活动支持的不可观察的输入数据，反映管理层对市场参与者在计量日期对资产或负债定价时使用的最佳估计。本集团已考虑估值技术的固有风险及模式输入数据的固有风险。
13
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
金融工具的公允价值
除上述认股权证和FPA外，根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 820“公允价值计量和披露”，符合金融工具资格的本公司资产和负债的公允价值与简明综合资产负债表中的账面值近似。
信用风险集中
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、向关联公司提供的贷款以及投资。本公司在本公司认为是高信用质量金融机构的金融机构持有现金，并限制与任何一家银行的信用风险敞口，并对与其开展业务的银行的信誉进行持续评估。截至2023年12月31日和2023年3月31日，分别有一名和四名客户占公司应收账款余额的10%或以上。本公司预期其长期投资产生的信贷风险有限，因为这些投资主要涉及对本公司附属公司的投资，这些附属公司的信贷评级高于本公司投资政策中规定的最低允许信贷评级。作为其风险管理流程的一部分，本公司通过定期评估其投资对手方的信用状况，限制其长期投资的信用风险。
就公司的收入而言，有三个和四个客户，每个客户占比超过
| 截至12月31日的三个月， |
九个月结束 12月31日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 客户1 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户2 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户3 | 不适用 | % | % | % | ||||||||||||
| 客户4 | 不适用 | % | 不适用 | % | ||||||||||||
| 客户5 | 不适用 | % | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
应收账款净额
本公司在存在无条件对价权利时记录应收账款，因此只需经过一段时间即可支付对价。收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。如果在合同上确认的收入超过账单，则公司将该超出金额的未开票应收账款计入公司精简合并资产负债表中的净应收账款。
14
在本公司采用ASU 2016-13年财务工具--信贷损失专题(“专题326”)之前，应收账款余额减去了根据本公司对客户账款可收回性的评估而确定的坏账准备。在专题326下，应收账款按发票金额扣除信贷损失准备后入账。本公司根据各种因素定期审查信贷损失拨备的充分性。在厘定任何所需拨备时，管理层会考虑根据当前市况、当前应收账款账龄、当前付款条款及前瞻性亏损估计的预期而调整的过往亏损。信贷损失准备金为#美元。
下表提供了该公司信贷损失准备的详细情况：
| 截至12月31日的9个月， 2023 |
||||
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 根据ASC 326对应收账款(通过留存收益)的过渡期调整 | ||||
| 截至2023年4月1日的调整后余额 | $ | |||
| 从成本和费用中收取的额外费用 | ||||
| 截至2023年12月31日的期末余额 | $ | |||
长期投资
本公司的长期投资包括对本公司并无控股权或重大影响力、到期日超过一年且本公司无意出售的私人持股公司的债务及非流通股权益投资。
强制性可赎回优先股的债务投资，归类为持有至到期，因为本公司有持有这些证券至到期的意图和合同能力。这些投资按摊销成本报告，并须进行持续的减值评估。这些投资的收入计入简明综合经营报表中的“利息收入”。
在专题326下，预期信贷损失被记录下来，并从持有至到期证券的摊销成本中减去。长期投资的预期信贷损失是使用违约概率法计算的。当某一事件或情况表明价值已经下降时，信贷损失计入简明综合经营报表中的“销售、一般和行政费用”。信贷损失准备金为#美元。
下表提供了该公司信贷损失准备的详细情况：
| 截至12月31日的9个月， 2023 |
||||
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 根据美国会计准则第326条对长期投资(通过留存收益)的过渡期调整 | ||||
| 截至2023年4月1日的调整后余额 | $ | |||
| 计入信贷损失拨备变动的额外费用 | ||||
| 截至2023年12月31日的期末余额 | $ | |||
该公司将这些长期投资计入简明综合资产负债表中的“长期投资”。
15
每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的收入/(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄净亏损是根据期内已发行普通股和潜在稀释性普通股的加权平均数计算的。由于该等工具并非摊薄性质，因此本公司在计算摊薄每股亏损时并未考虑于其首次公开发售(“首次公开发售”)及私募以购买ATI普通股时出售的认股权证的影响，以及FPA认沽期权负债的影响。
最近通过的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失计量。主题326要求计量和确认按摊余成本计量的金融资产的预期信贷损失以及某些表外承诺(贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似工具)。公司在2023年4月1日通过之日拥有表外担保(见附注11)。使用违约概率法估计了该担保的预期信用损失。本公司于2023年4月1日采用了修改后的追溯方法，采用了ASU 2016-13。自2023年4月1日开始的报告期的结果根据会计准则编码(“ASC”)326列报，而上期金额继续根据先前适用的美国公认会计原则报告。
16
采用ASU 2016-13年度，截至2023年4月1日，期初留存收益和非控股权益的税后累积效应减少了223美元。下表汇总了公司采用ASU 2016-13年度的影响：
| 据报道，3月31日， 2023 |
对.的影响 收养 |
截止日期的余额 2023 |
||||||||||
| 累计留存收益(亏损) | ( |
) | ||||||||||
| 非控制性权益 | ( |
) | ||||||||||
| 应收账款净额 | ( |
) | ||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||||||
| 其他资产 | ( |
) | ||||||||||
| 长期投资 | ( |
) | ||||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||||||
与信贷损失有关的费用在简明合并经营报表中归类为“销售、一般和行政费用”。
近期尚未采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了新的标准(ASU 2020-06)，以降低可转换债券和其他股权挂钩工具的会计复杂性。对于某些具有现金转换特征的可转换债务工具，这些变化是在会计模型简化(没有分离“股权”成分以计算市场利率，以及更简单地分析嵌入股权特征)和要求使用IF-转换方法对稀释后每股收益产生潜在不利影响之间的权衡。新标准还将影响其他通常由上市公司和私营公司发行的金融工具。例如，取消了有益转换特征的分离模型，简化了对可转换债券和可转换优先股发行人的分析。此外，删除了实现股权分类和/或符合以实体自身股权为索引的合同的衍生品范围例外的某些具体要求，使更多独立工具和嵌入功能能够避免按市值计价的会计。新标准适用于在2021年12月31日之后的财年和该年内的过渡期内提交美国证券交易委员会申请的公司(较小的申报公司除外)，以及两年后的其他公司。公司可以在2020年12月15日之后开始的下一财年开始时及早采用该标准。该标准可以在修改后的追溯基础上采用，也可以在完全追溯的基础上采用。本公司目前正在审查已发布的标准，并认为它不会对本公司产生实质性影响。
2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU2023-06，披露改进：编撰修正案，以响应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议，修改了财务会计准则编撰(以下简称《编撰》)中与各分主题相关的披露或列报要求。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K法规中删除相关披露的生效日期，禁止及早采用。如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会仍未从S-X条例或S-K条例中删除适用要求，相关修正案的未决内容将从法典中删除，且不会对任何实体生效。该公司正在评估这一ASU将对财务报表和相关披露做出的修订的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)对所得税披露的改进，要求公共实体在税率调节中披露特定类别，并为每年达到量化门槛的项目提供更多信息。ASU 2023-09在截至2025年3月31日的财年对公司有效。该公司目前正在评估更新的效果。
最近的其他声明要么不适用，要么预计不会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
17
注3-重述以前发布的简明分拆合并财务报表
在编制公司先前发布的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的9个月的未经审计的简明分拆综合财务报表时，公司管理层发现了以下几个错误：
| (a) | 与反向资本重组有关的递延交易成本的会计处理。 |
| (b) | 夸大可归因于AARK新加坡私人有限公司的净收入。少报可归因于非控股权益的净收入 |
本公司截至2022年12月31日止九个月的简明综合分拆财务资料，于日期为2023年5月12日的S-4表格登记报表中刊载，已根据美国会计准则第250号，会计变更及错误更正重述。该等重述对每股亏损的影响并未提供，因为本公司只就截止日期至2023年12月31日的期间作出披露，详情载于附注15。
| (a) | 与反向资本重组相关的递延交易成本会计 |
在截至2022年12月31日之前，本公司没有确认与企业合并有关的某些费用。这导致少报了销售、一般和行政费用，多报了净收入。此外，在工作人员会计公报(“SAB”)主题5.a下，某些交易成本被确定为有资格递延的成本，随后将从企业合并的毛收入中注销。这导致多报了销售、一般和行政费用，少报了净收入。
在合计的基础上，这两项调整都导致多报销售、一般和行政费用以及少报净收益。下表反映了由此产生的变化，总结了重述对先前报告的截至2022年12月31日的九个月未经审计的简明合并剥离财务信息内受影响财务报表项目的影响。
|
详情 |
和以前一样 已报告 12月31日， |
重述 调整，调整 |
如上所述 12月31日， |
|||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ( |
) | ||||||||||
| 总运营费用 | ( |
) | ||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收入(1) | ||||||||||||
| 可归因于控股权益的净收入 | ||||||||||||
| (1) |
据此，在流动资产内确认的递延交易成本增加了#美元
18
| (b) | 夸大可归因于AARK新加坡私人有限公司的净收入。少报可归因于非控股权益的净收入 |
本公司以前在计算本公司的控股股权和相应的非控股权益时，考虑了其子公司的库藏股。然而，后来确定，由于这些股票尚未发行并可供发行，出于会计目的，应将其排除在计算股份数之外。这一变化导致AARK新加坡私人有限公司的净收入分配减少。并相应增加对非控股权益的净收入分配。这一由此产生的变化反映在以下表格中，这些表格汇总了重述对先前报告的截至2022年12月31日的9个月的未经审计的简明合并剥离财务信息中受影响的财务报表项目的影响。
| 详情 |
和以前一样 已报告 12月31日， |
重述 调整，调整 |
如上所述 12月31日， |
|||||||||
| 在运营说明书中 | ||||||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | ||||||||||||
注4-短期借款
| 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 |
|||||||
| 短期借款 | $ | $ | ||||||
| 汽车贷款的当期部分 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2023年5月，本公司修订了循环信贷安排(修订后的信贷安排)，借此提高了INR的总借款能力
在截止日期之前，ATI修改了欠Searman&Sterling LLP的付款条款，Searman&Sterling LLP是一家为ATI提供法律咨询服务的跨国律师事务所。
有关车辆贷款的更多信息，请参见附注5 -长期债务。
19
注5-长期债务
长期债务由以下部分组成：
|
12月31日， 2023 |
3月31日， 2023 |
|||||||
| 来自ATGBA董事的贷款 | $ | $ | ||||||
| 从附属公司贷款 | ||||||||
| 车辆贷款的非流动部分 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
关于董事Vaibhav Rao先生向一家子公司的贷款和从一家关联公司的贷款的更多信息，见附注9-关联方交易--分别是(G)和(D)点。
汽车贷款
2022年12月7日，该公司以车辆为抵押，获得了11,450印度卢比(约合1美元)的车辆贷款
截至2023年12月31日，各财年债务未来到期日如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 债务未来到期日总额 | $ |
20
注6-收入
收入的分类
该公司按客户所在地区公布和讨论收入。该公司认为，这一分类最好地描述了我们的收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到行业、市场和其他经济因素的影响。
下表显示了按主要客户所在地分列的公司收入。收入归因于基于计费客户位置的地理区域。我们北美地区的几乎所有收入都与美国的业务有关。
| 截至12月31日的三个月， | 九个月结束 12月31日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 亚太地区和其他地区 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同余额
合同资产包括公司开票权取决于时间流逝以外的其他因素的金额。截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司的合同资产为
合同负债或递延收入包括从公司客户那里收取的尚未赚取的收入以及预计在提供服务时记录为收入的金额。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中确认的在每个期间开始时计入递延收入的收入为#美元。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司的递延收入为美元
21
注7-雇员补偿及福利
该公司有某些法定和其他计划形式的员工福利计划，涵盖其员工。
固定福利计划--酬金
本公司在印度的子公司已经确定了福利计划，其中包括1972年《酬金支付法案》下的酬金，涵盖了在印度的合格员工。固定福利债务和其他长期雇员福利的现值是根据使用预测单位贷记法的精算估值确定的。用于贴现固定收益债务的利率是根据估计债务期限的印度政府债券在资产负债表日的市场收益率来确定的。
因经验调整及精算假设改变所产生的精算损益于简明综合全面收益表中初步确认，而未确认精算亏损则摊销至预期可根据该计划领取福利的在职雇员的平均剩余服务期内的简明综合业务报表。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止三个月和九个月期间的“其他综合收益/(亏损)”变动情况如下：
| 截至12月31日的三个月， | 九个月结束 12月31日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净精算损失/(收益) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 精算净额摊销(收益) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 递延税费/(福利) | ( |
) | ||||||||||||||
| 员工福利计划债务的未确认精算损失/(收益) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的固定福利计划净成本包括以下组成部分：
| 截至三个月 12月31日， |
九个月结束 12月31日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 服务成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息成本 | ||||||||||||||||
| 精算损失净额摊销 | ||||||||||||||||
| 净固定收益计划成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
22
注8-所得税
本公司采用经相关期间计入的离散项目(如有)调整后的年度实际税率估计数来厘定中期的税项拨备。本公司更新了对年度有效税率的估计，如果其估计税率发生变化，本公司将进行累积调整。
公司的实际税率(“ETR”)为(
ETR的变动主要是由于1)所得税前亏损大幅增加，这主要是由于衍生权证负债的公允价值变化，而由于本公司位于开曼群岛，因此无法与未来的应纳税收入相抵销，以及2)与截至2022年12月31日的三个月和九个月相比，截至2023年12月31日的三个月和九个月发生的不可扣除费用增加。
23
注9-关联方交易
| 关联方名称 | 关系 | |
应付关联方和应收关联方的重大交易和余额摘要如下：
| 截至12月31日的三个月， | 九个月结束 12月31日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 费用分摊安排 | ||||||||||||||||
| Aeries Financial Technologies Private Limited(B) | ||||||||||||||||
| Bhanix金融投资有限公司(B) | ||||||||||||||||
| 企业担保佣金 | ||||||||||||||||
| Bhanix金融投资有限公司 | ||||||||||||||||
| 企业担保费用 | ||||||||||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(J) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D) | ||||||||||||||||
| Vaibhav Rao先生(G) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| Aeries Financial Technologies Private Limited(F)、(H) | ||||||||||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E)、(H) | ||||||||||||||||
| 已支付的法律和专业费用 | ||||||||||||||||
| Ralak Consulting LLP(C) | ||||||||||||||||
| 管理咨询服务 | ||||||||||||||||
| AARK II私人有限公司(A) | ||||||||||||||||
| TSLC Pte Limited(A) | ||||||||||||||||
| 办公室管理和支助服务费用 | ||||||||||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(上) | ||||||||||||||||
24
| 12月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(上) | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 艾瑞科技产品及策略私人有限公司 | ||||||||
| AARK II私人有限公司(A) | ||||||||
| Aeries Financial Technologies Private Limited(B) | ||||||||
| Bhanix金融投资有限公司(B) | ||||||||
| TSLC Pte Limited(A) | ||||||||
| 应付利息(归入其他流动负债) | ||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D) | ||||||||
| 应收利息(按预付费用和其他流动资产分类) | ||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E) | ||||||||
| 投资0.001系列-A可赎回优先股 | ||||||||
| Aeries Financial Technologies Private Limited(H) | ||||||||
| 投资10%的累计可赎回优先股 | ||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(H) | ||||||||
| 维努·拉曼·库马尔直系亲属的贷款 | ||||||||
| Vaibhav Rao先生(G) | ||||||||
| 来自关联公司的贷款 | ||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D) | ||||||||
| 对关联公司的贷款(在其他资产下分类) | ||||||||
| 艾瑞金融科技私人有限公司(Aeries Financial Technologies Private Limited) | ||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E) | ||||||||
| (a) | ||
| (b) | ||
| (c) | ||
| (d) | ||
| (e) | ||
| (f) | ||
| (g) | ||
| (h) | ||
| (i) | ||
| (j) |
本公司亦签署了两份交换协议：(1)与AARK及以AARK股东身份的拉曼·库马尔先生(“唯一股东”)；及(2)与ATGBA主要管理人员以ATGBA股东身份(统称为“对手方”)阿贾伊·哈雷先生及乌尼克里希南·巴拉克里希南·南比亚尔先生签署交换协议。根据交换协议，交易对手将有权在符合交换协议规定的条件下，将其持有的AARK/ATGBA股份交换为ATI或现金的股份。有关详细信息，请参阅注11。此外，根据业务合并，已向由单一股东全资拥有的Innovo Consulting DMCC发行了5,638,530股A类普通股。
25
附注10-基于股票的薪酬
Aeries员工股票期权计划，2020年
2020年8月1日，ATGBA董事会批准并执行了Aeries员工股票期权计划(ESOP)，该计划随后于2022年7月22日进行了修订。根据员工持股计划，公司已授权向向符合条件的员工提供一批或多批期权。该公司授予在截至2023年3月31日的年度内向合资格员工提供期权。
根据员工持股计划发行的期权一般受服务条件的限制。服务条件通常为一年。以股票为基础的薪酬费用在简明综合全面收益表中采用直线分配法在必要的服务年限内确认。
下表汇总了截至2023年12月31日的9个月的ESOP股票期权活动：
| 股票 | 加权平均 行权价格 |
加权平均 剩余 承包期 (单位：年) |
集料 内在价值 |
|||||||||||||
| 截至2023年3月31日的未偿还期权 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 授予的期权 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 行使的期权 | - | |||||||||||||||
| 选项已取消、没收或过期 | - | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于2023年12月31日归属并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
Aeries管理层股票期权计划，2019年
2019年9月23日，ATGBA董事会批准并执行了2019年艾瑞管理层股票期权计划(MSOP)，该计划随后于2022年12月31日进行了修订。根据MSOP，ATGBA已授权向向符合条件的员工提供一批或多批期权。
根据MSOP发布的选项通常受服务和性能条件的限制。服务条件通常为一年，绩效条件是基于Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.的浓缩综合收入和调整后的税前利润。如果有可能实现业绩目标，基于股票的薪酬费用在必要的服务期内采用直线归因法在精简综合全面收益表中确认。
26
下表汇总了截至2023年12月31日的9个月的MSOP股票期权活动：
| 股票 | 加权平均 行权价格 |
加权平均 剩余 合同条款 (单位：年) |
集料 内在价值 |
|||||||||||||
| 截至2023年3月31日的未偿还期权 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 授予的期权 | - | |||||||||||||||
| 行使的期权 | - | |||||||||||||||
| 选项已取消、没收或过期 | - | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于2023年12月31日归属并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
该公司使用BSM期权定价模型来确定股票期权授予日期的公允价值。股票期权在授予日的公允价值的确定受到估计的基本普通股价格以及关于一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括奖励期间的预期股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。授予员工的公司股票期权授予日期的公允价值是用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的，其加权平均假设如下：
| 2022年赠款 | |||
| 预期期限 | 年份 | ||
| 预期波动率 | % | ||
| 无风险利率 | % | ||
| 年度股息率 | % |
在截至2023年12月31日及2022年12月31日的九个月内，公司录得基于股票的薪酬支出为$
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的三个月内，公司记录的基于股票的薪酬支出为$
有几个
截至2023年12月31日，有
Aeries Technology，Inc.2023年股权激励计划
ATI董事会于2023年3月11日批准了Aeries Technology，Inc.2023年股权激励计划(以下简称计划)，但仍需得到ATI股东的批准。该计划于2023年11月2日获得ATI股东的批准，并于业务合并完成后生效。根据该计划可发行的ATI A类普通股的最大数量不得超过9,031,027股ATI A类普通股，但须受该计划中规定的某些调整的限制。根据这项计划，还没有授予任何奖项。
27
注11-承付款和或有事项
企业担保
本公司拥有零利润和净资产收益率的未偿还担保。(约$
赔偿义务
在正常的业务过程中，公司是各种协议的一方，根据这些协议，公司可能有义务就某些事项赔偿另一方。这些义务通常出现在合同中，在合同中，公司通常同意使另一方免受因违反某些事项的陈述或契约、侵犯第三方知识产权、侵犯数据隐私和提供服务过程中的某些侵权行为而产生的损失。这些赔偿的期限各不相同，在某些情况下，是无限期的。
由于每个协议的独特事实和情况，以及某些赔偿对赔偿下的最高潜在未来付款没有限制，本公司无法合理地估计这些或类似协议下未来可能支付的最高金额。管理层并不知悉任何该等事项会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
法律诉讼
本公司可能不时涉及在正常业务过程中产生的法律程序和诉讼、索赔及其他法律事宜。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。管理层目前不知道任何可能对公司业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响的事项。
交换协议
于完成业务合并后，AARK普通股及Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.(“ATGBA”)普通股持有人各自订立交换协议。根据交换协议，自交换协议日期起及之后及于2024年4月1日前，在若干行使条件的规限下，AARK普通股及ATGBA普通股的每位持有人最多可按交换协议的规定，以其持有的AARK普通股及ATGBA普通股数目的20%交换本公司A类普通股或现金。从2024年4月1日起，在符合某些行使条件的情况下，公司有权以A类普通股或现金收购AARK或ATGBA的全部普通股。此外，在2024年4月1日之后，在符合某些行使条件的情况下，ATGBA和AARK普通股的每位股东有权要求公司提供A类普通股或现金，以换取AARK或AARK普通股最多全部。每股AARK股份可交换为2,246股A类普通股本公司及每股ATGBA普通股可交换为14.40股本公司A类普通股，每种情况均须作出若干调整。若未能取得印度储备银行(“RBI”)的批准以交换股份，且本公司拥有合理现金流以支付现金兑换付款，且本公司当时的任何未偿还债务协议或安排不会禁止该等付款，则只能选择现金兑换付款。
向某些卖方发行A类普通股
如以下章节所述：衍生金融工具与FPA看跌期权责任根据附注2，ATI于2023年12月以发行A类普通股的方式清偿欠若干供应商的款项。如紧接协议日期前三个交易日A类普通股的VWAP高于紧接协议日期起计六个月周年之前三个交易日的VWAP，ATI将需要额外发行A类普通股以弥补差额。这是一种衍生金融工具，其于2023年12月31日的公允价值已被评估为微不足道。有关公允价值计量的详情，请参阅附注14。
28
附注12-认股权证负债
2021年10月22日，根据
鉴于认股权证协议中的某些条款要么排除认股权证被视为与ATI自己的股票挂钩，要么不符合固定换固定期权标准，公司将按照ASC 815-40中包含的指导原则对认股权证进行会计处理。在此基础上，公共和私人配售认股权证被归类为负债，并按公允价值计量。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的精简综合经营报表中确认。
每份完整认股权证的持有人有权以每股面值0.0001美元的价格购买一股公司A类普通股(“普通股”)，价格为$
公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格出售； |
| ● | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 |
| ● | 当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ |
该公司亦可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 每张搜查证0.10美元 |
| ● | 至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公允市值获得该数量的股票； |
| ● | 当且仅当参考值等于或超过每股普通股10.00美元(经调整)；前提是参考值等于或超过$ |
赎回时不会发行零碎的A类普通股。如于赎回时，持有人将有权收取股份的零碎权益，本公司将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数目的最接近整数。
29
注13-可赎回的非控股权益和股东权益(亏损)
可赎回非控股权益及股东权益(亏损)变动简明综合报表反映附注1分拆及业务合并及反向资本重组所述的反向资本重组及业务合并。由于AARK被视为业务合并中的收购方，因此在业务合并完成之前的所有期间都反映了AARK的余额和活动。截至2023年3月31日，AARK于该 日期经审核财务报表的综合结余、简明综合股东权益(亏损)变动表中的股份活动(A类普通股)及每股金额并未追溯调整，原因是根据附注11所载的交换协议，AARK的拥有人所持有的所有股份的交换尚未完成。
优先股
本公司获授权发行优先股，面值$每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2023年12月31日，有已发行或已发行的优先股。
A类普通股
本公司获授权发行面值为$的A类普通股每股。截至2023年12月31日，有已发行和已发行的A类普通股，包括受FPA约束的A类普通股。每一股A类普通股有一票投票权，股东有权在股息和分配以及在清算情况下享有应课税权。
第V类普通股
本公司获授权发行面值为$的第V类普通股每股。截至2023年12月31日，有已发行并已发行的第V类普通股。第V类股份在股息和其他分配中或在清算情况下不具有任何直接经济权利。它的投票权相当于
普通股
合并前的AARK只有一类没有面值的普通股。普通股持有者每持有一股普通股有一票投票权。截至2023年6月14日(紧接股票拆分生效日期之前)，有已发行普通股，股票拆分后已发行普通股数量为。作为股票拆分的结果，AARK的股票被追溯重述，就像交易发生在提出的最早时期的开始一样。因此，截至2023年4月1日和2022年4月1日，AARK的普通股包括股票，所有这些都是已发行和全额支付的。在AARK清盘、解散或清盘时，普通股股东有权在偿还所有债务和其他债务后获得AARK可用净资产的应计份额。普通股没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。
可赎回的非控股权益
截至2023年12月31日，AARK的先前投资者拥有AARK 61.76%的普通股，ATGBA的先前投资者拥有
30
附注14-公允价值计量
截至2023年12月31日，本公司拥有使用重大不可观察到的投入按公允价值经常性计量的金融工具(第3级)。投入的重大变化可能导致公允价值计量的重大变化。有关计算金融工具公允价值所用假设的信息，请参阅各自的脚注。
下表列出了本公司截至2023年12月31日和2023年3月31日按公允价值经常性计量的负债的信息，包括公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值层次。
按公允价值经常性计量的负债汇总表
| 2023年12月31日 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 远期购买协议看跌期权负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公开认股权证 | $ | |||||||||||||||
| 私募认股权证 | $ | |||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年3月31日 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 远期购买协议看跌期权负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公开认股权证 | $ | |||||||||||||||
| 私募认股权证 | $ | |||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至结算日，FPA认沽期权负债的初始公允价值为$
于二零二三年十二月三十一日，远期购买协议认沽期权负债的估值乃使用以下假设作出：
| 期限(年) | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动率 | % | |||
| 计量日期的股票价格 | $ |
鉴于公开认股权证有上市价格，本公司将其分类为第一级。本公司已将私人配售认股权证分类为使用柏力克-舒尔斯期权定价模式（该模式结合使用可观察（第二级）及不可观察（第三级）输入数据）得出之公平值。截至2023年12月31日止三个月及九个月，公平值水平之间并无转拨。
于二零二三年十二月三十一日，私募认股权证负债的估值乃使用以下假设作出：
| 期限(年) | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动率 | % | |||
| 计量日期的股票价格 | $ | |||
31
下表呈列衍生负债之公平值变动概要：
| 远期购买协议认沽期权负债 | 公众 搜查令 负债 |
私 安放 负债 |
总计 | |||||||||||||
| 公允价值于2023年4月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证及远期购买协议认沽期权负债于2023年11月6日作为企业合并的一部分获得 | ||||||||||||||||
| 公允价值变动(损益) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根据成立时的预期VWAP以及2023年12月31日的预期，预计ATI将不需要向某些供应商发行额外的A类普通股。据此，代表ATI发行额外A类普通股责任的衍生金融工具的公允价值在初步确认时以及于2023年12月31日被确定为微不足道，因此并未提供有关公允价值的量化披露。
基本综合每股净亏损(“EPS”)是根据公司在其子公司中所占的收益/净亏损、ATI独立收益/净亏损以及报告期内已发行股票的加权数量来计算的。摊薄综合每股收益包括本公司子公司既得和非既得股票期权的摊薄效果。
本公司分析了2023年11月6日业务合并前每股净亏损的计算，并确定其结果对简明合并财务报表的使用者没有意义，因为业务合并导致资本结构完全改变。因此，每股净亏损信息在业务合并之前的一段时间内没有呈报。截至2023年12月31日止三个月及九个月期间，A类普通股股东应占每股基本及摊薄每股亏损仅代表业务合并后至2023年12月31日止期间。
本公司的第V类普通股不参与本公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，并未按两类法分别列示每股第V类普通股的基本及摊薄净亏损。
下表列出了2023年11月6日至2023年12月31日期间每股基本和摊薄净亏损的计算(以千为单位，不包括每股和每股金额)：
| 分子： | ||||
| 2023年11月6日至2023年12月31日期间可归因于控股权益的净收益/(亏损) | $ | ( |
) | |
| 分母： | ||||
| 2023年11月6日至2023年12月31日期间基本和稀释后的A类普通股的加权平均流通股 | ||||
| 每股净亏损普通股 | ||||
| 基本信息 | $ | ( |
) | |
| 稀释 | $ | ( |
) |
附注16-后续事件
Aeries Technology新加坡私人有限公司。于2023年12月2日在新加坡注册成立的ATSG有限公司(“ATSG”)由由ATSG一股普通股组成的唯一股东全资拥有。2024年1月4日，唯一股东持有的股份被转让给AARK，占ATSG股本的100%，价格为$
32
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与截至2023年12月31日的简明综合财务报表和相关说明以及截至2022年12月31日的三个月和九个月的简明综合财务报表和相关说明一起阅读，这些报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。除历史信息外，以下讨论包含前瞻性陈述，包括但不限于有关我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致实际结果与我们的预期大不相同。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括以下确定的因素以及在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示说明”以及本季度报告Form 10-Q的其他部分中描述的因素。除文意另有所指外，本节中提及的“吾等”、“吾等”、“艾瑞”及“本公司”系指AARK新加坡私人有限公司及其合并附属公司在业务合并前的业务及营运(不包括相关的遗留金融科技及投资业务活动)，以及在业务合并完成后的艾瑞科技有限公司及其合并附属公司。
概述
Aeries是一家全球专业和管理服务合作伙伴，为私募股权赞助商及其投资组合公司提供一系列管理咨询服务，其参与模式旨在提供深度垂直专业知识、功能专业知识以及数字系统和解决方案的组合，以扩展、优化和转变客户的业务运营。
我们通过提供一系列管理咨询服务来支持和推动我们的客户的全球增长，包括专业咨询服务和运营管理服务，以根据客户的业务需求在适当的地点建立和管理专用交付中心。这些专用交付中心专注于数字企业的实现，是客户组织的无缝延伸，可以访问最好的资源。它使他们能够在不牺牲功能控制和灵活性的情况下，具有竞争力和灵活性，实现持久的成本效益、卓越的运营和价值创造的目标。
对客户的咨询服务包括高级领导层的积极参与，建议战略和最佳实践，涉及运营模式设计、正确的方法、不同领域的咨询、具有服务模式中预期的特定角色所需的适当技能的资源的市场供应、应遵守的法规、优化税收结构以及任何其他针对客户需求的类似服务。客户从提供的选项中决定服务，Aeries随后与客户确定执行计划。
我们的客户还使用我们的服务来管理他们的组织运营，包括人工智能和分析、数字转型、数据管理、软件开发、信息技术、网络安全、财务和会计、人力资源、客户服务和运营。Aeries根据客户需求聘用人才，以部署到客户运营中。我们以协作的方式与客户合作，选择合适的候选人，并与客户的组织建立职能协调。在我们的人才成为我们客户团队的延伸的同时，Aeries继续为他们提供晋升、认可和职业发展的机会，从而提高员工满意度和降低流失率。我们负责管理卓越中心的法规、税务、招聘、人力资源合规和品牌建设。这种差异化的业务模式提供了总体成本和运营效率，并能够提供为我们客户的增长战略量身定做的数字转型服务和解决方案。
这种专门构建的商业模式旨在创建一个更灵活、成本更低的人才库，以便在客户的运营中进行部署。它通过高层的战略协调和整个组织的可见性来创造创新。它旨在使我们的客户免受监管和税收问题的影响。它使您可以根据不断变化的业务需求灵活地扩展或缩减团队。它提供了最佳实践，可以看到来自多家公司的获胜剧本，旨在消除传统外包和离岸模式的缺陷。
33
截至2023年12月31日，Aeries拥有30多家客户，跨行业，包括电子商务、电信、安全、医疗保健、工程等行业的公司。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，Aeries的收入分别为1890万美元和1270万美元，净亏损1630万美元和30万美元，净亏损利润率分别为(86.2%)%和(2.4%)。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，Aeries的调整后EBITDA分别为240万美元和240万美元(非GAAP衡量标准)，调整后EBITDA利润率分别为12.5%和19.2%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月，Aeries的收入分别为5280万美元和3800万美元，净亏损1490万美元和净收益80万美元，净(亏损)/收入利润率分别为(28.2%)%和2.1%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月，Aeries的调整后EBITDA分别为820万美元和590万美元(非GAAP衡量标准)，调整后EBITDA利润率分别为15.5%和15.5%。
见下文“非公认会计准则财务计量”，以讨论此类计量以及此类计量与最直接可比的公认会计准则计量的对账。
最新发展动态
企业合并交易的结束
我们于2023年3月11日与AARK新加坡私人有限公司(“AARK”)签订了业务合并协议。于2023年11月6日，经本公司股东于2023年11月2日举行的年度股东大会通过后，按照《企业合并协议》的设想，完成了业务合并。
这项业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，AARK(合法被收购方)是会计收购方，Aeries Technology，Inc.(前Worldwide Webb Acquisition Corp.(“WWAC”，“ATI”，“合法收购方”))被视为会计和财务报告方面的会计被收购方。合并后公司的财务报表是AARK财务报表的延续，其中AARK的净资产将按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。有关更多信息，请参阅本季度报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中的附注1-“经营性质”。
影响业绩和可比性的关键因素
市场机遇
我们的目标市场是北美。在该地区，我们专注于两个主要领域，包括私募股权生态系统和中端市场企业。根据CompTIA - IDC 2023年行业展望报告，该行业一直看到有利于数字技术业务增长的强劲势头，预计2023年全球IT支出将达到4. 6万亿美元，根据Aeries进行的计算，我们估计Aeries在该市场的总可用市场（“TAM”）可能为4，200亿美元至5，040亿美元。
企业正在寻找服务提供商，他们不仅拥有在这个业务周期不断缩短的时代提供合适规模的解决方案的经验和专业知识，而且是一个值得信赖的合作伙伴，具有透明的参与模式，可以带领客户完成数字化转型之旅。Aeries的模式旨在提供这种经验，专业知识和透明的参与模式，以加速和增强我们客户的业务。
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私人市场
随着私人市场投资的发展以及风险投资支持和后期私人增长公司的格局发生变化，我们的服务产品将相应调整，与寻求我们专业知识的潜在投资者和投资组合公司的变化动态保持一致。虽然美国的宏观经济增长时期，特别是在私募股权市场，通常会促进整体投资活动的激增，但任何经济放缓，低迷或更广泛的市场和私募股权格局的波动都可能会抑制这种增长势头。
宏观经济逆风
我们的经营业绩受到当前经济状况的影响，包括宏观经济状况、整体通胀环境和商业情绪。在截至2023年12月31日的三个月和九个月期间，全球许多市场持续存在经济和地缘政治不确定性，包括对工资通胀、全球经济增长减速的可能性以及外汇汇率波动加剧的担忧。这些因素已经并可能继续影响我们的业务运营。
旷日持久的新冠肺炎疫情，特别是与新的和更具毒性的变种有关，并未对我们的业务和运营结果或客户对我们服务和解决方案的需求产生不利影响。
税费
我们在开曼群岛注册成立，在印度、墨西哥、新加坡和美国都有业务。我们的有效税率在历史上是不同的，并将继续根据我们组织管辖范围内的税率、我们收入的地理来源和这些国家/地区的税率、我们可以获得的税收减免和激励、我们所采用的融资和税务筹划策略、税法或其解释的变化以及我们的税收储备的变动(如果有)而继续每年变化。
目前，该公司有责任在印度、墨西哥、新加坡和美国缴纳所得税。在印度，本公司已选择于2019年按新引入的税制缴税，但放弃部分免税及扣减。因此，本公司根据资产负债法计算其所得税综合拨备。这涉及根据简明综合财务报表与资产和负债的所得税基础之间的临时差异来确定递延税项资产和负债。该等递延税项资产及负债以制定的税率计量，该等税率预期适用于预计结算或收回该等暂时性差额的年度的应税收入。如果有证据表明部分或全部已记录的递延税项资产将不会在未来期间变现，则递延税项资产在扣除估值拨备后计入净额。该公司评估不确定的税务状况，以确定它们是否有可能在审查后持续下去，并在这种不确定因素未能达到“更有可能”的门槛时记录负债。
融资成本
我们定期评估我们的可变利率和固定利率债务。我们历来使用短期和长期债务为营运资金需求、资本支出和其他投资提供资金。2023年5月，Aeries与Kotak Mahindra银行修订了其循环信贷安排(修订后的信贷安排)，将总借款能力提高到390万美元(按2023年12月31日生效的汇率计算)。循环设施可满足Aeries的运营要求。利率等于截至2023年12月31日和2023年3月31日的6个月边际资金成本贷款利率(MCLR)加上0.80%和1.20%的保证金。Aeries必须按此融资成本基础(根据资金实际使用天数计算)为信贷安排的未偿还余额支付利息。现行按揭贷款利率及银行所收取的利率如有任何变动，均会影响融资成本基准及整体借贷成本。
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Aeries还从董事获得了一笔未偿还的无担保贷款，年利率为10%，总额为80万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日的一年，贷款本金全部未偿还。
该公司还有一笔未偿还的四年期汽车贷款，按2023年12月31日生效的汇率计算，年利率为10.75%。
请参阅我们的简明合并财务报表的附注，标题为“短期借款“和”长期债务包括在本季度报告的10-Q表格的其他地方，以获得有关我们债务的更多信息。
有关我们面临的风险的信息，请参阅“风险因素”。
经营成果
概述
该公司有一个经营部门，按客户所在地公布和讨论收入。该公司认为，这一分类最好地描述了我们的收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到行业、市场和其他经济因素的影响。
下表显示了按主要客户所在地分列的公司收入。我们北美地区的几乎所有收入都与与美国客户的业务有关。
| 截至三个月 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 北美 | $ | 14,533 | $ | 11,761 | ||||
| 亚太地区和其他地区 | 4,364 | 930 | ||||||
| 总收入 | $ | 18,897 | $ | 12,691 | ||||
| 九个月结束 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 北美 | $ | 40,899 | $ | 35,739 | ||||
| 亚太地区和其他地区 | 11,906 | 2,288 | ||||||
| 总收入 | $ | 52,805 | $ | 38,027 | ||||
我们的收入主要是以美元计算的。我们的成本主要以印度卢比、美元和墨西哥比索计价。我们承担了很大一部分通胀和货币汇率波动的风险，因此我们的经营业绩可能会受到通货膨胀率和外币汇率不利变化的负面影响。
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截至2023年12月31日的三个月与2022年12月31日的比较
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的精选三个月的财务数据(单位为千，百分比除外)：
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 18,897 | $ | 12,691 | $ | 6,206 | 49 | % | ||||||||
| 收入成本 | 12,851 | 10,373 | 2,478 | 24 | % | |||||||||||
| 毛利 | $ | 6,046 | $ | 2,318 | 3,728 | 161 | % | |||||||||
| 毛利率 | 32 | % | 18 | % | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 5,313 | 2,025 | 3,288 | 162 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | $ | 5,313 | $ | 2,025 | 3,288 | 162 | % | |||||||||
| 营业收入 | $ | 733 | 293 | 440 | 150 | % | ||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | (16,395 | ) | - | (16,395 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 利息收入 | 83 | 80 | 3 | 4 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (115 | ) | (52 | ) | (63 | ) | 121 | % | ||||||||
| 其他收入，净额 | (50 | ) | 106 | (157 | ) | (147 | )% | |||||||||
| 其他收入(费用)合计 | (16,477 | ) | 134 | (16,612 | ) | (12,305 | )% | |||||||||
| 所得税前收益/(亏损) | (15,744 | ) | 427 | (16,172 | ) | (3,779 | )% | |||||||||
| 所得税费用 | (557 | ) | (742 | ) | 185 | (25 | )% | |||||||||
| 净亏损 | $ | (16,301 | ) | (315 | ) | $ | (15,987 | ) | 5,091 | % | ||||||
| 减：非控股权益应占净收入/（亏损） | (44 | ) | (45 | ) | 1 | 2 | % | |||||||||
| 减：可赎回非控股权益应占净收入╱（亏损） | 154 | - | 154 | (100 | )% | |||||||||||
| Aeries Technology，Inc.股东应占亏损净额。 | $ | (16,411 | ) | (270 | ) | $ | (16,142 | ) | 6,001 | % | ||||||
收入,网络
截至2023年12月31日止三个月的收入净额为1890万美元，较截至2022年12月31日止三个月的收入净额1270万美元增加620万美元或49%。这一变化的原因是由于新客户的增加而产生的收入增加了680万美元，而我们现有客户的收入因下滑而净减少了50万美元。
收入成本
截至2023年12月31日止三个月的收入成本为1290万美元，与截至2022年12月31日止三个月的收入成本1040万美元相比，增加250万美元或24%。这一变化的原因是，雇员报酬和福利增加170万美元，外部咨询人费用增加110万美元，但征聘和其他行政费用减少40万美元。收入成本的增加与收入的增加不成正比。这是因为收入激增主要归因于基于项目的咨询业务，这通常会产生更高的利润率。
毛利
截至2023年12月31日止三个月的毛利为600万元，较截至2022年12月31日止三个月的毛利230万元增加370万元或161%。截至2023年12月31日止三个月的毛利较高，主要是由于新客户及现有客户对服务的需求增加而导致收入增加620万美元，但被收入成本增加250万美元所抵销，收入成本增加主要是由于与履行客户合约有关的薪酬成本及其他开支增加。收入成本的增加与收入的增加不成正比，因为收入的增加主要归因于基于项目的咨询业务，该业务通常产生更高的利润率。
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毛利率
截至2023年12月31日止三个月的毛利率为32%，较截至2022年12月31日止三个月的毛利率18%增加1，400个基点。这一增长主要归因于基于项目的咨询业务的业务增长，由于计费是基于固定的小时费率，该业务通常会产生更高的利润率。
销售、一般和行政费用
截至2023年12月31日止三个月的销售、一般及行政开支为530万元，较截至2022年12月31日止三个月的销售、一般及行政开支200万元增加330万元及162%。增加190万美元是由于与业务合并有关的法律和专业费用，110万美元与客户应收账款的预期信贷损失准备金有关，90万美元，原因是雇员薪酬和福利增加，其余增加额为80万美元是由于与扩大我们的业务有关的成本，这需要增加招聘水平，导致人事相关成本增加，差旅相关费用增加。费用的增加被与基于库存的补偿有关的费用减少140万美元部分抵消。
其他收入(费用)，净额
截至2023年12月31日的三个月的其他收入净额为1650万美元，比截至2022年12月31日的三个月的其他收入净额10万美元减少了1660万美元和(12305)%。减少的主要原因是认股权证和FPA认沽期权负债的公允价值发生变化，总额为1640万美元。
所得税费用
截至2023年12月31日的三个月的所得税支出为60万美元，与截至2023年12月31日的三个月的70万美元的所得税拨备相比，减少了20万美元和25%。减少的主要原因是税前收入大幅下降。
截至2023年12月31日的9个月与2022年12月31日的比较
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月的精选财务数据(单位为千，百分比除外)：
| 截至12月31日的9个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 52,805 | $ | 38,027 | $ | 14,778 | 39 | % | ||||||||
| 收入成本 | 37,488 | 28,685 | 8,803 | 31 | % | |||||||||||
| 毛利 | 15,317 | 9,342 | 5,975 | 64 | % | |||||||||||
| 毛利率 | 29 | % | 25 | % | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 12,321 | 7,898 | 4,423 | 56 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | 12,321 | 7,898 | 4,423 | 56 | % | |||||||||||
| 营业收入 | 2,996 | 1,444 | 1,552 | 107 | % | |||||||||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | (16,395 | ) | - | (16,395 | ) | 100 | % | |||||||||
| 利息收入 | 217 | 175 | 42 | 24 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (314 | ) | (166 | ) | (148 | ) | 89 | % | ||||||||
| 其他收入，净额 | 70 | 518 | (447 | ) | (86 | )% | ||||||||||
| 其他收入/(支出)合计，净额 | (16,422 | ) | 527 | (16,948 | ) | (3,216 | )% | |||||||||
| 所得税前收入 | (13,426 | ) | 1,971 | (15,396 | ) | (781 | )% | |||||||||
| 所得税费用 | (1,454 | ) | (1,150 | ) | (303 | ) | 26 | % | ||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | (14,878 | ) | $ | 821 | $ | (15,699 | ) | (1,912 | )% | ||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | 137 | 125 | 11 | 8 | % | |||||||||||
| 减去：可赎回非控股权益的净收入 | 154 | - | 154 | (100 | )% | |||||||||||
| Aeries Technology，Inc.股东应占净收益/(亏损) | $ | (15,171 | ) | $ | 696 | $ | (15,864 | ) | (2,279 | )% | ||||||
38
收入,网络
截至2023年12月31日的9个月的净收入为5280万美元，与截至2022年12月31日的9个月的净收入3800万美元相比，增长了1480万美元或39%。这一变化的原因是由于新客户的增加而产生的收入增加了1440万美元，以及来自我们现有客户的额外收入导致收入净增加40万美元。
收入成本
截至2023年12月31日的9个月的收入成本为3,750万美元，与截至2022年12月31日的9个月的收入成本2,870万美元相比，增长了880万美元或31%。其中620万美元的增长是由于我们增加了客户服务人员以支持收入增长而导致的薪酬和福利成本的增加，260万美元的增长是由于外部顾问的费用，其余的是由于与履行我们与客户的合同相关的其他费用的增加。与征聘费用和其他行政费用有关的费用减少60万美元，部分抵消了费用的增加。
毛利
截至2023年12月31日的九个月的毛利为1,530万美元，较截至2022年12月31日的九个月的毛利930万美元增加600万美元或64%。在截至2023年12月31日的9个月中，毛利润增加主要是由于新客户和现有客户的服务需求增加导致收入增加了1480万美元，但收入成本增加了620万美元，这主要是由于与履行我们与客户的合同相关的薪酬成本和其他费用的增加。
毛利率
截至2023年12月31日的9个月的毛利率为29.0%，与截至2022年12月31日的9个月24.6%的毛利率相比，增长了440个基点。这一增长主要是由于收入构成的变化。这一变化导致了利润率的提高，因为基于项目的咨询通常拥有更高的利润率。
销售、一般和行政
截至2023年12月31日的9个月的销售、一般和行政费用为1230万美元，比截至2022年12月31日的9个月的790万美元增加了440万美元和56%。法律和专业费用增加210万美元，主要是由于业务合并费用，信贷损失费用拨备增加110万美元，其余增加200万美元是由于与扩大业务相关的成本，这需要增加招聘水平，导致与人员相关的成本增加和与差旅相关的费用增加。由于归属期间的结束，我们的基于股票的薪酬相关费用减少了80万美元。
其他收入，净额
截至2023年12月31日的9个月的其他收入净额为1640万美元，比截至2022年12月31日的9个月的其他收入净额50万美元减少了1690万美元和(3216)%。减少的主要原因是认股权证和FPA认沽期权负债的公允价值发生变化，为1,640万美元。
所得税费用
所得税费用截至2023年12月31日的9个月为150万美元，比截至2022年12月31日的9个月120万美元的所得税拨备增加了30万美元和26%。增加的主要原因是，在此期间，不可扣除费用大幅增加。
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非公认会计准则财务指标
我们使用非GAAP财务信息，并相信它对投资者是有用的，因为它提供了更多信息，以便于比较历史经营业绩，识别我们基本经营业绩的趋势，并为我们如何评估业务提供额外的洞察力和透明度。我们使用非GAAP财务指标来预算、做出运营和战略决策，以及评估我们的业绩。我们已经详细说明了我们在下面的非GAAP定义中所做的非GAAP调整。调整一般属于非现金项目类别，但与业务合并有关的成本除外。我们认为，本文中提出的非GAAP计量应始终与相关的美国GAAP财务计量一起考虑，而不是替代或优于相关的美国GAAP财务计量。我们在下文提供了美国公认会计原则和非公认会计原则财务指标之间的对账，我们还在管理层的财务状况和运营结果讨论和分析部分讨论了我们的基本美国公认会计原则结果。我们提出的非公认会计准则财务指标可能不同于其他公司提出的类似标题的指标。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
调整后的EBITDA
我们将经调整EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧及摊销前的营运净收入，经调整后不包括基于股票的薪酬、业务合并相关成本及衍生负债公允价值变动。调整后的EBITDA是我们在评估经营业绩以及做出财务、经营和规划决策时使用的关键业绩指标之一。我们相信，调整后的EBITDA对投资者评估Aeries的经营业绩是有用的，因为此类信息被证券分析师和其他相关方用作财务信息和偿债能力的衡量标准，我们的管理层将其用于内部报告和规划程序，包括我们综合运营预算和资本支出的各个方面。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的净收入(美国GAAP衡量标准)与EBITDA和调整后EBITDA(非GAAP衡量标准)的对账(以千为单位)：
| 截至三个月 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净额(亏损) | $ | (16,301 | ) | $ | (315 | ) | ||
| 所得税费用 | 557 | 742 | ||||||
| 利息收入 | (83 | ) | (80 | ) | ||||
| 利息支出 | 115 | 52 | ||||||
| 折旧及摊销 | 343 | 285 | ||||||
| EBITDA | $ | (15,369 | ) | $ | 684 | |||
| 调整 | ||||||||
| (+)股票薪酬 | - | 1,425 | ||||||
| (+)业务合并相关成本 | 1,333 | 325 | ||||||
| (+)衍生负债公允价值变动 | 16,395 | - | ||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 2,359 | $ | 2,434 | ||||
| (/)收入 | 18,897 | 12,691 | ||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 12.5 | % | 19.2 | % | ||||
40
| 九个月结束 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净(亏损)/收入 | $ | (14,880 | ) | $ | 821 | |||
| 所得税费用 | 1,454 | 1,150 | ||||||
| 利息收入 | (217 | ) | (175 | ) | ||||
| 利息支出 | 314 | 166 | ||||||
| 折旧及摊销 | 1,004 | 873 | ||||||
| EBITDA | $ | (12,325 | ) | $ | 2,835 | |||
| 调整 | ||||||||
| (+)股票薪酬 | 1,626 | 2,482 | ||||||
| (+)业务合并相关成本 | 2,504 | 550 | ||||||
| (+)衍生负债公允价值变动 | 16,395 | - | ||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 8,200 | $ | 5,867 | ||||
| (/)收入 | 52,805 | 38,027 | ||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 15.5 | % | 15.4 | % | ||||
调整后EBITDA的一些局限性包括：(I)我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺或汇兑损益的需求；(Ii)营运资本的变化或现金需求；(Iii)重大利息支出或支付未偿债务利息或本金所需的现金需求；(Iv)已支付的所得税或未来所得税需求；以及(V)未来重置或支付折旧或摊销资产的现金需求；(Vi)基于股票的补偿成本；(Vii)业务合并相关成本；及(Viii)衍生负债的公允价值变动。
流动性与资本资源
随附的未经审核简明综合财务报表采用持续经营会计基础编制，该会计基础考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。持续经营列报基准假设本公司将于该等财务报表发出之日起一年后继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债及承诺。
关于我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况信息如下：
在截至2023年12月31日的9个月和3个月，该公司报告了净亏损。截至2023年12月31日的股东权益也出现了4300万美元的赤字。这些因素可能会令人对该公司自这些财务报表可向美国证券交易委员会提交之日起至少12个月内继续经营的能力产生很大的怀疑。截至2023年12月31日，公司的现金和现金等价物余额为650万美元，公司还在截至2023年12月31日的9个月中产生了正现金流。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的现金和现金等价物分别为650万美元和160万美元。
该公司历来通过运营产生的现金、Kotak Mahindra银行的循环信贷安排以及相关方的贷款为其运营和扩张提供资金。管理层希望在未来12个月和可预见的未来从运营中获得足够的现金、现金储备和债务能力，为我们的运营、我们的增长和扩张计划提供资金。该等财务报表乃按持续经营原则编制，并假设本公司将于可预见的未来继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债。
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截至2023年和2022年12月31日的9个月的现金流
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月的经营活动、投资活动和融资活动提供的现金净额(单位：千)：
| 九个月结束 | ||||||||||||||||
| 12月31日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 期初现金 | $ | 1,131 | $ | 351 | $ | 780 | 222 | % | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | 25 | 2,318 | (2,293 | ) | (99 | )% | ||||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | (1,070 | ) | (1,418 | ) | 348 | (25 | )% | |||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 6,474 | 444 | 6,030 | 1,358 | % | |||||||||||
| 汇率对现金的影响 | (17 | ) | (51 | ) | 34 | (67 | )% | |||||||||
| 期末现金 | $ | 6,543 | $ | 1,644 | $ | 4,899 | 298 | % | ||||||||
经营活动
截至2023年12月31日的9个月期间，经营活动提供的净现金比2022年同期减少了230万美元。整体减少主要是由于净收益减少1,570万美元，但被与衍生认股权证负债和FPA认沽期权负债公允价值变动有关的调整增加1,640万美元所抵销，以及由于营运资本额外现金部署减少320万美元和其他调整变动减少20万美元所抵消。
周转资金的变化是由于应收账款增加340万美元，其他流动负债减少410万美元，其他资产和负债增加30万美元。这些增加被其他资产产生的额外现金220万美元、应计补偿和相关福利减少140万美元、应付帐款减少60万美元和其他负债减少50万美元部分抵消。
投资活动
截至2023年12月31日的九个月内，用于投资活动的现金净额为110万美元，其中110万美元用于购买物业和设备，170万美元用于向附属公司发放贷款，由从附属公司收到的贷款偿还产生的170万美元抵消。
截至2022年12月31日的九个月内，用于投资活动的现金净额为140万美元，其中140万美元用于购买物业和设备，100万美元用于向联属公司发放贷款，由从联属公司收到的贷款偿还产生的100万美元抵消。
融资活动
在截至2023年12月31日的9个月中，融资活动提供的现金净额为650万美元，主要来自业务合并收益870万美元、短期债务净收益170万美元和长期债务收益60万美元；被偿还长期债务170万美元、支付递延交易成本200万美元、支付本票负债150万美元、支付保险融资负债20万美元和支付融资租赁债务30万美元所抵消。
在截至2022年12月31日的9个月中，融资活动提供的现金净额为40万美元，主要原因是短期借款净收益100万美元，长期债务净收益10万美元；部分抵消了递延交易成本40万美元和融资租赁债务30万美元的支付。
42
表外安排
除本文件简明综合财务报表附注所披露的“承担及或有事项”外，吾等并无任何担保合约或其他合约安排下的重大责任。截至2023年3月31日，该公司有240万美元的未偿还担保，这与Kotak Mahindra银行的附属公司Bhanix Finance and Investment Ltd提供的基于基金和非基于基金的循环信贷安排有关。公司担保要求公司在借款人未能履行其在信贷安排下的任何义务的情况下付款。该担保已于2023年6月1日撤销。根据安排，自2021年4月1日起，本公司收取未偿还担保金额的0.5%的费用。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9个月内，公司在简明综合经营报表的“其他收入，净额”中分别记录了2,028美元和9,369美元的担保费收入。
请参阅“承诺和或有事项在本季度报告10-Q表格的其他部分包括的我们的简明综合财务报表的附注中，了解更多信息。
其他流动资金和资本资源信息
我们有运营和融资租赁承诺，以及将在随后几年支付的其他承诺。
新会计公告
见本季度报告10-Q表其他部分所列简明合并财务报表的附注中的“重要会计政策摘要”。
重大会计政策和估计的应用
一般信息
以下为编制简明综合财务报表时所采用的编制基础及主要会计政策的摘要。在编制这些简明综合财务报表时，会计政策一直得到一致应用。我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的合并分拆财务报表中提供了重要会计政策的完整描述。
关键会计政策和管理估算
我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于本季度报告中其他部分包含的精简综合财务报表。根据美国公认会计原则编制我们的简明综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们的关键会计政策是那些对我们的简明综合财务报表有重大影响并涉及管理层困难、主观或复杂判断的政策。在审查我们的简明合并财务报表时，彻底了解这些关键会计政策是至关重要的。我们认为，下列关键会计政策涉及最困难的管理决策，因为它们需要使用如上所述的重大估计和假设。有关重要会计政策和估计的完整清单，请参阅本季度报告中其他部分的简明综合财务报表附注2。
远期购房协议
2023年11月3日和2023年11月5日，WWAC与Sandia Investment Management LP、Sea Otter Trading，LLC、YA II PN，Ltd和Metora Capital Partners，LP(统称为FPA持有人)就场外(OTC)股权预付远期交易签订了远期购买协议(FPA)。认购协议(“认购协议”)亦与FPA签订，供FPA持有人透过新发行或向现有持有人购买股份(“循环股份”)认购相关FPA股份。FPA和认购协议已分别入账，如下文所述。
43
FPA规定按赎回价格(即每股10.69美元)向FPA持有人新发行3,711,667股A类普通股，并通过赎回逆转购买288,333股循环股。ATI将从FPA持有人那里收到的此类发行约3,711,667股股票的金额，将作为远期交易的预付金额与FPA持有人持有。根据FPA，ATI有义务支付4280万美元的预付款，结算如下：
| ● | 3,970万美元，用于支付ATI向FPA持有人新发行A类普通股的应收代价；以及 | |
| ● | 310万美元，代表ATI支付给FPA持有人的现金，以资助循环股票的购买价格。 |
在为期一年的合同期结束时，对于FPA持有人持有的每一股未售出的股份，ATI有义务向FPA持有人支付2美元的现金或可变数量的ATI A类普通股，以提供基于ATI A类普通股30天成交量加权平均价格(“到期对价”)确定的每股FPA股票2.5美元的回报。FPA持有人有权选择到期对价的形式。
FPA持有人持有的可选择终止权利在经济上导致预付远期合同类似于书面认沽期权，买方有权将全部或部分4,000,000股普通股出售给ATI。在12个月的到期期内，ATI有权获得预付款或相关股票的返还，FPA持有人将根据ATI的股价走势自行决定。
FPA由两种独立的金融工具组成，其会计核算如下：
| 1) | 预付款总额为4,280万美元(“预付款金额”)，其中包括上文讨论的现金净流出308万美元。预付款金额已计入权益减少额，以反映整体安排的实质，即根据认购协议净回购循环股份及根据认购协议向FPA持有人出售新发行股份，而不收取相关代价3,970万美元。 |
| 2) | “FPA看跌期权”包括实质上的书面看跌期权和预期到期日对价。FPA认沽期权是一种衍生工具，公司已将其记为负债，并根据ASC 480-10按公允价值计量。该工具须于每个资产负债表日重新计量，并于简明综合经营报表中确认公允价值变动。截至截止日期，FPA认沽期权负债的初始公允价值为2,500万美元，截至2023年12月31日的公允价值为4,230万美元， 在我们的简明综合资产负债表中报告为FPA认沽期权负债。截至2023年12月31日止三个月及九个月的FPA认沽期权负债1,730万美元的公允价值变动，已计入本公司的简明综合经营报表中远期购买协议认沽期权负债的公允价值变动 。 |
衍生金融工具与FPA看跌期权责任
本公司根据ASC 815-40所载指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，该等票据(定义见下文)不符合权益处理标准，必须作为负债入账。根据ASC 480-10的指导，公司将FPA看跌期权负债作为财务负债进行会计处理。权证和FPA统称为“票据”。该等工具须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的简明综合经营报表中确认。关于认股权证相关条款的进一步讨论见附注12，关于用于确定认股权证和FPA价值的方法的进一步讨论见附注14。
2023年12月，本公司通过发行361,388股A类普通股，清偿了欠某些供应商的供应商 余额共计90万美元。如紧接协议日期前三个交易日A类普通股的成交量加权平均价(“VWAP”)高于紧接协议日期起计六个月周年之前三个交易日的成交量加权平均价(“VWAP”)，则需额外发行ATI的A类普通股以弥补差额。这是本公司编制的衍生金融工具，已根据ASC 815-40所载指引入账，包括 其后按公允价值重新计量，并于本公司的简明综合经营报表中确认该等变动。
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对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具初始按其初始公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在业务报表中报告。衍生工具之分类（包括该等工具应记录为负债或权益）于各报告期末评估。衍生工具负债于简明综合资产负债表内分类为流动或非流动，乃根据该工具是否须于结算日起计12个月内以现金净额结算或转换。
公允价值计量
公允价值的定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场就资产或负债将收取或转让负债将支付的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术应尽量使用可观察输入数据，尽量减少使用不可观察输入数据。于简明综合财务报表按公平值入账之资产及负债乃根据与计量其公平值所用输入数据有关之判断水平分类。
与对这些资产或负债进行估值的投入的主观性直接相关的层级如下：
第一级-输入数据为于计量日期相同资产或负债于活跃市场的未经调整报价。
第2级-可直接或间接观察到的输入。该等价格可基于相同或可比较证券于活跃市场的报价或并非于活跃市场报价但经市场数据证实的输入数据。
第3级-由很少或没有市场活动支持的不可观察的输入数据，反映管理层对市场参与者在计量日期对资产或负债定价时使用的最佳估计。本集团已考虑估值技术的固有风险及模式输入数据的固有风险。
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
金融工具的公允价值
除上述认股权证和FPA外，根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 820“公允价值计量和披露”，符合金融工具资格的本公司资产和负债的公允价值与简明综合资产负债表中的账面值近似。
可赎回的非控股权益
可赎回非控股权益指附属公司的非直接或间接归属于本公司的权益部分。该等可赎回非控股权益包括与催缴及认沽期权的交换协议，根据该等协议，少数股权投资者分别持有的AARK及ATGBA普通股将按交换协议所载的交换比率交换为A类普通股。该交换受某些交换条件和现金赎回功能的约束，这些条件和现金赎回功能不在本公司的控制范围之内。可赎回非控股权益最初已根据美国会计准则第805-40-30-3号文件，按子公司净资产的比例计量。随后，账面价值通过根据所有权权益分配子公司的收益进行调整。在本公司控制范围之外具有赎回特征的非控股权益被记为可赎回的非控股权益，并记为夹层权益，并在简明综合资产负债表中在负债和股东权益(赤字)之间报告。
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应收账款净额
本公司在存在无条件对价权利时记录应收账款，因此只需经过一段时间即可支付对价。收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。如果在合同上确认的收入超过账单，则公司将该超出金额的未开票应收账款计入公司精简合并资产负债表中的净应收账款。
在公司采用ASU 2016-13主题326金融工具-信贷损失(“主题326”)之前，应收账款余额减去了根据公司对客户账户收款能力的评估而确定的坏账准备。在专题326下，应收账款按发票金额扣除信贷损失准备后入账。公司根据各种因素定期审查信贷损失拨备的充分性。在建立任何 所需拨备时，管理层会考虑根据当前市场状况、当前应收账款账龄、当前付款条件和对前瞻性亏损估计的预期进行调整的历史亏损。截至2023年12月31日的信贷损失准备为120万美元，截至2023年3月31日的坏账准备为0美元，并在简明合并资产负债表中归类为 “应收账款，净额”。见下文“最近通过的会计声明”一节，了解与采用专题326有关的信息。
下表提供了该公司信贷损失拨备的详细情况(以千计)：
| 截至12月31日的9个月， 2023 |
||||
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | - | ||
| 根据ASC 326对应收账款(通过留存收益)的过渡期调整 | 149 | |||
| 截至2023年4月1日的调整后余额 | $ | 149 | ||
| 从成本和费用中收取的额外费用 | 1,084 | |||
| 截至2023年12月31日的期末余额 | $ | 1,233 | ||
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是金融工具价格变化可能导致的未来收益损失、公允价值损失或未来现金流损失的风险。金融工具的价值可能会因利率、外币汇率和其他影响市场风险敏感型工具的市场变化而发生变化。市场风险可归因于所有对市场风险敏感的金融工具，包括投资、外币应收账款、应付款项、租赁负债以及贷款和借款。
我们的市场风险敞口是投资和融资活动以及以外币创造收入的活动的函数。市场风险管理的目标是避免我们的收益和股本过度蒙受损失。
外币
该公司的收入主要以美元计价。
该公司业务的国际性使其受到外币汇率变化的影响，这可能会影响以外币计价的资产和负债到美元的换算，以及以不同货币计价的交易的未来收益和现金流。本公司面临外币汇率波动的风险，主要与外币销售的贸易应收账款有关。如果公司业务中使用的任何一种货币对美元升值或贬值，公司的经营结果，主要是以外币计价的收入和支出，都可能受到影响。
利率风险
公司的市场风险敞口受到适用于短期借款的利率变化的影响。本公司不认为其面临与这些借款相关的利率变化相关的重大直接风险。
信用风险
截至2023年12月31日和2023年3月31日，我们的应收账款(包括递延账单)分别为1820万美元和1340万美元。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，分别有1名和4名客户的欠款超过我们应收账款余额的10%。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和投资。
该公司的现金和现金等价物存放在主要金融机构。本公司认为，持有本公司现金的金融机构财务状况良好，因此，与这些余额相关的信用风险最低。本公司并未因机构倒闭或破产而蒙受任何损失。
大客户是指在合并资产负债表日占公司总收入或应收账款余额总额10%以上的客户。该公司对其客户进行信用评估，由于信用期限延长较短，一般不需要抵押品进行赊销。
公司预计其投资产生的信用风险有限，因为这些投资主要涉及对信用评级高于公司投资政策中规定的最低允许信用评级的公司关联公司的投资。作为其风险管理过程的一部分，公司通过对其投资交易对手的信用状况进行定期评估来限制其与长期投资有关的信用风险。
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项目 4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年12月31日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
2023年12月11日，该公司得出结论，认为应重述其先前发布的AARK新加坡私人有限公司的某些分拆合并财务报表。本公司及附属公司有责任纠正因下述重大弱点之一而导致的基本及摊薄每股盈利及已发行及已缴足普通股数目的错误报告。
在这方面，我们的管理层AARK发现，财务报告的内部控制存在重大缺陷，主要原因是职责分工不当，重大事件和重大交易的及时记录流程不足，以及信息和通信政策、程序和监测活动的设计和实施不足。此外，在业务合并之前，正如我们之前在截至2022年12月31日的年度报告第9A项中披露的那样，我们发现与应计项目记录过程相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。
补救计划
鉴于这些事实，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，正在实施流程和控制程序以及其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在上述重大弱点，但本Form 10-Q季度报告所涵盖和包括的未经审计的中期简明综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、运营结果和现金流量相一致，符合美国公认会计原则。为了克服我们的重大弱点，我们正在改进我们审查财务报表的流程，增加我们与第三方服务提供商的沟通，并实施额外的程序，以确保公司财务报表的审查有足够的文件支持，以确定准确性。在这些步骤完成并有效运作足够长的一段时间之前，我们将无法完全补救这些重大弱点。
控制措施有效性的固有限制
尽管管理层正致力补救重大弱点，但无法保证该等补救措施在经济上可行及可持续时将成功补救已识别的重大弱点。如果我们无法建立和维持有效的财务报告内部控制系统，我们财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们A类普通股的价值可能会受到重大不利影响，公司可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。有效的财务报告流程和控制是我们提供可靠和及时的财务报告所必需的，旨在合理地发现和防止欺诈。任何未能执行所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。只要我们是美国证券法下的“较小的报告公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对财务报告内部控制有效性的独立评估可以发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。
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此外，我们并不期望对财务报告的程序和控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论其设计和运作如何良好，都只能合理而非绝对地保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须相对于其成本来考虑控制的好处。由于所有控制制度都有固有的局限性，任何控制评价都不能绝对保证发现了所有控制问题和任何欺诈行为。我们的控制系统未能防止错误或欺诈可能会对我们产生重大不利影响。
财务报告内部控制的变化
鉴于上述重大弱点，我们正采取上述行动以补救该等重大弱点。除上述情况外，在我们最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条中定义）没有发生任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
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第二部分--其他资料
项目1. 法律诉讼。
我们可能会不时涉及日常业务过程中产生的各种诉讼和诉讼、索赔及其他法律事宜。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，这些问题存在很大的不确定性，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。管理层目前并不知悉任何可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的事宜。
项目1A. 危险因素
汇总风险因素
与我们的行业和业务相关的风险
| ● | 我们在一个快速发展的行业中运营，这使得我们很难评估未来的前景； |
| ● | 竞争性的定价压力可能会减少我们的收入； |
| ● | 我们的业务依赖于强大的品牌和企业声誉； |
| ● | 在我们将业务扩展到我们以前没有经营经验的国家时，我们可能会面临困难，这可能会对我们的经营结果产生不利影响； |
| ● | 我们已经并可能继续经历一个漫长的销售和实施周期； |
| ● | 我们可能需要更多资本，如果我们不能以对我们有利的条款筹集更多资本，或根本不能筹集额外资本，可能会限制我们增长业务或增强服务的能力； |
| ● | 在我们开展业务的国家，当地货币对美元的波动可能会对我们产生实质性影响； |
| ● | 我们可能会收购其他公司，这可能会转移我们管理层的注意力； |
| ● | 我们可能无法有效地管理我们的快速增长或实现预期的增长； |
| ● | 我们可能无法保持足够的资源利用率； |
| ● | 我们的管理团队管理上市公司的经验有限； |
| ● | 我们可能无法吸引、聘用、培训和留住足够数量的熟练员工； |
| ● |
我们的业务依赖于我们的国际业务，特别是在印度、新加坡、美国和墨西哥； |
| ● | 我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑； |
| ● | 我们有大量与租赁设施相关的固定成本，我们无法以商业上可接受的条款续签租约，可能会对我们产生不利影响； |
| ● | 失去一位关键客户可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响； |
| ● | 虽然我们已经与我们的客户签订了自动续签合同，但他们有权以任何理由终止合同，通知期限从90天到180天不等，并支付一定的解约金； |
| ● | 我们的一些合同可能是无利可图的，这可能会对我们的业务产生不利影响； |
| ● | 全球经济和政治状况可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。 |
50
与监管、立法和法律程序有关的风险
| ● | 有关隐私、数据保护和数据安全事项的监管、立法或自律/标准的发展可能会对我们开展业务的能力产生不利影响； |
| ● | 在我们开展业务的国家，税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响； |
| ● | 我们受美国和我们开展业务的其他国家的法律法规的约束，包括出口管制法律、进口和海关法律、贸易和经济制裁法律、美国《反海外腐败法》(“《反海外腐败法》“)和类似的反腐败法； |
| ● | 我们的全球业务使我们面临许多法律和法规要求，如果不遵守这些要求，包括对这些要求的意外变化，可能会对我们的业务结果产生不利影响； |
与我们的知识产权、技术解决方案、软件使用和网络安全相关的风险
| ● | 其他人可能会声称我们侵犯、侵犯或挪用他们的知识产权； |
| ● | 如果我们不能充分保护我们或我们客户在美国和国外的知识产权和专有信息，我们的竞争地位可能会受到损害； |
| ● | 我们使用第三方软件、硬件和软件即服务(“SaaS“)来自第三方的可能难以替代的技术； |
与财务和会计有关的风险
| ● | 我们的经营业绩可能会因各种因素而在季度间波动； |
| ● | 如果我们不能从客户那里收取已开票和未开票的应收账款，我们的现金流和经营结果可能会受到不利影响； |
与我们A类普通股所有权相关的风险
| ● | 在可预见的未来，我们没有也可能不会派发现金股利； |
| ● | 在业务合并(如本文定义)之前，我们的A类普通股没有先前的市场，每股票面价值0.0001美元(A类普通股“)且此类证券的活跃交易市场可能不会发展或维持； |
| ● | 无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，这可能会导致您的投资价值下降； |
| ● | 我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求，是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力； |
| ● | 吾等可能被要求就约400万股A类普通股向与吾等订立与结束业务合并有关的远期购买协议(定义见下文)的投资者支付现金。结业“)，这将减少我们为业务提供资金的现金量； |
51
| ● | 我们对财务报告的内部控制目前并不符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节所考虑的所有标准。萨班斯-奥克斯利法案“)，如果不能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对财务报告进行有效的内部控制，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响； |
| ● | 您可能被未来发行的A类普通股以及与我们的权证、股权激励计划、收购或其他相关的任何额外的A类普通股稀释； |
| ● | 维努·拉曼·库马尔，唯一股东(The独资股东AARK新加坡私人有限公司)。新加坡私人有限公司，股份有限公司(“AARK“)，某些员工可能与其他股东存在利益冲突，员工可能会出售额外的股份，或者市场对此类出售的看法可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌； |
| ● | 我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券股价产生重大负面影响的费用； |
| ● | 我们是纳斯达克下的一家“控股公司”(“纳斯达克“)上市标准，因此，我们的股东可能得不到非受控公司的股东所享有的某些公司保护； |
| ● | 我们采用双层普通股结构，具有与V类股东(定义见此)集中投票控制权的效果，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。 |
52
与我们的行业和业务相关的风险
我们在一个快速发展的行业中运营，这使得评估我们的未来前景变得困难。
受快速变化的需求和不断的技术发展的影响，技术服务行业竞争激烈，不断发展。因此，在我们的行业中，成功和业绩指标很难预测和衡量。由于服务和技术正在快速发展，行业内的每家公司在提供的服务、商业模式和运营结果方面可能存在很大差异，因此很难预测任何公司的服务，包括我们的服务，将如何在市场上得到接受。无论是我们过去的财务表现，还是科技服务行业任何其他公司过去的财务表现，都不能预示我们公司未来的财务状况。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们已作出或可能作出的任何市场增长预测，都不应被视为我们未来增长的指标。我们未来的利润可能与其他公司和我们过去实现的利润有很大差异，这使得对我们公司的投资具有风险和投机性。如果我们的客户因经济状况、市场因素或科技行业的转变而对我们的服务需求下降，我们的业务就会受到影响，我们的经营业绩和财务状况也会受到不利影响。
我们面临着激烈的竞争，如果不能脱颖而出，可能会对我们的业务产生不利影响。
技术和信息技术服务市场竞争激烈、高度分散，并受到快速变化和不断发展的行业标准的影响，我们预计竞争将会加剧。我们的主要竞争对手包括下一代IT服务提供商、数字机构和咨询公司，以及我们客户的内部开发和信息技术部门。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术和营销资源，以及更高的知名度。因此，它们可能能够在定价方面更积极地竞争，或者将更多资源投入到技术和信息技术服务的开发和推广中。此外，我们的客户可能会选择增加他们的内部资源来满足他们的服务需求，而不是依赖于我们这样的第三方服务提供商。技术服务行业也可能经历整合，这可能会导致我们目标市场的竞争加剧，来自较大公司的竞争可能会大大增加，这些公司可能拥有更多的财务、营销或技术资源，可能能够更快地对新技术或流程以及客户需求的变化做出反应。竞争加剧也可能导致价格下降、运营利润率下降和失去我们的市场份额。
定价压力可能会减少我们的收入或毛利润，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的服务和解决方案的价格可能会因各种原因而下降，包括来自我们竞争对手的定价压力、来自客户的定价杠杆、预期我们的竞争对手推出新的解决方案，或者我们或我们的竞争对手提供的促销计划。随着我们扩大向主要客户提供的现有服务和解决方案，或者通过交叉销售新服务和解决方案来扩大与他们的业务，我们可能会面临来自主要客户的越来越大的定价压力。此外，在我们经营的市场中，竞争继续加剧，我们预计未来竞争将进一步加剧。如果我们由于竞争压力或其他因素而无法维持我们的定价，我们的利润率将会下降，我们的毛利润、业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
我们的业务依赖于强大的品牌和企业声誉，品牌的损害可能会对我们的业务产生不利影响。
我们相信，品牌名称和我们的声誉是重要的企业资产，有助于将我们的服务与竞争对手区分开来，也有助于我们招聘和留住有才华的专业人员。然而，我们的公司声誉很容易受到现任或前任员工或客户、竞争对手、供应商和对手以及投资界和媒体成员在法律程序中的行动或声明的损害。关于我们公司的负面信息存在风险，即使是基于虚假信息或误解，也可能对我们的业务产生不利影响。损害我们的声誉可能会降低我们品牌的价值和有效性，可能会降低投资者对我们的信心，并对我们的经营业绩产生不利影响。
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当我们将我们的业务扩展到我们以前没有运营经验的国家时，我们可能会面临困难，并受到更大的商业和经济风险的影响，这可能会影响我们的运营结果。
我们预计将继续扩大我们的国际业务，以保持适当的成本结构并满足我们客户的需求，这可能包括在新的司法管辖区开设站点，并以其他语言提供我们的服务和解决方案。它可能涉及向欠发达国家扩张，这些国家的政治、社会或经济稳定性可能较差，基础设施和法律体系也较不发达。当我们将业务扩展到新的国家时，我们可能会遇到经济、法规、人事、技术和其他方面的困难，这些困难增加了我们的费用，或者推迟了我们在这些国家开始运营或实现盈利的能力。这可能会影响我们与客户的关系，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律和监管体系以及商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。国际化经营使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险。
我们的成功在很大程度上取决于我们实现业务战略的能力，如果我们不能持续发展并成功执行我们的战略，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。
虽然我们认为我们的战略计划反映了适当和可实现的机会，但由于许多因素，我们战略的执行可能不会导致收入或盈利的长期增长，例如：
| ● | 我们参与的项目的数量、时间、范围和合同条款； |
| ● | 客户关于使用我们的服务的商业决策； |
| ● | 有能力进一步增加现有客户的服务销售额； |
| ● | 催收应收账款的时间；以及 |
| ● | 总体经济状况。 |
如果不能持续发展并以最佳方式执行我们的业务战略，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。为了管理我们业务和人员在国内和国际上的预期增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制、我们的报告系统和程序，以及我们的房地产利用。如果我们不能成功地扩大我们的业务规模并提高生产率，我们可能无法执行我们的业务计划，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
对于某些项目，我们已经并可能继续经历一个漫长的销售和实施周期，这些项目要求我们在实现服务收入之前做出重大的资源承诺。
在承诺使用我们的服务之前，潜在客户可能需要我们花费大量的时间和资源来教育他们我们的服务的价值以及我们满足他们需求的能力。因此，我们的销售周期受到许多风险和延误的影响，我们对这些风险和延误几乎无法控制，包括我们的客户决定选择我们的服务替代方案。我们当前和未来的客户可能不愿意或没有能力投入必要的时间和资源来实施我们的服务，我们可能无法完成与潜在客户的销售，而我们已经在这些客户上投入了大量时间和资源。如果我们的一个或多个项目的销售周期意外延长，将对我们的收入时机产生负面影响，并阻碍我们的收入增长。
54
我们可能需要额外的资本，如果我们不能以对我们有利的条款筹集更多资本，或者根本不能筹集额外资本，可能会限制我们增长业务或增强服务的能力。
由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权、债务或与股权挂钩的证券，如可转换债券、动用我们的信贷安排或获得另一种信贷安排。出售额外的股本或与股本挂钩的证券可能会导致我们股东的股权被稀释。我们发行的任何新的股本或与股本挂钩的证券可能拥有比我们A类普通股持有人更高的权利、优惠和特权。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们业务的经营和融资契约。如果我们寻求获得额外资本或增加借款，就不能保证债务、股权或与股权挂钩的融资可能会以优惠的条件向我们提供，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务，包括对我们的机密信息、专有信息和个人数据构成安全风险。
人工智能使用中的问题，再加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。与许多技术创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务。我们的供应商可能会在不向我们披露其使用情况的情况下，将生成性人工智能工具整合到其产品中，并且这些生成性人工智能工具的提供商可能无法满足有关隐私和数据保护的现有或快速演变的法规或行业标准，并可能会抑制我们或我们的供应商维持足够水平的服务和体验的能力。如果我们的供应商或我们的第三方合作伙伴因使用生成性人工智能而经历实际或预期的违规或隐私或安全事件，我们可能会丢失宝贵的知识产权和机密信息，我们的声誉和公众对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。这些结果中的任何一个都可能损害我们的声誉，导致宝贵的财产和信息损失，并对我们的业务造成不利影响。
我们的服务给客户带来的好处可能会被人工智能减少或取代，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的服务给客户带来的好处可能会被人工智能技术所减少或取代。我们不能确定人工智能技术不会匹配或超过我们服务的好处，或者比我们的服务更具成本效益。任何替代技术的开发可能会与我们的服务竞争或取代我们的服务，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，而影响的方式是我们目前无法预料的。如果我们未能开发新的或增强的工艺，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会导致我们的服务失去竞争力，收入减少，并将市场份额拱手让给竞争对手。我们的努力可能不足以适应人工智能技术的变化。
当我们与客户订立包含不竞争条款的协议时，我们扩展业务及取得新合约或订立有利业务安排的能力可能会受到影响。
倘我们与客户订立包含不竞争条款的协议，则我们日后扩展业务及取得新合约或订立有利业务安排的能力可能受到影响。
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在我们开展业务的国家/地区，美元兑当地货币的波动可能会对我们的业务结果产生实质性影响。
我们的大部分收入是以美元计算的，我们的成本主要是以当地货币计算的，包括美元、印度卢比和墨西哥比索。当地货币对美元的升值将对我们的盈利能力造成净不利影响。因为我们的财务报表是以美元表示的，收入主要是以美元产生的，所以美元与我们以当地货币产生成本的国家货币之间的任何未对冲的货币汇率的重大波动都将影响我们的运营结果和财务报表。这也可能影响我们不同时期的财务业绩的可比性，因为我们按期末汇率将子公司的财务状况报表从当地货币换算成美元，并按当年的平均汇率将收益和现金流量表换算为美元。
印度卢比兑美元汇率的变化会导致收益波动，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的功能货币是印度卢比，我们的财务报表在编制财务报表时转换为美元。两种货币之间的汇率变化可能会导致报告的财务业绩波动，印度卢比相对于美元的疲软将影响我们的收益。
我们受到外汇和货币风险的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响，我们缓解外汇风险的能力可能会受到限制。
我们的运营结果可能会受到汇率某些变动的不利影响，特别是如果印度卢比或我们产生支出的其他货币对美元升值，或者如果我们获得收入的货币(如欧元)对美元贬值。如果印度卢比或其他产生支出的货币对美元升值，我们可能不得不考虑其他维持盈利能力的手段，包括提高定价，这可能是也可能无法实现。
我们可能为了追求增长而收购其他公司，或者可能进行处置或投资，其中任何一项都可能分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权被稀释，并消耗维持我们业务所必需的资源。
作为我们业务战略的一部分，我们定期审查潜在的战略交易，包括潜在的收购、处置、合并、合资企业、投资或类似交易。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能会受到我们无法控制的条件或批准的制约，包括不同司法管辖区的反收购和反垄断法律。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能不会完成。
收购、投资或新的业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能在吸收或整合被收购公司的业务、技术、服务、产品、人员或业务方面遇到困难。此外，任何合并、收购、投资或类似合伙关系的预期利益可能无法实现，或我们可能面临未知债务，包括针对我们可能收购的公司的诉讼，例如由于未能识别与目标业务相关的所有重大风险或债务。这些整合活动复杂耗时，可能会遇到意想不到的困难或产生意想不到的成本。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
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我们可能无法有效地管理我们的快速增长或实现预期的增长，这可能会给我们的管理人员、系统和资源带来巨大的压力。
随着我们增加新的交付地点、推出新的服务或进入新的市场，我们可能会面临新的市场、技术和运营风险和挑战，而我们可能无法缓解这些风险和挑战，以成功地发展这些服务或市场。我们可能无法实现预期的增长或成功执行大型和复杂的项目，这可能会对我们的收入、运营结果、业务和前景产生重大不利影响。随着公司的发展，我们需要增加更多的员工和基础设施来支持我们的增长，我们可能会发现保持我们的企业文化越来越困难。如果我们不能保持一种促进职业发展、创新、创造力和团队合作的文化，我们可能会在招聘和留住训练有素的专业人员方面遇到困难。如果不能有效地管理增长，可能会对我们业务的执行质量、我们吸引和留住训练有素的专业人员和我们的业务的能力、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法保持足够的资源利用率和生产力水平，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们的盈利能力和提供服务的成本受到我们在交付地点的员工利用率的影响。如果我们不能为参与提供服务的员工保持适当的利用率，我们的利润率和盈利能力可能会受到影响。如果我们错误判断需求模式，没有招聘足够的员工来满足需求，我们的收入也可能受到影响。员工短缺可能会阻止我们及时完成合同承诺，并导致我们失去合同或客户。
我们依赖于我们的高级管理团队成员和其他关键员工。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，特别是我们的首席执行官Asuhir Appukuttan Panikassery先生和其他关键员工。我们目前不为我们高级管理团队的任何成员或其他关键员工维护关键人人寿保险。我们与关键员工签订了雇佣协议和咨询合同。如果我们的一名或多名高管或关键员工无法或不愿继续担任目前的职位，可能会扰乱我们的业务运营，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。此外，我们行业对高管和关键员工的竞争非常激烈，我们可能无法留住我们的高管和关键员工，在这种情况下，我们的业务可能会受到严重干扰。如果我们的任何高级管理团队或关键员工加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去客户、供应商、技术诀窍和信息技术专业人员和员工。鉴于与此类协议的可执行性相关的法律不确定性，我们与我们的高级管理人员或关键员工达成的任何不竞争、不征求意见或不披露协议可能无法为我们提供有效的保护。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司受到重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们可能无法在我们的现场及时吸引、聘用、培训和保留足够数量的熟练员工来支持我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于我们现场大量训练有素和熟练的员工，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、聘用、培训和留住熟练员工的能力。外包行业和技术行业的员工流失率普遍较高。无论在我们的行业还是在其他领域，对熟练员工的竞争加剧，特别是在紧张的劳动力市场，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，受过培训的员工离职率的显著增加可能会增加我们的成本，降低我们的运营利润率，并可能对我们及时完成现有合同、实现客户目标和扩大业务的能力产生不利影响。
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我们未能吸引、培训和留住具有满足现有和未来客户需求所需的经验和技能的人员，或未能成功地将新员工吸收到我们的运营中，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
特别是，对合格员工的竞争仍然很激烈，特别是在美国、印度和墨西哥，我们预计这种竞争将继续下去。在我们开展业务的许多地点，拥有从事我们工作所需的技能和培训的员工数量有限。如果我们的业务继续增长，我们需要招聘的人数将会增加。对员工的激烈竞争可能会对我们扩大业务和服务客户的能力产生不利影响，并导致我们产生更大的人事费用和培训成本。
我们未能发现和阻止员工的犯罪或欺诈活动或其他不当行为，可能会导致客户失去信任和负面宣传，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
由于我们可以在正常业务过程中访问客户的敏感和机密信息，因此我们的员工可能从事犯罪、欺诈或适用法律、客户合同或内部政策禁止的其他行为。我们在应对新冠肺炎疫情时实施的远程工作环境，以及我们无法维护物理空间的访问控制，降低了我们监控员工行为的能力，并增加了我们的员工从事此类行为而不被我们发现的风险。虽然我们的调查发现员工行为不端，并已实施旨在识别和阻止此类不当行为的措施，如防欺诈培训，但不能保证此类措施将防止或发现进一步的员工不当行为。如果我们的员工利用他们对我们和我们客户系统的访问作为犯罪活动或其他不当行为的渠道，我们的客户及其客户可能会认为我们的服务和解决方案不安全和值得信任，因此我们可能会收到负面新闻报道或其他公众关注。这种失去信任和负面宣传可能会导致我们的现有客户终止或缩小他们与我们的交易范围，并损害我们吸引新客户的能力，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们的客户或其客户可能会因我们员工的不当行为或渎职行为而要求我们承担责任，而我们的保险单可能不涵盖我们面临的所有潜在索赔或为我们的所有责任提供赔偿。
我们的业务严重依赖我们的国际业务，特别是在印度和墨西哥，这些业务的任何中断都将对我们造成不利影响。
我们的业务和未来的增长在很大程度上取决于对我们在印度和墨西哥提供的服务的持续需求。各种因素，如中央政府或邦政府的变动，可能会引发印度经济自由化和放松管制政策的重大变化，并扰乱印度总体上的商业和经济状况，特别是我们的业务。我们的业务和国际业务也可能受到实际或威胁的贸易战或关税或其他贸易控制的影响。如果我们无法继续利用我们国际员工的技能和经验，特别是在印度和墨西哥，我们可能无法以具有吸引力的价格提供我们的解决方案，我们的业务可能会受到实质性的负面影响。
我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
我们已经报告了截至2023年12月31日的9个月和3个月的净亏损，截至2023年12月31日的股东权益也有4300万美元的赤字。这些因素可能会让人对我们是否有能力在这些财务报表提交给美国证券交易委员会之日起至少12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。截至2023年12月31日，我们拥有650万美元的现金和现金等价物余额，并在截至2023年12月31日的9个月中产生了正现金流。我们历来通过运营产生的现金、Kotak Mahindra银行的循环信贷安排和关联方贷款为我们的运营和扩张提供资金。我们预计在未来12个月和可预见的未来，我们将从运营中获得足够的现金、现金储备和债务能力，为我们的运营、增长和扩张计划提供资金。有鉴于此，本季度报告10-Q表其他部分包含的简明综合财务报表是在持续经营的基础上编制的。我们可能需要额外的资金来维持我们的业务和战略。如果我们无法继续经营下去，我们可能会清算我们的资产，并可能获得低于该等资产在我们经审计的财务报表上的列报价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。我们未来可能提交的美国证券交易委员会报告可能会包含一些声明，对我们作为持续经营的企业继续存在的能力表示怀疑。如果我们寻求额外的融资来为我们未来的业务活动提供资金，而我们作为一家持续经营的企业的能力仍然存在不确定性，投资者或其他融资来源可能不愿以商业上有利的条款向我们提供资金，如果有的话。
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我们有大量与租赁设施相关的固定成本。
我们已经并将继续作出与我们租赁设施相关的重大合同承诺。这些费用将对我们的固定成本产生重大影响，如果我们无法按比例增长业务和收入，我们的运营业绩可能会受到负面影响。
我们的场地以租赁物业经营，我们无法以商业上可接受的条款或根本不能续订租约，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的网站是在租赁物业上运营的。我们的租约需要续签，我们可能无法按商业上可接受的条款或根本无法续签该等租约，这可能会对我们的运营产生不利影响。此外，如果我们的租约不续期，我们可能无法为我们的场地找到合适的替换物业，或者我们可能会遇到搬迁延迟的情况，这可能会导致我们的运营中断。
我们的业务依赖于关键客户，失去一个关键客户可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们很大一部分收入来自少数关键客户，这些客户通常会在多项服务中留住我们。在截至2022年3月31日的年度和截至2022年12月31日的9个月，我们最大的五个客户分别占我们收入的57%和64%，在截至2023年3月31日的年度和截至2023年12月31日的9个月分别占我们收入的64%和52%。失去与任何关键客户的全部或部分业务，或未能保留与任何主要客户的大量业务，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们维持、增加和从顶级客户那里获得收入的能力在一定程度上取决于这些客户的财务状况。此外，我们很大一部分收入依赖于任何单个客户，这可能会使该客户在谈判合同、服务条款和解决方案时获得一定程度的定价优势。
虽然我们已经与我们的客户签订了自动续订合同，但他们有权终止合同。
虽然我们已经与客户签署了自动续订服务协议，但客户可以选择终止或不续签此类协议。如果我们的客户无故终止协议或不续签协议，客户需要提供足够的通知期(根据谈判从90天到180天不等)。此外，在无故终止或不续期的情况下，客户应支付终止费部分(基于商业保证金)。
我们能够与我们的主要客户保持持续的关系，并成功地为我们的服务和解决方案获得付款，这对我们业务的增长和盈利至关重要。
我们的客户或潜在客户的合并或公司行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的客户可能会参与某些公司行为，例如潜在的合并、合并、撤资、处置资产或合资企业或类似的交易，其中一些可能是实质性的。这些客户行为中的任何一项都可能导致我们客户所有权的变更，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的一些合同可能无利可图，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们主要根据时间和材料合同履行我们的服务(其中材料成本包括差旅和其他间接费用)。我们按合同签订时商定的月费率计入员工根据这些合同所提供的服务。与客户协商的费率和其他定价条款高度依赖于我们对运营成本的内部预测，以及对受工资上涨和其他市场因素影响的成本增加的预测，以及客户提供的工作量。我们的预测基于有限的数据，可能会被证明是不准确的，导致合同可能无利可图。
除了我们的时间和材料合同外，我们还以固定价格承接一些项目，并在某些情况下提供托管服务。此外，我们的一些客户合同没有最低数量要求，每个客户合同或工作订单的盈利能力在计划的各个阶段可能会波动，有时会很大。
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如果我们目前的保险范围不足以防范所发生的损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们提供客户业务不可或缺的服务和解决方案。如果我们违约提供任何合同约定的服务或解决方案，我们的客户可能遭受重大损害，并就这些损害向我们提出索赔。在履行合同过程中出现的任何瑕疵、错误或未能满足客户的期望，都可能导致向我们索赔大量损失。我们的合同通常限制我们在向客户提供服务时因疏忽行为、错误、错误或疏忽而造成的损害赔偿责任。然而，如果我们被起诉，我们不能确定这些合同条款是否会保护我们免受损害赔偿责任。此外，某些责任，如第三方对知识产权侵权和违反数据保护和安全要求的索赔，我们可能需要赔偿我们的客户，可能是巨额的。如果对我们提出的一项或多项大额索赔的金额超过我们目前保单所承保的金额，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前承保的网络、错误和遗漏责任保险的金额为我们所提供的所有服务的适当金额。如果客户的损害赔偿被视为可向我们追回的金额大大超过我们的保险范围，或者如果我们的保险公司拒绝我们对保险范围的索赔，可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
尽管我们为某些业务购买了专业责任保险、产品责任保险、商业一般和财产保险、业务中断保险、工人赔偿保险以及伞式保险，但我们的保险范围并不涵盖我们业务中的所有风险或我们可能收到的所有索赔。客户或第三方对我们提出的损害索赔或我们因数据安全漏洞、业务中断、诉讼或自然灾害而提出的索赔可能不包括在我们的保险范围内，可能超过我们的保险范围，即使投保，也可能导致巨额成本和资源转移。某些类型的保险在我们运营的某些国家/地区不以合理的条款提供或根本不提供，我们无法为我们的声誉损害提供保险。对我们提出一项或多项大额索赔，无论是否成功，也无论是否投保，都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不继续创新并保持在新兴技术和相关市场趋势的前沿，我们可能会失去客户，无法保持竞争力。
我们的成功有赖于提供创新的解决方案，利用新兴技术和新兴市场趋势来推动收入增长。在技术服务行业，技术进步和创新是不变的。因此，我们必须继续投入大量资源，与技术发展保持同步，以便我们可以继续提供我们的客户希望购买的解决方案。如果我们无法预见技术发展、提升现有服务或开发和推出新服务以跟上这些变化并满足不断变化的客户需求，我们可能会失去客户，我们的收入和运营结果可能会受到影响。我们的竞争对手可能能够提供工程、设计和创新服务，这些服务与我们提供的服务基本相似或更好，或者被认为与我们提供的服务基本相似或更好。这可能会迫使我们降低费率并花费大量资源以保持竞争力，而我们可能无法盈利或根本无法做到这一点。由于我们的许多客户和潜在客户经常与其他信息技术服务提供商签约，这些竞争压力可能比其他行业更严重。
为了提供创新的服务，我们可能会在产品开发、技术和通讯基础设施方面产生资本支出，这可能不一定保持我们的竞争力。
为了提供创新的服务，我们预计有必要继续投资于产品开发、技术和通信基础设施，以确保可靠性和保持我们的竞争力。这可能会导致维护资本支出以及随着我们业务的持续增长而实现增长。我们不能保证我们的任何信息系统将足以满足新兴市场或客户未来的需求，也不能保证我们将能够结合新技术来增强和开发我们现有的解决方案。此外，对技术的投资，包括未来对硬件或软件的升级和增强的投资，可能不一定保持我们的竞争力。我们未来的成功还将在一定程度上取决于我们预测和开发信息技术解决方案的能力，这些解决方案能够跟上不断发展的行业标准和不断变化的客户需求。
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全球经济和政治状况可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。
根据全球经济和政治环境的变化对我们和我们客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。技术服务业对经济环境特别敏感，在经济普遍下滑时往往会下滑。不利的经济状况将对我们客户的一些产品和服务的需求产生不利影响，因此可能导致对我们的服务和解决方案的需求下降。我们的业务增长在很大程度上取决于美国和我们未来可能瞄准的其他国家的客户对我们的服务和解决方案的持续需求。此外，我们的客户可能特别容易受到经济低迷的影响。如果美国经济进一步疲软或放缓，或者负面或不确定的政治气候持续存在，无论是由于通胀、利率、全球冲突、流行病或其他原因，我们服务和解决方案的定价可能会下降，我们的客户可能会大幅减少或推迟他们的支出。对我们服务和解决方案的需求下降以及来自我们客户的价格压力可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。
涉及我们或我们客户开展业务的任何国家的自然事件、卫生流行病或流行病以及其他暴力行为都可能对我们的业务产生不利影响。
自然事件(如洪水、海啸和地震)、卫生流行病或流行病、战争、广泛的内乱、恐怖袭击和其他暴力行为，如俄罗斯入侵乌克兰或以色列-哈马斯战争，可能会对我们的业务造成重大干扰。此类事件可能会对全球经济、全球金融市场和我们客户的业务活动水平产生不利影响，并可能导致经济衰退，这可能会影响我们客户的购买决定，减少对我们服务和解决方案的需求，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。任何灾难或一系列灾难，特别是在我们的地点集中的地区，如印度或墨西哥，都可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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与监管、立法和法律程序有关的风险
与互联网或互联网基础设施相关的法律法规的变化可能会减少对我们服务的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。
我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或条例。这些法律或法规的变化可能会对我们的服务需求产生不利影响，或者要求我们修改我们的解决方案以适应这些变化。此外，政府机构或私人组织可能会开始对访问互联网或通过互联网进行的商业征收税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，导致对我们这样的技术服务的需求减少。此外，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响，因为在开发或采用新的标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面的需求增加方面出现了延误。“勒索软件”、“病毒”、“蠕虫”、“恶意软件”、“网络钓鱼攻击”、“数据泄露”以及类似的恶意程序、行为和事件对互联网的表现及其作为商业工具的接受度产生了不利影响。如果互联网的使用受到这些或任何其他问题的不利影响，对我们服务和解决方案的需求可能会受到影响。
在我们开展业务的国家/地区，税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们在全球开展业务，并在多个司法管辖区提交所得税申报单。我们的综合有效所得税率可能会受到若干因素的重大不利影响，包括：不断变化的税务法律、法规和条约，或其解释；正在考虑的税收政策举措和改革；我们所在司法管辖区税务机关的做法；以及税务审计或审查以及任何相关利息或处罚所产生的问题的解决。此类变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定的预扣税情况下)支付的股息征税。
我们无法预测未来可能提出或实施什么税制改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入我们运营所在司法管辖区的税收立法、法规、政策或实践，可能会增加我们迄今已支出并在我们资产负债表上支付或应计的估计税负，并以其他方式影响我们的财务状况、未来运营结果、特定时期的现金流以及我们运营所在国家未来的整体或有效税率，减少我们股东的税后回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。
税务机关可能不同意我们过去和未来关于某些税收状况的立场和结论，或者可能以武断或不可预见的方式适用现有规则，导致意外的成本、税收或无法实现预期收益。
我们在全球开展业务，并在多个司法管辖区提交所得税申报单。因此，我们受制于我们所在国家/地区的税收法律、条约和法规，这些法律和条约可能会受到解释。我们已经采取，并将继续采取基于我们对此类税法的解释的税收立场。然而，税务机关可能不同意我们所采取的某些税收立场，这可能会导致税收负担增加。同样，税务机关可以断言，我们在我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，如果成功，这可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。如果我们被征收附加税，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。对适用税务机关的税务评估提出异议可能会耗时长且成本高昂，如果我们未能就该等评估提出异议(如适用)，其影响可能会提高我们的预期实际税率(如适用)，或导致其他负债。
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未经授权或不当披露个人或其他敏感信息，或安全漏洞和事件，可能会导致责任和损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的客户提供数据和系统，我们的员工使用这些数据和系统为这些客户提供服务。对我们或我们客户的技术基础设施、数据、设备或系统的内部或外部攻击可能会扰乱我们和我们客户业务的正常运营。虽然我们相信我们采取了合理的措施来保护我们的技术基础设施、数据、设备和系统的安全，并防止未经授权或以其他方式不当访问我们的技术基础设施、数据、设备和系统，包括关于个人和专有信息，但我们的安全控制和做法可能无法阻止未经授权或以其他方式不当访问我们的基础设施和潜在的个人或专有信息。此外，我们依赖第三方提供的系统，这些系统也可能遭遇安全漏洞或事故。对我们收集、存储、处理或传输的数据的任何未经授权的访问、获取、使用或破坏都可能使我们面临合同项下的重大责任，以及监管行动、诉讼、调查、补救义务和声誉损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务受各种美国联邦、州以及外国法律和法规的约束，包括有关隐私、数据保护和数据安全的法规，我们或我们的客户可能受到与处理和传输某些类型的个人数据以及敏感和机密信息相关的法规的约束。任何不遵守适用的隐私和数据安全法律法规的行为都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们和我们的客户受隐私、数据保护和数据安全相关法律和法规的约束，这些法律和法规规定了与收集、使用、存储、传输、传播、安全和/或其他处理个人信息相关的义务。此类隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规正在迅速演变，可能会受到不同的解释，并且可能在我们运营的国家和司法管辖区之间不一致，或者与其他规则冲突。
在美国，其他一些州已经通过了全面的新隐私法，其他司法管辖区也提出了新的法律，将隐私和数据安全义务强加于人。此类拟议立法如果获得通过，可能会增加额外的复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。不同州的隐私和安全法律的存在可能会使我们的合规义务更加复杂和成本更高，并可能增加我们受到执法行动或以其他方式因不合规而招致责任的可能性。此外，美国以外的许多国家已经制定了全面的隐私和数据保护法，其他司法管辖区也在考虑这样的法律。
在全球范围内，政府和机构已经采用并可能在未来采用、修改、应用或执行涉及用户隐私和数据安全的法律、政策、法规和标准。有关数据隐私和安全的新法规或立法行动(连同适用的行业标准)可能会增加业务成本，并可能对我们的运营和现金流产生重大不利影响。我们预计，在美国、欧盟和其他司法管辖区，将继续有与隐私、数据保护、营销、消费者通信和信息安全有关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何解释的改变都可能削弱我们开发和营销新服务以及维持和扩大我们的客户基础和增加收入的能力。
遵守美国和外国的隐私、数据保护和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区的运营能力。如果我们的隐私或数据安全措施不符合当前或未来的法律、法规、政策、法律义务或行业标准，我们可能会面临诉讼、监管调查、罚款或其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。我们未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全有关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，这可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
63
我们受美国和我们开展业务的其他国家的法律和法规的约束，包括《反海外腐败法》和其他反腐败法，以及出口管制法、进口和海关法、贸易和经济制裁法。遵守这些法律需要大量资源，不遵守可能导致民事或刑事处罚和其他补救措施。
我们的业务受反腐败法、《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及其他适用于我们开展业务的国家/地区的反腐败法律的约束。《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的员工和中介机构直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当或禁止的付款或任何其他有价值的东西给政府官员或其他人，以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。我们也可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪行而承担责任。我们在多个司法管辖区开展业务，这些司法管辖区存在潜在违反《反海外腐败法》的高风险。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。我们还须遵守管理我们国际业务的其他法律和法规，包括美国政府管理的法规、适用的出口管制法规、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规，统称为贸易管制法。我们可能不能完全有效地确保我们遵守所有此类适用法律，这可能导致我们受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用。同样，对美国或其他国家当局可能违反此类法律的任何调查也可能对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
我们不时参与并可能参与各种索偿和诉讼程序，包括集体诉讼。尽管我们目前没有参与任何我们认为具有重大意义的诉讼，但实际结果或损失可能与我们的评估和估计大相径庭。
即使这些索赔没有价值，为这些索赔辩护可能会转移我们管理层的注意力，并可能导致巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，不利的判决可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、惩罚或禁令救济，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
如果我们违反合同，我们可能会被要求赔偿责任，我们的保险可能不足以弥补我们的损失。
我们在与客户的合同中承担着许多义务。尽管我们实施了程序、系统和内部控制来遵守我们的合同，但我们可能会违反这些承诺，无论是由于这些程序、系统和内部控制的弱点、疏忽还是员工或承包商的故意不当行为。虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。此外，我们的保险可能无法覆盖针对我们的所有索赔，为诉讼辩护，无论其价值如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。
有时，我们的一些员工会在我们客户的网站上花费大量时间，通常是在国外司法管辖区，这使我们面临一定的风险。
我们的一些项目需要在我们客户的设施中承担一部分工作，这些设施通常位于我们员工居住的国家以外。我们员工在世界各地工作的能力可能取决于他们是否有能力获得所需的签证和工作许可，而这一过程可能既漫长又困难。移民法可能会因政治力量、经济条件和国际旅行的影响而发生法律变化，以及应用和执行标准的不同，这可能会受到地区或全球环境的不利影响，或者旅行限制也会影响我们员工在外国司法管辖区工作的能力。此外，由于我们的员工在任何一年中在任何此类司法管辖区花费的时间，我们可能会在我们原本不会受到如此影响的司法管辖区纳税。不能保证我们将成功地监控和遵守我们员工可能所在司法管辖区的各种当地要求。
64
我们的业务运营和财务状况可能会受到客户所在国家有关离岸外包或反外包立法的负面宣传的不利影响。
对离岸外包导致工作流失以及敏感技术和信息流向外国的担忧，在一些国家造成了对外包的负面宣传。现有或潜在客户可能选择执行我们提供的内部服务，或者可能不鼓励将这些服务转移给离岸提供商。因此，我们与主要在这些国家内的设施运营的竞争对手有效竞争的能力可能会受到损害。
您可能很难执行在美国获得的对我们、我们的董事或高管或我们的附属公司不利的任何判决。
Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited是根据印度法律注册成立的，我们的许多董事和高管居住在美国以外的地方。我们的很大一部分资产以及其中许多人的资产也位于美国以外。因此，您可能无法在印度境外向我们或在印度境外的此类人员送达法律程序文件。此外，您可能无法在印度以外的法院对我们或在其住所管辖范围以外的此类人员执行在美国法院获得的判决，包括仅以美国联邦证券法为依据的判决。
我们的印度律师告诉我们，美国和印度目前没有一项条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。印度在有限的司法管辖区内相互承认和执行民商事判决，这些司法管辖区包括联合王国、新加坡、马来西亚、新西兰、阿联酋和香港。位于对等司法管辖区的某些指定法院的判决必须符合1908年《民事诉讼法》第44A节的某些要求(“民法典“)。因此，美国任何联邦或州法院就民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国的联邦证券法，都不能在印度执行。然而，《民法典》第44A条仅适用于与应缴税款、类似性质的其他收费或罚款或其他处罚的金额性质不同的货币法令。
然而，最终判决胜诉的一方可以根据在美国获得的最终判决向印度的主管法院提起新的诉讼。该诉讼必须在判决之日起三年内在印度提起，其方式与在印度提起的任何其他强制民事责任诉讼的方式相同。如果在印度提起诉讼，印度法院可能不会在与外国法院相同的基础上判给损害赔偿。
此外，如果印度法院认为赔偿金额过高或与印度做法不符，或者违反或违反印度法律，它就不太可能执行外国判决。根据1999年《外汇管理法》，寻求在印度执行外国判决的一方必须获得印度储备银行的批准，才能执行此类判决或将追回的任何金额汇回国内。
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与我们的知识产权、技术解决方案、软件使用和网络安全相关的风险
我们的业务严重依赖拥有的和第三方的技术和计算机系统，这使我们面临各种不确定因素。
我们严重依赖复杂和专业的通信和计算机技术，以及第三方电信和带宽提供商来提供高质量和可靠的实时解决方案。我们还依赖我们所在国家的当地通信公司提供的数据服务。因此，我们的运营取决于我们和第三方的设备和系统的正常运作，包括硬件和软件。
任何由于我们的系统、硬件或软件故障而导致的服务交付中断，无论是由第三方或我们的内部团队提供和维护的，还是由于我们的数据服务中断或第三方的中断对我们解决方案的质量或可靠性(或感知的质量或可靠性)产生不利影响，都可能导致收入减少。这些类型的中断或故障也可能对我们的计时、日程安排和员工管理应用程序产生不利影响。任何此类中断或计划外投资的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
其他人可能会声称我们侵犯、违反或盗用他们的知识产权，这可能会导致大量成本、资源和管理注意力的转移以及对我们声誉的损害。
我们可能会被指控我们的服务和解决方案侵犯、挪用或侵犯了第三方的知识产权。任何此类索赔，无论是否具有可取之处或是否成功，都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和其他资源，损害我们的声誉，并阻止我们向客户提供解决方案。在我们的合同中，我们同意赔偿我们的客户因第三方声称我们的解决方案侵犯、挪用或侵犯他们的知识产权而产生的费用和责任。在某些情况下，这些赔偿义务的金额可能大于我们根据适用合同从客户那里获得的收入。如果针对我们的侵权索赔成功，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们还从第三方授权软件。其他方可能会声称我们对此类许可软件的使用侵犯了他们的知识产权。尽管我们寻求从我们的软件供应商那里获得赔偿保护，以保护我们免受此类索赔，但这些供应商可能不履行这些义务，或者我们可能会有代价高昂的纠纷。
如果我们未能在美国和国外充分保护我们的知识产权和专有信息，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，收入减少，并招致昂贵的诉讼来保护我们的权利。
我们相信，我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权和专有信息，包括商业秘密。我们依靠一系列知识产权，包括商标、版权、商业秘密、合同限制和技术措施来建立和保护我们的知识产权和专有信息。然而，我们为保护我们的知识产权和专有信息而采取的措施可能只能提供有限的保护，而且现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的技术并使用我们认为是专有的信息来创建与我们的解决方案竞争的产品和服务，这可能会导致我们失去市场份额或使我们无法盈利地运营我们的业务。
我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与我们的董事、顾问董事会成员、与我们有战略关系和商业联盟的各方以及我们的客户签订保密协议。我们还与获得访问我们专有或机密信息的第三方签订保密协议。不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问或分发。此外，这些协议不会阻止潜在的竞争对手独立开发可能在很大程度上等同于或优于我们的技术。我们可能无法成功地对抗我们的现任或前任员工或独立承包商提出的任何索赔，这些索赔挑战我们对这些员工或独立承包商创造的工程的独家使用权，或他们要求我们使用此类工程的额外赔偿。
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虽然我们与客户签订的合同规定，我们保留对我们先前存在的专有知识产权的所有权，但在某些情况下，我们可能会将专门为这些客户开发的与这些项目相关的工作产品的知识产权和某些方面的知识产权转让给客户。如果我们将知识产权分配给可能在我们的业务中更广泛使用的客户，这将限制或阻止我们在解决方案中使用此类知识产权的能力。
我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，包括保护我们的商业秘密。这样的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及我们可能为保护和执行我们的知识产权而提起的任何代价高昂的诉讼，这可能会使我们的业务成本更高，并通过推迟我们的技术的进一步销售或实施、损害我们解决方案的功能、推迟推出新功能或应用程序或损害我们的声誉而对我们的运营结果产生不利影响。
我们的解决方案使用开源软件，任何不遵守一个或多个适用的开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响，使我们面临诉讼，并产生潜在的责任。
我们的一些解决方案使用在开源许可下提供的软件，我们希望在未来继续将开源软件纳入我们的解决方案中。开放源码软件通常是免费提供的，但根据约束被许可方的各种要求进行许可。虽然使用开放源码软件可以降低开发成本和加快开发进程，但也可能带来某些风险，可能比使用第三方商业软件带来的风险更大。我们不能保证我们遵守了这些许可证下的所有义务。版权所有者的任何不合规索赔可能会要求我们招致针对此类指控的巨额辩护费用，可能需要支付损害赔偿金，被禁止进一步使用软件，要求我们遵守许可证的条件(可能包括免费向第三方发布我们专有软件的源代码)，或迫使我们投入额外资源重新设计我们的全部或部分解决方案，以避免使用开放源代码软件。这些事件中的任何一个都可能给我们造成责任，损害我们的声誉，并对我们的收入和运营产生不利影响。
我们使用来自第三方的第三方软件、硬件和SaaS技术，这些软件、硬件和SaaS技术可能难以替换，或者可能导致我们提供的服务或解决方案出现错误、缺陷或故障。
我们依赖来自不同第三方的软件和硬件来交付我们的服务和解决方案，以及来自第三方的托管SaaS应用程序。如果这些软件、硬件或SaaS应用程序中的任何一个由于长期停机、中断或不再以商业合理的条款提供而变得不可用，可能会导致我们服务的提供延迟，直到开发或获得并集成同等技术，这可能会增加我们的费用或损害我们的业务。此外，此第三方软件、硬件或SaaS应用程序的任何错误、缺陷或故障都可能导致我们的服务和解决方案出现错误、缺陷或故障，这可能会损害我们的业务，并且纠正成本高昂。
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与税收有关的风险
我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是被动型外国投资公司(“PFIC”)，在未来的纳税年度，我们可能是PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)，在下列任何课税年度内，我们将成为PFIC，即：(I)75%或以上的总收入由被动收入构成，或(Ii)资产的平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费。此外，就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为直接持有和接受其按比例分享的该公司的资产和收入。如果我们是包括在美国持有人(如本文定义)持有期间内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求的影响。
A “美国持有者就美国联邦所得税而言，持有A类普通股或购买A类普通股的可赎回认股权证(认股权证“)即：(1)美国公民个人或居民(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区(;of Columbia;)的法律内或根据该等法律而设立或组织(或视为设立或组织)的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体)；(3)遗产，如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为守则第7701(A)(30)节所定义的“美国人”，则该信托的收入应缴纳美国联邦所得税，而不论其来源是;。
2023年11月6日，WWAC合并子公司。新加坡私人股份有限公司(“合并子)以及开曼群岛豁免公司Worldwide Webb Acquisition Corp.的直接全资子公司(WWAC“)合并(”合并根据日期为2023年3月11日的特定业务合并协议，由WWAC、合并子公司和AARK(经修订)与AARK进行合作并进入AARK(企业合并协议)，AARK为合并中尚存的公司，而在该等合并生效后，AARK成为WWAC的附属公司(连同业务合并协议拟进行的合并及其他交易，业务合并“)。由于我们在业务合并之前的业务性质以及业务合并的时间，我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们是一家PFIC。然而，基于业务合并后我们的业务性质、我们的财务报表以及我们对业务合并后我们的收入、资产和活动的性质和金额的预期，我们预计在截至2024年12月31日的纳税年度内不会成为PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定，而确定我们是否为PFIC是一项事实密集型确定，所应用的原则和方法在某些情况下是不清楚的，并受到不同解释的影响。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。此外，如果我们确定我们在任何纳税年度是PFIC，我们将努力向美国持有者提供美国国税局(美国国税局)等信息美国国税局“)可能需要包括一份PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持一次”合格选举基金“选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，而且我们的权证在任何情况下都可能无法进行此类选举。美国持有者应就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。有关对美国持有者进行PFIC分类的税收后果的更详细说明，请参阅的美国联邦所得税对美国持有者的考虑-被动外国投资公司规则在我们提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中美国证券交易委员会)2023年12月20日(第333-276173号文件)(经修订，注册声明”).
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与财务和会计有关的风险
由于各种因素，我们的经营业绩可能会因季度而波动。
我们每个季度的经营业绩可能会有很大差异，我们的业务可能会受到以下因素的影响：客户流失、新合同和新服务或解决方案提供的时间、现有合同的终止、由于客户运营变化而导致的客户业务量的变化、客户关于使用我们的解决方案的商业决策、启动成本、在扩大我们的运营地点和基础设施方面的延迟或困难、招聘的延迟或困难、我们的收入组合或我们的定价结构或竞争对手的变化、对完成持续项目所需资源和时间的不准确估计，货币波动和我们客户业务的季节性变化。由于延迟实施我们的解决方案，获得新客户的财务收益可能无法在预定时间确认，或由于启动成本增加而受到负面影响。这些因素可能会导致任何财政年度不同季度的收入和收入不同，这意味着一年中的个别季度可能无法预测我们在任何其他时期的财务业绩。
如果我们无法从客户那里收取已开票和未开票的应收账款，我们的现金流和经营结果可能会受到不利影响。
我们的业务取决于我们能否有效地开具发票并成功地从客户那里获得付款，以支付他们所完成的工作所欠我们的金额。尽管我们对客户的财务状况进行了评估，但客户应收账款的实际损失可能与我们目前预期的不同，因此，我们可能需要调整拨备。宏观经济状况可能会限制我们客户进入信贷市场的机会，导致他们的财务困难，这可能会导致他们破产或破产。在经济疲软时期，我们的客户申请破产保护的风险增加，这可能会损害我们的收入、盈利能力和运营结果。我们还面临来自在外国司法管辖区申请破产保护的国际客户的风险，特别是考虑到外国破产法的适用可能更难预测。此外，我们可能会确定，追索任何债权人债权的成本超过了此类债权的回收潜力。因此，我们可能会在收回客户应收账款方面遇到延误，这将对我们的运营结果和现金流产生不利影响。这反过来可能会对我们进行必要投资的能力产生不利影响，因此可能会影响我们的运营结果。
我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标，并且不独立验证此类指标。我们的某些运营指标在衡量方面受到内在挑战，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们的内部系统和工具有许多限制，我们跟踪运营指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的结果和我们公开披露的指标发生意外变化。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。
此外，这些指标中的一些预计将根据一个或多个客户购买决定的时间或其他因素而在不同时期大幅波动，这使得我们很难准确预测未来任何时期的此类指标。与数据或我们如何衡量数据有关的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。我们的运营指标不一定表明我们业务的历史业绩或未来任何时期可能预期的结果。如果我们的经营指标不能准确反映我们的业务，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的经营和财务业绩可能会受到不利影响。
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与我们A类普通股所有权相关的风险
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师或他们发布的有关我们的内容没有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股评级，或者改变了他们对我们A类普通股的看法，我们的股价可能会下跌。
在可预见的未来，我们没有也可能不会派发现金股息。
我们从未宣布或支付过我们股票的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息给我们的A类普通股。有关本公司未来股息政策的任何决定，将由本公司董事会在考虑本公司的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求及可用性、债务偿还义务、资本开支需求、合约限制、管限当前及未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息及分派的开曼群岛法律条文，以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后酌情作出。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。
在业务合并之前，我们的A类普通股没有先期市场，该等证券的活跃交易市场可能无法发展或持续，这可能导致我们的股票以折扣价交易，并使出售股份变得困难。
在企业合并之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致或维持一个活跃的交易市场，或者该市场的流动性可能有多大。我们A类普通股的活跃公开市场可能不会发展或持续下去，这将使您难以以对您有吸引力的价格出售您的A类普通股，或者根本不会。我们A类普通股的市场价格可能会跌破目前的价格。
我们A类普通股和认股权证的价格可能会波动或下跌。
我们A类普通股和认股权证的价格可能会因各种因素而波动或下降，包括：
| ● | 我们和我们的客户所在行业的变化； |
| ● | 涉及我们竞争对手的发展； |
| ● | 影响我们业务的法律法规的变化； |
| ● | 我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异； |
| ● | 本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动； |
| ● | 证券分析师发表关于我们、我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告； |
| ● | 公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应； |
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| ● | 股东的行动，包括我们的任何主要股东出售他们持有的任何A类普通股； |
| ● | 截至2023年12月31日，在行使我们的已发行认股权证时，发行和可能出售最多21,027,801股A类普通股； |
| ● | 根据交易所协议(定义见此)行使交换权时，发行及可能出售最多31,901,380股A类普通股； |
| ● | 关键人员的增减； |
| ● | 涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查； |
| ● | 我们资本结构的变化，例如未来发行股权和股权挂钩证券或产生额外债务； |
| ● | 可供公开发售的A类普通股的数量； |
| ● | 一般经济和政治条件，例如俄罗斯-乌克兰冲突的影响，新冠肺炎疫情、经济衰退、利率、通货膨胀、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、外交和贸易关系变化、政治不稳定、战争或恐怖主义行为和自然灾害的影响；以及 |
| ● | 其他风险因素列在本部分的“风险因素”中。 |
此外，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的A类普通股和认股权证的市场价格产生重大影响。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起证券诉讼，可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。上述任何因素都可能对您对我们证券的投资产生实质性的不利影响，我们的证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求，是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的《快速启动我们的企业创业法案》所定义的那样。《就业法案》“)，我们可能会利用适用于其他非”新兴成长型公司“的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行非约束性咨询投票的要求，以及，如果我们未来有资格成为外国私人发行人，我们将不被要求提供详细的薪酬披露或提交委托书。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现交易市场不那么活跃的情况，我们的A类普通股价格可能会更加波动。
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吾等可能须就约400万股A类普通股向与吾等订立与结算有关的远期购买协议的投资者支付现金或增发A类普通股，这将减少吾等可供为我们的业务提供资金的现金量或稀释投资者所持有的股权百分比。
在2023年11月3日和2023年11月5日当天及前后，我们签订了远期购买协议(The远期购买协议)与某些投资者(一起，即FPA持有者)，据此，吾等同意于为期一年的合约期结束时(根据远期购买协议所载的若干条件)，就当时由FPA持有人持有的最多约400万股A类普通股支付现金。到期日“)。根据远期购买协议的条款，各FPA持有人进一步同意届时不赎回其拥有的任何A类普通股。
如果FPA持有人在到期日持有部分或全部约400万股远期购买协议股份，则吾等将被要求以每股2.00美元的现金支付当时持有的远期购买协议股份，或以每股2.50美元的价格向该等FPA持有人发行额外的A类普通股。如果我们被要求支付任何此类款项，为我们的运营提供资金的手头现金金额将相应减少，这可能会对我们进行必要投资的能力产生不利影响，因此可能会影响我们的运营结果。如果我们被要求就远期购买协议股份发行额外的A类普通股，我们的投资者持有的所有权百分比将被稀释。
我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。我们的股东可能不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
Newgen Advisors and Consulters DWC-LLC，一家在阿拉伯联合酋长国迪拜注册成立的公司(TheV类股东)拥有相当于已发行和已发行的A类普通股和V类普通股总数的51%的投票权，每股面值0.0001美元(第V类普通股“)就董事的任免问题作为一个类别一起投票。因此，只要V类普通股仍然流通股，我们将是纳斯达克上市规则下的“受控公司”。作为一家受控公司，我们将免除某些公司治理要求，包括要求我们的董事会拥有多数独立董事，并要求我们建立薪酬、提名和公司治理委员会，每个委员会都由独立董事组成，或者以其他方式确保我们高管和董事提名的薪酬由我们的董事会独立成员决定或推荐给我们的董事会。尽管我们不打算在交易结束后依赖这些豁免，但如果我们决定在未来依赖其中一项或多项豁免，我们的股东将不会获得与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护。
我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能弥补重大弱点或维持有效的财务报告内部控制系统，我们的财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们的A类普通股的价值可能会受到不利影响。
作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。
2023年12月11日，该公司得出结论，它应该重述其先前发布的AARK及其子公司的某些分拆合并财务报表，以纠正由于以下重大弱点之一导致的基本和稀释后每股收益以及已发行和已缴足普通股数量的错误报告。
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AARK指出，财务报告的内部控制存在重大弱点，主要原因是职责分工不当、及时记录重大事件和重大交易的程序不足以及信息和通信政策、程序和监测活动的设计和执行不力。此外，在业务合并之前，我们发现与应计项目记录过程相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。
虽然管理层正在努力补救重大弱点，但不能保证这些补救努力在经济上可行和可持续的情况下，能够成功补救已查明的重大弱点。如果吾等不能建立及维持有效的财务报告内部控制制度，吾等的财务报告的可靠性、投资者对吾等的信心及吾等A类普通股的价值可能会受到重大不利影响，而本公司可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。对财务报告的有效流程和控制对于我们提供可靠和及时的财务报告是必要的，旨在合理地发现和防止舞弊。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。只要根据美国证券法，我们是一家“较小的报告公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。
此外，我们并不期望对财务报告的程序和控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论其设计和运作如何良好，都只能合理而非绝对地保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须相对于其成本来考虑控制的好处。由于所有控制制度都有固有的局限性，任何控制评价都不能绝对保证发现了所有控制问题和任何欺诈行为。我们的控制系统未能防止错误或欺诈可能会对我们产生重大不利影响。
如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的任何指导，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
我们可能，但没有义务，就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本Form 10-Q季度报告以及我们的其他公开文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期。如果某一特定期间的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们减少对未来期间的指导，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
阁下可能会因出售A类普通股及其他证券及未来发行A类普通股(包括根据交换协议及行使认股权证)，以及与我们的股权激励计划、收购、远期购买协议或其他有关而额外发行的任何A类普通股，而摊薄A类普通股及其他证券的市价，并可能压低我们A类普通股及其他证券的市价。
吾等的组织章程大纲及细则授权吾等发行股份及与股份有关的期权、权利、认股权证及增值权，以供代价，并按本公司董事会全权酌情厘定的条款及条件发行，不论是否与收购有关。根据单一股东、AARK及Aeries之间的交换协议(“AARK交换协议“)和WWAC之间的交换协议，该ESOP信托是为2019年管理层股票期权计划的受赠人、阿尔贾伊·哈雷先生和恩尼克里希南·巴拉克里希南·南比亚尔先生和Aeries先生的利益而设立的。Aeries交换协议，与AARK交换协议一起，“交换协议“)，自该日期及之后至2024年4月1日前，(I)就Aeries股份(定义如下)而言，不超过该股东于其日期所持有的Aeries股份数目的20%(须受其中所述的调整所规限)；及(Ii)就AARK普通股(定义如下)而言，
73
(Y)自2024年4月1日起及之后，某些Aeries股东有权选择在交易完成后以Aeries及AARK各自的权益交换我们的A类普通股，这可能会稀释我们股东的持股百分比，但须满足其中所载的若干行使条件。除根据交换协议或于行使认股权证时可能发行的A类普通股外，我们已预留若干A类普通股(须经若干调整)以供根据我们的2023年股权激励计划发行，并于未来可能采用其他股权激励计划。此外，我们可能会发行A类普通股或其他股权证券，作为我们未来收购或其他交易的对价。根据远期购买协议，我们也可能被要求发行额外的A类普通股。我们发行的任何A类普通股，包括根据交换协议、认股权证、我们的股权激励计划或远期购买协议登记可发行的A类普通股，可能会稀释投资者持有的百分比所有权。交换协议的条件是满足以下条件：(A)获得印度储备银行的批准和任何其他监管机构的批准(如果需要)；以及(B)至少以下两个条件：(I)我们直接或间接持股的所有经营实体的合并12个月EBITDA达到至少600万美元；(Ii)本公司直接或间接持股的所有实体的合并12个月收入至少达到6000万美元；(Iii)最低交易量为60,000股(26周平均成交量将被视为基准)；(Iv)在20天内连续10个交易日或以上的交易价达到至少10.00美元；。(V)筹集至少1,000万美元的资金；或。(Vi)收购另一家价值至少500万美元的企业。
未来，我们可能会发行额外的A类普通股，或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券，用于产生额外资本、未来收购、偿还未偿债务或其他原因。由于大量出售A类普通股，特别是我们的主要股东大量出售A类普通股，大量A类普通股可供出售，或者市场认为大量股票的持有者打算出售其股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降。根据我们的登记权协议，股东一方有权享有(其中包括)某些登记权，包括索要登记权、搭载登记权和搁置登记权。如果这些股东中的一个或多个出售他们持有的相当大一部分股份，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。
唯一股东、若干雇员及若干创始股东可能与其他股东有利益冲突，而雇员可能会出售额外股份，或市场对出售股份的看法可能会导致我们普通股的市价下跌。
唯一股东、某些员工和某些创始人股东拥有我们公司的股权，这可能会给他们带来一定的个人财富。同样，我们有某些员工的股权奖励是完全授予的，在任何适用的锁定限制到期或豁免后，他们在公开市场出售我们的A类普通股的能力将不受限制，但根据1933年证券法(经修订)规则第144条转售关联公司持有的股票除外。证券法“）.这些员工可能拥有与其他股东冲突的我们股份的所有权，因为他们可能有动机出售他们的股份以获得现金，而不是投资于业务的增长和我们A类普通股的长期潜在更高价格。我们的员工可能在公开市场出售A类普通股的风险可能会变得更加严重，因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，这意味着公开市场销售可能是我们员工从他们对我们证券的所有权中产生流动性的唯一手段。因此，我们的员工在公开市场上出售我们的A类普通股或认为可能发生此类出售可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。
未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关而发行的普通股数量可能构成我们当时流通股的重要部分。随着转售限制的结束，如果这些限制股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们股票的市场价格可能会大幅下降。
74
阁下未到期的权证可能于行使前于对阁下不利的时间赎回，从而大幅减低阁下权证的价值。
我们将有能力在认股权证可行使后及到期前随时以每份认股权证0.01结雅的价格赎回尚未行使的认股权证，前提是相关A类普通股的最后报告销售价等于或超过每股18.00结雅（经股票分割、股票股息、重组、资本重组等）的任何20个交易日，在30个交易-在我们向权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的一个交易日期间，并满足某些其他条件。倘及当认股权证可由吾等赎回时，即使吾等未能根据所有适用的州证券法登记或合资格出售相关证券，吾等仍可行使赎回权。因此，我们可赎回11，499，991份可赎回认股权证（“公开认股权证“）购买WWAC在首次公开发行中以每股10.00美元的价格发行的A类普通股作为单位的一部分，如上所述，即使持有人无法行使认股权证。赎回尚未行使的认股权证可迫使阁下（i）于阁下可能不利的时候行使阁下的认股权证及支付有关的行使价，（ii）于阁下可能希望持有阁下的认股权证时按当时市价出售阁下的认股权证或（iii）于尚未行使的认股权证被要求赎回时接受名义赎回价，我们预期将远低于阁下认股权证的市值。截至2023年12月31日，共有11，499，991份尚未行使的公开认股权证。除在若干情况外，本公司概不可赎回任何私募认股权证。参见标题为“股份说明-可赎回认股权证-公开认股权证“和“股份说明-可赎回权证-私募认股权证“表格S-1的注册声明，经修订，最初于2023年12月20日提交给SEC，以获取更多信息。
此外，吾等可于认股权证可予行使后赎回阁下的认股权证，以换取根据赎回日期及A类普通股的公平市值厘定的A类普通股数目。任何此类赎回可能具有与上述现金赎回类似的后果。此外，该等赎回可能于认股权证处于“价外”时发生，在此情况下，倘阁下的认股权证仍未获行使，阁下将因A类普通股价值其后增加而失去任何潜在内含价值。
吾等并无责任通知认股权证持有人认股权证已合资格赎回。然而，倘本公司选择赎回认股权证，本公司将根据日期为二零二一年十月十九日的认股权证协议条款，由WWAC与作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company（“认股权证协议”），于赎回日期前不少于30天，以预付邮资的第一类邮件向认股权证的登记持有人发出赎回通知。根据认股权证协议的条款，认股权证可于我们发出赎回通知后随时行使以换取现金。
认股权证可能永远不值钱，并可能到期时一文不值。
认股权证之行使价为每股11.50元。倘本公司A类普通股之交易价低于每股11.50元，本公司相信认股权证持有人将不大可能行使认股权证。除非我们的A类普通股的交易价高于行使价，否则权证持有人不大可能行使其权证。概不保证认股权证于其可行使时间后及到期前将为价值，因此，认股权证到期时可能毫无价值，而吾等可能不会从行使认股权证收取任何所得款项。因此，我们预期无法依赖行使认股权证所得款项为我们的业务提供资金，这可能对我们进行必要投资的能力产生不利影响，从而可能影响我们的经营业绩。
我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们证券的股价产生重大负面影响的费用。
我们不能向您保证，对AARK和Aeries进行的尽职调查已经确定了与AARK、其业务或其竞争行业相关的所有重大问题或风险。由于这些因素，我们可能会产生额外的成本和支出，我们可能会被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致市场对我们证券的负面看法。因此，我们的证券持有人可能会遭受其股票和认股权证的价值缩水。这样的证券持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。
75
我们有一种双层普通股结构，具有与V类股东集中表决权控制权的效果。V类普通股每股有多个投票权，这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修订我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
我们采用双层普通股结构，V类股东持有V类普通股。此类第V类普通股没有经济权利，但投票权相当于(1)总已发行和已发行的A类普通股和第V类普通股作为一个单一类别有投票权的26.0%(根据AARK交换协议，AARK普通股的唯一股东在与A类普通股的交换中投票权按比例减少)；然而，倘若出现(I)控制权(定义见业务合并协议)可能或实际敌意变更(定义见业务合并协议)及/或(Ii)董事于本公司董事会任免及(2)在若干情况下(包括威胁敌意变更国泰保险的控制权、已发行及已发行A类普通股总数的51%及第V类普通股作为一个类别有投票权)，有关比例的削减将不会影响第V类普通股的投票权。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何需要股东批准的合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股票的主动收购建议或要约。因此，这种集中控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回从信托账户分配给公众股东的收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。
如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让、优先或处置”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
美国国税局或印度政府所得税部、税务局、财政部，包括但不限于任何有权在印度共和国征收或裁决税收的法院、审裁处或其他机构(“印度税务当局”)可能会就企业合并的税务处理和与企业合并相关的其他交易达成不同意见，这可能对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们、AARK或Aeries的任何人都不打算或已经寻求美国国税局或印度税务当局就业务合并的税务后果和与业务合并相关的其他交易做出任何裁决。因此，不能保证国税局或印度税务局不会断言，或有管辖权的法院不会维持与预期税收待遇相反的立场。任何此等决定可能会令阁下承担不同于就业务合并而提交的委托书/招股说明书所述的不利税务后果，并对本公司的业务及A类普通股的市价产生重大不利影响。
76
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
股权证券的未登记销售
以下列表列出了我们在截至2023年12月31日的季度内出售的所有未根据证券法注册的证券的信息。
与业务合并有关的私人配售
作为业务合并的结果，在交易完成时，我们向Innovo Consulting DMCC发行了5,638,530股A类普通股，该公司是一家在阿拉伯联合酋长国迪拜注册成立的公司，根据于2023年3月31日、2023年10月9日、2023年11月3日和2023年11月5日签订的若干非赎回协议，我们向根据非赎回协议选择不赎回其股份的某些持有人发行了总计2,677,227股A类普通股。
2023年11月3日和2023年11月5日，我们与某些缔约方(各自，a)签订了远期购买协议。卖方“)用于场外股权预付远期交易。关于远期购买协议，我们签订了若干认购协议(“认购协议)与该等卖方订立协议，据此，在协议所载若干限制的规限下，每名卖方同意向吾等购买不超过适用远期购买协议所载最高数量的A类普通股，每股购买价相当于10.69美元的赎回价格，减去卖方在公开市场透过经纪商或透过赎回逆转(回收股份“)。卖方根据认购协议及远期购买协议购买的股份总数(循环股份除外)为3,711,667股。
所有这些交易都根据证券法第4(A)(2)节和/或规则D第506条在不涉及任何公开发行的交易下颁布的证券法豁免注册。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
| (a) | 没有。 |
| (b) | 没有。 |
| (c) | 规则10b5-1交易计划。 |
在截至2023年12月31日的季度内，我们的董事或高级管理人员(定义见1934年证券交易法第16a-1(F)条或交易法)概无采用、修改或终止规则10b5-1或非规则10b5-1的交易安排(该等术语定义见S-K规则第408项)。
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项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 展品 | 以引用方式成立为法团 | |||||||||
| 数 | 展品名称 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | |||||
| 3.1 | 修订和重新修订Aeries Technology，Inc.的组织备忘录和章程。. | 8-K | 001-40920 | 3.1 | 11/13/2023 | |||||
| 4.1 | 本公司与大陆股票转让信托公司于2021年10月22日签署的认股权证协议，作为认股权证代理。 | 8-K | 001-40920 | 4.1 | 11/13/2023 | |||||
| 4.2 | 授权书样本。 | S-1 | 333-276173 | 4.2 | 12/20/2023 | |||||
| 10.1 | AARK新加坡私人有限公司章程。LTD. | 8-K | 001-40920 | 10.1 | 11/13/2023 | |||||
| 10.2 | 信函协议修正案，日期为2023年10月26日。 | 8-K | 001-40920 | 10.2 | 10/30/2023 | |||||
| 10.3 | 注册权协议修正案，日期为2023年10月26日，在本公司和其中点名的某些证券持有人之间。 | 8-K | 001-40920 | 10.3 | 10/30/2023 | |||||
| 10.4 | 《投资协议修正案》格式 | 8-K | 001-40920 | 10.1 | 10/30/2023 | |||||
| 10.5 | 投票和不赎回协议的格式。 | 8-K | 001-40920 | 10.1 | 11/3/2023 | |||||
| 10.6 | Aeries Technology Products and Strategy Private Limited、Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited和Stratus Technologies Private Limited之间于2020年3月20日签订的购股协议。 | S-4/A | 333-271894 | 10.15 | 10/11/2023 | |||||
| 10.7 | Aeries Technology Products and Strategy Private Limited、Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited和Aeries Technology Solutions，Inc.于2020年3月20日签订的股份购买协议。 | S-4/A | 333-271894 | 10.16 | 10/11/2023 | |||||
| 10.8 | 2019年9月30日修订的Aeries管理层股票期权计划。 | S-4/A | 333-271894 | 10.17 | 10/11/2023 | |||||
| 10.9 | 2019年Aeries管理层股票期权计划下的授权书格式。 | S-4/A | 333-271894 | 10.18 | 10/11/2023 | |||||
| 10.10 | 2019年Aeries管理层股票期权计划下的归属信函格式。 | S-4/A | 333-271894 | 10.19 | 10/11/2023 | |||||
| 10.11 | Aeries员工股票期权计划2020年，于2022年7月22日修订。 | S-4/A | 333-271894 | 10.20 | 10/11/2023 | |||||
| 10.12 | Aeries Employees股票期权计划2020下的授权书格式。 | S-4/A | 333-271894 | 10.21 | 10/11/2023 | |||||
| 10.13 | 2020年4月1日由ATG Business Solutions Private Limited和Sudhir Appukuttan Panikassery先生签订的咨询服务协议。** | S-4/A | 333-271894 | 10.22 | 10/11/2023 | |||||
| 10.14 | 2020年4月1日和2022年4月1日，由Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited和Sudhir Appukuttan Panikassery先生签署的咨询服务协议。 | S-4/A | 333-271894 | 10.23 | 10/11/2023 | |||||
| 10.15 | Aeries Technology Solutions，Inc.和Bhisham Khare先生之间于2015年7月1日发出的聘书。 | S-4/A | 333-271894 | 10.24 | 10/11/2023 | |||||
| 10.16 | ATG商业解决方案私人有限公司和Unnikrishnan Nbiar先生之间于2022年6月1日发出的聘书。 | S-4/A | 333-271894 | 10.25 | 10/11/2023 | |||||
| 10.17 | AARK新加坡私人有限公司与AARK新加坡私人公司之间于2023年11月6日签订的雇佣协议。Sudhir Appukuttan Panikassery先生。 | 8-K/A | 001-40920 | 10.1 | 11/30/2023 | |||||
| 10.18 | Aeries Technology，Inc.和Bhisham Khare先生之间于2023年11月6日签订的雇佣协议。 | 8-K/A | 001-40920 | 10.2 | 11/30/2023 | |||||
| 10.19 | Aeries Technology，Inc.和Rajeev Gopala Krishna Nair先生之间于2023年11月6日签订的雇佣协议。 | 8-K/A | 001-40920 | 10.3 | 11/30/2023 | |||||
| 10.20 | Aeries Technology，Inc.和Unnikrishnan Balakrishnan Nbiar先生之间于2023年11月6日签订的雇佣协议。 | 8-K/A | 001-40920 | 10.4 | 11/30/2023 | |||||
78
| 10.21 | Aeries Technology，Inc.与Daniel·韦伯先生于2023年11月6日签订的雇佣协议。 | 8-K/A | 001-40920 | 10.5 | 11/30/2023 | |||||
| 10.22 | AARK新加坡私人有限公司与AARK新加坡私人公司之间于2023年11月6日签订的雇佣协议。有限公司和Narayan Shetkar先生。 | 8-K/A | 001-40920 | 10.6 | 11/30/2023 | |||||
| 10.23 | ATG Business Solutions Private Limited和Kotak Mahindra Bank Limited于2023年5月26日签订的信贷协议。** | S-4/A | 333-271894 | 10.26 | 10/11/2023 | |||||
| 10.24 | 贷款协议日期为2015年7月10日，并于2020年4月18日由ATG Business Solutions Private Limited和Vaibhav Rao先生之间修订。 | S-4/A | 333-271894 | 10.27 | 10/11/2023 | |||||
| 10.25 | Aeries Technology，Inc.、Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited和其中指定的某些证券持有人之间的交换协议。 | 8-K | 001-40920 | 10.25 | 11/13/2023 | |||||
| 10.26 | Aeries Technology，Inc.、AARK新加坡私人有限公司之间的交换协议。有限公司及其中所指名的若干证券持有人。 | 8-K | 001-40920 | 10.26 | 11/13/2023 | |||||
| 10.27 | 远期购买协议格式。 | 8-K | 001-40920 | 10.1 | 11/3/2023 | |||||
| 10.28 | 《远期购买协议修正案》格式。 | 8-K | 001-40920 | 10.1 | 11/6/2023 | |||||
| 10.29 | 认购协议格式。 | 8-K | 001-40920 | 10.3 | 11/6/2023 | |||||
| 10.30 | 注册人及其高级职员和董事之间的赔偿协议格式。 | 8-K | 001-40920 | 10.30 | 11/13/2023 | |||||
| 10.31 | ATI 2023股权激励计划。 | 8-K | 001-40920 | 10.31 | 11/13/2023 | |||||
| 10.32 | 后盾投资者的不赎回协议格式(如其中所定义) | 8-K | 001-40920 | 10.2 | 11/3/2023 | |||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。 | 随函存档 | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。 | 随函存档 | ||||||||
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18章第1350节对首席执行官的认证。 | 随信提供 | ||||||||
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18章第1350节对首席财务官的认证。 | 随信提供 | ||||||||
| 101.INS | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | 随函存档 | ||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | 随函存档 | ||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | 随函存档 | ||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | 随函存档 | ||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | 随函存档 | ||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | 随函存档 | ||||||||
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中的适用分类扩展信息)。 | 随函存档 |
| | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
| * | 本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，并且不被视为根据交易法第18节的目的被视为“已存档”，或以其他方式受到该节的责任，也不应被视为通过引用合并到证券法或交易法下的任何备案文件中，无论该备案文件中包含的任何一般公司语言。 |
| ** | 某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为本公司不认为这些信息是实质性的，并且是本公司通常视为私人和机密的类型。编辑后的信息由“[***]”. |
79
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Aeries科技公司 | ||
| 时间：2024年2月16日 | /s/ 拉吉夫·奈尔 | |
| 姓名： | 拉吉夫·奈尔 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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