附录 10.1

根据以下规定，从本协议中删除了附录 I 和 II

美国证券交易委员会法规 S-K 第 601 (b) 项，因为它们都 (I) 不是实质性而且 (II)

注册人视为私密或机密的信息类型

共同开发协议

本共同开发协议（本 “协议”）自2023年8月9日（“生效日期”）起在台湾由日清纺微电子株式会社（以下简称 “生效日期”）签订和签订，该公司在日本东京都中央区日本桥横山町3-10号设有办事处（“NISD”），Ainos, Inc.在圣地亚哥8880号里约圣地亚哥大道800号设有办事处，CA 92108 美国（“Ainos”）和台湾稻端产业有限公司，办公地址为台湾（中华民国）300号公道五路二段178号2楼（“Inabata”），涉及NISD将开发项目（定义见下文）外包给Ainos的交易。NISD、Ainos和Inabata分别被称为 “当事方”，统称为 “双方”。

演奏会

双方的共同愿景是在包括但不限于远程医疗、汽车、工业和环境安全在内的应用中建设挥发性有机化合物（VOC）传感的未来；

双方充分承诺通过共同开发技术和利用Ainos的人工智能（AI）算法和数字鼻子技术来实现共同愿景，该技术由50多项有效和待批专利、10年的数字鼻子感知研发以及深度学习算法和基于云的大数据分析而构建

1。定义

1.1。“发展” 是指附录中所述。

1.2。“可交付成果” 是指附录一中所述。

1.3。“工业产权” 是指知识产权，包括专利权、实用新型权、设计权和其他工业产权，其备案制度由适用国家的法律制定，包括获得工业产权的权利。

1.4。“发明” 是指可以作为工业产权申请的发明、想法、创造或其他内容。

1.5。“背景技术” 是指知识产权，包括但不限于发明、软件版权和专有技术，这些知识产权在生效之日归Ainos所有，将用于开发的执行。

2。发展

2.1。NISD 将开发工作外包，Ainos 负责开发。

2.2。Ainos应在谨慎的经理的指导下进行开发。

2.3。如有必要，NISD可以指导开发绩效标准，Ainos应在商业上合理的范围内遵守此类标准。

2.4。Ainos应定期或应NISD的要求报告开发进度，双方应合作安排进展情况。

2.5。未经NISD事先书面批准，Ainos不得将开发项目分包给第三方。如果Ainos在获得NISD批准后将部分开发项目分包给第三方，则Ainos应事先向该第三方规定与本文相同的义务。

2.6。未经 NISD 事先书面批准，Ainos 不得在交付件中使用第三方的知识产权，包括但不限于开源软件。

2.7。Inabata将支持交付成果的交付及其付款，以及NISD和Ainos之间的沟通。

3.配送

3.1。Ainos 应按照附录一中描述的条款（例如交付日期、地点等）交付交付交付成果。

3.2。如果Ainos意识到延迟交付的可能性，Ainos应将原因和改期日期通知NISD，并遵守NISD的指示。

3.3。除非损失或损坏的原因归因于 Ainos，否则交付物品丢失或损坏的风险应在交付到交付地点时转移到 NISD。

4。检查

4.1 根据前一节，NISD 应在附录一所述期限内检查交付件以供验收，交付件的验收将在检查通过后完成。如果在上述期间未向Ainos提供任何通知，则交付物将被视为通过检查。

4.2。如果在交付件中发现不合格，NISD 可能会要求采取必要措施，例如删除不合格项。在这种情况下，Ainos应自费在NISD规定的日期之前采取必要的措施。

4.3。在根据前一小节对不合格交付品采取必要措施后，NISD应根据第4.1小节对交付品进行重新检查，此类交付物的验收将在通过重新检查后完成。

4.4。根据第 4.1 或 4.3 小节完成验收时，交付件的所有权应移交给 NISD。

5。付款

NISD应向Ainos支付附录一中所述的金额，以换取本协议下的所有作品（开发成果、交付成果和版权的所有权以及背景技术的许可）。

6。四旬期物品

6.1。如果 NISD 认为有必要进行开发，NISD 可以将物品（“借出物品”）借给 Ainos。贷款条款，包括是否收费，应由NISD和Ainos之间真诚协商决定。

6.2。Ainos 应尽合理努力妥善保管借出的物品。Ainos不得将借出的物品用于NISD规定的目的以外的目的，未经NISD批准，不得披露、复制、修改、拆解、分析、逆向工程、分配、重新出租、许可或以其他方式处置借出的物品。

6.3。应NISD的要求或本协议终止，Ainos应按照NISD的指示退还或处置借出的物品（包括其复制品），费用自理。

7。权利的专有性

7.1。Ainos员工在开发过程中就可交付成果提出的发明的所有权以及基于该发明的工业产权应按以下方式分配：

(a) 如果是根据或参照NISD提供的文件、技术说明或建议或其他信息开发的，则NISD和Ainos将按对该发明的贡献比例共享所有权；或

(b) 否则，Ainos将独立保留所有权，前提是Ainos不得为交付成果（包括批量生产的产品）申请任何额外的特许权使用费。

7.2 尽管有上述规定，NISD在使用交付件时获得的数据及其处理后的数据应由NISD和Ainos共享。

7.3 Ainos不得将包含为开发而开发的算法或与之基本相同的算法的产品出售给第三方。

8。后台技术许可

8.1。尽管有第7.1小节的规定，但Ainos仍应隐瞒背景技术及其知识产权。

8.2。Ainos应向NISD授予非排他性、不可转让、永久和不可撤销的权利，允许其使用背景技术制造（包括已制造）和销售其含有源自交付成果的组件的产品，但须支付附录一所述的特许权使用费。

8.3。如果Ainos纠正了后台技术中的问题，Ainos应向NISD提供此类更正。

9。保修

9.1。如果在交付件接受后的一（1）年内在交付件中发现潜在的不合格之处，Ainos应立即自费消除不合格项，承担NISD的删除费用或其他必要措施，除非此类不合格是由NISD的原因造成的。

9.2。如果第三方遭受与交付物有关的损害，并且怀疑此类损害的原因是由于交付件不符合要求所致，Ainos应合作调查原因，并本着诚意协商赔偿责任和其他事项。

9.3。如果归因于 Ainos 的交付件中的不合格导致第三方遭受损害，则 Ainos 应赔偿此类损失。在这种情况下，Ainos可能会向NISD咨询因不合规而造成的损害范围和赔偿金额。

9.4。如果因侵害第三方知识产权而对可交付成果提出索赔或发生争议，Ainos应自付费用和责任予以解决，并赔偿NISD、其客户和其他相关实体或个人遭受的损失，除非此类侵权行为直接由以下原因造成：

(a) NISD 提供的借用物品或材料或设计或规格；

(b) NISD 对交付件的修改或添加；

(c) 将交付成果与其他组成部分相结合；

(d) 将交付品用于非通常预期的目的。

10。保密性

10.1。双方应严格保密机密信息，这些信息是开发和相关咨询过程中了解到的另一方的技术信息和商业秘密，包括使用交付件获得的数据和执行本协议的事实，不得向第三方披露或泄露或泄露或用于本协议主体以外的目的。本节规定的义务应由其官员和雇员承担。

10.2。本节的规定不适用于以下信息：

(a) 在收到时已知；

(b) 不是由于接收方的过错而被公众知道或被公众所知的；

(c) 此后从有权在没有保密义务的情况下披露信息的第三方处收到；

(d) 由接收方开发，不受披露方的技术信息或商业秘密的影响；或

(e) 根据监管机构（包括证券交易所）的适用法律、法规、裁决或命令必须予以披露。

11。终止

11.1。如果该方发生以下任何事件，则本协议应自动终止，恕不另行通知：

(a) 未能在十 (30) 天内或另一方在收到另一方要求纠正违约行为的书面通知后指定的更长期限内纠正违反本协议的行为；

(b) 当事方为债权人的利益进行的一般转让；

(c) 当事人破产；或

(d) 由破产方或根据破产法对方提起的自愿或非自愿程序，或为公司重组、破产接管或解散当事方提起自愿或非自愿程序。

11.2 基于前一小节的终止不应损害终止方要求另一方赔偿因终止或上述解雇原因造成的损害的权利。

12。学期

12.1。本协议自生效之日起生效，并在附录一中描述的开发期限结束或付款完成时到期，以较晚者为准，前提是双方可以根据书面协议延长该期限。

12.2。第 7 至 10 和 13 节的规定在本协议到期或终止后继续有效。

13。杂项

13.1。除非事先获得另一方的书面批准，否则双方不得转让、继承或质押本协议产生的全部或部分权利或义务。

13.2。双方应遵守任何国家适用的出口法规和适用的美国《出口管制条例》。如果另一方要求报告或提交审查是否可转让所必需的文件，则该缔约方应立即报告或提交此类文件。

13.3。本协议受日本法律管辖，并根据日本法律进行解释，不考虑其法律选择条款。

13.4。双方之间因本协议或与本协议有关的所有争议或分歧应根据国际商会的规则通过仲裁解决。如果由Ainos发起，则仲裁地点应为日本东京；如果由NISD发起，则为美国加利福尼亚州。仲裁员的裁决是最终决定，对各方具有约束力，并可由任何具有司法管辖权的法院强制执行。

为此，双方已要求其授权代表在上述第一份书面日期执行本协议，以昭信守。

附录一

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附录二

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