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附录 10.5

执行版本

票据购买协议的第三次修正案

票据购买协议的第三次修正案的日期为8月

2021 年 11 月 11 日（本 “修正案”），由 CARET HOLDINGS, INC.（f/k/a Root, Inc.），特拉华州的一家公司（“发行人”），ROOT, INC.（f/k/a Root Stockholdings, Inc.），特拉华州的一家公司（“控股公司”），本文的每位票据持有人均为 “票据持有人”，全国协会威尔明顿信托基金以行政代理人的身份（以下简称 “行政代理人”）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于发行人、控股公司、票据持有人和管理代理人是截至2019年11月25日的某些票据购买协议（经截至2020年2月20日的票据购买协议第一修正案修订，经2020年9月14日票据购买协议第二修正案修订，以及经不时进一步修订、重申、补充或以其他方式修改的 “现有票据购买协议”）的当事方；

鉴于发行人已要求管理代理人和票据持有人修改票据购买协议的某些条款，具体如下；以及

鉴于根据本文规定的条款和条件，发行人、控股公司、管理代理人和票据持有人已同意修改票据购买协议。

因此，现在，为了并考虑到上述前提和其他有价值的对价，本协议各方特此确认这些前提和其他有价值的对价，本协议各方特此协议如下：

第 1 节定义的条款。此处未经定义且在票据购买协议中定义的大写术语应与经本修正案修订的现有票据购买协议（“经修订的票据购买协议”）中的含义相同。

第 2 节。票据购买协议的修订。

(a) 特此修订《票据购买协议》第1.1节，按字母顺序插入以下定义条款：

“指定期限” 是指从第三修正案生效之日起至2021年12月31日结束的期限。

“第三修正案生效日期” 是指2021年8月11日。

(b) 特此对《票据购买协议》第7.5（c）节进行修订，在其（B）条款之后插入了 “（或在指定期限内为1,500,000美元）”。

第 3 节。生效的先决条件。本修正案的有效性取决于下文第4节中规定的担保和陈述的真实性和准确性，以及由构成所需票据持有人的发行人、控股公司和票据持有人（或其律师）正式签署和交付的本修正案的行政代理人（或其律师）对本修正案的满意程度。

第 4 节陈述。发行人和控股公司向行政代理人和票据持有人陈述并保证，截至本文发布之日：

(a) 权力和权力。每个发行人和控股公司都有必要的权力和权力来执行、交付和履行其在本修正案和经本修正案修订的票据购买协议下的义务，并已采取所有必要的组织行动，并在需要时采取股东、合伙人或成员行动，以正式授权本修正案的执行、交付和执行。本修正案和经本修正案修订的票据购买协议均构成了每个发行人和控股公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可能受适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响普遍执行债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制除外。

(b) 无违规行为。发行人和控股公司执行、交付和履行本修正案及其对经本修正案修订的票据购买协议条款和规定的遵守情况：(i) 不会严重违反任何政府机构的任何判决、命令或裁决，(ii) 不会与本修正案的任何条款、契约、条件或规定相冲突或导致违约，也不会导致该修正案的产生或实施（或设定或施加任何留置权的义务）对任何财产或资产的任何留置权根据任何票据方作为当事方的契约、抵押贷款、信托契约、信贷协议或贷款协议，或任何其他协议、合同或文书，或他们或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的任何其他协议、合同或文书，或 (iii) 不得违反发行人或控股公司或任何其他票据方的证书或公司章程的任何规定。

(c) 政府批准。(i) 每个发行人和发行人执行、交付和履行本修正案的命令、同意、批准、许可、授权或验证（在本修正案生效之日当天或之前以其他方式获得或下达并在该日仍然具有全面效力的除外），也无需任何政府机构的豁免持有或 (ii) 其合法性、有效性、约束力或可执行性票据购买协议，经本修正案修订，适用于发行人和控股公司。

(d) 无默认值。截至本修正案发布之日，尚未发生违约或违约事件，本修正案生效后将不会立即出现违约或违约事件。

(e) 无减值。本修正案的执行、交付、履行和有效性不会：（a）损害根据任何票据授予的留置权的有效性、有效性或优先权，此类留置权继续不受损害，以保证偿还以前或以后发生的所有适用债务，以及（b）要求为完善或保持此类留置权的完美性而提出任何新的申报或采取其他行动。

第 5 节重申陈述。各发行人和控股公司特此重申并重申票据购买协议和其他票据文件中向行政代理人和票据持有人作出的所有陈述和保证，其效力和效力与本修正案中全部载述的此类陈述和保证相同（除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，陈述和保证是真实和正确的如此早的日期）。

第 6 节。没有进一步的修正；批准责任。除非特此明确修订，否则票据购买协议和其他每份票据文件应根据各自的条款保持完全的效力和效力，票据持有人和管理代理人特此要求将来根据票据文件的条款，严格遵守票据购买协议和其他票据文件的条款和条件。各发行人和控股公司特此（i）重申、批准、确认和重申其各自的负债，

付款和履约义务（或有或有或其他）以及票据购买协议及其作为当事方的其他票据文件中规定的所有条款、契约和条件，以及由此授予、设立和完善的留置权和担保权益，(ii) 承认并同意，本修正案不得以任何方式影响其作为一方的任何票据文件的有效性和可执行性，或减少、损害其所签署的任何票据文件的有效性和可执行性，也不会减少、损害本修正案或解除发行人或控股公司或授予的抵押品的义务致行政代理人和/或其下的票据持有人。票据持有人对本修正案或票据购买协议的任何其他修正案或任何其他票据文件条款的协议不应被视为在发行人、控股公司或票据持有人或其中任何人之间建立或建立了惯例或交易过程。本修正案应被视为《票据购买协议》中所有用途的 “票据文件”。本修正案生效后，任何票据文件中提及的票据购买协议均应视为对经本修正案修订的票据购买协议的引用。此处包含的修正案应被视为仅具有潜在适用性。

第 7 节。其他规定。

(a) 本修正案可由本修正案的一个或多个缔约方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方加起来应视为构成同一文书。

(b) 发行人同意根据要求向行政代理人偿还所有合理和有据可查的费用（如果是法律费用，以摘要形式）、自付费用和行政代理人在谈判、记录和完成本修正案以及本修正案及本修正案所设想的交易时产生的开支。

(d) 本修正案构成本协议各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代先前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面讨论、通信、协议和其他谅解。

第 8 节方向。本文票据持有人当事方构成所需票据持有人，特此 (i) 授权并指示行政代理人执行和交付本修正案，(ii) 承认并同意 (x) 本第8节中的指示构成《票据购买协议》第九条规定的法定票据持有人的指示；(y)《票据购买协议》第9.4和10.3 (c) 节应适用于管理部门采取的任何和所有行动按照这样的指示进行代理。

[签名页面如下]

发行人、控股、票据持有人和行政代理人已促成其各自正式授权的官员和代表自上述第一天起正式执行票据购买协议的第三修正案，以昭信守。

发行人：

CARET HOLDINGS, INC.

作者：/s/ 亚历山大·蒂姆

姓名：亚历山大·蒂姆

职位：总裁/首席执行官

馆藏：

ROOT, INC.

作者：/s/ 亚历山大·蒂姆

姓名：亚历山大·蒂姆

职位：首席执行官

威尔明顿信托基金，全国

协会，作为行政代理人

作者：/s/ 玛丽·尼科洛西

姓名：玛丽·尼科洛西

职务：助理副总裁

DRD CONTACT, LLC 作为行政代理

作者：/s/ 苏珊娜·克拉克

姓名：苏珊娜·克拉克

职务：高级董事总经理