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CenteneMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012023-06-300001333493US-GAAP：与客户成员签订合同的收入EHTH: CenteneMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-04-012022-06-300001333493US-GAAP：与客户成员签订合同的收入EHTH: CenteneMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001333493US-GAAP：与客户成员签订合同的收入EHTH: CenteneMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-06-300001333493SRT: 最低成员2023-06-300001333493SRT: 最大成员2023-06-30eth: 员工0001333493美国公认会计准则：有担保债务成员EHTH：定期贷款信贷协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-02-280001333493美国公认会计准则：有担保债务成员EHTH：定期贷款信贷协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-06-300001333493美国公认会计准则：有担保债务成员EHTH：定期贷款信贷协议会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员2022-02-282022-02-280001333493EHTH：伦敦银行同业拆借利率会员美国公认会计准则：有担保债务成员EHTH：定期贷款信贷协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-02-282022-02-280001333493EHTH：伦敦银行同业拆借利率会员美国公认会计准则：有担保债务成员EHTH：定期贷款信贷协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-02-280001333493美国公认会计准则：有担保债务成员EHTH：定期贷款信贷协议会员美国公认会计准则：基准利率成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-02-280001333493美国公认会计准则：有担保债务成员EHTH：定期贷款信贷协议会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员2022-08-162022-08-160001333493美国公认会计准则：有担保债务成员EHTH：定期贷款信贷协议会员EHTH：R会员的隔夜融资利率美国公认会计准则：信用额度成员2022-08-162022-08-160001333493美国公认会计准则：有担保债务成员EHTH：定期贷款信贷协议会员EHTH：R会员的隔夜融资利率美国公认会计准则：信用额度成员2022-08-160001333493美国公认会计准则：有担保债务成员EHTH：定期贷款信贷协议会员美国公认会计准则：基准利率成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-08-160001333493美国公认会计准则：有担保债务成员EHTH：定期贷款信贷协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-04-012023-06-300001333493美国公认会计准则：有担保债务成员EHTH：定期贷款信贷协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-012023-06-300001333493美国公认会计准则：有担保债务成员EHTH：定期贷款信贷协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-04-012022-06-300001333493美国公认会计准则：有担保债务成员EHTH：定期贷款信贷协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-01-012022-06-300001333493美国公认会计准则：有担保债务成员EHTH：定期贷款信贷协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-02-282022-02-280001333493EHTH：循环信贷额度协议成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-01-012022-03-310001333493EHTH：循环信贷额度协议成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-03-31


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期

委员会档案编号： 001-33071
_____________________________________________
EHEALTH, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
_____________________________________________
特拉华
56-2357876
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）

奥古斯丁大道 2625 号，150 套房
圣克拉拉, 加州95054
 （主要行政办公室地址）

(650) 210-3150
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元EHTH纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有¨
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据第 S-T 条例（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 ¨
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器
☒
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
截至2023年7月31日，注册人的已发行普通股数量为，面值每股0.001美元28,088,802股份。



关于前瞻性陈述的警示性说明

除历史信息外，本10-Q表季度报告还包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。“期望”、“预测”、“相信”、“估计”、“目标”、“项目”、“希望”、“打算”、“计划”、“寻求”、“继续”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“预测”、“取决于”、“预测” 以及此类词语和类似表述的变体或否定词语旨在识别此类前瞻性陈述。除其他外，这些陈述包括有关以下内容的陈述：

•我们对预计会籍和批准成员的期望；
•我们对应收佣金和佣金终身价值受限的估计；
•我们对收入、运营成本、现金流和盈利能力的预期；
•我们对我们的战略和投资的期望；
•我们对业务和市场趋势的期望，包括市场机会、消费者需求和我们的竞争优势；
•我们对个人和家族企业、医疗保险补充剂和其他辅助产品的期望，包括预期的趋势以及我们让个人和家庭加入合格健康计划的能力；
•我们对增长战略和成本节约计划的期望；
•未来和现行法律法规对我们业务的影响；
•公共卫生危机、流行病、自然灾害、不断变化的气候条件和其他极端事件的影响；
•宏观经济状况的影响，包括影响美国或国际金融体系的不利事件或看法、通货膨胀压力和政治环境对我们业务的影响；
•我们对佣金率、转换率、计划终止率和期限、会员保留率和会员获取成本的期望；
•我们对健康保险代理人的许可和生产力的期望；
•我们对受益人投诉、客户体验和注册质量的期望；
•我们对业务季节性的期望；
•预期的竞争，包括来自政府经营的健康保险交易所和其他来源的竞争；
•我们对营销和广告费用的期望以及我们的营销和战略合作渠道的预期贡献；
•我们收到佣金和其他付款的时间；
•我们的重要会计政策和相关估计；
•流动性和资本需求；
•政治、立法、监管和法律方面的挑战；
•对我们提起的任何诉讼的优点或潜在影响；以及
•有关我们未来运营、财务状况、前景和业务战略的其他声明。

这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期。这些陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于各种原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异，包括我们在年度医疗保健开放注册期、Medicare年度注册期、Medicare Advantage开放注册期和其他特殊注册期内保留现有会员和注册新会员的能力；法律、法规和指导方针的变化，包括与医疗改革或医疗保险计划的营销和销售有关的变化；竞争，包括来自政府的竞争-经营健康保险交易所和其他来源；我们业务的季节性和经营业绩的波动；我们准确估算会员资格、应收佣金和佣金的终身价值的能力；电子商务平台上运营商之间产品的变化以及批准会员向付费会员的估计转化率的变化及其对佣金收入的影响；我们的收入集中在少数健康保险公司身上的能力；我们的执行能力增长战略和其他业务举措；我们的管理层和关键员工的变动；我们雇用、培训、留住持牌健康保险代理人和其他员工并确保其生产力的能力；面临安全风险以及我们保护机密数据安全和隐私的能力；我们与健康保险公司的关系；我们的运营商广告和赞助的成功


计划；我们在营销和销售健康保险计划方面的成功以及我们的单位收购成本； 我们在业务发展和执行转型计划和其他战略举措时有效管理运营的能力；医疗保险相关保险产品的营销需要健康保险公司和监管部门的批准；私人健康保险市场的变化；消费者对我们的服务和我们为提高注册质量而采取的行动的满意度；会员转化率的变化；佣金率的变化；我们向符合补贴条件的健康保险计划出售合格健康保险计划的能力个人和通过政府经营的健康保险交易所注册符合补贴条件的个人；我们维护和增强品牌形象的能力；我们从包括会员增长和留存计划在内的业务投资中获得预期收益的能力；对营销合作伙伴的依赖；我们直接面向消费者的邮件、电子邮件、社交媒体、电话和电视营销工作的影响；佣金报告的接收时间和准确性；健康保险公司的支付做法；对我们在中国业务的依赖；我们的债务限制；我们与可转换优先股投资者签订的投资协议中的限制；我们筹集额外资本的能力；对保险、隐私和其他法律法规的遵守情况；我们可能不时参与的诉讼结果；我们的信息技术系统、电子商务平台和底层网络基础设施，包括我们可能实施的任何新系统的性能、可靠性和可用性；公共卫生危机、流行病、自然灾害、气候变化条件和其他极端事件；总体经济状况，包括通货膨胀、衰退、金融、银行和信贷市场混乱；我们有效管理自保计划的能力；以及本报告第二部分第1A项 “风险因素” 标题下确定的以及我们在证券交易委员会其他文件中讨论的因素。鉴于这些风险和不确定性，提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述仅截至本报告发布之日作出。除非适用法律要求，否则我们不承担或明确拒绝承担任何更新这些陈述或公开宣布任何前瞻性陈述修订结果的义务，无论这些修订是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因造成的。

由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因此有一些重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异。



风险因素摘要

以下是我们面临的主要风险摘要，其中任何风险都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生不利影响：

•我们参与的市场竞争激烈，如果我们无法与当前和未来的竞争对手（包括政府经营的健康保险交易所）进行有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
•如果我们失去与健康保险公司的关系或与健康保险公司的关系发生变化，我们的业务可能会受到损害。
•我们的收入中有很大一部分来自少数健康保险公司，我们与他们的关系的任何减损或他们的业务减损都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•如果我们无法成功吸引合格的潜在客户并将其转化为可获得佣金的会员，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
•如果我们无法留住现有会员，我们的财务业绩将受到不利影响。
•我们的业务本质上是季节性的，如果我们不能成功应对业务季节性的变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
•我们的管理层或关键员工的变动可能会影响我们的业务和财务业绩。
•我们的业务成功取决于我们能否及时雇用、培训和留住合格的持牌健康保险代理人和其他员工，以提供卓越的客户服务，支持我们的战略计划，同时控制我们的劳动力成本。
•如果我们未能成功执行我们的运营和战略计划，包括我们的增长战略、成本节约和入学质量计划，我们的业务可能会受到损害。
•随着业务的发展和工作实践的变化，我们未能有效管理我们的运营和维护我们的公司文化，可能会对我们造成伤害。
•如果我们无法维护和增强我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
•我们依靠互联网搜索引擎和社交媒体平台来吸引访问我们网站的很大一部分消费者，如果我们无法在具有成本效益的基础上在搜索引擎或社交媒体平台上有效地做广告，我们的业务和运营业绩将受到损害。
•我们严重依赖营销合作伙伴，如果我们无法与现有营销合作伙伴保持有效的关系，或者不与新的营销合作伙伴建立成功的关系，我们的业务和经营业绩就会受到损害。
•如果我们的运营商广告和赞助计划不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
•我们的佣金收入可能会受到批准会员向付费会员的估计转化率、对平均计划期限的预测或对可能佣金金额的预测的负面影响。
•如果我们从承运人那里收到的佣金报告不准确或未及时发送给我们，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法识别会员的趋势。
•我们不会直接从健康保险公司收到有关取消会员资格的信息，这使得我们难以确定当前状况对我们保留会员资格的影响，也难以准确估计截至特定日期的会员资格。
•我们在中国的业务涉及许多风险，这些风险可能会增加支出，使我们的负债增加，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们的自保计划可能会使我们面临重大和意想不到的成本和损失。
•医疗保险计划的营销和销售受众多、复杂且经常变化的法律、法规和指导方针的约束，不遵守或更改法律、法规和指导方针可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
•健康保险行业或体系的变化和发展，包括法律法规的变化，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
•我们不时受到各种法律诉讼的约束，这可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果我们未能维护我们的健康保险执照或以其他方式遵守适用于健康保险销售的众多法律和法规，我们可能无法经营我们的业务。
•监管部门越来越关注隐私和安全问题，扩大法律范围可能会影响我们的业务，并使我们面临更大的责任。


•与我们网站上的信息或我们以其他方式提供的信息相关的任何法律责任、监管处罚、投诉或负面宣传都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
•我们的经营业绩将受到一些因素的影响，这些因素会影响我们对每位批准成员的有限终身佣金价值的估计。
•我们与贷款人和可转换优先股投资者的协议包含限制措施，这些限制措施会影响我们的业务，并使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响的风险。
•运营和发展我们的业务可能需要额外的资本，如果我们没有资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
•如果我们未能正确维护现有或实施新的信息系统，我们的业务可能会受到重大不利影响。
•我们的业务面临安全风险，如果我们成功遭遇网络攻击、安全漏洞或以其他方式无法保护我们所持数据（包括敏感个人信息）的机密性和完整性，我们的业务将受到损害。
•我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
•我们未来的经营业绩可能会波动，可能低于预期，这可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
•我们的实际经营业绩可能与我们的指导有很大差异。
•我们的普通股价格一直波动并且可能会继续波动，您的投资价值可能会下降。
•我们的可转换优先股投资者拥有的权利、优惠和特权，这些权利、优惠和特权不由普通股股东持有，并且优先于普通股股东的权利，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，导致我们的可转换优先股投资者与普通股股东的利益不同，并使收购我们变得更加困难。
•我们面临与公共卫生危机、流行病、自然灾害、不断变化的气候条件和其他极端事件（包括相关的法律、监管和社会应对措施）相关的风险，这些事件已经并可能对我们的业务产生不利影响。
•我们面临与通货膨胀加剧、衰退、金融和信贷市场混乱以及其他经济状况相关的风险。

我们的风险因素不能保证截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应将其解释为肯定声明，表明此类风险或条件尚未全部或部分实现。


EHEALTH, INC.
表格 10-Q

目录
第一部分 财务信息页面
第 1 项。
财务报表（未经审计）
2
简明合并资产负债表
2
综合亏损简明合并报表
3
股东权益简明合并报表
4
简明合并现金流量表
6
简明合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
27
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
第 4 项。
控制和程序
48
第二部分
其他 信息
第 1 项。
法律诉讼
49
第 1A 项。
风险因素
49
第 5 项。
其他信息
79
第 6 项。
展品
80
签名
81





















1


目录
第一部分财务信息
第 1 项。    财务报表

EHEALTH, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，未经审计）
 2023年6月30日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$153,185 $144,401 
短期有价证券36,619 — 
应收账款643 2,633 
合约资产 — 应收佣金 — 流动188,697 242,749 
预付费用和其他流动资产11,083 11,301 
流动资产总额390,227 401,084 
合约资产 — 应收佣金 — 非流动600,892 641,555 
财产和设备，净额5,034 5,501 
经营租赁使用权资产23,938 26,516 
限制性现金3,239 3,239 
其他资产30,105 34,716 
总资产$1,053,435 $1,112,611 
负债、可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付账款$6,391 $6,732 
应计薪酬和福利20,969 20,690 
应计营销费用6,435 23,770 
租赁负债—当前6,498 6,486 
其他流动负债4,452 2,887 
流动负债总额44,745 60,565 
长期债务66,905 66,129 
递延所得税——非流动25,659 32,359 
租赁负债—非流动30,907 34,187 
其他非流动负债4,315 5,132 
负债总额172,531 198,372 
承付款和或有开支（注8）
可转换优先股279,995 263,284 
股东权益：
普通股40 40 
额外的实收资本788,222 777,187 
库存股，按成本计算(199,998)(199,998)
留存收益12,836 73,799 
累计其他综合亏损(191)(73)
股东权益总额600,909 650,955 
负债总额、可转换优先股和股东权益$1,053,435 $1,112,611 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2


目录
EHEALTH, INC.
综合亏损的简明合并报表
（以千计，每股金额除外，未经审计）
三个月已结束
6月30日 		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
收入：  
佣金$60,186 $47,835 $128,189 $141,685 
其他6,582 2,574 12,302 13,974 
总收入66,768 50,409 140,491 155,659 
运营成本和支出：
收入成本253 423 468 296 
市场营销和广告23,284 29,963 56,183 88,417 
客户服务和注册32,862 29,149 59,819 71,313 
技术和内容14,500 17,780 30,044 37,443 
一般和行政22,021 17,198 43,023 37,185 
减值、重组和其他费用— 1,369 — 6,192 
运营成本和支出总额92,920 95,882 189,537 240,846 
运营损失(26,152)(45,473)(49,046)(85,187)
其他收入（支出），净额108 (1,167)(484)(2,188)
所得税前亏损(26,044)(46,640)(49,530)(87,375)
从所得税中受益(2,543)(9,138)(6,151)(17,131)
净亏损(23,501)(37,502)(43,379)(70,244)
优先股分红(5,223)(4,771)(10,324)(9,488)
优先股赎回价值的变化(4,191)(2,756)(7,260)(5,257)
归属于普通股股东的净亏损$(32,915)$(45,029)$(60,963)$(84,989)
 
归属于普通股股东的每股净亏损：
基本款和稀释版$(1.18)$(1.65)$(2.20)$(3.12)
以每股金额计算的加权平均股票数量：
基本款和稀释版27,822 27,276 27,735 27,283 
综合收益（亏损）：
净亏损$(23,501)$(37,502)$(43,379)$(70,244)
可供出售债务证券的未实现持有收益（亏损），扣除税款7 (10)20 (2)
外币折算调整(248)(261)(138)(238)
综合损失$(23,742)$(37,773)$(43,497)$(70,484)

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3


目录
EHEALTH, INC.
简明的股东权益合并报表
（以千计，未经审计）

 普通股额外付费
资本		国库股留存收益累计其他综合收益（亏损）股东权益总额
 股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额39,977 $40 $777,187 12,415 $(199,998)$73,799 $(73)$650,955 
发行与股权激励计划相关的普通股160 — — — — — — — 
回购股票以履行员工预扣税义务— — (428)57 — — — (428)
与可转换优先股相关的股息和增持— — — — — (8,170)— (8,170)
基于股票的薪酬— — 5,306 — — — — 5,306 
其他综合收益，扣除税款— — — — — — 123 123 
净亏损— — — — — (19,878)— (19,878)
截至2023年3月31日的余额40,137 $40 $782,065 12,472 $(199,998)$45,751 $50 $627,908 
发行与股权激励计划相关的普通股320 $— $— — $— $— $— $— 
回购股票以履行员工预扣税义务— — (623)70 — — — (623)
与可转换优先股相关的股息和增持— — — — — (9,414)— (9,414)
为员工股票购买计划发行普通股76 — 262 — — — — 262 
基于股票的薪酬— — 6,518 — — — — 6,518 
扣除税款的其他综合亏损— — — — — — (241)(241)
净亏损— — — — — (23,501)— (23,501)
截至2023年6月30日的余额40,533 $40 $788,222 12,542 $(199,998)$12,836 $(191)$600,909 




所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。




4


目录
EHEALTH, INC.
简明的股东权益合并报表
（以千计，未经审计，续）

 普通股额外付费
资本		国库股留存收益累计其他综合收益股东权益总额
 股份金额股份金额
截至2021年12月31日的余额38,704 $39 $755,875 12,016 $(199,998)$193,213 $390 $749,519 
发行与股权激励计划相关的普通股176 — 1,054 — — — — 1,054 
回购股票以履行员工预扣税义务— — (508)37 — — — (508)
与可转换优先股相关的股息和增持— — — — — (7,218)— (7,218)
基于股票的薪酬— — 5,791 — — — — 5,791 
其他综合收益，扣除税款— — — — — — 31 31 
净亏损— — — — — (32,742)— (32,742)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额38,880 $39 $762,212 12,053 $(199,998)$153,253 $421 $715,927 
发行与股权激励计划相关的普通股530 1 — — — — — 1 
回购股票以履行员工预扣税义务— — (1,926)234 — — — (1,926)
与可转换优先股相关的股息和增持— — — — — (7,526)— (7,526)
为员工股票购买计划发行普通股83 — 873 — — — — 873 
基于股票的薪酬— — 6,005 — — — — 6,005 
扣除税款的其他综合亏损— — — — — — (271)(271)
净亏损— — — — — (37,502)— (37,502)
截至2022年6月30日的余额39,493 $40 $767,164 12,287 $(199,998)$108,225 $150 $675,581 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5


目录
EHEALTH, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计，未经审计）

六个月已结束
6月30日
 20232022
经营活动：
净亏损$(43,379)$(70,244)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销1,294 2,037 
内部开发软件的摊销9,102 8,090 
股票薪酬支出11,187 10,790 
递延所得税(6,700)(17,316)
其他非现金物品(101)1,129 
运营资产和负债的变化：
应收账款1,989 5,309 
合约资产 — 应收佣金95,012 106,616 
预付费用和其他资产(124)14,656 
应付账款(621)(7,911)
应计薪酬和福利279 (4,614)
应计营销费用(17,336)(26,715)
递延收入283 780 
应计费用和其他负债490 (1,261)
经营活动提供的净现金51,375 21,346 
投资活动：
资本化内部使用软件和网站开发成本(4,202)(8,376)
购买不动产、设备和其他资产(373)(227)
购买有价证券(48,602)(8,402)
有价证券赎回和到期的收益12,400 45,269 
由（用于）投资活动提供的净现金(40,777)28,264 
筹资活动：
债务融资的净收益— 64,862 
行使普通股期权和购买员工股票的净收益262 1,054 
回购股票以履行员工预扣税义务(1,051)(2,434)
与租赁相关的本金付款(25)(64)
优先股股息的支付(873)— 
由（用于）融资活动提供的净现金(1,687)63,418 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(127)(213)
现金、现金等价物和限制性现金净增加8,784 112,815 
期初现金、现金等价物和限制性现金147,640 85,165 
期末现金、现金等价物和限制性现金$156,424 $197,980 


 所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6



目录
EHEALTH, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

注意事项 1 – 业务和重要会计政策摘要

业务描述 — 特拉华州的一家公司eHealth, Inc. 及其合并子公司（统称为 “eHealth”）是领先的私人在线健康保险市场，其技术和服务平台提供消费者参与、教育和健康保险注册解决方案。我们的使命是专业地指导消费者完成健康保险的注册和相关选择，以及他们喜欢的时间、地点和方式。我们的平台利用技术在传统上复杂、混乱和不透明的健康保险购买过程中为消费者提供帮助，从而解决庞大且不断增长的市场中的关键问题。我们的全渠道消费者参与平台使我们的产品与其他经纪商区分开来，使消费者能够在线、通过与持牌保险代理人通话或通过混合在线辅助互动（包括实时代理聊天和共同浏览功能）使用我们的服务。我们创建了一个以消费者为中心的市场，为消费者提供了广泛的保险产品选择，其中包括数千种Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare D部分处方药、个人、家庭、小型企业和其他辅助健康保险产品 200各地的健康保险公司 50各州和哥伦比亚特区。我们的计划推荐工具通过对照计划数据分析客户健康相关信息以确定保险承保范围是否合适，从而精心挑选出这一广泛的计划选择。该工具由统一的数据平台支持，可供我们的电子商务客户和我们的许可代理商使用。我们努力成为消费者在人生健康保险市场旅程中最值得信赖的合作伙伴。

除非上下文另有说明或要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “eHealth”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指eHealth, Inc.及其合并的直接和间接全资子公司。

演示基础— 随附的截至2023年6月30日的简明合并资产负债表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的其他简明合并财务报表未经审计。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表数据来自我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。随附的财务报表和相关附注应与我们的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。

随附的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，用于提供中期财务信息，并反映了公允列报中期业绩所必需的所有正常经常性调整。简明的合并财务报表包括eHealth, Inc.及其直接和间接全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。根据这些细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露已被简要或省略。某些前期金额已重新分类，以符合我们本期的列报方式。

未经审计的简明合并财务报表的编制基础与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表相同，其中包括为公允列报我们截至2023年6月30日和2022年12月31日的财务状况以及本报告所述期间的经营业绩而进行的所有必要调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表任何后续时期或截至2023年12月31日的年度的预期业绩，因此不应将其作为未来业绩的指标。

7



目录
EHEALTH, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
重要的会计政策、估计和判断— 根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表和相关披露要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响简明合并财务报表及附注中报告和披露的金额。我们会持续评估我们的估计，包括但不限于与投资的公允价值、我们预计为每个批准的成员群体收取的佣金、递延所得税的估值补贴、所得税准备金（福利）以及用于确定股票薪酬的假设相关的估计。我们对某些资产和负债账面价值的估算基于历史经验以及我们认为合理的其他各种假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。在截至2023年6月30日的六个月中，我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的重大会计政策没有重大变化。

最近通过的会计公告

在截至2023年6月30日的六个月中，我们没有通过任何新的会计声明。

8



目录
EHEALTH, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 2 – 收入

收入分类— 下表描述了按产品分列的收入情况，与我们评估财务业绩的方式（以千计）一致：

三个月已结束
6月30日 		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
医疗保险
医疗保险优势$45,389 $36,477 $99,510 $114,607 
医疗保险补助金1,091 2,637 5,156 8,757 
医疗保险 D 部分1,863 (462)2,640 998 
全额医疗保险48,343 38,652 107,306 124,362 
个人和家庭 (1)
不合格的健康计划2,989 2,369 5,344 3,979 
合格的健康计划1,752 745 3,403 2,261 
个人和家庭总数4,741 3,114 8,747 6,240 
辅助的
短期572 977 1,556 2,320 
牙科958 703 1,668 1,534 
愿景276 253 486 496 
其他715 715 1,233 1,129 
辅助设备总数2,521 2,648 4,943 5,479 
小型企业3,800 2,423 8,673 5,906 
佣金奖金及其他781 998 (1,480)(302)
佣金收入总额60,186 47,835 128,189 141,685 
其他收入
赞助和广告收入6,117 2,091 11,060 12,735 
其他465 483 1,242 1,239 
其他收入总额6,582 2,574 12,302 13,974 
总收入$66,768 $50,409 $140,491 $155,659 
_____________

(1)我们将个人和家庭计划产品定义为主要的个人和家庭医疗保险计划，其中不包括与医疗保险相关的计划、小型企业计划或辅助计划。个人和家庭计划包括合格和非合格计划。合格的健康计划符合《平价医疗法案》的要求，并通过相关司法管辖区的政府经营的健康保险交易所提供。不合格的健康计划不符合《平价医疗法案》的要求，也不是通过相关司法管辖区的政府经营的健康保险交易所提供的。购买不合格健康计划的个人不能获得与购买不合格计划相关的补贴。



9



目录
EHEALTH, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
按细分市场划分的佣金收入如下表所示（以千计）：
三个月已结束
6月30日 		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
医疗保险
在此期间批准的成员的佣金收入$36,006 $49,855 $92,623 $134,138 
前期批准的会员的净佣金收入 (1)
13,403 (10,788)13,455 (10,737)
医疗保险板块总佣金收入$49,409 $39,067 $106,078 $123,401 
个人、家庭和小型企业
在此期间批准的成员的佣金收入$3,298 $4,612 $10,006 $10,654 
在此期间通过续订小型企业成员获得的佣金收入2,158 2,044 5,271 5,081 
前期批准的会员的净佣金收入 (1)
5,321 2,112 6,834 2,549 
个人、家庭和小型企业板块的总佣金收入$10,777 $8,768 $22,111 $18,284 
在此期间批准的会员的佣金收入总额$39,304 $54,467 $102,629 $144,792 
在此期间通过续订小型企业成员获得的佣金收入 2,158 2,044 5,271 5,081 
前期批准的会员的净佣金收入总额 (1)(2)
18,724 (8,676)20,289 (8,188)
佣金总收入$60,186 $47,835 $128,189 $141,685 
_____________

(1)这些金额反映了我们在相关报告期之前批准的某些成员的订正现金收款估计数，这些估计值被确认为相关报告期内收入的调整。净调整收入既包括某些前期同期群组的收入增长，也包括某些前一期同期群组收入的减少。
(2)前期批准的会员净佣金收入总额的影响为 $0.67和 $ (0.32）分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的每股基本股和摊薄后每股。前期批准的会员净佣金收入总额的影响为 $0.73和 $ (0.30）分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中每股基本股和摊薄后每股。
前一时期批准的成员收入削减总额为 $2.9截至2023年6月30日的三个月和六个月中为百万美元，以及美元13.7截至2022年6月30日的三个月和六个月为百万美元。这些收入减少主要与医疗保险板块有关。


注意事项 3 – 补充财务报表信息

现金、现金等价物和限制性现金

我们认为自购买之日起初到期日不超过90天的所有投资均为现金等价物。现金和现金等价物按公允价值列报。我们还投资以公允价值计量和记录的有价证券。参见 注意事项 4 – 公允价值测量以进一步讨论我们的有价证券。

10



目录
EHEALTH, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
我们的现金、现金等价物和限制性现金余额汇总如下（以千计）：
2023年6月30日2022年12月31日
现金$14,286 $17,776 
现金等价物138,899 126,625 
现金和现金等价物153,185 144,401 
限制性现金3,239 3,239 
现金、现金等价物和限制性现金总额$156,424 $147,640 

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有 $3.2数百万美元的限制性现金在我们的简明合并资产负债表中被归类为非流动资产。该金额用于抵押与某些租赁承诺相关的信用证。

合同资产和应收账款

我们使用来自内部和外部来源的相关可用信息，这些信息与过去的事件、当前状况以及合理和可支持的预测有关，来估算信贷损失备抵额。具体而言，为了衡量违约参数的概率，我们使用了Capital IQ、标准普尔和穆迪的分析。我们对违约损失的估算是根据我们的历史收款数据以及通过对其他保险相关公司的研究和审查获得的历史信息来确定的。我们的预估违约风险是通过将这些内部和外部数据源应用于我们的应收佣金余额来确定的。因此，我们在计算信用损失敞口时采用即时恢复方法并恢复历史损失信息。信用损失费用按季度进行评估，并包含在我们的简明综合亏损报表的 “一般和行政” 栏目中。曾经有 不截至2023年6月30日的六个月或截至2022年12月31日的年度的注销。

信贷损失备抵额的变化汇总如下（以千计）：

2023年6月30日2022年12月31日
期初余额$2,398 $2,198 
津贴变动(297)200 
期末余额$2,101 $2,398 


我们的合约资产——扣除信用损失备抵后的应收佣金活动汇总如下（以千计）：

医疗保险板块IFP/SMB 细分市场总计
2022年12月31日的期初余额$817,043 $67,261 $884,304 
在此期间批准的成员的佣金收入92,623 10,006 102,629 
在此期间通过续订小型企业成员获得的佣金收入— 5,271 5,271 
前期批准的会员的净佣金收入13,455 6,834 20,289 
现金收据(202,497)(20,704)(223,201)
信用损失补贴的净变化271 26 297 
截至2023年6月30日的期末余额$720,895 $68,694 $789,589 


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目录
EHEALTH, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
信用风险

我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券、合约资产（应收佣金和应收账款）。我们将现金和现金等价物投资于主要银行和金融机构，此类投资有时会超过联邦保险限额。我们还在中国的主要银行存款，这些存款以美元和人民币计价，没有受到美国联邦政府的保险。中国的存款是 $2.0百万截至 2023 年 6 月 30 日。参见 注意事项 4 – 公允价值测量了解有关我们有价证券的更多信息。

我们不需要为合同资产或应收账款提供抵押品或其他担保。 占我们合同总资产（应收佣金和应收账款余额）10％或以上的承运人汇总如下：

 2023年6月30日2022年12月31日
Humana27 %26 %
联合医疗 (1)
25 %24 %
安泰 (1)
16 %16 %
_____________

(1)百分比包括承运人的子公司。

预付费用及其他 当前 资产 — 我们的预付费用和其他流动资产汇总如下（以千计）：
 2023年6月30日2022年12月31日
预付费软件和维护合同$4,634 $5,211 
预付费用3,604 2,858 
预付费许可证1,757 1,116 
预付保险621 1,893 
其他流动资产467 223 
预付费用和其他流动资产$11,083 $11,301 


注意事项 4 – 公允价值测量

我们将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要市场或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的资产收到的价格，或为转移负债而支付的价格（退出价格）。我们用来衡量公允价值的估值技术最大限度地利用可观测的投入，最大限度地减少不可观察投入的使用。 我们将用于衡量公允价值的输入分为以下层次结构：

第 1 级活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
第 2 级活跃市场中类似资产或负债的未经调整的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入。
第 3 级资产或负债的不可观察的输入。

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EHEALTH, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
我们定期按公允价值计量的金融资产按其在公允价值层次结构中的分类（以千计）汇总如下：
2023年6月30日
账面价值第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
现金等价物
货币市场基金$17,912 $17,912 $— $— $17,912 
商业票据113,989 — 113,989 — 113,989 
机构债券6,998 — 6,998 — 6,998 
短期有价证券
商业票据20,719 — 20,719 — 20,719 
机构债券15,900 — 15,900 — 15,900 
按公允价值计量的总资产$175,518 $17,912 $157,606 $— $175,518 

 2022年12月31日
 账面价值第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
现金等价物
货币市场基金$13,015 $13,015 $— $— $13,015 
商业票据112,268 — 112,268 — 112,268 
机构债券1,342 — 1,342 — 1,342 
按公允价值计量的总资产$126,625 $13,015 $113,610 $— $126,625 

我们努力利用现有的最佳信息来衡量公允价值。我们的货币市场基金是根据活跃市场的报价按公允价值计量的，在公允价值层次结构中被归类为第一级。我们的可供出售有价证券，包括到期日少于一年的商业票据和机构债券，是根据现有报价或利用市场可观察到的输入的替代定价来源和模型按公允价值计量的，在公允价值层次结构中被归类为二级。在截至2023年6月30日的六个月或截至2022年12月31日的年度中，各层级之间没有调动。

下表按合同到期日汇总了我们的现金等价物和可供出售的债务证券（以千计）：
截至2023年6月30日截至2022年12月31日
摊销成本公允价值摊销成本公允价值
1 年后到期$175,549 $175,518 $126,664 $126,625 

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EHEALTH, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
与信贷无关的可售债务证券的未实现损益包含在累计的其他综合收益（亏损）中，汇总如下（以千计）：
2023年6月30日
摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
现金等价物
货币市场基金$17,912 $— $— $17,912 
商业票据114,017 — (28)113,989 
机构债券6,996 2 — 6,998 
短期有价证券
商业票据20,730 — (11)20,719 
机构债券15,894 6 15,900 
总计$175,549 $8 $(39)$175,518 

2022年12月31日
摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
现金等价物
货币市场基金$13,015 $— $— $13,015 
商业票据112,307 — (39)112,268 
机构债券1,342 — — 1,342 
总计$126,664 $— $(39)$126,625 

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有 28和 26净亏损头寸中的证券及其未实现亏损分别对个人和总体而言都不重要。在截至2023年6月30日的六个月或截至2022年12月31日的年度中，我们没有记录任何可供出售债务证券的信贷损失。我们不打算出售这些证券，在摊销成本基础恢复之前，我们很可能不会被要求出售这些证券。


注意事项 5 – 公平

2021 年激励计划 — 2021年9月22日，公司通过了一项激励计划（“2021年激励计划”），根据该计划，公司保留了该计划 0.4按照《纳斯达克上市规则》（“纳斯达克规则”）第5635（c）（4）条的定义，其百万股普通股（视公司资本结构发生变化而进行惯例调整）将专门用于向以前不是公司雇员或董事的个人发放奖励，除非经过一段真正的失业期，否则将作为个人在公司工作的激励措施）。2022年3月和2022年9月，公司修订并重述了其2021年激励计划，以额外储备一笔激励计划 0.5百万和 1.5分别为百万股普通股（经修订和重述的 “A＆R 2021年激励计划”）。根据纳斯达克规则第5635（c）（4）条，2021 年激励计划及其修正案未经股东批准即由公司董事会批准，A&R 2021 激励计划的条款和条件以及根据该计划发放的奖励与股东批准的 2014 年修订和重述股权激励计划基本相似。截至2023年6月30日， 2.0根据A＆R 2021年激励计划发行了百万股股票。

股票回购计划— 我们有 不截至2023年6月30日或2022年6月30日的三个月和六个月内的股票回购活动。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，我们总共有 12.5百万股和 12.3国库中分别持有百万股。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，我们有 1.8百万和 1.6百万股，
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（未经审计）
分别存放在国库中，这些资金先前由雇员上缴以支付与某些限制性股票的归属有关的预扣税款，以及 10.7此前根据我们过去的回购计划回购了百万股股票。

出于会计目的，根据我们的股票回购计划回购的普通股是根据适用交易的结算日期记录的。此类回购的股票存放在国库中，并使用成本法列报。

股票薪酬支出— 我们的股票薪酬支出按以下奖励类型汇总如下（以千计）：
三个月已结束
6月30日 		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
限制性库存单位 (1)
$5,784 $5,232 $10,461 $9,938 
普通股期权312 294 566 551 
员工股票购买计划97 (21)160 301 
股票薪酬支出总额$6,193 $5,505 $11,187 $10,790 
相关税收优惠已确认$1,452 $1,283 $2,619 $2,508 
_________

(1)金额包括基于市场和基于业绩的限制性股票单位。

下表汇总了下表按运营职能分列的股票薪酬支出（以千计）：
 三个月已结束
6月30日 		六个月已结束
6月30日
 2023202220232022
市场营销和广告$538 $428 $993 $741 
客户服务和注册788 512 1,393 966 
技术和内容1,173 1,821 2,078 3,671 
一般和行政3,694 2,744 6,723 5,412 
股票薪酬支出总额$6,193 $5,505 $11,187 $10,790 
内部用途软件的资本金额325 538 637 1,044 
股票薪酬总额$6,518 $6,043 $11,824 $11,834 


注意事项 6 — 可转换优先股

根据2021年2月17日与H.I.G. Capital的投资工具Echelon Health SPV, LP（“H.I.G.”）签订的投资协议（“H.I.G. 投资协议”），我们以私募方式向H.I.G. 发行并出售给了H.I.G. 2,250,000我们新指定的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的股份，面值美元0.001每股，总收购价为美元225.02021 年 4 月 30 日（“截止日期”）为百万美元。我们收到了 $214.0H.I.G. 私募的净收益为百万美元，扣除销售佣金和某些交易费用，总额为美元11.0百万。A系列优先股在股息权和任何自愿或非自愿清算、解散或清算公司事务的资产分配权方面排在公司所有其他股票证券的优先地位。

分红 — A系列优先股的股息最初每天累积在 8每年按美元规定价值计算的百分比100每股（“规定价值”），从2021年6月30日起至截止日期两周年之内以实物支付（“PIK”）。在截止日期两周年之后，
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（未经审计）
股息继续累积在 8每年百分比， 6% PIK 和 2从 2023 年 6 月 30 日起以现金支付的拖欠款项百分比。股息每半年复合一次，按PIK计算，在每年的6月30日和12月31日（均为 “股息支付日”）以现金支付（视情况而定）。PIK 股息是累积的，会添加到应计价值中（定义见下文）。“应计价值” 是指截至任何日期，对于A系列优先股的任何股份，每股法定价值的总和加上每个股息支付日的累计所有PIK股息，这些股息已累计但之前未添加到应计价值中。在2023年第二季度，我们支付了总额为美元的初始现金股息0.9百万。A系列优先股按折算方式参与支付给普通股持有人的所有股息。

转换权 — A系列优先股可随时转换为普通股，其转换率等于（i）应计价值加上尚未计入应计价值的应计PIK股息，（ii）除以截至适用转换日的转换价格（“转换价格”）。截至本报告发布之日，转换价格等于 $79.5861每股。该转换价格有待进一步调整，A系列优先股转换后可发行的普通股数量受到某些限制，每种限制均在2021年4月30日向特拉华州国务卿提交的A系列优先股指定证书（“指定证书”）中规定。

赎回权向右看齐 — 在截止日期六周年之际或之后的任何时候，A系列优先股的持有人都有权促使公司以现金赎回A系列优先股的全部或任何部分，金额等于 (i) 中较大者 135截至赎回日每股应计价值的百分比，加上尚未计入应计价值的应计PIK股息，以及 (ii) 此类A系列优先股按当时的应计价值在转换后支付的每股金额，加上尚未计入应计价值的应计PIK股息，在 (i) 或 (ii) 中加上任何未付的PIK股息与此类转换相关的本应以现金结算的现金分红（（i）和（ii）中的较大者，即 “赎回价格”）。

兑现呼叫权 — 在截止日期六周年之际或之后的任何时候，公司都有权（但不是义务）赎回合法可用资金并以现金对价赎回所有（但不少于全部）A系列优先股 30提前几天书面通知，金额等于兑换价格。

董事会提名权 — H.I.G. 有权提名 一个人参选我们董事会成员，前提是它至少继续拥有股权 30最初在私募中向其发行的A系列优先股转换后可发行或发行的普通股的百分比。在某些情况下，如果我们未能维持一定水平的应收佣金或流动性，H.I.G. 还有权再提名一名人员加入我们的董事会，详见下文。

投票权 — A系列优先股将与普通股一起作为单一类别对提交普通股持有人投票的所有事项进行投票（但须遵守指定证书中规定的某些投票限制以及其条款和条件）。A系列优先股的每位持有人都有权获得选票数，向下舍入到最接近的整数，等于 (i) A系列优先股已发行和已发行股票的累计价值总额除以美元的乘积69.684，这是根据指定证书（详见下文）计算的 “最低价格”，乘以（ii）一个分数，其分子是该持有者持有的A系列优先股的数量，其分母是A系列优先股的已发行和流通股总数。“最低价格” 是指：（i）收盘日纳斯达克普通股每股官方收盘价；或（ii）收盘日前五个交易日的纳斯达克普通股官方平均收盘价，以较低者为准。A系列优先股的持有人将有 一就A系列优先股持有人有权作为一个类别单独投票的任何事项进行每股投票（须遵守指定证书中规定的某些投票限制）。

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（未经审计）
A系列优先股的强制转换 — 在截止日三周年之际或之后的任何时候，如果我们普通股的交易量加权平均每股价格高于 167.5当时的转换价格的百分比 20连续交易日 30-日交易日期间，公司将有权将A系列优先股的全部但不少于全部转换为普通股，其转换率为：（i）应计价值加上尚未添加到应计价值的应计PIK股息，（ii）除以当时适用的转换价格，A系列优先股的每股转换率。

契约和流动性要求 — 只要 H.I.G. 至少继续拥有 30在最初以私募方式向其发行的A系列优先股中，公司需要获得H.I.G. 的同意才能承担某些债务并采取H.I.G. 投资协议中规定的某些其他公司行动。此外，公司必须将资产覆盖率（定义见H.I.G. 投资协议）维持在至少 2x（“最低资产覆盖率”），增加到 2.5x 于 2023 年 8 月。此外，H.I.G. 投资协议要求公司在特定时期内维持最低流动性金额（定义见H.I.G. 投资协议），范围从美元不等65.0百万到美元125.0百万。如果公司未能在某个日期或在《H.I.G. 投资协议》要求的特定时间段内维持最低资产覆盖率或最低流动性金额，而H.I.G. 继续持有至少 30在最初以私募方式向其发行的A系列优先股中，H.I.G. 投资协议在某些情况下允许H.I.G. 向董事会提名另一位董事。H.I.G. 还将拥有与公司年度预算、某些关键高管的聘用或解雇以及某些债务相关的某些批准权，在每种情况下，均受H.I.G. 投资协议中规定的某些条件和限制的约束。截至2023年6月30日，我们遵守了最低资产覆盖率和最低流动性金额的要求。

在我们的简明合并财务报表中，我们的A系列优先股被视为临时股权。我们已经确定没有任何实质性的嵌入式功能需要认定为衍生资产或负债。我们确认了A系列优先股的规定金额减去发行成本（美元）11.0百万，或 $214.0百万。

截至2023年6月30日，A系列优先股的估计赎回价值等于 135截至赎回日每股应计价值的百分比，加上任何应计和未付的股息，这大大超过了截至2023年6月30日A系列优先股可转换成普通股的公允价值。我们选择采用增值方法，将A系列优先股的账面价值调整为最早赎回之日，即2027年4月30日。确认的使A系列优先股达到其预计赎回价值的金额被视为视为股息，并作为留存收益的减少额入账。由于上述赎回权的调整，预计的赎回价值将在后续时期有所不同，我们选择在前瞻性地确认此类变化。 没有A系列优先股的股票已转换，A系列优先股已转换为 3.3截至2023年6月30日，百万股普通股。

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（未经审计）
下表汇总了我们的A系列优先股的收益和变动（以千计）：

总收益$225,000 
减去：发行成本(10,975)
净收益$214,025 
截至2021年12月31日的余额$232,592 
应计实物实收股息19,357 
优先股赎回价值的变化11,335 
截至2022年12月31日的余额$263,284 
应计实物实收股息9,451 
优先股赎回价值的变化7,260 
截至2023年6月30日的余额
$279,995 


注意事项 7 – 归属于普通股股东的每股净亏损

我们的A系列优先股被视为参与证券，需要使用两类方法来计算基本和摊薄后的每股金额。根据两类方法，普通股股东在该期间可获得的收益根据累计股息和未分配收益的参与权在普通股股东和参与证券之间分配。归属于普通股股东的净亏损不分配给可转换优先股，因为A系列优先股的持有人没有分担亏损的合同义务。归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算方法是将该期间普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股和普通等价股的加权平均数。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损反映了所有潜在的摊薄普通股等价股，包括优先股、股票期权、限制性股票单位和将在我们的员工股票购买计划下发行的股票的转换。
 
下表列出了归属于普通股股东的每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算结果（以千计，每股金额除外）：
三个月已结束
6月30日 		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
分子：
归属于普通股股东的净亏损$(32,915)$(45,029)$(60,963)$(84,989)
分母：
每股计算中使用的份额-基本27,822 27,276 27,735 27,283 
普通股的稀释作用— — — — 
每股计算中使用的股份——摊薄27,822 27,276 27,735 27,283 
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后$(1.18)$(1.65)$(2.20)$(3.12)

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（未经审计）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，我们每个月都有可能稀释每股金额的未偿还证券，但在计算摊薄后的每股净亏损时，不包括这些证券的假定转换或行使产生的股份，因为它们的影响本来是反稀释的。 计算摊薄后每股净亏损时未计入的已发行反稀释股票数量包括以下内容（以千计）：
三个月已结束
6月30日 		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
可转换优先股3,318 3,071 3,288 3,041 
限制性库存单位 (1)
3,255 1,939 2,481 1,334 
普通股期权222 253 224 258 
员工股票购买计划61 118 51 — 
总计6,856 5,381 6,044 4,633 
_________

(1)金额包括基于市场和基于业绩的限制性股票单位。

注意事项 8 – 承付款和或有开支

服务和许可义务

我们已经与第三方供应商签订了服务和许可协议，以提供各种服务，包括网络接入、设备维护和软件许可。由于这些协议的好处在适用的合同期内是统一的，因此我们以直线方式记录相关的服务和许可费用，尽管其中某些协议下的实际现金支付义务会根据协议条款波动。

截至2023年6月30日，我们在不可取消的合同服务和许可义务下未来的最低付款额如下（以千计）：

在截至12月31日的年度中，
2023（剩余部分） $4,417 
20243,231 
2025229 
2026— 
2027— 
此后— 
总计$7,877 

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（未经审计）
经营租赁

请参阅 注意事项 10 – 租赁 用于承付与我们的经营租赁相关的承诺。

自我保险

我们为员工提供全面的重大医疗福利。自2023年1月1日起，在美国，我们自保员工健康保险福利，最高可达美元0.3每人每年百万美元，最高索赔责任为美元13.6百万。因此，我们根据提交的索赔和对已发生但尚未报告的索赔的估算来记录自保负债。截至2023年6月30日，我们的自保负债余额为美元2.0我们简明合并资产负债表上的 “应计薪酬和福利” 栏目中有百万美元。我们有 不截至2022年12月31日的责任，因为当时我们的员工健康保险不是自保的。

突发事件

我们不时收到来自政府机构的询问，还可能受到正常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔的约束。我们对意外情况进行评估，以确定简明合并财务报表中潜在应计损失的概率和可能的损失范围。如果可能已发生负债并且可以合理估计损失金额，则在简明的合并财务报表中应计估计的应急损失。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三个月和六个月中，没有与诉讼相关的重大应计款项。即使我们最终胜诉，法律诉讼或其他突发事件也可能导致材料成本。

法律诉讼

证券集体诉讼 — 2020 年 4 月 8 日和 2020 年 4 月 30 日 二所谓的集体诉讼是在美国加利福尼亚北区地方法院对该公司及其当时的首席执行官斯科特·弗兰德斯、当时的首席财务官德里克·容和当时的首席运营官戴维·弗朗西斯提起的。案例有字幕 帕特尔诉eHealth, Inc.等人.，案例编号 5:20-cv-02395（加州未注明日期）以及 伯特兰诉eHealth, Inc.等人，案例编号 4:20-cv-02967（加利福尼亚州未注明日期）。除其他外，投诉指控公司和弗兰德斯先生、容先生和弗朗西斯先生在所谓的2018年3月19日至2020年4月7日的集体诉讼期内作出了重大虚假和误导性陈述和/或未能披露有关公司会计和建模假设、成员流失率和公司盈利能力的重大信息。投诉称，我们和弗兰德斯先生、容先生和弗朗西斯先生违反了1934年《证券交易法》（经修订的 “交易法”）第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条。这些投诉寻求补偿，并且（在 帕特尔诉讼）惩罚性赔偿、律师费和费用，以及法院认为适当的其他救济。2020年6月24日，法院将上述事项合并到标题下关于电子健康证券诉讼。，主文件编号 4:20-cv-02395-JST（加利福尼亚州北部）。法院还为合并事项指定了首席原告和首席律师。修正后的申诉于2020年8月25日提出，被告于2020年10月23日提出动议，要求驳回该申诉。被告的动议于2021年8月12日获得部分批准并部分被驳回，但遭到原告的反对。法院以涉嫌与流失有关的虚假陈述或遗漏为前提驳回了原告的索赔，但驳回了被告关于所谓运营成本的错误陈述的动议。2021年10月1日，公司提交了答复，部分否认了其余指控，并否认了任何不当行为。2021年11月11日，原告的律师对首席原告比利·怀特提出了死亡建议。原告的律师于2022年1月17日发布了关于任命新的首席原告的通知。2022年11月9日，法院任命芝加哥及附近劳工区议会养老基金为新的首席原告，并批准了原告对律师的选择。2022年11月29日，新的首席原告和首席原告的律师提交了修订后的申诉的补充文件，替换了前首席原告和律师的姓名，并纳入了新的首席原告先前提交的证明。2022年12月22日，该公司、弗兰德斯先生和容先生提出动议，要求对有关其余索赔的诉状作出判决。弗朗西斯先生还于当天动议对诉状作出判决，并加入了该公司、Flanders先生和容先生的动议。的议案
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（未经审计）
对诉状的判决已于2023年2月9日全面通报完毕，并定于2023年4月13日举行听证会。2023年4月5日，法院撤销了对动议的听证会，并表示打算根据双方的书面简报做出裁决。2023年4月25日，一个由假定集体成员组成的财团（“Alger Funds”）提出动议，要求在适用的缓刑法规到期之前干预此案，以维护他们的个人权利。2023年5月5日，被告提交了不反对阿尔杰基金有限干预动议的声明，并就此与阿尔杰基金签署了一项条款。

衍生动作 — 2020 年 7 月 7 日，一场衍生诉讼，标题是切尔内特诉法兰德斯等人。，案例编号 3:20-cv-04477-SK（加利福尼亚州北部）（这个”切尔内特”此案）已向美国加利福尼亚北区地方法院提起诉讼。2020 年 10 月 13 日，一场衍生诉讼，标题是 林肯郡警察养老基金诉法兰德斯等人。，案例编号 20CV371555（Cal.太棒了。Ct.)（这个”林肯郡”此案）已向加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院提起诉讼。这些投诉是针对该公司当时的首席执行官弗兰德斯先生、其当时的首席财务官容先生、当时的首席运营官Francis先生和当时的董事会现任成员（统称为 “个人被告”）提出的，并将公司列为名义被告。除其他外，这些投诉指控个人被告作出或导致公司作出重大虚假和误导性陈述和/或未能披露有关公司在2018年3月至今的会计和建模假设、成员流失率、盈利能力和内部控制的重大信息。这个切尔内特和林肯郡投诉意在就违反信托义务、不当致富和浪费公司资产提出索赔。这个切尔内特诉讼还指控个人被告违反了《交易法》第14（a）、10（b）和20（a）条，并指控滥用控制和严重管理不善。这个切尔内特和林肯郡投诉要求赔偿、赔偿、律师费和费用，以及与公司公司治理和内部程序有关的某些措施，以及（在林肯郡诉讼）公平和/或禁令救济。2020 年 8 月 12 日，法院维持原判 切尔内特此事尚待当时预期的驳回合并证券集体诉讼的动议得到解决。2020 年 12 月 11 日，法院维持原判 林肯郡此事，还有待综合证券集体诉讼中的驳回动议得到解决。

2021 年 10 月 5 日，一场第三次衍生诉讼，标题是 巴德瓦尔诉法兰德斯等人案，案例编号 4:21-cv-07795（加利福尼亚州北部）（这个”Badwal”此案）已向美国加利福尼亚北区地方法院提起诉讼。这个巴德瓦尔投诉旨在就违反信托义务、内幕交易指控以及违反《交易法》第14（a）、10（b）和21D条的行为提出索赔。这个巴德瓦尔投诉要求赔偿、宣告性救济、公司治理措施、公平和禁令救济、赔偿和清算以及律师费和费用。2021 年 11 月 29 日，联邦法院合并了 切尔内特和 巴德瓦尔标题下有关eHealth, Inc.股东衍生诉讼（“联邦衍生诉讼”）的事项。2021年8月12日，法院部分批准了被告驳回证券集体诉讼的动议，但部分予以拒绝。2021年12月，双方订立了一项规定，在证券集体诉讼中任命新的首席原告之前，进一步暂停联邦衍生诉讼，法院于2021年12月14日下令提起该诉讼。如上所述，2022年11月9日，法院在证券集体诉讼中任命了新的首席原告。2022年12月9日，联邦衍生诉讼的原告代表公司对董事会的某些现任和前任成员及其某些高管提起了经过验证的合并股东衍生品投诉。该投诉指控违反信托义务、内幕交易以及违反《交易法》第14（a）、10（b）和21D条的行为。该申诉要求赔偿、宣告性救济、公司治理措施、公平和禁令救济、赔偿和清算以及律师费和费用。2023年1月3日，根据一项联合规定，法院下令在证券集体诉讼解决之前暂停联邦衍生诉讼的所有诉讼。2023 年 7 月 28 日， 林肯郡 根据双方的规定，在证券集体诉讼解决之前，此事暂时搁置。

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注意事项 9 – 细分和地理信息

运营部门

我们根据作为首席运营决策者（“CODM”）的首席执行官如何定期审查我们的经营业绩、分配资源和做出有关业务运营的决策来报告细分市场信息。我们评估我们的业务绩效并管理我们的运营 二不同的运营领域：医疗保险和个人、家庭和小型企业。我们细分市场的业绩指标包括收入和分部利润（亏损）。请参阅 注意事项 1 – 业务和重要会计政策摘要的 合并财务报表附注在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第二部分第8项中，介绍了我们与运营部门相关的会计政策。

我们各运营部门的业绩汇总如下（以千计）：
三个月已结束
6月30日 		六个月已结束
6月30日
 2023202220232022
收入：
医疗保险$55,430 $41,062 $117,264 $136,129 
个人、家庭和小型企业11,338 9,347 23,227 19,530 
总收入$66,768 $50,409 $140,491 $155,659 
分部利润（亏损）：
医疗保险$(4,695)$(25,271)$(8,068)$(40,088)
个人、家庭和小型企业6,693 4,343 14,106 9,597 
分部利润（亏损）1,998 (20,928)6,038 (30,491)
企业(16,806)(12,322)(33,501)(27,587)
股票薪酬支出(6,193)(5,505)(11,187)(10,790)
折旧和摊销(5,151)(5,349)(10,396)(10,127)
减值、重组和其他费用— (1,369)— (6,192)
其他收入（支出），净额108 (1,167)(484)(2,188)
所得税前亏损$(26,044)$(46,640)$(49,530)$(87,375)

所列期间没有分部间收入交易。合约资产除外，应收佣金，按分部列报 注意事项 3 – 补充财务报表信息，我们的CODM不按细分市场单独评估资产，因此不按细分市场列报资产。

地理信息

我们的长期资产主要包括财产和设备以及内部开发的软件。我们的长期资产归因于它们所在的地理位置。 按地理区域划分的长期资产汇总如下（以千计）：
2023年6月30日2022年12月31日
美国$32,935 $37,915 
中国282 381 
总计$33,217 $38,296 
 
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（未经审计）
重要客户

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，几乎所有收入都来自美国的客户。 占我们总收入10％或以上的承运人汇总如下：
三个月已结束
6月30日 		六个月已结束
6月30日
 2023202220232022
Humana28 %14 %27 %19 %
联合医疗 (1)
23 %23 %22 %21 %
安泰 (1)
8 %11 %7 %11 %
Centene (1)
3 %13 %3 %14 %
____________

(1)百分比包括承运人的子公司。


注意事项 10 – 租赁

我们的租赁组合主要包括办公空间的运营租赁，而我们的租赁的剩余租赁条款低于 1年至 7年份。其中一些租约有免费或逐步增加的租金支付条款。尽管其中某些协议下的实际现金支付义务会随协议条款的变化而波动，但我们在直线基础上确认租赁费用。大多数租约都包含续订选项，这些选择权的行使由我们自行决定。

在2022年第三季度成为首家远程办公场所之后，我们已经对我们在美国的办公空间进行了多次转租。转租有效期为主要租约的剩余期限。截至 2023 年 6 月 30 日，我们预计总共将产生 $15.2截至2030年1月31日，未来的转租收入为百万美元。在我们的简明综合亏损报表中，转租收入以直线方式记录为租赁费用的减少额。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的运营租赁成本组成部分如下（以千计）：
三个月已结束
6月30日 		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
运营租赁费用$1,835 $1,912 $3,690 $3,824 
营业转租收入(577)(43)(1,153)(85)
运营租赁总成本$1,258 $1,869 $2,537 $3,739 

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简明合并财务报表附注
（未经审计）
与我们的租赁相关的补充信息如下（以千美元计）：
六个月已结束
6月30日
20232022
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金$4,369 $3,909 
2023年6月30日2022年12月31日
经营租赁的加权平均剩余租赁期限5.3年份5.7年份
用于确认经营租赁使用权资产的加权平均贴现率5.6 %5.6 %


截至2023年6月30日，我们的经营租赁负债的到期日如下（以千计）：
截至12月31日的年度
2023 年（剩余部分）$4,237 
20248,404 
20258,610 
20267,396 
20276,773 
此后8,201 
租赁付款总额 (1)
$43,621 
减去估算的利息(6,216)
总计$37,405 
____________
(1)2023 年剩余时间以及截至 2024 年 12 月 31 日、2025 年、2026 年、2027 年及以后的年度的不可取消转租收入为 $0.9百万，美元2.4百万，美元2.6百万，美元2.7百万，美元2.8百万，以及 $3.8上表中分别没有包括百万。



注意事项 11 — 减值、重组和其他费用

下表详细列出了每个列报期的减值、重组和其他费用（以千计）：
三个月已结束
6月30日 		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
重组和重组费用$— $1,369 $— $6,192 
减值、重组和其他费用$— $1,369 $— $6,192 

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简明合并财务报表附注
（未经审计）
重组

我们的重组和重组成本和负债主要包括遣散费、过渡和其他相关成本。 下表汇总了现金重组和重组相关负债（以千计）：
截至2022年12月31日的余额$366 
重组和重组费用— 
付款(366)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额$— 

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们发生了 不税前重组费用。截至 2023 年 6 月 30 日，我们有 不我们的简明合并资产负债表中的应计重组。

在 2022 年上半年，我们淘汰了 339全职职位，大约相当于 14我们的员工百分比，主要来自我们的客户服务和注册群体，在较小程度上属于我们的营销和广告、技术和内容以及一般和管理小组，因此记录的税前重组费用为美元6.2在截至2022年6月30日的六个月的简明合并综合亏损报表中 “减值、重组和其他费用” 项目中列出了百万美元。


注意事项 12 – 债务

2022年2月28日，我们与作为行政代理人和抵押代理人的Blue Torch Finance LLC及其其他贷款方签订了定期贷款信贷协议（“原始信贷协议”）。2022年8月16日，我们对原始信贷协议（经修正案修订，即 “信贷协议”）签订了修正案（“修正案”）。该修正案用调整后定期SOFR（定义见修正案）取代了基于伦敦银行同业拆借利率的调整后欧元汇率（定义见原始信贷协议），作为信贷协议下贷款的参考利率。信贷协议下的贷款收益可用于营运资金和一般公司用途，为我们与加拿大皇家银行（“RBC”）的信贷协议再融资，以及支付与签订信贷协议相关的费用和开支。

信贷协议规定了 $70.0百万有担保的定期贷款信贷额度。我们产生的交易费用总计 $5.1百万，这是我们简明合并资产负债表中从贷款额中直接扣除的。有 $3.1截至2023年6月30日，未摊销的发行成本为百万美元。根据二级投入（在不太活跃的市场中可观察到的市场价格），定期贷款的账面价值接近公允价值，因为利率在选定的利率期内是可变的，类似于我们借入资金的当前利率。贷款的账面价值为美元66.9截至2023年6月30日，百万人。

根据我们的选择，原始信贷协议的利率要么基于适用利息期的伦敦银行同业拆借利率，要么采用基准利率，每种情况都加上保证金。基准利率是最优惠利率中最高的，联邦基金利率加上 0.50％和一个月调整后的伦敦银行同业拆借利率+ 1.00%。利润率是 7.50伦敦银行同业拆借利率贷款的百分比和 6.50基准利率贷款的百分比。修正案颁布后，信贷协议下的贷款按调整后SOFR的利率或基准利率（每种情况均加上保证金）计息，由我们选择。基准利率是最优惠利率中最高的，联邦基金利率加上 0.50百分比和三个月调整后期限SOFR plus 1.00%。利润率是 7.50调整后定期SOFR贷款的百分比以及 6.50基准利率贷款的百分比。截至2023年6月30日，利率为 13.03%。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们产生的利息支出为美元2.2百万和美元4.4分别为百万。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们产生的利息支出为美元1.5百万和美元2.2分别是百万。

此外，作为信贷协议的一部分，我们会产生一美元0.3每年一百万的费用，每年支付。信贷协议下的未清债务应在到期日全额支付。信贷协议
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
将于 2025 年 2 月到期。我们有权随时预付信贷协议下的全部或部分贷款，但对于某些强制性预付款或2023年2月28日之后根据信贷协议自愿预付的贷款，需支付退出费，但我们没有行使该权利。我们在信贷协议下的义务由我们的某些重要国内子公司以及我们的几乎所有资产和此类担保人的资产提供担保，在每种情况下，都有习惯上的例外情况。

信贷协议中的财务契约要求我们将流动性（定义见信贷协议）维持在美元或以上25.0截至任何月份的最后一个日历日为百万美元。信贷协议还要求截至任何月的最后一个日历日的未偿金额小于 50占我们合约总资产的百分比——应收佣金（即流动和非流动佣金应收账款）。截至2023年6月30日，我们遵守了贷款契约。

在2022年第一季度，我们终止了与加拿大皇家银行的信贷协议，根据该协议，我们有高达$的信贷协议75百万美元的循环信贷额度，与签订信贷协议有关，因此注销了我们剩余的相关债务发行成本0.4百万。我们有 不终止时根据我们与加拿大皇家银行的协议未偿还的借款。


注意事项 13 – 所得税

下表汇总了我们在下文所述期间的所得税优惠和有效税率（以千计，有效税率除外）：
三个月已结束
6月30日 		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
所得税前亏损$(26,044)$(46,640)$(49,530)$(87,375)
从所得税中受益(2,543)(9,138)(6,151)(17,131)
有效税率9.8 %19.6 %12.4 %19.6 %

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们确认的所得税优惠为美元2.5百万和美元6.2分别为百万，表示有效税率为 9.8% 和 12.4分别为百分比，低于法定联邦税率，这主要是由于股票薪酬调整和不可扣除的游说费用，但部分被研发抵免额和州税所抵消。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们确认的所得税优惠为美元9.1百万和美元17.1分别为百万，表示有效税率为 19.6这两个时期的百分比均低于法定联邦税率，这主要是由于股票薪酬调整和不可扣除的游说费用，部分被研发信贷所抵消。

评估我们的递延所得税资产的可变现性取决于多个因素，包括在这些暂时差额可以扣除期间，相关司法管辖区未来应纳税所得额的可能性和金额（如果有）。我们通过考虑所有可用的正面和负面证据，包括我们的营业收入和亏损历史以及用于管理业务的财务计划和估计，来预测应纳税所得额。这些假设需要对未来的应纳税所得额做出重大判断。因此，如果对未来应纳税所得额的估计发生变化，则被认为可变现的递延所得税资产的金额将在未来时期进行调整。自2023年6月30日起，我们将继续确认我们的递延所得税资产，因为我们认为递延所得税净资产很有可能变现，但某些净营业亏损和预计将到期但未使用的有估值补贴的抵免额除外。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下讨论和分析，以及本10-Q表季度报告以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中其他地方包含的简明合并财务报表和随附附注。本讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于许多因素，例如 “关于前瞻性陈述的警示性说明”、“风险因素” 以及本10-Q表季度报告和年度报告中的其他内容，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。


概述

我们是领先的私人在线健康保险市场，其技术和服务平台可提供消费者参与、教育和健康保险注册解决方案。我们的使命是专业地指导消费者完成健康保险的注册和相关选择，以及他们喜欢的时间、地点和方式。我们的平台利用技术在传统上复杂、混乱和不透明的健康保险购买过程中为消费者提供帮助，从而解决庞大且不断增长的市场中的关键问题。我们的全渠道消费者参与平台使我们的产品与其他经纪商区分开来，使消费者能够在线、通过与持牌保险代理人通话或通过混合在线辅助互动（包括实时代理聊天和共同浏览功能）使用我们的服务。我们创建了一个以消费者为中心的市场，为消费者提供了广泛的保险产品选择，其中包括来自所有50个州和哥伦比亚特区的大约200家健康保险公司的数千种Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare D部分处方药、个人、家庭、小型企业和其他辅助健康保险产品。我们的计划推荐工具通过对照计划数据分析客户健康相关信息以确定保险承保范围是否合适，从而精心策划了这一广泛的计划选择。该工具由统一的数据平台支持，可供我们的电子商务客户和我们的许可代理商使用。我们努力成为消费者在人生健康保险市场旅程中最值得信赖的合作伙伴。

业务更新

从2021年第四季度开始，公司开始执行重大的战略和管理变革，以实现业务转型并适应客户不断变化的需求，从而为长期成功做好准备。2022年，我们努力实施多项转型计划，旨在提高销售和营销组织的效率，进一步改善消费者体验，合理调整成本结构，故意放缓入学人数和收入增长。因此，我们进入2023年的成本基础与去年同期相比显著改善。

在2023年的前六个月中，我们继续执行我们的多年转型计划，重点是注册质量、会员体验、围绕受众细分和定位建立的参与度、基于我们独特的价值主张的差异化信息传递，以及在减少对潜在客户聚合商的依赖的同时逐步扩大我们的直接和战略合作伙伴营销渠道的规模。在过去的几个月中，我们的转化率、会员留存率和投诉跟踪模块（“CTM”）分数都取得了显著提高。由于过去两年中积极的留存率动态和有利的佣金环境，我们在2023年第二季度确认了大多数产品的正净调整收入，为1,870万美元。

从2022年第二季度开始，随着我们开始实施转型计划，我们大幅裁减了代理人人数。结果，与去年同期相比，我们在2023年第二季度初的代理人人数明显减少。在2023年第二季度，我们开始扩大代理人人数，为2024年的年度注册期做准备，届时我们预计医疗保险入学人数将恢复同比增长。截至7月底，我们的大部分代理商招聘工作已经完成，代理人培训正在进行中。我们还在实施计划于2024年年度招生期启动的品牌和需求挖掘战略，并已在2023年第四季度之前开始增加初始营销投资。
27


目录


所选指标摘要

我们依靠某些指标来估算和确认佣金收入，评估我们的业务绩效并促进战略规划。我们的佣金收入受多种因素的影响，包括但不限于：

•申请由相关健康保险公司批准的与医疗保险相关的个人和家庭、小型企业和辅助健康保险计划的个人人数；
•我们从中获得初始佣金的医疗保险相关计划、个人和家庭、小型企业和辅助健康保险计划的批准成员人数；以及
•我们出售的医疗保险相关计划、个人和家庭及辅助健康保险计划的批准成员的受限终身价值（“LTV”），以及我们出售的小企业计划的批准成员的估计年价值。

批准的成员

批准的成员代表当期内相关保险公司批准的已提交申请中的人数，这些申请已获得相关保险公司批准的特定产品。申请可以在本期提交，也可以在前一时期提交。并非所有获得批准的会员最终都会成为付费会员。

下表按产品显示了在所列期间内按产品划分的批准成员：
三个月已结束
6月30日 		% 变化六个月已结束
6月30日 		% 变化
2023202220232022
医疗保险
医疗保险优势35,597 51,506 (31)%96,048 133,937 (28)%
医疗保险补助金2,923 3,092 (5)%7,508 9,648 (22)%
医疗保险 D 部分2,948 4,845 (39)%6,794 11,668 (42)%
全额医疗保险41,468 59,443 (30)%110,350 155,253 (29)%
个人和家庭4,285 4,601 (7)%14,384 14,402 — %
辅助的13,051 18,266 (29)%29,707 37,236 (20)%
小型企业1,964 1,825 8 %3,903 4,339 (10)%
批准的成员总数60,768 84,135 (28)%158,344 211,230 (25)%

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月— 在截至2023年6月30日的三个月中，批准的医疗保险成员总数与2022年同期相比下降了30％，这反映了我们销售的所有医疗保险产品的下降，包括Medicare Advantage、Medicare Supplement和Medicare D部分处方药计划。这一下降是由包括营销在内的会员获取支出减少导致提交的申请减少所致，这是由于我们专注于改善销售和营销组织的运营，并计划在运营和成本基础显著改善的基础上，在第四季度恢复入学人数增长。

在截至2023年6月30日的三个月中，批准的个人和家庭计划成员与2022年同期相比下降了7％。在截至2023年6月30日的三个月中，辅助产品批准的成员与2022年同期相比下降了29％，这要归因于所有辅助保险产品的批准会员人数下降，这些辅助保险产品通常与新的个人和家庭计划注册量交叉销售，总销量减少。在截至2023年6月30日的三个月中，小型企业团体健康保险的批准成员与2022年同期相比增长了8％。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月— 在截至2023年6月30日的六个月中，批准的医疗保险成员总数与2022年同期相比下降了29％，反映了所有医疗保险的下降
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我们推销的产品。这一下降是由包括营销、客户服务和注册在内的会员获取支出减少导致提交的申请减少所致，这是因为我们专注于改善销售和营销组织的运营，并计划在运营和成本基础显著改善的基础上，在第四季度恢复注册人数增长。

在截至2023年6月30日的六个月中，获得批准的个人和家庭计划成员与2022年同期相比保持不变，这是由于不合格健康计划增加了4％，但合格健康计划减少了5％，部分抵消了这一点。不合格健康计划的增加是由2023年个人保险健康报销安排机会推动的，但部分被提交的申请的减少所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，辅助产品批准的成员与2022年同期相比下降了20％，这反映了所有辅助保险产品的批准会员人数的下降，这些辅助保险产品通常会与新的个人和家庭计划注册量进行交叉销售，总交易量较低。由于转化率降低，小型企业集团健康保险批准的成员在截至2023年6月30日的六个月中与2022年同期相比下降了10％。

每位经批准的会员佣金的估计受限终身价值

下表显示了我们在下述期间内按产品分列的每位经批准的会员的估计受限 LTV 佣金：
三个月已结束
6月30日 		% 变化
 20232022
医疗保险 (1) (2)
医疗保险优势$891 $886 1 %
医疗保险补助金 875 913 (4)%
医疗保险 D 部分 231 207 12 %
个人和家庭 (1)
不合格的健康计划 329 327 1 %
合格的健康计划 357 340 5 %
附属的 (1)
短期 161 167 (4)%
牙科 98 99 (1)%
愿景 66 60 10 %
小型企业 (1)
229 201 14 %
__________

(1)根据我们的收入确认政策，医疗保险、个人和家庭及辅助计划的每位获批准成员的佣金的受限LTV是指在根据我们的收入确认政策应用限制条件后，估计将在批准的成员计划的预计寿命内收取的佣金。小型企业每位经批准的成员的有限LTV佣金是我们预计在未来十二个月内从该计划中收取的预计佣金。该估计由多个因素驱动，包括但不限于合同佣金率、承运人组合、预计的平均计划期限、监管环境以及与我们有关系的健康保险公司提供的保险计划的取消和适用限制。适用这些限制措施是为了帮助确保在批准的成员计划的估计寿命内估计收取的佣金被确认为收入，前提是计划未来应收佣金的不确定性随后得到解决后，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转。这些因素可能导致不同时期的数值不同。有关受限 LTV 的更多信息，请参阅”关键会计政策与估计”在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

(2)在截至2023年6月30日的三个月中，所有医疗保险产品的限制与去年同期相比保持不变。

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医疗保险

在截至2023年6月30日的三个月中，与2022年同期相比，Medicare Advantage和Medicare D部分产品计划的每位批准成员的有限佣金LTV分别增加了1％和12％。Medicare Advantage的增长主要是由良好的留存率推动的，但部分被运营商组合导致的不利佣金率所抵消。医疗保险D部分的增长主要是由良好的留存率推动的。与2022年同期相比，每位经批准的成员的医疗保险补充计划佣金的有限生命周期下降了4％，这主要是由于运营商组合导致的佣金率不利所致。

个人和家庭、辅助企业和小型企业

在截至2023年6月30日的三个月中，与2022年同期相比，每位不合格批准成员和每位合格批准成员的有限佣金LTV分别增长了1％和5％。每位不符合资格的批准成员的有限佣金LTV的增加是由于支付批准的申请的费用增加，但不利的佣金率部分抵消了这一点。每位合格批准成员的有限佣金LTV的增加是由于更有利的队列组合。

由于有利的佣金率趋势，在截至2023年6月30日的三个月中，每位经批准的成员的有限佣金与2022年同期相比增加了10％。在截至2023年6月30日的三个月中，与2022年同期相比，每位获批准成员的短期计划佣金受限的LTV下降了4％，这主要是由于不利的佣金率。受现金收款增加的推动，小型企业受限的每位批准成员的佣金LTV与2022年同期相比增长了14％。

预计会员

预计会员人数是指根据我们在估算期内收到或申请佣金的会员人数估算的截至所示日期的活跃会员人数。下表显示截至下表所示时期的预计成员人数：
截至6月30日， % 变化
 20232022
医疗保险 (1)
医疗保险优势572,799 589,553 (3)%
医疗保险补助金94,372 104,414 (10)%
医疗保险 D 部分211,144 223,474 (6)%
全额医疗保险878,315 917,441 (4)%
个人和家庭 (1)
90,082 101,802 (12)%
附属的 (1)
196,141 224,649 (13)%
小型企业 (2)
46,560 49,172 (5)%
预计会籍总数1,211,098 1,293,064 (6)%
__________________

(1)为了估算医疗保险相关计划、个人和家庭健康保险计划以及辅助健康保险计划的成员人数，我们分别采用以下总和：（i）我们在估算之日前三个月内收到或申请佣金的会员人数（根据历史经验减少该数字）；以及（ii）该期间获得批准的会员人数（在根据历史经验将该数字减少到假设数量之后不接受其批准的政策的会员，以及预计在估算之日之前取消会员资格的会员）。如果我们通过健康保险公司的确认确定截至估算之日佣金支付延迟或不准确，我们会调整预计会员资格，以反映我们预计收到或退还佣金的会员人数。此外，如果我们在估算期内收到了与给定月份相关的几乎所有佣金，我们将计算在估算月份收到或申请佣金的会员人数。对于辅助健康保险计划，一到三个月的期限因保险产品而异，在很大程度上取决于佣金支付的及时性以及相关承运人的相关报告。

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(2)为了估算小型企业健康保险计划的成员人数，我们使用该团体获得批准时的初始成员人数，如果团体或承运人向我们报告了此类变更，我们会根据成员资格变更更新该数字。但是，团体通常会在不通知我们的情况下直接将保单取消以及团体人数的增加或减少通知承运人。健康保险公司通常不会将保单取消信息或团体人数变更告知我们。在年度续订时，我们经常会得知保单取消和团体人数的变化，并在报告期间相应地更新我们的会员统计数据。

购买并活跃多个独立保险计划的会员将被多次算作会员。例如，同时参与个人和家庭健康保险计划以及独立牙科计划的成员将被视为两名持续会员。

健康保险公司开具账单并收取我们的会员支付的保险费。承运人不向我们报告截至给定日期的会员人数。我们大多数终止保单的会员都是通过停止向航空公司支付保费或直接通知承运人来终止保单的，并且不会将取消通知我们。此外，我们的一些会员支付保费的频率低于每月的频率。考虑到为确认取消而观察未支付佣金所需的月数，我们估算了截至指定日期活跃在保险单上的会员人数。

在我们估算出一段时间的会员资格后，我们可能会从健康保险公司那里收到信息，如果我们在估算日期之前收到信息，这些信息本来会对估算值产生影响。我们可能会收到佣金付款或其他信息，这些信息表明前一段时间未包括在我们估算中的会员实际上是活跃会员，或者包含在我们估算中的会员实际上不是我们的活跃会员。例如，我们会核对运营商提供给我们的信息，并可能确定历来没有向我们支付应付的佣金，这将导致我们低估会员资格。相反，由于我们之前估计活跃的会员取消了保单，承运人可能会要求我们退还之前支付的佣金。我们不会更新之前报告的预计会员人数。取而代之的是，我们在当前期间的成员估算中反映了有关我们历史成员的最新信息。如果我们的历史成员与初始估计相比存在显著差异，同时我们保持前一时期的数据与先前报告的金额一致，则我们可能会在其他通信或披露中提供更新的信息。由于我们延迟收到保险公司提供的信息，在超过一个季度的时间内，我们的会员资格的实际趋势最为明显，这使得我们很难确定当前条件对我们保留会员的影响。各种情况可能导致我们在估算成员时所做的假设和估计不准确，这将导致我们的成员估计不准确。

由于所有医疗保险产品的下降，截至2023年6月30日的医疗保险估计会员总数与截至2022年6月30日的预计会员人数相比下降了4％。Medicare估计成员人数的总体下降主要是由于我们暂时减少了对需求创造计划的投资，批准的Medicare申请总数减少了。

由于申请人数减少，截至2023年6月30日的个人和家庭计划的预计会员人数与截至2022年6月30日的预计会员人数相比下降了12％。截至2023年6月30日，辅助计划的预计成员人数与截至2022年6月30日的预计成员人数相比下降了13％，这主要是由于所有辅助计划的申请人数下降所致。

获取会员

营销计划是我们增加收入战略的重要组成部分，主要旨在鼓励消费者完成健康保险的申请。可变营销成本是指从我们的营销合作伙伴和在线广告渠道获取会员所产生的直接成本。可变营销成本不包括固定管理费用，例如分配给营销和广告部门的人事相关成本、咨询费用、设施和其他运营成本。此外，我们在注册过程中为申请人提供帮助时还会产生客户服务和注册（“CC&E”）费用。

用于计算每个指标的分子是营销和广告以及CC＆E的相应运营费用中与我们出售Medicare而获得会员直接相关的部分
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Advantage、Medicare 补充计划和Medicare D部分处方药计划（统称为 “医疗保险计划”）以及所有个人和家庭主要医疗计划和短期健康保险计划（统称为 “IFP计划”）。用于计算每个指标的分母基于派生指标，该指标代表获得的新成员的相对价值。对于医疗保险计划，我们将此衍生指标称为Medicare Advantage（“MA”）等效批准成员，对于IFP计划，我们称该衍生指标为IFP等效批准成员。经批准的MA等效成员和IFP等效的批准成员的计算基于该期间Medicare计划和IFP计划的批准成员的加权数量，批准的成员数量根据他们所购买产品的相对LTV进行调整。由于任何产品的生命周期价值都会波动，因此每种产品的权重是根据我们采用ASC 606时的相对LTV确定的。

下表显示了下表所示期间内每个批准成员的可变营销费用和每个批准成员的CC＆E支出指标：

三个月已结束
6月30日 		% 变化
20232022
医疗保险
每位经批准的 MA 等级会员的 CC&E 费用 (1)
$774 $486 59 %
每个 MA 等效批准成员的可变营销成本 (1)
396 410 (3)%
每个 MA 等效批准成员的总购置成本$1,170 $896 31 %
个人和家庭计划
每位经批准的 IFP 等效成员的 CC&E 费用 (2)
$252 $149 69 %
每个 IFP 等效批准成员的可变营销成本 (2)
56 102 (45)%
每个 IFP 等效批准成员的总购置成本$308 $251 23 %
__________________
(1)经批准的MA等效成员是一个衍生指标，在我们采用ASC 606时，经Medicare D部分批准的成员的加权为Medicare Advantage成员的25％，医疗保险补充剂成员的权重为Medicare Advantage成员的25％。我们通过将本报告所述期间批准的Medicare Advantage和Medicare Supplement成员总数以及批准的Medicare D部分成员总数的25％相加来计算获得同等于MA的批准成员的数量。
(2)IFP等效的批准成员是一个衍生指标，根据我们采用ASC 606时的相对LTV，短期批准成员的权重为主要医疗个人和家庭健康保险计划成员的33％。我们通过将报告期内批准的合格和非合格健康计划成员总数以及短期批准成员总数的33％相加来计算IFP等效批准成员的数量。

在截至2023年6月30日的三个月中，与2022年同期相比，每位经批准的MA等效成员的CC＆E费用增长了59％。这一增长主要是由2023年第二季度与招聘和培训新代理商相关的成本增加了600万美元，为2024年的年度注册期做准备。这些代理人主要从事培训，在本季度的大部分时间里没有产生经批准的会员。此外，由于我们专注于对销售和营销组织实施运营改进，每位经批准的MA等效成员的CC＆E成本增加的部分原因是2023年第二季度获得医疗保险批准的成员与2022年同期相比总体下降。与2022年同期相比，每位经批准的MA等效成员的可变营销成本下降了3％，这主要归因于电话销售转化率的提高以及我们从2022年开始的成本削减计划。

在截至2023年6月30日的三个月中，与2022年同期相比，每位获得IFP等效批准的成员的CC＆E费用增长了69％。增长的主要原因是我们增加了对IFP计划的投资，包括个人保险健康报销安排和州交换机会，以及本期批准的会员人数与去年同期相比有所减少。在截至2023年6月30日的三个月中，与2022年同期相比，每个IFP等效批准成员的可变营销成本下降了45％，这主要是由于我们的成本削减计划导致营销支出减少。


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关键会计政策与估计

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的判断、假设和估计。这些估计和假设基于当前事实、历史经验和各种其他因素，我们认为这些因素在当时情况下是合理的，可以确定从其他来源看不见的资产、负债、收入和支出报告的金额。如果我们的估计与实际业绩之间存在实质性差异，我们未来的综合收益（亏损）合并业绩可能会受到影响。

如果估计或假设的性质很重要，因为考虑到高度不确定性的问题所必需的主观性和判断力或此类事项的变化的可能性，以及估计和假设对财务状况或经营业绩的影响，则会计政策被认为是至关重要的。我们认为会计政策反映了我们更重要的估计、判断和假设，对理解和评估我们报告的财务业绩最为关键，如下所示：

•收入确认和合同资产-应收佣金；
•基于股票的薪酬；以及
•所得税会计。

我们在2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估计没有任何变化，这对我们的简明合并财务报表和相关附注产生了重大影响。请参阅 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第二部分第7项中，以全面讨论我们的其他关键会计政策和估算。

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目录
运营结果

下表列出了我们在所列期间的经营业绩和占总收入的相关百分比（千美元）：
 三个月已结束
6月30日 		六个月已结束
6月30日
 2023202220232022
收入    
佣金$60,186 90 %$47,835 95 %$128,189 91 %$141,685 91 %
其他6,582 10 %2,574 5 %12,302 9 %13,974 9 %
总收入66,768 100 %50,409 100 %140,491 100 %155,659 100 %
运营成本和支出 (1)
收入成本253 — %423 1 %468 — %296 — %
市场营销和广告23,284 35 %29,963 59 %56,183 40 %88,417 57 %
客户服务和注册32,862 49 %29,149 58 %59,819 43 %71,313 46 %
技术和内容14,500 22 %17,780 31 %30,044 21 %37,443 24 %
一般和行政22,021 33 %17,198 34 %43,023 31 %37,185 24 %
减值、重组和其他费用— — %1,369 3 %— — %6,192 4 %
运营成本和支出总额92,920 139 %95,882 190 %189,537 135 %240,846 155 %
运营损失(26,152)(39)%(45,473)(90)%(49,046)(35)%(85,187)(55)%
其他收入（支出），净额108 — %(1,167)(2)%(484)— %(2,188)(1)%
所得税前亏损(26,044)(39)%(46,640)(93)%(49,530)(35)%(87,375)(56)%
从所得税中受益(2,543)(4)%(9,138)(18)%(6,151)(4)%(17,131)(11)%
净亏损$(23,501)(35)%$(37,502)(74)%$(43,379)(31)%$(70,244)(45)%
____________

(1)运营成本和支出包括以下金额的股票薪酬支出（以千计）：
 三个月已结束
6月30日 		六个月已结束
6月30日
 2023202220232022
市场营销和广告$538 $428 $993 $741 
客户服务和注册788 512 1,393 966 
技术和内容1,173 1,821 2,078 3,671 
一般和行政3,694 2,744 6,723 5,412 
股票薪酬支出总额$6,193 $5,505 $11,187 $10,790 

收入

我们的佣金收入、其他收入和总收入汇总如下（千美元）：
 三个月已结束
6月30日 		改变六个月已结束
6月30日 		改变
 20232022$%20232022$%
佣金$60,186 $47,835 $12,351 26 %$128,189 $141,685 $(13,496)(10)%
占总收入的百分比90 %95 %91 %91 %
其他6,582 2,574 4,008 156 %12,302 13,974 (1,672)(12)%
占总收入的百分比10 %5 %9 %9 %
总收入$66,768 $50,409 $16,359 32 %$140,491 $155,659 $(15,168)(10)%

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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月— 在截至2023年6月30日的三个月中，佣金收入与2022年同期相比增加了1,240万美元，增长了26％，这要归因于医疗保险板块的佣金收入增加了1,030万美元，增长了26％，个人、家庭和小型企业板块的佣金收入增加了200万美元，增长了23％。

医疗保险板块佣金收入的增长是由截至2023年6月30日的三个月中前期注册的净调整收入1,340万美元推动的，而2022年同期的净调整收入为1,080万美元。这被医疗保险计划批准的成员总数下降了30％，特别是与2022年同期相比Medicare Advantage计划的批准成员下降了31％，部分抵消了这一点。净调整收入的增加反映了积极的留存动态以及过去两年中有利的佣金环境。

个人、家庭和小型企业板块佣金收入的增加主要是由于截至2023年6月30日的三个月，LTV和上期注册的净调整收入为530万美元，而2022年同期的净调整收入为210万美元，但被辅助产品以及个人和家庭计划批准成员分别下降29％和7％所部分抵消。参见所选指标摘要上面和 细分信息以下是进一步讨论的内容。

由于广告收入的增加，截至2023年6月30日的三个月中，其他收入与2022年同期相比增加了400万美元，增长了156％。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月— 在截至2023年6月30日的六个月中，佣金收入与2022年同期相比减少了1,350万美元，下降了10％，这是由于医疗保险板块的佣金收入减少了1730万美元，下降了14％，但被个人、家庭和小型企业板块佣金收入增长的380万美元（占21％）部分抵消。

由于我们暂时缩减了会员获取支出，医疗保险板块的佣金收入下降了29％，特别是Medicare Advantage计划的批准成员与2022年同期相比下降了28％，这推动了医疗保险板块的佣金收入下降。截至2023年6月30日的六个月中，前一期注册的净调整收入为1,350万美元，而2022年同期的净调整收入为1,070万美元，部分抵消了佣金收入的减少。净调整收入的增加反映了过去两年中积极的留存率动态和有利的佣金环境。

个人、家庭和小型企业板块佣金收入的增加主要是由于截至2023年6月30日的六个月中，前一期注册的净调整收入为680万美元，而2022年同期的净调整收入为250万美元，部分被辅助产品批准成员的20％下降所抵消。参见所选指标摘要上面和 细分信息以下是进一步讨论的内容。

由于广告收入减少，截至2023年6月30日的六个月中，其他收入与2022年同期相比下降了170万美元，下降了12％。

收入成本

收入成本包括向会员出售的健康保险计划相关的付款，这些会员是由我们有收入分享安排的营销合作伙伴推荐到我们网站的。为了达成收益分享安排，营销合作伙伴必须获得在保单销售所在州销售健康保险的许可。与收入分享安排相关的费用在确认相关收入时记作支出。

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我们的收入成本汇总如下（千美元）：
 三个月已结束
6月30日 		改变六个月已结束
6月30日 		改变
 20232022$%20232022$%
收入成本$253 $423 $(170)(40)%$468 $296 $172 58 %
占总收入的百分比— %1 %— %— %

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月— 在截至2023年6月30日的三个月中，收入成本与2022年同期相比减少了20万美元，这主要是由于我们的收入分享安排导致活动减少。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月— 在截至2023年6月30日的六个月中，收入成本与2022年同期相比增加了20万美元，这主要是由于我们的收入分享安排带来的活动增加。

市场营销和广告

营销和广告费用主要包括与我们的营销合作伙伴和在线广告会员获取渠道直接相关的会员获取费用，以及与支持我们产品的营销、业务发展、合作伙伴管理、公共关系和运营商关系人员相关的薪酬和其他费用。我们将在直接会员获取渠道的费用发生期间予以确认。我们通常会根据消费者在我们的平台上提交健康保险申请对营销合作伙伴的推荐进行补偿，无论消费者的申请是否获得健康保险公司的批准，还是营销合作伙伴向我们推荐与医疗保险相关的线索。

我们的一些营销合作伙伴采用了分层安排，即随着营销合作伙伴提交的申请数量的增加，我们向营销合作伙伴支付的每份申请的金额也会增加。我们在营销合作伙伴的推荐导致提交健康保险申请期间确认这些支出。我们确认消费者点击广告期间与我们的在线广告会员获取渠道相关的费用。过去和将来，由于营销合作伙伴的推荐或访问者从我们的在线广告渠道访问我们的网站，提交的申请数量有所增加，这会导致营销和广告费用大大高于我们的预期。

我们的营销和广告费用汇总如下（千美元）：
三个月已结束
6月30日 		改变六个月已结束
6月30日 		改变
20232022$%20232022$%
市场营销和广告$23,284 $29,963 $(6,679)(22)%$56,183 $88,417 $(32,234)(36)%
占总收入的百分比35 %59 %40 %57 %

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月— 在截至2023年6月30日的三个月中，营销和广告费用与2022年同期相比减少了670万美元，下降了22％，这主要是由可变广告成本减少780万美元和咨询费用减少100万美元所部分抵消，但部分被人员和薪酬成本增加110万美元以及产品研究相关费用增加110万美元所抵消。可变广告成本的减少反映了我们决定暂时减少会员获取支出，因为我们加强了销售和营销组织，并准备在运营和成本基础大幅改善的情况下在2023年第四季度恢复入学人数增长。

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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月— 在截至2023年6月30日的六个月中，营销和广告支出与2022年同期相比减少了3,220万美元，下降了36％，这主要是由可变广告成本减少3,130万美元、咨询费用减少170万美元以及设施和其他费用减少50万美元所部分抵消，但产品研究相关费用增加的80万美元部分抵消。可变广告成本的减少反映了我们决定暂时减少会员获取支出，因为我们加强了销售和营销组织，并准备在运营和成本基础大幅改善的情况下在2023年第四季度恢复入学人数增长。

客户服务与注册

客户服务和注册费用主要包括向致电我们的客户服务中心的申请人提供帮助的人员以及在注册过程中为申请人提供帮助的注册人员的薪酬、福利和许可费用。

我们的客户服务和注册费用汇总如下（千美元）：
 三个月已结束
6月30日 		改变六个月已结束
6月30日 		改变
 20232022$%20232022$%
客户服务和注册$32,862 $29,149 $3,713 13 %$59,819 $71,313 $(11,494)(16)%
占总收入的百分比49 %58 %43 %46 %

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月— 在截至2023年6月30日的三个月中，客户服务和注册费用与2022年同期相比增加了370万美元，增长了13％，这主要是由于人员成本增加了430万美元，这反映了第四季度年度注册期之前与新代理人招聘、培训和许可相关的成本，但咨询费用减少的50万美元部分抵消了这一点。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月— 在截至2023年6月30日的六个月中，客户服务和注册费用与2022年同期相比减少了1150万美元，下降了16％，这主要是由于员工人数减少导致人员成本减少了930万美元，设施和其他费用减少了70万美元，许可成本减少了70万美元，咨询费用减少了70万美元。

技术和内容

技术和内容支出主要包括与开发和增强我们的网站技术以及维护我们的网站相关的人员的薪酬和福利成本。我们的技术和内容集团的一部分位于我们在中国的全资子公司，那里的技术开发成本通常低于美国。

我们的技术和内容支出汇总如下（千美元）：
 三个月已结束
6月30日 		改变六个月已结束
6月30日 		改变
 20232022$%20232022$%
技术和内容$14,500 $17,780 $(3,280)(18)%$30,044 $37,443 $(7,399)(20)%
占总收入的百分比22 %35 %21 %24 %

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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月— 在截至2023年6月30日的三个月中，技术和内容支出与2022年同期相比减少了330万美元，下降了18％，这主要是由于员工人数减少反映了我们的成本削减计划，人员和薪酬成本减少了250万美元，股票薪酬支出减少了60万美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月— 在截至2023年6月30日的六个月中，技术和内容支出与2022年同期相比减少了740万美元，下降了20％，这主要是由于员工人数减少导致人员和薪酬成本减少了560万美元，股票薪酬支出减少了160万美元，咨询成本减少了60万美元，但部分被内部开发软件摊销额增加的100万美元所抵消。

一般和行政

一般和管理费用包括在行政部门、财务、投资者关系、政府事务、法律、合规、人力资源、内部审计、设施和内部信息技术部门工作的人员的薪酬和福利成本。这些费用还包括为外部专业服务支付的费用，包括审计、税务、法律、政府事务和信息技术费用。

我们的一般和管理费用汇总如下（千美元）：
 三个月已结束
6月30日 		改变六个月已结束
6月30日 		改变
 20232022$%20232022$%
一般和行政$22,021 $17,198 $4,823 28 %$43,023 $37,185 $5,838 16 %
占总收入的百分比33 %34 %31 %24 %

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月— 在截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用与2022年同期相比增加了480万美元，增长了28％，这主要是由专业费用增加300万美元、应计奖金增加导致的290万美元人事成本以及股票薪酬支出100万美元部分被咨询费用减少170万美元所抵消。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月— 在截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用与2022年同期相比增加了580万美元，增长了16％，这主要是由奖金累积和高级管理层变动导致的370万美元人事成本增加、260万美元的专业费用、130万美元的股票薪酬支出以及60万美元的设施和其他费用，其中一部分被160万美元咨询费用减少50万美元所抵消折旧和摊销费用以及50万美元的许可费用成本。

减值、重组和其他费用

我们的减值、重组和其他费用主要包括遣散费、过渡费用和其他相关费用以及减值费用。我们的减值、重组和其他费用汇总如下（千美元）：
 三个月已结束
6月30日 		改变六个月已结束
6月30日 		改变
 20232022$%20232022$%
减值、重组和其他费用$— $1,369 $(1,369)(100)%$— $6,192 $(6,192)(100)%
占总收入的百分比— %3 %— %4 %

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月— 在截至2023年6月30日的三个月中，我们没有产生任何减值、重组和其他费用，而在截至2022年6月30日的三个月中，减值、重组和其他费用为140万美元。这些费用主要包括与2022年上半年裁员相关的遣散费和其他人事相关费用。

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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月— 截至2023年6月30日的六个月中，我们没有产生任何减值、重组和其他费用，而截至2022年6月30日的六个月中，减值、重组和其他费用为620万美元。这些费用主要包括与2022年上半年裁员相关的遣散费和其他人事相关费用。

其他收入（支出），净额

其他净收入（支出）主要包括利息支出和与我们的信贷协议相关的费用，由经纪合作伙伴在2010年至2012年从医疗保险计划成员那里获得的佣金所得的利息收入和利润率所抵消。

我们的其他收入（支出）净额汇总如下（千美元）：
 三个月已结束
6月30日 		改变六个月已结束
6月30日 		改变
 20232022$%20232022$%
其他收入（支出），净额$108 $(1,167)$1,275 109 %$(484)$(2,188)$1,704 78 %
占总收入的百分比— %(2)%— %(1)%

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月— 截至2023年6月30日的三个月，其他净收入为10万美元，而截至2022年6月30日的三个月，其他支出净额为120万美元。这一变化主要是由于利息收入增加了190万美元，部分被与定期贷款信贷协议相关的70万美元利息支出增加所抵消。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月— 截至2023年6月30日的六个月中，其他支出净额为50万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，其他支出净额为220万美元。这一变化主要是由于利息收入增加了360万美元，但部分被与2022年第一季度签订的定期贷款信贷协议相关的220万美元利息支出增加所抵消。

从所得税中受益

我们从所得税中获得的收益总结如下（千美元）：
 三个月已结束
6月30日 		改变六个月已结束
6月30日 		改变
 20232022$%20232022$%
从所得税中受益$(2,543)$(9,138)$6,595 (72)%$(6,151)$(17,131)$10,980 64 %
有效税率9.8 %19.6 %12.4 %19.6 %

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月— 截至2023年6月30日的三个月，我们的有效税率为9.8％，低于截至2022年6月30日的三个月的19.6％的有效税率，这主要是由于股票薪酬调整的波动。截至2023年6月30日的三个月，我们的有效税率低于法定联邦税率，这主要是由于股票薪酬调整和不可扣除的游说费用，部分被研发抵免和州税所抵消。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月— 截至2023年6月30日的六个月中，我们的有效税率为12.4％，低于截至2022年6月30日的六个月的19.6％的有效税率，这主要是由于股票薪酬调整的波动。截至2023年6月30日的六个月中，我们的有效税率低于法定联邦税率，这主要是由于股票薪酬调整和不可扣除的游说费用，研发抵免额和州税部分抵消了这一点。


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细分信息

我们根据作为首席运营决策者（“CODM”）的首席执行官如何定期审查我们的经营业绩、分配资源和做出有关业务运营的决策来报告细分市场信息。我们细分市场的业绩指标包括收入和分部利润（亏损）。我们的业务结构由两个运营部门组成：

•医疗保险；以及
•个人、家庭和小型企业。

我们的CODM不按细分市场单独评估资产，应收佣金除外，因此不按分部列报资产。

医疗保险细分市场主要包括我们出售医疗保险相关健康保险计划（包括Medicare Advantage、Medicare Supplement和Medicare D部分处方药计划）所得的金额，在较小程度上，还包括我们向符合医疗保险条件的客户出售辅助产品（包括但不限于牙科和视力计划）所获得的金额，以及我们为允许医疗保险相关运营商购买广告的广告计划而支付的金额独立网站开发、托管和由我们维护，购买其他服务，例如营销和广告服务，以及我们向第三方交付和销售由我们的电子商务平台和营销活动产生的与医疗保险相关的健康保险线索。

个人、家庭和小型企业板块主要包括我们出售个人、家庭和小型企业健康保险计划（包括合格和非合格计划）以及向不符合医疗保险资格的客户出售的辅助产品（包括但不限于牙科、视力和短期保险）所得的金额。在较小程度上，个人、家庭和小型企业细分市场由我们的在线赞助计划赚取的金额组成，该计划允许运营商在我们网站的赞助区域购买特定市场的广告空间，我们向第三方提供的使用我们的健康保险电子商务技术的许可，以及我们向第三方交付和出售由我们的电子商务平台和我们的营销活动产生的个人和家庭健康保险计划线索。

直接归属于某个细分市场的营销和广告、客户服务与注册、技术和内容以及一般和管理运营费用均在相应细分市场中报告。间接营销和广告、客户服务与注册以及技术和内容运营费用根据使用情况分配给每个细分市场。公司由其他间接的一般和管理运营费用组成，不包括股票薪酬支出、折旧和摊销，这些费用在企业共享服务环境中管理，由于它们不是分部运营管理层的责任，因此不分配给应报告的部门，而是在公司内部报告。

分部利润（亏损）的计算方法是适用分部的总收入减去直接和间接分配的营销和广告、客户服务与注册、技术和内容以及一般和管理运营费用，不包括股票薪酬支出、折旧和摊销以及减值、重组和其他费用。

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我们的运营部门收入和分部利润（亏损）汇总如下（以千计）：
三个月已结束
6月30日 		改变六个月已结束
6月30日 		改变
 20232022$%20232022$%
收入：
医疗保险$55,430 $41,062 $14,368 35 %$117,264 $136,129 $(18,865)(14)%
个人、家庭和小型企业11,338 9,347 1,991 21 %23,227 19,530 3,697 19 %
总收入$66,768 $50,409 $16,359 32 %$140,491 $155,659 $(15,168)(10)%
分部利润（亏损）：
医疗保险$(4,695)$(25,271)$20,576 81 %$(8,068)$(40,088)$32,020 80 %
个人、家庭和小型企业6,693 4,343 2,350 54 %14,106 9,597 4,509 47 %
分部亏损1,998 (20,928)22,926 110 %6,038 (30,491)36,529 120 %
企业(16,806)(12,322)(4,484)(36)%(33,501)(27,587)(5,914)(21)%
股票薪酬支出(6,193)(5,505)(688)(12)%(11,187)(10,790)(397)(4)%
折旧和摊销(5,151)(5,349)198 4 %(10,396)(10,127)(269)(3)%
减值、重组和其他费用— (1,369)1,369 100 %— (6,192)6,192 100 %
其他收入（支出），净额108 (1,167)1,275 109 %(484)(2,188)1,704 78 %
所得税前亏损$(26,044)$(46,640)$20,596 44 %$(49,530)$(87,375)$37,845 43 %

收入

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月— 在截至2023年6月30日的三个月中，我们的医疗保险板块的收入与2022年同期相比增加了1440万美元，增长了35％，这主要归因于佣金收入增加了1,030万美元。医疗保险板块佣金收入的增长主要是由于截至2023年6月30日的三个月，上期注册的净调整收入为1,340万美元，而2022年同期的净调整收入为1,080万美元，但部分被Medicare Advantage计划批准的成员与去年同期相比下降了31％，因为我们正在执行优化客户获取支出并最终恢复可持续盈利增长的转型计划。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的个人、家庭和小型企业板块的收入与2022年同期相比增长了200万美元，增长了21％，这主要归因于截至2023年6月30日的三个月，LTV和上期注册净调整收入530万美元，而2022年同期的净调整收入为210万美元，部分被辅助产品批准成员的29％下降所抵消批准的个人和家庭计划成员减少了7％。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月— 在截至2023年6月30日的六个月中，我们的医疗保险板块的收入与2022年同期相比下降了1,890万美元，下降了14％，这主要归因于佣金收入减少了1730万美元。医疗保险板块佣金收入的减少主要是由于Medicare Advantage计划相关的佣金收入减少了1,510万美元，这是由于我们执行了优化客户获取支出并最终提高盈利能力的转型计划，Medicare Advantage计划的批准成员与去年同期相比下降了28％。截至2023年6月30日的六个月中，前一期注册的净调整收入为1,350万美元，而2022年同期的净调整收入为1,070万美元（1,070万美元），这反映了过去两年的积极留存动态和良好的佣金环境，抵消了这一下降。

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在截至2023年6月30日的六个月中，我们的个人、家庭和小型企业板块的收入与2022年同期相比增长了370万美元，增长了19％，这主要归因于LTV的增加以及截至2023年6月30日的六个月的上期注册净调整收入680万美元，而2022年同期的净调整收入为250万美元，部分抵消了部分抵消批准的辅助产品成员减少了20％。

分部利润（亏损）

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月— 在截至2023年6月30日的三个月中，我们的医疗保险板块亏损为470万美元，与2022年同期的2,530万美元相比，增长了2,060万美元，增长了81％。这是由收入增加1440万美元和运营费用减少620万美元推动的，其中不包括股票薪酬支出、折旧和摊销、减值、重组和其他费用以及其他净收入（支出）。运营支出的减少主要归因于我们始于2022年的转型计划的持续影响。

截至2023年6月30日的三个月，我们的个人、家庭和小型企业板块的利润为670万美元，与2022年同期的430万美元分部利润相比增长了240万美元，增长了54％。这一增长主要是由收入增加200万美元推动的。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月— 在截至2023年6月30日的六个月中，我们的医疗保险板块亏损为810万美元，与2022年同期的4,010万美元分部亏损相比，增长了3,200万美元，增长了80％。这是由运营费用减少5,090万美元推动的，其中不包括股票薪酬支出、折旧和摊销、减值、重组和其他费用以及其他支出，净额减少了1,890万美元，但收入减少了1,890万美元。运营支出的减少主要归因于我们从2022年第二季度开始的转型计划的持续影响。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的个人、家庭和小型企业板块的利润为1,410万美元，与2022年同期的960万美元分部利润相比增长了450万美元，增长了47％。增长主要是由收入增加370万美元推动的。


流动性和资本资源 

截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和短期有价证券为1.898亿美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们创造了5,140万美元的运营现金流，汇总如下。我们历来主要通过运营产生的现金、股权发行和债务融资为运营融资。近期，我们现金的主要用途是为营运资金提供资金、购买短期投资、履行与限制性股票单位结算相关的预扣税义务、偿还我们的经营租赁义务以及服务和许可义务，以及遵守我们的偿债要求和优先股股息支付义务。

现金和现金等价物

我们的现金、现金等价物和短期有价证券汇总如下（以千计）：
2023年6月30日2022年12月31日
现金和现金等价物$153,185 $144,401 
短期有价证券36,619 — 
现金、现金等价物和短期有价证券总额$189,804 $144,401 

现金等价物由自购买之日起原始到期日为90天或更短的金融工具组成，主要包括货币市场基金和商业票据。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们还维持了320万美元的限制性现金。
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合同义务和承诺

我们的合同义务和承诺包括我们的经营租赁以及服务和许可义务。参见 附注10——租约在我们的 简明合并财务报表附注了解我们的经营租赁义务的详细信息。我们已经与第三方供应商签订了服务和许可协议，以提供各种服务，包括网络接入、设备维护和软件许可。这些服务和许可协议的条款通常长达三年。我们以直线方式记录相关的服务和许可费用，尽管其中某些协议下的实际现金支付义务会根据协议条款波动。参见注释 8 — 承诺和突发事件 在你里面r 简明合并财务报表附注。

截至2023年6月30日，租赁的短期债务为840万美元，服务和许可的短期债务为700万美元。截至2023年6月30日，租赁的长期债务为3520万美元，服务和许可的长期债务为90万美元。我们预计将通过我们现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金为这些债务提供资金。

可转换优先股

根据2021年2月17日与Echelon Health SPV, LP（“H.I.G.”）签订的投资协议（“H.I.G. 投资协议”），我们以2.25亿美元的总收购价向H.I.G. 发行并出售了225万股新指定的A系列可转换优先股（“A系列优先股”），并于2021年4月30日获得了2.14亿美元的净收益。在2023年第二季度，我们首次支付了2％的半年度现金股息，总额为90万美元。H.I.G. 投资协议还规定了2027年4月当天或之后的某些赎回权。此外，公司必须维持最低资产覆盖率和最低流动性金额（均在《H.I.G. 投资协议》中定义）。截至2023年6月30日，我们遵守了最低资产覆盖率和最低流动性金额。参见 注意事项 6 — 可转换优先股 在我们的备注中 简明合并财务报表包含在本10-Q表季度报告中，以获取更多信息。

从2023年8月开始，最低资产覆盖率将提高到2.5倍，根据我们目前对财务业绩的预测，我们预计截至2023年第三季度末的初始合规日期，我们将无法达到最低资产覆盖率。在违约的情况下，H.I.G. 投资协议赋予H.I.G. 额外的权利，包括在某些情况下提名一名额外董事会成员的权利、批准公司年度预算的权利、批准雇用或解雇某些主要高管的权利以及批准某些债务的权利。

定期贷款信贷协议

2022年2月28日，我们与作为行政代理人和抵押代理人的Blue Torch Finance LLC以及其他贷款方签订了定期贷款信贷协议，规定提供7,000万美元的有担保定期贷款信贷额度，该协议随后于2022年8月16日进行了修订（经修订的 “信贷协议”），将我们的借款基准从伦敦银行同业拆借利率更新为SOFR。信贷协议将于2025年2月到期。作为信贷协议的一部分，我们每年产生30万美元的费用，每年支付。根据信贷协议，我们的选择按调整后的SOFR的利率或基准利率计息，每种情况均加上保证金。基准利率是最优惠利率中最高的，联邦基金利率加0.50％，三个月调整后定期SOFR加1.00％。调整后定期SOFR贷款的利润率为7.50％，基准利率贷款的利润率为6.50％。截至 2023 年 6 月 30 日，利率为 13.03%。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别产生了220万美元和440万美元的利息支出。

截至2023年6月30日，信贷协议下贷款的账面价值为6,690万美元，我们遵守了贷款契约。参见 注意事项 12 – 债务 的简明合并财务报表附注 包含在本10-Q表季度报告中，以获取有关信贷协议的更多信息。

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现金的可用性和用途

我们认为，我们目前的现金、现金等价物和短期有价证券，包括我们在2021年4月30日根据H.I.G.投资协议获得的股权融资收益以及我们在2022年2月28日根据信贷协议获得的定期贷款，以及预期的现金筹集将足以为我们在本10-Q表季度报告提交之日后的至少12个月内提供运营资金。

我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括我们的注册量、会员数量、留存率、电话销售转化率，以及我们在技术和内容、营销和广告、客户服务与注册以及其他举措方面的投资水平。此外，我们的现金状况可能会受到我们为执行战略而进行的投资水平的影响。2022年，我们有意放缓入学人数和收入增长，努力实施多项转型计划，旨在提高销售和营销组织的效率，进一步改善消费者体验，并合理调整成本结构以提高未来的盈利能力。2023年，我们将专注于精心谋求注册人数和收入增长，继续建立统一的全渠道营销引擎，重点关注注册质量和会员留存率，提高平台转化率，实现收入来源多元化。如果可用资金不足以为我们的未来活动提供资金或执行我们的财务战略，我们可能会通过银行债务或公共或私人资本融资来筹集额外资金，只要这些资金来源可用。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。

现金活动

截至2023年6月30日的六个月中，我们的现金流汇总如下（以千计）：
 六个月已结束
6月30日
 20232022
经营活动提供的净现金$51,375 $21,346 
由（用于）投资活动提供的净现金(40,777)28,264 
由（用于）融资活动提供的净现金(1,687)63,418 

运营活动

经营活动提供的净现金主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损，包括递延所得税、股票薪酬支出、折旧和摊销、内部开发软件的摊销、其他非现金项目以及营运资金变动和其他活动的影响。
 
应收佣金的收取取决于我们从健康保险公司收到佣金和相关佣金报告的时间。如果我们在一个季度内延迟收到一家大型健康保险公司的佣金，那么我们该季度的运营现金流可能会受到不利影响。

虽然我们在批准申请时将有限的LTV视为收入，但我们对批准申请产生的现金佣金的收取通常需要数年时间。但是，与批准的申请相关的费用通常在注册时产生。因此，在收入确认期间，批准的申请产生的净现金流通常为负数，并在成员的生命周期内变为正数。在会员人数增长时期，与新会员和续任会员相关的现金收入可能低于获得新会员的现金支出。

我们的营销和广告支出中有很大一部分与在电子商务平台上提交的健康保险申请数量直接相关。由于我们的营销和广告费用是开支的，通常按支出支付，而且由于佣金收入是在会员批准后确认的，但随着时间的推移会向我们支付佣金，因此我们的运营现金流可能会受到不利影响
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受一个季度内提交的申请量大幅增加或受一个季度内提交的申请量大幅下降的积极影响。在每年最后一个季度的医疗保险年度注册期以及今年第一季度重新推出的Medicare Advantage开放注册期内，与这些年度注册期以外相比，我们提交的与医疗保险相关的健康保险申请数量以及营销和广告费用有所增加。同样，在个人和家庭健康保险计划的公开注册期（通常在每年第四季度）中，与开放注册期以外相比，我们提交的个人和家庭计划健康保险申请数量以及营销和广告费用有所增加。个人和家庭健康保险计划的开放注册期的时机、医疗保险年度注册期以及与医疗保险相关的健康保险的开放注册期可能会对我们每个季度的现金流产生正面或负面影响。

截至2023年6月30日的六个月 –在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为5,140万美元，这主要是由8,000万美元的净运营资产和负债的变化以及1,480万美元的非现金项目的调整所部分被4,340万美元的净亏损所抵消。非现金项目的调整主要包括1,120万美元的股票薪酬支出和910万美元的内部开发软件摊销，部分被递延所得税变动导致的670万美元减少所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，净运营资产和负债变动提供的现金主要包括合同资产减少的9,500万美元——应收佣金和200万美元的应收账款，部分被应计营销费用减少的1,730万美元所抵消。

截至2022年6月30日的六个月 —在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为2,130万美元，这主要是由8,690万美元的净运营资产和负债变动以及470万美元非现金项目的调整所部分被7,020万美元的净亏损所抵消。非现金项目的调整主要包括1,080万美元的股票薪酬支出和810万美元的内部开发软件摊销，部分抵消了递延所得税变动导致的1730万美元减少额。在截至2022年6月30日的六个月中，净运营资产和负债变动产生的现金主要包括合同资产减少的1.066亿美元——应收佣金、1,470万美元的预付费用和其他资产以及530万美元的应收账款，但部分被应计营销费用减少2670万美元和应付账款790万美元所抵消。

投资活动

我们的投资活动主要包括购买和赎回有价证券、购买计算机硬件和软件以增强我们的网站和客户服务运营以及资本化内部用途软件。

截至2023年6月30日的六个月 –截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为4,080万美元，主要包括用于购买有价证券的4,860万美元以及420万美元的资本化内部使用软件和网站开发成本，部分被有价证券到期和赎回的1,240万美元收益所抵消。

截至2022年6月30日的六个月 –截至2022年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为2830万美元，主要包括有价证券到期和赎回的收益4530万美元，部分被840万美元的资本化内部使用软件和网站开发成本以及840万美元用于购买有价证券的840万美元所抵消。

融资活动

截至2023年6月30日的六个月 –截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为170万美元，主要是由于回购了110万美元的股票以履行员工的预扣税义务以及90万美元的优先股股息支付。

截至2022年6月30日的六个月 –截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为6,340万美元，主要来自债务融资净收益6,490万美元和110万美元
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行使普通股期权的净收益部分被240万美元的股票回购所抵消，以履行员工预扣税义务。

季节性

开放注册期推动了我们业务的季节性。在医疗保险年度注册期内，我们的第四季度出售了更多与医疗保险相关的健康保险计划，届时符合医疗保险资格的个人可以更改次年的Medicare Advantage和Medicare D部分处方药承保范围。因此，我们与医疗保险计划相关的佣金收入是第四季度最高的。由于2019年第一季度重新引入了Medicare Advantage开放注册期，与第二和第三季度相比，我们在第一季度与医疗保险计划相关的佣金收入也有所增加。注册期的任何变更或增加注册期都可能改变我们业务的季节性。

我们的大多数个人和家庭健康保险计划都是在联邦《患者保护和平价医疗法案》以及《医疗保健和教育协调法》的相关修正案规定的年度开放注册期内在第四季度出售的。在联邦促进市场作为州健康保险交易所运营的州，个人和家庭通常无法在年度注册期之外购买个人和家庭健康保险，除非他们因某些符合条件的事件（例如失去雇主赞助的健康保险或搬到另一个州）而有资格进入特殊注册期。延长开放注册期或特殊注册期可能会改变我们个人和家庭健康保险业务的季节性。


最近的会计公告

参见 注意事项 1 – 业务和重要会计政策摘要 在 简明合并财务报表附注关于最近发布的会计准则的10-Q表季度报告，该报告可能会对我们产生影响。


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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 

信贷和利率风险

我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券、应收账款和合同资产，即应收佣金。

我们的现金、现金等价物、短期有价证券和限制性现金汇总如下（以千计）：
2023年6月30日2022年12月31日
现金和现金等价物 (1) (2)
$153,185 $144,401 
短期有价证券 (2)
36,619 — 
限制性现金3,239 3,239 
现金、现金等价物、短期有价证券和限制性现金总额$193,043 $147,640 
_________________
 
(1)我们将现金和现金等价物存入主要银行和金融机构的账户，此类存款超过联邦保险限额。我们还在中国的主要银行存款，这些存款以美元和人民币计价，没有受到美国联邦政府的保险。
(2)参见 注意事项 4 – 公允价值测量在我们的 简明合并财务报表附注了解有关我们的现金和现金等价物以及有价证券的更多信息。

我们的可供出售债务证券投资组合面临信贷和利率风险。截至2023年6月30日，我们在有价证券上投资了3660万美元，主要包括商业票据和机构债券。这些证券的到期日不到一年。参见 注意事项 4 –公允价值测量 在我们的简明合并财务报表附注 以进一步讨论我们的可供出售债务证券。

截至2023年6月30日，我们的净合约资产——应收佣金余额为7.896亿美元。我们与承运人签订的合同使我们面临信用风险，如果交易对手不履行其财务义务，可能会造成财务损失。尽管由于交易对手的不履约，我们面临信贷损失，但我们考虑了这种遥控风险。我们在确定合约资产时估算最大信用风险——资产负债表上确认的应收佣金余额。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的信贷损失准备金分别为210万美元和240万美元。

我们的合同资产和应收账款总额汇总如下（以千计）：
2023年6月30日2022年12月31日
合约资产 — 应收佣金 — 流动$188,697 $242,749 
合约资产 — 应收佣金 — 非流动600,892 641,555 
应收账款643 2,633 
合同资产和应收账款总额$790,232 $886,937 

外币兑换风险

迄今为止，我们几乎所有的收入都来自以美元计价的交易。我们面临与国外业务运营费用相关的不利汇率变动的影响，这些业务以人民币计价。从历史上看，外汇波动并未对我们的经营业绩产生实质性影响；但是，将来可能会产生重大影响。迄今为止，我们尚未进行任何外币对冲或其他衍生品交易。


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第 4 项。    控制和程序

评估我们的披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性。

根据管理层的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官官员，酌情允许及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认为，我们的披露控制和对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，我们的管理层并不期望我们的披露控制或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。



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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们已经收到并将继续收到州和联邦监管机构就各种事项提出的询问。在正常业务过程中，我们已经参与诉讼，并将来可能会参与诉讼。如果我们被发现违反了任何司法管辖区的法律或法规，我们可能会受到各种罚款和处罚，包括撤销我们在这些州销售保险的许可证，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。在一个司法管辖区吊销我们的任何执照或处罚都可能导致我们的许可证被吊销或使我们在其他司法管辖区面临处罚。此外，如果没有某个司法管辖区的健康保险许可证，承运人将不会为我们在该司法管辖区销售的产品向我们支付佣金，我们将无法在该司法管辖区销售新的健康保险产品。我们也可能受到伤害，因为相关的宣传损害了我们作为与健康保险及其可负担性相关的客观信息的可信来源的声誉。无论结果如何，为自己辩护也可能付出高昂的代价。本10-Q表季度报告的第一部分第一项中描述了我们的重大法律诉讼 简明合并财务报表附注在 注意事项 8 – 承诺和意外情况。


第 1A 项。风险因素

除了本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息外，在评估我们的业务时还应仔细考虑以下风险因素，因为它们可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响。由于以下因素以及其他影响我们经营业绩的变量，不应将过去的财务表现视为未来业绩的可靠指标，投资者不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。我们的风险因素不能保证截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应被解释为肯定陈述此类风险或状况尚未全部或部分实现。


与我们的业务相关的风险
我们参与的市场竞争激烈，如果我们无法与当前和未来的竞争对手（包括政府经营的健康保险交易所）进行有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

销售健康保险计划的市场以激烈的竞争为特征，我们面临着与不断变化的分销模式、行业和监管标准、客户价格敏感度和宏观经济条件相关的挑战。为了保持与当前和未来竞争对手的竞争力，我们需要继续增强我们的网站和客户服务业务的在线健康保险购物体验和功能，我们的当前和未来的客户可以利用这些体验和功能向我们购买健康保险产品。我们还需要与健康保险公司合作，以便能够在我们的平台上提供各种优质的健康保险计划供客户选择。我们还需要有效地推销我们的服务，并以具有成本效益的方式在相关的注册期内吸引大量有兴趣购买健康保险的消费者访问我们的网站和客户服务中心。

在出售医疗保险相关计划以及个人和家庭健康保险计划方面，我们与政府经营的健康保险交易所等竞争。联邦政府运营着一个网站，医疗保险受益人可以在该网站上购买Medicare Advantage和Medicare D部分处方药计划，也可以被推荐给运营商购买医疗保险补充计划。我们还与最初的医疗保险计划竞争。平价医疗法案交易所拥有个人和小型企业可以购买健康保险的网站，它们还具有线下客户支持和注册功能。我们的竞争对手还包括美国各地的当地保险代理人，他们在社区、公司销售健康保险计划
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主要通过电视做广告的公司，以及运营呼叫中心或网站的公司，这些呼叫中心或网站提供报价信息或通过电话或在线购买健康保险的机会，包括潜在客户聚合服务。尽管我们与许多健康保险公司合作，代表他们营销和销售他们的保险计划，但他们中的许多人也通过呼叫中心、互联网广告和他们自己的网站直接向消费者进行营销和销售他们的计划，从而与我们竞争。近年来，我们还看到来自全国电话销售保险经纪人的竞争加剧。

与我们相比，我们目前和潜在的一些竞争对手的运营历史更长，客户群更大，品牌知名度更高，财务、技术、营销和其他资源也要多得多。与我们相比，我们当前和未来的竞争对手可能能够为其品牌和服务开展更广泛的营销活动，将更多资源投入网站和系统开发，就更优惠的佣金率和佣金补贴进行谈判，并向潜在员工、营销合作伙伴和第三方服务提供商提供更具吸引力的报价。

来自政府经营的健康保险交易所和其他竞争对手的竞争压力可能导致我们的营销成本增加，尤其是在医疗保险年度注册期间，需求减少和市场份额损失，健康保险计划终止和会员流失增加，会员人数或收入减少，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们失去与健康保险公司的关系或与健康保险公司的关系发生变化，我们的业务可能会受到损害。

我们业务的成功取决于我们在有利的经济条件下与健康保险公司建立新的关系并维持现有关系的能力。我们与这些健康保险公司的关系受到任何损害，或者这些健康保险公司的重大财务损失，或者我们无法与其他健康保险公司建立新的关系，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们与健康保险公司的合同关系通常是非排他性的，任何一方都可以出于任何原因在短时间内终止。在许多情况下，健康保险公司还可能在短时间内单方面修改我们的协议条款，包括佣金率。健康保险公司可能会决定减少我们的佣金，依靠自己的内部分销渠道出售自己的计划，决定不出售他们的计划，或者以其他方式限制或禁止我们出售他们的计划。承运人还可能出于各种原因修改我们与他们的协议，包括出于竞争或监管原因，对我们与他们签订的会员的经济状况不满意，或者因为他们不想与我们的品牌建立联系。特别是，适用于销售医疗保险相关计划业务的法律法规复杂且经常变化。如果我们或我们的健康保险代理人违反了美国医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）规定的任何要求或适用的联邦或州法律法规，健康保险公司可能会终止与我们的关系，或者如果我们的医疗保险产品销售或营销引起过多的投诉，则健康保险公司可能会终止与我们的关系或要求我们采取纠正措施。

过去，我们与健康保险公司的关系终止、佣金率的降低或与承运人的关系的修改或变更已经减少，并将来可能会降低我们提供的健康保险计划的种类、质量和可负担性，导致佣金支付，包括过去和/或未来销售的佣金损失，导致我们用于收入确认结果的估计受限终身价值（“LTV”）减少，由于失去现有和潜在成员，产生了不利影响我们的盈利能力或产生其他不利影响，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。健康保险公司还可能决定退出某些州或大幅提高保费，这可能会导致我们的会员的健康保险终止，或者我们的会员购买新的健康保险或决定根本不支付健康保险。如果我们失去这些成员，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
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我们的收入中有很大一部分来自少数健康保险公司，我们与他们的关系的任何减损或他们的业务减损都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的收入一直集中在少数健康保险公司上，我们预计，在可预见的将来，少数健康保险公司将继续占我们收入的很大一部分。例如，在截至2023年6月30日的六个月中，Humana、UnitedHealthcare、Aetna和Centene分别占我们总收入的27％、22％、7％和3％，分别占截至2022年6月30日的六个月总收入的19％、21％、11％和14％。正如本风险因素部分其他部分所讨论的那样，我们与健康保险公司的合同关系通常是非排他性的，任何一方都可以出于任何原因在短时间内终止。特别是，鉴于我们的医疗保险计划销售集中在少数承运人手中，如果我们与健康保险公司断绝关系，无法推销其医疗保险计划，即使是暂时的，或者如果健康保险公司失去其医疗保险产品会员资格，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。
如果我们无法成功吸引合格的潜在客户并将其转化为可获得佣金的会员，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们的收入主要来自健康保险公司为医疗保险相关的健康保险以及会员通过我们的服务购买的个人和家庭健康保险计划向我们支付的佣金。我们的业务成功在很大程度上取决于我们是否有能力吸引合格的潜在客户加入我们的注册平台，并以具有成本效益的方式提供相关且可靠的体验，将这些潜在客户转化为付费会员，我们可以从中获得佣金。我们采用不同的营销渠道，可能会不时调整我们的会员获取策略，以吸引访问者访问我们的网站并与联系我们呼叫中心的客户进行沟通。如果我们在医疗保险或个人和家庭健康保险注册期内营销和销售与医疗保险相关的健康保险以及个人和家庭健康保险的能力因任何原因受到限制，例如技术故障、电子商务或电话平台运营中断、资源分配减少或无法及时雇用、许可、培训、认证和留住员工来销售健康保险，那么我们获得的会员人数可能会减少，会员人数减少，以及我们的业务，运营业绩和财务状况可能会受到损害。我们的业务还可能受到我们在平台上提供的产品和服务组合的变化、通过我们的直销、营销合作伙伴和在线广告会员获取渠道推荐给我们的消费者组合的变化（包括销售线索的质量）以及季节性影响的不利影响。此外，不利的市场事件或经济状况，例如通货膨胀和失业率上升，可能会影响消费者行为和对健康保险的需求。如果更多的消费者决定延迟注册或减少或终止通过我们出售的计划的保险，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们已经采取并将可能采取其他措施来改善客户体验，提高计划建议的准确性，减少快速取消注册和受益人投诉，并提高我们的注册质量和转化率。尽管我们过去曾在各个业务领域进行过投资，并且可能会不时进行投资，包括技术和内容、客户服务和注册以及营销和广告，以在注册期之前提高会员注册的数量和质量，但此类投资可能不会带来大量的批准和付费会员，也可能不像我们预期的那样具有成本效益。
如果我们无法留住现有会员，我们的财务业绩将受到不利影响。

对于通过我们出售的健康保险计划，我们会从健康保险公司那里获得佣金。当其中一项计划被取消时，或者如果我们以其他方式不再是该计划的代理人，我们将不再收到相关的佣金。健康保险公司可能出于各种原因选择终止其健康保险计划，当会员更新其健康保险计划时，他们可能还会选择不通过我们出售的其他计划，或者我们不再是该计划的代理人。消费者还可以直接从其他来源（例如我们的竞争对手）购买个人和家庭以及与医疗保险相关的健康保险计划，我们不会继续担任保单的代理人并获得相关的佣金。
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我们增加和保留会员资格的能力取决于各种因素，包括代理人生产率、注册者在医疗保险年度注册期之外更改健康计划的能力、转诊来源和注册经验。如果代理商的工作效率和会员留存率下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，延长入学期可能会导致未来的离职率增加，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们留住会员通过我们购买的健康保险计划的时间的任何减少都可能对我们用于确认收入的估计受限LTV产生不利影响，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们的健康保险计划终止率高于我们在确认佣金收入时的估计，则我们可能无法收取所有相关的应收佣金，这可能会导致LTV减少和合同资产（应收佣金）的注销，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务本质上是季节性的，如果我们不能成功应对业务季节性的变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

由于医疗保险以及个人和家庭健康计划年度注册期的时间安排（可能会不时发生变化），我们的财务业绩会波动，并且每个季度之间没有可比性。医疗保险的年度注册期为每年的10月15日至12月7日，大多数州的个人和家庭健康保险的开放注册期为每年的11月1日至12月15日，而Medicare Advantage的开放注册期为每年的1月1日至3月31日，在此期间，符合医疗保险条件的个人可以切换到最初的医疗保险计划或切换到不同的Medicare Advantage计划。因此，传统上，我们在第四季度提交的医疗保险相关申请和批准的成员数量有所增加，在第一季度有所增加，但幅度较小；在第三和第四季度，与开放注册期相关的医疗保险计划费用，包括营销和广告费用，有所增加。但是，由于经批准的客户会随着时间的推移向我们支付佣金，因此我们的运营现金流可能会受到营销和广告费用大幅增加的不利影响。

医疗保险或个人和家庭健康计划注册期的时间可能会发生变化，采用新的或特殊的注册期，适用于购买健康保险的资格和补贴的变化，以及管理健康保险销售的法律法规的变化，我们可能无法及时适应业务季节性的变化，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的管理层或关键员工的变动可能会影响我们的业务和财务业绩。

我们的成功取决于我们高级管理层的业绩以及我们在组织所有领域吸引和留住合格人员的能力。我们可能无法及时、以竞争条件或根本无法成功地吸引和留住人员。如果我们无法吸引和留住必要的人员，我们的业务就会受到损害。我们的执行官和员工可以随时解雇，这些人员的流失可能会损害我们的业务，尤其是在我们未能成功制定适当的继任计划的情况下。近年来，我们任命了几位新的执行官，负责多个职能，将来我们可能会有其他变化。例如，在2022年，我们任命了新的首席运营官兼首席转型官、新的首席财务官和新的总法律顾问。我们还任命了新的首席会计官、新的首席营销官和新的首席人事官。2023 年，我们还任命了新的首席数字官。高级管理层成员的过渡和离职可能导致我们的高级管理层和关键人员进一步流失，领导层在短时间内发生的任何重大变动都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们还依赖相对较少的持牌健康保险代理人来担任某些关键职位，而这些关键员工的流失可能会损害我们的业务。例如，我们需要为每家保险公司指定一名指定的书面代理人。我们的少数员工充当写作代理，每位担任写作代理人的员工都为多家航空公司充当写作代理。当担任写作代理人的员工终止与我们的雇佣关系时，我们需要将该写作代理人替换为另一名具有写作代理人的员工
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健康保险许可证。由于我们的覆盖范围遍及全国，而且我们的会员购买了大量的航空公司，因此更换写作代理人的过程过去需要很长时间才能完成。如果过渡不成功，我们销售健康保险计划的能力可能会中断，我们与特定保险公司的代理关系可能会终止，我们的佣金支付可能会中止或延迟，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
我们的业务成功取决于我们能否及时雇用、培训和留住合格的持牌健康保险代理人和其他员工，以提供卓越的客户服务，支持我们的战略计划，同时控制我们的劳动力成本。

我们的全渠道消费者参与平台使客户能够使用我们专有的在线搜索引擎发现、比较和购买健康保险计划，并通过电话、在线聊天或混合在线辅助互动（例如共同浏览）获得持牌保险代理人的帮助。我们的客户服务中心的运营对我们的成功至关重要，也取决于我们招聘、雇用、培训和有效管理持牌健康保险代理人和其他员工的能力。为了销售与医疗保险相关的健康保险计划，我们的健康保险代理员工必须获得其销售计划的州的许可，并且必须获得在每个适用州提供计划的健康保险公司的认证和任命。我们依靠员工、州保险部门、政府交易所和健康保险公司为我们的健康保险代理人提供许可、认证和任命。在这一年中，尤其是在Medicare的年度注册期内，我们可能会在雇用足够数量的持牌代理人和留住现有的持牌代理人时遇到困难。如果我们在这些方面不成功，我们在医疗保险年度注册期内销售与医疗保险相关的健康保险计划的能力将受到损害，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

即使我们成功雇用了持牌健康保险代理人，我们的成功也取决于这些健康保险代理人和经营客户服务中心的其他员工的工作效率。未能留住、培训我们的健康保险代理人和其他员工并确保他们的生产力，都可能导致销售计划、转化率和收入低于预期，每位成员的收购成本上升以及计划终止率的提高，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们的健康保险代理人的表现不符合我们对他们的期望标准，或者如果我们的通话量不足以让健康保险代理人保持生产力，我们的销售计划数量、转化率和留存率可能会受到负面影响，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。如果我们在呼叫中心运营方面的投资没有带来我们在进行这些投资时预期的回报，那么我们可能会减少收购的会员，减少会员人数，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

如果我们未能成功执行我们的运营和战略计划，包括我们的增长战略、成本节约和入学质量计划，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的业绩在很大程度上取决于我们执行运营和战略计划的能力。我们的成功在很大程度上取决于我们开发和改进产品和服务的能力。我们过去曾在营销和广告、技术、客户服务和注册方面进行过投资，可能会进行大量投资。

我们的增长战略还包括投资开发新的产品和计划，使我们与竞争对手区分开来，因此，我们也可能建立与我们的业务和增长目标一致的战略合作伙伴关系。推行和投资这些举措可能会增加我们的支出和组织复杂性，转移管理层对其他业务问题的注意力，还会涉及本风险因素部分其他地方描述的风险和不确定性，包括未实现我们的留存、成本节约、增长或盈利目标的举措、投资资本回报不足、法律和监管合规风险、法律法规的潜在变化以及其他可能导致我们无法实现预期收益的问题我们的投资和产生意想不到的负债。如果我们未能成功执行我们的运营和战略计划，或者如果我们没有实现投资的预期收益，我们的业务、经营业绩和财务状况就会受到损害。

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此外，我们可能会不时启动重组计划，以实施成本节约计划或计划，包括裁员和其他固定和可变支出。尽管此类举措旨在通过重新设计、重组和更好地部署营销费用来改善我们的运营，但我们可能无法成功实现我们已经采取或将来可能采取的相关行动的预期收益。各种风险可能导致我们无法实现我们可能采取的这些或任何其他重组计划的部分或全部预期收益，包括实施此类重组计划的成本高于预期、管理层分散对正在进行的业务活动的注意力、我们的声誉和品牌形象受损，包括负面宣传、超出计划裁员的人员流失以及本风险因素部分其他地方描述的风险和不确定性。即使我们确实按照设想的方式实施和管理这些计划，我们估计由此节省的成本也是基于一些可能被证明不准确的假设，因此，我们无法向您保证我们会实现这些成本节约。
随着业务的发展和工作实践的变化，我们未能有效管理我们的运营和维护我们的公司文化，可能会对我们造成伤害。

我们未来的经营业绩将取决于我们管理运营的能力。招聘合格人员并对他们进行适当的培训和管理，同时保持我们的企业文化和创新精神，对我们的成功也很重要。如果我们在这些努力中不成功，我们的增长和运营可能会受到不利影响。2022年第三季度，我们在美国采用了远程优先的工作场所模式，这意味着，除了那些工作职责需要在办公室工作的员工外，我们的所有员工都无需在办公室工作。尽管我们认为允许员工远程办公将有助于我们吸引和留住人才，但过渡到远程第一家公司并以远程方式运营可能会对员工的生产力和士气、销售和营销工作、客户成功努力以及收入增长率或其他财务指标产生负面影响，或带来运营或其他挑战，其中任何挑战都可能对我们在任何给定时期的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，尤其是如果此类干扰发生在我们为年度医疗保险做准备期间或准备期间注册期或个人和家庭健康保险的注册期。远程工作环境中员工人数的增加也可能加剧我们业务的某些风险，包括对信息技术资源的需求增加，网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险增加，以及未经授权传播敏感个人信息或有关我们或我们的客户或其他第三方的专有或机密信息的风险增加。远程办公的普及也可能对我们的产品开发计划产生负面影响。与办公室提供的技术相比，我们员工家中的技术也可能更加有限或不太可靠。我们还可能面临与远程员工在不同地点相关的风险，包括遵守当地法律法规，如果员工未能告知我们其工作地点的变化，我们可能会在我们不知情的情况下面临其他风险。如果我们的关键人员或很大一部分员工无法在远程环境中有效工作，或者我们的业务运营在医疗保险或个人和家庭健康保险注册期间受到其他干扰，则对我们业务的不利影响将特别明显。我们也可能难以维护我们的企业文化，我们的员工以有意义的方式进行合作的机会可能更少，这可能会损害我们留住和招聘员工、创新和有效运营业务的能力。
如果我们无法维护和增强我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的品牌标识对于我们与现有会员、营销合作伙伴和健康保险公司的关系以及我们吸引新会员、营销合作伙伴和健康保险公司的能力至关重要。以这些和其他方式推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争越来越激烈，这些品牌计划可能会变得越来越困难和昂贵。我们的品牌推广活动可能不成功或带来收入增加，如果这些活动带来了收入的增加，则收入的增加可能无法抵消我们产生的费用，我们的经营业绩可能会受到损害。如果我们不能成功维护和增强我们的品牌，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与健康保险公司、营销合作伙伴和/或成员的关系，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。负面事件会迅速削弱信任和信心，而对我们的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，破坏我们的
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客户的信心，会影响我们招聘、聘用、激励和留住合格员工的能力，吸引监管部门审查的能力，并影响我们与现有和潜在合作伙伴的关系。

我们依靠互联网搜索引擎和社交媒体平台来吸引访问我们网站的很大一部分消费者，如果我们无法在具有成本效益的基础上在搜索引擎或社交媒体平台上有效地做广告，我们的业务和运营业绩将受到损害。

我们的网站流量中有很大一部分来自消费者通过互联网搜索引擎（例如谷歌和必应）以及通过Facebook等社交媒体平台搜索健康保险。吸引消费者访问我们网站的一个关键因素是，我们是在回应与健康保险相关的互联网搜索时还是出现在社交媒体平台上的醒目位置。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果，即算法列表和付费广告。我们依靠两者来吸引消费者访问我们的网站，并以其他方式产生对我们服务的需求。

算法搜索结果清单是根据特定互联网搜索引擎开发的一组公式或算法确定和显示的。这些算法根据消费者的互联网搜索确定结果列表的顺序。搜索引擎会不时修改这些算法。在某些情况下，这些修改导致我们的网站在算法搜索结果中的排名不那么突出，从而导致我们网站的流量减少。由于其他因素，例如新网站、我们对网站所做的更改或搜索引擎本身的技术问题，我们的排名也可能不那么突出。例如，政府健康保险交易网站在算法搜索结果中占据突出位置，可能会降低我们网站的知名度。此外，搜索引擎认为一些公司的做法与搜索引擎指南不一致，因此决定根本不在搜索结果列表中列出其网站。如果出于任何原因我们在搜索结果列表中被列得不那么突出或被完全删除，我们网站的流量就会下降，我们可能无法取代这种流量，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们决定尝试取代这种流量，我们可能需要增加营销支出，这也将增加我们的会员获取成本，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们在搜索引擎和社交媒体平台上购买付费广告，以吸引消费者使用我们的平台。无论算法搜索结果列表如何，当在搜索引擎上搜索特定的健康保险相关术语时，我们通常会为网站的显著位置向搜索引擎付费。我们的广告投放位置的突出地位是由多种因素共同决定的，包括我们愿意支付的金额以及为确定我们的付费广告与特定搜索词的相关性而设计的算法。与算法搜索结果列表一样，搜索引擎可能会修改与付费广告相关的算法，而我们的电子商务平台以外的网站可能会针对算法进行更加优化。这些变化可能导致我们不得不支付更多金额来维持针对特定搜索词的付费广告投放位置。如果主要搜索引擎的市场份额继续集中在单一搜索引擎上，我们可能还需要支付更多的费用。此外，我们还竞标我们的竞争对手、保险公司、政府健康保险交易所和其他机构，以展示这些付费搜索引擎或社交媒体平台的广告。我们在算法搜索结果列表和付费广告方面的竞争日益激烈，在医疗保险相关健康保险以及个人和家庭健康保险的注册期间，这种竞争大幅加剧。竞争增加了付费互联网搜索广告的成本，也增加了我们的营销和广告费用。如果付费搜索广告成本增加或成本过高，无论是竞争、算法变更还是其他原因，我们的广告费用可能会大幅增加，或者我们可以减少或停止我们的付费搜索广告，这两种情况都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们严重依赖营销合作伙伴，如果我们无法与现有营销合作伙伴保持有效的关系，或者不与新的营销合作伙伴建立成功的关系，我们的业务和经营业绩就会受到损害。

我们经常与合作伙伴建立合同营销关系，这些合作伙伴将消费者吸引到我们的电子商务平台和呼叫中心。这些营销合作伙伴包括金融和在线服务公司，
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附属组织、在线广告商和内容提供商以及其他营销供应商。 我们还与战略营销合作伙伴建立了关系，包括向其客户推广我们的医疗保险平台的医院和连锁药房，以及其他提供商团体、健康团体和其他数字和亲和团体。我们根据提交的健康保险申请或每次推荐来补偿许多营销合作伙伴的推荐费用，或者，如果他们获得销售健康保险的许可，我们可能会分享营销合作伙伴推荐的每位成员从健康保险公司获得的佣金的百分比。我们关系的成功取决于多种因素，包括但不限于持续的积极市场占有率、营销合作伙伴的声誉和增长、营销合作伙伴在营销我们的网站和服务方面的有效性、每个营销合作伙伴对适用法律、法规和指导方针的遵守情况、我们与营销合作伙伴谈判的合同条款，包括我们同意支付的营销费用以及我们准确、及时地跟踪、支付和管理营销合作伙伴的能力。我们依靠我们的营销合作伙伴提供大量高质量的转诊服务，以保持我们的健康保险代理人的工作效率。如果我们的营销合作伙伴未能提供有效和/或及时的营销活动，尤其是在医疗保险年度注册期间，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

尽管我们与大量营销合作伙伴有合作关系，但从我们的营销合作伙伴客户获取渠道收到的申请中，有很大一部分依赖于有限数量的营销合作伙伴的推荐。鉴于我们对营销合作伙伴的依赖，如果我们无法与这些公司保持成功的关系，如果我们未能与新的营销合作伙伴建立成功的关系，如果我们在接受大量营销合作伙伴的推荐方面遇到竞争，或者如果我们需要向营销合作伙伴支付更多款项，我们的业务、经营业绩和财务状况就会受到损害。

特别是在Medicare相关健康保险以及个人和家庭健康保险的注册期间，对营销合作伙伴推荐的竞争日益激烈。如果我们的竞争对手向营销合作伙伴支付的费用高于我们，或者被迫向我们的营销合作伙伴支付更高的费用，我们可能会失去营销合作伙伴的推荐，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们在医疗保险或个人和家庭健康保险注册期间失去营销合作伙伴的推荐，对我们业务的不利影响将特别明显。此外，州保险部门或CMS颁布法律、法规或指南，或对现行法律、法规和指导方针的解释，可能会导致我们与营销合作伙伴的关系发生变化或不遵守这些法律、法规和准则。正如本风险因素部分其他部分所讨论的那样，医疗保险计划的营销和销售受联邦和州两级的许多法律、法规和指导方针的约束，最近对CMS营销指南的修改导致营销材料的申报过程更加复杂和耗时，需要向CMS提交更多我们和我们的营销合作伙伴的营销材料。如果我们的营销合作伙伴的营销材料不符合CMS营销指南或其他与医疗保险计划相关的法律、规章和法规，则这种违规行为可能会导致我们无法接收有兴趣从该营销材料中购买医疗保险相关计划的个人的推荐或延迟这样做。如果CMS或健康保险公司要求更改、不批准或推迟批准这些材料，我们可能会失去医疗保险计划需求的重要来源，我们的医疗保险业务的运营可能会受到不利影响。我们还与利用我们平台和工具各个方面的营销合作伙伴建立了关系。我们与这些营销合作伙伴的关系使大量有兴趣购买与医疗保险相关的健康保险计划的人被推荐给我们。如果联邦或州当局修改现行法律、法规或指导方针，或解释现行法律、法规或指导方针，以禁止这些安排，或者如果营销合作伙伴以其他方式决定不再使用我们平台和工具的某些方面，那么转介到我们的平台和客户服务中心的符合医疗保险条件的个人数量可能会大幅下降，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们的运营商广告和赞助计划不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们开发、托管和维护运营商专用的医疗保险计划网站，并可能通过我们的医疗保险计划广告计划开展其他营销和广告活动或提供其他服务。我们还允许健康保险公司在我们的网站上为非医疗保险产品购买广告空间。
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通过我们的赞助计划。只要经济状况、医疗改革或其他因素影响健康保险公司愿意为广告支付的金额，我们的广告和赞助计划将受到不利影响。此外，由于我们与有限数量的健康保险公司保持关系以出售其医疗保险计划，因此我们与医疗保险计划相关的广告收入集中在少数健康保险公司身上，任何此类关系的终止或不续期以及健康保险公司愿意为这些服务支付的金额的减少都将损害我们创造与医疗保险计划相关的广告收入的能力。此外，鉴于适用于医疗保险计划营销和销售的法规，并且鉴于这些法规通常很复杂，变化频繁，解释或执法行动可能会发生变化，因此将来可能不允许我们销售与医疗保险计划相关的广告服务。如果我们在这些领域没有取得成功，或者这些因素对我们不利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的赞助和广告计划的成功取决于多种因素，包括健康保险公司愿意为广告服务支付的金额、赞助和广告计划作为运营商获得更多会员的具有成本效益的方法的有效性、消费者对健康保险公司产品的需求、我们吸引消费者使用我们的电子商务平台、呼叫中心或专门的医疗保险计划网站并将这些消费者转化为会员的能力，以及成本、福利和品牌对作为广告主题的健康保险计划的认可等。此外，运营商越来越关注注册质量，减少会员投诉，可能会对我们成功谈判和运营赞助和广告计划的能力产生不利影响。如果我们在这些领域没有取得成功，或者这些因素对我们不利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
如果我们不通过政府经营的健康保险交易所有效地注册符合补贴条件的个人，我们的业务可能会受到损害。

为了提供个人和家庭必须购买才能获得《平价医疗法案》补贴的合格健康计划，代理人和经纪人必须满足某些条件，例如获得适用的政府健康保险交易所的许可，与健康保险交易所或交易所合作伙伴签订或维持协议，确保注册和补贴申请通过健康保险交易所完成，并遵守隐私、安全和其他标准。如果像我们这样的互联网代理商和经纪人使用互联网来完成合格的健康计划选择目的，则他们的网站可能需要满足某些额外要求。就我们为个人和家庭注册合格的健康计划而言，我们主要通过联邦便利市场（“FFM”）进行注册，该市场使用第三方合作伙伴关系在33个州运营全部或部分健康保险交易所。将来，使用FFM的州数量可能会减少，从而降低我们通过FFM注册成员的能力。我们可能难以满足向现有会员和新的潜在成员提供合格健康计划的条件和要求，也难以通过FFM或任何类似的州级交易所进行注册。如果我们无法满足这些条件和要求，或者如果我们无法成功采用和维持允许我们在开放注册期内外通过互联网为大量个人和家庭注册合格计划的解决方案，我们将失去现有成员和新成员，并可能产生额外费用，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

鉴于与额外要求相关的费用和负担，我们已签订协议，将合格健康计划注册流程的某些方面外包给第三方供应商。如果我们未能成功与获准使用该流程的第三方供应商保持关系，则我们可能无法通过FFM为个人注册合格的健康计划，或者可能被要求使用较差的流程来这样做，这可能会导致我们的个人和家庭健康保险计划会员资格和佣金收入减少。此外，如果我们无法维持与政府经营的健康保险交易所整合的解决方案，或者健康保险交易所网站和其他流程不稳定或对消费者不友好、效率不高，并且与我们通过交易所为个人和家庭注册合格健康计划所采用的流程不兼容，我们将无法成功留住和获得会员，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。FFM 可以随时停止允许我们或我们的第三方供应商为个人注册符合条件的健康计划或更改
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这样做的要求或相关的政府法规或机构可能会阻止我们与第三方供应商高效合作，包括及时接收和使用来自第三方供应商的数据。如果FFM停止允许我们或我们的第三方供应商注册个人，如果FFM平台无法正常运行，或者如果我们无法与第三方供应商高效合作，我们留住现有成员和增加新成员的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。同样，对于使用州级交易所代替FFM的州，我们可能无法建立或维持稳定、消费者友好、高效或兼容的法律安排或技术程序，以便通过此类州级交易所直接向经营此类州级交易所的政府实体注册合格健康计划，或者通过允许我们进入此类州级交易所的适当第三方。如果我们无法及时、高效和具有成本效益的方式调整运营以应对不断变化的情况，从而使我们能够继续通过FFM和州级交易所有效地注册会员，那么我们的业务可能会受到不利影响。
我们的佣金收入可能会受到批准会员向付费会员的估计转化率、对平均计划期限的预测或对可能佣金金额的预测的负面影响。

我们的佣金收入主要由健康保险公司的佣金组成，是使用我们预计收到的佣金的预计LTV计算得出的，并且我们会按季度重新计算所有未付群组的LTV。因此，访问我们的电子商务平台和寻求购买健康保险的客户服务中心的消费者转化为经批准的会员的速度直接影响我们的收入。此外，获得批准的消费者成为付费会员的速度会影响我们批准的会员的有限LTV，这会影响我们能够确认的收入。

许多因素已经影响并将来可能会影响任何给定时期的这些转化率，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

•由于我们无法控制的情况导致的消费者购物行为的变化，例如经济状况、通货膨胀、公共卫生危机或疾病、消费者支付健康保险的能力或意愿、影响美国或国际金融体系的不利事件或看法、恶劣天气条件或自然灾害、失业率、失业救济金的可用性或影响我们业务的拟议或颁布的立法或监管变革，包括医疗改革；
•我们的电子商务平台和/或客户服务中心的质量和消费者体验的变化；
•监管要求，包括那些使我们的电子商务平台上的体验变得繁琐或难以浏览或降低消费者在注册期之外购买计划的能力的要求；
•我们提供的健康保险计划的种类、竞争力、质量和可负担性；
•系统故障或我们的电子商务平台或呼叫中心运营中断；
•通过我们的直销、营销合作伙伴和在线广告会员获取渠道推荐给我们的消费者组合的变化，包括销售线索的质量；
•适用于消费者提交的申请的健康保险公司指南、我们的技术与健康保险公司的整合程度、承运人就该申请做出决定所需的时间以及健康保险公司批准的已提交申请的百分比；
•健康保险代理人在协助消费者方面的有效性，包括健康保险代理人的任期；以及
•我们有能力通过政府经营的健康保险交易所将符合补贴条件的个人加入合格的健康计划，以及我们为此必须采用的流程的有效性。

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我们的转化率可能会受到通过我们的会员获取渠道推荐给我们的消费者组合变化的影响 以及他们是否与经验更丰富的健康保险代理人互动。我们已经并将来可能对我们的电子商务平台、电话业务、营销材料或注册流程进行更改，以响应监管或健康保险公司的要求，或采取其他举措来改善消费者体验、提高留存率或出于其他原因。这些变化过去曾对我们的转化率产生不利影响，将来也可能产生意想不到的后果。例如，为了应对2020年和2021年医疗保险会员中计划终止率的提高，这对我们的医疗保险计划相关产品的LTV产生了负面影响，我们对代理人进行了强制性的额外培训，并增加了新的客户服务职能，以在2021年第三季度提交医疗保险注册之前验证某些医疗保险的注册情况。尽管我们在2022年下半年对注册质量的关注提高了留存率并增加了医疗保险产品的LTV，但这暂时导致了电话转化率降低，电话注册的平均通话时间延长，导致注册人数减少和收购成本增加，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了负面影响。在我们的电子商务平台上或通过我们的客户服务中心通过电话提交健康保险申请并转化为经批准和付费会员的消费者比例下降可能会导致我们按每位会员获得会员的成本增加，并影响我们在任何给定时期内的收入。如果我们将访问我们的电子商务平台或通过我们的客户服务中心进行电话的消费者转化为会员的速度受到影响，我们的会员资格可能会下降，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们从承运人那里收到的佣金报告不准确或未及时发送给我们，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法识别会员的趋势。 

我们依靠健康保险公司及时准确地报告我们赚取的佣金金额，我们根据从健康保险公司收到的报告计算佣金收入，编制财务报告、预测和预算，指导我们的营销和其他运营工作。在某些情况下，我们已经确定健康保险公司向我们报告的计划取消数据不准确。健康保险公司在报告取消计划时不准确的程度可能会导致我们更改取消预期，这可能会对我们的收入产生不利影响。我们设计了控制措施来评估所收到数据的完整性和准确性，从而根据历史数据和当前趋势进行判断并进行估计，以独立确定承运人是否准确地报告了应付给我们的佣金。我们还与承运人一起持续执行程序，核对潜在的报表不足或过多，差异得到解决。例如，我们会核对健康保险公司提供给我们的信息，并可能确定历来没有向我们支付应付的佣金，这将导致我们低估了我们的会员资格。相反，健康保险公司可能会要求我们退还之前支付的佣金，因为我们之前估计的活跃会员的计划已取消。如果健康保险公司低估或未能及时或根本没有准确报告应付给我们的佣金金额，那么我们对LTV受限的估计可能会受到不利影响，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，保险公司的报告和与保险公司的对账中的任何不准确之处也可能影响我们对LTV受限的估计，或我们根据历史趋势（包括与合同佣金率和预期的健康保险计划取消相关的趋势）对未来时期佣金收入的估计。

我们不会直接从健康保险公司收到有关取消会员资格的信息，这使得我们难以确定当前状况对我们保留会员资格的影响，也难以准确估计截至特定日期的会员资格。

我们依赖健康保险公司和其他公司来提供与我们的会员资格相关的数据。例如，就健康保险计划而言，健康保险公司不会直接向我们报告会员取消的情况。除小型企业健康保险外，我们通过分析会员的付款是否已停止一段时间，根据运营商提供的付款数据推断出取消订单，而且我们可能要等几个月才能得知取消付款。我们大多数终止计划的会员都是通过停止向健康保险公司支付保险费来终止计划的，并且不会将取消通知我们。对于我们的小型企业会员资格，许多团体在团体人数的增加或减少以及保单取消时会直接通知承运人。我们的保险公司合作伙伴通常不会将这些信息传达给我们，而且通常
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我们需要花费大量时间来了解小型企业集团的取消以及集团内部成员资格的变更。我们通常要等到集团年度续保时才得知保单的取消。

考虑到为确认取消而观察未支付佣金所需的月数，我们估算了截至指定日期活跃在健康保险计划的会员人数。在我们估算出一段时间的会员资格后，我们可能会从健康保险公司那里收到信息，如果我们在估算日期之前收到信息，这些信息本来会对估算值产生影响。我们可能会收到佣金付款或其他信息，这些信息表明前一段时间未包含在我们估算中的会员实际上是活跃会员，或者包含在我们估算中的会员实际上不是我们的活跃会员。由于医疗保险年度注册和其他开放注册期，由于健康保险交易量的大幅增加以及其他原因，我们可能无法及时从运营商那里收到信息，这可能会损害我们的会员估算的准确性。出于这些和其他原因，包括如果当前取消会员资格的趋势与我们过去用来估算会员资格的取消趋势不一致，或者如果航空公司随后报告了先前向我们报告的佣金支付的变化，我们的实际会员资格可能会与我们的估计有所不同，甚至可能存在重大差异。如果我们的实际会员人数与我们的估计不同，则收入确认中受限的LTV部分也可能不准确，包括对会员维持健康保险计划的平均时间的估计不准确。由于我们在接收会员资格信息方面遇到延迟，我们很难确定当前状况对我们保留会员资格的影响。各种情况，包括注册期的变化、注册者在医疗保险年度注册期之外更改健康计划的能力、推荐来源、他们的注册经历以及其他与我们的业务相关的因素等市场相关因素，都可能导致我们在估算会员资格和限制LTV时做出的假设和估计不准确，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们在中国的业务涉及许多风险，这些风险可能会增加支出，使我们的负债增加，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的部分业务由我们在中国的子公司开展。除其他外，我们使用中国的员工来维护和更新我们的电子商务平台，并在我们的财务、客户服务和注册职能范围内执行某些任务。我们依靠第三方供应商与我们在中国的子公司进行沟通。如果我们无法通过这些供应商与这些员工进行沟通，并且我们无法及时更新软件或对数据库和系统进行其他更改等，我们的业务就会受到损害。我们会不时收到健康保险公司的询问，询问我们在中国的业务以及我们为保护我们在中国的员工可能能够访问的数据而采取的安全措施。作为这些调查的一部分，我们已经实施了与我们在中国的业务有关的额外安全措施，但可能需要采取进一步的安全措施，以继续我们在中国的部分业务。我们还可能被要求将我们在中国的部分业务带回美国，这可能既耗时又昂贵，并且会损害我们的经营业绩和财务状况。健康保险公司也可能由于担心保护我们在中国的员工能够访问的数据而终止我们的关系，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们在中国的业务还使我们面临不同和陌生的法律、规章和法规，包括不同的知识产权法，这些法律不像美国法律那样保护我们的知识产权。美国和中国的贸易法也可能限制向美国或从美国进口编程或技术。我们还受中国的反贿赂和反腐败法、隐私和数据安全法、劳动法、税法、外汇管制和现金汇回限制的约束。近年来，中国通过了规范网络安全和数据保护的法律。例如，2021年9月1日生效的中国数据安全法适用于在中国境内使用、收集和保护数据，并对某些数据向中国境外传输规定了数据安全义务和限制，包括禁止未经中国政府事先批准向中国境外的执法部门或司法机构提供存储在中国境内的任何数据。数据安全法的适用方式仍然存在相当大的不确定性，监管环境也在继续演变。此类法律、法规和标准
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复杂、模棱两可，可能会发生变化或解释，从而在遵守方面造成不确定性。遵守这些法律法规可能会导致我们承担巨额成本或要求我们改变在中国的业务运营。违反适用法律法规可能会对我们的品牌产生不利影响，影响我们与健康保险公司的关系，并可能导致监管执法行动以及民事或刑事处罚和罚款，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务可能会受到中国经济或政治状况的变化、中美或其他国家的关系以及我们继续在中国开展当前业务的能力的不利影响。任何此类变化都可能是由地缘政治问题、自然灾害、战争或其他事件或情况造成的。我们在中国经历了更激烈的合格人才竞争，这提高了市场工资并增加了与中国员工相关的薪酬成本。如果人员竞争进一步加剧，我们的薪酬支出可能会大幅增加，或者，如果我们决定不提高薪酬水平，我们在中国吸引和留住合格人员的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。这些风险可能导致我们承担更多的开支，并可能损害我们在中国有效和成功地管理业务的能力。此外，中美关系的任何重大或长期恶化都可能对我们在中国的业务产生不利影响。在中国开展业务的某些风险和不确定性完全在中国政府的控制范围内，中国法律规定了我们在中国开展的外国投资和业务的范围。国际紧张局势的升级增加了与我们在中国的业务相关的风险。美国或中国政府可能会限制或切断我们与中国业务沟通的能力，或者可能采取行动迫使我们关闭在中国的业务。我们在中国雇用了大量的技术和内容员工，在中国还有其他员工为我们的业务提供支持。我们在中国的业务的任何中断都将对我们的业务产生不利影响。如果由于政治或地缘政治问题、法律变化、健康保险公司的询问或其他原因，我们需要将部分业务迁出中国，我们可能会增加开支，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的自保计划可能会使我们面临重大和意想不到的成本和损失。

为了帮助控制与员工健康福利相关的总体长期成本，我们在2023年第一季度开始在自保的基础上维持美国员工健康保险的覆盖范围。为了限制我们的风险，我们提供了第三方止损保险，该保险对我们的个人和总索赔成本的责任设定了上限。我们记录了截至每个资产负债表日发生和未支付的美国索赔的估计成本的负债。我们的估算负债基于我们认为在当前情况下合理的假设，并将根据不断变化的情况在必要时进行调整。但是，我们的实际负债可能超过我们对损失的估计。我们还可能会遇到意想不到的大量索赔，这些索赔导致成本或负债超出我们的预期，这可能会导致我们记录额外支出。我们的自保储备金可能不足，导致负债超过我们现有的保险和自保。如果成功向我们提出索赔，但不在保险范围之内或超过我们的保单限额，我们的业务可能会受到负面和实质性的影响。这些波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与法律法规相关的风险

医疗保险计划的营销和销售受众多、复杂且经常变化的法律、法规和指导方针的约束，不遵守或更改法律、法规和指导方针可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

医疗保险计划的营销和销售受联邦和州一级的许多法律、法规和指导方针的约束。Medicare Advantage和Medicare D部分处方药计划的营销和销售主要受CMS监管，但也受州法律的约束。医疗保险补充计划的营销和销售主要由州保险部门逐州监管。适用于医疗保险计划营销和销售的法律法规很多，模棱两可且复杂，尤其是在CMS为Medicare Advantage和Medicare发布的法规和指导方面
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D部分处方药计划，经常更改。为了遵守这些法律、法规和指导方针，我们已经改变了我们的营销和销售流程，并且可能必须继续改变我们的营销和销售流程。

我们出售医疗保险计划的健康保险公司批准了我们的网站、呼叫中心脚本和大部分营销材料。我们必须获得这些批准，才能作为健康保险代理人向符合医疗保险条件的个人推销和销售医疗保险计划。我们还需要定期向CMS提交其中许多材料。此外，我们的医疗保险计划营销合作伙伴关系的某些方面已经过去，将来也将要接受CMS和健康保险公司的审查。CMS、州保险部门或健康保险公司可能会决定反对或不批准我们的在线平台、销售职能或营销材料和流程的某些方面，并可能确定我们的医疗保险相关业务的某些现有方面不符合法律要求。CMS会对我们出售医疗保险计划的健康保险公司进行审查，这些健康保险公司可能对我们、我们的代理人和合作伙伴采取的行动负责，包括我们的营销材料和导致投诉或取消注册的行动。我们预计，健康保险公司将越来越多地根据其注册质量（包括投诉、留存率、客户满意度和数量）来评估经纪人的业绩。因此，如果我们的医疗保险产品销售、营销和运营不合规或引发过多投诉，健康保险公司可能会终止与我们的关系或要求我们采取其他纠正措施。出于这个原因，我们与健康保险公司的关系终止或变更可能会减少我们能够提供的产品，可能导致过去和未来销售的佣金损失，否则可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。与医疗保险计划销售、其解释或执行方式有关的法律、法规和指导方针的变更可能会影响我们开展医疗保险业务、电子商务平台或出售医疗保险计划的方式，或者我们可能被完全禁止运营医疗保险创收活动的各个方面，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们已经收到并将来可能会收到来自CMS或州保险部门有关我们的营销和商业行为以及法律法规遵守情况的询问。政府发起的调查和诉讼可能会对我们的健康保险执照产生不利影响，要求我们支付罚款，要求我们修改营销和商业惯例，引发诉讼或以其他方式损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

2021年5月，CMS更改了与Medicare Advantage和Medicare D部分处方药计划相关的营销材料的提交和批准程序。先前流程的实际应用使主要承运人能够处理向CMS提交医疗保险计划营销材料的大部分审查和提交工作。新流程要求每个承运人批准每份提交的营销材料，这使得向CMS提交营销材料以及向承运人提交营销材料的流程变得更加复杂和耗时。2021年10月，CMS发布了新的指导方针，极大地拓宽了我们需要向CMS提交的营销材料的类型，包括要求提交某些仿制营销材料，这些材料涉及Medicare Advantage或Medicare D部分处方药计划的收益或成本，但没有特别提及健康保险公司名称或具体计划。因此，我们现在向每家与我们有合作关系的Medicare Advantage和Medicare D部分处方药计划承运人提交的营销材料数量比过去多得多。如果CMS或健康保险公司对我们的营销材料发表评论或不赞成，我们可能无法使用某些营销材料并有效实施我们的营销计划。如果我们不及时向CMS提交额外的营销材料，或者健康保险公司不适应新的CMS要求或提高审查我们的营销材料的效率，则可能会损害我们的销售，也可能会损害我们有效更改和实施新的或现有营销材料的能力，包括呼叫中心脚本和我们的网站，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们或我们的营销合作伙伴未能成功地及时获得健康保险公司或CMS对我们的营销材料的批准，或者健康保险公司拒绝接受与特定材料或营销活动相关的注册，我们可能会被阻止实施医疗保险营销和销售计划，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，特别是如果此类延迟或违规行为发生在Medicare年度注册期或Medicare Advantage开放注册期内。

2022年6月，CMS发布了最初于2022年1月提出的规则的最终版本，其中包括几项针对第三方营销组织的新条款。 最终规则要求我们和我们的营销合作伙伴实施额外的口头和书面免责声明，并要求我们实施进一步的监督
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衡量我们的营销合作伙伴，从2022年的医疗保险年度注册期开始。鉴于这些规则的采用，我们可能会为从营销合作伙伴那里获得和转换潜在客户而产生额外的成本，以及额外的管理成本，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们必须向CMS提交与Medicare Advantage和Medicare D部分处方药计划相关的营销合作伙伴营销材料，健康保险公司必须审查和批准营销材料。

2022年10月，CMS宣布，为了回应对医疗保险市场某些营销行为的担忧，除其他外，它将增加对某些营销材料和做法的审查，并且从2023年1月1日起，电视广告将不再符合CMS文件和使用流程的资格，而是将接受更耗时的审查流程。遵守这些不断变化的法律法规可能会涉及巨额成本，或者需要改变我们的业务惯例，这可能会对我们产生不利影响 业务、经营业绩、财务状况和前景。违规行为还可能导致罚款、损害赔偿、禁止我们开展业务和损害我们的声誉。

2023年4月，CMS发布了最初于2022年12月提出的规则的最终版本。除其他外，最终规则要求我们和我们的合作伙伴向消费者提供额外的免责声明，这些免责声明可能会引导他们离开我们的注册平台，转向政府拥有或运营的注册渠道或其他平台，增加了医疗保险营销材料的申报和审查过程的复杂性，加强CMS和保险公司对像我们这样的代理人和经纪人的监督，增加对代理人注册医疗保险计划的要求，限制计划福利的营销和成本节约，要求进行冗长的新披露使某些形式的营销不可行，在某些情况下，从首次与受益人联系到注册该受益人之间可能需要48小时的等待时间，并将受益人就医疗保险计划选项联系受益人的时间限制在受益人允许我们进行此类联系后的12个月内。这些额外要求可能会阻碍或以其他方式损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

2023年5月，CMS发布了一份备忘录，规定自2023年7月10日起，“营销” 的定义将更改，以进一步限制在未事先获得运营商审查和批准以及向CMS提交此类材料的情况下在材料中提及广泛可获得的好处的能力。因此，我们向医疗保险受益人传播有意义内容的能力可能会变得更加有限，或者需要额外的成本和时间，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

健康保险行业或体系的变化和发展，包括法律法规的变化，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

美国的健康保险体系，包括医疗保险计划，受联邦和州两级监管环境变化的影响。我们业务的未来财务业绩将部分取决于我们适应监管发展的能力。例如，《平价医疗法案》和相关的监管改革已经并将继续以实质性的方式改变我们经营的行业，包括增加竞争和限制我们的运营方式。医疗保险计划的立法或监管变化已经并将继续对我们的医疗保险业务产生类似的影响。此外，各州监管其保险市场，包括监管保险公司设定保费的能力，禁止电子医疗等经纪人和代理人以某些方式竞争，例如提供降价和回扣或以某些方式进行营销。所有这些州法规也可能会定期更改。联邦或州一级的此类监管变化可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们无法适应监管变化，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们的业务依赖于美国健康保险体系的私营部门，该体系受不断变化的环境的影响。美国健康保险体系和医疗保险计划的变化和发展可能会减少对我们服务的需求并损害我们的业务。正在进行的医疗改革努力和措施可能会扩大政府赞助的保险的作用，包括单一付款人提案或所谓的 “全民医疗保险” 提案或其他可能减少或取消我们当前健康保险产品市场的提案，如果颁布，可能会对健康保险行业产生深远影响。一些提案旨在消除私人市场，而另一些提案则将扩大私人市场
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向更多人口提供政府赞助的选择，或者以其他方式加强政府对该部门的监督或竞争。我们无法预测医疗改革举措或其他监管变化对我们业务的全部影响，因为这些举措能否成功存在不确定性，颁布的任何条款和时间都存在不确定性，以及其中任何条款对不同医疗和保险行业参与者的影响。选举或政治事态发展导致的医疗保险计划或更广泛的健康保险体系的变化可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果通过取消或减少私人健康保险或医疗保险来源的法律、法规或规则，对我们产品的需求可能会受到不利影响，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

有关提供、销售和购买健康保险的法律法规很复杂，可能会发生变化，未来的变化可能会对我们的业务产生不利影响。例如，在大多数适用的州法律中，我们认为对我们的业务有利的一项长期规定是，健康保险费一旦由承运人设定并获得州监管机构的批准，即是固定的，通常不受保险公司或代理商谈判或折扣的约束。此外，州法规通常禁止承运人、代理人和经纪人向其成员提供与销售健康保险有关的经济激励措施，例如折扣。因此，我们目前不在我们网站上提供的健康保险计划的价格上与承运人或其他代理商和经纪人竞争。此类法规的变化、执行或遵守情况可能会影响消费者对我们服务的需求，或导致健康保险公司降低我们的佣金率，这可能会减少我们的收入。

我们不时受到各种法律诉讼的约束，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们正在并且将来可能会参与各种法律诉讼和政府调查，包括与劳动和就业相关的索赔、与我们的健康保险营销或销售有关的索赔、知识产权索赔以及与我们遵守证券法有关的索赔。例如，2022年1月，我们收到了美国马萨诸塞州特区检察官办公室的传票，要求提供有关我们与保险公司安排的信息，将来我们可能会收到类似的询问。此类调查和针对我们的任何其他索赔，无论是否有根据，都可能耗费时间，处理起来可能很昂贵，并可能转移管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，危及我们的经营许可并损害我们的声誉。我们的保险和赔偿可能无法涵盖可能对我们提出的所有索赔。如果我们在这些法律诉讼中未能成功进行辩护，我们可能会被迫支付损害赔偿金或罚款，签订同意令，停止提供我们的服务或改变我们的商业惯例，这些都会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

如果我们未能维护我们的健康保险执照或以其他方式遵守适用于健康保险销售的众多法律和法规，我们可能无法经营我们的业务。

我们需要在开展健康保险业务的每个州持有有效的许可证，并遵守该州特有的销售、文件和管理惯例。我们必须保留我们的健康保险许可证，才能继续销售计划并继续从健康保险公司获得佣金。此外，代表我们开展健康保险业务的每位员工都必须在一个或多个州持有有效的许可证。由于我们在所有50个州和哥伦比亚特区开展业务，因此很难遵守与健康保险相关的法律、规章和法规，并且会给我们的业务带来巨大的成本。除其他外，每个司法管辖区的保险部门通常有权：

•授予、限制、暂停和撤销保险业务交易许可证；
•对代理人和机构的保险相关活动和行为进行调查；
•要求和规范与健康保险的销售和招标有关的披露；
•授权如何、通过哪些人员以及在何种情况下可以报价和公布保险费以及出售保险单；
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•批准哪些实体可以从承运人那里获得佣金以及在何种情况下可以向他们支付佣金；
•监管保险相关广告的内容，包括网页，以及其他营销行为；
•批准保单表格，规定特定的福利和福利水平，并监管保费率；
•处以罚款和其他处罚；以及
•规定继续教育要求。

由于保险法律法规的复杂性、定期修改和不同的解释，我们可能并不一直遵守这些法律法规，也可能并不总是遵守这些法律法规。新的法律、法规和指导方针也可能与通过互联网销售健康保险或我们平台的各个方面或营销或销售健康保险计划的方式不兼容。不遵守保险法律、法规和指导方针或适用于我们业务的其他法律法规可能会导致重大责任、保险部门的额外许可要求、需要修改我们的广告和商业惯例、更改我们的现有技术或平台、限制、暂停和/或撤销我们销售健康保险的许可证、终止我们与健康保险公司的关系以及佣金损失和/或我们无法出售健康保险计划，会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，由于要求向其他司法管辖区报告一个司法管辖区的不利监管行动，在一个司法管辖区采取不利的监管行动可能会导致处罚，并对我们在其他司法管辖区的执照地位、业务或声誉产生不利影响。即使针对我们的任何监管或其他行动中的指控被证明是虚假的，任何相关的负面宣传都可能损害消费者、营销合作伙伴或健康保险公司对我们的信心，这可能会严重损害我们的品牌。此外，随着我们扩大产品基础，我们可能会受到其他法律和法规的约束。

监管部门越来越关注隐私和安全问题，扩大法律范围可能会影响我们的业务，并使我们面临更大的责任。

我们的业务受州一级通过的新隐私法的约束，这些法律带来了独特的合规挑战。我们的服务包括收集和存储消费者的机密和个人身份信息，并将某些个人信息传输给他们选择的健康保险公司和政府。例如，我们收集姓名、地址、信用卡和社会安全号码以及健康信息，例如有关消费者处方药和提供者的信息。我们还持有与现任和前任员工有关的大量个人信息。因此，我们在访问、使用和披露个人信息方面受各种州和联邦法律及合同要求的约束。遵守州和联邦隐私相关法律，特别是《加州消费者隐私法》等新的州立法，以及越来越强大的行业标准安全框架，将导致成本增加，这是因为对隐私合规、监督和监控的需求增加，以及制定新的流程以实现和证明合规性。我们或第三方服务提供商可能的违规行为以及执法行动的影响可能会导致我们的业务成本增加和声誉损害。隐私立法格局在各州之间迅速变化，这给企业系统地遵守新的法律义务带来了挑战。例如，弗吉尼亚州、科罗拉多州和加利福尼亚州的新隐私立法已于或将在2023年生效；但是，这些法律具有不同的消费者权利和商业义务，数据控制者的义务也不同，执法机制也不同。这些新的合法业务可能会改变我们开展业务的方式，并可能损害我们的经营业绩和财务状况。

任何认为我们的做法、产品或服务侵犯个人隐私或数据保护权利的观点都可能使我们受到公众批评、集体诉讼、声誉损害，或者监管机构、行业团体或其他第三方的调查或索赔，所有这些都可能干扰或对我们的业务产生不利影响，使我们面临更大的责任。如果实施了其他数据隐私或数据安全法，或者我们的健康保险公司或其他合作伙伴决定对我们施加与数据隐私安全有关的要求，我们可能无法及时遵守此类要求，或者此类要求可能与我们当前的流程不兼容。更改我们的流程可能既耗时又昂贵，而且无法及时实施
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必要的变更可能导致我们无法在特定司法管辖区或特定的健康保险公司销售健康保险计划，或者使我们承担违规责任，任何情况都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。与我们合作的健康保险公司也可能要求我们遵守额外的隐私和数据安全标准才能与我们开展业务。我们会定期评估隐私和数据安全标准的遵守情况，我们可能并不总是符合这些标准。如果我们不遵守规定，我们可能无法接受来自消费者的信息，我们与健康保险公司的关系可能会受到不利影响或终止，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与我们网站上的信息或我们以其他方式提供的信息相关的任何法律责任、监管处罚、投诉或负面宣传都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们在我们的网站、客户服务中心、营销材料中以及以其他方式提供有关一般健康保险以及我们营销和销售的健康保险计划的信息，包括与保险费、承保范围、福利、提供商网络、例外情况、限制、可用性、计划比较和保险公司评级相关的信息。要维护我们网站上大量的保险计划信息，需要大量的自动化和手动操作。我们还使用我们网站上提供的以及我们以其他方式收集的信息来发布报告，旨在教育消费者，促进公众辩论，促进州和联邦层面的改革。如果我们在我们的网站、客户服务中心、营销材料或其他方面提供的信息不准确或被解释为误导，或者我们没有适当地协助个人和企业购买健康保险，会员、健康保险公司和其他人可能试图追究我们的损害责任或要求我们采取纠正措施，则我们与健康保险公司的关系可能会终止或受到损害，监管机构可能会试图对我们进行处罚，迫使我们停止使用我们的网站，营销材料或其中的某些方面，吊销我们在特定司法管辖区交易健康保险业务的许可证，和/或损害我们在其他司法管辖区交易健康保险业务的许可证地位，这可能会导致我们的佣金收入损失，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在正常业务运营过程中，我们和我们的健康保险公司合作伙伴收到了投诉，称我们提供的信息不准确或具有误导性。我们已经收到了健康保险公司、CMS或州保险部门关于我们的营销和商业行为以及法律法规遵守情况的询问，并将来可能会收到这些询问。例如，一些调查侧重于我们是否为某些产品类型提供了足够的披露，例如短期健康保险。这些类型的调查和相关索赔可能既耗时又昂贵的辩护，可能会转移我们管理层的注意力和其他资源，可能会影响我们与健康保险公司的关系，并可能导致对我们的服务失去信心。因此，无论我们能否成功解决这些索赔，它们都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们无法通过特定渠道联系消费者或推销我们的产品，我们的业务可能会受到损害。

我们使用电子邮件和电话等渠道向潜在会员推销我们的服务，并作为与现有会员沟通的主要手段。有关将电子邮件和电话用于营销目的的法律和法规不断演变，技术、市场或消费者偏好的变化可能会导致其他法律或法规的通过或对现有法律或法规的解释发生变化。如果通过新的法律或法规，或者解释或执行现有的法律法规，对我们向会员或潜在会员发送电子邮件或电话信息的能力施加额外限制，我们可能无法以具有成本效益的方式与他们沟通。除了对使用电子邮件的法律限制外，互联网服务提供商、电子邮件服务提供商和其他机构还试图阻止未经请求的电子邮件（通常称为 “垃圾邮件”）的传输。许多互联网和电子邮件服务提供商与组织有关系，这些组织旨在检测和通知该组织认为发送未经请求的电子邮件的实体的互联网和电子邮件服务提供商。如果互联网或电子邮件服务提供商由于这些组织的举报或其他原因将我们发送的电子邮件识别为 “垃圾邮件”，则我们可能会被列入限制名单，这将阻止我们向会员或潜在成员发送电子邮件。

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我们使用电话与客户和潜在客户沟通，其中一些通信可能受《电话消费者保护法》（“TCPA”）和其他电话营销法律的约束。与电话营销相关的TCPA和其他法律，包括州法律，在某些方面限制了我们使用电话进行营销的能力。例如，未经事先明确的书面同意，TCPA禁止我们使用自动电话拨号系统或预先录制的或人为的语音向消费者拨打某些电话。我们制定了遵守 TCPA 和其他电话营销法律的政策。但是，我们过去和将来都可能被指控违反了TCPA。TCPA规定，每次违规行为的法定赔偿金为500美元，为每起故意违规行为提供1,500美元的法定赔偿。如果我们被发现违反了TCPA，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。TCPA和其他与电话营销相关的法律法规会定期更新以及执法和诉讼风险的变化。此外，电话运营商可能会屏蔽来自呼叫中心的电话或向消费者发出警告。消费者越来越多地筛选他们收到的电子邮件和电话，包括使用筛选工具和警告，因此，无论这些信息是否构成营销，我们的会员或潜在会员都可能无法可靠地收到我们的电子邮件或电话信息。如果由于立法、法律或监管行动、封锁、筛查技术或其他原因，我们无法通过电子邮件或电话与我们的会员和潜在成员进行有效沟通，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

与财务、会计和税务事项相关的风险

我们的经营业绩将受到一些因素的影响，这些因素会影响我们对每位批准成员的有限佣金LTV的估计。

我们通过对该产品应用最新估计的受限LTV来确认该期间批准的计划的收入。受限的LTV是估计值，基于多种假设，其中包括但不限于对批准的会员向付费会员的转化率的估计、预计的平均计划期限以及我们预计每位获得批准的会员计划将获得的预计佣金。这些假设基于历史趋势，需要我们的管理层在解释这些趋势和应用限制条件时做出重大判断。我们历史趋势的变化将导致未来时期我们有限的LTV估计值发生变化，因此可能会对我们在未来时期的收入和财务业绩产生不利影响。因此，我们估算受限LTV时所依据的因素发生负面变化，例如批准的会员向付费会员的转化率减少、健康保险计划终止人数增加、向会员出售该计划预计可获得的终身佣金金额减少或其他变化，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。LTV的变化可能会导致收入的增加或减少，以及应收佣金的相应增加或减少。此外，如果我们最终收到的佣金低于我们在确认佣金收入时的估计金额，我们将需要注销剩余的应收佣金余额，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

经批准的会员成为付费会员的速度是我们估算受限LTV的重要因素。在某种程度上，经批准的会员转变为付费会员的比率下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

预测的平均计划期限是我们估算受限 LTV 的另一个重要因素。当计划取消时，或者如果我们以其他方式不再是保单的代理人，我们将不再收到相关的佣金。我们预测的平均计划期限和健康保险计划终止率是根据计划类型的历史数据计算得出的。因此，我们预测的平均计划期限缩短或无法得出准确的预测平均计划期限，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

佣金率也是我们估算受限LTV的重要因素。我们获得的佣金率受多种因素的影响，包括我们的会员选择的特定健康保险计划、提供这些计划的承运人、我们的会员的居住国、这些司法管辖区的法律法规、通过我们购买的计划的平均保费以及医疗改革。由于以下因素的减少，我们的每位会员的佣金收入过去有所下降，将来可能会减少
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合同佣金率、我们在给定时期内销售产品的承运人组合的变化以及健康保险计划终止率的提高，所有这些都超出了我们的控制范围，可能会在短时间内发生。在某种程度上，这些因素和其他因素导致我们的每位会员的佣金收入下降，我们的收入可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。鉴于与医疗保险相关的以及个人和家庭健康保险的购买集中在注册期间，我们的会员在短时间内选择的医疗保险相关产品以及个人和家庭健康保险产品的组合可能会发生变化。这种转变或其他原因导致我们每位会员的平均佣金收入的任何减少都将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

限制因素的确定也是需要管理层做出重大判断的一个因素。出于收入确认的目的，限制条件适用于LTV，这有助于确保将从批准成员的计划中收取的预计终身佣金总额确认为收入，前提是与计划未来应收佣金相关的不确定性随后解决后，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转。我们通过将先前计算的LTV与收到的实际现金进行比较来确定每种产品的限制条件，并审查任何变化的原因。然后，我们运用判断来评估历史现金收款与LTV之间的差异是否代表未来时期可能出现的差异。我们还分析情况是否发生了变化，并根据可能影响未来预期收取的现金金额的因素，包括但不限于佣金率、承运人组合、计划期限、法律法规的变化以及与我们有关系的健康保险公司提供的保险计划的取消，考虑对LTV投入进行任何已知或潜在的修改。我们会持续评估限制条件的适当性，当我们观察到足够数量的证据表明假设所依据的长期预期发生了变化时，我们会更新我们的假设。如果我们低估了适用于LTV的初始限制，我们可能会被要求增加限制或在未来一段时间内记录减值，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们与贷款人和可转换优先股投资者的协议包含限制措施，这些限制措施会影响我们的业务，并使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响的风险。

2022年2月28日，我们与作为行政代理人和抵押代理人的Blue Torch Finance LLC及其它贷款方签订了定期贷款信贷协议，该协议于2022年8月16日进行了修订（经修订的 “信贷协议”）。信贷协议为我们提供了7000万美元的定期贷款。在签订信贷协议方面，我们终止了与加拿大皇家银行和其他贷款机构的信贷协议，这些贷款机构向我们提供了高达7500万加元的循环信贷额度。信贷协议包含某些强制性的预付款触发条件，并对我们的业务和获得额外融资的能力施加了某些契约和限制。

信贷协议包含习惯性的平权契约，包括有关缴纳税款和其他义务、维持保险、申报要求和遵守适用法律和法规的承诺。信贷协议还包含限制，限制了我们承担债务、授予留置权、进行某些限制性付款、进行根本性变革、出售资产、与关联公司进行交易、签订繁琐协议、预付某些债务或修改组织文件的能力，但每种情况都有某些例外情况。此外，信贷协议包含财务契约，要求我们（x）在每个月底保持最低流动性水平，（y）保持比率，使任何月末信贷协议下的未偿债务金额不超过截至该月底某些应收佣金价值的50％。信贷协议下的违约事件除其他外包括某些情况下受宽限期限制、与某些其他重大债务的交叉违约、违反契约或陈述和担保、我们公司的控制权变更、与我们及其子公司有关的某些破产和破产事件、对我们全部或重要业务部分的限制，以及对我们或任何子公司（或其任何高级管理人员）或犯罪分子的起诉对同一人提起诉讼，这可能导致我们和我们子公司财产的很大一部分被没收。

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如果由于本风险因素部分中描述的任何因素或其他因素导致我们的现金流下降，我们可能难以支付债务的应付利息和本金，也无法履行信贷协议中规定的财务承诺。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式获得必要的资金来支付信贷协议规定的款项，或者我们未能遵守债务要求，则根据我们的信贷协议，我们可能会违约。任何未获豁免的违约都可能导致加速履行信贷协议规定的义务，提高信贷额度下的适用利率，并允许我们的贷款机构对信贷协议担保的所有抵押品（包括我们几乎所有的资产）行使权利和补救措施。任何此类违约都可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

2021年2月17日，我们与Echelon Health SPV, LP（“H.I.G.”）签订了投资协议，根据该协议，H.I.G. 以2.25亿美元的总价格购买了225万股A系列可转换优先股（“A系列优先股”）（“H.I.G.投资协议”）。H.I.G. 投资协议还可能限制我们获得额外融资或增加借贷成本的能力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。截至本报告发布之日，根据H.I.G. 投资协议，在调整后的过去四个季度息税折旧摊销前利润增加之前，我们需要获得H.I.G. 的同意才能承担任何债务，这可能会限制我们获得额外融资的能力。

即使我们遵守了所有适用的契约，我们的贷款机构或H.I.G. 对我们开展业务的限制也可能对我们的业务产生重大不利影响，包括限制我们利用可能有利于业务的融资、合并、收购和其他公司机会的能力。即使信贷协议终止，我们未来可能承担的额外债务也可能使我们遵守类似或额外的契约，这可能会限制我们的业务运营。同样，我们与任何未来投资者的投资或融资安排可能会使我们遵守类似或额外的契约。

运营和发展我们的业务可能需要额外的资本，如果我们没有资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

运营和发展我们的业务预计需要对我们的业务进行进一步的投资。我们从经营活动中产生了负现金，未来可能会继续从经营活动中产生负现金。我们可能会不时寻求通过债务和/或股权融资筹集额外资金，以推行战略举措或对我们的业务进行投资。如果我们寻求通过债务或股权融资筹集资金，这些资金可能会被证明是不可用的，只能以我们无法接受的条件提供，或者可能导致股东大幅稀释或杠杆率升高。我们的信贷协议和H.I.G. 投资协议包含限制，限制了我们承担额外债务、发行某些类型的股票证券，其权利和优先权优先于我们的A系列优先股或与之同等的股权证券，进行某些类型的投资或获得额外融资的能力。根据H.I.G. 投资协议的条款，我们目前需要获得H.I.G. 的同意才能在调整后的四个季度息税折旧摊销前利润增长之前承担任何债务，这可能会限制我们获得额外融资的能力。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得充足的融资或融资，我们继续追求业务目标和应对商业机遇或挑战的能力可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们未能维持适当和有效的内部控制，我们编制准确财务报表的能力可能会受到损害，这可能会对我们的经营业绩、业务运营能力和股价产生不利影响。

我们有一个复杂的业务组织。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序以帮助确保我们能够及时编制准确的财务报表是一项昂贵而耗时的工作，需要经常进行重新评估，而且由于业务运营的扩大和会计要求的变化，情况变得更加复杂。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们对财务报告的内部控制不会防止所有错误或所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控件的设计
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系统必须反映存在资源限制的事实，必须根据控制的成本考虑控制的好处。可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层推翻控制来规避控制。随着时间的推移，控制措施可能会变得不足，因为条件的变化或政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。我们无法保证今后不会发现财务报告内部控制中的重大缺陷或实质性缺陷。任何未能维持或实施所需的新控制措施或改进后的控制措施或我们在实施这些控制措施时遇到的任何困难，都可能导致重大缺陷或重大缺陷，导致我们无法及时履行定期报告义务或导致财务报表出现重大错报。任何此类失误还可能对定期管理评估和年度审计师认证报告的结果产生不利影响，这些结果涉及披露控制以及我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条及其颁布的规则对财务报告进行内部控制的有效性。重大缺陷的存在可能导致我们的财务报表出现错误，从而可能导致财务报表的重报，导致我们无法及时履行报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，从而导致我们的股价下跌并可能对我们提起诉讼。

我们的所得税准备金的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报表而产生的不利后果或税收立法的变化可能会对我们的业绩产生不利影响。 

我们的所得税准备金会受到波动的影响，可能受到与我们的预测有重大差异的收益、递延所得税资产和负债估值的变化、股票薪酬的税收影响，或税务审查或税法、法规、会计原则（包括不确定税收状况的考虑）或其解释导致的不利结果的不利影响。如果我们的所得税准备受到税收审查导致的波动或不利后果的影响，我们的经营业绩可能会受到损害。要确定与所得税会计相关的美国公认会计原则中规定的确认和衡量属性，需要做出重大判断。此外，我们的所得税申报表还需要接受美国国税局和其他税务机关的审查。我们评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税准备是否充足。这些考试的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们使用净营业亏损来抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。

我们有用于联邦和州所得税目的的净营业亏损结转额，以抵消未来的应纳税所得额。我们的联邦和州净营业亏损结转额分别于2034年和2023年开始到期。未来应纳税所得额的缺乏将对我们使用这些净营业亏损结转的能力产生不利影响。此外，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第382条和类似的州规定，由于所有权变更可能已经发生或将来可能发生，净营业亏损结转额的使用可能会受到相当大的年度限制。这些所有权变更限制可能会限制净营业亏损结转金额和其他税收属性，这些属性每年可用于分别抵消未来的应纳税所得额和税收。一般而言，《守则》第382条所定义的 “所有权变更” 源于三年内的一笔或一系列交易，导致某些股东对公司已发行股票的所有权变更超过50个百分点（按价值计算）。如果我们因未来股票所有权的变化而发生第382条所有权变更，我们使用剩余净营业亏损结转的能力可能会受到进一步限制。

与我们的技术相关的风险

如果我们未能正确维护现有或实施新的信息系统，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的电子商务平台、云联络中心和底层网络基础设施的性能、可靠性和可用性对我们的财务业绩、品牌以及与会员、营销合作伙伴的关系至关重要
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和健康保险公司。尽管我们经常尝试增强我们的平台和系统基础架构，但如果我们无法准确预测网站或呼叫中心流量的增长速度或时间，或者由于其他原因（其中一些原因完全超出了我们的控制范围），则可能会发生系统故障和中断。我们可能会遇到严重的故障和中断，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果这些失败或中断发生在医疗保险年度注册期、Medicare Advantage开放注册期或医疗改革的开放注册期，那么对我们的负面影响将特别明显。

我们在某种程度上依赖第三方供应商，包括云基础设施和带宽提供商，来运营我们的电子商务平台和客户服务中心。使用我们的网站和访问我们服务的消费者依赖于互联网、在线和其他服务提供商来访问我们的网站和服务。我们的远程员工依靠第三方服务提供商来访问我们的系统和其他代理生产力工具。我们无法预测这些供应商是否会根据需要提供额外的网络容量，我们的网络或供应商的网络可能无法实现或维持足够高的数据传输容量。由于这些困难，我们呼叫中心或网站的访问出现任何重大中断，或者我们网站的响应时间延长，都可能损害我们的创收能力，损害我们的声誉以及与保险公司、营销合作伙伴以及现有和潜在成员的关系，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，任何数据丢失都可能导致客户流失，并使我们承担潜在的责任。如果我们的员工由于这些服务提供商遇到的技术困难而无法有效地在家办公，我们的业务运营也可能会中断。这些服务提供商中有许多过去曾经历过严重的中断、延误和其他困难，将来可能会遇到这些困难。如果这些第三方在提供我们所需的服务或满足这些服务的标准时遇到困难，可能会使我们难以经营某些方面的业务。我们和我们供应商的设施、数据库和系统容易受到人为错误、火灾、洪水、地震和其他自然灾害、断电、电信故障、物理或电子入侵、计算机病毒、网络攻击、恐怖主义行为、其他破坏我们系统的企图和类似事件造成的损坏或中断。

特别是，我们的客户服务中心运营的成功取决于正常运行的信息技术系统的维护。CMS的规定要求我们的健康保险代理人的员工在出售医疗保险计划时使用经CMS批准的脚本，并记录和保存与出售医疗保险计划有关的电话互动记录。我们在客户服务中心的运营中依赖电话、通话录音、客户关系管理和其他系统和技术，其中一些系统和技术，包括我们的电话和通话录音系统，我们依赖第三方。这些系统过去曾暂时出现过故障，可能会由于系统升级、停电、远程工作增加或其他事件而遭受额外的干扰。我们的客户服务中心系统和技术的有效性和稳定性对于我们销售健康保险计划的能力至关重要，尤其是在关键时期，例如医疗保险注册期，任何这些系统和技术的故障或中断或无法处理不断增加的数量，都将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务面临安全风险，如果我们成功遭遇网络攻击、安全漏洞或以其他方式无法保护我们所持数据（包括敏感个人信息）的机密性和完整性，我们的业务将受到损害。

维护产品和服务的安全是我们、我们的消费者和与我们合作的健康保险公司面临的关键问题。尽管我们采取了预防措施，但我们无法保证我们的设施和系统以及第三方服务提供商的设施和系统不会出现安全漏洞、网络攻击、故意破坏、计算机病毒、恶意软件、数据放错或丢失、编程和/或人为错误或其他类似事件。我们可能需要花费大量资金和其他资源来防范安全漏洞或缓解和修复安全漏洞造成的问题。用于获取未经授权的访问权限或破坏系统的技术经常发生变化。例如，攻击者使用人工智能和机器学习对目标发起了更自动、更有针对性和更协调的攻击。因此，我们可能无法预测这些技术，也无法先发制人地实施适当的预防措施。此外，我们的第三方服务提供商可能会造成安全漏洞，我们应对此负责。

对我们的安全或供应商安全的任何妥协或被认为受到的损害，都可能损害我们的声誉，导致与政府经营的健康保险交易所的关系终止，以及
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我们的会员、营销合作伙伴和健康保险承运人减少了对我们服务的需求，使我们承担重大责任和支出以及监管行动和诉讼，其中任何一项都将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。随着越来越多的公司和个人远程办公或以其他方式在线工作，犯罪分子可以利用的攻击面越来越大。 因此，网络安全事件的风险增加了。我们无法保证我们的预防措施或供应商或服务提供商的预防措施将取得成功。这些实际和潜在的违反我们安全措施的行为，以及意外损失、无意中披露或未经授权传播有关我们、我们的员工、客户或其最终用户的专有信息或敏感、个人或机密数据，包括由于黑客攻击、欺诈、欺诈或其他形式的欺骗而导致此类信息或数据的潜在损失或披露，可能会使我们、我们的员工、客户或受影响的个人面临丢失或滥用这些信息的风险。这可能会导致诉讼和责任或罚款、我们遵守昂贵而耗时的通知要求、政府的调查或监督或客户失去信心，所有这些都可能损害我们的业务或损害我们的品牌和声誉，因此需要时间和资源来减轻这些影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们认为，我们的知识产权是我们业务的重要资产，我们的技术目前为我们在医疗保险相关的、个人和家庭以及小型企业的健康保险的分配中提供了竞争优势。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同条款相结合来建立和保护我们在美国的知识产权。我们为保护知识产权所做的努力可能不充分或有效，我们的商标或专利可能被认定为无效或不可执行。此外，与知识产权有关的法律在中国不够发达，我们的知识产权在中国可能不像在美国那样受到尊重。我们可能无法有效监管未经授权使用我们的知识产权、商业秘密和其他机密信息，即使我们确实发现了违规行为，也可能需要提起诉讼来执行我们的知识产权。我们采取的任何执法工作，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，可能会转移管理层的注意力，并可能导致法院裁定我们的知识产权或其他权利不可执行。如果我们不能成功地以具有成本效益的方式保护我们的知识产权、商业秘密和机密信息，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们未来的经营业绩可能会波动，可能低于预期，这可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，包括本风险因素部分其他地方描述的因素，其中许多因素是我们无法控制的。例如，在这些因素中，根据ASC 606的要求，我们对佣金收入的估算所依据的假设可能会随着时间的推移而有很大差异。因此，逐一比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩来衡量我们未来的业绩，特别是考虑到由于医疗改革、竞争、承运人和监管机构优先事项的变化以及我们决定采取的举措，我们的业务和行业正在发生实质性变化。如果我们的收入或经营业绩与我们的指导有所不同或低于投资者或证券分析师的预期，那么我们的普通股价格可能会大幅下跌。过去，当我们的收入和经营业绩与我们的指导以及投资者或证券分析师的预期不同时，我们的普通股价格就会受到影响。

我们的实际经营业绩可能与我们的指导有很大差异。

我们不时在财报电话会议、财报发布或其他方式中发布有关我们未来业绩的指导方针，并可能继续发布指导方针，该指导方针代表了管理层截至发布之日的预期。该指导方针包括前瞻性陈述，过去和将来都是基于我们管理层编制的预测。指导方针本质上必然是推测性的，可以预期，我们提供的指导所依据的部分或全部假设不会实现或会发生变化
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与实际结果相比显著。因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可以实现的目标的估计。我们的实际结果已经而且将来可能会与我们的指导有所不同，而且差异可能是重大的。鉴于上述情况，我们敦促投资者在就普通股做出投资决策时不要依赖我们的指导。

预测基于许多假设和估计，这些假设和估计虽然具有数字特异性，但本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件是我们无法控制的，是基于对未来业务决策的具体假设，其中一些假设将发生变化。在这些因素中，ASC 606要求的佣金收入估计所依据的假设, 随着时间的推移可能会有很大差异。我们可以将可能的结果描述为高范围和低区间。我们提供的任何范围都不意味着实际结果不能超出建议范围。任何未能成功实施我们的运营战略或发生本风险因素部分中列出的任何事件或情况都可能导致实际经营业绩与我们的指导方针不同，并且差异可能是不利的和实质性的。我们发布指导方针的主要原因是为我们的管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供基础，我们可能随时决定暂停指导。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。

我们的普通股价格一直波动并且可能会继续波动，您的投资价值可能会下降。

我们普通股的交易价格一直波动不定，可能会继续大幅波动。我们普通股的交易价格取决于许多因素，包括本风险因素部分中描述的因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您损失对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于所支付的价格出售股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

•整个股市的价格和成交量不时波动，包括由于通货膨胀或政治或地缘政治不稳定引起的波动；
•竞争对手股票的市场价格和交易量的波动，包括历史上经历过高波动性的高科技股；
•我们为筹集额外资金而承诺的任何新债务和/或股权融资；
•新的法律或法规或对适用于我们业务的现有法律或法规的新解释，包括与医疗保健行业以及医疗保险计划的营销和销售相关的发展；
•我们的经营业绩或业务增长率的实际或预期变化；
•其他科技或保险经纪公司以及我们的竞争对手的总体经营业绩和股票市场估值的变化；
•证券分析师未能维持对我们的报道，任何关注我们公司的证券分析师更改了财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们或我们的股东出售我们的普通股；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务的公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；
•对我们的负面宣传，包括关于我们的准确和不准确的第三方评论或报告；
•我们的业务、竞争对手的业务或整个竞争格局的实际或预期发展；
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•我们控制成本的能力，包括我们的运营支出；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
•与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务或技术的收购；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
•我们管理层的任何重大变化；
•影响美国或国际金融体系的不利事件或看法；以及
•总体经济状况, 政治不稳定以及我们市场的缓慢或负增长.

由于我们的股票缺乏庞大而成熟的交易市场，这些因素对我们股票交易市场的影响。此外，股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外，作为一家上市公司，我们面临股东诉讼的风险，尤其是在我们的普通股价格下跌的情况下。过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对受影响的公司提起证券集体诉讼。我们过去和将来都可能受到此类法律诉讼的约束。

我们的投资价值受到与利率和信用利差变动相关的重大资本市场风险以及其他投资风险的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的财务状况和经营业绩受到投资组合表现的影响。根据我们的投资政策，我们的多余现金由外部投资管理服务提供商在管理层的指导下进行投资。投资政策定义了限制和指导方针，按类型、期限、质量和价值限制了我们可以投资的资产类别。我们的投资受到全市场风险和波动以及特定证券固有的风险的影响。我们采用的任何投资风险策略的失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的投资价值面临资本市场风险，我们的经营业绩、流动性、财务状况或现金流可能会受到已实现亏损、减值和未实现头寸变动的不利影响，其原因是：市场剧烈波动、利率变化、信贷利差和违约变化、定价透明度不足、市场流动性降低、股票价格下跌、国家、州/省或地方法律的变化以及强化或减弱外币兑美国的比例美元。减记或减值水平受我们对出售价值下跌证券的意向以及因违约或现金流估计恶化而造成的实际损失的评估的影响。如果我们重新定位或调整部分投资组合并出售处于未实现亏损状况的证券，我们将产生非临时减值费用或已实现亏损。任何此类费用都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

发行我们的可转换优先股所依据的普通股将削弱我们普通股持有人的所有权和相对投票权，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股可根据A系列优先股指定证书中确定的当时适用的转换率随时由持有人选择转换为普通股，这种转换将稀释我们普通股现有持有人的所有权权益。此外，由于我们的A系列优先股的持有人有权在转换后的基础上进行投票（前提是
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A系列优先股指定证书中规定的某些投票限制和转换计算方法，再加上我们普通股的持有人在提交普通股持有人投票的所有事项上的表决权，A系列优先股的发行实际上降低了我们普通股持有人的相对投票权。

在公开市场上出售A系列优先股转换后可发行的普通股的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。根据H.I.G. 投资协议，我们的A系列优先股的持有人对A系列优先股在收盘时转换时发行的普通股拥有惯常的转售注册权。普通股的任何转售都将增加可供公开交易的普通股数量，而在公开市场上转售大量普通股或认为可能发生此类出售都可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。

我们的可转换优先股投资者拥有的权利、优惠和特权，这些权利、优惠和特权不由普通股股东持有，并且优先于普通股股东的权利，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，导致我们的可转换优先股投资者与普通股股东的利益不同，并使收购我们变得更加困难。

H.I.G. 是我们A系列优先股的初始购买者和当前持有人，拥有（i）清算优先权，（ii）优先于我们所有其他股权证券的股息权，（iii）自2027年4月30日起的赎回权，（iv）要求我们回购与某些控制权变更事件相关的任何或全部A系列优先股以及（v）转换价格调整的权利与某些公司交易有关，每项交易均受证书中包含的条款、条件和例外情况的约束A系列优先股的名称。这些股息和股票回购和赎回义务可能会影响我们的流动性，减少可用于营运资金、资本支出、增长机会、收购和其他一般公司用途的现金流量。

H.I.G. 投资协议的条款还可能限制我们获得额外融资或增加借贷成本的能力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。截至本报告发布之日，根据H.I.G. 投资协议的条款，我们必须获得H.I.G. 的同意才能承担任何债务，这可能会限制我们在过去四个季度调整后的息税折旧摊销前获得额外融资的能力。优先权还可能导致H.I.G. 和我们的普通股持有人之间的利益分歧。此外，作为控制权变更事件，出售我们公司可能要求我们回购A系列优先股，这可能会使收购我们公司的费用更加昂贵，并有可能阻碍本来可能对股东有利的拟议交易。

我们的可转换优先股投资者可以对我们施加影响，包括能够在董事会中指定最多两名董事。

H.I.G. 投资协议包含某些负面运营契约，只要H.I.G. 继续拥有最初向其发行的A系列优先股的至少30％的股份，这些承诺就会一直有效。此外，H.I.G. 投资协议规定，H.I.G. 有权提名一名个人参加董事会选举，前提是该公司继续拥有最初发行给其的A系列优先股转换后可发行或发行的普通股的至少 30%。根据适用法律和证券交易所规则，H.I.G. 指定的董事也有权在董事会委员会任职。H.I.G. 提名 Aaron C. Tolson 加入我们的董事会。托尔森先生于 2021 年 8 月 30 日被任命为董事会第一类董事，截至本报告发布之日，他担任薪酬委员会主席以及股权激励委员会、提名和公司治理委员会以及董事会政府和监管事务委员会的成员。

此外，公司必须将资产覆盖率（定义见H.I.G. 投资协议）维持在至少2.0倍（“最低资产覆盖率”），按季度计算，该比率在2023年8月提高到2.5倍。此外，H.I.G. 投资协议要求公司在某些时期内维持最低流动性金额（定义见H.I.G.投资协议），范围从6,500万美元到1.25亿美元不等。截至2023年6月30日，我们遵守了最低资产
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H.I.G. 投资协议中包含的承保比率和最低流动性金额要求。但是，根据我们目前对财务业绩的预测，我们预计截至2023年第三季度末的初始合规日期，我们将无法达到2.5倍的最低资产覆盖率。在违约的情况下，H.I.G. 投资协议赋予H.I.G. 额外的权利，包括在某些情况下提名一名额外董事会成员的权利、批准公司年度预算的权利、批准雇用或解雇某些主要高管的权利以及批准某些债务的权利。H.I.G. 指定的任何董事的利益可能不同于我们全体证券持有人或我们其他董事的利益。如果H.I.G. 使用其他权利，可能会分散我们的管理注意力，干扰我们的运营，或者阻碍我们执行运营和战略计划的能力。

我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的规定可能会损害收购尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中包含的条款可能会使收购变得更加困难、延迟或防止董事会认为不可取的收购。我们的公司治理文件包括以下条款：

•设立机密董事会，其成员错开任期三年;
•授权未指定优先股，这些优先股可以在未经股东批准的情况下由我们董事会发行，并且可能包含表决、清算、分红和其他优先于我们普通股的权利;
•限制我们的董事和高级管理人员的责任并向其提供赔偿;
•限制股东在特别会议之前致电和开展业务的能力;
•要求提前通知股东关于在股东会议上开展业务的提案，以及提名董事会选举候选人的提名;
•控制董事会和股东会议的举行和日程安排; 和
•赋予董事会推迟先前安排的年度会议和取消先前安排的特别会议的明确权力。

这些条款，无论是单独还是合在一起，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律规定的约束，包括《特拉华州通用公司法》第203条，该条禁止一些持有我们已发行普通股15％以上的股东未经我们几乎所有已发行普通股持有人的批准进行某些业务合并。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的章程将位于特拉华州的州或联邦法院指定为我们与股东之间几乎所有争议的独家法庭，还规定联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼原因的投诉的专属论坛，每种投诉都可能限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、股东或员工的争议选择司法法庭的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则该法庭是 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(2) 任何声称我们的任何董事、股东、高级管理人员或其他员工违反我们或我们的信托义务的诉讼
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股东，(3) 根据《特拉华州通用公司法》、我们的公司注册证书或章程的任何规定提起的任何诉讼，或 (4) 任何其他主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均应由特拉华州财政法院（或者，如果财政法院没有管辖权，则应由特拉华州的另一家州法院或特拉华特区联邦地方法院）提起，但任何诉讼除外该法院认定存在不可或缺的当事方不受其约束的申诉此类法院的管辖权（且必不可少的一方不同意此类法院的属人管辖权），该管辖权属于该法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或者该法院对该法院没有属事管辖权。该条款不适用于为执行《交易法》及其相关规则和条例规定的义务或责任而提起的任何诉讼。

《证券法》第22条确立了联邦和州法院对证券法索赔的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有审理此类申诉的管辖权。除其他因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉以及针对与我们的证券发行有关的任何人的投诉的唯一和专属的论坛。

购买或以其他方式收购、持有或拥有（或继续持有或拥有）我们任何证券的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意上述章程条款。尽管我们认为这些专属法庭条款提高了特拉华州法律和联邦证券法在各自适用的诉讼类型的适用方面的一致性，从而使我们受益，但专属法庭条款可能会限制股东就与我们或我们的现任或前任董事、高级职员、股东或其他雇员的纠纷向自己选择的司法论坛提起索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们现任和前任董事、高级职员、股东和其他雇员的此类诉讼。由于我们的专属论坛条款，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

此外，其他公司组织文件中类似的专属法庭条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院有可能裁定这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院认定我们章程中包含的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的巨额额外费用，所有这些都可能损害我们的经营业绩。

一般风险因素

我们面临与公共卫生危机、流行病、自然灾害、不断变化的气候条件和其他极端事件（包括相关的法律、监管和社会应对措施）相关的风险，这些事件已经并可能对我们的业务产生不利影响。

大规模医疗紧急情况、流行病（如 COVID-19）和其他极端事件可能导致公共卫生危机或以其他方式对我们的业务运营、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，此类事件导致的公共和私人基础设施中断可能会增加我们的运营成本和向客户和客户提供服务的能力。此外，我们必须调整运营以应对 COVID-19 疫情。

全球气候变化已经并将继续增加自然灾害的不可预测性、频率和严重性，包括但不限于世界某些地区的飓风、龙卷风、冰冻、干旱、其他风暴和火灾。作为回应，已经出台了许多法律和监管措施和社会举措，以减少温室气体和其他碳排放，这些是全球气候变化的主要原因。尽管极端天气事件可能会影响我们的设施、技术资产、业务连续性和声誉，但我们无法预测气候条件的变化将对我们的业务产生什么影响。应对气候变化的法律、监管和社会对策也可能对我们的业务业绩、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们面临与通货膨胀加剧、衰退、金融和信贷市场混乱以及其他经济状况相关的风险。

客户和消费者对健康保险计划的需求可能会受到美国或其他国家疲软的经济状况、衰退、市场波动或其他负面经济因素的影响。例如，在2022年，美国经历了大幅加剧的通货膨胀压力，我们预计这种压力将持续到2023年。由于这些负面经济因素，我们的一些会员可能会推迟注册保险计划或选择保费较低的计划，而且我们还可能遇到客户保费支付延迟或计划终止率增加的情况，所有这些都可能损害我们的业务。此外，流动性有限、违约、不良业绩或其他影响金融机构的负面事态发展，或对这些风险或类似风险的看法，在过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题，而这种不利的事态发展可能会影响与我们有业务往来的各方及其流动性。这些宏观经济因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，最近硅谷银行（“SVB”）、Signature Bank和第一共和国银行的关闭导致了更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管我们能够使用存入SVB的所有资金，但任何一家存入资金的银行的倒闭都可能会减少我们可用于运营的现金数量或延迟我们获得此类资金的能力。

我们将继续在我们认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系；但是，金融机构、信贷市场和/或更广泛的金融服务行业的中断可能会导致整个市场的流动性短缺，可能会限制我们在需要时或以我们认为可以接受的条件获得首选流动性来源的机会，我们的借贷成本可能会增加。可能发生经济或信贷危机，损害信贷可用性以及我们在需要时筹集资金的能力。
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第 5 项。其他信息


董事和执行官的证券交易计划

在我们的上一财季中，没有董事或高级管理人员，如第16a-1（f）条所定义， 采用要么 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每种安排的定义见S-K条例第408项。


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目录
第 6 项。展品

(a) 展品
除附录32.1和32.2中另有说明外，以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
展览
数字		此处以引用方式纳入
展品描述表单日期
10.1*†
2014 年经修订和重述的股权激励计划下的股票单位授予和股票单位协议（首次董事授予）通知表格
10.2*†
2014 年经修订和重述的股权激励计划下的股票单位授予和股票单位协议（年度董事补助金）通知表格
31.1†
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条，对eHealth, Inc.首席执行官弗朗西斯·索斯特曼进行认证。
31.2†
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条，对eHealth, Inc.首席财务官约翰·斯特尔本进行认证。
32.1‡
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条，对eHealth, Inc.首席执行官弗朗西斯·索斯特曼的认证。
32.2‡
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条，对eHealth, Inc.首席财务官约翰·斯特尔本的认证。
101.INS†XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中
101.SCH†内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL†内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF†内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB†内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE†内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104
公司截至2023年6月30日的三个月的10-Q表季度报告的封面，格式为Inline XBRL，包含在附录101中
† 随函提交。
‡ 随函提供。
* 表示管理合同或补偿计划或安排。
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目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

EHEALTH, INC.
日期：2023年8月8日/s/ 弗朗西斯·索伊斯特曼
弗朗西斯·索斯特曼
首席执行官
（首席执行官）
日期：2023年8月8日/s/John Stelben
约翰·斯特尔本
首席财务官
（首席财务官）