根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(美国国税局雇主 证件号) | |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
每股价值 |
☒ | 加速过滤器 | ☐ | ||||
非加速过滤器 |
☐ | 规模较小的申报公司 | ||||
新兴成长型公司 |
• | 正在修订和重述关于前瞻性陈述的警示说明,以更新其中包含的风险因素摘要,以增加有关公司ICFR重大缺陷的额外风险因素; |
• | 第一部分第4项 “控制和程序” 正在修订和重述,以反映管理层的结论,即由于上述重大缺陷,公司的披露控制和程序截至2021年3月31日尚未生效,并描述了公司为解决此类重大缺陷而制定的补救计划;以及 |
• | 第二部分第1A项 “风险因素” 正在修订和重述,以增加有关公司ICFR重大缺陷的额外风险因素,并修订了原始文件中有关公司有义务维持有效的ICFR体系以反映重大弱点的发现的风险因素。 |
页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
5 | ||||
第二部分。 |
其他信息 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
7 | ||||
第 6 项。 |
展品 |
30 | ||||
签名 |
31 |
• | 我们未来的财务业绩,包括我们对收入、收入成本、可变营销利润率、运营支出、现金流以及实现和维持未来盈利能力的预期; |
• | 我们利用我们的市场吸引和留住消费者和保险提供商的能力; |
• | 我们依赖与没有长期合同的保险提供商的关系; |
• | 我们在很大一部分收入中依赖单一保险提供商; |
• | 我们吸引消费者搜索保险的能力,包括通过搜索引擎、展示广告、电子邮件和社交媒体; |
• | 我们开发新的和增强的产品和服务以吸引和留住消费者和保险提供商的能力,以及我们成功将其货币化的能力; |
• | 我们的预期增长和增长战略以及我们有效管理这种增长的能力; |
• | 我们维护和建立品牌的能力; |
• | 我们正确收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者信息和其他数据的能力; |
• | 我们对第三方服务提供商的依赖; |
• | 我们行业竞争和竞争对手创新的影响; |
• | 我们雇用和留住必要的合格员工以扩大我们的业务的能力; |
• | 我们在从第三方来源获取报价请求的经验有限; |
• | 我们及时了解和遵守目前适用于或将适用于我们业务的新或修改后的法律和法规的能力; |
• | 我们和我们的独立注册会计师事务所发现的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果不加以纠正,可能导致我们无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩; |
• | 未能维持准确报告我们的财务业绩和防止欺诈所必需的有效内部控制体系;以及 |
• | 我们的A类普通股的未来交易价格。 |
第 4 项。 |
控制和程序。 |
• | 用户访问控制,确保适当的职责分工,并充分限制相应的公司人员对某些财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问权限; |
• | 对某些财务应用程序进行计划变更管理控制,以确保正确识别、测试、授权和实施影响财务 IT 应用程序和基础会计记录的 IT 程序和数据变更;以及 |
• | 控制与某些自动收入计算相关的数据的完整性和准确性。 |
第 1A 项。 |
风险因素。 |
• | 我们的保险提供商客户从我们的支出中获得诱人的投资回报的能力; |
• | 我们有能力增加使用我们市场的消费者数量; |
• | 我们在广告支出方面与其他媒体进行有效竞争的能力;以及 |
• | 我们跟上技术变化以及竞争对手的做法和产品变化的能力。 |
• | 我们有能力为消费者和保险提供商维护市场,以有效捕捉用户意图并有效地向每位个人保险购买者提供相关报价; |
• | 我们继续创新和改善市场的能力; |
• | 我们有能力推出新的垂直产品,这些产品既有效又具有高度的消费者和保险提供商参与度;以及 |
• | 我们能够访问足够的数据以使我们能够向消费者提供相关报价。 |
• | 运营或可能开发保险搜索网站的公司; |
• | 媒体网站,包括专门提供多种报价、保险信息和一般金融服务信息的网站; |
• | 互联网搜索引擎;以及 |
• | 个人保险提供商,包括通过运营自己的网站、实体店面运营和经纪人安排。 |
• | 增加使用我们市场的消费者数量; |
• | 维持和扩大使用我们市场的保险提供商的数量或我们每个提供商的收入; |
• | 进一步提高我们的市场质量,推出高质量的新产品;以及 |
• | 增加保险提供商在我们的市场上获得的保险购买者的数量。 |
• | 将管理时间和精力从运营业务转移到应对收购整合挑战上; |
• | 协调技术、研发、销售和营销职能; |
• | 将被收购公司的消费者和数据转移到我们的市场; |
• | 留住被收购公司的员工; |
• | 与被收购公司的员工融入我们的组织相关的文化挑战; |
• | 整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源和其他行政系统; |
• | 需要对收购前可能缺乏有效控制、程序和政策的企业实施或改善控制、程序和政策; |
• | 可能注销此类交易中获得的无形资产或其他资产,这些资产可能会对我们在给定时期内的经营业绩产生不利影响; |
• | 收购前对被收购公司活动的潜在责任,包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、纳税义务和其他已知和未知的责任;以及 |
• | 与被收购的公司有关的诉讼或其他索赔,包括被解雇的员工、消费者、前股东或其他第三方的索赔。 |
• | 要求我们将部分现金资源用于支付利息和本金,从而减少可用于为营运资金、资本支出、产品开发和其他一般公司用途提供资金的资金; |
• | 增加我们对总体经济、工业和市场条件不利变化的脆弱性; |
• | 使我们遵守限制性契约,这可能会降低我们采取某些公司行动或获得进一步债务或股权融资的能力(例如,循环信贷额度的贷款和担保协议中的契约包括对我们承担额外债务和参与某些基本业务交易(例如合并或收购其他业务的能力)的限制); |
• | 限制了我们在规划或应对业务和竞争行业变化的灵活性;以及 |
• | 与债务较少或偿债选择更好的竞争对手相比,这使我们处于竞争劣势。 |
• | 整个股票市场的价格和成交量不时波动; |
• | 可比公司的市场价格和交易量的波动; |
• | 我们的收益的实际或预期变化或经营业绩或证券分析师预期的波动; |
• | 我们或竞争对手发布的新服务、战略联盟或重要协议的公告; |
• | 关键人员流失; |
• | 涉及我们或可能被视为对我们的业务产生不利影响的诉讼; |
• | 经济、工业和市场总体状况和趋势的变化; |
• | 投资者对我们的总体看法; |
• | 出售我们的大批股票;以及 |
• | 关于行业整合的公告。 |
• | 对我们产品和服务的需求水平以及我们维持和增加客户群的能力; |
• | 我们网站的消费者流量水平以及消费者流量产生的报价请求量; |
• | 我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功,或我们市场竞争格局的任何其他变化; |
• | 消费者约束费率; |
• | 竞争或其他原因造成的定价压力; |
• | 我们降低成本的能力; |
• | 我们对产品和服务需求的预测存在错误,这可能会导致收入减少或成本增加; |
• | 客户购买模式的季节性或其他变化; |
• | 我们为发展和扩大业务以及保持竞争力而可能产生的销售、营销和其他运营费用的增加和时机; |
• | 不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼相关的费用; |
• | 有关我们或我们的产品和服务的监管程序或其他负面宣传; |
• | 与收购企业、人才、技术或知识产权相关的成本,包括潜在的巨额摊销成本和可能的减记;以及 |
• | 总体经济状况。 |
• | 董事会的多数成员由独立董事组成; |
• | 董事候选人由构成独立董事多数的独立董事或具有规定职责和书面章程且仅由独立董事组成的提名委员会选出或推荐董事候选人供董事会选出;以及 |
• | 董事会维持一个具有规定职责和书面章程的薪酬委员会,该委员会仅由独立董事组成。 |
• | 规定股东只有在有正当理由的情况下才能罢免董事,并且只有股东有权投票选举董事的所有股份的投票权占所有股份投票权的持有人投票; |
• | 限制我们的股东在股东特别会议之前召集和开展业务的能力,以及以书面同意代替会议采取行动的能力; |
• | 要求提前通知股东关于在股东会议上开展业务的提案,以及提名董事会选举候选人的提名; |
• | 授权空白支票优先股,发行优先股时可享有优先于我们的A类普通股的投票权、清算、分红和其他权利;以及 |
• | 限制我们的董事和高级职员的责任并向其提供赔偿。 |
第 6 项。 |
展品。 |
展览 数字 |
描述 | |
31.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对注册人的首席执行官进行认证 | |
31.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对注册人的首席财务官进行认证 | |
32.1†** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条对注册人首席执行官进行认证 | |
32.2†** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对注册人的首席财务官进行认证 | |
101.INS* | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
104** | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
* | 先前已提交。 |
** | 随函提交。 |
† | 本季度表格报告附于附录32.1和32.2中的认证 10-Q, 不被视为已向美国证券交易委员会提交,也不得以引用方式纳入EverQuote, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件,无论是在本季度报告发布之日之前还是之后提交 10-Q, 无论此类文件中包含任何一般的公司注册语言。 |
EVERQUOTE, INC. | ||||||
日期:2021 年 8 月 9 日 | 来自: | /s/Jayme Mendal | ||||
杰姆·门达尔 首席执行官兼总裁 (首席执行官) |