根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-275356

招股说明书补充文件
（截至 2023 年 11 月 6 日的招股说明书）

6,000,000 股

阿卡迪亚房地产信托基金

实益权益普通股

这是阿卡迪亚房地产信托基金发行的6,000,000股普通股实益权益，面值每股0.001美元。我们将提供本次发行中所有待售的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “AKR”。2024年1月5日，我们在纽约证券交易所公布的普通股最后一次销售价格为每股16.82美元。

除其他目的外，为了帮助我们维持用于联邦所得税目的的房地产投资信托（“房地产投资信托基金”）资格，我们的信托声明对普通股的所有权和转让施加了某些限制。请参阅随附的招股说明书中的 “所有权转让限制和收购防御条款”。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-3页上的 “风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并以引用方式纳入的最新10-K表年度报告中的风险因素部分。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商已同意以每股16.38美元的价格向我们购买普通股，这将为我们带来约9,830万美元的扣除支出前总收益。承销商可以不时发行普通股，在纽约证券交易所、场外交易市场的一笔或多笔交易中出售，通过协议交易或以出售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。请参阅 “承保”。

承销商可以选择在本招股说明书补充文件发布之日起30天内以每股16.38美元的价格向我们额外购买90万股普通股。

承销商预计将于2024年1月11日在纽约交付股票。

联合办书经理

摩根大通美银证券

2024 年 1 月 8 日

 

目录

招股说明书补充资料

招股说明书

 

s-i

 

有关前瞻性信息的警示性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算” 或 “项目” 等词语或其否定词语来识别，或其中的其他变体或类似术语。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩和财务业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩和财务业绩存在重大差异，包括但不限于：

•

宏观经济状况，包括地缘政治条件和不稳定所致，这可能导致资本市场中断或缺乏准入、银行和金融服务行业的混乱和不稳定以及通货膨胀率上升；

​

•

我们在实施业务战略方面的成功以及我们在识别、承保、融资、完善和整合多元化收购和投资方面的能力；

​

•

我们可能不时竞争的市场总体经济状况或经济条件的变化及其对我们的收入、收益和资金来源的影响；

​

•

由于通货膨胀率上升、利率变化和其他因素，包括2023年6月30日生效的美元伦敦银行同业拆借利率的终止，我们的借贷成本增加；

​

•

我们在债务到期时偿还、再融资、重组或延长债务的能力；

​

•

我们对合资企业和未合并实体的投资，包括我们缺乏唯一的决策权以及我们对合资伙伴财务状况的依赖；

​

•

我们从开发和重建项目中获得预期财务业绩的能力；

​

•

我们的租户在到期时向我们续订租约的能力和意愿，在不续约或我们行使更换现有租户的权利的情况下，我们以相同或更好的条件重新租赁房产的能力，以及我们在更换现有租户时可能承担的义务；

​

•

我们在环境问题上的潜在责任；

​

•

灾难性天气和其他自然事件以及气候变化的物理影响对我们的财产造成的损失；

​

•

任何公共卫生危机的经济、政治和社会影响以及围绕的不确定性，例如最近的 COVID-19 疫情，这场危机对公司及其租户的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生了不利影响；

​

•

未投保的损失；

​

•

我们出于经济、市场、法律、税收和其他考虑因素保持房地产投资信托基金资格的能力和意愿；

​

•

信息技术安全漏洞，包括与使用远程技术相关的网络安全风险增加；

​

•

关键高管的流失；

​

•

我们在环境、社会和治理（“ESG”）指标、目标和目标方面的方法和估计的准确性，租户合作报告 ESG 指标和实现 ESG 目标的意愿和能力，以及政府监管对我们 ESG 工作的影响；

​

•

决定重报截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度以及截至每个季度的财务报表及其审计报告的风险

​

 

s-ii

 

截至2021年和2020年3月31日、2021年和2020年6月30日、2021年和2020年9月30日以及2020年12月31日的时期可能会对投资者的信心产生负面影响并引发声誉问题；以及

•

我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何其他文件中列出的其他风险因素。

​

在评估本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的任何前瞻性陈述时，应考虑这些风险和不确定性。我们提醒您，任何前瞻性陈述都仅反映我们在发表声明时的信念。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证我们未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日之后的事件或事态发展。

 

s-iii

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，并在存在任何不一致之处的情况下，对随附的招股说明书中包含的信息以及此处和其中以引用方式纳入的文件进行了补充、更新和取代。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些不适用于本次普通股的发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书发布之日之前在此处及其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书补充文件中的信息具有约束力。美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以参考我们向美国证券交易委员会提交的其他信息，向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，随附的招股说明书和我们稍后在本次普通股发行终止之前向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及先前合并的文件中包含的信息。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有信息。请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息”。

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权向您交付的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商仅在允许要约和出售普通股的司法管辖区提出出售和寻求购买要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权向您交付的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在各自的日期或此类文件中指定的一个或多个日期是准确的，并且我们以引用方式纳入的文件中的任何信息仅在该文件以引用方式纳入之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有明确说明或上下文另有要求：

•

“我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指马里兰州房地产投资信托基金阿卡迪亚房地产信托基金及其合并子公司，包括我们的运营合伙企业；但是，在与房地产投资信托基金资格相关的声明中，此类术语仅指阿卡迪亚房地产信托基金；

​

•

“运营合伙企业” 是指阿卡迪亚房地产有限合伙企业，这是特拉华州的一家有限合伙企业，我们通过该合伙企业持有几乎所有的资产并开展业务，我们是该合伙企业的唯一普通合伙人；

​

•

“信贷额度” 是指我们的7亿美元信贷额度，包括3亿美元的优先无抵押循环信贷额度，将于2025年6月到期，有两个六个月的延期选项（“循环信贷额度”），以及将于2026年6月到期的4亿美元定期贷款（“定期贷款”）；

​

•

“1.75亿美元定期贷款” 是指我们的1.75亿美元定期贷款，将于2027年4月到期；

​

•

“7,500万美元定期贷款” 是指我们的7,500万美元定期贷款，将于2029年7月到期；以及

​

•

“你” 指的是潜在的投资者。

​

 

s-iv

 

S-1

 

​

S-2

 

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性均以引用方式纳入此处，因为我们随后根据《交易法》提交的文件可能会不时更新这些风险和不确定性。在收购任何普通股之前，您还应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的普通股价值下跌。您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股相关的风险

市场因素可能会对我们的股价和我们进入公开股票市场的能力产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，包括：

•

我们的经营业绩、运营资金、现金流或流动性的实际或预期变化；

​

•

我们或分析师的收益估计发生变化；

​

•

我们股息政策的变化；

​

•

影响我们一处或多处房产或其他资产账面价值的减值费用；

​

•

发布关于我们、零售业或整个房地产行业的研究报告；

​

•

提高市场利率导致我们证券的购买者寻求更高的股息或利率收益率；

​

•

类似公司市场估值的变化；

​

•

市场对我们随时未偿债务金额、短期和中期到期债务金额以及我们为此类债务进行再融资的能力及其条款或我们在未来承担额外债务的计划的不利反应；

​

•

关键管理人员的增加或离职；

​

•

机构证券持有人的行动；

​

•

拟议或通过的监管或立法变更或发展；

​

•

媒体或投资界的投机；

​

•

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何其他风险因素的发生情况；以及

​

•

总体市场和经济状况。

​

上面列出的许多因素是我们无法控制的。无论我们的财务表现、状况和前景如何，这些因素都可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。我们可能无法保证普通股的市场价格将来不会下跌，持有人可能很难以他们认为有吸引力的价格出售此类证券，甚至根本无法出售。

我们可能会以您和我们的股东可能未批准的方式分配本次发行的净收益。

我们将把本次发行的净收益捐给运营合伙企业，后者打算将此类净收益用于一般公司用途，其中可能包括为未来的收购提供资金、偿还未偿债务、营运资金和其他一般公司用途活动。但是，我们尚未承诺使用任何具体用途，在做出购买此 普通股的投资决定之前，您将无法评估任何此类投资的经济优势

 

S-3

 

优惠。我们拥有对未来可能确定的房地产投资的广泛权力，我们可能会进行您不同意的投资。此外，我们的投资政策可能会不时进行修改或修改，无需股东的表决。我们的管理层在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能以不一定能改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。这些因素增加了投资普通股的不确定性，从而增加了风险。

可供未来发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来普通股的发行或出售或公开市场上可供转售的普通股是否会降低普通股的市场价格。在公开市场上或交换OP单位时发行大量普通股，或认为此类发行可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。将OP单位换成我们的普通股，包括根据我们的股权激励计划向某些受托人、执行官和其他员工授予的OP单位，或者发行普通股或与未来房产、投资组合或业务收购相关的OP单位，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，未来的普通股发行，包括作为本次发行的一部分，可能会对我们的每股收益和每股运营资金产生稀释作用。

未来发行的债务证券在清算时将优先于我们的普通股，和/或优先股（出于股息分配或清算目的可能优先于我们的普通股）可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务或股权证券（或促使运营合伙企业发行债务或股权证券）来增加资本资源，包括中期票据、优先或次级票据以及其他类别或系列的优先股。债务证券或优先股的持有人以及其他借款的贷款人通常有权在普通股持有人之前获得当期利息支付或分配，包括与任何清算或出售相关的利息支付或分配。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券的权益、优惠和特权都可能比普通股更优惠，并可能导致普通股所有者的稀释。我们无需以先发制人的方式向现有普通股股东提供任何此类额外债务或优先股证券。未来发行债务或优先股证券，或认为可能进行此类发行，可能会降低我们普通股的市场价格和/或我们为普通股支付的分配。由于我们未来可能在未经股东同意的情况下发行任何此类债务或优先股证券，因此您将承担我们未来的发行降低普通股市场价格和稀释您的比例所有权的风险。

我们对股东的分配可能会发生变化，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

所有分配将由我们的董事会全权决定，并将取决于我们的实际和预计财务状况、经营业绩、现金流、流动性和运营资金、房地产投资信托基金资格的维持、适用法律以及我们的董事会不时认为相关的其他事项。由于各种原因，股东可能无法获得等同于我们先前支付的分配，包括以下原因：

•

由于我们的现金需求、债务、资本支出计划、运营现金流或财务状况的变化，我们可能没有足够的现金来支付此类分配；

​

•

关于是否、何时以及以何种金额进行任何未来分配的决定将始终完全由我们的董事会自行决定，董事会保留随时以任何理由改变分配做法的权利；我们的董事会可以选择保留用于投资目的的现金、营运资本储备或

​

•

其他用途，或维持或改善我们的信用评级；以及

​

 

S-4

 

•

我们的子公司可能分配给我们的分配金额可能受州法律、州监管机构和/或这些子公司可能产生的任何当前或未来债务条款的限制。

​

股东对未经我们的董事会授权和公司宣布的分配没有合同或其他合法权利。我们将来可能无法进行分配，或者可能需要从外部来源为此类分配提供资金，对此无法作出任何保证。此外，如上所述，我们可以选择保留运营现金流，这些留存资金虽然增加了我们的标的资产的价值，但可能不会相应地提高我们普通股的市场价格。我们未能满足市场对未来现金分配的预期，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

 

S-5

 

所得款项的使用

我们估计，扣除我们应付的预计发行费用后，我们将从本次发行中获得的净收益约为9,800万美元（约合1.127亿美元，反映了承销商行使额外购买90万股股票的选择权）。我们将把本次发行的净收益捐给运营合伙企业，后者打算将此类净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿债务、为未来收购提供资金、营运资金和其他一般公司用途活动。此类决定将取决于各种因素，包括市场状况和战略考虑。在使用此类资金之前，运营合伙企业预计将净收益投资于短期工具。

截至2023年9月30日，循环信贷额度下我们的未偿还额度为1.923亿美元，定期贷款下有4亿美元的未偿还额。截至2023年9月30日，循环信贷额度的利息按担保隔夜融资利率（“SOFR”）加1.50％，定期贷款的利息为SOFR加1.65％。循环信贷额度将于2025年6月29日到期，但有两个六个月的延期选项，定期贷款将于2026年6月29日到期。

截至2023年9月30日，将于2027年4月6日到期的1.75亿美元定期贷款已全部提取，利息为SOFR加1.60％。

截至2023年9月30日，将于2029年7月29日到期的7,500万美元定期贷款已全部提取，利息为SOFR上涨2.05％。

摩根大通证券有限责任公司和美银证券公司的某些关联公司是信贷额度、1.75亿美元定期贷款和7,500万美元定期贷款下的贷款机构。如果我们将本次发行的部分净收益用于偿还信贷额度、1.75亿美元的定期贷款或7,500万美元的定期贷款下的借款，则此类关联公司将获得此类已付首付借款的相应份额。请参阅本招股说明书补充文件中的 “承保—其他关系”。

 

S-6

 

承保

摩根大通证券有限责任公司和美银证券公司担任本次发行的联合账面管理人。根据承保协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售下表中其名称旁边列出的普通股数量，并且每家承销商均已分别同意购买其名称旁边列出的普通股：

承销商将以每股16.38美元的价格向我们购买普通股，这将使我们在扣除费用之前获得约9,830万美元（约合1.13亿美元，反映承销商行使额外购买90万股的选择权）的总收益。承销商提议不时在纽约证券交易所、场外交易市场、通过谈判交易或其他方式以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售普通股。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售普通股来进行此类交易，此类交易商可以从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股的承销商和/或购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿。承销商购买普通股的价格与承销商转售此类普通股的价格之间的差额可以被视为承保补偿。

承销商可以选择从本招股说明书补充文件发布之日起的30天内向我们额外购买最多90万股普通股。如果根据该期权购买任何普通股，承销商将以大致相同的比例购买此类股票，如上表所示。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册费、备案费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，将约为300,000美元。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书可在参与本次发行的一家或多家承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上以电子格式提供。

我们已同意，我们不会 (i) 提供、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或担保权以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与任何普通股或任何可转换成或可行使或可交换的证券有关的注册声明购买我们的任何普通股，或公开披露进行上述任何一项的意向，或 (ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移任何普通股或任何其他证券所有权的任何经济后果（无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算），在任何情况下，均未经承销商事先书面同意，为期45天（“封锁期”））在本招股说明书补充文件发布之日之后，本次发行中将出售的普通股除外。

上述限制不适用于某些交易，包括（i）根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交与公司的市场计划有关的招股说明书补充文件（据了解，在封锁期内不允许公司根据此类市场计划进行任何出售），（ii）发行普通股或根据普通股可转换为普通股或可行使的证券转换或交换可转换或可交换证券或行使认股权证或期权（包括净行使）或限制性股票单位（“RSU”）的结算（包括净结算），均在本招股说明书补充文件发布之日尚未兑现；（iii）授予期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、股息等价权、LTIP或其他股票奖励，以及发行普通股或可行使或可兑换为普通股的证券（无论是在行使时）的

 

S-7

 

股票期权或其他）根据本次发行截止日有效的公司股权薪酬计划条款以及本招股说明书补充文件中所述；（iv）在S-8表格上提交与根据本招股说明书补充文件发布之日有效的激励计划授予或将要授予的证券相关的任何注册声明，或根据收购或类似战略交易的任何假定收益计划，（v）普通股可在交换普通和优先行动单位时发行，以及 (vi) 普通股股票根据本招股说明书补充文件发布之日生效且本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的任何激励计划，行使期权或限制性股票补助金归属时应缴的预扣税款的股份。

我们的受托人和执行官（此类人员，“封锁方”）在本次发行开始之前已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书补充文件发布之日起的45天内（该期限，“限制期”），在没有事先书面的情况下，不得（也不得导致其任何直接或间接关联公司）承销商的同意，（1）要约，质押，出售，出售合同，出售任何期权或购买合同，购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、借出或以其他方式直接或间接地转让或处置任何普通股或任何可行使或可兑换为我们普通股的证券（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会规章制度可能被视为由此类封锁方实益拥有的其他证券），以及行使股份时可能发行的证券期权或认股权证（与普通股合计）股票，“封锁证券”）），（2）签订任何全部或部分转移封锁证券所有权的任何经济后果的套期保值、互换或其他协议或交易，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付封锁证券的现金或其他方式进行结算，(3) 提出任何要求或行使与之相关的任何权利任何封锁证券的注册，或（4）公开披露进行上述任何操作的意图。这些人或实体进一步承认，这些承诺使他们无法参与任何设计或打算进行或可能导致或导致出售或处置或转让的套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或它们的组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义）（由任何个人或实体，不论是否签署该等个人或实体协议）任何封锁证券全部或部分所有权直接或间接产生的任何经济后果，无论任何此类交易或安排（或协议下规定的工具）将通过以现金或其他方式交割封锁证券来结算。

前一段所述的以及承销商与封锁方之间的封锁协议中包含的限制不适用于某些交易，在某些情况下须遵守不同的条件，包括 (a) 封锁证券的转让：(i) 作为真诚的礼物或出于善意的遗产规划目的，(ii) 通过遗嘱或无遗嘱进行转让，(iii) 为直接或间接的封锁利益而进行的任何信托-up 方或任何直系亲属，(iv) 合伙企业、有限责任公司或其他实体封锁方及其直系亲属是所有未偿股权证券或类似权益的合法和受益所有人，(v) 向根据第 (i) 至 (iv) 条允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人，(vi) 公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 向另一家公司、合伙企业、有限责任公司进行处置或转让，作为关联公司的信托或其他商业实体（定义见根据以下颁布的第 405 条）封锁方的《证券法》），或任何由封锁方或其关联公司控制、管理、管理或共同控制的投资基金或其他实体，或（B）作为向封锁方成员或股东分配的一部分；（vii）根据法律的执行，（viii）在员工死亡、残疾或终止雇用时向我们提供，（ix）作为出售的一部分本次发行完成后在公开市场交易中收购的锁定证券，（x）向我们提供与归属相关的证券，结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买我们普通股的权利（包括 “净额” 或 “无现金” 行使权），包括支付行使价、税款和汇款，或 (xi) 根据我们的董事会批准并向所有股东提出的涉及控制权变更的所有股东的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易进行结算或行使，前提是此类交易未完成，所有这些封锁证券仍将受到以下限制前一段；(b) 行使未偿还期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励，或行使根据本招股说明书中描述的计划授予的认股权证

 

S-8

 

补充文件和随附的招股说明书，前提是此类行使、归属或结算时收到的任何封锁证券都将受到与前一段类似的限制；(c) 将已发行优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为普通股或收购普通股的认股权证，前提是此类转换时收到的任何普通股或认股权证将受到与前一段类似的限制；和 (d)封锁方根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划，前提是该计划不规定在限制期内转让封锁证券。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括1933年《证券法》规定的负债。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AKR”。

在本次发行中，承销商可以进行稳定交易，包括在公开市场上出价、买入和卖出普通股，目的是防止或延缓普通股市场价格在本次发行进行期间的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，即承销商出售的普通股数量超过本次发行所需的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。卖空可能是 “回补” 空头，即空头头寸，金额不超过承销商购买上述额外股票的期权，也可能是 “裸仓” 空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分购买额外股票的选择权或通过在公开市场上购买股票来平仓任何担保空头头寸。在做出这一决定时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与承销商通过购买额外股票的期权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。如果承销商开立裸空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以弥补该头寸。

承销商告知我们，根据1933年《证券法》第M条，他们还可能从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括征收罚款。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时终止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

除美国外，我们或承销商未采取任何行动允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或随附的招股说明书或任何其他与要约和出售任何此类证券有关的发行材料或广告，除非符合该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书非法的任何司法管辖区内，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或要求购买本招股说明书所提供的任何证券的要约。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将来可能会在正常业务过程中为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们

 

S-9

 

已收到并将继续收到惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在将来这样做。

摩根大通证券有限责任公司和美银证券公司的某些关联公司是信贷额度、1.75亿美元定期贷款和7,500万美元定期贷款下的贷款机构。如果我们将本次发行的部分净收益用于偿还信贷额度、1.75亿美元的定期贷款或7,500万美元的定期贷款下的借款，则此类关联公司将获得此类已付首付借款的相应份额。

欧洲经济区

股票不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户中的一个（或多个）个人；或（ii）第2016/97号指令（经修订的，即 “保险分配指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户定义见MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的在欧洲经济区发行或出售股票或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供股票的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售股票或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供股票可能是非法的。

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，“已发行” 一词包括以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何股票提供足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股票。

上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

在本次发行中，承销商不代表公司以外的任何人行事，对于为客户提供保护或提供与发行有关的建议，承销商对公司以外的任何人不承担任何责任。

英国

股票不打算向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，该条例根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）FSMA规定和根据FSMA制定的任何规则或法规所指的客户 SMA将实施第2016/97号指令（欧盟），在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，该指令构成（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点的定义，因为该指令构成EUWA规定的国内法；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售股票或以其他方式向散户投资者提供股票的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售股票或以其他方式向英国任何散户投资者提供股票可能是非法的。

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、担保和协议的真实性和准确性。

 

S-10

 

就本条款而言，“已发行” 一词包括以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何股票提供足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股票。

上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

在本次发行中，承销商不代表公司以外的任何人行事，对于为客户提供保护或提供与发行有关的建议，承销商对公司以外的任何人不承担任何责任。

瑞士

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行、公司、股票相关的任何其他发行或营销材料均未向或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA），股票发行也不会受到其监督，股票发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于股票的收购者。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行证券规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，股票只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的买家，并且是美国国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。股票的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或交易不受适用证券法的招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器 33-105 承保冲突（NI 33-105）第 3A.3 节（或者，就非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券而言，第 3A.4 节），

 

S-11

 

承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

香港

除了（a）向香港《证券及期货条例》（第571章）和根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”，或（b）在不导致该文件成为《公司条例》（第32章）所定义的 “招股说明书” 的其他情况下，未通过任何文件在香港发售或出售香港的或不构成该条例所指的向公众提供的要约。除涉及已出售或拟出售的股份外，任何人为了发行目的已经或可能发布或可能持有任何与股份有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许这样做），或者其内容可能可供香港公众查阅或阅读，不论是在香港还是在其他地方仅适用于香港以外的人士，或仅适用于证券中定义的 “专业投资者”；以及《期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些股票没有被发行或出售，也没有被迫成为认购或购买邀请的主题，也不会被发行或出售，也不会成为认购或购买邀请的主题，而且本招股说明书补充文件或与股份要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料尚未流通或分发，也不会直接或间接地流通或分发，适用于除 (i) 之外的新加坡境内的任何人机构投资者（定义见新加坡证券及期货法（第289章）第4A条，不时修改或修订（“SFA”）），（ii）根据《证券及期货法》第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（1）条），或根据SFA第275（1A）条向任何人转让，并符合 SFA 第 275 节规定的条件，或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款的其他适用条款和条件。

如果相关人员根据《证券交易法》第275条认购或购买股票，即：

a.

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

​

b.

一种信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

​

该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见《证券法》第2（1）节）或该信托中受益人的权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内转让，但以下情况除外：

a.

向机构投资者或相关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约产生的任何人；

​

b.

其中不考虑或将来不会考虑转账；

​

c.

，其中根据法律进行转移；或

​

d.

如 SFA 第 276 (7) 条所规定。

​

日本

这些股票过去和将来都不会根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法律）进行注册，因此，不会直接或间接在日本发行或出售，也不会为了任何日本人的利益或向他人直接发行或转售

 

S-12

 

或间接地，在日本或任何日本人，除非遵守日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的所有适用法律、法规和部长级指导方针。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚的任何股票要约只能向 “经验丰富的投资者”（根据《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免以其他方式向其提供股票的个人（“豁免投资者”），因此可以在不向其披露的情况下合法发行股票《公司法》第6D章下的投资者。

澳大利亚豁免投资者申请的股票自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

 

S-13

 

法律事务

某些法律事务，不包括税务事项和马里兰州法律的某些事项，将由纽约州古德温·宝洁律师事务所代为处理。附带招股说明书中 “某些美国联邦所得税注意事项” 标题下描述的法律事项将由纽约州纽约州Seyfarth Shaw LLP移交给我们。马里兰州巴尔的摩市的Venable LLP将为我们移交马里兰州法律的某些事项，包括普通股的有效性。在马里兰州的法律问题上，古德温·宝洁律师事务所和弗里德、弗兰克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律师事务所可能会依赖Venable LLP的意见。华盛顿特区的Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP代表承销商参与本次发行。

专家

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表和附表以及管理层对截至2022年12月31日本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，是根据BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告纳入的，一家经授权的独立注册会计师事务所，以引用方式注册成立该公司是审计和会计方面的专家。

截至2022年12月31日以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的北密歇根大道840号（n/k/a BDO USA，P.C.）独立审计师BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的合并财务报表是根据独立审计师BDO USA, P.C.（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的，以引用方式纳入此处的独立审计师BDO USA, LLP（n/k/a B审计和会计。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，以注册本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的某些部分。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

此处以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分。如果后续文件或本招股说明书补充文件中包含的信息或我们随后在本次发行终止之前向美国证券交易委员会提交的信息修改或替换了这些信息，则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将自动更新和取代。向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，“提供” 给美国证券交易委员会的任何文件或其中部分除外：

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

​

•

分别截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

​

•

于 2023 年 1 月 10 日、2023 年 5 月 5 日和 2023 年 7 月 14 日提交的 8-K 表最新报告；

​

•

2023 年 3 月 24 日关于附表 14A 的最终委托声明的部分内容以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

​

•

我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录4.1中包含的普通股的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告；以及

​

•

我们在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件。

​

 

S-14

 

要免费获得本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件（不包括证物，除非它们以引用方式特别纳入文件中）的副本，请通过以下地址写信给我们或拨打下面列出的电话号码致电我们：

阿卡迪亚房地产信托基金
西奥多·弗雷姆德大道 411 号，300 号套房
拉伊，纽约 10580
注意：投资者关系
(914) 288-8100

我们维护一个网址为 http://www.acadiarealty.com 的网站。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，也不是其中的一部分。

 

S-15

招股说明书

阿卡迪亚房地产信托基金

实益权益普通股
实益权益优先股
存托股份
认股证
订阅权
股票购买单位或合约
单位
债务证券

我们可能会不时向公众发行和出售一个或多个系列或类别的（i）面值每股0.001美元的普通股（“普通股”），（ii）实益权益优先股（“优先股”），（iii）存托股份，（iv）认股权证，（v）认股权，（vii）股票购买单位或合同，（vii）单位，以及（viii）单位和（viii））债务证券。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。这些证券可以以不同的类别或系列单独或一起发行，其金额、价格和条款将在发行时确定，并在本招股说明书的一份或多份补充文件中列出。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中列出。此类具体条款可能包括对直接所有权或受益所有权的限制以及对证券转让的限制，在每种情况下，都可能与我们的信托声明一致，或者除其他目的外，出于美国联邦所得税目的保留我们作为房地产投资信托的地位是适当的。请参阅本招股说明书第22页开头的 “所有权转让限制和收购防御条款”。

适用的招股说明书补充文件还将酌情包含有关该招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书所涵盖证券以及证券交易所上市的风险因素和美国联邦所得税注意事项的信息。我们可能会通过我们不时指定的代理人直接发行证券，或通过承销商或交易商或通过承销商或交易商发行证券。如果有任何代理人或承销商参与任何证券的出售，则其名称以及他们之间或相互之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将根据适用的招股说明书补充文件中提供的信息列出或计算。请参阅 “分配计划”。如果没有交付描述这些证券发行方法和条款的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “AKR”。据纽约证券交易所报告，2023年11月3日，我们上次公布的普通股销售价格为每股15.33美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书，以讨论在投资我们的证券之前应考虑的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 11 月 6 日。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供信息或作出任何不同的陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，在任何司法管辖区，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不构成出售要约或邀请购买证券要约，也不构成向任何人提出此类要约或招标要约的邀请。即使本招股说明书和此类招股说明书补充文件或补充文件已交付，或者根据本招股说明书和此类招股说明书补充文件或补充文件在日后出售证券，您不应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息在本招股说明书和此类招股说明书补充文件或补编相应日期之后的任何日期都是正确的。自本注册声明和任何随附的招股说明书补充文件中包含的招股说明书的相应日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，我们才能使用本招股说明书出售证券。

 

目录

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们将注册本招股说明书中描述的任何证券组合的金额未指定，我们可能会随时不时地通过一次或多次发行出售此类证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券和发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及此处 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的某些证物，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读展品，了解任何可能对你很重要的条款。

 

 

​

1

 

2

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们和我们的业务以及整个房地产行业。在投资我们的证券之前，除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息外，您还应仔细考虑截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下的风险因素，以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度报告参照本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，可能会更新不时参考我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的文件。此外，新的风险随时可能出现，我们无法预测此类风险，也无法估计它们可能对我们的财务业绩产生多大影响。这些风险可能导致我们的证券和您在证券中的投资的价值下降。

有关前瞻性信息的警示性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与明示或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异通过这样的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算” 或 “项目” 或其否定词语或其中的其他变体或类似术语来识别。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩和财务业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩和财务业绩存在重大差异，包括但不限于：

•

宏观经济状况，包括地缘政治条件和不稳定所致，这可能导致资本市场中断或缺乏准入、银行和金融服务行业的混乱和不稳定以及通货膨胀率上升；

​

•

我们在实施业务战略方面的成功以及我们在识别、承保、融资、完善和整合多元化收购和投资方面的能力；

​

•

我们可能不时竞争的市场总体经济状况或经济条件的变化及其对我们的收入、收益和资金来源的影响；

​

•

由于通货膨胀率上升、利率变化和其他因素，包括2023年6月30日生效的美元伦敦银行同业拆借利率的终止，我们的借贷成本增加；

​

•

我们在债务到期时偿还、再融资、重组或延长债务的能力；

​

•

我们对合资企业和未合并实体的投资，包括我们缺乏唯一的决策权以及我们对合资伙伴财务状况的依赖；

​

•

我们从开发和重建项目中获得预期财务业绩的能力；

​

•

我们的租户在到期时向我们续订租约的能力和意愿，在不续约或我们行使更换现有租户的权利的情况下，我们以相同或更好的条件重新租赁房产的能力，以及我们在更换现有租户时可能承担的义务；

​

•

我们在环境问题上的潜在责任；

​

•

灾难性天气和其他自然事件以及气候变化的物理影响对我们的财产造成的损失；

​

 

3

 

•

公共卫生危机的经济、政治和社会影响及不确定性，例如最近的 COVID-19 疫情，该危机对公司及其租户的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生了不利影响；

​

•

未投保的损失；

​

•

我们出于经济、市场、法律、税收和其他考虑因素保持房地产投资信托基金资格的能力和意愿；

​

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信息技术安全漏洞，包括与使用远程技术相关的网络安全风险增加；

​

•

关键高管的流失；

​

•

我们在环境、社会和治理（“ESG”）指标、目标和目标方面的方法和估计的准确性，租户合作报告 ESG 指标和实现 ESG 目标的意愿和能力，以及政府监管对我们 ESG 工作的影响；以及

​

•

我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何其他文件中列出的其他风险因素。

​

在评估本招股说明书中包含或纳入的任何前瞻性陈述时，应考虑这些风险和不确定性。我们提醒您，任何前瞻性陈述都仅反映我们在发表声明时的信念。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证我们未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或事态发展。

 

4

 

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、购买票据、贷款、直接（或间接通过合资企业）和通过我们的基金进行未来收购，以及我们物业的重建和资本改善等。此类决定将取决于许多因素，包括价格、折扣和其他战略考虑。在进行此类使用之前，我们预计将所得款项投资于短期工具。除非任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不会通过出售证券持有人（如果有）获得出售证券的收益。

 

5

 

我们普通股的描述

以下普通股重要条款和条款摘要并不完整，受我们修订、补充或重述的信托声明（我们的 “信托声明”）以及我们修订和重述的章程（我们的 “章程”）的规定约束，每份章程均以引用方式纳入本招股说明书。您应仔细阅读每份文件，以充分了解我们普通股的条款和规定。有关以引用方式注册以及如何获取这些文件副本的信息，请参阅本招股说明书第57页上标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

将军

根据我们的信托声明，我们最多可以发行2亿股实益权益，其中可能包括普通股、面值每股0.001美元（我们的 “普通股”），或受托人可能不时创建和批准的其他类型或类别的公司证券。特此发行的所有普通股在发行时将获得正式授权、全额支付且不可估税。这意味着，一旦在发行时支付了股票的全额价格，此类股票的任何持有人以后都无需向我们支付任何额外款项。截至2023年10月31日，共发行和流通了95,341,056股普通股，2,855,574股普通OP单位也已发行和流通，这些单位可以一对一转换为普通股（视反稀释调整而定）。

截至2023年10月31日，已发行和流通188个A系列优先OP单位，可转换为普通OP单位，转换价格为每单位7.50美元，并有权获得优先季度分配，金额为（i）每个A系列优先OP单位22.50美元（每年9％），或（ii）A系列优先OP单位转换为普通OP单位的季度分配，以较高者为准。

截至 2023 年 10 月 31 日，已发行并流通了 126,384 个 C 系列优先运营单位。C系列优先OP单位，可转换为普通OP单位，利率基于转换时的股价，并有权获得每单位0.9375美元的优先季度分配。如果我们的股价在转换日低于28.80美元，则每个C系列优先OP单位将转换为3.4722个普通OP单位。如果我们在转换日的股价在28.80美元至35.20美元之间，则每个C系列优先OP单位将转换为多个普通OP单位，金额等于100.00美元除以收盘价。如果我们的股价在转换日高于35.20美元，则每个C系列优先OP单位将转换为2.8409个普通OP单位。C 系列首选 OP 单位的强制转换日期为 2025 年 12 月 31 日，届时所有未转换的单位将根据相同的计算自动转换为普通运营单位。

截至本招股说明书发布之日，除了普通股、普通OP单位（包括LTIP单位）、A系列优先OP单位和C系列优先OP单位外，我们没有其他已发行证券。

我们的普通股具有同等的股息、清算权和其他权利，没有优先权或交换权，通常没有评估权。我们普通股的持有人没有转换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利。

发行版

我们普通股的持有人有权从资产中获得分配，我们可以合法地使用这些资产进行分配，前提是这些分配得到我们的董事会授权并由我们申报，并且有权按比例分配给股东的资产，如果我们被清算、解散或事务清盘，这些资产可以合法分配给我们的股东。

投票权

普通股持有人有权对提交给股东的所有事项进行投票，包括受托人选举，除非马里兰州法律另有规定。马里兰州的法律和我们的信托声明禁止我们在未经 not 持有人批准的情况下与我们不是幸存实体的另一实体合并或合并为另一个实体，或者出售我们的全部或几乎全部资产

 

6

 

少于有权就此类事项进行表决的已发行股份的三分之二。普通股持有人有权就股东有权投票的所有事项每股投票一票。

我们的受托人选举没有累积投票权，这意味着投票选举受托人超过50％的普通股的持有人可以选择所有受托人，如果他们选择这样做，则可以选出所有受托人，而剩余股份的持有人不能选举任何受托人。请参阅本招股说明书第25页开头的 “马里兰州法律的某些条款以及我们的信托声明和章程”。

对所有权和转让的限制

要根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）获得房地产投资信托基金的资格，我们必须满足某些所有权要求，这些要求可能会限制我们普通股的所有权和可转让性。我们的信任声明包含旨在帮助我们满足这些要求的条款。请参阅本招股说明书第22页开头的 “所有权转让限制和收购防御条款”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC，其地址为纽约华尔街40号，纽约10005。

 

7

 

我们的优先股的描述

以下优先股重要条款和条款摘要并不完整，受我们的信托声明（包括信托声明中指定某类或系列优先股条款的任何适用条款、补充、修正或附件）和章程的详细条款的约束，每份章程均以引用方式纳入本招股说明书。您应仔细阅读每份文件，以充分了解我们优先股的条款和规定。有关以引用方式注册以及如何获取这些文件副本的信息，请参阅本招股说明书第57页上标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

将军

在遵守马里兰州法律和我们的信托声明规定的限制的前提下，我们的董事会有权不时对一个或多个类别或系列的优先股进行分类，并针对任何此类类别或系列确定名称、数量、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、此类类别或系列的赎回资格和条款或条件。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何类别或系列的已发行优先股。

请参阅本招股说明书中与由此发行的特定项目优先股相关的任何补充文件，包括：

•

优先股的标题和规定价值；

​

•

发行的优先股数量、每股清算优先权和优先股的发行价格；

​

•

适用于优先股的股息率、期限和/或付款日期或计算方法；

​

•

优先股股息累积的起始日期（如果适用）；

​

•

优先股偿债基金的准备金（如果有）；

​

•

优先股的赎回条款（如果适用）；

​

•

任何优先股在任何证券交易所上市；

​

•

优先股可转换为普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格（或其计算方式）；

​

•

讨论适用于优先股的某些美国联邦所得税注意事项；

​

•

优先股在我们清算、解散或清盘事务时在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

​

•

在我们清算、解散或清盘事务时，对发行任何类别或系列优先股的股息权和权利等于优先股的任何类别或系列优先股的任何限制；

​

•

优先股的投票权（如果有）；

​

•

对我们证券的直接所有权或受益所有权的任何限制以及对证券转让的限制，在每种情况下都应视为《守则》下我们作为房地产投资信托基金的地位是适当的；以及

​

•

优先股的任何其他特定条款、优先权、权利、限制或限制。

​

等级

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在我们清算、解散或清盘时的股息权和权利方面，优先股的排名：(i) 优先于所有类别或系列的普通股，以及排名低于优先股的所有股票证券；(ii) 与我们发行的所有股票证券持平，其条款特别规定此类股权证券

 

8

 

的排名与优先股持平；(iii) 在我们发行的所有股票证券中处于次要地位，其条款特别规定此类股票证券的排名优先于优先股。在本招股说明书中，“股权证券” 一词不包括可转换债务证券。

发行版

在遵守任何已发行证券或类别或系列证券的任何优先权的前提下，当我们的董事会授权并由我们宣布时，优先股持有人将有权从合法可用资金中获得股息，并根据同一类别或系列的已发行优先股数量按比例分配给该类别或系列优先股的金额。将按照适用的招股说明书补充文件中规定的费率和日期进行分配。

投票权

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们优先股的持有人将没有任何投票权。

清算首选项

在对我们的业务进行任何自愿或非自愿清算、解散或清算后，在向任何普通股或任何其他类别或系列优先股的持有人进行任何分配或付款之前，我们的优先股的持有人有权在偿还债务和其他负债或准备偿还债务和其他负债后，从我们合法可分配给股东的资产中获得分配，按以下金额清算规定的每股清算优先权（如果有）在适用的招股说明书补充文件中，加上等于所有应计和未付股息的金额（其中不包括先前股息期未付非累积股息的任何累积）。优先股持有人在全额支付了他们有权获得的清算分配款后，将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的事务时，我们的合法可用资产不足以支付我们所有已发行优先股的清算分配，以及在我们清算、解散或清盘事务时资产分配中与优先股持有人持有相同排名的所有其他已发行股权证券的相应应付金额此类其他未偿股权的与优先股持平的证券将在任何此类资产分配中按比例分配，比例与其原本有权获得的全部清算分配成比例。

如果向所有优先股持有人进行了全额清算分配，则我们的剩余资产将根据他们各自的权利和偏好，在每种情况下根据其各自的股份数量，在资产分配中分配给在资产分配中排名次于优先股的任何其他类别或系列的股权证券的持有人。

如果我们与任何公司、信托或其他实体合并或合并，或向任何公司、信托或其他实体出售、租赁或转让我们的全部或基本上所有的资产、财产或业务，则此类交易将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

转换权限

我们的优先股转换为普通股所依据的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款将包括优先股可转换成普通股的数量、转换价格（或其计算方式）、转换期限、关于转换由优先股持有人选择还是由我们选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回此类优先股时影响转换的条款。

 

9

 

兑换

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则我们的优先股将被强制赎回或按我们的选择全部或部分赎回，每种情况下都必须按照该招股说明书补充文件中规定的条款、时间和赎回价格。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为该守则规定的房地产投资信托基金，在应纳税年度的下半年，五个或更少的个人（根据该守则的定义，包括某些实体）可以直接或间接拥有不超过50％的已发行股份。为了帮助我们满足这一要求，我们可能会采取某些行动，限制个人直接或间接地对我们的已发行股权证券（包括我们的任何系列优先股）的受益所有权。适用的招股说明书补充文件将具体说明与由此发行的优先股相关的任何额外所有权限制。请参阅本招股说明书第22页开头的 “所有权转让限制和收购防御条款”。

转账代理

我们优先股的注册和过户代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。

 

10

 

存托股份的描述

以下描述包含任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的一般条款和条款。与此类存托股份相关的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件所发行存托股份的特定条款，以及此类一般条款在多大程度上不适用于如此发行的存托股份（如果有）。欲了解更多信息，请参阅我们将与待选的存托机构签订的存款协议的条款，以及我们的信托声明，包括适用类别或系列优先股的补充条款表格。有关以引用方式注册以及如何获取这些文件副本的信息，请参阅本招股说明书第57页上标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

将军

我们可以根据自己的选择选择发行存托股而不是全额优先股。如果行使此类期权，则每股存托股份将代表特定类别或系列中一小部分优先股的所有权和优先权（包括股息、投票、赎回和清算权）的所有权和优先权。适用的分数将在招股说明书补充文件中规定。根据存款协议，存托股份所代表的优先股将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构，存托人和存托股份证明书或存托凭证的持有人之间。存托凭证将交付给在发行中购买存托股份的人。存托人将是存托股份的过户代理人、登记处和股息支付代理人。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

股息

存托机构将在相关记录日（与我们为适用类别或系列优先股确定的记录日期相同）将与存托股份所代表的类别或系列优先股有关的所有现金分红或其他现金分配按此类持有人拥有的存托股份数量的比例分配给存托凭证的记录持有人。但是，存托机构将仅分配可以分配的金额，而不将一分钱归入任何存托股份，任何未按此方式分配的余额将添加到存托人收到的下一笔款项中，并作为其中的一部分处理，以分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人。

如果进行非现金分配，除非存托机构（经与我们协商）确定进行此类分配不可行，否则存托机构将尽可能将其收到的财产分配给拥有该存托凭证的记录持有人，在这种情况下，存托人可以（经我们批准）采用任何它认为公平和适当的其他分配方法，包括出售此类财产 (在它认为公平和适当的地点和条件下) 以及将此类出售所得净收益分配给这些持有人.

清算首选项

如果公司事务进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，每股存托股份的持有人将有权获得招股说明书补充文件中规定的适用类别或系列优先股的每股清算优先权的一部分。

兑换

如果适用的存托股份系列所代表的优先股类别或系列是可赎回的，则此类存托股份将从存托人因全部或部分赎回存托人持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回存托人持有的任何优先股时，存托人将在同一赎回日赎回代表以这种方式赎回的优先股数量的存托股。保管人将邮寄

 

11

 

在收到我们的此类通知后，立即发出赎回通知，并且在向存托凭证记录持有人赎回优先股和存托股份的规定日期前不少于30天或60天。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已流通，证明需要赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止。但是，持有人将有权获得赎回时应付的任何款项，以及此类存托凭证的持有人在赎回时向存托人交出存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产。

投票

在收到由适用类别或系列存托股份所代表的任何优先股类别或系列的持有人有权投票的任何会议的通知后，存托人将立即将该会议通知中包含的信息邮寄给截至该会议记录日期的存托凭证记录持有人。每位此类存托凭证记录持有人都有权指示存托人行使与此类记录持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内，努力根据此类指示对此类存托股份所代表的此类优先股进行表决，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。如果存托机构没有收到存托凭证持有人的具体指示，则将对任何优先股投弃权。

提取优先股

在存托机构主要办公室交出存托凭证后，在支付了存托人应付的任何未付金额后，根据存款协议的条款，由此证明的存托股份的所有者有权交割全部优先股数量以及此类存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如果有）。部分优先股将不发行。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了存托股份的数量，相当于要提取的全部优先股数量，则存托人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份数量过多。此后，以此方式提取的优先股的持有人将无权根据存款协议存入此类股票，也无权获得证明存托股份的存托凭证。

存款协议的修订和终止

我们与存托人之间的协议可随时不时修改证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款。但是，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案（费用变动除外），除非该修正案获得当时已发行的至少大多数存托股份的持有人批准，否则将无效。根据存款协议的条款，任何此类修正均不得损害任何存托股份的所有者交出证明此类存托股份的存托凭证的权利，并指示存托人将该存托凭证交给优先股持有人以及优先股所代表的所有金钱和其他财产（如果有），除非为了遵守适用法律的强制性规定。

允许我们在不少于30天前书面通知适用的存托人终止存款协议，前提是：(i) 终止存款协议是为了保持我们根据《守则》作为房地产投资信托基金的资格，或 (ii) 受此类终止影响的每类或系列优先股的大多数同意终止，则该存托人将被要求在交出存托凭证后向每位存托凭证持有人交付或提供存托凭证该持有人持有的存托凭证，例如整数或部分数量以此类存托凭证为凭证的存托股份所代表的优先股，以及该存托人持有的与此类存托凭证有关的任何其他财产。我们将同意，如果终止存款协议以保持我们根据该守则作为房地产投资信托基金的资格，那么我们将尽最大努力在国家证券交易所上市交出相关存托股票时发行的优先股。此外，存款协议将

 

12

 

在以下情况下自动终止：(i) 该优先股下所有已发行的存托股份都将被赎回；(ii) 与公司任何清算、解散或清盘相关的相关优先股已进行了最终分配，并且此类分配已分配给存托凭证持有人，以证明代表此类优先股的存托股票；或 (iii) 每股优先股都将转换为未如此代表的公司股份存托股份。

存托人的费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们将向存托机构支付与优先股的初始存款、存托股份的首次发行、优先股的赎回和存托股份所有者提取所有优先股相关的费用。存托凭证持有人将为其账户支付转账、所得税和其他税款和政府费用以及存款协议中规定的某些其他费用。在某些情况下，如果未支付存托费用，存托人可以拒绝转让存托股票，可以扣留股息和分配，并出售以此类存托凭证为凭的存托股份。

其他

存托机构将向存托凭证持有人转发我们向存托机构提交的所有报告和通信，我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。此外，存托机构将在存托机构的主要办公室以及不时在其认为可取的其他地方提供存托凭证持有人从我们那里收到的任何报告和信函，供存托凭证持有人查阅。

除因存托凭证的疏忽或故意不当行为外，我们和存托机构均不对存托凭证持有人承担任何义务或将不承担任何责任。如果法律或其无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的义务，我们和保管机构均不承担任何责任。公司和存托机构在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行其在存款协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们没有义务就任何存托股份或优先股提起诉讼或辩护。我们和存托人可能依赖法律顾问或会计师的书面建议、存托凭证持有人或其他真诚认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的、由适当的一方或多方签署或出示的文件。如果存托人一方面收到任何存托凭证持有人提出的相互矛盾的索赔、要求或指示，另一方面，存托人将有权对我们提出的此类索赔、要求或指示采取行动。

保管人的辞职和免职

保存人可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职，我们可随时罢免保存人、任何此类辞职或免职，以便在任命继任保存人并接受该任命后生效。此类继任存托人必须在辞职或免职通知发出后60天内任命，并且必须是银行或信托公司，其主要办公地点设在美利坚合众国，总资本和盈余至少为1.5亿美元。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为该守则规定的房地产投资信托基金，在应纳税年度的下半年，五个或更少的个人（根据该守则的定义，包括某些实体）可以直接或间接拥有不超过50％的已发行股份。为了帮助我们满足这一要求，我们可能会采取某些行动，限制个人对我们已发行股权证券（包括任何存托股份）的直接或间接的受益所有权。适用的招股说明书补充文件将具体说明与由此发行的存托股份相关的任何额外所有权限制。请参阅本招股说明书第22页开头的 “所有权转让限制和收购防御条款”。

 

13

 

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，用于购买本招股说明书中描述的债务或股权证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何已发行的证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与协议中规定的认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理该系列的认股权证，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与所发行的任何系列认股权证相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。在适用的情况下，它们将包括：

•

认股权证的标题；

​

•

认股权证的总数；

​

•

发行认股权证的价格或价格；

​

•

可以支付认股权证价格的货币；

​

•

行使认股权证时可购买的已发行证券的名称、金额和条款；

​

•

用于发行认股权证的其他已发行证券（如果有）的名称和条款以及与该证券一起发行的认股权证数量；

​

•

（如果适用），认股权证和行使认股权证时可购买的已发行证券将可单独转让的日期及之后；

​

•

行使认股权证时可购买的已发行证券的价格，以及购买的一种或多种货币；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

​

•

一次可以行使的认股权证的最低或最高金额；

​

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

任何证券交易所的认股权证上市；

​

•

（如果适用），讨论某些美国联邦所得税注意事项；以及

​

•

认股权证的任何其他重要条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

​

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为该守则规定的房地产投资信托基金，在应纳税年度的下半年，五个或更少的个人（根据该守则的定义，包括某些实体）可以直接或间接拥有不超过50％的已发行股份。为了帮助我们满足这一要求，我们可能会采取某些行动，限制个人直接或间接对我们已发行股权证券（包括行使认股权证时可能收购的任何股权证券）的受益所有权。适用的招股说明书补充文件将具体说明与由此发行的认股权证相关的任何其他所有权限制。请参阅本招股说明书第22页开头的 “所有权转让限制和收购防御条款”。

 

14

 

订阅权描述

以下是我们可能不时发布的订阅权条款的一般描述。我们提供的任何订阅权的特定条款将在与此类订阅权相关的招股说明书补充文件中描述。

我们可能会发行购买普通股的订阅权。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书交付的任何认购权的发行的具体条款，包括以下条款：

•

订阅权的价格（如果有）；

​

•

行使认购权时每股普通股应支付的行使价；

​

•

向每位股东发放的订阅权数量；

​

•

每项认购权可购买的普通股的数量和条款；

​

•

订阅权可转让的范围；

​

•

订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权相关的条款、程序和限制；

​

•

开始行使订阅权的日期，以及订阅权的到期日期；

​

•

认购权可能在多大程度上包括对已取消认购的证券的超额认购特权；

​

•

（如果适用），讨论某些美国联邦所得税注意事项；以及

​

•

（如果适用），我们签订的与提供订阅权相关的任何备用承保或购买安排的实质性条款。

​

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权证书或订阅权协议进行全面限定，如果我们提供订阅权，则将向美国证券交易委员会提交。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为该守则规定的房地产投资信托基金，在应纳税年度的下半年，五个或更少的个人（根据该守则的定义，包括某些实体）可以直接或间接拥有不超过50％的已发行股份。为了帮助我们满足这一要求，我们可能会采取某些行动，限制个人对我们已发行股权证券的直接或间接的受益所有权，包括收购我们股票的任何认购权。适用的招股说明书补充文件将具体说明与由此提供的订阅权相关的任何其他所有权限制。请参阅本招股说明书第22页开头的 “所有权转让限制和收购防御条款”。

 

15

 

股票购买单位或合约的描述

我们可能会发行股票购买单位或合约。其中可能包括要求持有人向我们和我们购买在未来某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股或存托股份的合同。或者，股票购买单位或合同可能要求我们有义务向持有人购买指定或不同数量的普通股、优先股或存托股，并要求持有人向我们出售指定或不同数量的普通股、优先股或存托股。每股普通股、优先股或存托股份的对价可以在股票购买单位或合约发行时确定，也可以通过具体参考股票购买单位或合同中规定的公式来确定。股票购买单位或合约可能规定通过我们或代表我们交割标的证券的股票进行结算，也可以规定通过参考或挂钩标的证券的价值、表现或交易价格进行结算。股票购买单位或合约可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，股票购买单位包括股票购买合同和第三方的债务证券、优先股或债务，包括美国国库证券、其他股票购买合同或普通股或其他证券或财产，以担保持有人视情况购买或出售股票购买单位或合同下的普通股、优先股、存托股或其他证券或财产的义务。股票购买单位或合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无抵押的，也可能是预先注资的，可以按当期支付或延期支付。股票购买单位或合同可能要求持有人以特定方式担保其在股票购买单位或合同下的债务，并可规定预先支付持有人根据股票购买单位或合同购买标的证券或其他财产时应支付的全部或部分对价。

根据质押协议，为了我们的利益，可以将与股票购买单位或合同相关的证券质押给抵押代理人，以担保股票购买单位或合同的持有人在相关股票购买单位或合同下购买标的证券或财产的义务。股票购买单位或相关质押证券合约持有人的权利将受质押协议中我们在质押协议中设定的担保权益的约束。任何股票购买单位或合约的持有人都不得从质押安排中提取与此类股票购买单位或合约相关的质押证券。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为该守则规定的房地产投资信托基金，在应纳税年度的下半年，五个或更少的个人（根据该守则的定义，包括某些实体）可以直接或间接拥有不超过50％的已发行股份。为了帮助我们满足这一要求，我们可能会采取某些行动，限制个人对我们未偿还的股权证券（包括任何单位或合约）的直接或间接的受益所有权。适用的招股说明书补充文件将具体说明与由此提供的单位或合同相关的任何额外所有权限制。请参阅本招股说明书第22页开头的 “所有权转让限制和收购防御条款”。

 

16

 

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券、认购权、存托股、认股权证或此类证券的任意组合组成的单位。

适用的招股说明书补充文件将具体说明本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

•

单位的条款以及构成这些单位的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权或存托股份的条款，包括构成这些单位的证券是否以及在什么情况下可以单独交易；

​

•

对管理单位的任何单位协议条款的描述；

​

•

（如果适用），讨论某些美国联邦所得税注意事项；以及

​

•

对单位付款、结算、转让或交换条款的描述。

​

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为该守则规定的房地产投资信托基金，在应纳税年度的下半年，五个或更少的个人（定义为包括某些实体）可以直接或间接拥有不超过50％的已发行资本份额。为了帮助我们满足这一要求，我们可能会采取某些行动，限制个人直接或间接对我们已发行股权证券（包括任何单位）的受益所有权。适用的招股说明书补充文件将具体说明与由此提供的单位相关的任何额外所有权限制。请参阅本招股说明书第22页开头的 “所有权转让限制和收购防御条款”。

 

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对我们债务证券的描述

我们可能会根据截至2006年12月11日的基本契约不时发行一个或多个系列的债务证券，该契约将由一份补充契约进行修订和补充，该契约定义了可能根据本协议发行、发行和出售的每个系列债务证券的形式和条款。基础契约作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，任何补充契约都将作为本招股说明书中以引用方式纳入的文件的附录提交，该文件涉及根据本招股说明书发行和出售的任何新系列债务证券。我们将基础契约（经每份补充契约修订和补充，适用于根据该契约发行并特此提供的一系列债务证券）称为 “契约”。

虽然以下部分描述了我们可能发行的债务证券的某些重要条款和条件，但我们强烈建议您阅读我们将签订的与特定债务发行相关的基础契约和相关补充契约，因为这些文件，而不是下面的摘要，将定义您作为债务证券持有人的权利。

将军

债务证券将是我们的直接债务，可以是优先债务证券或次级债务证券。债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的。该契约不会限制我们可能发行的债务证券的本金。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券。该契约将规定每系列债务证券的具体条款。每个系列债务证券的实质性条款也将在适用的招股说明书补充文件中描述。其中以引用方式纳入的每份招股说明书补充文件和契约都将描述：

•

债务证券的标题以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

​

•

债务证券是否有担保，如果有担保，则说明为该系列债务证券提供担保的抵押品；

​

•

对我们可能发行的一系列债务证券的总本金额的任何限制；

​

•

我们发行的债务证券的总本金额和当时未偿还的债务证券的本金总额；

​

•

偿还债务证券本金的一个或多个日期以及应支付的本金金额；

​

•

支付此类债务证券本金的一个或多个日期，或确定此类日期的方法；

​

•

债务证券的利率或利率（可以是固定利率或可变利率）（如果有）、计算该利率的基础（如果适用）、计息的起始日期、支付利息的日期、应付利息的人（如果不是记录日期的注册持有人）以及任何一方的应付利息的记录日期付款日期；

​

•

用于支付本金、保费（如果有）和利息（如果有）的一种或多种货币；

​

•

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付地点，以及可以出示注册形式的债务证券进行转让或交换登记的地点；

​

•

其中可以向我们或向我们发出有关债务证券和适用契约的通知或要求；

​

•

讨论适用于债务证券所有权和处置的某些美国联邦所得税注意事项；

​

•

任何关于我们预付债务证券的权利或持有人要求我们预付债务证券的权利的条款；

​

 

18

 

•

债务证券持有人将其转换为普通股、优先股或其他证券的权利（如果有）、此类转换可能遵循的条款、旨在防止削弱转换权的任何条款和任何限制持有人行使权的条款；

​

•

任何要求或允许我们向用于赎回债务证券的偿债基金或用于购买债务证券的购买基金付款的条款，以及我们因此类义务而必须赎回、偿还或回购此类证券的时间和价格；

​

•

我们可以赎回债务证券的时间、价格和其他条款和条件；

​

•

用于确定所需支付的本金、保费（如果有）或利息（如果有）的任何指数或公式；

​

•

如果债务证券因违约而加速到期，则应支付的债务证券本金的百分比；

​

•

与债务证券有关的任何其他或修改后的违约事件或契约事件；

​

•

是否将限制我们承担与特定系列债务证券相关的任何额外债务或任何其他契约；

​

•

是否会为债务证券提供担保，如果是，以什么条件提供担保；

​

•

受托人、认证或付款代理人、过户代理人或注册商；以及

​

•

债务证券的任何其他重要条款。

​

该契约可能包含对我们回购证券或金融契约的能力的限制。

我们可能会按规定的本金或原始发行折扣的折扣发行债务证券。招股说明书补充文件可以说明是否存在任何此类折扣，并可能描述某些美国联邦所得税注意事项以及适用于以原始发行折扣发行的债务证券的其他特殊注意事项。

如果任何系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息以外币支付，我们将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述与该债务证券相关的任何货币兑换限制、某些美国联邦所得税注意事项或其他实质性限制。

债务证券的形式

如果适用，我们可以以认证或非凭证形式、带或不带息票的注册形式发行债务证券，或以带有息票的无记名形式发行债务证券。我们可能会以一种或多种全球证书的形式发行一系列债务证券，以证明该系列债务证券的全部或部分本金总额。我们可能会将全球证券存入存托机构，这些证书在转让或以单独认证的形式交换债务证券时可能会受到限制。

违约事件和补救措施

每系列债务证券的违约事件将包括：

•

我们拖欠支付该系列任何债务证券到期时的本金或溢价（如果有）；

​

•

我们拖欠支付此类系列债务证券的到期应付利息，并且此类违约行为在契约规定的期限内持续存在；

​

•

我们默认按照此类系列的任何债务证券的要求支付任何偿债基金；

​

•

在受托人或持有人为遵守或履行契约中的任何其他契约而通知该系列未偿债务证券本金百分比后，我们在契约规定的期限内违约；

​

 

19

 

•

我们对某些借款的违约，其总本金额超过了契约中规定的金额，导致债务加速；以及

​

•

涉及我们或我们的重要子公司破产、破产或重组的某些事件。

​

与特定系列债务证券相关的契约可能包括与任何此类系列相关的其他违约事件。

契约可以规定，如果受托人认为符合系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出任何违约（本金、溢价（如果有的话）或利息的违约通知除外）。

该契约可以规定，如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人或不低于契约中规定的一系列未偿债务证券本金百分比的持有人可以宣布该系列债务证券的本金和应计利息（如果有）立即到期并支付。但是，如果我们纠正了所有违约事件（未能支付仅因加速而到期的本金、溢价或利息除外）并满足某些其他条件，则适用系列债务证券本金占多数的持有人可以撤销和废除此类声明。

一系列债务证券未偿还本金中大部分的持有人有权指示受托人可用的任何补救措施进行诉讼的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些限制。

适用的招股说明书补充文件和其中以引用方式纳入的契约将描述适用于任何系列债务证券的任何其他或修改后的违约事件。

契约的修改

我们和受托人可以：

•

未经未偿债务证券持有人同意，修改契约以纠正错误或澄清歧义，为任何特定系列债务证券的利益增加我们的契约和违约事件；以及

​

•

经契约下未偿还的特定系列债务证券本金不少于多数的持有人同意，修改该系列债务证券持有人的契约或权利。

​

但是，未经受影响的每份未偿债务证券持有人的同意，我们不得：

•

更改任何债务证券的规定到期日、本金、溢价（如果有）或分期付息，降低利率或延长任何债务证券的利息（如果有）的支付时间，减少任何债务证券的本金或任何债务证券的溢价（如果有），损害持有人提起诉讼要求支付本金、溢价（如果有）或利息的权利任何，涉及在规定到期日当天或之后的任何债务证券，或更改任何债务证券的支付货币；或

​

•

降低债务证券本金的百分比，债务证券的持有人必须同意该系列的修订、补充或豁免。

​

适用法律

契约、任何补充契约和根据该契约发行的债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

 

20

 

环球证券

我们可能会将任何类别或系列的部分或全部证券作为全球证券发行。我们将以适用的招股说明书补充文件中确定的存托机构的名义注册每只全球证券。全球证券将存放在存托机构、被提名人或托管人处，并将载有下文讨论的关于交易所和转让登记限制以及根据契约规定的任何其他事项的说明。

只要存管人或其被提名人是全球证券的注册持有人，则该人将被视为证券和契约下全球证券及其所代表证券的唯一所有者和持有人。除少数情况外，全球证券实益权益的所有者：

•

将无权以其名义注册全球证券或其代表的任何证券；

​

•

将不会收到或有权以全球证券换取凭证证券的实物交割；而且

​

•

不会被视为证券或契约项下全球证券或其所代表的任何证券的所有者或持有人。

​

我们将向作为全球证券持有人的存管人或其被提名人支付全球证券的所有本金、任何溢价和利息。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让全球证券实益权益的能力。

全球证券实益权益的所有权将仅限于在存管人或其被提名人（在本讨论中称为 “参与者”）开设账户的机构，以及通过参与者持有实益权益的人。发行全球证券时，存管机构将把全球证券所代表的证券本金存入其参与者的账户，记入其账面记账、注册和转账系统。全球证券实益权益的所有权将仅在以下记录上显示，而这些所有权权益的转让只能通过以下记录进行：

•

存管人，涉及参与者的利益；或

​

•

任何参与者，涉及参与者代表其持有的个人的利益。

​

参与者向通过参与者持有的实益权益所有者支付的款项将由参与者负责。存管人可以不时通过各种政策和程序，管理与全球证券中受益权益有关的支付、转账、交换和其他事项。以下人员均不对存管人或任何参与者的记录中与全球证券受益权益有关的任何方面或因全球证券受益权益而支付的款项承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查与这些受益权益有关的任何记录承担任何责任或责任：

•

我们或我们的关联公司；

​

•

任何契约下的受托人；或

​

•

以上任一代理人。

​

 

21

 

对所有权转让的限制和收购防御条款

本摘要并不完整，根据我们的信托声明和章程、《守则》和马里兰州法律进行了全面限定。请参阅本招股说明书第57页上的 “在哪里可以找到更多信息”。

信任声明

对我们股份的所有权和转让的限制。要获得该守则规定的房地产投资信托基金资格，我们必须满足某些所有权要求。具体而言，在应纳税年度的后半段，五个或更少的个人（定义见守则，包括某些实体）直接或间接拥有的已发行普通股的价值不得超过50％，并且在为期十二个月的应纳税年度的至少335天内或较短的应纳税年度的相应部分内，必须由100人或更多的人实益拥有普通股。

为了确保我们继续符合《守则》规定的房地产投资信托基金资格，我们的信托声明包含旨在帮助我们满足上述要求的条款。关于所有权要求，信托声明禁止任何人凭借（i）《守则》的归属规则或（ii）作为《交易法》颁布的第13d-3条所定义的受益所有人，直接或间接拥有我们任何类别或系列实益权益股份的已发行和流通股份的价值或数量超过9.8％，但某些例外情况除外。如果此类所有权不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位，则受托人可以放弃此限制。作为此类豁免的条件，受托人可以要求他们满意的律师的意见和/或申请人承诺根据该守则保持我们的房地产投资信托基金地位。

我们的信托声明还规定，任何意图转让或发行我们的任何类别或系列的实益权益股份或可转换为此类股份的证券，如果 (i) 违反上述 9.8% 的限制，(ii) 根据《守则》的房地产投资信托基金条款，导致少于100人拥有股份，(iii) 将导致我们被《守则》第856 (h) 条所指的 “密切持有”，或（iv）以其他方式危及我们在《守则》下的房地产投资信托基金的地位将无效，拟议的受让人不会收购股份中的任何权利，将被视为从未在其中拥有权益。

此外，如果违反上述9.8％的上限，或以其他方式危及我们房地产投资信托基金的地位，转让或拟转让的受益权益股份将由我们以等于此类股票的公允市场价值（根据我们的信托声明中规定的规则确定）的价格购买。从确定的购买日期起和之后，只要已支付或正式规定了要赎回的股份的购买价格，任何违反上述9.8％上限的股份的持有人将不再有权获得与此类股份相关的股息、分配、表决权和其他利益，仅收购价款的支付权除外。在公司发现此类股份的转让违反上述限制之前，向拟议受让人支付的任何股息或分配，均应根据要求偿还给我们。

任何证明普通股的证书均附有提及上述限制的说明，或者，为了代替此类说明，我们将应要求免费提供一份关于所有权和向股东转让股份的某些限制的完整声明。

上述所有权限制可能会推迟、推迟或阻止收购或其他交易，在这种交易中，部分或多数普通股的持有人可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者此类持有人可能认为这符合其最大利益。

马里兰州法律

控制权股份收购。适用于马里兰州房地产投资信托基金的《马里兰州通用公司法》（“MGCL”）规定，在 “控制权收购” 中收购的马里兰州房地产投资信托基金的 “控制权股份” 的持有人没有投票权，除非获得有权就此事投出的三分之二选票的表决批准，但不包括收购方、高级管理人员或 拥有的实益权益

 

22

 

由身为房地产投资信托基金雇员的受托人提供。“控制股份” 是有表决权的实益权益股份，如果与收购方先前收购或收购方能够行使或指导行使投票权（仅凭可撤销的代理除外）的所有其他此类实益权益股份合计，将使收购方有权在以下投票权范围内行使投票权，选举受托人：(i) 十分之一或多于但不足三分之一，（ii）三分之一或以上但少于多数，或（iii）全部的多数或以上投票权。控制股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权份额收购” 是指控制权股份的收购，但有某些例外情况。

已提出或提议收购控制权股份的人在满足某些条件（包括承诺支付会议费用）后，可以迫使房地产投资信托基金董事会在要求考虑股份表决权后的50天内召开特别股东大会。如果没有人要求开会，房地产投资信托基金本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，则在遵守某些条件和限制的前提下，房地产投资信托基金可以将任何或全部控制股份（先前已获得表决权的股份除外）以换取公允价值。不考虑控制权股份的表决权，公允价值是自收购方最后一次收购控制权之日起确定的；如果举行了审议此类股份表决权但未获批准的股东大会，则自该会议召开之日起确定。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对大多数有权投票的股份进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为此类评估权而确定的股份的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于（a）如果房地产投资信托基金是交易的一方，则在合并、合并或股票交易中收购的股份，或（b）不适用于房地产投资信托基金信托声明或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，规定任何人对我们公司的实益权益股份的任何和所有收购均不受控制股份收购法的约束。无法保证该条款在未来任何时候都不会被修改或取消，并且可以对其进行修订或取消并具有追溯效力。

业务合并。根据适用于马里兰州房地产投资信托基金的MGCL，马里兰州房地产投资信托基金与任何实益拥有房地产投资信托基金已发行有表决权的实益权益股份百分之十或以上投票权的人或房地产投资信托基金的关联公司或联营公司之间的某些 “业务合并”（包括合并、合并、股份交换，或在某些情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类），在紧接前两年内的任何时候截至有关日期，是百分之十的受益所有人或自利益相关股东最近成为利益股东之日起的五年内，房地产投资信托基金（“感兴趣的股东”）或其关联公司当时已发行的有表决权的实益权益股份的更多投票权将被禁止。此后，任何此类业务合并通常必须由该房地产投资信托基金的董事会推荐，并获得至少（a）房地产投资信托基金有表决权益的已发行有表决权股份持有人所投的80％的选票的赞成票的批准；（b）房地产投资信托基金有表决权股份持有人有权投的三分之二的选票，但与其关联公司进行业务合并的利益相关股东持有的股份除外生效，除非房地产投资信托基金的普通股股东收到其股票的最低价格（定义见MGCL），对价以现金形式收取，或以利益相关股东先前为其股份支付的相同形式收取。

但是，MGCL的这些条款不适用于在利益股东成为利益股东之前获得房地产投资信托基金董事会批准或豁免的企业合并。如果董事会事先批准了本来可以成为利益股东的交易，则根据该法规，该人就不是利益相关股东。董事会可以规定，其批准必须遵守董事会确定的任何条款和条件。

 

23

 

我们没有选择退出企业合并法规。企业合并法规可能会阻止第三方为我们提出收购提案，或者推迟、推迟或阻止我们的控制权变更，否则可能会使我们的股东有机会实现高于当时的市场价格的溢价，或者我们的股东可能认为符合他们的最大利益。

字幕 8.MGCL第3章的副标题8允许拥有一类根据《交易法》注册的股权证券的马里兰州房地产投资信托基金根据其信托声明或章程或董事会决议中的规定，选择受MGCL五项条款中的任何或全部约束，无论信托声明或章程中有任何相反的规定，这些条款规定：

•

保密板；

​

•

罢免受托人的三分之二投票要求；

​

•

要求受托人人数只能由受托人投票确定；

​

•

要求董事会的空缺只能由剩余的受托人填补，并在出现空缺的受托人类别的剩余任期内填补；以及

​

•

召开特别股东会议的多数要求。

​

通过我们的信托声明和章程中与第8字幕无关的条款，我们已经（a）要求受托人选举中通常有权投的至少三分之二的赞成票才能将受托人从我们的董事会中撤职；（b）赋予我们的董事会确定受托人人数的专属权力；（c）赋予我们的董事会填补空缺的专属权力；（d）要求，除非我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会打来电话受托人，有权在该会议上投不少于所有选票的40％的股东的书面请求，要求召开特别会议。我们选择退出第8小节的规定，该条款允许我们的董事会在未经股东批准的情况下选择将我们的董事会分为三类，任期错开三年（也称为机密董事会），除非股东首先以有权投票的股东就此事投的多数选票的赞成票批准此类选举，否则我们不得选择受MGCL的此类条款的约束通常在受托人的选举中。

 

24

 

马里兰州法律的某些条款和我们的声明
OF TRUST 和《章程》

本摘要并不完整，仅参照我们的信任声明和章程对其进行了全面限定。请参阅本招股说明书第57页上的 “在哪里可以找到更多信息”。

受托人数；受托人选举、受托人免职、填补空缺。我们的信托声明规定，董事会将由不少于两人或十五人组成，受托人人数将由当时在任的受托人确定。我们的董事会目前由九名受托人组成，每位受托人任期至下届年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。每位受托人将由普通股持有人在正式召集的有法定人数的会议上以多数票选出；前提是如果被提名人人数超过应选的受托人数，则受托人将在正式召开的确定法定人数的会议上由普通股持有人投票的多数票选出。大多数选票意味着投给 “支持” 被提名人的股票数量必须超过 “赞成” 选票加上对该被提名人 “反对” 或 “扣留” 的选票总和的50％。如果已经担任受托人的被提名人未当选，则该受托人应主动向董事会提出辞职。提名和公司治理委员会将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。

我们的信托声明规定，股东可以随时以不少于受托人选举中通常有权投的所有选票的三分之二的赞成票罢免任何受托人，无论是否有理由。任何空缺（包括因受托人人数增加而产生的空缺）可以在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，由大多数仍在任的受托人填补，即使其余的受托人不构成法定人数。任何当选填补空缺的受托管理人将在出现空缺的整个托管任期的剩余任期内任职，直至其继任者正式当选并具备资格为止。

受托人和高级职员的责任限制和赔偿。我们的信托声明授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内，以其身份向我们的受托人和高级管理人员提供赔偿，我们的章程也规定了我们的义务。《马里兰州房地产投资信托基金法》（“MRL”）第8-301（15）条允许马里兰州房地产投资信托基金向受托人和高级管理人员提供补偿或预支费用，其金额与MGCL允许的马里兰州公司的董事和高级管理人员相同。MGCL要求马里兰州的一家公司（除非其章程另有规定，但我们的信托声明没有这样规定）对因担任该职务而被提起或威胁成为当事方的任何诉讼中成功辩护的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直还是其他方面。MGCL允许马里兰州的一家公司对其现任和前任董事和高级职员进行赔偿，包括判决、处罚、罚款、和解以及他们可能因担任当事方或证人而被提起或威胁成为当事方或证人的任何诉讼中实际产生的合理开支，除非可以确定 (a) 董事或高级管理人员的行为或不作为对他们至关重要引发诉讼的事项且 (i) 是出于恶意实施或 (ii) 是由于主动和故意的不诚实行为，(b) 董事或高级管理人员实际在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益，或 (c) 在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由认为该作为或不作为是非法的。但是，除非在任何一种情况下，法院下令赔偿，而且只能赔偿费用，否则马里兰州的公司不得对公司在诉讼中作出的不利判决进行赔偿，也不得对基于个人福利不当获得的责任判决进行赔偿。此外，MGCL允许公司在收到（y）董事或高级管理人员真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及（z）该董事或高级管理人员或代表其偿还已支付或报销的款项的书面承诺后，向董事或高级管理人员预付合理的费用如果最终确定行为标准未得到满足，则由公司决定。

我们的信托声明授权我们，我们的章程要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿 (i) 任何现任或前任受托人或高级管理人员，或 (ii) 在担任我们的受托人或高级管理人员期间应我们的要求为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业服务或曾经服务过的任何个人

 

25

 

作为董事、高级职员、合伙人、成员、经理或受托人，针对该人可能成为的或因其以此类身份任职而可能产生的任何索赔或责任，并在该诉讼最终处置之前支付或报销其合理的费用。

我们的章程还允许我们在获得董事会批准的前提下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前身提供补偿和预付费用。

除上述内容外，我们还代表我们的所有受托人和执行官购买并维持了保险，以防他们以官方身份向我们提出或承担的责任，无论我们是否被要求或有权向他们赔偿同样的责任。

受托人提名和新业务的预先通知。我们的章程规定，(a) 对于年度股东大会，只能提名个人参加我们的董事会选举以及提出其他事项供股东考虑，(i) 根据我们公司的会议通知，(ii) 由董事会或根据董事会的指示，或 (iii) 由在股东发出通知时和在股东发出通知时均为登记股东的股东提出会议时间，谁有权在会议上投票选举被提名的个人或此类其他事务并已遵守章程中规定的预先通知程序，以及 (b) 对于股东特别会议，只有我们公司会议通知中规定的业务才能提交股东大会，只能提名个人竞选董事会成员，只有 (i) 由董事会或按董事会的指示提出，或 (ii) 前提是会议是为了选举受托人，由在捐赠时均为登记股东的股东提供股东和会议召开时发出的通知，股东有权在会议上投票选举每位被提名的个人，并且遵守了章程中规定的预先通知条款。

对我们的《信任声明》和《章程》的修订。通常，信托声明可以通过不少于大多数当时已发行并有权投票的普通股的持有人投赞成票来修改。但是，对与所有权要求、重组和某些合并或合并或出售我们几乎所有资产有关的某些条款的修正案要求不少于当时已发行并有权投票的普通股的三分之二的持有人投赞成票。我们的受托人可以不时修改信托声明的条款，以使我们的受托人认为必要的任何变更生效，使我们有资格并继续有资格成为房地产投资信托基金。我们的章程规定，我们的董事会有权通过、修改或废除章程的任何条款，并有权制定新的章程。此外，股东可以修改或废除章程的任何条款，并在获得所有有权就此事投出的多数票的批准后通过新的章程。

终止运营或我们的房地产投资信托基金地位。信托声明允许通过不少于三分之二的已发行股票的持有人投赞成票，终止和终止我们的业务，有权在为此目的召开的股东大会上投赞成票。此外，信托声明允许受托人在没有股东投票的情况下随时终止我们的房地产投资信托基金地位。

《信任声明》某些条款的反收购效力。我们在信托声明中规定的对所有权和受益权益股份转让的限制可能会阻碍收购我们的要约或阻碍计划收购的完成。请参阅本招股说明书第22页开头的 “所有权转让限制和收购防御条款”。同样，未经股东批准，董事会可以授权公司发行其他类别或系列的普通股或其他实益股份。根据特定类别或系列的条款，任何此类股份都可能延迟、推迟或阻止公司的交易或控制权变更，即使此类交易或控制权变更涉及公司股东的溢价，或者股东认为此类交易或控制权变更可能符合他们的最大利益。

论坛选择条款。我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则该法庭是 (a) 对我们的 提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛

 

26

 

代表，(b) 声称我们或我们的任何受托人或高级管理人员或其他雇员违反了对我们或股东的任何义务的任何诉讼，(c) 根据MRL、MGCL或我们的信托声明或章程的任何规定对我们或我们的任何受托人或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或者 (d) 对我们提出索赔的任何诉讼或在每种情况下，我们的任何受托人、高级职员或其他受内政原则管辖的雇员均应为巴尔的摩市巡回法院，马里兰州，或者，如果该法院没有管辖权，则为美国马里兰地区地方法院巴尔的摩分院。

 

27

 

美国联邦所得税的某些注意事项

以下讨论描述了与我们在该守则下作为房地产投资信托基金的税收以及普通股的所有权和处置相关的某些重要美国联邦所得税注意事项。

如果我们额外提供一个或多个普通股或优先股、债务证券、存托股票、购买债务或股权证券的认股权证、购买我们的普通股或由一股或多股普通股、债务证券、认购权、存托股、认股权证或上述证券的任意组合组成的单位的认购权，则招股说明书补充文件将包括有关美国联邦所得税对任何证券持有人造成的某些重大后果的信息提供的证券。

由于本摘要仅旨在解决与我们的普通股所有权和处置相关的某些重要美国联邦所得税注意事项，因此它可能不包含所有可能对您重要的信息。在您查看此讨论时，应记住：

•

对您的税收后果可能因您的特定税收状况而异；

​

•

您可能是受《守则》规定的特殊税收待遇或特殊规则约束的人（例如，受监管的投资公司、保险公司、免税实体、金融机构或经纪交易商、外籍人士、受替代性最低税约束的人以及合伙企业、信托、遗产或其他直通实体），以下讨论未涉及这些问题；

​

•

以下讨论不涉及任何州、地方或非美国的税收考虑，也未涉及除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法引起的任何税收考虑；以及

​

•

以下讨论仅涉及《守则》第1221条所指的将我们的普通股作为 “资本资产” 持有的股东。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解收购、拥有和出售我们的普通股对您的具体税收影响，包括在您的特定情况下收购、拥有和出售我们的普通股的联邦、州、地方和外国税收后果以及适用法律的潜在变化。

​

本节中包含的信息基于该法、根据该法颁布的最终、临时和拟议的所得税法规（“财政条例”）、该法的立法历史、美国国税局（“国税局”）当前的行政解释和惯例（包括美国国税局发布的私人信函裁决和其他非约束性指南）以及法院裁决，所有这些都截至本文发布之日。无法保证未来的立法、财政条例、行政解释和法院裁决不会对现行法律进行重大修改或对现行法律的现有解释产生不利影响，也无法保证任何此类变更不会追溯适用于变更之日之前的交易或事件。我们尚未获得，也不打算从美国国税局获得任何有关下述事项的美国联邦所得税待遇的裁决。此外，美国国税局和任何法院都不受此处所述任何声明的约束，也无法保证美国国税局不会提出与本文所述声明相反的任何立场，也无法保证法院不会维持这种立场。

作为房地产投资信托基金的阿卡迪亚房地产信托的税收

曾担任我们的税务顾问的Seyfarth Shaw LLP审查了以下讨论，并认为它公平地总结了与我们在该守则下作为房地产投资信托基金的地位以及与普通股投资者相关的某些美国联邦所得税注意事项。以下某些美国联邦所得税注意事项摘要基于现行法律，仅供一般参考，不是（也不是）税务建议。

Seyfarth Shaw LLP认为，从截至2001年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运营均符合《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，根据该守则第856至860条，公司有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们目前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足资格要求根据《守则》将税收作为房地产投资信托基金。我们必须强调，Seyfarth Shaw LLP的这一观点是基于各种假设、某些陈述和

 

28

 

我们就事实问题作出的陈述，以此类假设、陈述和陈述的准确和完整为条件。Seyfarth Shaw LLP不知道有任何与这些陈述、假设和陈述不一致的事实或情况。但是，我们普通股的潜在购买者应意识到，律师的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。总的来说，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们通过实际经营业绩、分配、股份所有权多样性以及《守则》规定的其他要求来满足这些要求的能力，Seyfarth Shaw LLP尚未或将要对这些要求进行审查。因此，尽管我们打算继续有资格根据该守则作为房地产投资信托基金纳税，但无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩已经或将满足房地产投资信托基金资格要求。

从截至1993年12月31日的应纳税年度开始，我们选择根据该守则作为房地产投资信托基金征税。我们认为，从截至1993年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运营方式符合该守则规定的房地产投资信托基金的资格，我们打算继续以这种方式运营。但是，我们无法向您保证，实际上，我们将继续以这种方式运营，或者继续保持该守则规定的房地产投资信托基金的资格。

如果我们有资格根据该守则作为房地产投资信托基金纳税，则我们通常无需对目前分配给股东的净收入征收公司级税。这种待遇大大消除了 “双重征税”（即公司级税和股东层面的税），这种税收通常源于对普通C分章公司的投资。但是，我们将按如下方式缴纳美国联邦所得税：

•

首先，我们将按正常公司税率对任何未分配的房地产投资信托基金应纳税所得额征税，包括未分配的净资本收益（尽管在我们指定的范围内，股东将获得抵消抵免，抵消我们为任何此类收益缴纳的美国联邦所得税的美国联邦所得税）。

​

•

其次，如果我们 (a) 出售或以其他方式处置 “止赎财产” 所得的净收入，即通过取消抵押品赎回权或以其他方式违约获得的财产或此类财产的租赁（主要用于在正常业务过程中出售给客户），或者（b）来自止赎财产的其他不合格收入，我们将需要纳税以最高的公司税率获得此类收入。就75％的总收入测试而言，如果来自止赎财产的收入是符合条件的收入，则该税不适用。

​

•

第三，如果我们有违禁交易的净收入，则此类收入将缴纳 100% 的税。通常，禁止的交易是指对主要在正常业务过程中出售给客户的财产的某些出售或其他处置，但止赎财产除外。

​

•

第四，如果我们未能满足每年 75% 的总收入测试或 95% 的总收入测试（如下所述），但由于满足了某些其他要求而仍然保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将必须对等于（a）总收入的 75% 的总收入超过符合目的的总收入金额中较大值的金额缴纳 100% 的税 75% 的测试，以及 (ii) 我们的总收入的 95% 超过符合目的的收入总额在95％的测试中，乘以（b）旨在反映我们盈利能力的分数。

​

•

第五，如果我们未能在每个日历年内分配至少（i）该年度房地产投资信托基金普通收入的85％，（ii）该年度的房地产投资信托基金资本收益净收入的95％，以及（iii）往年需要分配的任何未分配应纳税所得额的总和，则此类所需分配超过我们实际分配金额的部分将缴纳4％的消费税。

​

•

第六，如果我们要从一家现在或曾经是C分章公司的公司手中收购资产，在该交易中，我们手中的资产基础是参照C分章公司手中的资产基础确定的，然后我们在收购该资产之日起的五年内确认资产处置收益，那么我们将必须为该资产纳税以最高的固定公司利率计算的内在收益。本段中描述的结果假设根据美国财政部条例 不会进行任何选举

​

 

29

 

第 1.337 (d) -7条规定，C分章公司在收购资产时应立即纳税。根据适用的美国财政部条例，出售我们根据该法第1031条（同类交易所）或第1033条（非自愿转换）在交易所收购的财产所获得的任何收益通常不在此内置利得税的适用范围内。

•

第七，如果我们、TRS和我们物业的租户之间的经济安排与非关联方之间在正常距离基础上进行的类似安排无法相比，我们可能需要对与我们的应纳税房地产投资信托基金子公司（均为 “TRS”）进行某些交易（均为 “TRS”）中扣除的某些费用缴纳100％的税。此类交易将包括我们的TRS向我们提供服务所依据的交易，前提是此类交易被确定不是在正常交易基础上进行的。

​

•

第八，如果我们在应纳税年度未能满足房地产投资信托基金资产测试（5％或10％的资产测试除外），这是出于合理原因而不是故意疏忽所致，并且由于特定的补救条款，我们仍然维持该守则规定的房地产投资信托基金资格，则我们通常需要缴纳等于50,000美元或最高公司税率中较高者的税款乘以导致我们未通过此测试的不合格资产产生的净收入。

​

•

第九，如果我们未能满足《守则》中任何导致我们未能获得房地产投资信托基金资格的条款（违反房地产投资信托基金总收入测试或违反下述资产测试），并且违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可能会保留我们的房地产投资信托基金资格，但每一次失败将被要求支付50,000美元的罚款。

​

•

第十，如果我们未能遵守美国财政条例规定的向持有至少一定比例股票的股东发送年度信函的要求，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且失败不是由于合理原因或故意疏忽造成的，我们将被处以25,000美元的罚款，如果失败是故意的，则处以50,000美元的罚款。

​

•

第一，我们可以选择保留净资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，股东将把其在未分配资本收益中的相应份额（只要我们及时向股东指定此类收益）计入其收入，将被视为已经缴纳了我们为此类收益缴纳的税款，并允许其在视为已缴纳的税款中所占的比例进行抵免，并将进行调整以提高股东在股本中的税基。

​

最后，我们属于C分章公司的下级实体的收益，包括TRS但不包括我们的QRS（定义见下文），均需缴纳联邦企业所得税。

此外，我们可能需要缴纳各种税，包括工资税以及资产和运营的州、地方和国外所得税、财产税和其他税。在目前未考虑的情况和交易中，我们也可能需要纳税。

房地产投资信托基金资格要求——总体而言

要根据《守则》获得房地产投资信托基金的资格，我们必须选择被视为房地产投资信托基金，并且必须满足年度总收入测试、季度资产测试、分配要求、股份所有权多样性以及《守则》规定的其他要求。一般而言，《守则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一位或多位受托人或董事管理；

​

(2)

其受益所有权由可转让股份或可转让的实益权益证书证明；

​

(3)

本应作为国内公司纳税，但适用于《守则》第 856 至 860 条；

​

(4)

既不是《守则》某些条款适用的金融机构也不是保险公司；

​

 

30

 

(5)

其受益所有权由 100 人或更多人持有；

​

(6)

在每个应纳税年度的下半年，按照《守则》的定义，包括某些实体的五名或以下个人直接或建设性持有的已发行股票的价值不超过其价值的50％；

​

(7)

选择作为房地产投资信托基金纳税，或者已经选择了上一个应纳税年度，该年度尚未被撤销或终止，并且满足了美国国税局制定的选择和维持房地产投资信托基金身份必须满足的所有相关申报和其他管理要求；

​

(8)

使用日历年作为美国联邦所得税目的并符合《守则》和《财政条例》的记录保存要求；以及

​

(9)

符合有关其收入和资产性质的某些其他测试，如下所述。

​

《守则》规定，上述要求 (1)-(4)、(8) 和 (9) 必须在整个应纳税年度内得到满足，并且上述要求 (5) 和 (6) 不适用于选择房地产投资信托基金的第一个应纳税年度，此后，要求 (5) 必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或相应的部分内得到满足少于 12 个月的应纳税年度。就上述要求（6）而言，通常（尽管有某些不适用于我们的例外情况），《守则》第401（a）条所述的信托持有并根据该守则第501（a）条免税的任何股票均被视为不由信托本身持有，而是由信托受益人根据其在信托中的精算权益直接持有。

我们认为我们已经满足了上述房地产投资信托基金资格要求。此外，我们的章程目前包括对普通股所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们满足其中一些要求（尤其是上述要求（5）和（6））。招股说明书中以 “所有权和转让限制以及收购防御条款” 为标题描述了与我们的普通股有关的所有权和转让限制。

在应用房地产投资信托基金总收入和资产测试时，作为 “合格房地产投资信托基金子公司”（定义见守则第856（i）（2）条）（“QRS”）的房地产投资信托基金公司子公司的所有资产、负债和收入项目、扣除额和信贷项均被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除额和信贷项目。此外，出于美国联邦所得税的目的，QRS的单独存在被忽视，QRS无需缴纳美国联邦企业所得税（尽管在某些州和地方可能需要缴纳州和地方税）。通常，如果所有股票均由房地产投资信托基金持有，则QRS是任何公司，但它不包括任何作为房地产投资信托基金TRS的公司。因此，出于美国联邦所得税的目的，我们的QRS被忽略，这些QRS的所有资产、负债和收入项目、扣除额和抵免额都被视为我们的资产、负债和收入、扣除额和抵免项目。

TRS是房地产投资信托基金直接或间接拥有股票的任何公司，前提是房地产投资信托基金和该公司共同选择将该公司视为TRS。只要房地产投资信托基金和TRS共同撤销此类选举，就可以随时撤销该选举。此外，如果TRS直接或间接持有房地产投资信托基金以外的任何其他公司的35％以上的证券（按投票或价值计算），则该另一家公司也被视为TRS。TRS需要按公司常规税率（目前最高税率为21％）缴纳美国联邦所得税，也可能需要缴纳州和地方税。我们的任何一个TRS支付或视为支付给我们的任何股息也应纳税，（1）在我们保留股息的范围内对我们征税，或者（2）向我们的股东征税，前提是从TRS获得的股息支付给我们的股东。尽管下文 “房地产投资信托基金资产测试” 中描述的规则通常排除了对任何发行人超过10％的证券的所有权，但我们仍可以在不损害我们根据该守则作为房地产投资信托基金的资格的情况下持有TRS股票的10％以上。但是，如下所述，为了获得房地产投资信托基金的资格，我们直接或间接投资的所有TRS的证券所占的比例不得超过我们资产总价值的20％。我们预计，我们在TRS中所有权益的总价值将不到我们资产总价值的20％；但是，我们无法保证这将永远是正确的。

 

31

 

TRS通常可以从事任何业务，包括向其母房地产投资信托基金的租户提供传统或非传统服务，如果由房地产投资信托基金本身经营，可能会导致房地产投资信托基金获得的租金被取消为 “不动产租金” 的资格。但是，TRS不得直接或间接经营或管理任何酒店或医疗保健设施，也不得提供经营任何酒店或医疗保健设施的任何品牌的权利，除非此类权利被提供给 “合格的独立承包商” 来经营或管理酒店，前提是此类权利由TRS作为特许经营者、被许可人或以类似身份持有，并且该酒店要么归TRS所有，要么由其母公司REES租赁给TRS IT。但是，如果向运营医疗机构的 “合格独立承包商” 提供了运营或管理医疗保健机构的 “合格独立承包商”，并且该医疗机构归TRS所有或由其母公司房地产投资信托基金租赁给TRS，则TRS可以提供该品牌名称的权利。仅因TRS（i）直接或间接拥有许可证、许可证或类似工具，或（ii）雇用在美国境外的此类设施或财产中工作的人员时，“符合条件的独立承包商” 负责根据管理协议代表TRS对此类个人进行日常监督和指导时，TRS才被视为运营或管理符合条件的医疗保健物业或合格住宿设施类似的服务合同。此外，该守则包含几项条款，涉及房地产投资信托基金与其可信赖基金之间的安排，旨在确保TRS确认适当数额的应纳税所得额并缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，TRS扣除向房地产投资信托基金支付的利息的能力有限。此外，如果房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的租户和TRS之间的经济安排无法与非关联方之间的类似安排相提并论，房地产投资信托基金从TRS获得的部分款项将被处以100％的罚款，或者TRS扣除的某些费用，将被处以100％的罚款。我们有多个TRS，并将努力安排我们自己、我们的TRS和租户之间的任何安排，以最大限度地减少不予扣除利息支出或被处以100％罚款的风险。但是，尽管有上述规定，但不能保证美国国税局不会对任何此类安排提出质疑。

根据经《减税和就业法》修订的该法第172条，如果我们的一个或多个TRS在2017年12月31日之后的应纳税年度有净营业亏损结转，则在应纳税年度内任何此类结转的扣除额将限于此类TRS在该应纳税年度 “调整后应纳税所得额” 的80％。此类损失的任何未使用部分均可无限期结转，但不得结转至上一个应纳税年度。在使用2018年之前的净营业亏损结转后，任何2017年后的净营业亏损结转均可用于抵消高达80％的应纳税所得额。

作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业每项资产中的比例份额，并被视为有权获得该合伙企业按比例份额获得收益。就该守则第856条而言，房地产投资信托基金在其作为合伙人的合伙企业资产中的权益是根据房地产投资信托基金在合伙企业中的资本权益确定的，房地产投资信托基金手中合伙企业资产和总收入项目的性质保持相同的性质。例如，如果合伙企业持有任何主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户的财产，则作为该合伙企业合作伙伴的房地产投资信托基金将被视为主要出于此类目的持有该财产的相应份额。因此，就适用本节所述要求而言，我们在任何合伙企业的资产、负债和收入项目中所占的比例份额（基于我们的资本利息），包括运营合伙企业（以及我们在每个低级合伙企业的资产、负债和收入项目中的间接份额）将被视为我们的资产、负债和收入项目。就10％价值测试（详见下文 “房地产投资信托基金资产测试”）而言，我们的比例份额基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。此外，运营合伙企业或其他较低级别合伙企业采取的行动可能会影响我们满足房地产投资信托基金总收入和资产测试的能力，以及确定我们是否有违禁交易净收入的能力。就本节而言，任何提及 “合伙企业” 的内容均指并包括任何合伙企业、有限责任公司、合资企业、商业信托以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排，任何提及 “合作伙伴” 的内容均指并包括任何此类合伙企业、有限责任公司、合资企业、商业信托和其他实体或安排的合伙人、成员、合资企业和其他受益所有人。

 

32

 

房地产投资信托基金总收入测试：为了保持《守则》规定的房地产投资信托基金资格，我们必须每年通过两次总收入测试。

•

首先，我们每个应纳税年度的总收入，不包括来自违禁交易、某些 “套期保值交易” 和某些 “外币收益” 的总收入，必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押贷款相关的投资，包括 “不动产租金”、房地产处置收益、另一房地产投资信托基金支付的股息以及由不动产抵押贷款担保的债务利息或抵押贷款的利息不动产的权益，或来自某些类型的临时投资的权益。就75％测试而言，由公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具的利息和收益不包括不动产抵押贷款或不动产权益作为担保，不属于合格收入。

​

•

其次，每个应纳税年度的至少95％的总收入，不包括来自违禁交易、某些 “套期保值交易” 和某些 “外币收益” 的总收入，必须来自符合75％测试条件的收入以及股息、利息和出售或处置股票或证券的收益的任意组合。

​

为此，“不动产租金” 一词包括：（a）不动产权益的租金；（b）按惯例提供或提供的与不动产租赁相关的服务的费用，无论这些费用是否单独列出；以及（c）可归属于不动产租赁或与不动产租赁相关的个人财产的租金，但前提是应纳税个人财产的租金年度不超过应纳税年度可归因于实际和个人租金的总租金的15％根据此类租约租赁或与此类租约相关的财产。就 (c) 而言，归属于个人财产的租金等于该金额，该金额与应纳税年度开始和结束时个人财产的公允市场价值的平均值与该应纳税年度开始和结束时不动产和个人财产的公允市场总价值的平均值相同。

但是，为了使与任何不动产或个人财产有关的直接或间接收到或应计的租金符合 “不动产租金” 的资格，必须满足以下条件：

•

此类租金不得全部或部分基于任何人从房产中获得的收入或利润（尽管租金可能基于收入或销售的固定百分比）；以及

​

•

如果房地产投资信托基金直接或间接拥有（包括通过归属，适用某些归属规则），则不得直接或间接地从任何人那里获得或累积此类租金：(i) 对于任何人是公司，则该人至少拥有该人有表决权股票的10％或该人股票价值的至少 10%；或 (ii) 如果不是公司，在该人的资产或净利润中拥有至少 10% 的权益，但在某些情况下，从TRS获得的租金将即使我们拥有超过10％的TRS，也不会被取消为 “不动产租金” 的资格。

​

此外，如果房地产投资信托基金在应纳税年度内直接或间接收到或应计的与财产有关的所有金额（包括本来可以作为 “不动产租金” 的租金）将构成 “不允许的租户服务收入”（因此不符合 “不动产租金”）：(x) 非习惯性提供的服务或房地产投资信托基金向该物业的租户提供；或（y）共同管理或运营该物业（（x）和（y），”不允许的服务”）超过房地产投资信托基金在该应纳税年度内直接或间接收到或应计的与该财产有关的所有金额的1％。但是，为此，以下服务和活动不被视为不允许的服务：（i）通过房地产投资信托基金本身不从中获得或获得任何收入的独立承包商或通过TRS提供或提供的管理或运营的服务；（ii）通常或习惯上与租用空间有关的服务（例如提供暖气和照明、清洁公共场所）入口和垃圾收集），而不是主要向以下人员提供的服务租户是为了方便租户。如果被视为已收到或应计的不可允许服务金额不超过1％的门槛，则只有可归因于不允许服务的金额（而不是，例如，所有收到或应计的按照 “不动产租金” 的租户租金）才有资格成为 “不动产租金”。就 1% 的阈值而言，我们要支付的金额

 

33

 

被视为因提供不允许的服务而获得的收入将以实际收到的金额或我们提供这些服务的直接费用的 150% 中的较高者为准。

我们（通过运营合作伙伴关系和其他附属实体）在我们的物业提供某些服务，我们认为这些服务不构成不允许的服务，或者不会导致收到的任何本来符合 “不动产租金” 条件的租金或其他金额不符合此条件。如果我们或运营合伙企业或其他关联实体考虑在未来提供服务，这可能导致任何此类租金或其他金额不符合 “不动产租金” 资格，那么我们将努力安排通过一个或多个独立承包商和/或TRS提供此类服务，或者以其他方式提供此类服务，以最大限度地降低此类服务被视为不允许服务的风险。

此外，我们（通过运营合伙企业和其他附属实体）收取或可能收取针对非我们和/或运营合作伙伴关系直接或间接拥有的某些房产提供的物业管理和管理服务的费用。无论是75％的总收入测试还是95％的总收入测试，这些费用都不构成合格收入。就这两项总收入测试而言，我们（通过运营合伙企业和其他关联实体）还会收到或可能收到不构成合格收入的其他类型的收入。我们认为，我们在这些费用和其他不符合条件的收入总额中所占的份额并未导致我们未能满足任何一项总收入测试。我们预计，我们将继续收到或累积一定数额的非资格费用和其他收入。如果我们在此类费用和其他收入中所占的份额可能危及我们满足这些总收入测试的能力，那么我们将努力安排由一个或多个独立承包商和/或TRS提供此类费用和其他收入的服务，或者以其他方式提供，以最大限度地降低任何一项总收入测试失败的风险。

利息收入构成 75% 总收入测试（如上所述）的合格抵押贷款利息，前提是债务由不动产抵押担保。如果我们获得由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且在应纳税年度内未偿贷款的最高本金额超过我们对收购或发放抵押贷款作出具有约束力的承诺之日不动产的公允市场价值，则利息收入将在不动产和其他抵押品之间分配，其从该安排中获得的收入（下文规定的除外）将符合用途仅在 75% 的总收入测试范围内利息可以分配给不动产。即使贷款没有不动产担保或抵押不足，其产生的收入仍可能符合95％总收入测试的目的。对于由不动产和个人财产担保的抵押贷款，如果个人财产的公允市场价值不超过担保贷款的所有财产的公允市场价值的15％，则为贷款提供担保的个人财产将被视为不动产，以确定抵押贷款是否是75％资产测试的合格资产，以及相关利息收入是否符合75％总收入测试的条件。

如果贷款条款规定的或有利息是基于出售贷款担保财产时实现的现金收益（“共享增值准备金”），则归属于参与特征的收入将被视为出售标的房产的收益，就75％和95％的总收入测试而言，这通常是合格收入，前提是该财产不是借款人手中的库存或交易商财产房地产投资信托基金。

如果房地产投资信托基金从抵押贷款中获得利息收入或从不动产租赁中获得收入，而应付利息或租金收入的全部或部分是或有的，则通常只有基于借款人或承租人的总收入或销售额，而不是净收入或利润，此类收入才符合总收入测试的条件。但是，如果借款人或承租人将其在房产中的几乎所有权益租赁给租户或分租人，则该限制不适用，只要借款人或承租人获得的租金收入（视情况而定）如果房地产投资信托基金直接赚取，则符合不动产租金的条件。

我们和我们的关联公司或子公司已经或可能发起和收购夹层贷款，这些贷款由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保，而不是以此类不动产的直接抵押作为担保。2003-65 年税收程序提供了一个安全港， 据此

 

34

 

如果夹层贷款符合《收入程序》中包含的每项要求，则美国国税局将在名为 “房地产投资信托基金资产测试” 的部分所述房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，就75％的总收入测试而言，由此产生的利息将被视为合格抵押贷款利息。尽管《税收程序》提供了房地产投资信托基金可以依赖的安全港，但它没有规定实体税法的规则。此外，并非我们投资的所有夹层贷款都符合或将满足依赖这一安全港的每一项要求。如果夹层贷款不符合上述安全港资格，则此类贷款的利息收入将是95％总收入测试的合格收入，但是存在这样的风险，即此类利息收入不符合75％的总收入测试的合格收入，而且就房地产投资信托基金资产测试而言，此类贷款也不会构成房地产资产。我们已经并将继续投资夹层贷款，这将使我们能够继续满足房地产投资信托基金的总收入和资产测试。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。就75％和95％的总收入测试而言，“套期保值交易” 的收入和收益不包括在总收入中。为此，“套期保值交易” 是指 (1) 在我们的正常贸易或业务过程中达成的任何交易，主要是为了管理与收购或持有房地产资产而产生的或将要进行的借款有关的利率、价格变动或货币波动的风险，或者已经或将要承担的普通债务；(2) 主要为管理任何收入或收益项目的货币波动风险而达成的任何交易将是75％或95％的总收入测试下的合格收入（或任何财产）产生此类收入或收益），或（3）一般而言，与借款的清偿或处置财产有关的任何交易，第 (1) 或 (2) 项所述的套期保值交易是与此类套期保值交易有关的，并且此类交易是与此类套期保值交易有关的套期保值交易。我们将被要求在收购、发起或签订任何此类套期保值交易当天收盘前明确识别该交易，并满足其他身份要求。我们打算以不危及我们在《守则》下作为房地产投资信托基金的地位的方式来安排任何套期保值交易。

房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金持有的在正常贸易或业务过程中主要用于出售给客户的财产（止赎财产除外）的任何出售或其他处置所得的净收入征收100％的税。我们认为，我们的任何资产都不是主要用于出售给客户的，出售我们的任何资产都不会出现在我们的正常业务过程中。但是，房地产投资信托基金持有的资产是否 “主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户”，取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。如果满足以下要求，则可以将房地产投资信托基金出售财产描述为违禁交易和100％违禁交易税的安全港：

•

房地产投资信托基金持有该财产不少于两年；

​

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合作伙伴在出售之日前的两年内计入房产基础的总资本支出不超过房产销售价格的30％；

​

•

要么 (1) 在所涉年度，房地产投资信托基金销售的房产除止赎房产或《守则》第1033条适用的销售以外的房地产投资信托基金销售的财产不超过七笔，(2) 房地产投资信托基金在该年度出售的所有此类房产的调整后总基数不超过年初房地产投资信托基金所有资产总基数的10％，(3) 公允总额房地产投资信托基金在年内出售的所有此类物业的市场价值不超过房地产投资信托基金所有资产的公允市场总价值的10％年初，(4) 房地产投资信托基金在年初出售的所有此类房产的调整后总基数不超过房地产投资信托基金所有资产总基数的20％（前提是房地产投资信托基金在三年期内，包括有争议的应纳税年度和前两个应纳税年度）出售的所有此类房产的调整后总基数不超过所有房地产投资信托基金总基数的10％ 房地产投资信托基金的资产），或（5）房地产投资信托基金出售的所有此类房产的公允市场总价值年内不超过房地产投资信托基金年初所有资产总公允市场价值的20％（前提是房地产投资信托基金在三年期内出售的所有此类房产的总公允市场价值，

​

 

35

 

包括发行的应纳税年度和前两个应纳税年度，不超过房地产投资信托基金所有资产公允市场总价值的10％）；

•

对于未通过取消抵押品赎回权或终止租约获得的财产，房地产投资信托基金已持有该房产至少两年，以产生租金收入；以及

​

•

如果房地产投资信托基金在应纳税年度内出售了七笔以上的非止赎房产，则与该房产相关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商支付的，房地产投资信托基金没有从该承包商那里获得任何收入或TRS。

​

我们将努力遵守美国联邦所得税法中的安全港条款，该条款规定资产出售何时不被定性为违禁交易。但是，我们无法向您保证我们可以遵守安全港条款，也无法向您保证我们将避免拥有可能被描述为我们 “主要在正常贸易或业务过程中出售给客户” 的财产。100％的税不适用于出售通过TRS或其他应纳税公司持有的财产所得的收益，尽管此类收入将按常规企业所得税税率向此类公司征税。

我们将按最高公司税率对来自止赎财产的任何收入征税，其中包括某些外币收益和相关扣除额，但不包括根据75％总收入测试的合格收入减去与该收入产生直接相关的支出。但是，根据75％和95％的总收入测试，来自止赎财产的总收入将符合资格。止赎财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及与此类不动产相关的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞标此类财产，或通过协议或法律程序将此类财产归为所有权或占有权，在房地产投资信托基金的租赁或此类财产所担保的债务即将发生违约或违约之后，被房地产投资信托基金收购；

​

•

，房地产投资信托基金在违约并非迫在眉睫或预计违约时收购了相关贷款；以及

​

•

，房地产投资信托基金为此做出了适当的选择，将该财产视为止赎财产。

​

截至本招股说明书发布之日，我们没有止赎财产。财产通常在房地产投资信托基金收购财产的应纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎财产，如果财政部长批准延期，则更长时间。但是，该宽限期终止，止赎财产在第一天就不再是止赎财产：

•

根据其条款，该房产将产生不符合75％总收入测试条件的收入，或者根据该日当天或之后签订的将产生不符合75％总收入测试目的的收入的租约直接或间接收到或应计的任何金额；

​

•

在该物业上进行的任何施工，但建筑物竣工或任何其他改善除外，其中 10% 以上的施工是在违约迫在眉睫之前完成的；或

​

•

自房地产投资信托基金收购该财产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金开展的贸易或业务，房地产投资信托基金本身不从该承包商那里获得或获得任何收入或TRS的独立承包商除外。

​

如果我们或我们的子公司在国外持有或收购投资，我们在外国司法管辖区缴纳的税款不得作为外国税收抵免或其他方式转交给股东或由其使用。任何外国投资也可能产生外币收益和损失。出于一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入中。就75％和95％的总收入测试而言，“房地产外汇收益” 将不包括在总收入中。房地产外汇收益通常包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，这些收入或收益在75％的总收入测试中属于合格收入，以及可归因于收购或所有权（或成为或成为该项债务人） 的外币收益

 

36

 

债务以不动产抵押贷款或不动产权益以及可归属于房地产投资信托基金的某些 “合格业务单位” 的某些外币收益作为担保。仅出于95％总收入测试的目的，“被动外汇收益” 才会被排除在总收入中。被动外汇收益通常包括上述房地产外汇收益，还包括归因于任何符合条件的收入或收益项目的外币收益，这些收入或收益符合95％的总收入标准，以及可归因于收购或拥有（或成为或成为债务人）不动产抵押贷款或不动产权益担保的债务的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此在75％和95％的总收入测试中，房地产外汇收益都不包括在总收入中。这些房地产外汇收益和被动外汇收益的例外情况不适用于从证券交易或进行大量定期交易中获得的任何外币收益。就75％和95％的总收入测试而言，此类收益被视为不合格收入。

尽管如此，财政部长仍可决定，就这些测试而言，任何不符合75％和95％总收入测试条件的收入或收益项目均可被视为不构成总收入，任何本来构成不合格收入的收入或收益项目均可被视为此类测试的合格收入。

如果我们未能满足任何应纳税年度的75％或95％总收入测试中的一项或两项标准，则根据该守则的特殊减免条款，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金，该条款在以下情况下可能向我们提供：

•

我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意疏忽造成的；以及

​

•

我们在美国联邦所得税申报表中附上每项收入的性质和金额表。

​

我们无法说明在任何情况下，如果我们未能满足任何一项总收入标准，我们是否仍然有权享受这项救济条款。即使这项救济条款适用，我们仍将对归因于（1）我们未通过75％总收入测试的金额和（2）95％的收入超过95％总收入测试下的合格收入金额的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数中较大值的总收入征收100％的税。

房地产投资信托基金资产测试：在应纳税年度的每个季度结束时，我们还必须满足以下与资产性质和多元化相关的测试（统称为 “资产测试”）：

•

我们总资产价值的至少 75% 必须由 “房地产资产”（包括归因于新资本临时投资的任何财产，但前提是此类财产是股票或债务工具，且仅限于房地产投资信托基金收到此类收益之日起的1年期限，包括公开发行房地产投资信托基金发行的债务工具）、现金和现金项目（包括应收账款）以及政府证券（“75%”）价值测试”);

​

•

不超过我们总资产价值的25％可以由证券以外的证券代表，这些证券构成75％价值测试的合格资产；

​

•

不超过我们总资产价值的20％可以由一个或多个TRS的证券代表。

​

•

公开发行房地产投资信托基金发行的债务工具可以代表不超过我们总资产价值的25％，前提是此类债务工具不以不动产或不动产权益作为担保；以及

​

•

，TRS 或 QRS 的证券以及在 75% 价值测试中构成合格资产的证券除外：

​

•

任何一家发行人的证券所代表的证券均不得超过我们总资产价值的5％（“5％价值测试”）；

​

•

我们持有的证券所持证券的总投票权不得超过任何一家发行人的已发行证券总投票权的10％（“10％投票率测试”）；以及

​

 

37

 

•

我们持有的证券的价值不得超过任何一家发行人已发行证券总价值的10％（“10％价值测试”）。

​

在应纳税年度任何季度结束时首次通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值变化而未能在下一个季度末满足这些测试而失去该守则规定的房地产投资信托基金的地位。如果未能满足资产测试要求是因为在一个季度内收购了证券或其他财产，我们可以在该季度结束后的30天内处置足够数量的非合格资产，从而纠正失败的错误。我们打算保留足够的资产价值记录，以促进遵守资产测试，并在任何季度结束后的30天内采取必要的其他行动，以纠正任何违规行为。

在应用资产测试时，我们被视为拥有任何QRS持有的所有资产以及我们在运营合伙企业持有的资产中的比例份额（包括运营合伙企业在运营合伙企业持有直接或间接权益的任何低级合伙企业持有的资产中所占的份额）。

就5％价值测试、10％选票测试或10％价值测试而言，“证券” 一词不包括其他房地产投资信托基金的股份、QRS或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。就资产测试而言，证券可能包括我们在其他发行人手中持有的债务。但是，该守则明确规定，就10％价值测试而言，以下类型的债务不被视为证券：（1）符合 “直接债务” 安全港的证券；（2）向个人或房地产提供的贷款；（3）支付不动产租金的义务；（4）《守则》第467条所述的租赁协议（与关联方租户的此类协议除外）；（5）其他房地产投资信托基金发行的证券；(6) 合伙企业发行的债务，其总收入中至少有75％来自符合条件的来源用于75％总收入测试的收入；（7）合伙企业发行的本段未另行描述的任何债务，但仅限于我们作为合伙企业合伙人的权益；（8）州、哥伦比亚特区、外国政府或上述任何机构的政治分支机构或波多黎各联邦发行的某些证券；以及（9）未来财政条例中描述的任何其他安排。就10％价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，不考虑上文（6）和（7）中描述的证券。

就75％价值测试而言，现金包括房地产投资信托基金或其合格业务部门用作其 “本位货币”（定义见守则）的任何外币，前提是外币（a）由房地产投资信托基金或其合格业务部门在正常活动过程中持有，这些外币可产生75％或95％的总收入测试下的合格收入，或者与收购或持有资产有关《守则》第856 (c) (4) 条所述及 (b) 与交易或参与实质性交易无关以及证券的定期交易。

根据我们的季度定期资产测试，我们认为我们没有违反任何资产测试。但是，我们无法保证美国国税局会同意我们在这方面的信念。

如果我们在一个日历季度末未能通过资产测试，则在以下情况下，我们不会失去房地产投资信托基金资格：

•

我们在前一个日历季度末完成了资产测试；以及

​

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，并非全部或部分是由收购一项或多项不合格资产造成的。

​

如果我们不满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后 30 天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果在任何一个日历季度末，我们违反了上述5％的价值测试或10％的选票或价值测试，则在以下情况下，我们将不会失去房地产投资信托基金资格：（1）失败是微不足道的（不超过我们资产的1％或1000万美元中的较小值）；（2）我们在发现此类失败的季度最后一天之内处置资产或以其他方式遵守资产测试。如果任何资产测试失败（前一句中描述的微不足道的失败除外），只要

 

38

 

失败是由于合理原因造成的，而不是故意疏忽造成的，如果我们（1）在确定失败的季度最后一天之后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，（2）我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，以及（3）缴纳相当于50,000美元或净收入21％的税款，则我们不会失去房地产投资信托基金的地位在我们未能满足资产测试期间，不符合资格的资产。

房地产投资信托基金分配要求：要获得房地产投资信托基金的纳税资格，我们每年必须向股东进行分配（资本收益分配除外），其金额至少等于（1）：（A）我们在不考虑已付股息扣除额和净资本收益的情况下计算的 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的90％，以及（B）来自止赎财产的税后净收入的90％，减去 (2) 某些特定非现金收入项目的总和。此外，如果我们在收购后的五年内以 “结转基础” 交易处置从C分章公司收购的任何资产，我们将需要分配处置此类资产时确认的税后 “内在收益” 的至少90％。

我们必须在与股息相关的应纳税年度支付股息分配。但是，如果满足以下两组标准之一，则就本年度的分配要求而言，在下一年度支付的股息将被视为当年支付的股息：

•

股息在10月、11月或12月宣布，并在其中任何月份的指定日期支付给登记在册的股东，此类股息实际上是在次年1月支付的；或

​

•

股息是在我们及时提交该年度的美国联邦所得税申报表之前申报的，股息将在年底后的12个月内支付，不迟于申报后的首次定期股息支付，我们在该年度的美国联邦所得税申报表中选择将指定金额的后续股息视为当年支付。

​

在某些情况下，美国财政部条例和美国国税局的相关指导方针规定，如果我们让每位股东选择获得现金或等值股票的分配，则根据股东选择接收股票的分配可能需要向这些股东纳税，就我们的分配要求而言，这种股票分配可能被视为分配。根据美国国税局的适用指导，任何此类应纳税股票分配可能会受到限制。

即使我们满足了维持房地产投资信托基金地位的分配要求，但我们仍将对未分配给股东的任何净资本收益或房地产投资信托基金应纳税收入征收公司级税。此外，如果我们未能在任何日历年度（如果分配的申报和记录日期在日历年的最后三个月，则在下一个日历年的1月底之前），我们将缴纳4％的消费税，该金额至少等于以下金额的总和：

•

我们当年普通收入的85％；

​

•

当年我们资本收益净收入的95％；以及

​

•

任何需要从前期分配的未分配应纳税所得额。

​

如下所述，我们可以保留净资本收益的全部或部分而不是进行分配，并为收益纳税，并可能选择让我们的股东在自己的所得税申报表中包括长期资本收益收入等未分配收益的相应份额，并根据我们在所缴纳的税款中所占的份额获得抵免。就上述4％的消费税而言，任何此类留存收益将被视为已由我们分配。

我们打算及时进行足以满足《守则》规定的房地产投资信托基金资格以及有资格获得股息扣除的年度分配要求。在这方面，运营合伙企业的合伙协议授权我们作为运营合伙企业的普通合伙人，要求运营合伙企业向作为运营合伙企业普通合伙人的我们进行必要的分配，以满足向股东支付的分配，这将使我们能够满足房地产投资信托基金的年度分配要求。

 

39

 

我们预计，由于计算房地产投资信托基金应纳税所得额时允许折旧补贴和其他非现金扣除额，我们的现金流将超过房地产投资信托基金的应纳税所得额。因此，总的来说，我们预计我们应该有足够的现金或流动资产，以使我们能够满足《守则》规定的房地产投资信托基金资格90％的分配要求。但是，我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足这一要求或分配足够的金额来避免所得税和/或消费税。在这种情况下，我们可能会发现有必要安排借款以筹集现金，或者在可能的情况下进行应纳税股票分红以进行此类分配。

根据经《减税和就业法》修订的《守则》第451条，除某些例外情况外，我们必须在财务报表中将此类收入视为收入时为美国联邦所得税目的累积收入，这可能会在房地产投资信托基金应纳税所得额与该收入的现金收入收入之间造成额外差异。此外，该守则第162（m）条对上市公司在任何一年内可以扣除的首席执行官和某些其他高薪执行官的薪酬金额定为每名员工100万美元的上限。经《减税和就业法》修订，第162（m）条不再包括以前允许扣除某些基于绩效的薪酬的例外情况，即使此类薪酬超过100万美元。这一变化可能会使我们的房地产投资信托基金应纳税所得额相对于先前法律规定的金额有所增加。

如果我们的房地产投资信托基金应纳税所得额（定义见《守则》第860（d）（2）条）因法院最终裁决、我们与美国国税局根据该法第7121条达成的成交协议作出的不利裁决，或者我们与国税局地区董事之间的纳税义务协议作出不利裁决，我们可能能够纠正由此导致的任何未能达到 90% 的错误通过向股东支付 “赤字股息” 来进行分配，这些股息与调整后年度有关，但在下一年度支付。要获得赤字股息的资格，我们必须在作出不利裁决后的九十天内进行分配，还必须满足其他程序要求。如果我们满足《守则》第860条的法定要求，则允许扣除我们随后支付的任何赤字股息，以抵消不利决定导致的房地产投资信托基金应纳税所得额的增加。但是，我们必须为亏损分红所扣除的金额支付法定利息，以弥补应纳税义务的延期。

记录保存要求：我们必须保留某些记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免罚款，我们必须要求股东每年提供旨在披露我们已发行实益股的实际所有权的信息。我们已经遵守了这些要求，并打算继续遵守这些要求。

利息扣除限制：自2017年12月31日之后的应纳税年度起，经《减税和就业法》修订的该法第163（j）条将为适当分配给贸易或企业的债务支付或应计的净利息支出的扣除额限制为 “调整后应纳税所得额” 的30％，但有某些例外情况。任何超过限额的扣除额均可结转，可在下一年度使用，但限额为30％。调整后的应纳税所得额的确定不考虑某些扣除额，包括净营业利息支出、净营业亏损以及2022年1月1日之前开始的应纳税年度的折旧、摊销和损耗的扣除额。

只要纳税人及时做出选择（不可撤销），30％的限制不适用于 “选择性不动产贸易或企业”，即本法第469（c）（7）（C）条所指的涉及房地产开发、重建、建筑、重建、租赁、运营、收购、转换、管理、租赁或经纪的贸易或业务。如果做出这样的选择，则必须根据该守则规定的替代折旧制度对此类选举中的不动产（包括某些改进）进行折旧，这种折旧制度通常不如该守则规定的普遍适用的折旧制度进行折旧。我们认为，运营合伙企业构成不动产贸易或业务，因此，我们可能会导致运营合伙企业选择不对其适用利息扣除限制。如果我们不促使运营合伙企业做出这样的选择，或者如果确定运营合伙企业的全部或某些业务活动无法做出选择，则利息扣除限制可能会导致我们获得更多的房地产投资信托基金应纳税所得额，从而增加我们必须进行的分配金额，以遵守房地产投资信托基金的分配要求并避免出现公司

 

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级别的税。同样，该限制可能导致我们的TRS的应纳税所得额增加，因此可能比原本更大的公司纳税义务。

未能获得房地产投资信托基金资格：如果我们因违反上述要求之一而无法获得该守则规定的房地产投资信托基金资格，则如果违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们根据该守则作为房地产投资信托基金的资格将不会终止，我们为违规行为缴纳了50,000美元的罚款。前一句不适用于违反上述总收入测试的行为或违反上述资产测试的行为，每项测试都有上文所述的具体救济条款。

如果我们在任何应纳税年度都没有根据《守则》作为房地产投资信托基金纳税的资格，并且减免条款不适用，我们将必须按常规公司税率对应纳税所得额纳税。在我们不符合资格的任何年份，我们将无法扣除对股东的分配，也不会被要求向股东进行分配。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，对股东的所有分配都将作为股息收入向股东纳税（可能按优惠税率征税），如果公司分销商满足该守则的相关规定，则可能有资格获得所得的股息扣除。除非有权根据特定的法律规定获得减免，否则我们还将在资格丧失之后的四个应纳税年度内被取消房地产投资信托基金的纳税资格。在所有情况下，我们可能无权获得本段所述的法定救济。

美国股东的税收

当我们提到 “美国股东” 一词时，我们指的是普通股的持有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或居民；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

​

•

一项遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

信托，前提是美国境内的法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定。

​

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，则应就合伙企业拥有和处置我们的普通股的后果咨询您的税务顾问。

一般分配：对于我们有资格按照《守则》作为房地产投资信托基金纳税的任何应纳税年度，分配给应纳税美国股东的金额将按下文所述征税。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们从当前或累计收益和利润中进行的（未指定为资本收益分红）将构成应纳税的美国股东作为普通收入纳税的股息，但可能有资格获得20％的扣除，如下所述。按个人税率征税的美国非公司股东通常无权享受适用于 “合格股息收入” 的降低税率，但任何分配 (a) 代表从我们拥有股份的非房地产投资信托基金公司获得的股息收入的部分除外（但前提是此类股息在公司向其个人股东支付时有资格获得较低的股息税率），或 (b) 等于我们的房地产投资信托基金的税收应计收入（考虑到我们可获得的已支付的股息扣除额）我们之前的应纳税年度减去我们在上一个纳税年度缴纳的任何税款，前提是房地产投资信托基金和个人股东层面都满足某些持有期和其他要求。根据现行法律，普通收入的最高个人所得税边际税率为37％（从2017年12月31日之后开始的纳税年度的39.6％降至2026年1月1日之前开始的纳税年度），而长期资本收益的最高个人所得税税率通常为20％。但是，根据《减税和就业法》，个人股东，

 

41

 

信托或不是 “合格股息收入”（“合格房地产投资信托基金股息”），在2026年1月1日之前开始的应纳税年度内，可以从不是资本收益分红且不是 “合格股息收入”（“合格房地产投资信托基金股息”）的房地产投资信托基金中扣除最多20％的股息，如果允许的话，此类股息的有效最高美国联邦所得税税率为29.6％，这反映了相对于当前最高税率的20％的扣除额占普通收入的37％。此外，此类分配可能需要额外缴纳3.8％的医疗保险税，如下文 “医疗保险税” 中所述。美国非公司股东应咨询自己的税务顾问，以确定税率对从我们那里获得的股息的影响。对于作为公司的美国股东，分配将没有资格获得股息扣除，但根据《减税和就业法》，我们的股息将按最高税率为21％缴纳美国联邦所得税。我们正确指定为资本收益股息的分配将作为出售持有超过一年的资本资产的收益向美国股东纳税，但以不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益为限，不考虑美国股东持有普通股的期限。我们通常将资本收益分红指定为20％或25％的利率分配。因此，在某些限制下，美国个人股东获得的资本收益分红可能有资格享受优惠税率。但是，作为公司的美国股东可能需要将某些资本收益分红的20％视为普通收入。根据美国财政部的最终条例，为了使房地产投资信托基金支付的股息有资格被视为 “合格的房地产投资信托基金股息”，股东必须满足两项与持有期相关的要求。首先，股东必须在房地产投资信托基金份额按股息除息之日前45天开始的91天内至少持有房地产投资信托基金股份46天。其次，房地产投资信托基金股息的合格部分减少到股东有义务（无论是通过卖空还是以其他方式）就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项的程度。

如果我们进行超过当前和累计收益和利润的分配（未指定为资本收益分红），则这些分配将首先被视为向每位美国股东提供的免税资本回报。因此，这些分配将使美国股东出于税收目的的调整后股票分配基数减少分配金额，但不低于零。超过美国股东调整后股票基准的分配将作为资本收益纳税，前提是该股票已作为资本资产持有。为了确定为美国联邦所得税目的被视为股息的不同类别股票的分配部分，本期和累计收益和利润将分配给优先股优先权产生的分配，然后再分配给其他分配。

我们在任何一年的10月、11月或12月申报并在其中任何一个月份的指定日期支付给登记在册的股东的股息将被视为我们已支付和股东在当年12月31日收到的股息，前提是我们在下一个日历年度的1月31日当天或之前实际支付了股息。股东不得在自己的所得税申报表中包括我们的任何净营业亏损或资本损失。

我们可能指定为任何应纳税年度的 “资本收益分红” 或 “合格股息收入” 的股息总额不得超过我们在该年度支付的股息，包括次年支付的股息（如果在我们及时提交该年度纳税申报表之前申报，如果是在申报后的首次定期股息支付时或之前支付的），这些股息被视为已支付的相关税款适宜的年份。

在应纳税年度结束时持有股票的美国股东在计算应纳税年度最后一天的应纳税年度的长期资本收益时，必须包括我们在邮寄给股东的书面通知中选择保留并指定为资本收益分红的未分配资本收益金额。我们指定的金额不得超过应纳税年度的未分配净资本收益（包括为此目的我们如此指定的任何未分配资本收益分红）。在确定美国股东的长期资本收益时必须包括指定金额的每位美国股东将被视为已在纳入的应纳税年度支付了我们为未分配的净资本收益缴纳的税款。这些规则适用的美国股东将被视为已缴纳的税款，视情况而定，可以获得抵免或退款。美国股东将通过可包括收益金额与股东为这些收益缴纳的税款之间的差额来增加其股票基础。

 

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被动活动损失和投资利息限制：我们的分配和处置股票的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国股东将无法用股东在其他活动中遭受的任何被动损失来抵消任何收入。就投资利息限制而言，美国股东从我们这里获得的股息通常将被视为投资收益。除非股东选择按普通所得税率对收益征税，否则处置我们股票的净资本收益或资本收益分红通常将不包括在投资收益中。

普通股的出售/其他应纳税处置：一般而言，非证券交易商的美国股东将确认出售或以其他应纳税处置我们股票的收益或亏损，等于通过此类出售或其他应纳税处置获得的现金金额和任何其他应纳税财产的公允市场价值与该股当时股东调整后的上述股票基准之间的差额。如果美国股东将股票作为资本资产持有，则该收益或亏损将是资本收益或亏损。适用的税率将取决于股东在资产中的持有期（通常，如果资产持有超过一年，它将产生长期资本收益）和股东的税级。美国国税局有权规定，但尚未制定财政部条例，该条例将对非公司股东通过出售房地产投资信托基金股票实现的部分资本收益适用25％的资本利得税率（通常高于按个人税率征税的股东的20％的长期资本利得税税率），该税率与房地产投资信托基金的 “未收回的第1250条收益” 相对应。此外，如下文 “医疗保险税” 中所述，资本收益可能需要缴纳3.8％的医疗保险税。美国股东应就其资本利得税义务咨询其税务顾问。美国公司股东将按出售我们普通股的资本收益的最高税率为21％的税率纳税。通常，在适用持有期规则后，美国股东在出售或以其他方式处置持有六个月或更短的股票时确认的任何损失将被视为长期资本损失，但以美国股东从我们那里获得的必须视为长期资本收益的分配额为限。

股东应咨询自己的税务顾问，了解他们对从我们那里获得的分配以及出售或以其他方式处置我们普通股时确认的收益应缴的资本利得税。

免税股东的待遇：根据美国国税局公布的裁决，我们向作为免税实体的美国股东的分配通常不应构成 “无关的营业应纳税所得额”（“UBTI”），前提是免税实体没有以《守则》所指的 “收购债务” 为其股份的收购融资，并且这些股份不以其他方式用于该公司的无关贸易或业务免税实体。同样，出售我们的普通股的收入将不构成UBTI，前提是免税实体没有为收购其带有 “收购债务” 的股份提供资金，并且这些股票未以其他方式用于免税实体的无关贸易或业务。

对于根据《守则》第501 (c) (7)、(9)、(17) 和 (20) 条分别免征美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济信托和合格团体法律服务计划的免税美国股东，除非该组织能够正确扣除预留或储备金的金额某些用途，以抵消其在普通股中的份额所产生的收入。这些潜在投资者应就这些 “预留款” 和储备金要求咨询自己的税务顾问。

但是，尽管如此，“养老金持有的房地产投资信托基金” 支付的部分股息被视为UBTI，即（i）《守则》第401（a）条所述的任何信托，（ii）根据《守则》第501（a）条免税，（iii）持有房地产投资信托基金10％以上的权益（按价值计算）。《守则》第401（a）条中描述的免税养老基金以及该法第501（a）条规定的免税养老基金在下文被称为 “合格信托”。

房地产投资信托基金是 “养老金持有的房地产投资信托基金”，如果（i）该房地产投资信托基金没有资格成为房地产投资信托基金，但该守则第856（h）（3）条规定，就 “非密切持有” 要求而言，合格信托拥有的股票将被视为由信托受益人（而不是信托本身）拥有，（ii）（a）至少有一家这样的合格信托持有 的25％以上（按价值计算）

 

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在房地产投资信托基金中的权益或 (b) 一个或多个此类合格信托，每个信托都拥有房地产投资信托基金10％以上的权益（按价值计算），总共持有房地产投资信托基金权益的50％以上（按价值计算）。任何被视为UBTI的房地产投资信托基金股息的百分比等于（i）房地产投资信托基金来自无关贸易或业务的总收入（视房地产投资信托基金为合格信托）减去与该总收入相关的直接支出与（ii）房地产投资信托基金总收入减去与总收入相关的直接支出的比率。如果房地产投资信托基金能够在不依赖合格信托的 “审查” 例外情况下满足 “非密切持有” 的要求，则要求合格信托将房地产投资信托基金的一部分分配视为UBTI的规定将不适用。我们预计不会被归类为 “养老金持有的房地产投资信托基金”。

根据《减税和就业法》，免税组织必须单独计算每项无关贸易或业务的UBTI，这可以防止免税组织将一项无关贸易或业务的损失与来自另一项无关贸易或业务的收入相抵消。但是，目前尚不清楚该规则如何适用于因投资我们的股票而产生的任何UBTI，免税的美国股东应意识到，为每项无关交易或业务单独计算UBTI的要求可能会增加他们的整体UBTI。

上述 “美国股东征税” 标题下关于将我们指定的未分配净资本收益纳入其股东收入的规则将适用于免税实体。因此，免税实体将被允许抵免或退还这些实体就可包括的收益缴纳的税款。

医疗保险税。作为个人或遗产的美国股东，或不属于免征此类税的特殊信托类别的信托，需按以下两项中较低者缴纳 3.8% 的税：(1) 美国股东在相关应纳税年度的 “净投资收入” 和 (2) 美国股东在应纳税年度的调整后总收入超过一定门槛的部分（对于个人而言，将是介于12.5万美元至25万美元之间，视个人情况而定）。美国股东的净投资收入通常包括其股息收入和处置普通股的净收益，除非此类股息收入或净收益来自正常的贸易或业务（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。如果您是个人、遗产或信托的美国股东，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解医疗保险税对您投资普通股的收入和收益的适用性。

非美国国家的特殊税收注意事项股东

非美国的税收股东：管理非居民外国个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东（统称为 “非美国股东”）的美国联邦所得税规则股东”）很复杂，此处仅提供此类规则的有限摘要。潜在的非美国人股东应咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对普通股投资的影响，包括任何申报要求。

我们向非美国的分配既不归因于我们出售或交换美国不动产权益（“USRPI”）的收益，也未被我们指定为资本收益分红的股东将被视为普通收入的股息，前提是这些股息来自我们当前或累计的收益和利润。除非适用的税收协定减少了该税，否则此类分配通常需要缴纳相当于分配总额30％的预扣税。根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣税率不适用于房地产投资信托基金的股息。但是，如果将普通股投资的收入视为与非美国普通股的实际相关性股东从事美国贸易或业务的行为或归因于非美国常设机构的行为股东在美国居留（如果适用的所得税协定有此要求）作为征收非美国股东的条件股东应缴纳的美国税收（按净收入计算），非美国股东股东通常将按累进税率纳税，就像美国股东就此类收入征税一样，通常无需预扣税。非美国人收到的任何此类有效关联的分配作为公司的股东还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％或适用的所得税协定规定的较低税率。我们预计将按总额 的30％的税率预扣美国所得税

 

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支付给非美国股息的金额向非美国股东支付的股息，但被视为可归因于出售或交换USRPI的收益和资本收益分红的股息除外股东，除非 (a) 适用较低的协议税率，并且向我们或相应的预扣税代理人或 (b) 非美国人提交了证明有资格享受该降低税率的所需表格股东向我们或相应的预扣税代理人提交了美国国税局W-8 ECI表格（或后续表格），声称分配与非美国人有实际关系股东在美国的贸易或业务行为以及无论哪种情况下的其他适用要求均得到满足。

《外国账户税收合规法》（“FATCA”）通常要求按30％的税率预扣某些外国金融机构（包括投资基金）持有的普通股的股息和出售总收益，除非此类机构与财政部长签订协议（或除非根据美国与相关外国政府之间适用的政府间协议适用其他程序）报告年度报告依据，相关信息仅限于某些美国人或由美国人全部或部分拥有的某些非美国实体持有的股份或账户，该机构的股份或账户由该机构的股份或账户持有。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要预扣的决定。同样，非金融非美国实体投资者持有的普通股的股息和出售普通股的总收益将按30％的税率预扣，除非该实体 (i) 向我们证明该实体没有任何 “美国重要所有者”，或 (ii) 提供有关该实体 “美国重要所有者” 的某些信息，我们随后将向国务卿提供这些信息财政部（或除非根据适用的政府间协议适用其他程序）美国与相关外国政府之间）。鼓励外国投资者咨询其税务顾问，了解这些规则可能对他们投资我们的普通股产生的影响。虽然FATCA下的预扣税将适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们的普通股所得总收益的支付，但美国财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不向非美国人征税股东以不超过非美国股东的调整后基准为限股东的股份，而是会降低此类股票的调整后基数。出于FIRPTA（定义见下文）的预扣目的（如下所述），此类分配将被视为出售或交换股票的对价。前提是此类分配超过非美国的调整后基准股东的股份，如果是非美国股东，这些分配将产生纳税义务否则，股东将对其出售或处置股票的任何收益缴税，如下所述。如果在进行分配时无法确定此类分配是否会超过当前和累计的收益和利润，则将按适用于股息的税率预扣分配。但是，非美国的如果随后确定此类分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则股东可以向美国国税局寻求此类金额的退款。

向非美国的分配我们在分配时指定为资本收益分红（处置USRPI产生的股息除外）的股东通常无需缴纳美国联邦所得税，除非（i）对股票的投资与非美国股票有实际关系。股东在美国的贸易或业务，在这种情况下，非美国股东就此类收益而言，股东将获得与美国股东相同的待遇（非美国公司除外）股东还可能需要缴纳30％的分支机构利得税（如上所述），或（ii）非美国分支机构利得税。股东是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国拥有 “纳税住所”，在这种情况下，该股东将对其资本收益征收30％的税。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年份，归因于我们销售或交换USRPI收益的分配将向非美国房地产投资信托基金征税。1980年《外国不动产投资税法》（“FIRPTA”）条款下的股东。USRPI包括不动产的某些权益以及至少50％的资产由不动产权益组成的公司的股票。根据FIRPTA，这些分配向非美国人征税股东好像这种收益实际上与美国企业有关。因此，非美国股东将按适用于美国 的正常资本利得税率纳税

 

45

 

股东（需缴纳适用的替代性最低税，对于非居民外国个人，则需缴纳特殊的替代性最低税）。此外，受FIRPTA约束的分配可能需要向非美国公司缴纳30％的分支机构利得税。股东无权获得条约救济或豁免。适用的美国财政部条例通常要求我们预扣向非美国人分配的任何分配的21％。可以被我们指定为资本收益分红的股东。这笔款项可以抵扣非美国人股东的美国联邦所得税义务。我们或任何被提名人（例如，以街道名义持有股票的经纪人）可能依赖非美国的证书股东身份，以确定是否需要预扣处置USRPI所得的收益。代表非美国股东持有股票的美国股东股东将承担预扣的责任，前提是我们已将分配的适当部分正确指定为资本收益分红。

向非美国的资本收益分配只要（1）我们的普通股继续被视为在美国成熟的证券市场上进行 “定期交易”，而且（2）非美国股东在分配前的一年内任何时候拥有的普通股均不超过10％的普通股，则可归因于我们出售不动产的股东将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益。因此，持有我们普通股10％或以下的非美国股东通常需要为此类资本收益分配缴纳预扣税，其方式与普通股息预扣税相同。如前段所述，如果我们的普通股停止在美国成熟的证券市场上定期交易，或者非美国股东在分配前的一年内随时拥有超过10％的普通股，则根据FIRPTA，归因于我们出售不动产的资本收益分配将需要缴税。如果拥有我们普通股10％以上的非美国股东在任何股息支付的除息日之前的30天内出售了此类普通股，并且该非美国股东（或与该非美国股东有关的人）在上述30天期限的第一天起的61天内收购或签订了收购我们的普通股的合同或期权，如果没有处置，则此类股息的任何部分都将是根据FIRPTA将该非美国股东的USRPI资本收益视为USRPI的资本收益，然后是此类非美国股东的资本收益美国股东将被视为拥有USRPI资本收益，如果不进行处置，该金额将被视为USRPI的资本收益。

非美国人认可的收益如果房地产投资信托基金是 “国内控制的房地产投资信托基金”（通常是外国人直接或间接持有的房地产投资信托基金，在指定测试期内任何时候其股票价值均低于50％的房地产投资信托基金），则出售房地产投资信托基金股票的股东通常无需根据FIRPTA征税。由于目前预计我们将成为 “国内控制的房地产投资信托基金”，因此是非美国房地产投资信托基金根据FIRPTA，股东出售我们的普通股不应缴税。由于我们的普通股是公开交易的，因此我们可能会依靠某些假设（在没有相反的实际知识的情况下）来确定我们是 “国内控制的房地产投资信托基金”。但是，由于我们的普通股是公开交易的，因此无法保证我们将继续成为 “国内控制的房地产投资信托基金”。尽管如此，出售不受FIRPTA约束的普通股的收益仍应向非美国人纳税。如果 (i) 非美国股东股东对股票的投资与非美国股票 “有效相关”股东在美国的贸易或业务，在这种情况下，非美国股东就此类收益而言，股东将获得与美国股东相同的待遇（非美国股东外国公司的股东也可能需要缴纳30％的分支机构利得税（如上所述），或（ii）非美国股东股东是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并在美国拥有 “税收住所”，在这种情况下，非居民外国个人将对其个人的资本收益征收30％的税。如果根据FIRPTA对出售股票的收益征税，则非美国股票对于此类收益，股东将获得与美国股东相同的待遇（需缴纳适用的替代性最低税、可能的预扣税和非居民外国个人的特殊替代性最低税）。

非美国作为 “合格外国养老基金” 或有资格成为 “合格股东” 的某些 “合格集体投资工具” 的股东不受本节所述的FIRPTA规则的约束。非美国股东应咨询自己的税务顾问，以确定他们是否有资格获得FIRPTA规则的这两种例外情况。

如果我们不是或不再是 “国内控制的房地产投资信托基金”，无论收益来自非美国房地产投资信托基金的出售或交换股票根据FIRPTA ，股东将需要缴纳美国税收

 

46

 

作为USRPI的出售将取决于我们的任何类别的股票是否像普通股一样在成熟的证券市场（例如纽约证券交易所）“定期交易”（由适用的美国财政部条例定义），以及出售的非美国股票的规模。股东对我们的兴趣。如果我们不是或不再是 “国内控制的房地产投资信托基金”，并且我们的任何类别的股票在日历年内的任何时候 “定期交易” 已建立的证券市场，则由非美国人出售该类别的股票。只有当出售股东在截至出售之日或其他适用的确定日期的五年期内任何时候实益拥有（包括归因）超过该类别所有股票的公允市场价值的10％时，该股东才被视为出售USRPI（因此应根据FIRPTA缴税）。在某种程度上，我们有一类或多类 “定期交易” 的已发行股票，但非美国股票股东出售我们不是 “定期交易” 的一类股票，根据上述规则，只有当非美国股票收购了后一类股票时，出售该类别的股票才会被视为出售USRPI。股东在被收购之日的总净市值大于我们 “定期交易” 类别中公允市场价值最低的股票总公允市场价值的10％（或在收购之日可转换为 “定期交易” 市场价值的非交易类别可转换为 “定期交易” 市场价值的股票可转换成可转换成的 “定期交易” 类别的总公允市场价值）。如果根据FIRPTA，出售或交换股票的收益需要纳税，则非美国股票股东将以与美国股东相同的方式就此类收益缴纳常规美国所得税（需缴纳任何适用的替代性最低税，对于非居民外国个人，则需要缴纳特殊的替代性最低税）；但是，只有在法律规定的时间内提交纳税申报表时，才允许将原本允许的扣除作为扣除额。通常，股票的购买者将被要求预扣并汇给美国国税局的卖方在出售此类股票时实现的金额的15％。

信息报告要求和备用预扣税

美国股东：我们将向我们的美国股东和国税局报告每个日历年支付的股息金额以及预扣的税额（如果有）。根据备用预扣税规则，备用预扣税可能适用于支付的股息，除非美国股东（a）是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或（b）提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣税豁免，以及以其他方式符合备用预扣税规则的适用要求。美国国税局还可能对未向我们提供正确纳税人识别号的美国股东处以罚款。美国股东可以将作为备用预扣税支付的任何金额记入股东的所得税负债中。此外，我们可能需要扣留对任何未能向我们证明其非外国身份的美国股东的部分资本收益分配。

非美国股东：如果你不是美国人股东，只要与这些付款相关的收入以其他方式免征美国联邦所得税，您通常无需遵守股息支付和在美国经纪人办事处出售普通股所得收益方面的备用预扣税和信息报告要求，并且：

•

付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人并且您已向付款人或经纪人提供信息：

​

•

一份有效的 IRS W-8BEN 表格或一份可接受的替代表格，您可据此证明自己是非美国人，否则将受到伪证处罚，或

​

•

根据《财政部条例》或 ，它可能依据的其他文件将款项视为向非美国人支付的款项

​

•

您以其他方式确立了自己的豁免权。

​

在经纪商的外国办事处出售普通股所得收益的支付通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，在以下情况下，在经纪人的外国办事处出售普通股将受到信息报告和备用预扣的约束：

•

所得款项将转入您在美国开设的账户；

​

 

47

 

•

收益款项或销售确认书将通过美国地址邮寄给您；或

​

•

按照《财政条例》的规定，此次出售与美国有其他特定关系，

​

除非经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，且上述文件要求已得到满足，或者您以其他方式规定了豁免。

此外，如果普通股的出售是在以下经纪商的外国办事处进行的，则需要进行信息报告：

•

一个美国人；

​

•

一家用于美国税收目的的受控外国公司；

​

•

外国人，其总收入的50％或以上与在规定的三年期内开展美国贸易或业务有实际关系；或

​

•

外国合伙企业，如果在纳税年度内的任何时候：

​

•

其一个或多个合伙人是《财政条例》中定义的 “美国人”，他们总共持有合伙企业收入或资本权益的50％以上；或

​

•

此类外国合伙企业从事美国的贸易或业务，

​

除非经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，且上述文件要求已得到满足，或者您以其他方式确立了豁免权。如果销售受信息报告约束，并且经纪人实际知道您是美国人，则将适用备用预扣税。

您通常可以通过向国税局提出退款申请来获得根据备用预扣税规则预扣的超出所得税义务的任何金额的退款。

运营合伙企业的税收方面

一般：运营合伙企业持有我们几乎所有的投资。通常，合伙企业是无需缴纳美国联邦所得税的 “直通” 实体。相反，合作伙伴在合伙企业的收入、收益、损失、扣除额和抵免项中按比例分配，并可能需要就此纳税，无论运营合伙企业是否向他们进行分配。为了进行各种房地产投资信托基金总收入测试和计算其房地产投资信托基金应纳税所得额，我们在收入中纳入了我们在这些运营合伙企业中占有的比例份额（包括我们在这些项目中归属于运营合伙企业拥有直接或间接权益的合伙企业的比例份额）。此外，出于房地产投资信托基金资产测试的目的，我们纳入了运营合伙企业以及运营合伙企业拥有直接或间接权益的合伙企业持有的资产的比例份额。

我们认为，出于税收目的，我们持有权益（直接或间接）的每个合伙企业都应被视为合伙企业，而不是作为公司应纳税的协会。如果出于任何原因，出于美国联邦所得税的目的，运营合伙企业作为公司而不是合伙企业纳税，则除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。此外，出于税收目的对运营合伙企业状态的任何更改都可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关的现金分配的情况下承担纳税义务。此外，运营合伙企业的收入和扣除项目不会转给其合作伙伴，出于税收目的，其合伙人将被视为股东。因此，运营合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合作伙伴的分配将构成股息，在计算运营合伙企业的应纳税所得额时不可扣除。

与出资财产有关的税收分配（《守则》第 704 (c) 条的影响）：根据《守则》第 704 (c) 条，归因于增值或 的收入、收益、损失和扣除额

 

48

 

捐赠给合伙企业以换取合伙企业权益的折旧财产的分配方式必须使出资伙伴承担与出资时财产相关的未实现收益或未实现损失的收益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资财产的公允市场价值与当时财产调整后的税基之间的差额（上述差异，即 “账面税差额”）。此外，在发生某些事件（包括但不限于发行合伙企业的额外权益）时，合伙企业可以调整其资产的第704（b）条账面基础，以反映其当时的公允市场价值，从而根据第704（c）条产生额外的账面税收差异。这些分配仅用于美国联邦所得税的目的，不影响合作伙伴之间的经济或法律安排。运营合伙企业是通过增值财产（包括对财产进行增值的合伙企业的权益）的捐款而成立的，自成立以来一直收到捐款，并调整了第704（b）条的资产账面基础。因此，根据该守则第704（c）条和运营合伙企业的合伙协议，运营合伙企业以符合《守则》第704（c）条及其下的《财政条例》的方式向其合作伙伴进行分配。

一般而言，那些为运营合伙企业财产（包括拥有财产的合伙企业的权益）出资时公允市场价值超过基数的合伙人获得的用于税收目的的折旧减免额低于按比例进行此类分配时的折旧减免额。此外，如果处置任何此类财产，则归因于此类财产账面税收差额的所有应纳税所得额和收益通常将分配给出资伙伴，并且我们通常将仅分配归因于缴款后增值的任何资本收益（如果有）中的份额（按比例）。上述分配往往会消除房地产在运营合伙企业生命周期内的账面税收差异。但是，《守则》第704（c）条的特殊分配规则并不总是能完全消除房产的账面税收差异，并且可能会延长非缴款合作伙伴与此类财产有关的账面税收差异。因此，运营合伙企业手中的出资财产的结转基础可能导致我们被分配：（a）比我们可分配给我们的经济或账面折旧和其他扣除额更低的税收折旧和其他扣除额；和/或（b）出售该财产的应纳税收入或收益高于出售后可分配给我们的经济或账面收入或收益。这种不同的税收分配可能会导致我们确认应纳税所得额或超过现金收益的收益，这可能会对我们遵守房地产投资信托基金分配要求的能力产生不利影响。

《守则》第704（c）条下的《财政条例》为合伙企业提供了几种会计账面税收差异的方法供选择（例如，“传统方法”、“治疗性分配的传统方法” 和 “补救方法”）。与其他允许的方法相比，其中一些方法可能会延长消除账面税差异所需的期限（或者实际上可能导致部分账面税收差异仍然下落不明）。运营合伙企业的合伙协议规定使用 “传统方法” 来核算账面税收差异，除非我们作为运营合伙企业的普通合伙人和出资伙伴另有决定。根据这一决定，对股东的分配可能包含比原本更多的应纳税所得额。对于根据《守则》第1031条在免税同类交易所购买的任何不是 “替代财产” 的房产，此类财产最初的税基将等于其公允市场价值，《守则》第704（c）条不适用。

运营合伙企业权益的基础：我们调整后的运营合伙企业权益的纳税基础通常等于我们向运营合伙企业捐赠的现金和任何其他财产的基准（1）增加我们在运营合伙企业收入和负债中的可分配份额，（2）减少（但不低于零）：（a）我们在运营合伙企业中可分配的亏损份额；（b）) 运营合伙企业向我们分配的现金金额和调整后财产基准；以及 (c)减少了我们在运营合伙企业债务中的可分配份额。

如果我们在运营合伙企业亏损中的分配份额超过我们在运营合伙企业中合伙企业权益的调整后税基，则此类超额亏损的确认将推迟到我们调整运营合伙企业权益的纳税基础的范围内。在某种程度上，运营合伙企业的分配或我们可分配负债份额的任何减少（此类减少被视为对合作伙伴的建设性现金分配）超过了我们的调整后税收

 

49

 

基于我们在运营合伙企业中的利益，此类超额分配（包括此类建设性分配）将构成我们的应纳税所得额。此类应纳税所得额通常被描述为资本收益，如果我们在运营合伙企业中的权益持有时间超过长期资本收益持有期（目前超过一年），则此类分配和建设性分配将构成长期资本收益收入。

出售房产：除非有资格获得上述房地产投资信托基金资格要求——一般——房地产投资信托基金总收入测试中讨论的安全港，否则运营合伙企业通过出售其持有的库存或主要用于向客户出售的任何收益的分配份额将被视为违禁交易的收入，需缴纳100％的罚款税。禁止的交易收入也可能对我们满足房地产投资信托基金总收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，运营合伙企业是将其财产作为库存品持有还是主要在正常贸易或业务过程中出售给客户，是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。运营合伙企业打算持有其房产进行投资，以期实现长期升值，从事收购、开发、拥有、租赁和以其他方式运营房产的业务，并根据运营合伙企业的投资目标偶尔出售房产，包括外围土地。

州和地方税

我们和我们的股东可能需要在不同的州和地方缴纳州和地方税，包括我们或他们开展业务、拥有财产或居住的州和地方。我们的税收待遇以及我们在这些司法管辖区的股东的税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇有所不同。因此，潜在股东应就州和地方税法对我们普通股投资的影响咨询自己的税务顾问。

 

50

 

出售证券持有人

根据招股说明书补充文件，可以将有关出售证券持有人的信息添加到本招股说明书中。

 

51

 

分配计划

本招股说明书涉及我们首次发行和/或出售本招股说明书中描述的证券持有人。

将军

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售本招股说明书中提供的证券：

•

通过一个或多个承销商或交易商；

​

•

通过代理；

​

•

直接发送给代理商；

​

•

在向做市商或通过做市商或向现有交易市场、证券交易所等进行的 “市场上发行” 中；

​

•

直接发送给买家；或

​

•

可组合使用这些销售方式中的任何一种。

​

我们的普通股或任何类别或系列的优先股可以在债务证券或优先股转换后以股份分配的形式发行，也可以作为单位的交换发行。我们也可以在行使认股权证时发行证券。我们保留在我们获授权的司法管辖区代表我们直接向投资者出售证券的权利。

本招股说明书中提供的证券的分配也可以通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、认股证、认购、可交易证券、远期交割合约和期权的撰写。此外，我们和/或出售证券持有人出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过：

•

一种大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售，但可能以委托人的身份持仓或转售部分区块，以促进交易；

​

•

由经纪交易商作为本金购买，由经纪交易商为其账户转售；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易；或

​

•

私下协商的交易。

​

我们也可能进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将根据本招股说明书卖空普通股，在这种情况下，该经纪交易商或关联公司可以使用从我们那里收到的普通股来平仓其空头头寸；

​

•

卖空证券然后再交付此类股票以平仓我们的空头头寸；

​

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们向经纪交易商或其关联公司交付普通股，然后他们将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

​

•

将普通股贷款或质押给经纪交易商或其关联公司，经纪交易商或其关联公司可以出售借出的股票，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份。

​

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以根据情况出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖和规定的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来结算任何相关的

 

52

 

空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

•

有关每系列证券的招股说明书补充文件将说明证券的发行条款，包括：

​

•

报价条款；

​

•

任何承销商或代理人的姓名以及他们各自承保或购买的证券金额（如果有）；

​

•

证券的公开发行价格或购买价格以及我们从出售中获得的净收益；

​

•

任何延迟配送安排；

​

•

任何订阅权的条款；

​

•

任何首次公开募股价格；

​

•

任何承保折扣或代理费以及其他构成承销商或代理人薪酬的项目；

​

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

任何可能上市证券的证券交易所。

​

•

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中描述的证券的发行和出售可能会不时通过一项或多笔交易（包括私下协商的交易）生效，交易方式为：

​

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

​

•

按销售时的市场价格计算，包括 “市场发行”；

​

•

按与现行市场价格相关的价格；或

​

•

按协议价格计算。

​

出售证券持有人

卖出证券持有人可以在一次或多次发行中发行我们的证券，如果适用法律要求或与承销发行有关，则根据一份或多份招股说明书补充文件，任何此类招股说明书补充文件都将规定上述相关发行的条款。如果我们的证券要么是根据招股说明书补充文件发行的，要么以其他方式仍未出售，则卖出证券的持有人可以根据另一份招股说明书补充文件或通过私下交易以不同的条件发行这些证券。出售证券持有人的出售可能不需要提供招股说明书补充文件。

除上述内容外，每位出售证券的持有人可以在不同时间通过以下一项或多笔交易出售我们的证券：通过卖空、衍生品和套期保值交易；通过质押为债务和其他债务提供担保；通过发行可兑换、可兑换或可行使的证券；根据与信托、投资公司或其他实体的远期购买合同（反过来可以分配自己的证券）；通过向其分配成员、合伙人或股东；在交易所或场外市场交易；和/或私人交易。

每位出售证券持有人还可以依据《证券法》第144条或《证券法》规定的任何其他可用的注册豁免，在公开市场交易中转售我们在公开市场交易中拥有的全部或部分证券，前提是该证券符合标准并符合第144条的要求。

 

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承保补偿

任何公开发行价格以及任何费用、折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、交易商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时更改。根据《证券法》的规定，参与发行证券的承销商、交易商、代理人和再营销公司可以是 “承销商”。根据《证券法》，他们从我们和/或出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所发行证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将视情况确定任何承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述他们的费用、佣金或折扣。

承销商和代理人

如果使用承销商进行销售，他们将为自己的账户收购所发行的证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中转售所发行的证券。我们和/或出售股票的股东可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团或通过一个或多个承销商向公众发行证券。视情况而定，任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中注明。

除非在任何特定证券发行中另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受我们和/或出售证券持有人在向承销商出售时与承销商签订的承保协议中包含的某些条件的约束。如果购买任何证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券，除非在任何特定证券发行中另有规定。任何初始发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们和/或出售证券的持有人可以指定代理人出售所发行的证券。除非在任何特定证券发行中另有规定，否则代理商将同意在其任期内尽最大努力征集购买量。我们和/或出售证券的持有人也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，他们充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些公司将在购买所发行证券后根据所发行证券的条款进行赎回或还款。招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将确定任何再营销公司，并将描述其与我们和/或出售证券持有人的协议（如果有）的条款及其薪酬。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们和/或出售证券的持有人可以与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们和/或卖出证券的持有人获得我们的未偿还证券，以换取以现金向公众发行的证券。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们和/或出售证券的持有人可以将所发行的证券作为委托人出售给交易商。我们和/或出售证券的持有人可以协商和支付交易商的服务佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格向公众转售此类证券，也可以按转售时与我们和/或出售证券持有人商定的固定发行价格向公众转售。我们聘请的交易商和/或出售证券持有人可能允许其他交易商参与转售。

直接销售

我们和/或卖出证券的持有人可以选择将所提供的证券直接出售给多个买家或一个买家。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。

 

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机构购买者

我们和/或卖出证券持有人可能会授权代理人、交易商或承销商根据延迟交割合同邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买已发行的证券，该合同规定在指定的未来日期付款和交付。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价格和招标应支付的佣金。

我们和/或卖出证券持有人只能与经我们和/或卖出证券持有人批准的机构买方签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

订阅优惠

向投资者或我们的股东直接销售可以通过订阅产品或通过分配给股东的股东认购权来实现。在认购发行或向股东分配股东认购权方面，如果未认购所有标的证券，我们可以直接或通过承销商或代理向第三方出售任何未认购的证券。此外，无论是否认购所有标的证券，我们都可能同时直接或通过承销商或代理人向第三方提供更多证券。如果要通过股东认购权出售证券，则股东认购权将作为股息分配给股东，股东无需单独支付对价。关于根据股东认购权发行证券的招股说明书补充文件将规定股东认购权的相关条款，包括：

•

这些证券的普通股、优先股或认股权证是否将根据股东认购权发行；

​

•

将根据股东认购权发行的证券或认股权证的数量；

​

•

股东认购权的行使期限和价格；

​

•

当时未偿还的股东认购权的数量；

​

•

任何关于股东认购权行使价变更或调整的规定；

​

•

特别股息；以及

​

•

股东认购权的任何其他重要条款。

​

赔偿；其他关系

我们和/或出售证券持有人已同意赔偿出售股东，我们可能同意赔偿承销商、交易商、代理商和再营销公司的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并向他们缴纳与这些负债相关的款项。承销商、交易商、代理商和再营销公司及其关联公司可能在正常业务过程中，包括商业银行交易和服务，与我们和我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

做市、稳定和其他交易

每个系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纽约证券交易所上市的普通股和优先股外，没有其他成熟的交易市场。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纽约证券交易所上市，但须视发行的正式通知而定。我们和/或卖出证券持有人向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启证券市场，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。普通股以外的证券，可能会也可能不是

 

55

 

将在国家证券交易所上市，任何此类上市将在适用的招股说明书补充文件中描述。

为了促进证券的发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行证券的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权来弥补超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

 

56

 

法律事务

与本招股说明书相关的法律事务（不包括税务事项）将由纽约州古德温·宝洁律师事务所移交给我们。本招股说明书第28页开头的 “某些美国联邦所得税注意事项” 中描述的法律事项将由位于纽约和纽约的Seyfarth Shaw LLP移交给我们。马里兰州法律规定的某些法律事务，包括本招股说明书所涵盖证券的合法性，债务证券将由纽约州古德温·宝洁律师事务所移交给我们，将由马里兰州巴尔的摩的Venable LLP移交给我们。

独立注册会计师事务所

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止三年的合并财务报表和附表，以及管理层对截至2022年12月31日本招股说明书中以引用方式纳入的财务报告内部控制有效性的评估，是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告纳入的，经该公司作为审计专家授权，以引用方式纳入此处会计。

截至2022年12月31日以引用方式纳入本招股说明书的北密歇根大道840号的合并财务报表是根据独立审计师BDO USA, LLP (n/k/a BDO USA, P.C.) 以引用方式注册的独立审计师BDO USA, LLP (n/k/a BDO USA, P.C.) 以引用方式在本招股说明书中注册成立的独立审计师BDO USA, LLP (n/k/a BDO USA, P.C.) 的报告纳入本招股说明书。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在互联网上向公众公开，网址为美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov。

此处以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。如果后续文件或本招股说明书中包含的信息，或者我们随后在本次发行终止之前向美国证券交易委员会提交的信息修改或替换了这些信息，则本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将自动更新和取代。向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书，“提供” 给美国证券交易委员会的任何文件或其中部分除外：

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截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

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分别截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

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于 2023 年 1 月 10 日、2023 年 5 月 5 日和 2023 年 7 月 14 日提交的 8-K 表最新报告；

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2023 年 3 月 24 日的最终代理声明；

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截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.1中包含的我们普通股的描述；以及

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我们在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件。

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要免费获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件（附物除外，除非这些文件以引用方式特别纳入文件中）的副本，请通过以下地址写信给我们或拨打下面列出的电话号码给我们：

阿卡迪亚房地产信托基金
西奥多·弗雷德大道 411 号
300 套房
拉伊，纽约 10580
注意：杰森·布莱克斯伯格
(914) 288-8100

我们维护一个网址为 http://www.acadiarealty.com 的互联网网站。我们未在本招股说明书中以引用方式纳入我们网站上的任何材料。对我们网站的引用是对统一资源定位器 (URL) 的无效文本引用，仅供您参考。我们网站上的信息现在和将来都不会被视为本招股说明书的一部分。

 

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6,000,000 股

普通股

招股说明书补充文件

摩根大通

美银证券

2024 年 1 月 8 日