美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13E-3
规则13e-3第 13(E)节下的交易声明
1934年《证券交易法》
太郎 医药工业有限公司
(签发人姓名或名称)
太郎药业有限公司
太阳药业股份有限公司
美国碱业化工公司ZRT
太郎发展公司
太阳医药控股有限公司
天秤座合并有限公司。
(人名(S)备案说明)
普通股,面值(面值)每股0.0001新谢克尔
(证券类别名称)
M8737E108
(CUSIP 证券类别编号)
太郎制药工业 LTD. 哈克托大街14号 海法湾2624761,以色列 +972 4 8475600 |
太阳药业 LTD. 注册地址: SPARC, Tandalja,Vadodara 390 012, 印度古吉拉特邦 企业 办公室:阳光之家,Plot 西环快线第201 B/1号 骇维金属加工、戈勒冈(E)、孟买 400063,印度马哈拉施特拉邦 +9122 4324 4324 |
碱业化工公司 ZrT Kabay János u. 29 H-4440 Tiszavasvari 匈牙利 +3648521004 | ||
香芋的发展 公司 C/o太郎 美国制药公司 天际路3号 邮编:10532,纽约州霍桑 +1 914-345-9001 |
太阳医药控股有限公司 罗杰斯资本公司 罗杰斯3楼服务有限公司 总裁约翰5号楼 路易港坚尼地街 毛里求斯 + 230 203 1100 |
天秤座合并有限公司。 C/O碱化工公司 ZrT Kabay János u. 29 H-4440 Tiszavasvari 匈牙利 +3648521004 |
(被授权代表(S)备案声明接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
将副本复制到:
马克西姆·O·梅耶尔- Esq.Cesiano Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP 纽约曼哈顿西一号,邮编:10001 电话: +1-212-735-3000 |
亚当·M·克莱因,Adv. Daniel·P·卡恩,Adv. 戈德法布·格罗斯 塞利格曼公司 一张Azrieli的票 中心 圆形 塔 特拉维夫 6701101,以色列 +972-3-607-4444 |
Clifford M.J. 费利格,高级 本雅明 贝克曼上将 梅塔尔|律师事务所 16阿巴·希莱尔 银路, 拉马特·甘 5250608,以色列 +972-3-610-3171 |
理查德·B·阿尔索普,Esq. 乔治 Esq.卡拉福蒂亚斯 Searman&Sterling LLP 列克星敦599号 大道 纽约州纽约市,邮编:10022 (212) 848-4000 |
迈克尔·戴维斯,Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约,邮编:10017 +1-212-450-4500 |
Nir Dash,Adv. [和合]西文,高级 赫尔佐格,福克斯和尼曼 赫尔佐格塔 伊扎克·萨德大街6号 特拉维夫6777506, 以色列 +972-3-692-2020 |
本声明是与以下内容相关的(勾选相应的框):
a. |
根据1934年《证券交易法》,根据条例14A(第240.14a-1至240.14b-2节)、条例14C (第240.14c-1至240.14c-101条)或规则13e-3(C)(第240.13e-3(C)节)提交招标材料或信息声明。 | |||
b. |
☐ | 根据1933年《证券法》提交的登记声明。 | ||
c. |
☐ | 一份收购要约。 | ||
d. |
☐ | 以上都不是。 |
如果复选框(A)中所指的征集材料或信息声明是 初步副本,请选中以下框: ☐
如果申请是报告交易结果的最终修正案,请选中以下框: ☐
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准该交易,或根据该交易的优点或公平性作出决定,或就附表13E-3本交易声明中披露的充分性或准确性作出决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
引言
根据经修订的1934年《证券交易法》第13(E)节(《美国证券交易委员会交易法》),本规则第13E-3条交易说明书连同本规则附件(本附表或交易说明书),由下列人士(每个人,一名备案人,以及统称为备案人)共同提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会):(A)太郎制药工业有限公司、一家以色列公司(太郎公司或公司)和普通股的发行人,每股面值(面值)0.0001新谢克尔(普通股),根据《交易法》规则13E-3进行交易;(B)Sun制药工业有限公司,这是一家根据印度法律成立的公司(Sun Pharma);(C)Alkaloida化学公司,这是一家根据匈牙利法律成立、受Sun Pharma(Alkaloida)控制的公司;(D)Taro Development Corporation,这是一家根据纽约法律成立、由Sun Pharma(贸易发展公司)控制的公司;(E)Sun Pharma Holdings,一家根据毛里求斯法律成立的公司,是Sun Pharma的一家直接全资子公司;和(F)Libra Merge Ltd.,这是Sun Pharma控股的一家以色列公司,也是Alkaloida、TDC和SPH的直接全资子公司(合并)。
本附表涉及Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH、Merge Sub和Taro之间的合并协议(合并协议),日期为2024年1月17日(合并协议)。根据合并协议,根据合并协议的条款及条件,合并附属公司将与Taro合并并并入Taro(合并),每股已发行普通股(Sun Pharma及其联属公司或Taro及Taro的附属公司持有的该等股份除外)将转换为可收取43.00美元现金的权利,不计利息及须缴纳任何适用的预扣税。Sun Pharma、Alkaloida、TDC和SPH预计将用手头现金、借款或两者的组合为合并总对价和所有相关费用和支出提供资金。合并仍取决于合并协议中所载条件的满足或豁免。为了完成合并,合并协议、合并和合并协议中设想的其他交易(合并交易)必须经 (A)出席特别股东大会并亲自或委托代表参加表决的Taro公司至少75%的投票权的赞成票批准和通过,包括Sun Pharma及其附属公司、其亲属、代表他们投票的人或任何其他有个人利益的持有人(根据修订后的以色列公司法第5759-1999号)以外的持有人持有的至少多数投票权。及其颁布的所有规则和条例)和对合并的表决(有利害关系的股东),除非除有利害关系的股东以外的股东持有的总投票权不超过公司总投票权的2%;(B)亲身或委派代表出席普通股东大会并于会上表决的普通股中至少75%的赞成票;及(C)亲身或委派代表出席创办人大会并于会上投票的创办人股份(创办人股份)中至少75%的赞成票。
Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH及其各自的联营公司已 同意投票或安排投票表决(A)由Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH或其各自的联营公司实益拥有的任何及全部普通股及方正股份,或(B)彼等有权(透过协议、 委托书或其他方式)安排投票赞成批准及采纳该等交易(及其任何延会或延期),并促使彼等于该等投票中的个人利益向本公司正式披露。
合并完成后,本公司将成为一家私人持股公司,本公司将终止S根据《交易所法》提交定期报告的义务,其普通股将不再在纽约证券交易所上市。
太郎将寄发一份与(A)太郎股东特别大会、(B)普通股持有人大会及(C)方正股份持有人类别大会有关的 委托书(委托书),届时太郎的股东将审议及表决批准及采纳合并协议拟进行的交易条款的建议。委托书副本附于本文件附件(A)(3)(I) 及合并协议副本附件A。
以下交叉引用是根据附表13E-3的一般指示G提供的,并显示了为回应附表13E-3的项目而需要包括的信息在委托书中的位置。根据附表13E-3的一般指示F,委托书中包含的信息,包括其所有附件,通过引用全文并入本文,而对本交易说明书中每一项的回复全部由委托书及其附件中包含的信息限定。截至本文发布之日,委托书 仅为初步形式,有待完成。使用但未在本附表中定义的大写术语应具有委托书中给予它们的含义。
1
本附表及/或委托书所载有关 (I)Taro由Taro提供,并无其他提交人对该等资料的准确性负责;及(Ii)各其他提交人均由该提交人提供,其他提交人(包括Taro)对该等资料或任何并非由该提交人提供的任何其他资料的准确性承担责任。
项目 1.摘要条款表
以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考:
| ?摘要? |
| 关于合并的问答 |
项目 2.主题公司信息
(a) | 姓名和地址。主题公司太郎制药工业有限公司的主要执行办公室是以色列海法湾2624761号哈克托街14号,电话号码是+972-4847-5700。 |
(b) | 证券。以下标题下的委托书声明中所述信息在此并入作为参考: |
| ?普通股持有人特别股东大会和股东大会及创办人股东股东大会;有表决权的股份;法定人数 |
权益类证券的确切名称为普通股,每股面值为0.0001新谢克尔。
(c) | 交易市场和价格。以下标题 下的委托书陈述的信息在此并入作为参考: |
| ?市场价格和股息数据 |
(d) | 红利。以下标题下的委托书声明中所述信息在此并入作为参考: |
| ?市场价格和股息数据 |
(e) | 之前的公开发行。不适用。 |
(f) | 之前的股票购买情况。不适用。 |
项目 3.立案人的身份和背景(S)
(A) Assam (B) | 名称和地址;实体的业务和背景。以下标题下的委托书 中陈述的信息在此并入作为参考: |
| ?摘要-参与合并的各方? |
| 参与合并的各方 |
| ?太郎、Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH和合并子公司的董事和高管 |
(c) | 自然人的商业和背景。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考: |
| ?太郎、Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH和合并子公司的董事和高管 |
2
项目 4.交易条款
(a)(1) | 不适用。 |
(a)(2) | 重大条款包括合并或类似交易。以下标题下的委托书 中陈述的信息在此并入作为参考: |
| 《合并摘要》 |
| 《合并考虑事项摘要》 |
| ?材料摘要?合并的美国联邦所得税考虑因素? |
| 合并的材料以色列所得税的后果? |
| ?特别委员会、审计委员会和董事会的建议摘要;交易的公正性 |
| -特别委员会的意见摘要--S财务顾问 |
| #摘要-Sun Pharma实体在交易公平性方面的立场 |
| 概述合并的目的和效果;合并的原因? |
| ?总结--太郎S股东特别大会和班会 |
| 概述太郎和S在合并中的高管和董事的利益 |
| 《合并协议摘要》 |
| ?特殊因素?合并的背景? |
| 特殊因素:特别委员会、审计委员会和董事会的建议; 交易的公正性 |
| 特殊因素:特别委员会S财务顾问意见 |
| 合并中的特殊因素:太郎和S高管和董事的利益 |
| 特殊因素:Sun Pharma实体在交易公平性方面的地位 |
| 合并的特殊因素:合并的目的和效果;合并的原因 |
| ·特殊因素--合并的预期会计处理 |
| 特殊因素?合并的材料美国联邦所得税考虑因素 |
| ·特殊因素?合并的重大以色列所得税后果? |
| 《合并协议》 |
| 普通股持有人特别股东大会和股东大会及创办人股东股东大会所需的投票 |
(c) | 不同的术语。以下标题下的委托书陈述的信息在此引用作为参考: |
| 概述太郎和S在合并中的高管和董事的利益 |
| 合并中的特殊因素:太郎和S高管和董事的利益 |
| 关于合并的问答 |
(d) | 评价权。以下标题下的委托书陈述的信息在此引用作为参考: |
| ?汇总?无评价权? |
| ?特殊因素?无评估权? |
(e) | 针对非关联证券持有人的规定。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考: |
| 特殊因素--针对少数股东的规定 |
(f) | 上市或交易资格。不适用。 |
项目 5.过去的联系、交易、谈判和协议
(a) | 交易记录。以下标题下的委托书陈述的信息在此引用作为参考: |
| ?特殊因素?合并的背景? |
| ·Sun Pharma与太郎之间的交易 |
3
(B) Assam (C) | 重大公司活动;谈判或合同。以下标题下的代理 声明中陈述的信息在此并入作为参考: |
| 概述太郎和S在合并中的高管和董事的利益 |
| ?特殊因素?合并的背景? |
| 特殊因素:特别委员会、审计委员会和董事会的建议; 交易的公正性 |
| 合并中的特殊因素:太郎和S高管和董事的利益 |
| 特殊因素:Sun Pharma实体在交易公平性方面的地位 |
| 合并的特殊因素:合并的目的和效果;合并的原因 |
| 购买和出售Taro股票的若干事项 |
| ·Sun Pharma与太郎之间的交易 |
(e) | 涉及标的公司证券的协议。委托书 声明中下列标题下的信息通过引用并入本文: |
| 《合并考虑事项摘要》 |
| ?特殊因素?合并的背景? |
| 特殊因素:特别委员会、审计委员会和董事会的建议; 交易的公正性 |
| 特殊因素:特别委员会S财务顾问意见 |
| 合并中的特殊因素:太郎和S高管和董事的利益 |
| 合并的特殊因素:合并的目的和效果;合并的原因 |
| 《合并协议》 |
| 关于合并的问答 |
| 特别股东大会及普通股持有人类别股东大会及 创办人类别股东大会 |
| Taro股份的实益拥有权 |
| 购买和出售Taro股票的若干事项 |
项目6. 交易目的和计划或提议
(a) | 使用所购买的证券。以下 标题下的委托声明中所述信息通过引用并入本文: |
| 《合并摘要》 |
| 合并的特殊因素:合并的目的和效果;合并的原因 |
| 《合并协议》 |
| 关于合并的问答 |
| 普通股股东特别大会和股东大会及创办人股东股东大会 |
(b)(1)-(8) | 计划。以下标题下的委托书陈述的信息在此并入作为参考: |
| 《合并摘要》 |
| ?总结?合并融资? |
| ?特殊因素?合并的背景? |
| 特殊因素:特别委员会、审计委员会和董事会的建议; 交易的公正性 |
| 合并的特殊因素:合并的目的和效果;合并的原因 |
| *合并后Taro的特殊因素计划 |
| 《合并协议》 |
| ?市场价格和股息数据 |
4
项目 7.交易的目的、备选办法、原因和影响
(a) | 目的。以下标题下的委托书陈述的信息在此引用作为参考: |
| 《合并摘要》 |
| 概述合并的目的和效果;合并的原因? |
| ?特殊因素?合并的背景? |
| 特殊因素:特别委员会、审计委员会和董事会的建议; 交易的公正性 |
| 特殊因素:Sun Pharma实体在交易公平性方面的地位 |
| 合并的特殊因素:合并的目的和效果;合并的原因 |
(B) Assam (C) | 替代方案;理由。以下标题下的委托书陈述的信息在此引用作为参考: |
| 《合并摘要》 |
| 概述合并的目的和效果;合并的原因? |
| 概述太郎和S在合并中的高管和董事的利益 |
| ?特殊因素?合并的背景? |
| 特殊因素:特别委员会、审计委员会和董事会的建议; 交易的公正性 |
| 合并中的特殊因素:太郎和S高管和董事的利益 |
| 特殊因素:Sun Pharma实体在交易公平性方面的地位 |
| 合并的特殊因素:合并的目的和效果;合并的原因 |
(d) | 效果。以下标题下的委托书陈述的信息在此并入作为参考: |
| 《合并摘要》 |
| 概述太郎和S在合并中的高管和董事的利益 |
| ?材料摘要?合并的美国联邦所得税考虑因素? |
| 合并的材料以色列所得税的后果? |
| ?汇总?无评价权? |
| 概述合并的目的和效果;合并的原因? |
| ?特殊因素?合并的背景? |
| 特殊因素:特别委员会、审计委员会和董事会的建议; 交易的公正性 |
| 合并中的特殊因素:太郎和S高管和董事的利益 |
| 特殊因素:Sun Pharma实体在交易公平性方面的地位 |
| 合并的特殊因素:合并的目的和效果;合并的原因 |
| ?特殊因素?无评估权? |
| 特殊因素?合并的材料美国联邦所得税考虑因素 |
| ·特殊因素?合并的重大以色列所得税后果? |
| *合并后Taro的特殊因素计划 |
项目 8.交易的公平性
(A) sam (E) | 公正性;在确定公正性时考虑的因素;证券持有人的批准;独立代表;董事的批准。以下标题下的委托书和美国银行证券公司于2024年1月17日提交给太郎董事会特别委员会的委托书中所载的信息,作为附件(C)(6)附于此,以供参考: |
| ?特别委员会、审计委员会和董事会的建议摘要;交易的公正性 |
| -特别委员会的意见摘要--S财务顾问 |
| 概述太郎和S在合并中的高管和董事的利益 |
| ?特殊因素?合并的背景? |
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| 特殊因素:特别委员会、审计委员会和董事会的建议; 交易的公正性 |
| 特殊因素:特别委员会S财务顾问意见 |
| 合并中的特殊因素:太郎和S高管和董事的利益 |
| 特殊因素:Sun Pharma实体在交易公平性方面的地位 |
| 合并的特殊因素:合并的目的和效果;合并的原因 |
| 普通股持有人特别股东大会和股东大会及创办人股东股东大会所需的投票 |
| ?附录B:美国银行证券公司的意见 |
(f) | 其他报价。没有。 |
项目 9.报告、意见、评估和某些谈判
(A) sam (C) | 报告、意见或评估;报告、意见或评估的编制人和摘要;文件的可用性。以下标题下的委托书和美国银行证券公司在太郎董事会特别委员会上的陈述,作为证据附在本文件(C)(2)和(C)(6) 中,作为参考并入本文: |
| -特别委员会的意见摘要--S财务顾问 |
| ?合并协议减去费用 |
| ?特殊因素?合并的背景? |
| 特殊因素:特别委员会、审计委员会和董事会的建议; 交易的公正性 |
| 特殊因素:特别委员会S财务顾问意见 |
| ?特殊因素:估计费用和开支 |
| 您可以在哪里找到更多信息? |
| ?附录B:美国银行证券公司的意见 |
项目 10.资金或其他对价的来源和数额
(A) Assam (B) | 资金来源;条件以下 标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考: |
| ?总结?合并融资? |
| ?特殊因素:合并的融资 |
(c) | 费用。以下标题下的委托书陈述的信息在此并入作为参考: |
| ?合并协议减去费用 |
| 特殊因素:太郎与S高管及董事在合并中的利益 特别委员会的薪酬 |
| ?特殊因素:估计费用和开支 |
(d) | 借来的资金。不适用。 |
项目 11.标的公司的证券权益
(A) Assam (B) | 证券所有权;证券交易。以下标题下的委托书中陈述的信息在此并入作为参考: |
| ?特殊因素?合并的背景? |
| 特殊因素:特别委员会、审计委员会和董事会的建议; 交易的公正性 |
| 《合并协议》 |
| 关于合并的问答 |
| 特别股东大会及普通股持有人类别股东大会及 创办人类别股东大会 |
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| 购买和出售Taro股票的若干事项 |
| Taro股份的实益拥有权 |
项目 12.征集或推荐
(D) - (E) | 在私有化交易中投标或投票的意图;他人的推荐。代理声明中以下标题下的信息集 通过引用并入本文: |
| ?特别委员会、审计委员会和董事会的建议摘要;交易的公正性 |
| ?特殊因素?合并的背景? |
| 特殊因素:特别委员会、审计委员会和董事会的建议; 交易的公正性 |
| 特殊因素:Sun Pharma实体在交易公平性方面的地位 |
| 《合并协议》 |
| 关于合并的问答 |
| 特别股东大会及普通股持有人类别股东大会及 创办人类别股东大会 |
项目 13.财务信息
(a) | 财经资讯。?本公司截至2023年3月31日的合并资产负债表、合并经营报表、股东权益变动表和现金流量表合并于此,以2023年6月29日提交给美国证券交易委员会的《S公司截至2023年3月31日的财政年度20-F表格年报》为参考。?本公司截至2023年6月30日止三个月及截至2023年9月30日止三个月的综合资产负债表、综合经营业绩表、股东权益变动表及现金流量表综合现金流量表参考本公司目前的6-K报表(分别于2023年7月27日及2023年10月27日提交美国证券交易委员会)并入本文。 |
以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考:
| ?每股账面价值? |
| ·财务信息? |
| 您可以在哪里找到更多信息? |
(b) | 备考信息。不适用。 |
项目 14.保留、雇用、补偿或使用的人员/资产
(A) - (B) | 征集或推荐;员工和公司资产。以下标题下的代理 声明中陈述的信息在此并入作为参考: |
| ?特殊因素?合并的背景? |
| 特殊因素:特别委员会、审计委员会和董事会的建议; 交易的公正性 |
| ?特殊因素:估计费用和开支 |
| 关于合并的问答 |
| 普通股股东特别大会、股东大会和出资人股东大会 |
7
项目 15.附加信息
(a) | 其他材料信息。代理声明中包含的信息,包括其所有附录 ,在此通过引用全文并入本文。 |
项目 16.展品
兹将以下证物存档:
证物编号: | 描述 | |
(A)(3)(I) | 太郎药业有限公司的初步委托书。 | |
(A)(3)(Ii) | 委托卡表格(载于附件(A)(3)(I))的初步委托书附录C)。 | |
(A)(3)(Iii) | 新闻稿,日期为2024年1月17日(引用Sun Pharma公司S修正案第99.59号附件并入。附表13D 30,于2024年1月17日提交)。 | |
(c)(1) | 美国银行证券公司于2024年1月17日向太郎董事会特别委员会提交的意见(作为附件(A)(3)(I)),载于随函提交的初步委托书的附录B。 | |
(c)(2) | 美国银行证券公司向太郎董事会特别委员会提交的报告,日期为2023年10月23日。 | |
(c)(3) | 美国银行证券公司向太郎董事会特别委员会提交的报告,日期为2023年10月27日。 | |
(c)(4) | 美国银行证券公司向太郎董事会特别委员会提交的报告,日期为2023年12月4日。 | |
(c)(5) | 美国银行证券公司向太郎董事会特别委员会提交的报告,日期为2023年12月6日。 | |
(c)(6) | 美国银行证券公司向太郎董事会特别委员会提交的报告,日期为2024年1月17日。 | |
(d)(1) | Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH、Merge Sub和Taro之间的合并协议,日期为2024年1月17日(通过参考Sun Pharma的S修正案第30号于2024年1月17日提交的第99.58号附件合并而成)。 | |
(g)
107 |
不适用。
备案费明细 |
8
经适当查询,并尽其所知所信,本声明中所载信息均属实、完整、正确。
日期:2024年2月15日
太郎药业有限公司。 | ||
发信人: | /S/乌代·巴尔多塔 | |
姓名: | 乌代·巴尔多塔 | |
标题: | 首席执行官 | |
太阳医药实业有限公司 | ||
发信人: | /S/C.S.穆拉里达兰 | |
姓名: | C.S.穆拉里达兰 | |
标题: | 首席财务官 | |
太阳医药控股有限公司 | ||
发信人: | /S/拉杰什·沙阿 | |
姓名: | 拉杰什·沙阿 | |
标题: | 董事 | |
浙江省化工企业协会 | ||
发信人: | /s/ Peter Andreidesz | |
姓名: | 彼得·安德烈德斯 | |
标题: | 董事 | |
塔罗开发公司 | ||
发信人: | /s/ Sudhir Valia | |
姓名: | Sudhir Valia | |
标题: | 董事 | |
LIBRA MERGER LTD. | ||
发信人: | /s/ Erik Zwicker | |
姓名: | 埃里克·茨威克 | |
标题: | 董事 |
9