由 Ansys, Inc. 提交
根据1933年《证券法》第425条，
经修订，视为根据第 14a-12 条提交
根据经修订的1934年《证券交易法》
标的公司：Ansys, Inc.；Synopsys, Inc.；
委员会文件编号：000-20853
日期：2024 年 1 月 16 日
以下记录是新思科技公司于2024年1月16日与ANSYS, Inc.的网络直播视频。
SYNOPSYS
特雷·坎贝尔
Synopsys, Inc.
01/16/24
美国东部时间上午 8:30
| 操作员： | 女士们、先生们，大家好，欢迎参加新思科技特别活动电话会议。此时，所有参与者都处于 “仅收听” 模式。稍后，您将有机会在问答环节中提问。 您可以随时注册提问，只需按电话键盘上的*1。要将自己从队列中移除，请按 *2。提醒一下，今天的电话正在录音中，将持续大约一个小时。此时我希望 将会议移交给投资者关系高级副总裁特雷·坎贝尔。 | |
| 特雷·坎贝尔： | 谢谢，托德。大家早上好。今天和我们在一起的是新思科技总裁兼首席执行官萨辛·加齐；Ansys首席执行官阿杰伊·戈帕尔；新思科技首席财务官谢拉格·格拉瑟。在我们开始之前，我想提醒大家，在 的电话会议中，新思科技可能会讨论前瞻性陈述，以反映其对新思科技和Ansys之间拟议交易的看法 | |
| 包括交易的预期收益和完成情况、市场前景、每家公司和合并后的公司的客户需求、产品和业务合并后的公司预期的未来经营业绩和财务 业绩、成本和收入协同效应，以及包括人工智能在内的机会、战略以及技术和软件趋势。尽管这些陈述代表了我们当前 的最佳判断、预期和假设，但还有许多其他风险、不确定性和因素可能导致我们在未来事件中的实际结果与我们的预期存在重大差异。除了我们在本次电话会议中强调的任何风险外，您还应仔细 考虑影响新思科技和Ansys业务的任何其他风险和不确定性，这些风险和不确定性见于10K表年度报告、10Q表季度报告以及他们中的任何一方不时向美国证券交易委员会提交的其他文件（包括今天的新闻稿）的风险因素部分。除非法律要求，否则我们不打算更新或修改我们的前瞻性陈述或预测。此外，在本次电话会议中，我们将提及某些 非公认会计准则财务指标。每家公司的某些历史指标的对账可以在先前的财报和财务补充文件中找到。与 交易和本投资者演示文稿相关的材料可在www.synopsysandansystransactionfacts.com上查阅。此外，准备好的讲话将在电话会议结束时发布在交易网站上。有了这个，我会把 的电话交给 Sassine。 | ||
| 萨辛·加齐： | 谢谢你，Trey，大家早上好。今天，我们宣布计划收购仿真和分析领域的领导者Ansys，以推进我们的战略并打造硅到系统设计解决方案的领导者。此次交易 建立在我们为期七年的战略合作伙伴关系的基础上，该合作伙伴关系获得了强劲的客户势头，现在我们正在采取下一步行动。系统设计的复杂性推动了我们的客户对电子和物理融合 以及人工智能的需求。我们将半导体设计技术的领导者与仿真和分析领域的领导者相结合，以满足这一迅速出现的客户需求。此次交易将增强我们的硅到 系统 | |
| 战略既涵盖我们的核心EDA细分市场，也涵盖极具吸引力的邻近增长领域，Ansys在这些领域拥有稳固的影响力和成功的市场进入经验。此次合并将把我们的总资产管理规模扩大到大约 280亿美元，并为我们的股东创造可观的长期价值。谢拉格将更详细地讨论财务状况。在 Synopsys，我们的使命是赋予技术创新者权力，激发他们的独创性并最大限度地发挥其研发团队的能力 。实现这一使命在2023年带来了近60亿美元的收入，同比增长了15％，非公认会计准则的营业利润率为35％。首先，让我向您介绍我们的 三个战略优先事项。技术和创新领导力、行业领先增长和利润扩张。创新是新思科技在过去四十年中所做工作的核心。在过去的三年中，我们在当今前沿节点的 EDA 堆栈中确立了领导地位 ，同时推动了行业向多色染料的过渡。我们还开创了用于芯片设计的人工智能和云技术，同时开发了支持所有领先晶圆代工厂的下一代 IP。我们的第二个战略优先事项是行业领先的增长。在过去三年中，我们实现了17％的收入复合年增长率，并在软件定义系统中扩展到了新的相邻增长机会，以保持 领先于客户的需求。最后，我们在过去三年中将非公认会计准则营业利润率提高了七个百分点，并继续提高门槛，承诺在今年 年再扩张两个百分点。所有这些使股东的回报远远超过了市场。在过去三年中，我们的股东总回报率为120％，是标准普尔500指数股东总回报率的3.5倍。为了为这笔交易奠定基础，让我简短地描述一下我们对世界的看法，这是我们战略优先事项的基础。我们已经进入了一个智能无处不在的时代，人工智能和智能技术无缝地融入了我们的日常生活结构，变得无处不在， 相互关联。这个时代是由大趋势塑造的，包括人工智能的兴起、硅到处的扩散、向软件定义系统的日益增长以及电子和物理学的交汇点的迫在眉睫。这些巨大 趋势推动了航空航天、汽车和工业设备等垂直领域对先进芯片和新系统设计方法的需求。半导体世界 |
| 设计和物理仿真与分析必须相结合，以确保互连的系统在现实世界环境中正常运行。现在，半导体公司必须在高性能计算的世界中进行设计，同时考虑系统 方法。同样，系统公司必须向下移动到硅级别，才能通过专用芯片和软件定义系统释放价值。这带来了新的复杂性挑战，这种组合将有助于解决这些挑战。 芯片的设计规模比以往任何时候都要小，接近恶性规模。需要共同设计硅、软件和硬件以获得最佳结果，而从联网汽车到医疗设备的系统也必须能够在现场进行监控和优化。多年来，我们在从硅扩展到系统设计的战略中一直经过深思熟虑。作为2021年战略计划定期审查的一部分，我们将系统和仿真确定为未来增长的 优先事项。今天的宣布是这一过程的直接结果，尤其是在我们考虑如何建立与Ansys的合作伙伴关系以应对客户日益复杂的挑战时。自 2017 年以来，两家公司 密切合作以解决设计复杂性问题。业界领先的数字实现平台Fusion Compiler就是一个很好的例子，它将Ansys RedHawk的电源完整性集成到一个统一的产品中。如今， 新思科技Fusion Compiler的绝大多数安装基础都采用了Ansys技术。我们的集成还扩展到新思科技3DIC Compiler，这是业界第一个用于多染料设计的统一平台。除了技术 集成外，我们还建立了深厚的联合市场合作关系，并且都是将人工智能注入各自平台的先驱，但是当今能够解决设计复杂性的方法在未来还不够。只有通过接近 的设计和新颖的方法，我们才能满足客户快速变化的日益复杂的设计需求和缩短的开发周期。我们的客户正在从单片芯片转向多染料系统。 这些系统非常密集和复杂，以至于它们不仅需要电源完整性，还需要复杂的结构、热和电磁分析才能提供高性能和高产量的芯片。同样重要的是，客户正在转向协同优化的情报系统，这需要在多个领域将设计复杂性提升到一个全新的水平。如您所见，我们需要深化整合以实现 交付 |
| 满足这些客户需求的统一产品。与 Ansys 联手是下一个合乎逻辑的步骤。Ansys 是仿真和分析领域的领导者，尤其是在电子领域。根据第三方对仿真用户的调查， Ansys 拥有一流的技术芯片能力，在创新和解锁新用例方面处于领先地位。这使我们能够真正融合我们的能力，提供满足客户需求的统一产品，并打造硅到 系统设计解决方案领域的领导者。这种组合加速了我们在两个向量上的策略。在第一天，我们将大幅扩展我们的解决方案组合，在我们制定综合产品路线图的过程中，我们可以为客户提供这些解决方案。这不仅包括电子学，还包括其他物理学，例如跨行业必不可少的结构、流体和光学。我们预计，合并后的公司不仅将受益于通过 交叉销售机会立即加快高科技客户的渗透，还将受益于其他高增长的邻近垂直领域的客户，这些行业现在也需要多领域融合解决方案，例如航空航天、汽车和工业。Ansys在这些 未被渗透的垂直领域占有重要地位，并与这些占其收入近一半的客户建立了市场准入方针，这对合并后的公司来说是一个巨大的机遇。此外，我要注意的是，我们的首席营收官 Rick Mahoney 曾是Ansys的首席运营官，他对Ansys的市场动向及其客户群及其需求有着深刻的了解。这种组合预计将使我们的资产管理规模增加1.5倍，达到约280亿美元。我们 预计，在我们讨论的大趋势的推动下，到2028年，合并后的TAM将以每年11％的速度增长。鉴于合并后的公司的能力，我们预计收入的增长速度将超过TAM。合并后的公司增强了 投资人工智能和云解决方案的能力，这是我们所做的一切的基础，这是本次交易的另一个巨大好处。虽然我们是各自领域利用人工智能和云解决方案的领导者，但我们认为我们只是触及了 的可能性。通过这种合并，我们将拥有一系列尖端能力，包括一支具有深厚工程专业知识的才华横溢的员工队伍，用于为全方位客户释放价值的研发预算约为 工业同行中位数的两倍，以及涵盖设计中的成本域系统数据 |
| 场内。有了共同的底层技术和专业知识，我们共同在这些领域进行投资的效率也比当今任何一家公司单独投资的效率都要高。这张幻灯片 对交易结构进行了高级概述。如你所见，新思科技将以197.00美元的现金和每股Ansys0.345股新思普通股的价格收购Ansys。本次交易完成后，Ansys股东将 拥有合并后业务约16.5％的股份。我们打算通过现金和债务相结合的方式为190亿美元的现金对价提供资金，并已获得160亿美元的全额承诺融资。我们的目标是在2025年上半年 关闭，但须遵守包括获得监管部门批准在内的惯例成交条件。然后，我会把它交给 Ajei。 | ||
| 阿杰伊·戈帕尔： | 谢谢你，萨辛。今天上午很高兴与您和Shelagh在一起，因为我们两家公司开启了激动人心的新篇章。我和萨辛一样对Ansys和Synopsys的合并充满热情， 坚信这笔交易有能力为我们的客户、合作伙伴和整个行业带来变革。考虑到这一点，我想借此机会分享更多有关Ansys今天的身份的信息，以及为什么我 相信我们的业务完全有能力在未来几年加快这一势头。Ansys 的使命是推动创新，推动人类进步。自1970年成立以来，我们一直与世界上一些最具远见的公司合作，利用仿真的预测能力，使各行各业的企业能够突破产品设计的界限。作为仿真和分析领域的领导者，我们今天的业务强劲且不断增长。在高度 多样化和经常性财务模型的支持下，Ansys拥有一流的产品组合以及遍布不同地区和行业的数千个客户关系。我们与客户的深厚战略关系创造了稳健的经常性 年金，推动了持续的收入增长、行业领先的利润率和强大的运营杠杆率。如您所见，我们的经常性ACV强劲，超过80％，并且有持续实现两位数ACV增长的记录。我们 很高兴今天能从强势的位置进入这个组合。此外，今天，我们宣布 | |
| 我们的初步结果表明，我们的第四季度ACV预计将超过我们预期的最高水平，这将使2023年ACV增长13％。从长远来看，我们有信心超越市场增长， 在2022年至2025年期间实现了12％的固定货币ACV复合年增长率和30亿美元的累计未释放运营现金流的模型。简而言之，我们在实现同类最佳财务模型方面有着良好的往绩记录，即两位 位数的增长，利润率领先，运营杠杆率高。我们的业务强劲，我们相信，与新思科技一道，我们将解锁新的机会，进一步加速我们的成功，为我们的 客户、合作伙伴和股东创造更大的价值。我们还相信，这种组合将为我们的员工开辟新的机会。两家公司都拥有世界一流的团队，规模较大的公司将为这些人员提供更多机会，让他们发展自己的职业生涯。在Ansys，我们由6,000多名员工组成的才华横溢的团队专注于为客户提供尖端的仿真和分析。几十年来，我们不断投资创新，将 Ansys 定位为客户 的首选合作伙伴。全球组织了解，Ansys的专业知识和深入而广泛的多物理场解决方案组合可以帮助他们解决关键的产品和业务挑战，他们越来越依赖我们的团队来实现包括安全性、价格、功能、可靠性和性能在内的 新产品目标。通过联手，Ansys和Synopsys将加快我们合并产品组合的开发，并提高市场创新水平， 也将使最传统的Ansys客户受益。在我们思考Ansys的未来时，对我们来说，重要的是要走一条能够进一步加快我们取得长足进步并最大限度地实现我们为 利益相关者创造价值的道路。接下来，我想简要谈谈我们是如何进行这笔交易的。在独立 法律和财务顾问的协助下，我们为确定Ansys的正确前进方向，遵循全面而竞争的流程，董事会一致认为，与新思科技的交易符合我们公司和股东的最大利益。正如 Sassine 所提到的，我们非常了解新思的业务，并对他们的团队和我们共同的创新精神深表敬意。这笔交易代表了一个 |
| 比2023年12月21日的Ansys收盘价高出29％，与截至同日的60天成交量加权平均价格相比，Ansys的溢价为35％。现金和股票结构为Ansys股东提供了 一定的现金价值，并有机会参与合并后的公司的长期增长潜力。与新思科技的交易是我们两家公司的下一个自然步骤。通过将我们的 仿真和分析解决方案与 Synopsys EDA 技术相结合，我们将创建更强大、更多样化的产品组合，最有能力满足当今工程师不断变化的需求。在下一章中，我们希望放大 我们的影响力。Synopsys和Ansys将共同为工程师提供前所未有的产品性能洞察，从使用最新2纳米技术制造的半导体芯片到在距离地球数百万千米 公里处运行的航天器的特性。简而言之，我们汇集了两家公司的精华，以推动客户创新达到新的水平。这是一个非常令人兴奋的主张，它将使我们所有的利益相关者受益。我要向我的出色同事表示感谢 ，感谢他们对 Ansys 和我们在世界各地的客户所做的奉献和承诺。这笔交易证明了他们每天所做的工作。感谢大家加入我们，踏上这段旅程，打造硅到系统设计解决方案领域的领导者 。我现在把电话交给 Shelagh。Shelagh？ | ||
| Shelagh Glaser： | 谢谢你，阿杰。让我提供财务细节。2023财年，新思科技和Ansys共创造了80亿美元的收入，我们预计合并后的公司将在短期内以行业领先的两位数 年增长率增长收入，超过TAM。预计该交易将立即扩大利润率，使新思科技的非公认会计准则营业利润率在收盘后的第一年 年提高约125个基点，在中期内提高约250个基点。我们还预计，未释放的自由现金流利润率将在收盘后的第一年增长约75个基点，中期将增长约250个基点。 此外，我们预计将实现显著的协同效应，4亿美元已确定并可付诸行动 | |
| 第三年的运行费率成本协同效应，到第四年实现4亿美元的运行费率收入协同效应，长期增长到每年超过10亿美元。我们认为，该交易将在收盘后的第二个全年内增加非公认会计准则每股收益，并在此后大幅增加。交易结束时，我们预计调整后的息税折旧摊销前利润的总债务约为3.9倍。随后，我们预计 将产生大量持续的自由现金流，这将使我们能够在交易完成后的两年内迅速将杠杆率降至2倍以下。我们的长期总杠杆率目标低于1倍，鉴于我们强劲的现金流产生和对快速去杠杆化的承诺，我们 预计将维持投资级信用评级。当我们接近2倍以下的杠杆率目标时，我们打算恢复回购。 让我们仔细看看预计的协同效应。到第三年，我们预计将通过各种举措实现4亿美元的运行成本协同效应。这是通过精简和实现更大规模 的好处，以及整合工程平台和人工智能和云技术重复利用来推动的。到第四年，我们预计将通过硅到系统的合并客户群和市场实力实现4亿美元的运行速率收入协同效应，包括用于高级芯片设计的 集成多物理场系统分析，扩大半导体高科技领域Ansys产品组合的直接客户覆盖范围，以及加速汽车、航空航天和工业设备领域的扩张。 从长远来看，这些已确定的协同效应预计将增长到每年10亿美元。我们认为，我们的综合能力有可能释放出更多的收入协同效应，而这些协同效应未包含在这些估算中，包括 在现有垂直领域之外的进一步渗透以及新的联合创新解决方案。接下来是我们合并后的公司多年期长期财务目标。我们的目标是通过实现行业领先的 年度两位数收入增长、40年代中期的非公认会计准则营业利润率、30年代中期的自由现金流利润率以及 青少年非公认会计准则每股收益的高增长来推动股东价值。我们打算将强劲的现金流用于偿还债务作为我们的首要任务，继续投资于有机研发，当我们接近低于2倍的杠杆率目标时，恢复 股票回购。有了这个，我就把它交还给萨辛。 |
| 萨辛·加齐： | 这是一个变革的里程碑。我们有史以来最大的一次收购，当然，成功的整合对于认可此次合并的全部价值至关重要，因此我们的董事会和管理团队将精力集中在稳健的 整合执行上。凭借我们在战略整合方面的成功记录以及我们与Ansys的牢固现有合作伙伴关系，我们对我们有能力无缝整合我们的领先能力以满足客户需求充满信心。对于两家公司来说，这都是 的转型里程碑，它将使我们能够抓住摆在我们面前的重大机遇，巩固我们在未来几年作为关键技术创新的核心先驱的地位。我们将共同在不断变化的工业格局中获胜 ，并为所有利益相关者创造更大的价值。接线员，你现在可以开启提问电话了。 | |
| 操作员： | 在我们开始问答环节之前，我想请大家限于一个问题和一个简短的后续行动，以便我们能够容纳所有参与者。如果您还有其他问题，请重新进入队列，我们将尽可能多地等待时间。提醒大家，此时要提问，请按*1。我们的第一个问题将来自摩根大通的哈兰·苏尔。请继续前进 。 | |
| 哈兰·苏尔： | 早上好，恭喜你今天宣布了这个消息。正如你所提到的，如果你看看当今科技行业的趋势，我们总是说优秀的半导体公司越来越注重系统 Nvidia、 AMD、Broadcom 仅举几例，新思科技工具的大用户，但越来越多的Ansys解决方案。另一方面，系统公司汽车、工业、航空航天和国防、云和超大规模巨头正在选择自己设计 芯片，因此，如今 Ansys 的忠实用户越来越多 EDA 解决方案。因此，在收入协同方面，趋势已经形成，但是当今使用Ansys工具的新思科技客户中有多少百分比呢？如今，使用 新思科技解决方案的 Ansys 客户中有多少百分比？在接下来的几年中，您认为这些百分比会发生什么变化，从而使团队发挥收入协同效应？ | |
| 萨辛·加齐： | 哈兰，谢谢你的提问。你捕捉得很好，这正是这种组合背后的意图。正如你所说，越来越多的硅公司正在尝试设计复杂的硅，你可以将其视为系统中的多重染料，用于特定的系统应用。每个系统应用程序都有其不同的要求和需求。这种芯片的复杂性正在推动我们 在核心 EDA 和 IT 业务中看到的增长。如您所知，多染料系统是与Ansys的合作始于2017年左右，当时我们希望解决客户在散热 功率完整性等方面的挑战，正如您可以想象的那样，在过去的七年中，随着这些先进封装的复杂性越来越高，这种集成变得更加关键。正如我在准备好的讲话中提到的那样，今天，我们设计这些先进的多染料系统的大多数Fusion Compilers 客户在我们向客户交付产品时都在使用Ansys作为新思科技产品的一部分。因此，今天当我们销售 Fusion Compiler 时，我们的销售团队和 我们的 AE 正在支持和销售 RedHawk 和其他技术，以集成该解决方案并将其交付给我们的客户。就设计芯片的系统公司而言，当然，任何设计芯片的系统公司都是新思科技的客户， 也是如此。现在，这些系统公司不仅仅是设计芯片，还有更多的需求。他们关注的是整个系统，即电子、电气、机械、整个系统，而这正是 Ansys 在这些系统公司中存在的 定位极具吸引力的地方。再说一遍，正如我在准备好的讲话中提到的那样，在这个组合中，硅到系统，从系统到硅的组合，都让人非常兴奋。 | |
| 哈兰·苏尔： | 完美。谢谢你。然后是Shelagh，关于到第三年的4亿美元跑道成本协同效应，其中大约有多少来自成本与研发和 SG&A？ | |
| Shelagh Glaser： | 这将是一个组合，哈兰。当我们将这两家公司整合在一起时，我们显然将拥有巨大的规模。正如Sassine分享的那样，我们在过去几年中一直在努力，显然，我们的营业利润率提高了七个百分点，这确实将推动两家公司的杠杆作用和规模能力，而且我们确实看到了继续前进的能力，这就是为什么我们也在40年代中期设定了营业利润率目标的原因。 | |
| 哈兰·苏尔： | 太棒了。谢谢。 | |
| 操作员： | 谢谢。我们的下一个问题将来自乔·弗鲁温克和贝尔德。请继续。 | |
| Joe Vruwink： | 你好。太棒了。谢谢大家，恭喜你们两个组织。我的第一个问题确实也涉及收入协同效应，但是当我想到你们两个组织看到的研发预算中的钱包份额时，芯片 公司可能会将研发的10％花在EDA解决方案上。我认为，在更广泛的Ansys受众中，可能会有相当于1％的仿真支出。仍然有相当多的物理测试和原型设计。我想我的 问题是，随着客户追求硅转系统策略，你认为这些钱包份额会去哪里？加入两家公司后能否解锁更高的钱包份额？ | |
| 萨辛·加齐： | 谢谢你的提问，乔。如您所知，钱包的研发份额通常会随着复杂性和需求的增加而增加。正如你所记得的那样，在不久前，大约八年前，在EDA世界中，这一比例约为10％。 它一直在增加。现在大约在13％左右，增长是由于复杂性造成的。我会让Ajei评论系统公司或传统仿真和分析公司的百分比，但是 它不是一个或低的个位数，实际上是中上限，但我要让Ajei评论仿真和分析研发的百分比。 | |
| 阿杰伊·戈帕尔： | Joe，好问题。我想你说的是，我们的客户有很大的机会扩大仿真技术的使用，你说的完全正确。它显然是由许多 动态驱动的。第一，当你考虑仿真的价值时，它实际上是为了帮助客户控制复杂性。正如 Sassine 指出的那样，正如我们 多次讨论的那样，这些需要多物理场分析的下一代产品一样，它们需要了解硅如何与系统分析集成，所有这些都增加了复杂性，随着复杂性的增加，需要更多地使用技术，让客户了解 的复杂性并将下一代产品推向市场。因此，我们对Ansys能够继续发展并复杂地应对这些新兴用例感到非常兴奋，当然，当您 考虑将Synopsys Ansys产品组合相结合时，Synopsys Ansys产品组合将使客户能够进一步解决他们在市场上面临的复杂性问题，我们感到更加兴奋。 | |
| Joe Vruwink： | 太棒了。谢谢。然后是第二个问题。我认为我从投资者那里得到的最常见的问题之一是，考虑到你们两家公司自2017年以来一直合作，为什么现在要达成协议？这在多大程度上是 可能是购买范例的函数，或者是研发经理在战略上是如何考虑的，而这是一个非常现实的机会，直到现在才开始出现一种共享的产品路线图，加入你们两个 比与拥有工业客户的更多内部基础团队相比，加入两个 更有意义？就时序逻辑而言，你会指出什么？ | |
| 萨辛·加齐： | 因此，Joe，正如我在准备好的讲话中提到的那样，在我们的年度战略规划中，大约21个框架内，我们确定了新思科技的两个增长领域。一个是系统，另一个是整个仿真区域。 之所以又回到了哈兰的问题，即从芯片到系统的市场趋势已经发生多年，这加速了我们的增长，也加速了客户对复杂的 EDA 和 IP 来设计芯片的需求，但是 硅需要在系统的背景下进行设计。你一直在听我们谈论硅到系统以及电子数字双胞胎。换句话说，我们如何为这些芯片创建模型，以便系统公司可以尽早运行 模拟？尽早开发他们的软件？因此，在这些趋势下，很明显，在这些多个领域之间进行联合优化是必要的，也是我们的客户正在寻求帮助 来解决的问题，以实现他们的产品创新。因此，自2017年以来，我们一直在深思熟虑地建立合作伙伴关系，Ansys在这些垂直市场中的强大地位及其与客户 和未来客户的深厚产品信任根深蒂固使这一决定相当有吸引力，也很及时，可以立即扣动扳机。 | |
| Joe Vruwink： | 非常感谢。 | |
| 萨辛·加齐： | 谢谢你，乔。 | |
| 操作员： | 谢谢。我们的下一个问题将来自格里芬证券的杰伊·弗利施豪尔。请继续。 | |
| 特雷·坎贝尔： | 杰伊，能听见我们说话吗？ | |
| Jay Vleeschhouwer： | 是的。早上好。很抱歉。也许是为了向我们所有人澄清。当你提到 “使用收入协同效应” 时，你指的是综合产品的交叉销售吗？让我来吧 [不知所云]首先， 然后具体而言，你所说的第四年4亿美元仅相当于当今总收入的5％，因此 的百分比可能较小 | |
| 你的未来收入，因此从预测的协同效应部分来看，这似乎是一个相对保守的贡献 [不知所云]谈到了你在想那个数字中的内容。那么作为后续行动， 你的预测会发生什么 相对Ansys的收入模式与您的收入模式大不相同。如此严重依赖永久和定期许可， 你会期望随着时间的推移你会将他们的更多业务转化为更以订阅为导向的模式吗？ | ||
| Shelagh Glaser： | 当然。让我来问这个问题。早上好，杰伊。当我们考虑收入协同效应时，你说得对，我们对收入协同效应的看法非常平衡。我们知道随着时间的推移， 这些问题将持续改进，但我们确实采取了视线，这实际上是基于我们对技术和客户群的深刻理解。正如萨辛所提到的那样，从2017年起，我们已经与Ansys 建立了合作伙伴关系。因此，这4亿美元的协同效应是由销售先进芯片的集成多物理场分析推动的，Sassine在支持我们的客户使用多晶片方面谈到了一些解决方案，它还将客户覆盖范围扩大到Ansys的半导体和高科技产品组合。然后，我们在汽车、航空航天和 工业领域的产品进一步加快了新思科技方面的发展，正如你所说的，后两个是更多的交叉销售。当我们考虑随着时间的推移提高这些能力时，很明显，随着时间的推移，它们将注入 能够共同生产的新创新产品，这就是为什么我们实现4亿个协同效应的长期目标将接近10亿个。 | |
| 就模型而言，很明显，Ansys技术已融入许多客户。随着越来越多的系统客户开始希望 架构或设计芯片，我们打算继续这种广泛的传播，并寻求我们的EDA和IP的更广泛传播。然后，就商业模式的变化而言，我们并没有预料到两家公司之间的商业模式会发生变化。他们已经转向订阅业务模式。在过去的几年里，我可能会有 Ajei 对此发表评论。他们已经将相当多的业务转向了循环模式，我们预计将继续向前推进。哎呀，你想发表一条 评论吗？ | ||
| 阿杰伊·戈帕尔： | 当然。如您所知，我们约有83％的ACV来自经常性来源，这显然反映了我们在客户群中的牢固关系和强大的技术渗透率。 | |
| 萨辛·加齐： | 谢谢。 | |
| 操作员： | 谢谢。我们的下一个问题将来自美国银行证券的Vivek Arya。请继续。 | |
| Vivek Arya： | 感谢您回答我的问题。我也有两个。因此，首先，关于中国是否需要批准，以及鉴于最近对Ansys的一些限制，动态如何，但新思科技在中国拥有强大的影响力。所以， 我只是好奇。我已经看过你对是否需要中国批准以及可能需要多长时间的批准有何看法，是否需要向中国或美国 监管机构作出任何形式的剥离或其他保证？ | |
| 萨辛·加齐： | 谢谢你的提问，维维克。可以想象，如果没有明确期望监管审查是可以控制的，我们就不会跳入这种组合。在围绕这笔交易的 讨论中，我们得到了很好的建议和准备，我们都非常致力于完成这笔交易。现在，具体到中国，我现在真的不想猜测这个过程，但是我们可以向你和我们的 股东保证的一件事是，我们承诺尽一切可能完成这笔交易。关于答案，我还想请阿杰伊对一些限制发表评论。现在，正如你所知，Ansys的绝大多数产品都不受美国出口许可要求的约束，我们已经与Ansys进行了多次讨论，我们对他们不仅承诺遵守规定，而且对他们为遵守出口 管制而设立的护栏感到非常满意。哎哟？ | |
| 阿杰伊·戈帕尔： | 是的，谢谢你，萨辛。正如我们在第三季度财报电话会议上所说，对于向在中国从事研发或某些 控制活动的实体销售某些Ansys产品和服务，我们已经制定了一些额外的增量批准程序，并且我们对业务运营进行了内部调整以考虑这些新的审查要求，结果实际上是我们处理位于中国的某些潜在客户的交易所花费的时间略有增加 中国。当然，尽管取得了这些进展，但我们的业务表现良好。正如我在电话会议上提到的那样，我们让您尽早了解了我们的第四季度业绩。 | |
| Vivek Arya： | 好吧。至于我的后续行动，也许是Shelagh在成本协同方面做的。当我看一下Ansys的营业利润率时，他们的利润率已经达到41％42％。所以，相当于 的高级等级。那么，我很好奇，成本协同效应的领域有哪些？因为我想你们正在对人工智能进行大量投资。他们已经在运行一个非常精益的模型。而且，当你合并时，将更需要在各个领域进行 投资，以产生收入协同效应。那么，成本协同效应的真正领域是什么，其中 B 部分，Shelagh，你对在这个过程中剥离 SIG 的假设是什么？这如何考虑你的成本 结构以及你能为支付这次收购的成本而产生的收入？谢谢。 | |
| Shelagh Glaser： | 是的，当然。因此，当我们审视成本协同效应时，肯定有基础设施成本，而且我们独立地已经在推动基础设施成本的重大改善和现代化。而且 你可以考虑 GNA 基础设施领域的问题。当然，随着我们向更大的收入足迹进行扩展，我们在公司内部所谓的核心职能中发挥更大杠杆作用的能力将更加广泛。因此， 我们将仔细研究所有这些并非面向客户的因素，以推动进一步的协同效应，而这正是我们作为一家公司一直在推动的目标。 | |
| 然后，就我们对未来模式的看法而言，这就是为什么我们不仅承诺实现4亿美元的协同效应，而且实际上承诺在40年代中期实现营业利润率。因此， 在我们向前迈进的过程中继续推动越来越大的杠杆作用是一项持续的承诺。 | ||
| Vivek Arya： | SIG 发生了什么事吗，Shelagh？ | |
| Shelagh Glaser： | 哦，对不起。是的。因此，正如我们在准备好的讲话中所说的那样，我们正在努力通过160亿美元的债务为190亿美元提供资金。我们深入参与了 SIG 进程。正如我们在第四季度财报中宣布的那样， 正在对此进行战略审查。在我们继续取得进展的过程中，我们期待着向您介绍该流程的最新情况。 | |
| Vivek Arya： | 谢谢。 | |
| 操作员： | 谢谢。我们的下一个问题将来自KeyBanc资本市场的杰森·塞利诺。请继续。 | |
| 杰森·塞利诺： | 太棒了。感谢您回答我的问题。从执行的角度来看，这是新思科技有史以来最大的一笔交易。我想你提到过 Rick Mahoney，他在 Ansys 领域拥有丰富的经验，但这不是 CRO。 你能不能谈谈他在准备好的讲话中提到的那个整合团队中可能扮演什么角色？谢谢。 | |
| 萨辛·加齐： | 是啊。谢谢你，杰森。其实，你是对的。虽然这是我们有史以来最大的交易之一，但它与一家我们非常熟悉的公司进行了交易。正如我 提到的那样，我们在2017年开始了这种关系，最初是从研发到研发的关系。当你与一家公司合作以将其产品的许多方面整合到解决方案中时，你可以想象两个团队之间的互动。因此，从 的研发角度、文化的角度、参与度的角度来看，我们不仅熟悉，而且我们的参与方式非常积极，而且在过去的七年中取得了非常成功。 | |
| 成功整合的另一部分是如何进入市场？你认识客户吗？你知道他们在买入和购买动议等吗？而且 Rick Mahoney 在 Ansys 工作了五年。如果我没记错的话，他加入的时间差不多 Ajei 接任 Ansys 首席执行官一职，他们共同建立了 进入市场Ansys 内部扩展。在过去的一年半里，让他在 Synopsys 工作 真是太棒了，不仅对客户群、销售活动等的洞察将是整合过程的关键，以确保我们在吸引客户和成功 实现收入和在客户中的竞争地位方面不会错过任何机会。 | ||
| 再说一遍，你是对的。这是一项大型并购，我们在过去七年中一直保持着深厚的研发关系，并且对 有很好的了解进入市场。 | ||
| 杰森·塞利诺： | 完美。不，这是一个很好的澄清。然后简要介绍一下4亿美元的收入协同效应。这是否假设Ansys继续以PowerPoint中概述的10％的速度增长？谢谢。 | |
| 萨辛·加齐： | 让我这样回答，因为我知道谢拉已经给出了我们如何获得4亿美元的看法。我想退一步，看看未来五年的整体 TAM，我们承诺超过 并超越 TAM 增长 11%。因此，这告诉你，我们的重点是为我们的客户提供差异化的解决方案，以便在TAM的增长之外进行扩张。我们看到的4亿美元和中期到 亿美元的长期机会。 | |
| 杰森·塞利诺： | 好吧。太棒了。谢谢。 | |
| 萨辛·加齐： | 谢谢你，杰森。 | |
| 操作员： | 谢谢。我们的下一个问题将来自富国银行证券的加里·莫布利。请继续。 | |
| Gary Mobley： | 大家早上好。谢谢你回答我的问题。恭喜交易双方。哎哟，你提过，我猜在新闻稿的先前讲话中，Ansys的年度合同价值有些上涨。 也许你可以说说是什么推动了这种上行趋势。对于 Ansys 来说，它更具浮力还是更具特色？ | |
| 阿杰伊·戈帕尔： | 因此，正如我所说，我们向您初步介绍了第四季度的业绩。实际上，我们尚未公布23财年和第四季度的业绩。正如我在电话会议上提到的那样，我们的ACV超过了预期的最高水平，从ACV的角度来看，我们 在整个财年中增长了约13％。 | |
| Gary Mobley： | 好吧。我的后续行动… | |
| 阿杰伊·戈帕尔： | 显然，我们可以分享更多细节是的，当我们正式公布业绩时，我们将能够分享更多细节。 | |
| Gary Mobley： | 谢谢你，阿杰。作为我的后续行动，我想问一下资本配置策略的另一种动态。鉴于杠杆率的提高，你停止回购是有道理的，但是 新思科技建立了世界一流的EDA/IP特许经营权，其想法是你每年可以进行大约六次封闭式收购，每项收购的市值可能在5000万至1亿美元之间。我们 是否也应该假设在杠杆率下降之前你也会放慢这些隐蔽式收购的步伐？ | |
| Shelagh Glaser： | 是的，我们在创造强劲现金流方面的首要任务将是推动去杠杆化，我们坚定地致力于在最初的24个月内将去杠杆率降至2倍以下。然后我们的期望是，我们 将能够恢复回购。正如你所说，随着时间的推移，一旦我们推动了持续的去杠杆化，我们将考虑隐性收购。但是，我们将全神贯注于将 这两个团队聚集在一起，确保他们为成功做好一切准备，并推动去杠杆化，从而有机会继续投资该业务。 | |
| Gary Mobley： | 谢谢你，Shelagh。 | |
| Shelagh Glaser： | [相声] | |
| 操作员： | 我们的下一个问题将来自 Stifel 的 Ruben Roy。请继续。 | |
| 鲁本·罗伊： | 谢谢。谢谢你让我在这里问两个问题。Sassine的第一个问题是，对于可用于协同效应的收入，是否有高水平的思维方式，这意味着Ansys的收入中有多少实际流入了半导体或半导体系统领域，而我认为，Shelagh将长期收入协同效应描述为来自半导体或高科技领域以外的领域。因此，仅仅想了解收入的哪一部分 可用于协同效应就更多了 接近中等术语。 | |
| 萨辛·加齐： | 是的。谢谢你的提问，鲁本。正如我在准备好的备注和之前的问题中提到的那样，目前在我们的设计自动化解决方案中，我们集成了部分Ansys解决方案和融合编译器，特别是用于 高级节点的融合编译器，而更复杂的芯片已经在集成和销售该产品。因此，当我们研究用于人工智能应用的高级芯片的复杂性和激增时，无论是在数据中心、汽车等领域，所有 解决方案都需要这种复杂的集成。因此，这是持续增长的机会。因此，一加一将大于二，这意味着如果我们以X美元的价格出售，我们的融合编译器和Ansys 技术的Y的价格出售，第一，由于我刚才提到的市场机会的增长和复杂性，它为我们提供了一个机会，我们不仅可以出售X加Y，还可以增加多层价值。而且我们 在这方面做得非常成功。如您所知，通过我们的 DSO.AI 或我们引入的许多新技术，我们能够逐步吸引客户，这不是在续订合同时，而是因为他们想使用该技术来增加我们在这些客户身上的 收入。 | |
| 现在你看，我想回到硅业，我刚才描述的那样，回到系统，那些系统公司正在寻找一种跨物理学的整合方式，可以称之为，从他们在机械方面的所作所为，从电气到电子的 。这为两个投资组合提供了机会。请记住，我们已经多次讨论过新思科技对系统电子设备进行建模的解决方案。但是，需要在 Ansys 产品在电气、机械等方面提供的背景下对系统的电子设备进行建模 。这是我们所看到的中长期收入协同机会中考虑的又一个机会。 | ||
| 鲁本·罗伊： | 明白了。非常感谢萨辛的详细回答。我想我们这里的时间不多了，但如果我能尽快跟进的话。 | |
| 萨辛·加齐： | 来吧，鲁本。 | |
| 鲁本·罗伊： | 你提过一些 —— 对不起？ | |
| 萨辛·加齐： | 来吧。 | |
| 鲁本·罗伊： | 好的，谢谢。刚才你在准备好的讲话中提到了萨辛。我越过了主数据。我发现这很有趣，只是考虑到你围绕人工智能所做的很多事情，你的数据集似乎是 你如何长期利用人工智能获利的独特方面之一。所以，我想知道你是否可以对跨域数据评论进行扩展。你说过，它结合了你从与 Ansys 的 关系中积累的设计和实地数据。那么，我猜你如何看待这种长期的人工智能机会将是问题所在。谢谢。 | |
| 萨辛·加齐： | 是的，这是一个很棒的问题，鲁本。我期待着投资者日能为你提供尽可能多的细节。但与此同时，我们使用 Synopsys.AI 做了什么，这也是我们从 DSO、VSO、TSO 等扩展到更大的保护伞的原因。如果你还记得的话，我们宣布了数据连续性，你可以从设计的多个领域和阶段获得见解。而且，在查看 那些孤立的数据并将其整合为一个连续体的同时，你能否优化整个系统？而且，一旦你有了这样的洞察力，你能否使用人工智能进行优化，或者比优化更进一点来做出决策？我们在第 4 季度讨论过，当我们从 优化到生成再到自治时，您可以跨领域获得哪些机会？我们从设计到现场来看待这个机会，就像我们从芯片到系统一样，因为当你进行设计时， 有很多优化机会。一旦该芯片进入系统现场，还有什么机会获得见解和数据，然后回过头来闭环以优化未来的产品等。 | |
| 正如你所看到的，我对这一点充满热情，我期待着围绕这个问题进行更深入的对话。 | ||
| 特雷·坎贝尔： | 操作员… | |
| 萨辛·加齐： | 谢谢你，鲁本。 | |
| 特雷·坎贝尔： | 谢谢你，鲁本。所以，操作员，这将是最后一个问题。我们非常兴奋。感谢您今天加入我们。我们期待与您讨论这将在 未来几周内创造的巨大长期价值。我们期待在三月份的投资者会议上与您见面。接线员，请关闭通话。 | |
| 萨辛·加齐： | 谢谢大家。 | |
| 操作员： | 谢谢。今天的电话会议到此结束。我们感谢您的参与。你可以随时断开连接。 |
结束
Ansys 2023 财年初步业绩
Ansys尚未完成其第四季度或截至2023年12月31日的财年 的财务报表的编制。此处提供的截至2023年12月31日财年的年度合同价值（ACV）、经常性ACV和ACV增长数据均为初步且未经审计，因此可能会随着 Ansys完成其财务业绩而发生变化。
新思科技关于前瞻性陈述的警示声明
本文件包含联邦证券法所指的与 Synopsys和Ansys之间拟议交易有关的某些前瞻性陈述，包括但不限于有关拟议交易及其预期完成时间的陈述；Ansys2023财年的预期经营业绩；新思科技、Ansys和合并后的公司的市场前景、产品和 业务，以及由此带来的好处和成本和收入协同效应与 Synopsys 的交易；财务预期信息；交易的预期结构和拟议融资以及 长期杠杆和债务偿还目标；公司的短期和长期财务目标；新思科技的预期和目标；与新思和Ansys产品、技术和服务相关的战略；趋势、 机会、战略和技术趋势，例如人工智能；新思科技和Ansys两家公司以及合并后的公司的客户需求和市场扩张；新思科技的计划产品发布和功能；行业 增长率；新思科技、Ansys和合并后公司的潜在市场总量；软件趋势；计划收购和股票回购；战略替代方案的探索；新思科技的预期税率；以及未决的法律、行政和税务诉讼的影响和 结果。这些前瞻性陈述通常由以下词语来识别：相信、预测、预期、估计、 意图、战略、未来、机会、计划、可能、应该、将来、将是、将是、将是、将继续、可能发生 结果，以及这些词语的类似表述或否定词或其他可比术语来表达未来事件或结果的不确定性。前瞻性陈述是关于未来 事件的预测、预测和其他陈述，这些陈述基于当前的预期和假设，因此受风险和不确定性的影响。
许多风险、不确定性和其他因素可能导致未来的实际事件与本新闻稿中的 前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：(i) 按预期条款和时间完成拟议交易、预期的税收待遇和不可预见的负债、未来资本支出、 收入、支出、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况、亏损、定价趋势、未来前景、信用评级、业务以及可能产生不利影响的管理策略影响新思科技和 Ansys的每项业务、财务状况、经营业绩及其普通股价格，(ii) 未能满足交易完成的条件，包括Ansys 股东通过合并协议以及及时或根本获得某些政府和监管部门按预期条款的批准，(iii) 此类监管机构批准的风险在拟议项目完成后，可能导致施加可能对 产生不利影响的条件交易（如果已完成）、合并后的公司或拟议交易的预期收益（包括任何前瞻性财务信息中所述的收益）、(iv) 获得可用融资（包括Ansys或合并后公司债务的任何未来再融资）以按可接受的条件及时或根本完成拟议交易的不确定性，(v) 发生的任何事件、 变更或其他可能造成的情况导致合并协议终止，(vi) 公告的影响或该交易对Ansys或Synopsys的业务关系、竞争、业务、 财务状况和经营业绩的依赖性，（vii）拟议交易扰乱Ansys或Synopsys当前计划和运营的风险，以及Ansys或Synopsys留住和雇用关键人员的能力的风险，（viii）与 转移管理团队对Ansys或Synopsys正在进行的业务运营的注意力相关的风险，（ix) 可能对Ansys或Synopsys提起的与合并协议有关的任何法律诉讼的结果，或 交易，(x) 新思科技成功整合 Ansys 运营和产品线的能力，(xi) 新思科技在拟议合并完成后对 Ansys 业务或合并后业务实施计划、预测、预期财务业绩和其他预期的能力，并实现更多机会、发展客户关系、其他产品和 Ansys 现有业务和产品线的能力， (xii) 能力新思科技将管理额外债务并成功降低追随率该交易以及任何战略审查的结果以及由此产生的任何交易，（xiii）与包含同意和/或其他条款的第三方合同相关的风险 ，（xiv）全球经济的宏观经济状况和地缘政治不确定性，（xv）半导体、电子和人工智能行业 增长的不确定性，（xvii）新思和Ansys经营的竞争激烈的行业，（xvii）新思和Ansys所经营的竞争激烈的行业，（xvii）) 美国或外国政府的行动，例如施加额外的 出口限制或关税，（xviii）新思科技客户之间的整合以及新思科技对相对较少的大客户的依赖，（xix）影响 Ansys和新思科技业务的立法、监管和经济发展，（xx）Ansys和新思科技运营所依据的不断演变的法律、监管和税收制度，（xxi）在拟议交易待定期间可能影响Ansys的限制新思科技或 新思科技追求某些商机或战略交易的能力，以及 (xxii)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及 以及 Ansys 和 Synopsys 对上述任何因素的反应。上述风险、不确定性和因素清单并非详尽无遗。未列出的因素可能会对实现 前瞻性陈述构成重大的额外障碍。
您应仔细考虑上述因素以及影响 Synopsys和Ansys业务的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性在各自的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及其中任何一方不时向美国证券交易委员会提交的其他 文件 的风险因素部分中进行了描述。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与 forward-中所包含的事件和结果存在重大差异
外观陈述。前瞻性陈述仅代表其发表之日。就其性质而言，所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多 超出了新思科技和Ansys的控制范围，也不能保证未来的业绩。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，除非法律要求，否则新思科技和Ansys不承担任何义务，也不打算 更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。新思科技和安西斯都不保证新思科技或安西斯都将实现其 的预期。
Ansys 关于前瞻性陈述的警示声明
本文件包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，包括经修订的 1933 年美国 证券法第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条。这些前瞻性陈述基于Ansys当前对拟议交易的预计完成日期 及其潜在收益、其业务和行业、管理层信念以及Ansys和Synopsys做出的某些假设的预期、估计和预测，所有这些都可能发生变化。在这种情况下，前瞻性陈述 通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，通常包含诸如预期、预测、打算、计划、相信、可能、 寻求、看见、将来、可能会、可能地、估计、继续、预期、目标、类似表述或这些词语的 否定词或其他表示未来事件或结果不确定性的可比术语。此类前瞻性陈述的示例包括但不限于有关我们的初步业绩、预期ACV、 经常性ACV、ACV增长和2023年其他指导方针的陈述，这些陈述可能会通过我们的审计和惯例年终结算和审查流程发生变化。所有前瞻性陈述的性质都涉及 涉及风险和不确定性的问题，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，并且不能保证未来的业绩，例如有关拟议交易完成及其预期收益的陈述。这些陈述和其他 前瞻性陈述，包括未能完成拟议交易，或未能及时提出或采取完成交易所需的任何申报或其他行动，都不能保证未来的业绩， 受风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。因此，有或将会有重要因素可能导致 实际业绩与此类陈述中显示的结果存在重大差异，因此，您不应过分依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。可能导致这种 差异的重要风险因素包括但不限于：(i) 按预期的条款和时间完成拟议交易，包括获得股东和监管部门的批准、预期的税收待遇、不可预见的负债、未来 资本支出、收入、支出、收益、协同效应、经济表现、债务、财务状况、亏损、未来前景、Ansys管理、扩张和增长的业务和管理策略以及 Synopsys 业务及其他完成交易的条件；（ii）未能实现拟议交易的预期收益，包括延迟完成交易或整合Ansys和Synopsys的 业务；（iii）Ansys实施其业务战略的能力；（iv）定价趋势，包括Ansys和Synopsys实现规模经济的能力；（v）可能与 拟议交易有关的潜在诉讼针对Ansys、Synopsys或其各自的董事提起的；(vi) 中断的风险拟议交易将损害Ansys或Synopsys的业务，包括当前的计划和 的业务；(vii)
Ansys或新思科技留住和雇用关键人员的能力；（viii）宣布或完成 拟议交易导致的潜在不良反应或业务关系变化；（ix）新思普通股长期价值的不确定性；（x）影响Ansys和新思科技业务的立法、监管和经济发展；（xi）总体经济和 市场发展和状况；（xii）Ansys 和 Synopsys 运营所依据的法律、监管和税收制度不断变化；(xiii) 潜在业务不确定性，包括交易悬而未决期间现有业务关系的变化，这可能会影响Ansys或Synopsys的财务业绩；（xiv）拟议交易暂停期间可能影响Ansys或Synopsys追求某些 商机或战略交易能力的限制；（xv）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，如还有 Ansys 和 Synopsys 对上述任何问题的回应 因素；以及（xvi）未能获得Ansys股东的批准。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将在向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的代理 声明/招股说明书中进行了更全面的讨论。尽管此处列出的因素清单是，委托书/招股说明书中列出的因素清单 将被视为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。 与前瞻性陈述中的预期结果相比，业绩出现重大差异的后果可能包括业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任以及 类似风险，其中任何风险都可能对Ansys或Synopsys的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。除非证券和其他适用法律另有要求，否则无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，Ansys和Synopsys均不承担任何义务公开提供任何前瞻性陈述的修订 或更新。
重要信息以及在哪里可以找到
这份 文件涉及新思科技和Ansys之间的拟议交易。新思科技将在S-4表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，其中包括一份用作 新思公司招股说明书的文件和一份被称为委托书/招股说明书的Ansys委托声明。委托书/招股说明书将发送给所有Ansys股东。各方还将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。 敦促投资者和证券持有人仔细和完整地阅读注册声明、委托书/招股说明书和向美国证券交易委员会提交或将要提交的与拟议交易有关的所有其他相关文件，以及对这些文件的任何修订 或补充文件，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。
投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得新思科技或Ansys向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本 。
新思科技向美国证券交易委员会提交的文件也可以在新思科技网站 https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx 上免费获得，或应新思科技的书面要求向新思科技公司索取，地址为加利福尼亚州森尼维尔阿尔曼诺大道675号94085，收件人：投资者关系部。Ansys向美国证券交易委员会提交的文件也 也可以在Ansys网站 https://investors.ansys.com/ 上免费获得，也可以应书面要求向 kelsey.debriyn@ansys.com 索取。
招标参与者
新思科技、Ansys和 他们各自的董事和执行官可能被视为参与向Ansys股东征集与拟议交易有关的代理人。有关Ansys董事和高管 高管及其对Ansys普通股所有权的信息，载于Ansys于2023年3月28日根据附表14A向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托书中。如果自Ansys委托书中印制的金额以来Ansys 证券的持有量发生了变化，则此类变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明中。有关新思科技董事和高管 高管的信息载于新思科技于2023年2月17日根据附表14A向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托书以及新思科技随后向美国证券交易委员会提交的文件。有关这些人和其他可能被视为拟议交易参与者的个人的 直接和间接利益的更多信息，可通过阅读有关拟议交易的代理声明/招股说明书获得 。如前段所述，您可以免费获得这些文件的副本。
不得提出要约或邀请
本文件仅供参考，无意也不构成买入或卖出要约或征求买入 或卖出任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券 法律进行注册或获得资格认证之前非法的任何司法管辖区出售任何证券。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
非公认会计准则财务信息
本文件包括某些不符合美国公认会计原则 （GAAP）的前瞻性财务指标。
| • | 调整后的息税折旧摊销前利润（调整后息税折旧摊销前利润）按公认会计准则的营业收入计算，不包括折旧和 摊销、股票补偿、不合格递延薪酬计划、收购相关成本和重组费用 |
| • | 自由现金流（FCF）的计算方法是经营活动提供的现金减去资本 支出和软件开发成本的资本化 |
| • | 未偿还的自由现金流（uFCF）按自由现金流计算，不包括受税收影响的现金净利息 |
| • | 未偿还的自由现金流利润率的计算方法是某一时期的无偿自由现金流除以同期 的收入 |
| • | 非公认会计准则每股收益 (EPS) 的计算方法为 GAAP 净 收入，其中不包括无形资产摊销、股票补偿、收购相关成本、重组费用和法律事务，经公认会计原则和非公认会计准则税率之间的差异调整后， 除以完全摊薄后的已发行股份 |
| • | 非公认会计准则营业收入按公认会计准则营业收入计算， 不包括无形资产摊销、股票薪酬、不合格递延薪酬计划、收购相关成本和重组费用 |
| • | 非公认会计准则营业利润率为 一个时期的非公认会计准则营业收入除以同期的收入 |
新思科技和 Ansys提出非公认会计准则财务指标，为其投资者提供评估新思科技和Ansys各自经营业绩的额外工具，重点是新思科技 和Ansys各自认为是各自的核心业务运营以及新思科技和Ansys分别使用什么来评估各自的业务运营以及内部预算和资源分配目的。这些非公认会计准则指标可能与其他公司使用的非公认会计准则指标不同。此外，这些非公认会计准则指标不基于任何一套全面的会计规则或原则，管理层在确定非公认会计准则指标的计算中应排除哪些项目时会做出判断。非公认会计准则财务信息的列报不应与根据公认会计原则编制的直接可比财务指标分开、优于或取而代之。这些非公认会计准则财务指标旨在补充相应的GAAP财务指标，并将其与之结合起来考虑。
在新思科技和Ansys向美国证券交易委员会提交的文件中，在可能的情况下，新思科技和 Ansys分别提供其历史非公认会计准则财务指标与最适用的GAAP财务指标的对账表。 Synopsys和Ansys分别无法前瞻性地将某些非公认会计准则指导指标与相应的GAAP指标进行对账，因为如果没有不合理的努力，则不可能做到这一点，原因包括排除项目的潜在可变性和可见性有限，以及在 合并完成后对新思科技和Ansys的财务业绩的预期。出于同样的原因，Synopsys和Ansys都无法解决不可用信息的可能重要性。新思科技和Ansys正在提出前瞻性的非公认会计准则财务 指标仅供参考，今后可能不会在此基础上进行报告。
历史时期的合并公司衡量标准以 为基础，将新思科技的历史财务业绩和Ansys的历史或初步财务业绩（如适用）相结合，未进行预计调整，包括在内，以说明为目的，为投资者提供合并后的公司业绩的估计 。合并后的公司估算不是预计的财务指标，不是根据经修订的1933年《美国证券法》（ ）的第S-X条编制的，也不一定代表如果新思科技和Ansys在相关时期成为单一实体，实际可以实现的结果。
其他关键业务指标
年度合同价值（ACV）是Ansys的关键绩效指标，有助于投资者评估 业务的实力和发展轨迹。ACV 是一项补充指标，可帮助评估业务的年度业绩。在合同有效期内，ACV等于客户实现的总价值。ACV 不受许可证收入确认时间的影响。Ansys 管理层在财务和运营决策以及设定用于薪酬的销售目标时使用 ACV 。ACV 不能取代 GAAP 收入和递延收入，应将其与公认会计原则收入和递延收入分开考虑，因为 ACV 是 绩效指标，不打算与任何这些项目结合使用。没有可与ACV相提并论的GAAP衡量标准。
ACV 由以下 组成：1) 期内起始日期或周年纪念日的维护和订阅租赁合同的年化价值，加上；2) 期限内开始日期的永久许可合同的价值，以及；3) 该期间开始日期或周年纪念日的定期服务合同的年化 价值，以及；4) 该期间根据固定可交付服务合同完成的工作的价值。