HQY-20230131

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549


表格10-K


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止1月31日, 2023

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从日本到日本的过渡期，日本将从日本过渡到日本，日本将从日本转向日本。

委托文件编号：001-36568



HealthEquity公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

52-2383166

(述明或其他司法管辖权
公司或组织)

(税务局雇主
识别码)

西风景角大道15号

100套房

德雷珀, 犹他州84020

(801) 727-1000

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	HQY	纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人。是þ不是¨

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨ 不是þ

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是þ不是¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是þ不是¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☑	加速的文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	规模较小的新闻报道公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。¨

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ﬃCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《证券交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☑

根据纳斯达克全球精选市场报告的注册人普通股股票的收盘价58.17美元，2022年7月29日注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元。4.3十亿美元。为了确定股东在2022年7月29日是否为注册人的关联公司，注册人假设股东在2022年7月29日是注册人的关联公司，如果该股东(I)实益拥有注册人10%或以上的股本(根据公开备案文件确定)，和/或(Ii)是高管或董事，或在2022年7月29日与注册人的高管或董事有关联。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2023年3月21日，有84,784,091注册人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

注册人与其2023年股东周年大会有关的最终委托书部分(“2023年委托书”)以引用方式并入本年报以10-K表格表示的第III部分。2023年的委托书将在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

HealthEquity，Inc.及其子公司

Form 10-K年度报告


		页面
第一部分：
第1项。	业务	2
第1A项。	风险因素	12
项目1B。	未解决的员工意见	29
第二项。	属性	29
第三项。	法律程序	29
第四项。	煤矿安全信息披露	30
第二部分。
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	31
第六项。	已保留	33
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	33
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	46
第八项。	财务报表和补充数据	49
第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	77
第9A项。	控制和程序	77
项目9B。	其他信息	78
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	78
第三部分。
第10项。	董事、行政人员和公司治理	79
第11项。	高管薪酬	79
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项	79
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	79
第14项。	主要会计费用及服务	79
第四部分。
第15项。	展品和财务报表附表	80
第16项。	表格10-K摘要	83
	签名	84

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，包括标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的含义。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的行业、业务战略、计划、目标和预期的陈述，涉及我们的市场和市场地位、未来的运营、费用和其他运营结果、利润率、盈利能力、税率、资本支出、流动性和资本资源，以及其他财务和运营信息。在本次讨论中使用的“可能”、“相信”、“打算”、“寻求”、“预期”、“计划”、“估计”、“预期”、“应该”、“假设”、“继续”、“可能”、“将”、“未来”以及这些或类似术语和短语的否定部分旨在识别本报告中的前瞻性陈述。

前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件、结果或结果的预期。这些期望可能会实现，也可能不会实现。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。其中一些预期可能是基于被证明是不正确的假设、数据或判断。由于各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素，实际事件、结果和结果可能与我们的预期大不相同。虽然不可能确定所有这些风险和因素，但除其他外，它们包括项目1A中确定的风险。风险因素--风险因素摘要。

除非文意另有说明或要求，本年度报告10-K表格中使用的术语“我们”、“HealthEquity”和“公司”均指HealthEquity，Inc.及其子公司作为一个合并实体，除非另有说明或明确这些术语仅指HealthEquity，Inc.，不包括其子公司。

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目录表

第一部分

项目1.业务

公司概况

我们在提供技术支持的服务方面处于领先地位和创新者，这些服务使消费者能够做出医疗储蓄和支出决定。我们使用创新的技术来管理消费者的税收优惠健康储蓄账户(HSA)和雇主提供的其他以消费者为导向的福利(CDBS)，包括灵活的支出账户和健康报销安排(FSA和HRA)，以及管理综合总括预算协调法案(COBRA)、通勤和其他福利。作为我们服务的一部分，我们为消费者提供医疗账单评估和支付处理服务、个性化福利信息(包括有关治疗选项和比较定价的信息)、访问远程和远程医疗福利、赚取健康激励的能力以及增加其税收优惠医疗储蓄的投资建议。我们认为，向更大程度上由消费者承担医疗费用的转变，将要求在美国拥有私人医疗保险的65岁以下消费者中的很大一部分人使用我们这样的产品。

我们产品的核心是HSA，这是一个金融账户，消费者可以在税收优惠的基础上通过它消费和长期储蓄医疗费用。截至2023年1月31日，我们管理了800万个HSA，余额总计221亿美元，我们称之为HSA资产，以及690万个补充CDB。我们将我们管理的HSA和其他CDB的总数称为总账户，截至2023年1月31日，我们拥有1490万个账户。

我们主要通过与雇主的关系接触消费者，我们称之为客户。我们主要通过与福利经纪人和顾问的关系，与健康计划网络的整合伙伴关系，福利管理员，福利经纪人和顾问，退休计划记录员，我们称为网络合作伙伴，以及直接拜访客户的销售团队来接触客户。截至2023年1月31日，我们的平台与200多个网络合作伙伴整合，我们为超过12万个客户提供服务。

我们已将我们在不断增长的HSA市场的份额从2010年12月的4%增加到2022年12月的20%(以HSA资产衡量)。根据devenir的数据，截至2022年12月，我们是按账户和HSA资产计算最大的HSA提供商。此外，我们认为我们是其他CDBS的最大提供商。我们寻求通过我们以服务为导向的文化、产品广度、生态系统连接和专有技术使自己脱颖而出。我们的专有技术使我们能够帮助消费者优化他们的HSA和其他CDB的价值，并获得管理他们的医疗成本的信心和技能，作为他们财务安全的一部分。

我们能够与健康、福利和退休生态系统中的其他人安全地双向共享数据，从而增强了我们帮助消费者的能力。我们的通勤者福利服务还利用了与公共交通、叫车和停车提供商组成的生态系统的连接。

我们的业务模式为我们未来的经营业绩提供了强大的可见性，我们的绝大多数账户都是在本财年开始之前开立的。

我们的收入主要来自三个来源：服务、托管和交换。我们的服务收入主要来自我们的网络合作伙伴、客户和会员为我们提供的与HSA和其他CDB相关的管理服务支付的费用。我们的托管收入主要来自在我们会员的指导下以联邦保险现金存款、保险合同或共同基金的形式持有的HSA资产，以及客户持有的基金的投资，客户持有的基金是由客户汇款并由我们代表客户持有的存款，用于预筹资金和促进CDBS的管理。我们的交换收入主要来自商家支付的费用，这些费用是我们的会员使用我们的实体支付卡和我们的虚拟支付系统进行支付的。有关我们收入来源的更多信息，包括新冠肺炎疫情引发的社会和经济变化所造成的不利影响，请参阅“我们经营业绩的关键组成部分”。

最近的收购

卢姆收购。2021年3月，我们通过收购Fort Effect Corp，d/b/a Luum(“Luum收购”)100%的已发行股本来支持我们的通勤服务。此次收购的总收购价格包括5620万美元现金。Luum为雇主提供各种通勤服务，包括访问实时通勤数据，以帮助他们设计和实施灵活的重返办公室和混合工作场所战略和福利。

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第五家第三银行HSA投资组合收购。2021年9月，我们收购了Five Third Bank，National Association(“Five Third”)HSA投资组合，其中包括在大约160,000个HSA中持有的490.0,000,000美元的HSA资产，以6,080万美元的现金收购价格。

进一步收购。2021年11月，我们以4.55亿美元现金收购了拥有约58万家HSA和19亿美元HSA资产的领先提供HSA和其他国开行行政服务的进一步业务(除进一步的自愿员工受益人协会业务外)(“进一步收购”)。

HealthSavings HSA投资组合收购。2022年3月，我们收购了Health Savings管理员L.L.C.(“HealthSavings”)HSA投资组合，其中包括在大约87,000个HSA中持有的13亿美元HSA资产，以6,000万美元现金的收购价换取。

我们的产品和服务

健康储蓄账户。2003年的医疗保险现代化法案创建了HSA，这是一种免税信托或托管账户，由银行，保险公司或美国国税局特别授权的非银行托管人管理，以满足某些所有权，资本化，专业知识和治理要求。我们是IRS批准的成员HSAs的非银行托管人，被指定为HSAs的被动和非被动非银行托管人。

要有资格为HSA做出贡献，个人必须根据高免赔额医疗保健计划（HDHP）进行投保，没有额外的健康保险，没有参加医疗保险，并且不能声称依赖他人的纳税申报表。HSAs有几个减税的好处，我们称之为“三重税收节省”：（1）个人可以要求他们对HSAs的贡献减税，他们的雇主对HSAs的贡献可以从他们的总收入中扣除，用于联邦和大多数州的收入和就业税;（2）账户内资产的利息或收益，包括再投资，累积起来不需缴税;及（3）如果分配用于支付合格的医疗费用，则可以免税。无论是通过我们的支付卡还是直接从我们的在线HSA平台进行，都不需要向我们提供收据来证明向会员分发HSA。此外，除合格医疗费用外，65岁以后的应纳税分配允许不受惩罚（尽管要缴纳所得税）。余额在使用前保留在账户中，即没有“使用或丢失”的要求。HSA由账户持有人拥有;在就业、健康计划或退休变动时，它仍然是账户持有人的财产。

投资平台和咨询服务。我们为所有账户余额超过规定门槛的会员提供共同基金投资平台和在线自动投资咨询服务。这些服务完全由会员自行选择。咨询服务通过基于网络的工具Advisor提供，该工具由我们在SEC注册的投资顾问子公司HealthEquity Advisors，LLC提供和管理。HealthEquity Advisors，LLC仅通过交互式网站上的顾问工具向客户提供投资建议。使用我们的共同基金投资平台或订阅顾问服务的会员支付基于资产的费用，其中包括咨询服务的成本以及与通过这些在线工具进行的交易相关的所有其他费用。

顾问提供投资教育指导和管理，包括保持HSA现金（流动性）的数额由成员指示，针对风险适当的投资组合多样化，和共同基金的选择。

我们为投资者提供三个层次的服务：

•自我驱动：对于不订阅顾问的成员，我们提供了一个共同基金投资平台来投资HSA余额。我们和顾问均不就平台上基金之间的投资向会员提供建议;

•由HealthEquity Advisors，LLC提供支持的GPS：顾问提供指导和建议，但成员通过HealthEquity平台做出最终投资决策并实施投资组合分配和投资建议;以及

•AutoPilot由HealthEquity Advisors，LLC提供技术支持：顾问管理账户，并自动为会员执行投资组合分配和投资建议。

无论选择何种服务水平，成员均须按比例承担其所投资的相关互惠基金及其他投资工具应付的费用及开支。

灵活的医疗支出账户。医疗保健FSA是雇主赞助的CDB，使员工能够留出税前资金来支付通常不包括在保险中的合格医疗费用，例如共同支付，免赔额和非处方医疗产品，以及视力费用，视力和医疗设备。医疗保健FSA可以由雇主定制，因此他们可以自由地

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确定哪些符合条件的费用可以根据这些安排报销。我们的雇主客户还实现工资税（即，FICA和医疗保险）节省其雇员的税前缴款。

美国国税局对员工向医疗保健FSA缴纳的税前美元缴款施加了与通货膨胀挂钩的限制。美国国税局还允许结转高达20%的指数化供款限额，该限额不计入或以其他方式影响适用于每个计划年度的指数化减薪限额。雇主可以支付超过法定限额的额外金额，并可以选择这样做，以减轻医疗费用上涨对其员工的影响。

依赖护理灵活的支出账户。我们还管理FSA的受抚养人护理计划。这些计划允许员工留出税前资金来支付符合条件的受抚养人护理费用，这些费用通常包括儿童护理或日托费用，但也可能包括成人和老年人护理产生的费用。目前的法律和法规对员工可以向受抚养人护理FSA缴纳的税前美元金额施加了法定限制，不允许结转。与医疗保险协会一样，雇主也可以向雇员的受扶养人护理保险协会捐款；但这些基金须受法定的年度供款总额上限所规限。与医疗保健FSA一样，雇主在员工缴纳的税前受扶养人FSA缴费中实现了工资税节省。

HealthEquity管理美国人事管理办公室(“OPM”)的联邦灵活支出账户计划(“FSAFEDS”)。这种关系为符合条件的联邦政府雇员提供了使用我们的先进技术平台和优质服务能力的机会。

健康报销安排。根据HRA，雇主向员工提供特定数额的报销资金，以帮助员工支付自付医疗费用，如免赔额、共同保险和共同支付。HRA只能由雇主提供资金，雇主可以提供多少资金没有限制；然而，与其他由税前资金提供资金的CDB类似，雇主必须以防止歧视有利于高薪员工的方式建立这些计划。HRA必须被视为例外福利(例如，仅限牙科或仅限视力的HRA)、退休人员HRA或与另一组健康计划整合。HRA可以由雇主定制，因此雇主可以自由决定根据这些安排有资格获得补偿的费用。在计划年度结束时，如果没有花费，雇主可以选择允许全部或部分未使用的资金滚转并逐年积累。雇主支付到HRA的所有金额可由雇主出于税收目的扣除，对雇员免税。

眼镜蛇。我们向雇主客户提供眼镜蛇续保服务，以履行雇主向不再有资格享受雇主眼镜蛇承保福利的参与者提供续保的义务，这些福利包括医疗、牙科、视力、HRA和某些医疗保健FSA。眼镜蛇要求雇主在终止合同后为符合条件的受益人提供长达36个月的医疗保险。作为我们眼镜蛇计划的一部分，我们提供直接账单服务，前雇员参与者直接向我们支付费用，而不是他们的雇主为他们选择继续承保的保险支付费用。我们为这些被解雇的员工处理会计和客户服务，并就员工是否有资格参加眼镜蛇计划与承运人进行沟通。

通勤计划。我们管理税前通勤福利计划。雇主被允许为员工提供通勤福利，包括合格的交通(包括拼车)和停车。每月联邦(有时是州)免税的最高免税额度是以通货膨胀为指标的。2023年，合格公交的税前月最高限额为300美元，合格停车的最高限额为300美元。

我们的Luum技术平台为雇主提供各种通勤服务，包括访问实时通勤数据，以帮助他们设计和实施灵活的重返办公室和混合工作场所战略和福利。

我们的技术

技术平台。我们提供多个基于云的平台，供我们的成员通过桌面或移动设备在线访问，通过这些平台，个人可以做出健康储蓄和支出决定、支付医疗账单、比较治疗方案和价格、接收个性化福利和临床信息、赚取健康激励、增加储蓄和做出投资选择。这些平台向用户提供我们提供的服务以及由我们或我们的网络合作伙伴选择的第三方提供的服务。我们针对这些平台的交付模式使我们的客户不再需要安装和维护硬件和软件来支持HSA和其他CDB计划，并使我们能够在整个用户群中快速实施产品增强。

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在其他功能中，我们的HSA平台包括在健康计划裁决时向用户提交医疗账单的能力，包括保险金额、所提供医疗服务的特定性质和诊断代码等细节。我们HSA平台的用户可以从我们的账户或任何银行账户、在线、通过移动设备或使用我们的支付卡支付这些账单。我们HSA平台的所有用户都可以通过免费电话号码或电子邮件访问我们的医疗保健消费者专家，每天每小时都可以使用。我们的专家可以帮助用户完成以下任务：优化税收优惠账户的使用以减少医疗支出，或者从雇主提供的医疗计划或健康计划中进行选择。

作为Luum收购的一部分，我们收购了一个额外的技术平台，为客户提供各种通勤服务，包括访问实时通勤数据，以帮助客户设计和实施灵活的重返办公室和混合工作场所战略和福利。

截至2023年1月31日，我们基本完成了逐步淘汰我们在收购全资子公司WageWorks，Inc.时收购的某些技术平台的努力(“WageWorks收购”)，并将相关客户迁移到我们的其他技术平台之一。我们正在努力逐步淘汰我们在进一步收购中收购的技术平台，这要求我们将相关客户迁移到我们的其他技术平台之一。

基于云的解决方案。我们的专有技术部署为基于云的解决方案，客户可以在线和通过我们的移动应用程序访问。我们利用多租户架构，允许对一个网络合作伙伴所做的更改扩展到所有其他合作伙伴。该架构通过降低成本和提高效率提供运营杠杆，使我们能够在减少所需维护的情况下最大限度地利用我们的基础设施容量。我们正在增加对我们的技术和通信系统的投资，以支持新的机会，并增强安全、隐私和平台基础设施。

我们的解决方案通过基于云的服务交付，并托管在第三方数据中心或能够按需扩展的虚拟私有云上。这使我们能够快速支持我们当前和预期的增长。我们利用区域云故障转移和多个冗余第三方数据中心来确保连续访问和数据可用性。这些数据中心是专门为托管任务关键型系统而构建的设施，具有多个内置冗余层，以最大限度地减少服务中断并满足行业标准措施。

数据安全和保护。由于我们持有的客户数据的敏感性，我们高度关注数据安全和保护。我们维护旨在保护机密数据的管理、技术和物理保障措施。我们的风险和安全团队通过与州和联邦执法部门、安全信息共享组织合作，以及通过内部和外部检测和响应团队进行全天候系统监控，来识别安全风险。

如果检测到安全风险或发生违规行为，我们将根据美国国家标准与技术研究院（“NIST”）的指导方针制定适当的响应协议。我们的安全事件响应计划定义了角色和职责、事件严重性级别、关键联系人、事件后步骤和测试指南。我们的程序涵盖了网络钓鱼攻击、勒索软件、数据泄露和重大漏洞的响应步骤。最后，我们有一个有机威胁模型，可以评估我们的安全控制，以帮助抵御攻击者的战术、技术和程序。

为确保我们的客户隐私和安全方法有效且符合行业标准，我们遵循《鉴证业务标准声明18》（SSAE-18）以及《服务和组织控制》（SOC 1和2）报告所制定的风险管理标准。

我们的竞争格局

我们的直接竞争对手是HSA托管人和其他CDB提供商。其中许多是州或联邦特许银行和其他金融机构，我们认为福利管理服务不是其核心业务。我们的一些直接竞争对手（包括医疗保健服务公司，如联合健康集团的Optum，韦伯斯特银行，以及知名的零售投资公司，如富达投资）能够投入比我们所能支配的更多的资源来开发，销售和支持他们的产品和服务。我们的CDB管理竞争对手包括健康保险公司、人力资源顾问和外包商、工资提供商、国家CDB专家、区域第三方管理员和商业银行。此外，许多间接竞争对手，包括福利管理服务提供商，与银行和其他HSA托管人合作，与我们竞争。我们的网络合作伙伴也可以选择直接提供有竞争力的服务，就像一些健康计划所做的那样。我们的成功取决于我们对这些以及其他行业和竞争动态的预测和快速反应能力。

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由于COVID-19疫情引发的社会及经济变化，由于我们的许多成员在家工作，我们的通勤福利使用大幅减少，对我们的换乘收入及服务收入产生负面影响，而这种“在家工作”趋势或混合工作环境可能无限期持续。

我们的竞争优势和战略

我们相信，我们处于有利地位，可从医疗保健福利市场的转型中获益。我们的技术平台与医疗保健环境保持一致，以奖励消费者参与并促进综合消费者体验。

市场领导力。通过专注于创新和差异化能力，我们在HSA行业建立了稳固的领导地位。我们的领导地位体现在我们的市场份额（以HSA资产衡量）从2010年12月的4%增加到2022年12月的20%，正如2022年年底Devenir HSA研究报告所报告的那样，这表明我们是以账户和HSA资产衡量的最大HSA托管人。

差异化的消费者体验。我们设计的解决方案和支持服务旨在提供差异化的消费者体验，这是我们文化和技术的一个功能。我们认为这提供了相对于传统竞争对手的优势，我们认为这些竞争对手优先考虑交易处理和利益管理。

•文化：我们称我们的文化为“紫色”，我们通过我们的四个紫色价值观来定义-做正确的事情，与众不同，与众不同，为人们庆祝。我们相信，我们的紫色文化是我们吸引和留住客户的能力的重要因素，也是我们在快速变化的医疗保健领域抓住机遇的重要因素。

•技术：我们的技术帮助我们实现提供Purple服务的承诺。我们对技术平台的内容和专家的指导进行定制，使其及时、个性化并与每个成员相关。例如，我们的技术生成健康储蓄策略，当他们与我们的平台互动或打电话给我们时，这些策略会被发送给我们的会员。

•客户服务和培训：作为我们提供紫色服务的战略和承诺的关键部分，我们的团队成员直接与我们的网络合作伙伴、客户和成员合作，与消费者互动，教育他们我们的HSA和其他产品的好处，并提供个性化的指导。我们雇佣人员通过电话、电子邮件或聊天向我们的成员提供实时帮助。

针对HSA和互补性CDB的捆绑解决方案。我们在包括FSA和HRA、COBRA和通勤福利管理在内的每一大类互补性CDB的市场份额方面都处于领先地位。我们的客户和他们的福利顾问越来越多地寻求能够提供HSA和互补性CDB的集成产品的HSA提供商。根据Aite Group为我们进行的研究，凭借我们的国开行能力，我们可以为雇主提供HSA和互补性CDB的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主首选的。我们相信，HSA和互补性国开行产品的结合大大加强了我们作为领先的单一来源提供商对雇主、健康福利经纪人和顾问以及网络合作伙伴的价值主张。

渠道接入规模大、形式多样。我们相信，我们的差异化分销平台通过有效地使我们能够接触到不断增长的消费市场，从而提供了竞争优势。我们的解决方案建立在企业对企业对消费者或B2B2C渠道战略的基础上，根据这一战略，除了直接向这些潜在成员营销我们的服务外，我们还与网络合作伙伴和客户合作，接触到消费者。接触消费者对于我们增加HSA成员数量至关重要。健康计划网络合作伙伴一直是，并将继续是我们接触客户和成员的关键渠道。进一步的收购扩大了我们合作的健康计划网络合作伙伴的数量，并为客户和成员提供了更多的机会。

我们直接与我们的网络合作伙伴和客户合作，以各种方式接触到消费者。我们的健康计划和管理合作伙伴总共雇用了数千名销售代表和客户经理，他们同时推广健康计划和管理合作伙伴的健康保险产品，如HDHP和我们的HSA。我们的客户总共雇用了数千名人力资源专业人员，他们的任务是向员工解释我们的HSA的好处。我们的销售和客户管理团队与我们的网络合作伙伴的销售代表和客户管理团队以及我们客户的人力资源专业人员合作，并对他们进行培训，让他们了解通过我们的HSA注册、贡献以及节省和支出的好处，然后我们的网络合作伙伴和客户将这些好处传达给潜在成员。作为这种合作的结果，

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我们与每一个与我们一起注册HSA的成员发展关系。这种与我们成员的个性化接触构成了我们的B2B2C渠道战略。

专有和集成的技术解决方案。我们拥有专有的基于云的技术解决方案，在十多年的运营过程中开发和完善，我们认为该解决方案在市场上具有差异化，原因有以下几个：

•管理消费者医疗储蓄和支出的完整解决方案：我们的成员以多种方式和不同的频率使用我们的技术平台。例如，我们的会员利用我们的HSA平台通过会员门户评估和支付医疗账单，该门户允许会员向医疗保健提供者付款、获得报销并了解处方药的节省机会。会员还可以利用平台的移动应用程序在移动中查看和支付索赔，包括用手机摄像头将医疗和保险文件上传到平台。

•专门构建的技术：他说，我们的解决方案是专门为满足医疗消费者、健康计划和雇主的需求而设计的。我们相信，与我们的竞争对手使用的技术相比，它们提供了更大的功能和灵活性，其中许多技术最初是为银行、福利管理或退休服务开发的。我们相信，我们是少数几家在集成、安全和合规的系统中包含医疗储蓄和医疗支出所有核心功能的提供商之一，包括个人储蓄和投资账户的托管管理、卡和电子资金交易处理、福利登记和资格、电子和纸质医疗索赔处理、医疗账单提交、税收优惠报销账户和健康激励管理、HSA信托管理、在线投资建议和复杂的分析。

•数据集成：我们的技术解决方案使我们能够集成来自不同来源的数据，这使我们能够无缝地将个人健康信息、临床洞察和个性化定制策略融入到消费者体验中。我们目前与健康计划、药房福利经理、雇主和其他福利提供者系统进行了20,000多个不同的集成。我们的许多合作伙伴的系统依赖于定制的数据模型、非标准格式、复杂的业务规则和难以更改或成本高昂的安全协议。

•可配置性：他说，我们灵活的技术解决方案使我们能够为我们的每个网络合作伙伴创建独特的解决方案。例如，HealthEquity团队成员可以轻松配置产品属性，包括与合作伙伴选择的医疗保健价格透明度或健康工具的集成、单点登录、销售和经纪人支持站点、品牌推广、成员沟通、定制履行和支付卡、储蓄选项和利率、费用以及共同基金投资选择。

可扩展的运营模式。我们相信我们的模式是可扩展的，因为我们的服务主要是通过我们基于云的技术平台访问的。在最初的入职培训和一段时间的教育之后，我们为任何给定客户提供的服务成本通常会随着时间的推移而下降。我们从现有HSA成员那里赚取高利润收入的机会随着时间的推移而增加，因为随着我们HSA成员余额的增加，我们的托管收入也会增加，而不会对我们产生同等的增量成本。

强劲的保留率. 随着时间的推移，我们HSA成员的留存率一直很高。个人拥有的信托账户，包括HSA，本身就有很高的转换成本，因为转换需要账户持有人付出一定的努力，并可能导致关闭费用。我们相信，我们的保留率也很高，这是因为我们的HSA平台与我们的HSA成员使用的更广泛的医疗系统相集成，以及我们的客户参与度和对消费者体验的关注。

选择性收购战略。我们历来收购了HSA投资组合和业务，以加强我们的业务。我们预计将继续这一增长战略，并定期评估机会。我们已经开发了一种内部能力来寻找、评估和整合为股东创造价值的收购。我们相信，我们竞争格局的性质提供了重要的收购机会。我们的许多竞争对手将他们的HSA业务视为非核心功能。我们认为，他们可能会考虑剥离这些资产，在某些情况下，由于存款资本要求，他们可能会受到收购的限制。

政府监管

我们的业务受到广泛、复杂和快速变化的联邦和州法律法规的约束。

美国国税局条例

我们必须遵守适用的美国国税局法规，这些法规为我们管理的HSA、HRA和FSA下的税收节省和符合条件的费用奠定了基础。美国国税局定期发布关于这些条例的指导意见。此外，我们还受到通过消费税执行的利益冲突和其他被禁止的交易规则的约束

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《国税法》规定的税金。虽然消费税是由美国国税局执行的，但基本规则是由劳工部颁布的。

2006年2月，HealthEquity，Inc.被美国财政部指定为被动非银行托管人，允许HealthEquity，Inc.为个人账户持有人持有托管资产。2017年7月，HealthEquity，Inc.被美国财政部指定为被动和非被动非银行托管人，这允许HealthEquity，Inc.为个人账户持有人持有托管资产，并使用自由裁量权直接投资所持此类资产。作为被动和非被动的非银行托管人，公司必须保持每个会计年度末持有的被动托管资金的净值(资产减去负债)超过2%，以及每个会计年度末持有的非被动托管资金的4%以上，才能承担额外的托管资产。截至2023年1月31日，也就是公司出于信托和税务目的的年终，公司的净资产超过了规定的门槛。

隐私和数据安全法规

在为FSA和HRA提供HSA托管服务和定向TPA服务时，我们必须遵守1999年的《金融服务现代化法案》(Gramm-Leach-Bliley Act或GLBA)、1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订)以及类似的州法律。

GLBA对金融机构提出了与收集、存储、使用和披露账户持有人的非公开个人信息有关的金融隐私和安全要求。非公开的个人信息包括在提供金融产品或服务的过程中收集或生成的信息。例如，非公开的个人信息包括潜在账户持有人在申请中提交的信息、账户持有人的姓名和联系信息以及交易信息。由于我们的部分业务是管理HSA等金融产品，根据GLBA下消费者金融保护局的金融隐私规则，我们必须向账户持有人发送隐私做法通知，并遵守向非关联第三方披露非公开个人信息的限制。GLBA还要求我们建立合理的行政、技术和物理保障措施，以根据联邦贸易委员会的保障措施规则保护非公开个人信息的安全性、保密性和完整性。违反GLBA可能会导致民事和刑事处罚。

HIPAA涵盖的实体及其业务伙伴必须遵守HIPAA隐私和安全标准。涵盖的实体包括大多数医疗保健提供者、健康计划和医疗保健票据交换所。由于我们为包括处理受保护健康信息在内的承保实体提供服务(如FSA服务)，因此我们是商业伙伴并受HIPAA的约束。对我们的业务影响最大的两项规则是：(I)个人可识别健康信息隐私标准，或隐私规则；(Ii)保护电子受保护健康信息的安全标准，或安全规则。隐私规则限制使用和披露受保护的健康信息，并要求我们保护该信息，并向个人提供与该信息有关的某些权利。《安全规则》规定了保护以电子方式传输或存储的受保护健康信息的要求。违反HIPAA的行为既适用民事处罚，也适用刑事处罚，卫生与公众服务部民权办公室和州总检察长都可能执行这一规定。违反《HIPAA》的行为也可能使我们根据与所涵盖实体的协定条款接受合同补救。

各州也有法律法规对我们收集、存储和使用个人身份信息施加额外限制。尤其是隐私监管，已经成为许多州和联邦政府的优先事项。例如，加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日生效。CPRA要求像我们这样处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。我们预计，由于最近通过的以及可能即将通过的额外的州隐私法，将扩大消费者关于其个人信息的权利，因此进一步的隐私要求将适用于我们。联邦政府也在考虑有关数据保护的立法和监管建议。

ERISA

我们的私营部门客户的FSA、HRA、COBRA延续保险和其他基于账户的退休计划都受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)的保护，该法案管理着“雇员福利计划”。ERISA第一章一般不适用于HSA。ERISA通常对雇主提出广泛的报告要求，并有义务向受保雇员和受益人提供各种披露；根据ERISA，对计划资产的管理、行政或投资具有权力或自由裁量权的雇主和第三方管理人须承担受托责任。Erisa‘s

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要求影响我们的FSA、HRA和COBRA管理业务。劳工部可以对未能遵守ERISA要求的雇主、投资顾问、管理人员和其他服务提供商采取执法行动或评估处罚。参与者和受益人还可以根据ERISA对雇主、投资顾问、管理人和其他服务提供商提起诉讼。

劳工部

劳工部监管受ERISA约束的计划，包括健康FSA、HRA和401(K)计划和其他退休计划，以及眼镜蛇管理。美国司法部还发布了与受托责任相关的指南，以及影响HSA(以及健康FSA、HRA和退休计划)管理的ERISA和国税法下被禁止的交易。

美国司法部发布了适用于员工福利计划、税收优惠储蓄安排(包括HSA)和眼镜蛇管理的法规、技术新闻稿和其他指导意见。此外，应个人或组织的请求，美国司法部雇员福利安全管理局可发布咨询意见，解释并将ERISA和/或美国国税法下相应的禁止交易规则应用于特定情况，包括与以消费者为中心的医疗保健账户和退休计划相关的问题。

医疗改革

2010年3月，联邦政府通过《平价医疗法案》对医疗福利进行了重大改革。这项立法修订了许多联邦法律中的各种条款，包括《国内税法》和ERISA。这些改革包括新的消费税，以激励雇主向所有全职员工提供医疗福利(包括与HSA兼容的福利)，以及新的医疗计划覆盖范围要求。这些规则直接影响健康FSA和HRA，并对HSA产生间接影响。对《平价医疗法案》和相关医疗法规的进一步修改仍在考虑之中，包括“全民医疗保险”计划。

1940年投资顾问法案

我们的子公司HealthEquity Advisors，LLC是在美国证券交易委员会注册的投资顾问，为会员提供仅限网络的自动化投资咨询服务。作为在美国证券交易委员会注册的投资顾问，它必须遵守1940年《投资顾问法案》或《顾问法案》以及相关的美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定，并接受美国证券交易委员会工作人员的定期检查。除其他事项外，这些要求涉及对客户的受托责任、披露义务、记录保存和报告要求、对顾问与其客户之间跨机构和主要交易的营销限制，以及一般反欺诈禁令。美国证券交易委员会被授权对违反顾问法案的行为提起诉讼并实施制裁，范围从罚款和谴责到终止投资顾问的注册。投资顾问还受某些国家证券法律法规的约束。如果不遵守《顾问法案》或其他联邦和州证券法规，可能会导致调查、制裁、利润返还、罚款或其他类似后果。

知识产权

知识产权对我们的成功很重要。我们依靠商标和其他形式的知识产权和措施，包括商业秘密、专有技术和其他非专利专有过程，以及保密协议，来维护和保护我们产品和技术的专有方面。我们要求我们的团队成员和顾问执行与我们的雇佣或咨询关系相关的保密协议。我们还要求我们的团队成员和顾问在他们使用我们的财产或与我们的业务相关的期间，向我们披露并分配他们在受雇或聘用期间构思的所有发明。

地理区域

我们唯一的地理市场是美国。

人力资本

HealthEquity由致力于通过提供紫色服务使消费者能够将健康和财富联系起来的人员组成。我们相信，我们的文化是一个关键的差异化因素，通过吸引和留住顶尖人才等方式推动我们公司的成功。

我们的董事会及其委员会对某些人力资本事务提供监督。我们董事会的人才、薪酬和文化委员会代表董事会审查和确定高管薪酬计划、政策和方案；监督公司的文化和相关战略，

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负责管理项目和风险，并监督公司的人才管理、发展和留住工作，包括多样性和包容性方面。

截至2023年1月31日，我们有3170名专职团队成员和38名兼职团队成员。截至2023年1月31日，我们的团队成员具有以下人口统计特征：


	执行人员领导班子		人民领袖		所有健康权益团队成员
女人	23	%	56	%	69	%
男人	77	%	44	%	31	%
30岁以下	0	%	4	%	14	%
年龄在30岁到50岁之间	31	%	67	%	59	%
50岁以上	69	%	29	%	27	%
有色人种	15	%	24	%	37	%

多样性和包容性

我们将多样性视为一种强大的力量。我们认识到多样化的工作场所在产生创新想法和培育更有生产力的工作环境方面的力量。我们还知道，为所有团队成员建立包容和归属感的文化有助于促进他们的财务和情感健康，并满足了全国范围内对像我们这样重视多样性、公平和包容的雇主的需求(DE&I)。

创造平等是我们的DE&I倡议。Created Equity专注于在我们紫色文化的各个方面扎根DE&I，致力于支持流程发展，让所有团队成员都有平等的机会。

Created Equity由HealthEquity团队成员运营，他们识别机会，指导解决方案，并在DE&I实践的整合中追究公司的责任。我们创建的平等努力的核心是创建的平等委员会，这是一个由来自关键利益相关者团队(包括人员、法律和人才)的跨职能团队成员组成的小组，他们充当咨询机构，为公司提供研究、建议、参与支持和政策指导。该委员会致力于将最佳的DE&I实践整合到HealthEquity的政策、程序、文化和计划中。

人才获取

我们对DE&I的承诺对我们来说仍然是不可或缺的，特别是在我们成长的过程中。为了维持和加强我们以价值观为基础的包容文化，我们的人才合作伙伴团队和其他人正在积极参与根除偏见，并在人才获取过程中以DE&I为中心。首先，为我们的人才合作伙伴团队提供有关工作场所DE&I的最新信息。人才合作伙伴团队的每个成员都成功地完成了LinkedIn的“多样性、包容性和归属感”课程，以及专注于种族、残疾和性别的哈佛隐性偏见测试。

为了帮助招聘，人才合作伙伴团队专注于发展与不同组织的关系，以建立网络，创建对HealthEquity的认识，并共享职位公告。HealthEquity Talent Partner团队目前专注于与专注于以下方面的团队建立联系：

•性别

•种族和民族

•退伍军人和现役军人身份

•LGBTQ+

支付权益

薪酬公平是评估HealthEquity多样性和机会均等的关键指标。我们努力通过我们的全面奖励方案为所有团队成员提供一致和公平的薪酬策略。该套餐包括：

•基本工资

•奖励/奖金薪酬

•基于股票的薪酬

•401(K)与公司匹配

•健康福利

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这一方案背后的全面奖励理念旨在促进公平和简单，以便团队成员和人员领导人了解目标和结果。我们致力于始终如一地、公平地、无歧视地管理全面奖励方案，具体如下：

•通过每年审查市场数据来保持有竞争力的薪酬；

•根据团队成员的能力、能力、经验和表现水平来奖励他们；

•有效地传达我们的全面奖励政策和做法；以及

•遵守所有适用的联邦、州和地方法律和要求。

团队成员敬业度

我们还认为团队成员敬业度是衡量组织健康状况的重要指标。我们寻求团队成员的反馈，衡量团队成员的敬业度，并衡量团队成员的Net Promoter Score℠，即NP®，一年两次通过调查。团队成员NPS框架调查团队成员以生成总分，该总分基于那些是推动者(得分为9或10)、被动者(得分为7或8)和批评者(得分为0至6)的人的百分比。分数是通过从推动者的百分比中减去诋毁者的百分比来计算的(公式中不使用被动的百分比)。团队成员NPS得分的范围从-100到100。

截至2023年1月31日，我们的团队成员NPS为42分，按83%的参与率计算，同比增长5分。在所有应答者中，58%是推动者，同比增加3%，26%是被动者，同比减少1%，16%是批评者，同比减少2%。

NPS®是Bain&Company，Inc.、Satmetrix Systems，Inc.和Fred Reichhold的注册商标。Net Promoter Score℠是贝恩公司、Satmetrix系统公司和弗雷德·赖克霍尔德公司的服务标志。

企业信息

HealthEquity公司于2002年9月18日作为特拉华州的一家公司成立。我们的主要业务办事处位于圣彼得堡西风景区15号。犹他州德雷珀，84020。我们的网站地址是www.achthequiy.com。我们不会将公司网站上包含的或通过公司网站访问的信息纳入本10-K表格年度报告中，您也不应将其视为本报告的一部分。

在那里您可以找到更多信息

我们的网站位于www.achthequiy.com，我们的投资者关系网站位于ir.achthequiy.com。我们网站上的信息不包括在本报告中。我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的任何修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快可在我们的投资者关系网站上免费获取。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。

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第1A项。风险因素

您应仔细考虑以下风险以及本10-K表格年度报告中列出的其他信息。如果下列任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要：

与我们的商业和行业相关的风险

•HSA和其他CDB可获得的税收优惠的任何减少、取消或变化，或这些账户的使用，都将对我们造成重大不利影响。

•未能妥善安置和保护我们的托管资产和客户持有的资金，或我们的任何存托或保险公司合作伙伴倒闭，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

•整合我们最近的收购可能不会成功。

•利率水平的下降，包括负利率的环境，将降低我们从HSA资产和客户持有的基金中赚取收入的能力，以及吸引HSA捐款的能力。

•如果我们不能成功地适应我们快速发展的行业，我们的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们可能无法有效地与我们现在和未来的竞争对手竞争。

•快速变化的医疗保健行业的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

•新冠肺炎疫情以及由此引发的社会和经济变化对我们的业务产生了实质性影响，这种影响可能会继续下去。

•如果我们的会员不继续使用我们的支付卡，我们的运营、业务和前景将受到实质性的不利影响。

•未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

数据安全、技术和知识产权风险

•网络攻击，包括勒索软件攻击，或其他隐私或数据安全事件可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

•涉及我们产品和服务的欺诈性和其他非法活动可能会对我们造成财务和声誉损害，并减少对我们产品和服务的使用和接受。

•我们依赖从第三方授权的软件，这些软件可能难以替换，或者可能导致我们的技术平台出现错误或故障，从而导致客户流失或损害我们的声誉。

•为我们的技术平台开发和实施新的和更新的应用程序、功能和服务可能比预期的更困难，可能需要的时间更长，成本也比预期的更高，或者可能导致平台无法按预期运行。

•我们设施或第三方数据中心和云提供商的任何服务中断都可能中断或延迟我们的客户访问我们的产品和服务。

•我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会削弱我们有效提供产品和服务的能力。

•我们的技术平台可能链接到或使用开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

•未能充分保护我们的品牌和其他知识产权，以及侵犯他人的知识产权，将对我们的业务产生负面影响。

法律和监管风险

•医疗监管和政治框架是不确定和不断变化的，我们无法预测进一步的医疗改革和政府计划的其他变化可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。

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•与HSA和其他CDB相关的适用联邦和州法律的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

•我们受到隐私法规的约束，包括有关个人身份信息的访问、使用和披露。如果我们或我们的任何第三方供应商遭遇隐私侵犯，可能会导致重大的财务和声誉损害，包括可能的刑事和民事处罚。

•涉及税收的立法、法规和法律发展可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。

•有关支付卡交易转换费的法律和法规的变化可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

•未能遵守或更改Visa或MasterCard设定的支付卡行业、信用卡协会或其他网络规则或标准，或更改信用卡协会和借记网络费用或产品或互换费率，都可能对我们造成重大不利影响。

•我们受到复杂的监管，任何合规失误或监管行动都可能对我们的业务产生不利影响。

•如果我们无法达到或超过美国国税局要求的净值测试，我们可能无法保持非银行托管人的地位。

与我们的服务和文化相关的风险

•任何未能提供高质量客户支持服务的行为都可能对我们与会员、客户和网络合作伙伴的关系以及我们的经营业绩产生不利影响。

•我们依赖我们的管理团队和团队成员，如果我们无法留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害。

•如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和专注于执行。

与我们的合作伙伴和服务提供商相关的风险

•如果我们的网络合作伙伴选择与我们的产品和服务的其他提供商合作，或者以其他方式减少或停止提供我们的产品和服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响.

•与我们的任何银行识别号码赞助商关系的改变，或这些赞助商未能遵守某些银行法规，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

•更换我们的第三方供应商将是困难的，而且会对我们的业务造成干扰。

与增长相关的风险

•我们的收购战略可能不会成功。

•我们可能无法有效地运营、集成和扩展我们的技术，以适应我们的业务增长。

•如果不能有效地管理未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

•我们可能无法准确估计开发、推出和更新新的和现有的产品和服务对我们业务的影响。

•我们可能需要记录已确认的无形资产和商誉未来减值的减记。

融资及相关风险

•我们的巨额债务可能会限制我们为业务融资的能力，使我们受到利率波动的影响，限制我们筹集额外资本的能力，并对我们履行信贷协议和契约下的义务以及对我们的网络合作伙伴、客户和成员的能力产生实质性的不利影响。

•契约和信贷协议包含对我们施加重大运营和财务限制的契诺，如果不遵守这些契诺，将导致这些工具下的违约事件。

•我们可能无法产生或获得足够的资本来为我们的业务和增长战略提供资金。

一般风险因素

•自然灾害、流行病或其他流行病、恐怖主义行为、战争行为、不利的经济状况和其他不可预见的事件可能会对我们或我们的客户造成损害或中断。

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•我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。

•我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或团队成员的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

与我们的商业和行业相关的风险

HSA和其他CDB可获得的税收优惠的任何减少、取消或变化，或这些账户的使用，都将对我们造成重大不利影响。

我们几乎所有的收入都来自税收优惠的HSA和其他CDB。政府和第三方付款人为增加收入或控制或降低医疗保健或其他成本所做的努力可能包括重组通过HSA和其他CDB提供的税收优惠，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，联邦政府或各州可能寻求通过制定税法来增加收入，取消向HSA捐款的个人可以获得的税收减免。我们无法预测任何新的税收改革最终是否会成为法律，或者如果通过，它们的条款或根据这些改革颁布的法规将是什么。如果法律或法规被改变以限制或取消通过这些账户获得的税收优惠，这种变化将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们认为，许多消费者不熟悉或没有充分认识到HSA和其他CDB的税收优惠。如果我们的会员没有充分使用他们的HSA或CDB，或者如果雇主减少或停止提供HSA或其他CDB计划，或者如果这些账户的使用率下降，我们的运营结果、财务状况、业务和前景将受到实质性的不利影响.

未能妥善安置和保护我们的托管资产和客户持有的资金，或我们的任何存托或保险公司合作伙伴倒闭，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为一家非银行托管人，我们依赖我们的联邦保险托管合作伙伴和我们的保险公司合作伙伴来持有我们托管的绝大多数HSA资产。此外，我们将客户持有的资金存入我们的存款伙伴的计息、活期存款账户，这些账户利率浮动，没有固定的期限或期限，对于某些客户来说，这些金额超过了联邦存款保险的最高水平。如果任何重大不利事件影响我们的任何一个存托合伙人或我们的保险公司合伙人，包括其财务状况大幅下降、服务质量下降、存款损失、无法遵守适用的银行、保险或其他监管要求、系统故障或无法退还本金或支付利息，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

通过我们的保险公司合作伙伴持有的HSA资产不是联邦保险，我们的成员承担因持有其HSA资产的保险公司合作伙伴失败或违反其担保本金或支付其利息的义务而造成的损失风险。如果我们的其中一个保险公司合伙人破产或违约，通过该合伙人持有的HSA资产将面临风险，并且不能保证我们与该合伙人的合同安排足以让我们的成员完全追回其HSA资产，这反过来将导致我们的声誉损害和公司的财务损害。

我们与存管公司和保险公司合作伙伴的某些协议要求我们在此类合作伙伴处保留最低数量的HSA资产，包括足够的流动资产。如果我们未能遵守这些最低HSA资产要求，包括由于我们的成员退出，我们可能会受到支付给我们的合作伙伴的罚款或应付利息的减少。如果施加此类处罚或减免，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

此外，我们的某些保险公司合作伙伴对我们支付的利率有承诺；然而，其中一些承诺取决于某些市场事件和/或我们对合作伙伴履行义务的情况。降低应付利率，或要求我们提供抵押品以代替任何此类减少，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

除了可能支付的任何罚款外，如果我们被要求更换托管或保险公司合作伙伴，我们无法准确预测此类更改是否成功，或者我们与新合作伙伴达成的协议条款是否会像我们目前的协议一样对我们有利。

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整合我们最近的收购可能不会成功。

我们最近收购的成功在一定程度上取决于我们能否通过以高效和有效的方式将收购业务的运营与我们的业务相结合来实现预期的商机。整合我们的收购可能需要比预期更长的时间和更高的成本，可能会导致关键团队成员的流失、我们正在进行的业务和收购业务的中断、税务成本或效率低下，或者标准、控制、信息技术系统、程序和政策的不一致，任何这些都可能对我们与团队成员、客户、网络合作伙伴或其他第三方保持关系的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。

我们可能无法充分实现与成功整合我们的收购相关的预期协同效应。实现这些预期的协同效应是基于我们作为一家合并公司的收入增长能力、技术平台的集成以及实现预期的目标成本协同效应收购。实际的运营、技术、战略和收入机会，如果真的实现了，可能没有预期的那么重要，或者可能需要比预期更长的时间或更多的成本。如果我们不能在预期的时间内或根本不能实现这些目标和这些收购预期的协同效应，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的管理团队和其他团队成员正在花费大量时间进行与进一步收购相关的整合工作。类似于完成了整合WageWorks收购的工作，作为进一步收购整合过程的一部分，我们正在努力将某些客户和网络合作伙伴迁移到不同的技术平台。在WageWorks技术平台迁移方面，我们经历了以下挑战，所有这些挑战也可能与进一步的技术平台迁移相关：

•当我们无法满足客户或网络合作伙伴的期望或技术要求时，我们经历了客户和网络合作伙伴的流失；

•某些客户和网络伙伴拒绝与平台迁移进程合作，导致这一进程的延误和相关的额外费用，并使某些客户和网络伙伴失去；

•我们经历了客户和网络合作伙伴的不满，这可能损害了我们与受影响的客户和网络合作伙伴的长期关系；以及

•我们在整合后台系统和与这些技术平台相关的人员方面面临挑战。

利率水平的下降，包括负利率的环境，将降低我们从HSA资产和客户持有的基金中赚取收入的能力，以及吸引HSA捐款的能力。

我们与我们的存托和保险公司合作伙伴合作，持有我们的HSA资产和其他客户持有的基金。在截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的财年中，我们从存托和保险公司合作伙伴那里获得的费用占我们综合收入的很大一部分，分别约为33%、27%和26%。当前利率的下降在过去和未来可能会通过降低我们的HSA资产和其他客户持有的基金的收益率而再次对我们的业务产生负面影响。负利率环境也会降低我们的HSA资产和其他客户持有的基金的收益率。此外，如果我们不为HSA资产提供具有竞争力的利率，我们的成员可能会选择另一家HSA托管人。同样，如果我们持有的投资HSA资产的价值下降，无论是由于市场状况还是其他因素，我们根据资产价值的百分比计算的费用将受到不利影响。任何此类情况都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地适应我们快速发展的行业，我们的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品和服务市场正在经历快速而重大的变化和竞争。HSA和其他CDB的管理市场的特点是快速的技术变革、新产品和服务的推出、不断发展的行业标准、不断变化的客户需求、现有的竞争以及非传统竞争对手的进入。此外，由于我们快速发展的行业、行业整合以及我们现有和潜在竞争对手可用的大量资源，我们可能有有限的时间来实现和保持这一市场的相当大份额。为了保持竞争力，我们不断地参与多个项目，以开发新服务或与这些新的市场进入者竞争。这些项目存在风险，例如成本超支、交付延迟、性能问题以及我们的客户、网络合作伙伴和成员不能接受。

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我们的成功取决于消费者增加他们对HSA和其他CDB的使用的意愿，我们增加参与度的能力，以及我们向现有和潜在客户、网络合作伙伴和成员展示我们服务价值的能力。如果我们现有的客户、网络合作伙伴和成员不承认或承认我们服务的好处，或者我们不推动参与，那么我们服务的市场发展可能会比我们预期的要慢，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，我们对可能发展和影响我们业务的行业或更广泛的趋势的洞察力有限。因此，我们可能会在预测和应对相关的业务、法律和监管趋势时出错，这可能会损害我们的业务。如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法有效地与我们现在和未来的竞争对手竞争。

我们的产品和服务市场竞争激烈。我们从直接竞争对手和间接竞争对手的角度来看待我们的竞争。我们的直接竞争对手是HSA托管人和管理人，其中包括州或联邦特许银行，如韦伯斯特银行和Optom银行，保险公司，知名零售投资公司，如Fidelity Investments，以及美国财政部批准的非银行托管人。我们还有许多间接的HSA管理竞争对手，包括福利管理员和健康计划，这些竞争对手许可技术平台并与其他HSA托管人合作提供“白标”HSA产品。国开行的其他管理竞争对手包括医疗保险公司、人力资源顾问和外包商、薪资提供商、国家国开行专家、地区第三方管理人员和商业银行，这些竞争对手已经进入HSA市场，其他竞争对手也可能进入HSA市场或扩大现有的HSA产品与我们竞争。

更加关注有利于HSA的医疗监管改革可能会重新引起我们的竞争对手对其HSA产品的兴趣和投资，并导致更激烈的竞争，这可能会使我们更难保持我们的增长轨迹。如果法律要求或行政规则的解释方式使我们的合规比我们的竞争对手更繁重，这种风险将会加剧。我们的一些竞争对手还提供降低费用或免费的HSA，这使他们能够增加我们市场的市场份额，导致某些客户和网络合作伙伴的流失，在某些情况下，还导致我们降低费用。

如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生实质性的不利影响。我们的竞争对手已经并可能继续与我们当前或未来的网络合作伙伴或其他战略合作伙伴建立或加强合作关系，从而限制了我们与这些各方推广我们的解决方案的能力。我们看到，决定直接向客户提供HSA或其他CDB的网络合作伙伴数量有所增加，如果这一趋势持续下去，我们的渠道合作伙伴机会将显著减少。

富达投资(Fidelity Investments)等知名散户共同基金公司已进入HSA和国开行业务，并获得了相当大的市场份额。如果富达和其他共同基金公司继续扩大在市场上的存在，我们的市场份额可能会下降。这些投资公司在品牌知名度、多年管理税收优惠退休账户(例如401(K)和IRA)、高度发达的记录保存、信托功能以及基金咨询和客户关系管理等方面比我们具有显著优势。如果我们不能有效地与这些共同基金公司竞争，我们的经营业绩、财务状况、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的许多竞争对手，特别是银行、保险公司和其他金融机构，比我们拥有更长的运营历史和更多的财务、技术、营销和其他资源。因此，其中一些竞争对手能够将更多的资源投入到其产品和服务的开发、推广、销售和支持上，并已经或可能在未来提供更广泛的产品和服务，这些产品和服务越来越受到潜在客户的需求，他们还使用了广告和营销策略(包括亏损领导者)，以获得更广泛的品牌认知度或接受度。

最后，我们的竞争对手可能有能力投入比我们更多的财务和运营资源来开发新的技术和服务，包括提供改进的运营功能的服务，并在其现有服务产品中添加功能。如果成功，他们的开发努力可能会使我们的服务变得不那么可取，导致我们失去现有客户或减少我们从产品和服务中赚取的费用。

快速变化的医疗保健行业的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

我们几乎所有的收入都来自消费者与医疗保健相关的储蓄和支出，这可能会受到影响更广泛的医疗保健行业的变化的影响，包括该行业支出的减少

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总体而言。除其他外，医疗保健行业参与者支出的普遍减少可能会导致：

•影响医疗行业参与者与消费者和公众互动方式的政府法规或私人倡议；

•整合医疗保健行业参与者；

•减少政府对医疗保健的资助；以及

•影响医疗保健行业参与者的一般业务或经济状况的不利变化。

即使行业参与者的一般支出保持不变或增加，医疗保健行业的发展也可能导致我们现在或未来服务的某些或所有特定细分市场的支出减少。近年来，医疗保健行业发生了重大变化，我们预计重大变化将继续发生。然而，医疗保健行业发展的时机和影响很难预测。我们不能向您保证，对我们产品和服务的需求将继续保持在目前的水平，或者我们将拥有足够的技术、财务和营销资源来应对医疗保健行业的变化。

新冠肺炎疫情以及由此引发的社会和经济变化对我们的业务产生了实质性影响，这种影响可能会继续下去。

我们的业务受到了新冠肺炎疫情的不利影响，我们可能会继续受到疫情引发的社会和经济变化的不利影响。例如，在疫情爆发期间，我们看到使用通勤福利的人数大幅下降，“在家工作”的趋势或混合工作环境可能会无限期地持续下去，这将进一步推迟或实质上否定这些通勤福利的恢复使用。

我们还看到，由于政府对新冠肺炎疫情的应对，与我们产品相关的监管变化有所增加，未来我们可能会看到与新冠肺炎的新发展相关的更多监管变化。例如，与新冠肺炎有关的国家紧急状态，导致与眼镜蛇和其他CDB相关的某些最后期限收费，导致管理这些计划的复杂性增加，并减少了我们成员对这些产品的使用。这一国家紧急状态预计将于2023年5月11日到期，因此我们现在必须使用资源来逆转为应对国家紧急状态而建立的流程和系统，这需要团队成员的时间和资源，否则这些时间和资源可能会集中在我们业务和战略的更重要领域。

新新冠肺炎变体的爆发或未来的其他流行病可能会导致我们无法履行对客户和网络合作伙伴的服务级别承诺，原因是我们的员工队伍中断，以及我们提供服务所依赖的第三方承包商中断。

新冠肺炎疫情以及疫情引发的社会和经济变化将在多大程度上继续对我们的业务产生负面影响，目前仍高度不确定，因此可能会继续对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

如果我们的会员不继续使用我们的支付卡，我们的运营、业务和前景将受到实质性的不利影响。

在截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的财年中，我们分别从客户使用我们的支付卡时向我们支付的交换费中获得了总收入的17%、17%和15%。这些费用是每张卡交易费用的一个百分比。例如，新冠肺炎疫情对产生的交换费产生了实质性的不利影响，这是因为我们的通勤产品和医疗支出中支付卡的使用量减少了。由于新冠肺炎疫情引发的社会变化，我们继续看到支付卡在我们的通勤产品中的使用量减少。如果我们的客户没有以我们预期的速度使用这些支付卡，如果他们选择使用非创收机制(如直接报销)提取资金，如果新冠肺炎疫情引发的社会变化的影响继续存在，或者如果这些支付卡的其他替代方案出现，我们的运营、业务和前景将受到实质性的不利影响。

未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止舞弊和作为一家上市公司成功运营是必要的。在截至2023年1月31日的财年中，该公司在WageWorks子公司层面弥补了几个重大弱点，并实施了几个新的控制措施，作为补救工作的一部分。未能执行我们的新控制并继续保持有效的内部控制，及时对我们的内部控制进行任何必要的额外改进或实施

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对未来任何重大缺陷或重大缺陷的补救可能会导致欺诈或错误造成的损失、损害我们的声誉或导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的声誉、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

管理层酌情审查和更新我们的内部控制和程序系统。任何管制制度在一定程度上都是以某些假设为基础的，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保制度的目标得以实现。任何未能或规避我们的控制和程序，或未能遵守与控制和程序相关的法规，都可能对我们的声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

数据安全、技术和知识产权风险

网络攻击，包括勒索软件攻击，或其他隐私或数据安全事件可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的专有技术平台允许交换和访问敏感信息，因此，我们经常成为网络攻击或其他隐私或数据安全事件的目标。作为HSA和其他CDB的最大提供商之一，我们更是网络攻击的目标，包括勒索软件攻击，这意味着我们必须继续保护和监控我们的每个技术平台，确保这些平台与我们的行业基准安全态势保持一致。此外，最近的地缘政治事件，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争，可能会导致网络攻击的增加。

我们几乎所有的员工都在远程工作。这种远程工作环境增加了网络安全漏洞和事件的风险，当我们的团队成员远程登录到我们的网络时，这些事件对我们运营的潜在影响也更高。

我们确保技术平台的安全以及客户和合作伙伴的敏感信息的能力对我们的运营至关重要。我们依靠标准的互联网和其他安全系统来提供必要的安全和认证，以实现数据的安全传输。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施很容易受到网络安全威胁，包括黑客的攻击和其他违规行为。此类安全漏洞可能会危及我们的网络，并导致在那里存储或传输的信息被访问、公开披露、丢失或被盗。此类信息的访问、披露或其他丢失可能导致法律索赔或诉讼，包括根据保护个人信息隐私的法律，扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务，损害我们的声誉，并导致对我们的产品和服务失去信心，这可能对我们的业务、运营和竞争地位产生不利影响。

严重破坏我们的网络安全和系统可能会对我们的业务产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，对我们服务的需求减少，会员、客户、网络合作伙伴和其他数据所有者不愿向我们提供他们的支付信息，会员和其他数据所有者不愿向我们提供个人信息，以及对我们的声誉和品牌造成损害。

安全漏洞可能导致敏感信息丢失、实际资金被盗或丢失、诉讼、对我们客户的赔偿义务、罚款和其他责任，包括根据保护个人信息隐私的法律，扰乱我们的运营以及我们向我们的成员、客户和网络合作伙伴提供的服务，损害我们的声誉，并导致人们对我们的产品和服务失去信心。如果第三方不正当地获取和使用我们会员的个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决这些问题。虽然我们有安全措施，但我们过去曾经历过数据隐私事件，包括2018年的几起事件。因此，如果由于第三方行为、团队成员错误或其他原因，再次违反我们的安全措施或以其他方式获得对数据的未经授权访问，我们的声誉可能会严重受损，我们的业务可能会受到影响，我们可能会招致重大责任，这可能会导致销售、客户和网络合作伙伴的损失。

由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标发动攻击之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新成员、客户和网络合作伙伴或增加其参与度的能力产生负面影响，并使我们面临第三方诉讼、监管罚款、合同责任和其他诉讼或责任，从而损害我们的经营业绩。

涉及我们产品和服务的欺诈性和其他非法活动可能会对我们造成财务和声誉损害，并减少对我们产品和服务的使用和接受。

犯罪分子正在使用越来越复杂的方法来获取个人信息，以从事伪造和身份盗窃等非法活动。即使我们能够确保我们的系统不受这些活动的影响，我们

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通过第三方易受攻击。我们依赖第三方提供某些服务，例如一些交易处理服务和数据馈送，这使我们面临与这些第三方的漏洞相关的风险。例如，如果我们的会员在系统被攻破的商家使用我们的支付卡，我们就会面临商家销售点系统中的支付卡号码被盗的风险。我们可能会让我们的会员在使用我们的支付卡时遭受损失，即使在我们对这种损失的根本原因没有直接责任的情况下也是如此。涉及我们的支付卡、我们的托管账户或我们的报销管理服务的单个重大欺诈事件或总体欺诈水平的增加都可能导致我们的财务和声誉受损，这可能会降低我们的产品和服务的使用和接受度，或者导致我们的客户、成员和网络合作伙伴停止与我们的业务往来。

我们依赖从第三方授权的软件，这些软件可能难以替换，或者可能导致我们的技术平台出现错误或故障，从而导致客户流失或损害我们的声誉。

我们依赖于从第三方获得许可的某些基于云的软件来运行我们的业务。本软件可能会发生中断，可能不会继续以商业合理的条款向我们提供，任何失去使用本软件的权利都可能导致我们的财务报表生成延迟、我们的安全环境面临风险或我们的产品和服务的提供，直到我们开发出同等的技术，或者如果可用、识别、获取和集成，这可能会花费大量的时间并损害我们的业务。此外，我们还与某些客户和网络合作伙伴签订了服务级别协议，对这些客户和网络合作伙伴而言，此软件的可用性至关重要。如果由于我们的许可软件出现错误、缺陷、中断或故障而导致我们的服务可用性下降，我们可能需要向客户提供大量的费用抵免或退款。我们从第三方获得许可的软件也可能会发生更改或升级，这可能会导致我们在实施此类更改或升级时产生巨额成本。

为我们的技术平台开发和实施新的和更新的应用程序、功能和服务可能比预期的更困难，可能需要的时间更长，成本也比预期的更高，或者可能导致平台无法按预期运行。

吸引和留住新客户和网络合作伙伴要求我们继续改进支撑我们专有技术平台的技术，并要求我们的技术按预期运行。此外，潜在客户和网络合作伙伴越来越多地寻求包含多种功能的捆绑解决方案。因此，我们正在继续开发新的和更新的应用程序、功能和服务，并维护现有的应用程序、功能和服务。如果我们不能及时做到这一点，或者如果我们不能在不中断我们现有应用程序、功能和服务的情况下实施新的应用程序、功能和服务来增强我们成员和客户的体验，或者如果我们遇到导致技术无法正常运行的技术障碍，我们可能会失去潜在和现有的客户和网络合作伙伴。我们依靠内部开发、战略关系、许可和收购的组合来开发我们的内容产品、产品和服务。这些努力可能会：

•成本高于预期；

•花费的时间比最初预计的要长；

•需要比最初预期更多的测试；

•需要大量成本来解决技术缺陷或障碍；

•需要额外的广告和营销成本;以及

•需要增加人员和其他资源。

从这些努力中获得的收入机会可能无法证明花费的金额是合理的。此外，我们现有或新软件的重大性能问题、缺陷或错误可能在未来发生，这可能会损害我们的经营业绩。

我们的设施或我们的第三方数据中心和云服务提供商的任何服务中断都可能中断或延迟我们的客户访问我们的产品和服务。

我们的团队成员、成员、网络合作伙伴和客户访问我们的技术平台的能力对我们的业务至关重要。我们无法确保我们为访问我们的技术平台而采取的措施将有效防止或尽量减少对我们运营的干扰。我们的技术平台由第三方数据中心托管，我们越来越依赖第三方云服务提供商来支持我们的技术平台。我们的设施、第三方数据中心和云服务提供商容易受到多种来源的中断或损坏，其中许多来源超出了我们的控制范围，包括但不限于：

•延长功率损耗;

•多个电信供应商的电信故障;

•自然灾害或恐怖主义行为;

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•软件和硬件错误，或我们自己的系统或其他系统中的故障;

•网络环境中断，例如计算机病毒、黑客攻击以及我们自己的系统和其他系统中的类似问题;

•盗窃和破坏设备;以及

•由第三方引起或与之相关的行为或事件。

我们试图通过各种业务连续性工作来降低这些风险，包括冗余基础设施、24/7/365系统活动监控、备份和恢复程序、使用安全的备份介质存储设施、单独的测试系统以及变更管理和系统安全措施，但我们的预防措施可能无法防范所有潜在问题。我们的数据恢复中心配备了物理空间、电力、存储和网络基础设施以及互联网连接，以便在数据中心服务中断时支持我们的技术平台。即使有这些数据恢复中心，如果我们的主数据中心出现故障，我们的运营也会在过渡过程中中断。我们数据中心的中断可能会导致我们的技术平台中断以及数据丢失或损坏。过去，我们经历过数据中心服务和可用性的中断和延迟，以及带宽和其他技术问题。频繁或持续的系统故障会导致我们的技术平台不可用或响应时间变慢，这可能会降低我们的会员、客户和网络合作伙伴访问我们的技术平台的能力，损害我们产品和服务的交付，并损害我们平台的可靠性、可信性和一致性。任何与这些第三方技术有关的未来错误、故障、中断或延迟都可能延迟会员、客户和网络合作伙伴访问我们的产品，这将损害我们的业务。这可能会损害我们的声誉，使我们承担与索赔相关的潜在责任或成本，或导致我们的会员，客户和网络合作伙伴停止与我们开展业务，其中任何一项都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会削弱我们有效提供产品和服务的能力。

我们的业务依赖于我们的技术基础设施和系统的持续运营。我们系统的任何损坏或故障都可能导致我们提供产品和服务的能力中断。我们的服务中断可能会对我们的财务业绩产生负面影响，如果我们的系统被视为不可靠，我们的声誉可能会受到损害。我们的系统和运营容易受到地震、恐怖袭击、洪水、火灾、停电、闯入、硬件或软件故障、支持我们系统和运营的第三方供应商故障、电信故障、计算机病毒或其他损害我们系统的企图以及类似事件的损害或中断。我们服务的任何计划外中断都可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们的保险政策仅为服务中断提供有限的保障，可能无法充分补偿我们因系统故障或中断而可能发生的任何损失。

我们的技术平台可能链接到或使用开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的技术平台可能包含开源许可证涵盖的软件。各种开源许可证的条款尚未被美国法院解释，并且存在这样的风险，即这些许可证可能会以对我们不利的方式进行解释。例如，根据某些开源许可证的条款，我们可能被要求免费提供包含开源软件的技术平台，我们为我们基于、包含或使用开源软件创建的修改或衍生作品公开源代码，和/或我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。如果我们的部分专有软件被确定为受开源许可证的约束，那么我们的技术和服务的价值可能会降低。

除了与许可证要求有关的风险外，使用开放源码软件可能比使用第三方商业软件风险更大，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生负面影响。

未能充分保护我们的品牌和其他知识产权，以及侵犯他人的知识产权，将对我们的业务产生负面影响。

我们相信，我们的品牌对我们业务的成功至关重要，我们利用商标注册和其他手段来保护这些品牌。如果我们不能保护我们的品牌免受侵权，我们的业务将受到损害，我们的品牌价值将因此而缩水。

我们依靠商标和版权法、商业秘密保护以及保密和许可协议的组合来保护与我们的产品和服务相关的知识产权，如我们的技术平台、应用程序和我们网站上的内容。我们还依赖第三方授权的知识产权。

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派对。我们可能会在不知情的情况下侵犯他人的知识产权或其他专有权利，因此可能会受到第三方的索赔。如果是这样的话，我们可能需要投入大量的时间和资源来对抗这些索赔，或者保护和执行我们自己的权利。由于任何此类纠纷，我们可能不得不：

•发展非侵权技术；

•支付损害赔偿金；

•签订特许权使用费或许可协议；

•停止提供某些产品或服务；或

•采取其他行动解决索赔问题。

此外，我们在很大程度上依赖并预计将继续依赖版权法、商业秘密法和商标法，以及一般依赖于保密程序和与我们的团队成员、顾问、客户和供应商达成的协议，来控制对技术、软件、文档和其他机密信息的访问和分发。尽管采取了这些预防措施，但第三方仍有可能未经授权复制或以其他方式获取、使用或分发我们的技术，特别是在我们的一些知识产权可能不受知识产权法保护的外国司法管辖区。如果发生这种情况，我们可能会因为来自侵犯或挪用我们技术和知识产权的产品的竞争而损失收入，我们可能会被要求提起诉讼，以保护我们的专有权利和市场地位。美国的著作权法、商标法和商业秘密法对我们的保护有限，而一些国家的法律对专有权没有同样程度的保护。因此，随着我们不断扩大业务，保护我们的知识产权和专有技术可能会成为一个越来越重要的问题。

监管未经授权使用我们的知识产权和技术是困难的，我们采取的步骤可能无法防止我们所依赖的知识产权或技术被挪用。如果竞争对手能够在没有追索权的情况下使用我们的知识产权或技术，我们的竞争能力将受到损害，我们的业务将受到实质性和不利的影响。我们可能会选择在未来提起诉讼，以强制执行或保护我们的专有权利，或确定他人权利的有效性和范围。

我们知识产权的损失或无法保护或执行我们的知识产权，或无法成功防御侵权诉讼，可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

法律和监管风险

医疗监管和政治框架是不确定和不断变化的，我们无法预测进一步的医疗改革和政府计划的其他变化可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。

医疗保健法律法规正在迅速演变，未来可能会发生重大变化，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在美国或个别州实施单一付款人或“全民医疗保险”制度的提议，如果被采纳，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。医疗改革以及医疗行业和医疗支出的其他变化的全面影响尚不清楚。因此，我们无法预测医疗改革措施将对我们的业务产生什么影响。

与HSA和其他CDB相关的适用联邦和州法律的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

HSA和其他CDB的存在是由于《国税法》和其他法律法规的规定。影响我们产品的监管环境的变化我们需要大量的时间和成本来确保我们的产品合规。例如，新冠肺炎疫情后颁布的与我们金融服务管理局和眼镜蛇产品相关的监管变化给我们的团队成员带来了不确定性和额外的工作量，并导致了额外的成本。此外，联邦或州政府可以强制实施法律，限制我们产品的资格要求，这可能会限制我们的增长能力或导致我们失去现有成员，或者这些政府可能会改变我们必须满足的资格要求，以维持我们提供产品所需的许可证。我们无法预测任何新的改革最终是否会成为法律，或者如果通过，这些改革的条款或根据这些改革颁布的法规将是什么，这些改革可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受到隐私法规的约束，包括有关个人身份信息的访问、使用和披露。如果我们或我们的任何第三方供应商遭遇隐私侵犯，可能会导致重大的财务和声誉损害，包括可能的刑事和民事处罚。

州和联邦法律法规管理个人身份信息的收集、传播、访问和使用，包括HIPAA和HITECH，它们管理受保护健康信息的处理，

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以及管理非公开个人信息处理的《格拉姆-利奇·布莱利法案》。在向我们的客户提供服务时，我们和我们的第三方供应商收集、访问、使用、维护和传输个人身份信息的方式受许多此类法律法规的约束。尽管我们已经采取措施遵守这些隐私法律、规则和法规，但我们也经历了数据隐私事件。如果我们或我们的第三方供应商进一步未经授权披露个人身份信息，可能会导致重大的财务和声誉损害，包括可能的刑事和民事处罚。在许多情况下，我们受到HIPAA和其他隐私法规的约束，因为我们是向承保实体提供服务的业务伙伴；因此，在发生安全漏洞时，承保实体直接处理HIPAA合规事宜，这使我们解决违规造成的危害的能力变得更加复杂。此外，我们增加了CDBS的提供，这意味着我们现在获得了更多的HIPAA数据。此外，正如我们在之前的安全事件中所做的那样，我们可能需要根据违规的严重程度、我们的角色、法律要求和合同义务，向合作伙伴、监管机构、州总检察长和受影响的个人报告违规行为。

隐私监管已成为许多州的优先事项，因此监管环境也在不断变化。例如，CPRA于2023年1月1日生效。CPRA要求像我们这样处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。我们预计，由于最近通过的以及可能即将通过的额外的州隐私法，将扩大消费者关于其个人信息的权利，因此进一步的隐私要求将适用于我们。联邦政府也在考虑有关数据保护的立法和监管建议。

继续遵守当前和潜在的新隐私法律、规则和法规，并在快速变化的技术环境中满足消费者对个人数据控制的期望，可能会导致我们面临更高的合规和技术成本，如果我们被认为不符合此类法律、规则和法规，则可能会受到代价高昂的处罚。

涉及税收的立法、法规和法律发展可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。

我们在许多司法管辖区缴纳美国联邦和州的收入、工资、财产、销售和使用以及其他类型的税。在确定我们的所得税拨备时，需要做出重大判断。税率的变化、新税法的颁布、税收法规的修订以及与税务机关的索赔或诉讼都可能导致大幅增加的税收。

我们不会在客户所在的所有司法管辖区征收销售税和使用税，但某些通勤服务的销售除外，因为我们认为此类税收通常不适用于我们的服务。销售和使用税法和税率因司法管辖区而异，此类法律可能会受到解释。在这些司法管辖区，以及在我们确信适用销售税的情况下，我们会及时收集和提交销售税申报单。目前，这种销售税适用于某些通勤服务，但对我们其他服务的其他方面则微乎其微。我们不征收销售税和使用税的司法管辖区可能会断言这些税是适用的，这可能会导致对此类税、利息和罚款的评估，我们可能会被要求在未来征收此类税。这种额外的销售和使用税负担可能会对我们的运营结果产生不利影响。

有关支付卡交易转换费的法律和法规的变化可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

现行法律法规对支付卡交易可以收取的费用或转换率进行了限制。例如，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)有权监管支付卡交换费，并发布了一项规则，对发行商可以从单一支付卡交易中获得的交换费设定上限。我们的HSA关联支付卡不受这一规则的限制，尽管我们一般要求对所提供的服务进行合理补偿。如果我们的支付卡失去其豁免地位，适用于涉及我们支付卡的交易的转换率可能会受到影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未能遵守或更改Visa或MasterCard设定的支付卡行业、信用卡协会或其他网络规则或标准，或更改信用卡协会和借记网络费用或产品或互换费率，都可能对我们造成重大不利影响。

我们和发行我们的预付借记卡的银行受支付卡行业数据安全标准以及Visa和万事达卡关联规则的约束，这些规则可能会使我们因我们或与我们合作的企业的行为或不作为而受到卡协会或网络可能征收的各种罚款或处罚，

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包括卡处理器。不遵守这些规则和标准可能会导致巨额罚款、其他处罚或终止我们的交换收入协议。我们或发行我们的卡的任何银行持有的卡协会注册终止，或卡协会或其他借记网络规则或标准的任何变化，包括现有规则的解释和实施，参与者决定使用PIN网络，标准或指南，这些标准或指南增加了业务成本或限制了我们提供产品和服务的能力，或限制我们收取交换费的能力，可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。此外，信用卡协会不时增加收取的组织或处理费用，这可能会增加我们的运营费用，降低我们的利润率，并对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

我们受到复杂的监管，任何合规失误或监管行动都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务，包括HSAs和我们管理的许多CDB以及我们的投资顾问和信托公司子公司，受到广泛、复杂和经常变化的联邦和州法律法规的约束，包括IRS、卫生与公众服务部（“HHS”）和劳工部（“DOL”）法规; ERISA、HIPAA、HITECH和其他隐私和数据安全法规;顾问法;州银行法;州第三方管理人法，以及《患者保护和平价医疗法案》。

我们的子公司HealthEquity Advisors，LLC是一家在SEC注册的投资顾问公司，提供自动化的网络投资咨询服务。因此，它必须遵守《顾问法》和证券交易委员会相关条例的要求，并接受证券交易委员会工作人员的定期检查。除其他外，这些要求涉及对客户的信托责任、披露义务、记录保存和报告要求、营销限制、对顾问与其客户之间的代理交叉交易和委托交易的限制，以及一般的反欺诈禁令。证券交易委员会有权对违反《顾问法》的行为提起诉讼并实施制裁，从罚款和谴责到终止投资顾问的注册。投资顾问还受某些国家证券法律和法规的约束。

我们的子公司HealthEquity Trust Company是一家非存款信托公司，受怀俄明州银行部门的监管和监督。

遵守法规要求需要资源，并花费大量时间和精力。任何不合规的指控，无论其价值或最终结果如何，都可能使我们受到HHS、DOL、SEC、怀俄明州银行部门或其他监管机构的调查。这反过来又可能导致代表我们的会员、客户或网络合作伙伴提出的额外索赔或集体诉讼，其中任何一项都可能导致我们承担巨额成本，并转移管理层的注意力和其他资源。此外，投资者对我们的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们的合规流程可能不足以防止我们未能遵守任何适用法律、规则或法规的断言。此外，我们的所有业务都在不同程度上受到ERISA、国内税收法和相关法规规定的信托和其他服务提供商义务的约束。如果不遵守，我们可能会面临利润上缴、消费税、民事处罚、私人诉讼和其他费用，包括名誉损害。

如果我们无法达到或超过美国国税局要求的净值测试，我们可能无法保持非银行托管人的地位。

作为非银行托管人，我们必须遵守财政部条例第1.408-2(E)节，包括其中规定的净值要求。如果我们未能遵守《财政部条例》的非银行托管人要求，包括净值要求，这种失败将对我们维持现有托管账户并通过增加托管账户实现增长的能力造成实质性和不利影响，并可能导致撤销我们作为非银行托管人运营的授权。

与我们的服务和文化相关的风险

任何未能提供高质量客户支持服务的行为都可能对我们与会员、客户和网络合作伙伴的关系以及我们的经营业绩产生不利影响。

我们的客户依赖我们的支持和客户培训组织来教育他们，并解决与我们的产品和服务相关的技术问题。我们可能无法做出足够快的反应，以适应客户对教育和支持服务需求的短期增长。在收入没有相应增加的情况下，客户对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，作为我们支持和客户教育的几乎所有团队成员

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现在这些地区远程工作，培训和管理这些团队成员变得更加困难，这可能会对我们提供的服务产生不利影响。

我们的销售流程高度依赖于我们产品、服务和业务的声誉以及现有客户的积极推荐。此外，我们为某些呼叫中心和COBRA索赔和交易处理使用第三方供应商，包括为会员聊天服务使用某些离岸供应商，这些供应商可能无法为我们的客户和会员提供相同质量的支持服务。任何未能保持高质量的教育和技术支持，或市场认为我们没有保持高质量的教育支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的产品和服务的能力以及我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们利用我们的专有技术平台，提供全天候的教育和支持。过去，阻碍我们达到这一标准的中断或延误损害了我们的声誉以及吸引和留住客户的能力，未来这种中断或延误很可能也会这样做。

我们依赖我们的管理团队和团队成员，如果我们无法留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们的行政领导团队和其他关键人员的技能、工作关系和持续服务。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但我们所有的团队成员都是“随意”的员工，我们或他们可以随时以任何理由终止他们的雇佣关系，而且不需要通知，在某些情况下，他们有权获得遣散费。为了留住有价值的团队成员，除了工资和现金激励外，我们还提供基于股权的奖励，随着时间的推移或根据业绩授予。这些奖励对团队成员的价值将受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他组织的报价。关键人员的离职可能会对我们的业务行为产生不利影响。在这种情况下，我们将被要求雇用其他人员来管理和运营我们的业务，并且不能保证我们是否能够为离职的个人聘请合适的替代者，或者是否能够以对我们有利的条款聘用替代者。如果关键人员离职，我们股价的波动或表现不佳可能会影响我们吸引继任者的能力。

我们的成功还取决于我们吸引、留住和激励更多熟练管理人员和其他团队成员的能力。例如，由于拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限，特别是在与技术相关的领域，我们最近经历了大量的人员流动，因此对我们所在领域的合格人才的竞争非常激烈。新员工需要大量的培训，而且在大多数情况下，他们需要相当长的时间才能实现完全的生产率。新的团队成员可能不会像我们预期的那样高效，我们可能无法雇用或保留足够数量的合格人员。如果我们的留任努力不成功或未来我们的团队成员流失率增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和专注于执行。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。随着我们的不断发展，包括通过收购加入我们的团队成员的整合，我们发现很难保持我们企业文化的这些重要方面。此外，向我们现在以远程为主的劳动力灌输我们的文化是困难的。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

与我们的合作伙伴和服务提供商相关的风险

如果我们的网络合作伙伴选择与我们的产品和服务的其他提供商合作，或者以其他方式减少或停止提供我们的产品和服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务越来越依赖于我们的网络合作伙伴是否愿意与我们合作，为其客户和/或员工提供我们的产品和服务。特别是，我们的某些网络合作伙伴在各个地理区域享有显著的市场份额。在其他地区，我们有多个网络合作伙伴为同一业务相互竞争，这有时会导致我们无法竞标某些业务，或者我们在某个竞标中选择不与之合作的网络合作伙伴，或者希望我们只与他们一起竞标。如果这些网络合作伙伴选择与我们的竞争对手合作，或以其他方式减少或停止提供我们的产品和服务，我们的经营业绩，业务和前景可能会受到重大不利影响。

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与我们的任何银行识别号码赞助商关系的改变，或这些赞助商未能遵守某些银行法规，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

就我们发行的支付卡而言，我们依赖有限数目的银行识别号码（“BIN”）赞助商。BIN赞助商是提供BIN的银行或信用社，该BIN允许预付卡程序在主要卡品牌网络之一上运行（例如，VISA、MasterCard、Discover或American Express）。我们的BIN赞助商使我们能够将我们向会员提供的支付卡与VISA和Mastercard网络相关联，从而允许我们的会员使用我们的支付卡“刷卡”支付费用。如果任何重大不利事件影响我们的BIN赞助商，包括我们任何BIN赞助商的财务状况显著下降，我们的BIN赞助商提供的服务质量下降，我们的BIN赞助商无法遵守适用的银行和金融服务监管要求或行业标准，系统故障或我们的BIN赞助商无法向我们支付费用，我们的业务，财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，因为我们可能被迫减少或完全取消我们的支付卡产品，这将对我们的交换收入产生重大影响。此外，我们与BIN赞助商没有长期合同，我们的BIN赞助商可能会增加向我们收取的费用或终止我们的关系。如果我们被要求更换BIN赞助商，我们无法准确预测此类变更是否成功，或者我们与新BIN赞助商的协议条款是否对我们有利，特别是考虑到支付卡行业的监管审查，这使得BIN赞助商服务的市场竞争力降低。

更换我们的第三方供应商将是困难的，而且会对我们的业务造成干扰。

我们已与第三方供应商订立合约，以提供与我们业务有关的关键服务，包括重新设计我们的技术平台、欺诈管理及其他客户验证服务、交易处理及结算、电话服务、呼叫中心及卡制作。此外，WageWorks使用第三方供应商进行COBRA交易处理，并使用我们的竞争对手之一进行卡处理和其他服务。在过去，某些服务提供商未能保持足够的支持水平，没有向我们和我们的会员提供高质量的服务，增加了他们向我们收取的费用，终止了他们的业务，终止了我们的合同安排或停止或减少运营，因此，我们承受了额外的成本，并需要寻求新的第三方关系，这导致了声誉损害，我们的运营和我们提供产品和服务的能力受到重大干扰，错过了与客户和网络合作伙伴的服务级别协议，转移了管理层的时间和资源，这些事件和后果可能会随着我们目前的供应商的发展而发生。过渡到新的供应商通常需要大量的时间和资源，如果我们无法及时完成过渡到新的供应商，或者根本无法完成过渡，我们可能被迫暂时或永久停止某些服务，例如我们的支付卡服务，这可能会中断对我们客户的服务，并对我们的业务，财务状况和经营业绩产生不利影响。我们也可能无法以同样有利的条件或根本无法建立类似的新的第三方关系，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与增长相关的风险

我们的收购战略可能不会成功。

我们过去曾收购，并且作为我们战略的关键部分，寻求收购或投资于我们认为将补充或扩大我们的产品和服务、增强我们的技术能力或提供增长机会的资产、业务、产品或技术。不能保证我们将成功完成这类收购，或者即使完成，也不能保证实现这些或任何未来收购的预期好处。对潜在收购的追求在过去和未来都会转移管理层的注意力，并导致我们产生与识别、调查和寻求合适的收购相关的各种费用，无论这些收购是否完成。

收购还增加了不可预见的法律责任的风险，包括可能违反适用法律或行业规则和法规的法律责任，这些责任是由于被收购企业在收购过程中未经尽职调查发现的先前或正在进行的行为或遗漏而产生的。一般来说，如果收购没有达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。我们过去的某些收购也导致了股权证券的稀释发行和额外债务的产生，而未来的收购可能会导致额外的股权证券稀释发行或额外债务的产生，这可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

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我们可能无法有效地运营、集成和扩展我们的技术，以适应我们的业务增长。

我们有能力继续向越来越多的客户提供我们的产品和服务，以及增强我们现有的产品和服务，吸引新的客户和战略合作伙伴，提供新的产品和服务，并继续将收购的业务整合到我们的业务中，这取决于我们的信息技术系统。如果我们不能有效地管理与业务相关的技术，我们可能会遇到成本增加、系统可用性降低和客户流失的情况。我们目前正在对我们的专有技术平台进行重大现代化投资，以支持新的机会并增强安全性、隐私和平台基础设施。如果我们不能成功地对我们的技术平台进行这些升级，我们可能无法充分满足客户的需求和/或实施基于技术的创新以应对快速变化的市场，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果不能有效地管理未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们业务的持续快速扩张和发展给我们的管理和行政、运营和金融基础设施带来了巨大的压力。截至2023年1月31日，我们拥有约800万HSA和221亿美元的HSA资产，分别比2022年1月31日增长了11%和13%。我们的增长战略考虑以相对高于行业平均水平的增长率进一步增加我们的HSA、CDB和HSA资产的数量。然而，我们过去能够增加新HSA、CDB和HSA资产的速度可能并不能表明我们未来能够增长的速度。

我们的成功在一定程度上取决于我们的高管有效管理增长的能力。我们的增长能力还取决于我们能否成功地招聘、培训、监督和管理新的团队成员，为我们的资本需求获得融资，有效地扩展我们的系统，控制不断增加的成本，优化配置我们的人力资源，保持我们的运营职能与我们的财务和会计职能之间的清晰沟通，以及管理我们的管理和行政、运营和财务基础设施的压力。我们不能保证我们将能够准确地预测和响应我们将面临的不断变化的需求，因为我们将继续扩大我们的业务，或者我们将能够有效地管理增长或实现进一步的增长。如果我们的业务没有持续增长，或者如果我们不能有效地管理未来的任何增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法准确估计开发、推出和更新新的和现有的产品和服务对我们业务的影响。

我们打算继续投资于技术和开发，创造新的和增强的产品和服务，为我们的客户提供服务，并增强我们平台的能力。我们可能无法预见或管理这些领域可能出现的新风险和义务或法律、合规或其他要求。这种新的和改进的产品和服务的预期收益可能不会超过与其开发相关的成本和资源。我们的现有和/或潜在客户和战略合作伙伴可能会对某些新服务产生负面影响，因此必须将其搁置或完全取消。

我们能否从现有客户那里吸引和留住新客户的收入，在很大程度上将取决于我们是否有能力加强和改进我们现有的产品和服务，以及推出新的产品和服务。任何增强或新产品或服务的成功取决于几个因素，包括增强或新产品或服务的及时完成、推出和市场接受度。我们开发或获得的任何新产品或服务可能不会及时或具有成本效益地推出，也可能无法获得赚取可观收入所需的广泛市场接受度。如果我们无法成功开发或获得新的产品或服务，或无法增强我们现有的产品或服务以满足会员或网络合作伙伴的要求，我们的运营结果、财务状况、业务或前景可能会受到重大不利影响。

我们可能需要记录已确认的无形资产和商誉未来减值的减记。

我们的综合资产负债表包括重要的无形资产，包括约16.5亿美元的商誉和9.364亿美元的无形资产，两者合计约占截至2023年1月31日我们总资产的84%。确定相关的估计使用年限以及这些资产是否减值涉及重大判断。我们在每个财政年度测试我们的商誉减值，但当情况发生变化表明商誉和其他无形资产的账面价值可能减值时，我们也会测试商誉和其他无形资产的减值。鉴于我们最近的收购历史，以及我们资产负债表上与这些收购相关的商誉和无形资产的数量，这与我们特别相关。

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目录表

任何未来确定这些资产的账面价值大于其公允价值都可能导致大量非现金减值费用，这可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响。

融资及相关风险

我们的巨额债务可能会限制我们为业务融资的能力，使我们受到利率波动的影响，限制我们筹集额外资本的能力，并对我们履行信贷协议和契约以及我们的网络合作伙伴、客户和成员的义务的能力产生重大不利影响。

吾等为本公司(作为借款人、不时与信贷协议有关的各贷款人、作为行政代理的摩根大通银行及周转额度贷款人(定义见信贷协议))及L/信用证发行人(定义见信贷协议)之间一份信贷协议(“信贷协议”)的订约方。我们的信贷协议包括：(I)本金总额为3.5亿美元的五年期优先担保定期贷款(“定期贷款”)和(Ii)五年期优先担保循环信贷安排。(“循环信贷安排”和“定期贷款安排”，“信贷安排”)，本金总额高达10亿美元。我们亦已发行6亿元于2029年到期、息率为4.50%的无抵押优先债券(“债券”)。根据信贷协议，吾等有权要求额外承担新定期贷款及增加当时现有定期贷款及循环信贷承诺，金额最高为(I)3亿美元，另加(Ii)无限额外金额，只要备考第一留置权净杠杆率(定义见信贷协议)不超过3.85至1.00(假设任何此等新的或增加的循环承诺已全部借入)。我们亦有权不时招致额外债务，但须受信贷协议及发行债券所用的契据(下称“契据”)。我们的大量未偿债务，加上我们的其他财政义务和合同承诺，产生了重要的后果，包括：

•我们的债务水平可能会使我们更难履行与我们的债务有关的义务，任何未能履行我们任何债务工具下的义务，包括限制性契诺，都可能导致根据信贷协议或契约以及管理此类其他债务的协议发生违约；

•我们将被要求使用我们运营现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，从而减少了我们现金流用于支付营运资本、资本支出、战略收购、投资和联盟以及其他一般公司需求的可能性；

•我们的利息支出已经大幅增加，如果利率继续上升，我们的利息支出可能会继续增加，因为我们信贷安排下的任何未偿还借款都是基于浮动利率；

•我们循环信贷安排的利率是以LIBOR为基础的，虽然信贷协议提供了一个替代机制，用于在LIBOR不再可用时确定适用的利率，但我们支付的利率可能会因为与LIBOR逐步淘汰相关的潜在干扰而受到不利影响；

•我们循环信贷安排的利率将取决于我们指定的财务比率的水平，因此如果该等指定的财务比率增加，利率可能会增加；

•如此庞大的债务可能使我们容易受到普遍经济低迷以及不利的竞争和行业状况的影响，并可能使我们与杠杆较低的竞争对手相比处于竞争劣势；

•我们的偿债义务可能会限制我们对业务和我们所在行业的变化做出计划或反应的灵活性；

•我们的债务水平可能会限制我们以令人满意的条件筹集额外资金，为营运资本、资本支出、战略收购、投资和合资企业以及其他一般公司要求提供资金；

•我们的债务水平可能会妨碍我们筹集所需的资金，以便在控制权发生变化时回购所有投标给我们的债券，这将构成契约项下的违约事件；以及

•若我们未能遵守任何债务工具中的财务及其他限制性条款，其中包括要求我们维持特定财务比率的条款，如不予以纠正或豁免，可能会对我们履行债券项下责任的能力，以及对我们的业务及整体前景产生重大不利影响。

-27-

目录表

契约及信贷协议载有对吾等施加重大营运及财务限制的契诺，如未能遵守此等契诺，将会导致根据此等文书发生违约事件。

《契约》和《信贷协议》对我们的经营和其他方面施加了限制。这些限制影响，并在许多方面限制或禁止我们的能力，包括：

•产生额外债务并发行一定的股本；

•设立留置权；

•进行投资或收购；

•与关联公司进行交易；

•出售资产；

•担保债务；

•宣布或向股东支付股息或其他分配；

•回购股权；

•赎回在偿付权上从属于某些债务工具的债务；

•签订协议，限制子公司的股息或其他付款；以及

•在合并的基础上合并、合并或转让我们所有或几乎所有的资产和我们子公司的资产。

信贷协议中循环信贷安排的条款亦要求我们达到并维持符合指定财务比率。信贷协议中包含的限制：

•限制我们计划或对市场状况作出反应或满足资本需求的能力，或以其他方式限制我们的活动或业务计划；以及

•对我们的运营融资、战略收购、投资或联盟或其他资本需求或从事其他符合我们利益的业务活动的能力造成不利影响。

违反任何这些限制性公约或我们无法遵守所需的财务比率，都将导致部分或全部债务协议违约。在违约发生和持续期间，根据我们的信贷安排，贷款人可以选择宣布所有未偿还的借款以及应计利息和其他费用立即到期和支付，这将导致契约下的违约事件。在这种情况下，贷款人还将有权终止他们必须提供进一步借款的任何承诺。此外，我们的信贷协议包含交叉违约条款，这通常会在任何其他债务工具(包括契约)下的合资格违约或违约事件发生时，导致信贷协议下的违约或违约事件，而契约包含交叉加速条款。如果我们是由于无法在到期时偿还未偿还的借款，我们的信贷安排下的贷款人也将有权对授予他们的抵押品进行诉讼，以保证债务的安全。如果信贷安排下的贷款人加快了债务的偿还速度，那么票据下的债务就会加快。我们不能保证，如果我们的信贷安排或票据项下的债务加速，我们的资产将足以全额偿还该笔债务和我们的其他债务。如果不能治愈或放弃，这种加速可能会对我们的业务和我们的前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法产生或获得足够的资本来为我们的业务和增长战略提供资金。

为了为我们不断扩大的业务和增长战略提供资金，我们必须有足够的营运资金，以继续在我们的服务提供、广告、技术和其他活动上进行重大投资。因此，除了我们从业务中产生的运营现金流之外，我们可能还需要额外的股权或债务融资来提供这些努力所需的资金。如果不能以令人满意的条款或根本不能获得这种融资，我们可能无法以所需的方式和速度运营或扩大我们的业务。例如，信贷协议可能会使产生额外债务的难度更大，因为它包括禁止在未经我们现有贷款人批准的情况下产生额外债务，而其他贷款人可能不愿承担增加我们现有杠杆的风险。此外，债务融资增加了费用，可能包含限制我们业务运营的额外契约，无论经营结果如何，都必须偿还。股权融资，或可转换为股权的债务融资，可能会导致我们现有股东的额外稀释，我们发行的任何新证券都可能拥有高于我们普通股相关的权利、优惠和特权。

我们无法产生或获得为我们的业务和增长战略提供资金所需的财务资源，可能需要我们推迟、缩减或取消部分或全部业务或业务扩张，这可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

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目录表

一般风险因素

自然灾害、流行病或其他流行病、恐怖主义行为、战争行为、不利的经济状况和其他不可预见的事件可能会对我们或我们的客户造成损害或中断。

自然灾害、流行病或其他流行病、战争行为(包括当前俄罗斯和乌克兰之间的战争)、恐怖袭击、针对此类袭击的军事活动升级、不利的经济状况(包括最近通货膨胀的上升及其对我们的劳动力和第三方供应商成本的影响)，或其他方面可能会产生负面和重大的影响，例如加强安全措施、适用法律的改变、市场中断、业务运营成本增加、我们客户的经济活动减少以及失业，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，最近的新冠肺炎疫情导致我们的业务、运营和产品严重中断，而新冠肺炎疫情引发的社会变化可能会对我们的某些产品产生长期影响，如我们的通勤产品.

我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。

我们管理文件中的某些条款可能会使涉及我们的合并、收购要约或代理权竞争变得困难；即使此类事件将有利于我们股东的利益。这些规定包括我们的股东不能通过书面同意和某些预先通知程序就股东的提议和董事选举候选人的提名采取行动。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款除某些例外情况外，禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并。因此，我们的董事会可以依靠我们的管理文件和特拉华州法律中的这些或其他条款来阻止或推迟涉及公司控制权变更的交易，即使这样做会让我们的股东受益。

我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或团队成员的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的独家法院，任何声称我们的任何董事和高级管理人员对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，任何根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何条款产生的索赔的任何诉讼，或者任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他团队成员发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他团队成员的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们目前没有任何设施。我们的主要执行办事处位于犹他州的德雷珀。我们在加利福尼亚州、德克萨斯州和威斯康星州租用了额外的办公空间。然而，由于我们的大多数员工现在长期远程工作，我们的大部分办公空间(德克萨斯州的一部分办公空间和德雷珀的一栋建筑除外)不再被使用，我们已经转租或正在寻找转租这些办公室的机会。

项目3.法律程序

在我们正常的业务活动中，我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响。我们的全资子公司WageWorks是某些悬而未决的重大诉讼的一方。除该等事项外，截至本年报10-K表格日期，吾等并不是任何诉讼的当事人，而该诉讼的结果如对吾等不利，则个别或整体将是合理的

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目录表

预计将对我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。关于这些法律程序的说明，见附注7--合并财务报表附注的承付款和或有事项。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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目录表

第二部分。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为HQY。

持有者

截至2023年3月21日，我们普通股的记录持有人有24人。这一持股人数字不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的持股人数量。

股利政策

我们目前没有计划为我们的普通股支付股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

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目录表

性能曲线图

本履约图表不应被视为根据《交易法》第18条的规定被视为已提交，也不应被视为受该条款下的责任约束，也不应被视为通过引用而并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体的引用明确规定。

下图比较了2018年1月31日至2023年1月31日期间，我们普通股的累计总回报与纳斯达克综合指数(以下简称纳斯达克综合指数)和罗素3000指数(简称罗素3000指数)的总回报。该图表假设2018年1月至31日在HealthEquity，Inc.、纳斯达克综合指数和罗素3000的普通股中投资了100亿美元，并假设任何股息都进行了再投资。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1428336/000142833623000014/hqy-20230131_g1.jpg

未登记的股权证券销售

没有。

发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

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目录表

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表格中其他部分的相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映我们的计划、估计和信念，涉及风险和不确定因素。由于几个因素，我们的实际结果和某些事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本报告第一部分第1A项下“风险因素”一节和本报告其他部分讨论的那些因素。见本年度报告第1页“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们在提供技术支持的服务方面处于领先地位和创新者，这些服务使消费者能够做出医疗储蓄和支出决定。我们使用我们的创新技术来管理消费者的税收优惠HSA和雇主提供的其他CDB，包括FSA和HRA，并管理眼镜蛇、通勤和其他福利。作为我们服务的一部分，我们为消费者提供医疗账单评估和支付处理服务、个性化福利信息(包括有关治疗选项和比较定价的信息)、访问远程和远程医疗福利、赚取健康激励的能力以及增加其税收优惠医疗储蓄的投资建议。

我们的收入主要来自三个来源：服务、托管和交换。我们的服务收入主要来自我们的网络合作伙伴、客户和会员为我们提供的与HSA和其他CDB相关的管理服务支付的费用。我们的托管收入主要来自HSA在我们会员的指导下以联邦保险现金存款、保险合同或共同基金的形式持有的资产，以及客户持有的基金的投资。我们的交换收入主要来自商家支付的费用，这些费用是我们的会员使用我们的实体支付卡和我们的虚拟支付系统进行支付的。有关我们收入来源的更多信息，包括新冠肺炎疫情引发的社会和经济变化所造成的不利影响，请参阅“我们经营业绩的关键组成部分”。

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目录表

最近的会计声明

见附注1--本表格10-K所列财务报表内的业务和重要会计政策摘要，以供进一步讨论。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险

市场风险集中。我们很大一部分收入来自为免税医疗保健账户持有人提供服务。该市场的大幅下滑或影响医疗保健账户（如HSA）优惠税收待遇的州和/或联邦法律的变化可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年一月三十一日止财政年度，概无一名客户占我们总收入的10%以上。我们定期监察市场及监管变动，并于必要时对业务作出调整。

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目录表

通胀通货膨胀因素可能对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们不认为通胀对我们的财务状况或经营业绩有重大影响，但如果我们的收入不随通胀相应增加，目前的高通胀率可能会对我们维持目前开支占收入百分比水平的能力产生不利影响。

信用风险集中

可能使我们面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物。我们在银行和其他存款账户中保留现金和现金等价物，这些现金和现金等价物经常可能超过联邦保险限额。截至2023年和2022年1月31日，我们的现金和现金等价物分别为2.543亿美元和2.254亿美元，其中绝大多数没有联邦存款保险。我们在该等账户中未发生任何重大损失。截至2023年和2022年1月31日，我们的应收账款余额分别为9680万美元和8740万美元。我们的应收账款并无出现任何重大撇销，并相信我们的应收账款并无面对重大信贷风险。我们继续监控信贷风险，并将现金及现金等价物存放于信誉良好的金融机构。

利率风险

HSA资产和客户持有的资金。 HSA资产由我们代表会员保管的托管HSA基金组成。截至2023年和2022年1月31日，我们分别托管了221亿美元和196亿美元的HSA资产。作为非银行托管人，我们与我们的存管合作伙伴和保险公司合作伙伴签订合同，代表我们的成员保管现金资产，我们的总收入中有很大一部分来自这些合作伙伴支付给我们的利息。我们的保险公司合作伙伴持有的托管现金资产以团体年金合同或类似安排持有。我们与存管合伙人的协议期限通常为三至五年，并有固定或浮动利率。随着HSA资产的增加以及与存管合作伙伴的现有合同到期，我们寻求与存管合作伙伴签订新合同，其条款受到当时利率环境的影响。我们的存管合伙人及保险公司合伙人持有的HSA资产多元化，以及不同的合约条款，大幅降低了我们受现行利率短期波动的影响，并减轻了现行利率持续上升或下降对我们的托管收入的短期影响。现行利率持续下降可能会减少我们可获得的利率收益或收益的规模，从而减少我们可以实现的托管收入，从而对我们的业务产生负面影响。相反，现行利率的持续上升可以提高我们的收益率。收益率的提高将增加我们的托管收入占总收入的百分比。此外，如果我们的收益率增加，我们预计存款合作伙伴和保险公司合作伙伴提供给我们的利息与我们会员保留的利息之间的利差也会增加，从而增加我们的盈利能力。然而，在当前利率上升的环境下，我们可能需要增加会员的留存利息。现行利率的变动受宏观经济趋势及政府政策所驱动，而我们无法控制。

客户持有的资金是赚取利息的存款，我们从中产生托管收入。截至2023年及2022年1月31日，我们持有的客户持有资金分别为9. 01亿元及8. 97亿元。这些存款是客户汇出的金额，由我们代表客户持有，用于为我们的其他CDB提供资金和便利管理。这些存款由存管合伙人持有。我们将客户持有的资金存入我们的存管合作伙伴的计息活期存款账户，该账户具有浮动利率，没有固定的期限或期限。现行利率的持续下降可能会减少我们可获得的收益规模，从而减少我们从客户持有的资金中实现的托管收入，从而对我们的业务产生负面影响。相反，现行利率的持续上升可能会增加我们的收益率。现行利率的变动受宏观经济趋势及政府政策所驱动，而我们无法控制。

现金和现金等价物. 我们认为所有购买的原到期日为三个月或更短的高流动性投资都是不受限制的现金等价物。我们的无限制现金和现金等价物存放在美国的机构中，包括在货币市场账户中的存款，该账户的提取或使用不受限制。截至2023年和2022年1月31日，我们的无限制现金和现金等价物分别为2.543亿美元和2.254亿美元。由于该等工具的短期性质，我们相信，我们并无因利率变动而导致现金及现金等价物公平值变动的任何重大风险。

长期债务。截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日，我们的定期贷款工具下的未偿还金额分别为3.413亿美元和3.5亿美元，循环信贷工具下没有提取任何金额。因此，我们在这些信贷工具下的整体利率敏感性主要受任何借款金额和这些工具的现行利率的影响。我们定期贷款工具和循环信贷工具的声明利率是可变的，于2023年1月31日和2022年1月31日分别为6.31%和1.88%。因此，我们

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目录表

如果未来利率上升，可能会产生额外的费用。例如，在2023年1月31日，我们的信贷安排项下未偿还金额的利率每增加1%，将导致未来12个月大约340万美元的额外利息支出。6亿美元无担保优先票据将于2029年到期固定在4.50%。

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

HealthEquity，Inc.及其子公司

合并财务报表索引


			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)			50
截至2023年1月31日和2022年1月31日的合并资产负债表			52
截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的合并经营报表和全面收益(亏损)			53
截至2023年、2022年和2021年1月31日的合并股东权益报表			54
2023年、2022年和2021年1月31日终了年度合并现金流量表			55
合并财务报表附注			57

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致HealthEquity，Inc.董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

本公司已审计所附HealthEquity，Inc.及其附属公司(“本公司”)于2023年1月31日及2022年1月31日的综合资产负债表，以及截至2023年1月31日止三个年度的相关综合营运及全面收益(亏损)、股东权益及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年1月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司于2023年1月31日、2023年1月31日及2022年1月31日的财务状况，以及截至2023年1月31日的三个年度的经营业绩及现金流量。我们还认为，截至2023年1月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架 (2013) 由COSO发布。

意见基础

本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并后的财务报表包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这类程序包括在测试的基础上审查关于综合财务报表中的金额和披露的证据财务报表。我们的审计工作还包括评价管理层所采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价综合财务报表的整体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据所评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。我们的审计工作还包括执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

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目录表

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对合并财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，且(I)涉及对合并财务报表和(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并的意见财务报表作为一个整体，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

服务收入确认

如综合财务报表附注1所述，该公司的主要收入来源是服务、托管和交换收入。在截至2023年1月31日的一年中，该公司的服务收入为4.302亿美元。为了产生服务收入，公司管理其平台，编制报表，提供资金支出机制，并提供客户支持服务。所有这些服务在接收时都会被使用。该公司在履行其业绩义务时，按月确认服务收入，其数额反映了它预期有权换取这些服务的对价。

我们决定执行与服务收入确认相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是，审计师在执行与收入确认相关的程序时付出了高度的努力，包括考虑到管理层以前披露的财务报告内部控制中存在的重大弱点，以及与此事项相关的年内存在的问题。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序除其他外，包括通过获得客户的确认或获取和检查包括发票、销售合同和现金收据在内的原始文件，评估对收入交易样本的服务收入的确认。

/s/ 普华永道会计师事务所

犹他州盐湖城

2023年3月30日

自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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目录表

HealthEquity，Inc.及其子公司

合并资产负债表


(单位为千，面值除外)	2023年1月31日		2022年1月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	254,266	$	225,414
应收账款，扣除坏账准备净额#美元4,989及$6,228分别截至2023年1月31日和2022年1月31日	96,835		87,428
其他流动资产	31,792		38,495
流动资产总额	382,893		351,337
财产和设备，净额	12,862		23,372
经营性租赁使用权资产	56,461		63,613
无形资产，净额	936,359		973,137
商誉	1,648,145		1,645,836
其他资产	52,180		49,807
总资产	$	3,088,900	$	3,107,102
负债和股东权益
流动负债
应付帐款	$	13,899	$	27,541
应计补偿	45,835		47,136
应计负债	43,668		57,589
长期债务的当期部分	17,500		8,750
经营租赁负债	10,159		12,171
流动负债总额	131,061		153,187
长期负债
长期债务，扣除发行成本	907,838		922,077
非流动经营租赁负债	58,988		65,232
其他长期负债	12,708		14,185
递延税项负债	82,665		99,846
长期负债总额	1,062,199		1,101,340
总负债	1,193,260		1,254,527
承付款和或有事项(见附注7)
股东权益
优先股，$0.0001面值，100,000授权股份，不是截至2023年1月31日和2022年1月31日的已发行和已发行股票	—		—
普通股，$0.0001面值，900,000授权股份，84,758和83,780截至2023年1月31日和2022年1月31日的已发行和已发行股票	8		8
额外实收资本	1,745,716		1,676,508
累计收益	149,916		176,059
股东权益总额	1,895,640		1,852,575
总负债和股东权益	$	3,088,900	$	3,107,102

附注是综合财务报表的组成部分。

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目录表

HealthEquity，Inc.及其子公司

合并业务表和全面收益表(亏损)


	截至一月三十一日止的年度，
(单位为千，每股数据除外)	2023		2022		2021
收入
**服务收入	$	430,196	$	426,910	$	430,966
**托管收入增加	283,112		202,817		190,933
**交换收入	148,440		126,829		111,671
**总收入：	861,748		756,556		733,570
收入成本
降低服务成本	317,360		290,302		280,214
减少托管费	29,101		21,867		19,574
降低互通车成本	25,196		20,681		18,448
--收入总成本	371,657		332,850		318,236
*毛利润	490,091		423,706		415,334
*运营费用
*负责销售和营销	68,849		58,605		49,964
中国的技术与发展	193,375		157,364		124,809
总务处和行政部	95,628		84,379		84,493
**已收购无形资产的摊销	94,586		82,791		76,064
兼并整合	28,596		64,805		45,990
--总运营费用	481,034		447,944		381,320
营业收入(亏损)	9,057		(24,238)		34,014
其他费用
利息支出	(48,424)		(36,572)		(34,881)
扣除其他收入(费用)，净额	1,271		(5,931)		5,007
*其他费用总额	(47,153)		(42,503)		(29,874)
所得税前收入(亏损)	(38,096)		(66,741)		4,140
所得税优惠	(11,953)		(22,452)		(4,694)
净收益(亏损)和综合收益(亏损)	$	(26,143)	$	(44,289)	$	8,834
每股净收益(亏损)：
基础版	$	(0.31)	$	(0.53)	$	0.12
*稀释后的	$	(0.31)	$	(0.53)	$	0.12
加权-用于计算每股净收益(亏损)的平均股数：
基础版	84,442		83,133		74,235
*稀释后的	84,442		83,133		75,679

附注是综合财务报表的组成部分。

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目录表

HealthEquity，Inc.及其子公司

合并股东权益报表


	普通股			其他内容已缴费资本		累计收益		总计股东的股权
(单位：千)	股票	金额
2020年1月31日的余额	71,051	$	7	$	818,774	$	211,514	$	1,030,295
普通股发行：
在行使期权时发行普通股，以及发行限制性股票	827	—		9,956		—		9,956
其他普通股发行	5,290	1		286,779		—		286,780
基于股票的薪酬	—	—		42,863		—		42,863
净收入	—	—		—		8,834		8,834
截至2021年1月31日的余额	77,168	$	8	$	1,158,372	$	220,348	$	1,378,728
普通股发行：
在行使期权时发行普通股，以及发行限制性股票	862	—		8,746		—		8,746
其他普通股发行	5,750	—		456,640		—		456,640
基于股票的薪酬	—	—		52,750		—		52,750
净亏损	—	—		—		(44,289)		(44,289)
截至2022年1月31日的余额	83,780	$	8	$	1,676,508	$	176,059	$	1,852,575
普通股发行：
在行使期权时发行普通股，以及发行限制性股票	978	—		6,594		—		6,594
基于股票的薪酬	—	—		62,614		—		62,614
净亏损	—	—		—		(26,143)		(26,143)
截至2023年1月31日的余额	84,758	$	8	$	1,745,716	$	149,916	$	1,895,640

附注是综合财务报表的组成部分。

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目录表

HealthEquity，Inc.及其子公司

合并现金流量表


	截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
*来自经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	(26,143)	$	(44,289)	$	8,834
*将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销	161,201		137,188		115,904
基于股票的薪酬	62,614		52,750		42,863
使用权资产减值准备	—		11,246		—
债务发行成本摊销	3,261		4,448		5,102
债务清偿损失	—		4,049		—
或有对价的公允价值变动	—		(2,147)		—
股权证券收益	—		(1,677)		—
其他非现金项目	268		1,232		1,753
递延税金	(17,181)		(23,430)		(5,132)
*营业资产和负债变动情况：
应收账款	(9,570)		(11,204)		(413)
其他资产	4,620		7,464		(24,839)
经营性租赁使用权资产	8,244		15,235		11,150
应计补偿	(1,282)		(3,657)		771
应付账款、应计负债和其他流动负债	(26,673)		(2,178)		30,422
非流动经营租赁负债	(7,232)		(9,412)		(10,803)
其他长期负债	(1,477)		5,377		6,007
经营活动提供的净现金	150,650		140,995		181,619
*投资活动的现金流：
企业合并，扣除收购现金后的净额	—		(504,533)		—
购买软件和资本化的软件开发成本	(45,173)		(62,708)		(51,500)
收购HSA投资组合	(70,583)		(65,465)		(32,371)
购置财产和设备	(3,371)		(8,908)		(13,093)
出售股权证券所得收益	—		2,367		—
用于投资活动的现金净额	(119,127)		(639,247)		(96,964)
*融资活动的现金流：
长期债务的本金支付	(8,750)		(1,003,125)		(239,063)
长期债务收益	—		950,000		—
支付债务发行成本	—		(11,920)		—
后续股权发行的收益，扣除发行成本的付款	—		456,640		286,779
结算客户持有的资金债务，净额	(603)		(486)		(3,862)
行使普通股期权所得收益	6,682		9,754		8,568
支付或有对价	—		(6,000)		—
由融资活动提供(用于)的现金净额	(2,671)		394,863		52,422
现金及现金等价物增加(减少)	28,852		(103,389)		137,077
*期初现金和现金等价物	225,414		328,803		191,726
*期末现金和现金等价物	$	254,266	$	225,414	$	328,803

附注是综合财务报表的组成部分。

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目录表

HealthEquity，Inc.及其子公司

合并现金流量表(续)


	截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021

补充现金流数据：
以现金支付的利息支出	$	43,570	$	16,107	$	27,686
所得税支付(退款)，净额	1,526		(5,632)		(6,022)
非现金投资和融资活动的补充披露：
应付账款、应计负债或应计补偿中包括的软件采购和资本化软件开发成本	3,595		4,640		1,930
应付账款或应计负债中所列财产和设备的购置	69		1,414		160
购入应付账款或应计负债中的HSA投资组合	—		1,692		—
因计价期间调整而减少(增加)的商誉净额	(2,309)		19		5,438
行使应收普通股期权	382		470		1,478

附注是综合财务报表的组成部分。

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目录表

HealthEquity，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

注：1.业务和重要会计政策摘要

业务

HealthEquity，Inc.(“HealthEquity”或“公司”)于2002年9月18日在特拉华州注册成立。HealthEquity在管理健康储蓄账户(HSA)和互补性消费者导向福利(CDBS)方面处于领先地位，这使消费者能够获得税收优惠的医疗储蓄，同时还为雇主提供企业税收优惠。

2006年2月，HealthEquity被美国财政部指定为被动非银行托管人，允许HealthEquity为个人账户持有人持有托管资产。2017年7月24日，HealthEquity被美国财政部指定为被动和非被动非银行托管人，允许HealthEquity为个人账户持有人持有托管资产，并使用自由裁量权直接投资所持此类资产。根据《财政条例》1.408-2(E)(5)(Ii)(B)条，作为被动和非被动的非银行托管人，公司必须保持净值(资产减去负债)大于2在每个财政年度末持有的被动托管资金的百分比4在每个财政年度末持有的非被动型托管资金的百分比，以便承担额外的托管资产。

所附财务报表是按照美利坚合众国公认的会计原则或公认会计原则编制的。财务报表和附注是公司管理层的陈述，管理层对其完整性和客观性负责。这些会计政策符合美国普遍接受的会计原则，并在编制综合财务报表时一直沿用。

合并原则

本公司合并本公司拥有控股财务权益的实体，包括其所有全资拥有的直接和间接子公司。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。

细分市场

该公司在以下地区运营一这反映了其首席运营决策者、首席执行官审查公司财务业绩和作出资源分配决策的方式。所有长期资产都保留在美利坚合众国。

现金和现金等价物

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司的现金和现金等价物存放在美国的机构，包括不受取款或使用限制的货币市场账户中的存款。

客户持有的基金

公司与雇主(简称“客户”)签订的许多客户服务协议规定，客户将资金汇至公司，以预付与灵活支出账户和健康报销安排(分别为“FSA”和“HRA”)和通勤账户有关的客户和员工参与者缴费。汇入本公司的这些客户持有的资金不代表本公司的现金资产，因为它们没有与公司现金合并，因此不包括在本公司综合资产负债表上的现金和现金等价物中。

应收账款

应收账款是指每月服务收入、托管收入和交换收入应支付给公司的款项。考虑到过去的事件、当前的状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，本公司保留了坏账准备，以计提应收贸易账款的预期信贷损失。在评估公司收回未偿还应收账款余额的能力时，公司考虑各种因素，包括宏观经济变量、余额的年龄、客户的信誉(根据持续的信用评估和付款历史进行评估)以及客户当前的财务状况。

-57-

目录表

其他资产

其他资产主要包括合同成本、预付支出、债务发行成本、应收所得税、库存和各种其他资产。预期将于12个月或以下期间收回或确认的金额，已在随附的综合资产负债表中分类为流动款项。

租契

本公司确定合同在开始或对合同的任何修改时是否包含租赁。如果合同转让了在特定期限内控制已确定资产的使用以换取对价的权利，则合同包含租赁。对已确定资产的使用控制权意味着承租人既有权(A)从资产的使用中获得几乎所有的经济利益，(B)有权指示资产的使用。

于开始时预期年期为12个月或以下的租约不计入资产负债表。所有经营租赁费用均按预期租赁期内的直线基础确认。某些租赁还包括支付非租赁服务的义务，如水电费和公共区域维护。服务与租赁组成部分分开核算，该公司根据估计的独立价格将付款分配给租赁和其他服务组成部分。

营运租赁使用权(“ROU”)资产及负债乃根据未来最低租赁付款于生效日期的预期租赁期内的现值确认。由于每份租约所隐含的利率并不容易厘定，管理层在厘定未来付款的现值时，会根据开始日期所得的资料，采用本公司的递增借款利率。

财产和设备

财产和设备，包括租赁改进，按成本减去累计折旧列报。折旧是在单个资产的估计使用年限内使用直线方法确定的。租赁改进的使用年限为估计使用年限或租赁期限中的较短者，范围为3-5好几年了。用于计算所有其他资产类别折旧的使用年限如下：


计算机设备			3-5年份
家具和固定装置			5年份

维护和维修在发生时计入费用，延长资产经济使用寿命的改进计入资本化。处置财产和设备的损益反映在业务费用中。

无形资产，净额

无形资产按成本计价，并在其预计使用年限内按直线摊销。用于计算所有无形资产类别摊销的使用年限如下：


软件和软件开发成本			3年份
已获得的客户关系			7-15年份
已获得的发达技术			2-5年份
取得的商号和商标			3年份
收购的HSA投资组合			15年份

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)350-40核算为内部使用而开发或获取的计算机软件的成本，内部使用软件。在运作阶段和实施后阶段发生的费用计入费用。在应用程序开发阶段发生的直接可归因于开发或获取供内部使用的软件的费用被资本化。在确定各种项目何时进入成本资本化阶段、评估资本化成本的持续价值以及确定成本摊销的估计使用寿命时，需要管理层的判断力。

获得的客户关系、开发的技术以及商号和商标利用贴现现金流法进行估值，贴现现金流法是收益法的一种形式。根据折扣率和扣除自然减少率后的收入增长率估计获得的客户关系的使用寿命。发达技术和商品名称的使用年限是根据预期淘汰情况估算的。本公司按资产的使用年限直线列支，并确定这种摊销方法适合反映这些收购资产的经济利益的实现模式。

-58-

目录表

收购的HSA投资组合包括管理与所收购的各个HSA有关的活动的合同权利。本公司利用其HSA客户关系期、假设和成员账户的历史流失率来确定其平均使用寿命。15年限和直线摊销法的使用是适当的，以反映现有成员资产的经济利益的实现模式。

当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司会审核应持有并用于减值的可识别可摊销无形资产。可回收性的确定基于使用资产及其最终处置所产生的可识别的估计未贴现现金流量的最低水平。任何减值损失的计量以资产的账面价值超过其公允价值为基础。

商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不摊销，但每年1月至31日进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则测试频率更高。该公司的减值测试基于单一的运营部门和报告单位结构。商誉减值测试涉及对报告单位的公允价值与其账面价值进行比较的定性评估。如果确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则对本公司的市值和报告单位的账面价值(包括商誉)进行量化比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则就商誉账面价值超过其隐含公允价值确认减值费用。

自我保险

本公司为不超过某些年度止损限额的医疗保险提供自我保险。该公司利用现有信息和以往的索赔经验，并由独立的第三方确定，确定了截至资产负债表日期的已报告和已发生但未报告的索赔的负债。

其他长期负债

其他长期负债包括长期递延收入和公司预计不会在一年内结清的其他负债。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转移给其客户时，该公司确认收入，其数额反映了它预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

公司通过以下步骤确定收入确认：

•与客户签订的一份或多份合同的标识；

•确定合同中的履行义务；

•交易价格的确定；

•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及

•当公司履行业绩义务时，或作为履行义务时，确认收入。

收入的分解。该公司的主要收入来源是服务、托管和交换收入，并在综合经营报表和全面收益(亏损)中披露。公司的所有收入来源均被视为与客户签订的收入合同。每个收入来源都受到不同经济因素的影响，因为它涉及到性质、数额、时机和不确定性。

获得合同的成本。 ASC 606，与客户签订合同的收入，需要资本化获得合同的成本，而这些成本预计将被收回。

为了确定销售佣金合同成本的摊销期限，公司采用了投资组合法。因此，资产的摊销期限被确定为HSA或其他CDB关系的平均经济寿命，估计为15年和7分别是几年。已资本化销售佣金合同成本的摊销计入综合经营和综合收益(亏损)表中的销售和营销费用。该公司采用了实际的权宜之计，使一个实体能够计算在投资组合一级获得合同的增量成本。该公司还运用了实际的权宜之计，在摊销期限为一年或更短的情况下，在发生时将获得合同的增量成本确认为费用。

-59-

目录表

履行义务。 ASC 606要求披露分配给未履行履约义务的交易价格总额；然而，在ASC 606允许的情况下，本公司已选择不披露任何原始期限为一年或更短的合同，以及任何满足指定标准的可变对价。

服务收入。公司管理其平台，编制报表，提供资金使用机制，并提供客户支持服务。所有这些服务在接收时都会被使用。该公司在履行其业绩义务时，按月确认服务收入，其数额反映了它预期有权换取这些服务的对价。

托管收入。本公司的托管收入主要来自HSA存放在托管伙伴的资产或与保险公司合作伙伴签订的团体年金合同或类似安排、HSA成员投资的共同基金的记录保管费，以及存放在托管合作伙伴的客户持有的资金。此外，一旦会员的HSA现金余额达到一定的门槛，该会员可以通过托管投资伙伴将其HSA资产投资于共同基金，本公司从托管投资伙伴那里赚取按托管投资的百分比计算的记录保管费。资金存管是指存管合伙人、保险公司合伙人和投资合伙人同时获得和消费的一种服务。该公司每月确认托管收入，金额反映了它预计有权获得的服务交换对价。

交换收入。该公司每次通过支付网络使用其卡进行支付时，都履行其互换履约义务。在支付交易发生的当月，该公司确认交换收入，其数额反映了它预期有权获得的服务交换对价。

合同余额。该公司不会确认收入，直到其对价权是无条件的，因此没有相关的合同资产。如果在付款前确认了收入，并且公司有无条件获得付款的权利，则公司将记录应收账款。或者，当付款先于相关服务时，公司将记录合同负债或递延收入，直到履行其履行义务为止。

重要的判断。本公司在决定收入确认的金额或时间时并无作出重大判断。本公司估计了HSA或国开行成员关系的平均经济寿命，该平均经济寿命已确定为资本化销售佣金合同成本的摊销期。

收入成本

该公司产生了与服务会员账户、管理客户和合作伙伴关系以及处理报销申请有关的收入成本。支出包括与人事有关的费用、折旧、摊销、基于股票的薪酬、共同费用分配、新成员和参与者用品以及成员账户服务部门的其他业务费用。本公司收入成本的其他组成部分包括会员对持有的托管资产保留的利息，以及与处理会员发起的信用卡交易相关的交换费用。

基于股票的薪酬

公司向某些团队成员、高管和董事授予股票奖励，其中包括股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。在历史上，该公司还授予限制性股票奖励(“RSA”)。本公司根据授予日期的估计公允价值确认股票奖励的补偿费用。股票奖励的费用一般在必要的服务期内以直线方式确认，并在发生归属前没收时冲销。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型来确定的。使用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，要求管理层对一些复杂和主观的变量作出某些假设。RSU的公允价值基于本公司于授出日的收盘价现值减去按无风险利率贴现的未来预期股息的现值。

对于业绩条件良好的股票奖励，本公司评估达到业绩标准的可能性和预期归属的股份数量，然后调整薪酬支出，以反映预期归属的股份数量和必要的服务期限。对于有绩效条件的奖励，按照ASC 718的规定，采用分级归属的方法确认薪酬费用。薪酬--股票薪酬(“话题718”)。补偿

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目录表

无论市场条件是否得到满足，与基于市场条件的股票奖励相关的费用都是在必要的服务期内以直线方式记录的。

在行使股票期权或释放RSU时，普通股从授权的普通股发行，但不是已发行的普通股。

利息支出

利息支出主要包括应计利息支出和与长期债务相关的递延融资成本的摊销。

所得税优惠

本公司按照美国会计准则第740条规定的资产负债法核算所得税和相关账户。所得税。根据这一方法，当期税项负债和资产在本财政年度的纳税申报单上确认为估计的应付或可退还的税款。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差额、营业净亏损及税项抵免结转的差额而确认未来税项后果。递延税项资产及负债以制定的法定税率计量，预期适用于预期实现或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的收入中确认。当部分或全部递延税项资产很可能无法在未来年度变现时，计提估值拨备。

本公司采用两步法确认在报税表中采取或预期采取的不确定税收立场所带来的税收利益。第一步是评估报税表中所采取或预期采取的税务立场，方法是根据现有证据的权重，确定有关税务机关根据税务立场的技术价值进行审查后，是否更有可能维持该税务立场。对于经审计后更有可能持续的税务状况，第二步是将财务报表中的税收优惠衡量为在结算时持续的可能性大于50%的最大利益。该公司确认与未确认的税收优惠有关的利息和罚款(如果有的话)是其他收入(费用)的组成部分，在综合经营报表和全面收益(亏损)中为净额。事实和环境的变化可能会对公司的有效税率和经营业绩产生重大影响。

资产收购

本公司通常收购HSA投资组合的托管人权利，其中收购的投资组合总资产的公允价值基本上全部集中在一组类似的HSA资产中，因此收购不构成业务。相应地，收购按照ASC 805-50会计准则的资产取得法核算。与企业合并相关的问题。在资产收购会计方法下，公司被要求对转让的资产进行公允价值评估。收购资产的成本，包括与资产收购相关产生的交易成本，根据收购资产的相对公允价值分配给收购的个别资产，不会产生商誉。

企业合并

根据ASC 805-10的定义，为收购企业支付的对价是根据收购日的公允价值分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。

与收购业务有关的收购相关费用在发生期间的收益中确认，并计入其他收入(费用)、综合经营报表和全面收益(亏损)中的净额。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。管理层已对呆账准备、资本化软件开发成本、评估商誉和长期资产的减值、财产和设备的使用寿命以及无形资产、应计补偿、应计负债、授予日期股票期权和业绩限制性股票单位的公允价值和限制性股票奖励以及所得税进行了估计。实际结果可能与这些估计不同。

-61-

目录表

最近采用的会计公告

没有。

最近发布的尚未采用的会计声明

没有。

注：2.每股净收益(亏损)

下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：


	截至一月三十一日止的年度，
(单位为千，每股数据除外)	2023		2022		2021
分子(基本分子和稀释分子)：
净收益(亏损)	$	(26,143)	$	(44,289)	$	8,834
分母(基本)：
加权平均已发行普通股	84,442		83,133		74,235
分母(稀释)：
加权平均已发行普通股	84,442		83,133		74,235
股票期权和限制性股票单位的加权平均稀释效应	—		—		1,444
稀释加权平均已发行普通股	84,442		83,133		75,679
每股净收益(亏损)：
基本信息	$	(0.31)	$	(0.53)	$	0.12
稀释	$	(0.31)	$	(0.53)	$	0.12

截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度，2.5百万，1.8百万美元，以及0.6分别归属于已发行股票期权和受限股票单位的100万股股票被排除在每股摊薄收益(亏损)的计算之外，因为它们被计入将是反摊薄的。

注：3.企业合并

Luum收购

2021年3月8日，公司收购了100Fort Effect公司已发行股本的%，d/b/a Luum(“Luum收购”)。收购的总购买价格包括$。56.21000万美元现金，这反映了1美元2.1在截至2022年1月31日的财政年度内，或有对价的公允价值减少了100万美元。

Luum的收购是按照企业合并核算的收购方法入账的。支付的代价按收购日的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。已支付代价的初始分配以初步估值为基础，并在测算期内(自收购日起至多一年)进行调整。收购价格分配是在截至2022年4月30日的三个月内敲定的。

下表汇总了公司对支付代价的分配情况：


(单位：千)	估计公允价值		调整		更新的分配
现金和现金等价物	$	626	$	—	$	626
其他流动资产	1,469		—		1,469
无形资产	23,900		—		23,900
商誉	36,374		(19)		36,355
其他资产	100		—		100
流动负债	(597)		—		(597)
递延税项负债	(3,566)		19		(3,547)
已支付的总代价	$	58,306	$	—	$	58,306

对初始拨款的调整是根据所获得的关于购置的具体资产、承担的负债和与税务有关的事项的更详细的资料作出的。

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目录表

进一步收购

2021年11月1日，本公司完成了对进一步业务(除进一步的自愿员工受益人协会业务外)的收购，价格为1美元4553.8亿欧元(“进一步收购”)。

进一步的收购在企业合并核算的收购方法下进行了核算。支付的代价按收购日的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。已支付代价的初始分配以初步估值为基础，并在测算期内(自收购日起至多一年)进行调整。收购价格分配是在截至2023年1月31日的三个月内敲定的。

下表汇总了公司对支付代价的分配情况：


(单位：千)	估计公允价值		调整		更新的分配
流动资产	$	2,667	$	(163)	$	2,504
无形资产	172,183		—		172,183
商誉	282,287		2,309		284,596
流动负债	(2,137)		(2,146)		(4,283)
已支付的总代价	$	455,000	$	—	$	455,000

对初始拨款的调整是根据所获得的关于购置的具体资产、承担的负债和与税务有关的事项的更详细的资料作出的。

注：4.补充财务报表信息

选定的综合资产负债表、综合业务表和全面收益(亏损)构成部分如下：

坏账准备

截至2023年1月31日、2023年1月和2022年1月31日，公司计提坏账准备为1美元。5.0百万美元和美元6.2分别为100万美元。在截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度，公司记录的应收贸易账款信贷损失为1美元。2.1百万，$3.3百万美元，以及$3.4分别为100万美元。

预付费用

截至2023年1月31日、2023年1月和2022年1月31日，公司预付费用为美元。20.1百万美元和美元20.6分别计入本公司综合资产负债表中的其他流动资产内。

获得合同的费用

截至2023年1月31日和2022年1月31日，资本化为合同费用的净金额为#美元。44.01000万美元和300万美元39.31000万美元，分别计入其他流动资产和其他资产。在截至2023年1月31日和2021年1月31日的财政年度内摊销的资本化合同成本为#美元4.41000万，$4.32000万美元，和美元2.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

财产和设备

截至2023年1月31日和2022年1月31日，财产和设备包括：


(单位：千)	2023年1月31日		2022年1月31日
租赁权改进	$	18,269	$	18,573
家具和固定装置	8,392		8,417
计算机设备	28,021		31,982
财产和设备，毛额	54,682		58,972
累计折旧	(41,820)		(35,600)
财产和设备，净额	$	12,862	$	23,372

截至2023年、2022年及2021年1月31日止财政年度的折旧开支为$12.3百万，$14.7百万美元和美元16.0分别为100万美元。

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目录表

合同余额

于2023年及2022年1月31日，递延收入结余为$8.3百万美元和美元10.5百万，分别。结余与交换和保管收入安排预收现金、其他预付费和其他通勤递延收入有关。本公司预计将确认约 58递延收入余额的百分比作为下一年度的收入 12月，然后是月。预计将在12个月或更短时间内确认为收入的金额在公司的合并资产负债表中归类为应计负债，其余部分计入其他长期负债。本会计年度确认的计入递延收入期初余额的收入为美元。4.9万本公司预期将履行该等安排的余下责任。

其他收入(费用)，净额

其他收入（开支）净额包括以下各项：


	截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
利息收入	$	1,763	$	1,501	$	1,045
权益证券收益	—		1,692		—
采购成本	(53)		(10,832)		(1,118)
其他收入(费用)	(439)		1,708		5,080
其他收入(费用)合计，净额	$	1,271	$	(5,931)	$	5,007

利息支出

根据ASC 470-50债务修改和消灭的应用，公司记录了$4.0 截至2022年1月31日止财政年度的债务偿还亏损为100万美元，计入截至2022年1月31日止财政年度的综合经营及全面收益（亏损）报表的利息开支。

注：5.租契

本公司已就办公空间、数据存储设施及其他租赁订立多项不可撤销的经营租赁协议，剩余租赁期少于 1一年到大约8多年来，经常与一或更多的公司选择更新。这些续约条款可以延长租期， 2从现在到现在10 租赁期为三年，并于合理确定本公司将行使选择权时计入租赁期。

经营租赁费用的构成如下：


	截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
经营租赁费用	$	11,371	$	14,762	$	16,073
转租收入	(2,187)		(1,836)		(1,799)
经营租赁净成本	$	9,184	$	12,926	$	14,274

加权平均租期和贴现率如下：


	2023年1月31日		2022年1月31日
加权平均剩余租期	7.53年份		8.32年份
加权平均贴现率	4.31	%	4.29	%

租赁负债如下：


(单位：千)	2023年1月31日		2022年1月31日
租赁总负债	$	81,313	$	92,529
减去：推定利息	(12,166)		(15,126)
租赁负债现值	69,147		77,403
减去：租赁负债的当期部分	(10,159)		(12,171)
非流动租赁负债	$	58,988	$	65,232

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目录表

截至2023年1月31日，公司有尚未开始的办公空间额外运营租赁，未贴现租赁付款总额为美元。3.21000万美元。经营租赁将于2024财年和2025财年开始，租赁条款约为7至8好几年了。

与公司经营租赁有关的补充现金流量信息如下：


	截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流	$	12,533	$	14,742
以租赁义务换取的使用权资产	$	1,092	$	586

于截至2022年1月31日止财政年度内，本公司就使用权资产录得减值亏损$11.22,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，计入合并经营和综合收益(亏损)报表中的合并整合费用。减值损失主要与通过收购公司全资子公司WageWorks，Inc.(“WageWorks”)获得的一项使用权资产有关，该资产的账面价值为#美元。14.8减值前和减值前不是相应的租赁责任。在截至2022年1月31日的财政年度内，使用权资产符合分类为持有待售和减值损失#美元的标准。10.91000万人获得认可。剩余账面价值$3.9截至2022年1月31日，公司合并资产负债表上的其他流动资产包括了1.8亿欧元。2022年3月24日，公司完成了以#美元的价格出售该资产3.91000万美元。

注：6.无形资产和商誉

无形资产

无形资产的账面价值总额和相关累计摊销如下：


	2023年1月31日
(单位：千)	总账面金额		累计摊销		账面净额
应摊销无形资产：
软件和软件开发成本	$	233,194	$	(152,178)	$	81,016
收购的HSA投资组合	261,188		(63,547)		197,641
已获得的客户关系	759,782		(153,434)		606,348
已获得的发达技术	132,825		(81,692)		51,133
已取得的商号	12,900		(12,679)		221
应摊销无形资产总额	$	1,399,889	$	(463,530)	$	936,359


	2022年1月31日
(单位：千)	总账面金额		累计摊销		账面净额
应摊销无形资产：
软件和软件开发成本	$	192,050	$	(99,952)	$	92,098
收购的HSA投资组合	192,298		(46,603)		145,695
已获得的客户关系	759,781		(101,741)		658,040
已获得的发达技术	132,825		(58,334)		74,491
已取得的商号	12,900		(10,087)		2,813
应摊销无形资产总额	$	1,289,854	$	(316,717)	$	973,137

在截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度内，公司资本化了$68.9百万美元和美元67.2分别获得作为HSA投资组合托管人的权利。

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目录表

截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度的摊销费用为美元148.9百万，$122.5百万美元和美元99.9分别为100万美元。1月31日终了财政年度的摊销费用估计数如下：


截至1月31日的一年，(单位：千)
2024	$	139,225
2025	112,377
2026	83,960
2027	72,045
2028	67,324
此后	461,428
总计	$	936,359

商誉

本公司年度商誉减值测试结果为不是在随附的综合财务报表中列报的任何期间的减值费用。在截至2023年1月31日的财年中，商誉增加了$2.3百万美元，原因是与进一步收购相关的计量期调整。在截至2022年1月31日的财政年度内，商誉增加了#美元318.6由于收购Luum以及进一步和相关的计价期间调整所致的百万美元。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度内，商誉账面价值没有其他变化。

注：7.承付款和或有事项

承付款

下表汇总了截至2023年1月31日公司未偿合同债务按财年到期的付款情况：


	按财政年度到期的付款
(单位：千)	2024		2025		2026		2027		2028		此后		总计
4.502029年到期的优先债券百分比(1)	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	600,000	$	600,000
定期贷款安排(1)	17,500		17,500		26,250		280,000		—		—		341,250
长期债务利息(2)	48,320		47,256		45,819		38,411		27,000		45,000		251,806
经营租赁义务(3)	10,443		10,877		11,094		11,344		11,600		29,058		84,416
其他合同义务(4)	25,798		16,690		12,584		5,505		6,501		—		67,078
总计	$	102,061	$	92,323	$	95,747	$	335,260	$	45,101	$	674,058	$	1,344,550

(1)截至2023年1月31日，未偿还合并本金为$941.3于综合资产负债表内呈列之金额已扣除债务发行成本。债券发行成本未计入上表。

(2)预计利息支付假设截至2023年1月31日适用于票据和定期贷款融资的规定利率， 4.50%和6.31%，每年分别。

(3)该公司租赁办公空间和数据存储设施，并有其他不可撤销的经营租赁到期的不同日期，直到2030年。这些数额不包括合同转租收入$0.9预计将于2027年5月收到。

(4)其他合同义务包括处理服务协议、软件订购、电话服务和其他合同承诺。

或有事件

在正常业务过程中，本公司订立合约及协议，当中载有多项陈述及保证，并提供一般弥偿。该公司在这些协议下的风险敞口是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出但尚未提出的索赔。本公司在未来很可能发生支出且能够合理估计支出的情况下，就该等事项计提负债。

法律事务

2021年4月，WageWorks行使其权利终止亚利桑那州梅萨尚未开始的办公空间租赁，租赁付款总额为$63.1 百万美元和大约 11在房东未能履行其在租赁协议下的义务后，由于租赁尚未开始，本公司尚未确认使用权资产、经营租赁负债或与租赁相关的任何租金支出。

-66-

目录表

租赁。房东Union Mesa 1，LLC（“Union Mesa”）对WageWorks终止租赁协议的权利提出异议。2021年11月5日，Union Mesa通知WageWorks，它因未能支付租金而违约，Union Mesa声称租金应于2021年11月开始支付，并于2021年11月24日提取了$2.8 这笔款项是WageWorks为担保其租赁义务而开具的信用证下的全部金额。该公司记录了$2.8 于综合经营及全面收益（亏损）表中作为合并整合开支提取。于2021年12月1日，WageWorks于亚利桑那州高等法院就马里兰县对Union Mesa提起诉讼。2022年1月4日，WageWorks向高等法院提交了经修订的申诉。根据诉讼，WageWorks寻求宣告性判决，即租赁已适当终止，并就违反合同、违反诚信和公平交易义务以及转换，包括退还根据信用证提取的资金，对Union Mesa进行追索。于2022年1月31日，Union Mesa就转换诉讼原因提出驳回动议，而高等法院于2022年4月13日驳回该动议。于2022年5月18日，Union Mesa向高等法院提交答辩及反诉，其中Union Mesa否认WageWorks的申索，并就WageWorks违反合约及违反诚信及公平交易的默示契诺另行寻求追索。于2022年5月19日，Union Mesa提出经修订的申诉及反诉，寻求相同的追索权。于二零二二年六月二十九日，Union Mesa提交第二份经修订答辩及反申索，将本公司列为反被告。于2022年7月21日，WageWorks及本公司就反申索提交答辩书。双方目前正在进行证据开示。

本公司及其附属公司涉及于日常业务过程中产生的多项其他诉讼、政府诉讼及索偿（上文未述）。无法确定此类诉讼、政府诉讼或索赔的最终结果或持续时间，或此类诉讼、诉讼和索赔将对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生的影响。

根据公认会计原则的要求，当可能发生负债且损失金额可以合理估计时，公司记录或有损失准备金。根据现有资料，本公司并不认为与该等事项有关的任何负债可能存在，或任何由此产生的损失金额是可估计的。然而，诉讼存在固有的不确定性，公司对这些事项的看法可能会在未来发生变化。如果出现不利结果，则可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响，包括不利结果发生期间以及未来期间。

注8。负债

长期债务包括以下内容：


(单位：千)	2023年1月31日		2022年1月31日
4.502029年到期的优先债券百分比	$	600,000	$	600,000
定期贷款安排	341,250		350,000
本金金额	941,250		950,000
减去：未摊销折价和发行成本(1)	15,912		19,173
总债务，净额	925,338		930,827
减去：长期债务的当前部分	17,500		8,750
长期债务，净额	$	907,838	$	922,077

(1)除了$15.91000万美元和300万美元19.2截至2023年1月31日和2022年1月31日，与长期债务相关的未摊销贴现和发行成本分别为1.5亿美元3.41000万美元和300万美元4.4截至2023年1月31日和2022年1月31日，与循环信贷安排(定义如下)相关的未摊销发行成本分别计入综合资产负债表上的其他资产。

4.502029年到期的优先债券百分比

2021年10月8日，该公司完成了美元的发售600.02,000,000美元的本金总额4.502029年到期的优先票据百分比(下称“票据”)。债券以契约(“契约”)形式发行，日期为2021年10月8日，由本公司(担保方)和作为受托人的全国富国银行协会(Wells Fargo Bank)发行。

票据由本公司根据信贷协议(定义见下文)担保其责任的各现有全资境内附属公司担保，并须由为其根据信贷协议承担的责任或若干其他债务提供担保的本公司任何未来附属公司担保。该批债券将於二零二九年十月一日期满。该批债券的利息将於每年四月一日及十月一日支付。截至2023年1月31日，票据的应计利息余额为$9.01000万，也就是

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目录表

计入本公司综合资产负债表的应计负债内。债券的实际利率为4.72%.

该等票据为本公司的无抵押优先债务，对其所有现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权，对其所有未来的次级债务享有同等的优先偿付权。

该批债券可由公司选择在2024年10月1日或之后的任何时间赎回全部或部分债券，如在2024年10月1日起计的12个月内赎回，则赎回价格为102.250%；(Ii)2025年10月1日101.125%；及。(Iii)2026年10月1日及其后。100.000每宗赎回债券的本金金额，连同截至(但不包括)赎回日期的应累算及未付利息(如有的话)。公司亦可于2024年10月1日前赎回部分或全部债券，赎回价格相当于100债券本金的%，另加于赎回当日适用的“整笔”溢价，以及截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)。此外，在2024年10月1日之前的任何时间，公司可以赎回40根据契约一次或多次发行的债券本金总额的百分比，总额相等于一次或多次以赎回价格赎回股票所得的现金净额104.500债券本金的%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。此外，在出售某些资产或在特定种类的控制权变更时，公司可能被要求提出购买债券的要约。

契约载有对本公司施加重大营运及财务限制的契诺；然而，这些契诺一般与信贷协议所载的契诺一致。有关这些契约的说明，请参阅下文的“信贷协议”。

信贷协议

于2021年10月8日，本公司作为借款人、不时作为借款人的每一方贷款人(“贷款人”)、作为行政代理的摩根大通银行和周转额度贷款人(定义见信贷协议)与L/C发行人(定义见信贷协议)订立信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，本公司成立：

(一)一、二、三、三五年制优先担保定期贷款一种贷款(“定期贷款”)，本金总额为$350.01000万美元；以及

（ii）一五年制高级担保循环信贷融资（“循环信贷融资”，连同定期贷款融资，“信贷融资”），本金总额最高为$1.0 十亿美元（美元）25 本公司及其附属公司可透过发行信用证（以发行信用证的分限额计），将所得款项用作营运资金及一般企业用途，包括收购及其他投资的融资。

根据信贷协议所载的条款及条件（包括从一名或多名新或现有贷款人取得额外承诺），本公司日后可根据信贷协议招致额外贷款或承诺，本金总额最多为美元。300 百万美元，加上额外的金额，只要公司的备考第一留置权净杠杆率（如信贷协议中定义）将不超过 3.85至该等贷款或承付款发生之日止的1.00。

信贷融资项下的借款按本公司选择的年利率计息，该年利率等于（i）伦敦银行同业拆息（经储备调整）加 1.25%至2.25%或（ii）另一个基本利率加幅度， 0.25%至1.25%，适用的保证金根据信贷协议中规定的基于保证金的定价网格确定。截至2023年1月31日，所述利率为 6.31%，而实际利率为 7.14%.本公司亦须向贷款人支付若干费用，其中包括按循环信贷融资的平均未动用金额按介乎 0.20%至0.40%，适用的费率也参照信贷协议中规定的基于保证金的定价网格确定。截至2023年1月31日，尚未根据循环信贷融资提取任何款项。

根据定期贷款融资作出的贷款按季度等额分期摊销，年度总额相等于定期贷款融资原本金额的以下百分比： 2.52021年10月8日之后的第一年的百分比;（ii） 5.02021年10月8日后第二年及第三年每年的百分比；7.52021年10月8日后的第四年；及(Iv)10.02021年10月8日之后的第五年为%。此外，定期贷款贷款必须以强制性方式预付100所有资产出售、保险和报废追回的现金净收益的百分比，受惯例例外和门槛的限制，包括将此类收益再投资于对公司及其子公司的业务有用的资产450收到后的天数(或承诺在此期间再投资450-天期并在以下时间内再投资180在这类活动结束后的几天450-天数)。信贷安排项下的贷款可以是预付的，并且承诺

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目录表

本公司可在不收取罚金或保险费的情况下减少本合同项下的费用，但须报销惯常的“破碎费”。

信贷协议包含重要的、惯常的正面和负面契诺，包括限制公司及其子公司产生额外债务、设立留置权、合并或解散、进行投资、处置资产、从事出售和回租交易、对次级债务进行分配、分红和预付款、与关联公司进行交易、签订限制性协议、修订有关次级债务的文件、修改其会计年度和修改其组织文件的契约，在每一种情况下，均受惯例例外、门槛、资格和“篮子”的限制。此外，信贷协议包含财务业绩契约，其中要求本公司维持(I)截至每个财政季度最后一天的最高总净杠杆率不高于5.00至1.00及(Ii)截至每个财政季度最后一天计算的最低综合利息覆盖率不低于3.00到1.00。截至2023年1月31日，本公司遵守了信贷协议下的所有契诺，并在此期间结束。

信贷协议项下的还款责任可于信贷协议项下发生违约事件时加速履行，违约事件包括(其中包括)未能及时支付本金、利息或费用、任何陈述或担保的重大失实、未能遵守契诺、交叉违约至其他重大债务、重大判决、控制权变更及某些无力偿债或与破产有关的事件，在每种情况下，均须受任何宽限期及/或补救期间规限。

根据信贷协议，本公司的责任须由本公司现有或其后收购或组织的每一家国内附属公司无条件担保，并以本公司及担保人的几乎所有资产的担保权益作抵押，但须受若干惯常例外情况所规限。

注：9.所得税

所得税优惠包括以下内容：


	截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
当前：
联邦制	$	3,260	$	628	$	181
状态	1,968		239		258
当期税金拨备总额	$	5,228	$	867	$	439
延期：
联邦制	$	(14,382)	$	(21,197)	$	(1,630)
状态	(2,799)		(2,122)		(3,503)
递延税收优惠总额	$	(17,181)	$	(23,319)	$	(5,133)
所得税优惠总额	$	(11,953)	$	(22,452)	$	(4,694)

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目录表

由于以下原因，所得税优惠总额与将美国联邦法定所得税税率应用于所得税前收入所计算的金额不同：


	截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
按法定税率计提的联邦所得税规定(福利)	$	(8,000)	$	(14,016)	$	869
州所得税优惠，扣除联邦税收规定的净额(优惠)	(1,021)		(3,733)		(99)
其他不可扣除或非应税项目，净额	225		(165)		469
过高的员工薪酬	3,246		1,214		1,186
基于股票的薪酬支出的超额税收优惠，净额	(2,479)		(5,098)		(2,983)
联邦研究和开发信贷	(1,341)		(4,218)		(2,195)
扣除间接利益后的不确定税收头寸准备金的变化	(2,970)		836		511
经营性租赁使用权资产的重新分类	—		—		185
因计算法期间调整而产生的净营业亏损变动	—		—		377
合并整合导致的递延税率调整	—		725		(1,814)
返回拨备调整	(38)		(810)		(1,010)
更改估值免税额	733		3,457		(145)
其他项目，净额	(308)		(644)		(45)
所得税优惠总额	$	(11,953)	$	(22,452)	$	(4,694)

公司截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度的有效所得税优惠率为31.4%, 33.6%，以及113.4%。每个时期的有效所得税税率和美国联邦法定所得税税率之间的差异受到许多因素的影响，包括各州司法管辖区之间的收入相对组合、抵免、基于股票的薪酬支出的超额税收优惠或不足、估值津贴的变化以及其他项目。与截至2022年1月31日的财年相比，截至2023年1月31日的财年有效税收优惠率下降的主要原因是州所得税优惠减少，研发税收抵免减少，基于股票的薪酬支出的超额税收优惠减少，以及不可扣除的高管薪酬相对于税前账面亏损增加，但被不确定税收状况的释放和估值津贴的较小变化部分抵消。与截至2021年1月31日的财政年度相比，截至2022年1月31日的财政年度的有效税率下降，主要是由于税收优惠项目的影响，如基于股票的薪酬支出、抵免和估值津贴的变化，分别相对于较大的税前账面亏损和较小的税前账面收入。

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目录表

递延税项资产和负债包括：


(单位：千)	2023年1月31日		2022年1月31日
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	2,646	$	5,542
股票薪酬	16,217		14,778
研发学分	7,147		13,351
租赁负债	17,337		19,356
资本化研究与开发	16,419		—
应计项目和准备金	4,439		7,729
其他，净额	5,643		3,728
递延税项总资产总额	$	69,848	$	64,484
减去估值免税额	(4,294)		(3,561)
递延税项资产，扣除估值准备后的净额	65,554		60,923
递延税项负债：
固定资产	(1,509)		(1,862)
无形资产	(99,471)		(119,048)
增量合同成本	(11,118)		(9,585)
使用权资产	(14,132)		(16,923)
商誉	(20,271)		(11,481)
其他，净额	(1,718)		(1,870)
递延税项负债总额	(148,219)		(160,769)
递延税项净负债	$	(82,665)	$	(99,846)

根据2017年《减税和就业法案》，国税法第174条的变化要求将软件开发成本资本化，这一变化的影响导致截至2023年1月31日的财年，应缴当期所得税增加，净营业亏损和研发税收抵免递延税项资产得到大量利用。

管理层考虑部分或全部递延税项资产变现的可能性是否更大。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时考虑了递延税项负债的预定冲销，并决定根据所有可得证据的权重，本公司更有可能(即超过50%的可能性)能够变现其所有联邦递延税项资产，而如果其州递延税项资产，则大部分能够变现。该公司记录了#美元的估值津贴。4.3百万美元和美元3.6截至2023年1月31日和2022年1月31日，分别为100万欧元，与某些国家递延税金资产相关。这一美元0.7估值免税额增加100万美元，主要是由于国家研究和开发税收抵免预计在到期前不会使用。

截至2023年1月31日，本公司录得国家净经营亏损结转$43.1百万美元，在截至2031年1月31日的纳税年度后的不同时间段开始到期。截至2023年1月31日，该公司还拥有联邦和州研究和开发信贷$2.4百万美元和美元10.8分别于2032年1月31日及2024年1月31日止的税务年度后开始届满。

截至2023年及2022年1月31日，未确认税项利益总额为$8.7百万美元和美元11.7百万，分别。如果确认，$5.4百万美元和美元10.8未确认的税收优惠总额中的100万美元将分别影响公司截至2023年和2022年1月31日的实际税率。未确认的税收优惠总额减少了$3.02022年1月31日至2023年1月31日止期间，

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目录表

未确认税务利益总额的期初和期末金额（包括Luum收购的采购会计影响）的对账表如下：


(单位：千)	2023年1月31日		2022年1月31日
年初未确认税收优惠总额	$	11,653	$	10,206
增减总额：
采购会计调整	—		240
由于上一期间采取的税收措施而增加	—		38
由于上一期间的税务状况而减少	(183)		—
因本期采取的税收头寸而增加	639		1,169
因适用诉讼时效失效而导致的减少额	(3,419)		—
年终未确认税收优惠总额	$	8,690	$	11,653

由于2013-11年度会计准则更新，某些未确认的税收优惠需要从其相关的递延税项资产中扣除。当存在净营业亏损、类似的税收亏损或税收抵免结转时，未确认的税收优惠的列报. 由此产生的在公司综合资产负债表中记录的未确认税收优惠不包括已相应从相关递延税项资产中扣除的以下金额：


(单位：千)	2023年1月31日		2022年1月31日
未确认税收优惠总额	$	8,690	$	11,653
抵销相关递延税项资产的金额	(4,337)		(7,097)
在综合资产负债表中记录的未确认税项优惠	$	4,353	$	4,556

该公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为其他收入(费用)的组成部分，在营业报表和全面收益(亏损)中为净额。在截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度内，公司记录了罚款和利息$0.4百万，$0.7百万美元，以及$0.2分别与未确认的税收优惠有关的收入为100万美元。截至2023年1月31日、2023年1月和2022年1月31日，公司记录的应计利息和罚款为$1.3百万美元和美元1.5分别为100万美元。

该公司向美国联邦和州税务管辖区提交所得税申报单，目前正在接受美国国税局和德克萨斯州的审查。这些检查可能导致对公司税金、净营业亏损和/或税收抵免结转进行普通调整或建议调整。由于本公司的净营业亏损结转及税项抵免结转，本公司在2003年后的课税年度仍须接受一个或多个司法管辖区的审查。

注10.基于股票的薪酬

下表显示了本公司合并经营报表和综合收益（亏损）报表中的股票报酬汇总：


	截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
收入成本	$	14,426	$	11,258	$	7,996
销售和市场营销	9,821		7,001		6,986
技术与发展	13,828		13,132		10,772
一般和行政	24,539		21,359		17,109
其他费用，净额	—		342		—
基于股票的薪酬总支出	$	62,614	$	53,092	$	42,863

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目录表

下表按奖励类型显示基于股票的薪酬：


	截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		2021
股票期权	$	882	$	1,816	$	4,499
限制性股票单位	46,590		37,693		28,040
业绩限制性股票单位	15,120		12,948		6,270
限制性股票奖励	22		155		1,335
业绩限制性股票奖励	—		138		2,719
非现金股票报酬费用总额	62,614		52,750		42,863
收购奖励兑换成现金	—		342		—
基于股票的薪酬总支出	$	62,614	$	53,092	$	42,863

股票奖励计划

奖励计划。本公司根据HealthEquity，Inc.2014股权激励计划(经修订和重述，“激励计划”)授予股票期权和限制性股票单位(“RSU”)，该计划规定向公司董事和团队成员发放股票奖励，以购买最多总计2.6百万股普通股。过去，本公司亦曾根据激励计划授予限制性股票奖励(“RSA”)。

此外，根据激励计划，激励计划下预留供发行的普通股股数于每年2月1日自动增加，自2015年2月1日起至2024年2月1日及包括2024年2月1日止。3占上一会计年度1月31日本公司已发行股本总数的%，或董事会决定的较少数量的股份。截至2023年1月31日，9.6根据奖励计划，有100万股可供授予。

股票期权

根据激励计划的条款，公司有能力授予激励和非限制性股票期权。激励性股票期权只能授予公司团队成员。非限制性股票期权可授予公司高管、其他团队成员、董事和顾问。该等认购权将按董事会决定的价格行使，该价格不得低于授予日公司普通股的公允价值。根据激励计划授予的股票期权通常到期10自签发之日起数年内或被没收。90雇佣终止后的天数。被没收或到期的普通股基础股票期权的股票将返还给激励计划。

估值假设。本公司采纳了主题718的规定，该条款要求根据估计的公允价值来衡量和确认向团队成员和董事发放的所有股票奖励的薪酬。

在主题718中，公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型作为股票期权的估值方法。在授予之日确定基于股票的奖励的公允价值受到股票公允价值以及关于一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于：(1)期权的预期寿命；(2)奖励期限内公司普通股公允价值的预期波动率；(3)无风险利率；(4)预期红利。

不是期权是在截至2023年1月31日和2022年1月31日的财年授予的。在截至2021年1月31日的财政年度内授予的期权的加权平均公允价值为$23.68每股。在股票期权估值中使用的主要投入假设如下：

截至一月三十一日止的年度，

2023

2022

2021

预期股息收益率

不适用

预期股价波动

不适用

37.97%

无风险利率

不适用

1.39%

期权的预期寿命

不适用

5.18年份

预期波动率是根据上市同业公司的加权平均波动率和公司自身的历史波动率来确定的。无风险利率是根据公布的零票面利率确定的。

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目录表

在给定期权预期期限的情况下，在每个授予日期的国库券上。公司的股息收益率零这是基于公司目前没有计划为其普通股支付股息的事实。

股票期权活动摘要如下：


	未偿还股票期权
(除行权价格和期限外，以千计)	数量：选项	范围锻炼价格	加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值合同术语 (按年计算)	集料固有的价值
截至2022年1月31日的未偿还款项	1,232	$1.25 - 82.39	$	35.64	4.2	$	25,719
已锻炼	(203)	$1.25 - 59.63	$	32.56
被没收	(8)	$25.45 - 73.61	$	60.84
截至2023年1月31日的未偿还款项	1,021	$14.00 - 82.39	$	36.06	3.2	$	27,293
已归属且预计将于2023年1月31日归属	1,021		$	36.06	3.2	$	27,293
自2023年1月31日起可行使	1,001		$	35.29	3.1	$	27,293

上表中的合计内在价值代表普通股的估计公允价值与已发行的现金中股票期权的行权价格之间的差额。在截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的财政年度内，行使的期权的内在价值总计为#美元。7.21000万，$19.32000万美元，和美元15.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

截至2023年1月31日，预计将进行归属的非既有期权的加权平均归属期限约为0.2年，公司预计在未来期间为股票期权归属确认的补偿费用为#美元。0.11000万美元。

限制性股票单位

公司根据基于服务的标准和基于绩效的标准，根据激励计划向某些团队成员、高级管理人员和董事授予RSU。在截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的财政年度内批准的RSU的加权平均公允价值为#美元。75.64, $64.87及$56.93分别为每股。

服务型限制性股票单位。通常，在2022年3月之前授予的基于服务的RSU四年制从赠与之日的一周年开始，以等额的年度分期付款方式支付。2022年3月或以后授予的基于服务的RSU通常授予25于归属开始日期（一般为授出日期的财政季度首日）的第一个周年日按比例归属，而余下部分则于随后12个历季按比例归属。以服务为基础的受限制股份单位的价值是根据本公司于授出日期的收市股价的现值减去以无风险利率贴现的未来预期股息的现值计算。

业绩限制性股票单位。于截至2021年1月31日止财政年度，本公司授予 277,950业绩限制性股票单位（“PRSU”）受市场条件的影响，该市场条件基于公司相对于罗素2000指数的股东总回报率（2023年1月31日）。本公司使用蒙特卡罗模拟法确定奖励的授出日期公允价值为$20.8 万倘服务条件获满足，则不论市场条件是否获满足，均记录补偿开支。市场状况允许一系列的归属， 0%至200%，基于所取得的业绩水平。PRSU将在董事会人才、薪酬和文化委员会批准后归属。

于截至2022年1月31日止财政年度，本公司授予 249,750PRSU受市场条件的影响，该市场条件基于2024年1月31日公司相对于罗素2000指数的股东总回报。本公司使用蒙特卡罗模拟法确定奖励的授出日期公允价值为$22.4 万倘服务条件获满足，则不论市场条件是否获满足，均记录补偿开支。市场状况允许一系列的归属， 0%至200%，基于所取得的业绩水平。PRSU将在董事会人才、薪酬和文化委员会批准后归属。

截至2023年1月31日止财政年度，本公司获得 281,784PRSU受市场条件的影响，该市场条件基于2025年1月31日公司相对于罗素2000指数的股东总回报。本公司使用蒙特卡罗模拟法确定奖励的授出日期公允价值为$32.1 万倘服务条件获满足，则不论市场条件是否获满足，均记录补偿开支。市场状况允许一系列的归属， 0%至200%，基于

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目录表

达到的业绩水平。PRSU将在董事会人才、薪酬和文化委员会批准后归属。

以下是RSU活动的摘要：


	未完成的RSU
(以千为单位，加权平均授予日期公允价值除外)	股票	加权平均授予日公允价值
截至2022年1月31日的未偿还款项	2,740	$	63.15
授与	1,693	75.64
既得	(761)	59.15
被没收	(661)	66.71
截至2023年1月31日的未偿还款项	3,011	$	70.40

在截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的财政年度内，归属的RSU和RSA的内在价值合计为$50.71000万，$40.92000万美元，和美元31.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

截至2023年1月31日，与RSU相关的未记录的基于股票的薪酬支出总额为美元146.0600万美元，预计将在加权平均时期内确认。2.4好几年了。截至2023年1月31日，没有未记录的与RSA相关的基于股票的薪酬支出，也没有未偿还的RSA。

注11.公允价值

公允价值计量是根据相关市场信息在特定时间点进行的。公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为该资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收取或支付的价格。会计准则根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察到的输入反映了从独立来源获得的数据，而不可观察到的输入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入创造了以下公允价值层次：

•第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价；

•第二级-除活跃市场报价外，可直接或间接观察的输入数据;及

•第3级-基于公司自身假设的不可观察输入。

现金及现金等价物被视为第一级工具，并根据公开的每日资产净值进行估值。由于该等工具属短期性质，故现金及现金等价物之账面值与公平值相若。

票据按市场报价估值，并被视为第二级工具，因为票据交易的市场不被视为活跃市场。截至2023年1月31日，票据的公允价值为$536.91000万美元。

定期贷款融资被视为2级工具，并在公司的合并财务报表中以账面价值记录。定期贷款融资因浮动利率条款而经常重新定价，且不会导致信贷风险出现重大变动。因此，定期贷款的公允价值接近账面价值。

注：12。员工福利

本公司已制定一项401（k）计划，该计划符合IRS守则第401条项下的递延补偿安排。所有18岁以上的非季节性团队成员都有资格参加该计划。该计划规定，公司对员工供款的匹配， 3.5合格收入的百分比。雇主等额供款开支为$8.0百万，$7.1百万美元和美元6.5截至2023年、2022年及2021年1月31日止财政年度，本集团分别录得约100，000，000港元。

本公司为所有合资格雇员的医疗及牙科福利提供自我保险。医疗保险计划设有止损政策，保障个人在计划年度内的索偿额超过$400,000.本公司根据对历史数据的分析和独立估计记录已发生索赔的估计费用。

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目录表

该公司的自我保险医疗索赔的责任包括在其综合资产负债表的应计赔偿，为$5.1百万美元和美元3.9截至2023年1月31日和2022年1月31日，分别为100万。

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目录表

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

对披露控制和程序的评价

管理层在公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2023年1月31日，即本Form 10-K年度报告涵盖的期间结束时，公司披露控制程序和程序的有效性。“交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保证，确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。

基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2023年1月31日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。本公司的财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准，评估了截至2023年1月31日公司财务报告内部控制的有效性。内部控制--综合框架(2013)(《COSO框架》).

根据这一评估，管理层得出结论，截至2023年1月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所对截至2023年1月31日公司财务报告的内部控制的有效性进行了审计。其报告载于本年度报告的表格10-K第II部分第8项。

对以前报告的重大缺陷的补救

如先前报告所述，WageWorks子公司在合同到现金流程和信息技术一般控制(ITGC)领域的流程级别和监测控制方面存在重大弱点。

在截至2023年1月31日的财年中，该公司完成了以下补救行动，旨在解决之前发现的合同到现金流程中的重大弱点：

•将某些WageWorks流程纳入公司的流程级别控制，包括实施复杂和/或非标准的计费安排；

•执行其合并与合同到现金周期有关的服务平台的计划，这大大减少了手工业务流程控制；

•在适用情况下完成了对现有控制措施的重新设计，并实施了其他控制措施，以进一步加强控制环境；

-77-

目录表

•正式评估关键控制中使用的信息和数据的相关性，包括设计或加强控制，以纳入对此类项目的准确性和完整性的审查；以及

•监测现有实体一级控制措施的运作效力。

在截至2023年1月31日的财年中，该公司完成了以下补救行动，旨在解决之前发现的ITGCs的重大弱点：

•执行了合并与合同-现金周期有关的服务平台的计划，从而减少了逻辑准入和变革管理领域的信息技术中心的数目；

•在适用情况下完成了对现有控制措施的重新设计，并实施了其他控制措施，以进一步加强控制环境；

•实施改进措施，以监测与相关应用程序和系统的逻辑访问和变更管理有关的控制措施的设计和运作效力；

•就信息技术依赖性和逻辑访问控制的适当证据和文件对控制所有者进行经常性培训；以及

•监督流程级别的操作有效性，并重新设计控制措施。

管理层评估了与上述补救活动相关的过程级别控制的设计和运行效果。管理层得出的结论是，截至2023年1月31日，这些控制措施正在有效运作，以前报告的合同转现金过程中的重大弱点和ITGC已得到补救。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年1月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化，这些变化与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估有关。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

-78-

目录表

第三部分。

项目10.董事、行政人员及企业管治

10-K表格第10项所要求的信息见于我们提交给美国证券交易委员会的2023年委托书中，该委托书与公司2023年年度股东大会的委托书是通过引用纳入的，我们的2023年委托书将在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的团队成员、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的商业行为和道德准则全文张贴在我们的网站www.achthequiy.com的投资者关系网页的公司治理部分。我们打算在同一网站上公布对我们的商业行为和道德准则的任何修改，以及对我们的董事和高管的商业行为和道德准则的任何豁免。

项目11.高管薪酬

表格10-K第11项所要求的信息通过引用包含在我们的2023年委托书中。

项目12.某些受益所有人的安全所有权以及管理和相关股东事项

表格10-K第12项所要求的信息通过引用包含在我们的2023年委托书中。

项目13.若干关系及关连交易，以及董事独立性

表格10-K第13项所要求的信息通过引用包含在我们的2023年委托书中。

项目14.主要会计费和服务

表格10-K第14项所要求的信息通过引用包含在我们的2023年委托书中。

-79-

目录表

第四部分。

项目15.证物、财务报表附表

(A)作为本报告一部分提交的文件

(1)所有财务报表


合并财务报表索引			页面
截至2023年1月31日和2022年1月31日的合并资产负债表			52
截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的合并经营报表和全面收益(亏损)			53
截至2023年、2022年和2021年1月31日的合并股东权益报表			54
2023年、2022年和2021年1月31日终了年度合并现金流量表			55
合并财务报表附注			57

(2)财务报表附表

所有财务报表附表均被省略，因为所需资料不适用或数额不足以要求提交附表，或因为所需资料已列入本表格10-K所载的合并财务报表及其附注。

-80-

目录表

(3)S-K条例第601项要求的证物

展品索引

以引用方式并入

展品
不是的。

描述

表格

文件编号

展品

提交日期

3.1

修订和重新签发的公司注册证书

8-K

001-36568

3.2

2018年7月6日

3.2

修订及重订公司附例

8-K

001-36568

3.1

2023年2月10日

4.1

公司的证券说明

10-K

001-36568

4.1

2020年3月31日

4.2

普通股证书格式。

S-1/A

333-196645

4.1

2014年7月16日

4.3

由本公司及其若干股东于二零一一年八月十一日修订及重新签署的注册权协议。

S-1

333-196645

4.2

2014年6月10日

4.4

本公司、担保人一方和作为受托人的富国银行协会之间的契约，日期为2021年10月8日，包括2029年到期的4.500%优先票据的形式

8-K

001-36568

4.1

2021年10月12日

10.1

公司与董事、高级管理人员之间的赔偿协议格式。

S-1/A

333-196645

10.1

2014年7月16日

10.2†

HealthEquity，Inc.2014股权激励计划和奖励协议格式。

S-1

333-196645

10.2

2014年6月10日

10.3†

HealthEquity，Inc.2014年修订和重新确定了股权激励计划和奖励协议的形式。

S-1/A

333-196645

10.3

2014年7月16日

10.4†

经修订和重述的HealthEquity 2014股权激励计划第1号修正案

8-K

001-36568

10.3

2019年8月30日

10.5†

限制性股票单位奖励协议

10-Q

001-36568

10.4

2018年12月6日

10.6†

限制性股票奖励协议

10-K

001-36568

10.30

2019年3月28日

10.7†

HealthEquity，Inc.和WageWorks，Inc.2010年股权激励计划(2019年8月修订和重新确定)

8-K

001-36568

10.2

2019年8月30日

10.8†

HealthEquity，Inc.和WageWorks，Inc.修订和重新制定的2010年股权激励计划下的股票期权协议的格式

S-1

333-173709

10.3

2011年7月19日

10.9†

HealthEquity，Inc.第409a节规定的员工政策。

S-1

333-196645

10.23

2014年6月10日

10.10†

公司和乔恩·凯斯勒之间于2014年6月10日签订的雇佣协议。

S-1

333-196645

10.24

2014年6月10日

10.11†

公司与乔恩·凯斯勒雇佣协议的第1号修正案，日期为2017年4月1日

10-Q

001-36568

10.2

2020年6月4日

10.12†

雇佣协议，日期为2014年6月10日，由公司和Stephen D.Neeleman，M.D.

S-1

333-196645

10.25

2014年6月10日

10.13†

公司与泰森·默多克之间的雇佣协议，日期为2020年6月25日

8-K

001-36568

10.1

2021年4月1日

10.14†

公司与爱德华·R·布隆伯格之间的雇佣协议，日期为2018年5月15日

10-Q

001-36568

10.1

2018年9月6日

10.15†

公司与Larry Trittscheh之间的雇佣协议，日期为2018年11月9日

10-K

001-36568

10.17

2022年3月31日

10.16†

本公司与Larry Trittscheh之间于2018年12月4日签订的雇佣协议的第1号修正案

10-K

001-36568

10.18

2022年3月31日

-81-

目录表

以引用方式并入

展品
不是的。

描述

表格

文件编号

展品

提交日期

10.17†+

本公司与Larry Trittscheh之间于2022年12月31日签订的雇佣协议的第2号修正案

10.18†+

公司与埃米勒·罗斯纳之间的雇佣协议，日期为2022年1月19日

10.19

租赁协议，日期为2015年5月15日，由注册人与L.C.BG风景名胜区办公室2签订。

10-Q

001-36568

10.1

2015年6月11日

10.20

修订和重新签署的租赁协议，日期为2015年5月15日，由注册人和不列颠哥伦比亚省风景名胜区办公室1，L.C.

10-Q

001-36568

10.2

2015年6月11日

10.21

租赁协议第一修正案，日期为2015年11月3日，由公司和业主之间签署。

10-Q

001-36568

10.1

2016年12月8日

10.22

修订和重订租赁协议第一修正案，日期为2016年6月1日，由公司和业主之间签署。

10-Q

001-36568

10.1

2017年6月8日

10.23

公司与业主于2016年9月16日签订的租赁协议第二次修订。

10-Q

001-36568

10.2

2016年12月8日

10.24

公司与业主于2017年5月31日签订的《经修订和重述的租赁协议》第二次修订。

10-Q

001-36568

10.2

2017年6月8日

10.25

公司与业主于2018年9月26日签订的租赁协议第三次修订

10-K

001-36568

10.31

2019年3月28日

10.26

公司与业主签订的租赁协议，日期为2018年9月27日

10-Q

001-36568

10.1

2018年12月6日

10.27

公司与业主于2018年9月27日签订的《经修订和重述的租赁协议》第三次修订

10-Q

001-36568

10.2

2018年12月6日

10.28

公司与业主于2018年9月27日签订的租赁协议第四次修订

10-Q

001-36568

10.3

2018年12月6日

10.29

本公司（作为借款人）、各贷款人（不时订约方）、JPMorgan Chase Bank，N.A.、作为行政代理人和摇摆线代理人（如其中定义的），以及其中的每个信用证开证人（如其中定义的）。

8-K

001-36568

10.1

2021年10月12日

10.30+

非员工董事薪酬政策

21.1

附属公司名单

10-K

001-36568

21.1

2022年3月31日

23.1+

独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。

24.1+

授权委托书（包括在本年度报告的签字页）。

31.1+

根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13 a-14（a）和15 d-14（a），对首席执行官进行认证

31.2+

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明

-82-

目录表

以引用方式并入

展品
不是的。

描述

表格

文件编号

展品

提交日期

32.1*#

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事的证明

32.2*#

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS††

XBRL实例文档

101.SCH††

XBRL分类模式链接库文档

Cal††

XBRL分类计算链接库文档

101.定义††

XBRL分类定义链接库文档

101.Lab††

XBRL分类标签链接库文档

101.Pre††

XBRL分类演示文档链接库文档

104

该公司截至2023年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告的封面采用内联XBRL格式。


+						随函存档
*						随信提供
#						这些证书不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不会通过引用的方式纳入注册人根据修订后的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论任何文件中的任何一般注册语言。
†						指管理合同或补偿计划。
††						根据S-T法规第406T条的规定，就1933年《证券法》第11或12条而言，这些证物中的信息被视为未提交或登记声明或招股说明书的一部分，根据1934年《交易法》第18条的规定，该等信息被视为未提交，否则不承担这些条款下的责任。
**						根据S-K条例第601(B)(2)项，附表和证物已略去。根据美国证券交易委员会的要求，HealthEquity特此承诺提供任何遗漏时间表的补充副本。

项目16.表格10-K摘要

没有。

-83-

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年3月30日在犹他州德雷珀市正式授权以下签署人代表注册人签署本10-K表格年度报告。


	HealthEquity公司
日期：2023年3月30日	发信人：	撰稿S/乔恩·凯斯勒
	姓名：	乔恩·凯斯勒
	标题：	总裁与首席执行官

-84-

目录表

授权书

以下签名的每个人在此组成并任命乔恩·凯斯勒和泰森·默多克为他或她的真正合法的事实代理人和代理人，每个人都有充分的权力单独行事，并有充分的权力以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份，以任何和所有身份，签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，以及其中的所有证物和所有相关文件，与证券交易委员会一起，授予上述事实上的代理人和代理人，在双方完全有权单独行事的情况下，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，完全出于所有意图和目的，与他或她本人可能或可以亲自做的一样，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或其代理人，可以合法地根据本条例作出或安排作出任何事情。

-85-

目录表

根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署。


日期：2023年3月30日	发信人：	/S/罗伯特·塞兰德
	姓名：	罗伯特·塞兰德
	标题：	董事董事局主席

日期：2023年3月30日	发信人：	撰稿S/乔恩·凯斯勒
	姓名：	乔恩·凯斯勒
	标题：	总裁和董事首席执行官(首席执行官)

日期：2023年3月30日	发信人：	泰森·默多克
	姓名：	泰森·默多克
	标题：	常务副总裁兼首席财务官(首席财务会计官)

日期：2023年3月30日	发信人：	保罗·布莱克
	姓名：	保罗·布莱克
	标题：	董事

日期：2023年3月30日	发信人：	/s/ Frank Corvino
	姓名：	弗兰克·科维诺
	标题：	董事

日期：2023年3月30日	发信人：	/发稿S/禤浩焯·狄龙
	姓名：	禤浩焯·狄龙
	标题：	董事

日期：2023年3月30日	发信人：	撰稿S/伊夫林·迪尔萨弗
	姓名：	伊夫林·迪尔萨弗
	标题：	董事

日期：2023年3月30日	发信人：	/S/黛布拉·麦考恩
	姓名：	黛布拉·麦考恩
	标题：	董事

日期：2023年3月30日	发信人：	/S/Rajesh Natarajan
	姓名：	拉杰什·纳塔拉扬
	标题：	董事

日期：2023年3月30日	发信人：	撰稿S/斯蒂芬·尼尔曼
	姓名：	斯蒂芬·尼尔曼医学博士
	标题：	副董事长兼董事

日期：2023年3月30日	发信人：	斯图尔特·帕克
	姓名：	斯图尔特·帕克
	标题：	董事

日期：2023年3月30日	发信人：	/s/ Ian Sacks
	姓名：	伊恩·萨克斯
	标题：	董事

日期：2023年3月30日	发信人：	/s/ Gayle Wellborn
	姓名：	盖尔·韦尔伯恩
	标题：	董事

-86-


(除百分比外，以千为单位)	2023年1月31日	2022年1月31日	更改百分比
HSA	7,984	7,207	11	%
来自销售季度至今的新HSA	445	472	(6)	%
年初至今销售的新HSA	971	918	6	%
来自收购的新HSA-年初至今	90	740	(88)	%
有投资的HSA	541	455	19	%
国开行	6,933	7,192	(4)	%
账户合计	14,917	14,399	4	%
平均总账户--本季度至今	14,677	14,326	2	%
平均账户总数-年初至今	14,531	13,450	8	%


(单位：百万，百分比除外)	2023年1月31日		2022年1月31日		更改百分比
HSA现金	$	14,199	$	12,943	10	%
HSA投资	7,947		6,675		19	%
HSA总资产	22,146		19,618		13	%
平均每日HSA现金-年初至今	13,049		10,579		23	%
平均每日HSA现金-季度至今	$	13,375	$	12,118	10	%


(单位：百万，百分比除外)	2023年1月31日		2022年1月31日		更改百分比
客户持有的基金	$	901	$	897	0	%
平均每日客户持有的基金-年初至今	827		842		(2)	%
平均每日客户持有的基金--季度至今	809		822		(2)	%


	截至一月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千为单位)	2023			2022			$Change		更改百分比
调整后的EBITDA	$	272,348		$	236,015		$	36,333	15	%
占收入的百分比	32		%	31		%


	截至1月31日的年度，
(单位：千)	2023		2022
净亏损	$	(26,143)	$	(44,289)
利息收入	(1,763)		(1,501)
利息支出	48,424		36,572
所得税优惠	(11,953)		(22,452)
折旧及摊销	66,615		54,397
已取得无形资产的摊销	94,586		82,791
基于股票的薪酬费用	62,614		52,750
兼并整合费用	28,596		64,805
采购成本(1)	53		10,832
权益证券收益	—		(1,692)
摊销增量成本以获得合同	4,393		4,326
与未使用的办公空间相关的成本	4,958		—
其他	1,968		(524)
调整后的EBITDA	$	272,348	$	236,015