致我们的股东：   诚邀您参加将于2023年4月25日星期二上午9点（中部时间）举行的Warrior Met Coal, Inc.年度股东大会。今年，我们将通过网络直播在线举行年会，以允许我们的股东和其他与会者从任何地方参加，并减少年会对环境的影响。有关如何参与虚拟年会和将开展的业务的详细信息在随附的年度股东大会通知和委托书中进行了更全面的描述。

我们选择利用美国证券交易委员会允许发行人在互联网上向股东提供代理材料的规定。我们认为，这些规则将使我们能够向股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。

你的投票，无论是2023年4月25日出席，还是通过代理人投票，都很重要。请查看随附的年度股东大会通知和委托书以及您在邮件中收到的《代理材料互联网可用性通知》中描述的每个投票选项的说明。即使你计划参加虚拟年会，我也敦促你尽快通过代理人提交投票，以确保你的股票在年会上得到代表和投票。

感谢您一直以来对 Warrior Met Coal, Inc. 的支持

真诚地，

J.BRETT HARVEY

主席

2023 年 3 月 13 日

年度股东大会通知

WARRIOR MET COAL, INC.

年度股东大会的业务

有关如何参加虚拟年会的说明可在以下网址找到 www.edocumentview.com/HC。Warrior Met Coal, Inc.（“公司”）的年会是出于以下目的举行的：

董事会建议您对六位董事候选人进行投票；在咨询基础上批准NEO的薪酬；批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的公司独立注册会计师事务所。

只有在2023年3月3日营业结束时拥有我们普通股的股东才有权获得本次年会或任何可能的休会或延期的通知和投票。

您将能够在线参加和参与年会，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间通过访问提交问题 www.meetnow.global/mpw62DG。要参与，如果您申请代理材料的纸质副本，则需要代理材料的互联网可用性通知或代理卡中包含的控制号。如果您通过银行或经纪商等中介机构持有股票，并且没有控制号码，则必须按照本委托书中列出的说明在2023年4月20日下午 4:00（中部时间）之前进行注册。年会没有实际地点。

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无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您仔细阅读这些材料，这些材料可在以下网址获得 www.edocumentview.com/HC，并通过以下方式之一进行投票。

		通过互联网：请按照您的《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上的说明进行操作。您需要通知或代理卡中包含的控制号码才能进行电子投票。
		通过电话：使用按键式电话拨打免费电话 1-800-652-投票(8683) 并按照记录的说明进行操作。您需要在《代理材料互联网可用性通知》或《代理卡》中包含的控制号码，才能通过电话投票。
		通过邮件：您可以按照代理材料互联网可用性通知中的说明向公司索取代理材料的硬拷贝，包括代理卡。如果您申请并收到代理卡，请在代理卡上标记您的选择、日期和签名，并与代理卡上显示的姓名完全一致，并将代理卡邮寄到 预付费将提供给你的信封。邮寄的代理卡必须在2023年4月24日之前收到，才能计入年会。

根据董事会的命令

K埃利K.G蚂蚁

首席行政官兼公司秘书

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目录

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年度股东大会的委托书

将于 2023 年 4 月 25 日星期二举行

本委托书以及随附的年度股东大会通知包含有关Warrior Met Coal, Inc. 2023年年度股东大会（“年会”）的信息，包括年会的任何休会或延期。我们将于 2023 年 4 月 25 日星期二上午 9:00（中部时间）举行年会。今年，我们将通过网络直播在线举办年会，以允许我们的股东和其他与会者从任何地方参加，并减少年会对环境的影响。

您将能够在线参加和参与年会，以电子方式对您的股票进行投票，并在会议期间通过访问提交问题 www.meetnow.global/mpw62DG。要参与，您需要在《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上提供控制号码。如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，并且没有控制号码，则必须按照以下说明在2023年4月20日下午 4:00（中部时间）之前注册 “有关年会的一般信息— 如何注册参加互联网上的虚拟年会？”

在本委托书中，除非另有说明或文中另有说明，否则 “Warrior Met Coal, Inc.”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指Warrior Met Coal, Inc. 及其子公司。

本委托书涉及我们董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集代理人以供年会使用。

2023年3月13日左右，我们开始向所有有权在年会上投票的股东发送代理材料互联网可用性通知。

我们鼓励所有股东在年会之前或期间进行投票，我们希望本文件中包含的信息能帮助您决定希望如何投票。

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有关年会的一般信息

我怎样才能参加年会？

年会将于2023年4月25日星期二上午9点（中部时间）举行。年会将是虚拟股东会议，仅通过网络直播进行。不会举行实体会议。

您将能够在线参加年会，并在会议期间通过访问提交问题 www.meetnow.global/mpw62DG。您还可以通过网络直播参加年会，在线对股票进行投票。要参与，如果您申请代理材料的纸质副本，则需要代理材料的互联网可用性通知或代理卡中包含的控制号。如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，并且没有控制号，则必须按照以下说明提前注册。

在线会议将在上午 9:00（中部时间）立即开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。

如何在互联网上以虚拟方式注册参加年会？

虚拟年会的参与者仅限于公司的股东和持有截至记录日拥有我们普通股的股东的有效执行代理人的人员。

如果您是注册股东（即通过我们的过户代理Computershare持有股份），则无需注册即可通过互联网虚拟参加年会。请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行操作。

如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股份，则必须提前注册才能通过互联网虚拟参加年会。

要注册参加在线年会，您必须向Computershare提交反映您的Warrior Met Coal, Inc.持股的代理权证明（合法代理人）以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在 2023 年 4 月 20 日下午 4:00（中部时间）之前收到。Computershare 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。

注册请求应通过以下地址发送至 Computershare：

谁有权在年会上投票？

如果您在2023年3月3日营业结束时（“记录日期”）持有公司普通股，面值为每股0.01美元（“普通股”），则有权在会议上投票。我们的普通股是我们唯一授权和发行的投票证券。每股普通股有权对年会期间提出的每份提案进行一票表决。

有多少股票有资格投票？

在创纪录的日期，我们的普通股有51,988,886股已发行并有权在年会上投票。

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我将对什么进行投票？

您将对下列事项进行投票（包括董事会对每个事项的建议）：

作为登记股东和以受益所有人的身份持有股票有什么区别？

公司的大多数股东通过经纪人、银行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，登记持有的股票和实益持有的股票之间存在一些差异。

登记在册股东： 如果您的股票直接以您的名义在公司的过户代理Computershare, Inc. 注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且年度股东大会通知将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予指定为代理持有人的J.Brett Harvey和Kelli K. Gant，或在虚拟年会期间投票。如果您索取代理材料的印刷副本，公司将提供代理卡供您使用。你也可以通过互联网或电话投票，如下标题下所述”我该如何投票？”

受益所有人：如果您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人或被提名人转发给您，就这些股票而言，被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您受邀参加虚拟年会。您还有权指导您的经纪人或被提名人如何对这些股票进行投票。您的经纪人或被提名人应附上投票说明表，以指导您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。您也可以通过互联网或电话投票，如下所述”我该如何投票？” 但是，只有获得记录持有人（经纪人、银行或其他被提名人）签名的委托书，赋予您对股票的投票权，您才能在虚拟年会期间投票以 “街道名称” 持有的股票。

我该如何投票？

您可以对股票进行投票：

请阅读通知、代理卡上的说明或您的经纪人、银行或被提名人发送的信息。邮寄的代理卡或投票指示表应使用代理卡或投票指示表一起提供给您的信封中退回，并且必须在年会之前收到。 您的投票很重要，我们强烈建议您按照随附的通知或代理卡上提供的说明对股票进行投票。请立即投票。

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如果我的股票由银行或经纪公司持有，我该怎么办？

如果您的股票由银行或经纪公司持有，您的银行或经纪人将单独向您发送一揽子计划，说明对股票进行投票的程序。您应遵循银行或经纪公司提供的指示。

法定人数要求是什么？

举行年会和交易业务的法定人数要求是，有权在该会议上投票的所有已发行普通股的多数表决权的持有人亲自或通过代理人出席。弃权票和以 “经纪人” 为代表的股票 不投票，”如下文所述, 均算作出席并有权投票, 以确定法定人数.

批准每项提案需要多少级别的股东投票，弃权票和无标记的代理卡会产生什么影响，是否允许经纪商全权投票？

我们的普通股的每股都有权对每份提案进行一票表决。所需投票总结如下：

我可以更改我的投票吗？

在年会之前，您可以随时更改投票并撤销您的代理人：

如果您是纪录保持者，请通过：

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Kelli K. Gant

Warrior Met Coal, Inc.

16243 216 号公路

阿拉巴马州布鲁克伍德 35444

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有，请通过：

参与虚拟年会本身不会撤销代理权。

只有您提交的最新有效执行的代理才会被计算在内。

谁来计算选票？

该公司的过户代理人Computershare, Inc. 将充当选票制表者，Computershare的一名代表将担任选举检查员。选举检查员应有权接收、检查、以电子方式统计所收到的代理人并确定其有效性。

我的投票是保密的吗？

识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在公司内部或向第三方披露，除非 (1) 为满足适用的法律要求所必需，(2) 允许列出选票和进行投票认证，以及 (3) 促进董事会成功进行代理邀请。此外，我们会将您在代理卡上或通过其他方式提供的任何书面评论转发给管理层。

如果年会期间出现其他问题会怎样？

本委托书中描述的事项是我们所知道的唯一将在年会期间进行表决的事项。如果在年会期间正确介绍了其他事项，并且您是登记在册的股东并提交了完整的代理卡或投票指示表，则此类代理卡或投票指示表中提及的人员将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

谁为与年会相关的代理人招标付费？

招揽代理人的费用将由公司承担。除了通过邮寄和电子方式向您发送这些材料外，公司还可以使用其高级职员和公司其他员工的服务，他们的服务不会获得特别报酬，但可能会获得自付费用报销，通过电话、电子方式、书面或亲自联系您。我们还将补偿银行、经纪商和其他信托机构向普通股受益所有人转发这些材料的合理费用。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会期间公布初步投票结果，并在表格上的最新报告中公布初步结果或最终结果（如果有） 8-K的四个工作日内

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年会。如果在我们提交表格时没有最终投票结果 8-K,然后我们将在表格上提交一份修改后的报告 8-K在公布最终结果后的四个工作日内披露最终结果。

如果我与其他股东共享地址，如何获得一套单独的代理材料？

为了减少开支，在某些情况下，除非一位或多位股东另有要求，否则我们会向共享地址的某些股东发送一份通知或一套代理材料（如果适用）。对于索取并收到代理材料硬拷贝的股东，每位股东的代理材料中将附带一张单独的代理卡。对于收到通知的股东，该通知将指导您如何访问和查看互联网上的所有代理材料。该通知还指导您如何通过互联网或电话提交代理。如果您只收到一份通知或一套代理材料，您可以致电我们 (205) 索取单独的副本，无需额外付费 554-6150或者写信给我们，地址为Warrior Met Coal, Inc.，16243号高速公路，阿拉巴马州布鲁克伍德 35444，收件人：公司秘书。如果您收到了通知，并且希望收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，则应按照通知中的说明索取此类材料。

您也可以按照申请此类材料的通知中的说明，或者通过致电或写信联系我们，为未来的年会申请单独的纸质代理材料或单独的通知。

如果我与公司其他股东共享一个地址，我们怎么能只获得一套用于未来会议的投票材料？

您可以致电我们 (205)，要求我们仅向您和与您共享地址的其他股东发送一份通知或一套代理材料 554-6150或者写信给我们，地址为Warrior Met Coal, Inc.，16243号高速公路，阿拉巴马州布鲁克伍德 35444，收件人：公司秘书。

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需要你投票的商业项目

提案 1 — 选举董事

我们的董事会

我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会由单一类别的董事组成，董事的任期为一年，从他们当选之日起到下一次年度股东会议，直到其继任者正式当选并获得资格。此外，我们的公司注册证书和章程规定，一般而言，董事会的空缺可以由多数在职董事填补，即使少于法定人数，也可以由剩下的唯一董事（而不是股东）填补。我们的公司注册证书规定，董事的授权人数将不少于七名或十名，董事的确切人数将根据全体董事会多数成员通过的决议不时由董事会独家确定。我们目前有六名董事；因此，董事会有一个空缺。

董事会已提名本提案中提名的六人当选为董事会成员。每位被提名人目前都是董事会成员。在年会上当选的董事的任期将持续到2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。如果任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出本届董事会指定的任何被提名人填补空缺。公司不知道有任何被提名人无法或将拒绝担任董事。

我们的董事会力求确保董事会由成员组成，这些成员的经验、资格、特质和技能加在一起，将使董事会能够根据公司的业务以及管理其事务的法律和证券交易所规则有效地履行其监督职责。我们没有董事候选人的最低资格。但是，总的来说，我们的董事会将根据以下标准对现任和潜在的新董事进行审查和评估，以实现董事技能和经验的多样性：

我们的董事会对多元化没有具体要求，但认为其成员应反映经验、性别、种族、民族、性取向和年龄的多样性。目前，我们的董事会中有33％（33％）为女性，17％（17％）的种族和/或族裔多元化。 在评估导致提名和公司治理委员会和董事会得出每位董事具有担任公司董事的适当资格所得出的结论，在评估经验、资格、素质和技能时，董事会重点考虑了本委托书第9至11页中列出的每位董事被提名人个人简历中讨论的信息。我们的提名和公司治理委员会和董事会

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还考虑了他们认为每位董事候选人表现出的许多能力，包括诚信和诚实的声誉、在各自所服务的企业、机构或专业中的突出地位、行使合理和独立商业判断的能力、对影响公司业务和行业的问题的相关知识以及对公司和董事会服务的承诺。在评估董事候选人的适用性时 连任，我们的提名和公司治理委员会还考虑了董事过去的表现，包括出席会议以及对董事会及其委员会活动的参与和贡献（视情况而定）。

我们的董事会由大公司的现任和前任高管以及在国际商务、能源和自然资源、运营和财务方面具有经验的个人组成。因此，我们的董事会成员对在美国上市的大型公司的常见事项有深入的了解，包括公司治理、财务报表编制、薪酬决定、监管合规、公共事务和适用于在纽约证券交易所上市的特拉华州公司的法律事务方面的经验。此外，我们的许多董事还曾在一家或多家其他上市公司的董事会任职或曾任职。董事会认为，公司受益于其成员在这些董事会任职所获得的经验。

有关选举候选人的信息

根据公司的董事辞职政策，每位董事被提名人均被视为同意立即向董事会主席提出不可撤销的临时辞职，前提是此类候选人获得了 “赞成” 票 导演的连任确实如此不超过 “反对” 票（“多数反对票”）的数量。如果任何董事被提名人在年会上获得多数反对票，则董事会提名和公司治理委员会将向董事会提出建议，董事会将决定是接受还是拒绝该人提出的辞职。根据董事会的决定，公司将提交一份最新报告 表格 8-K 和美国证券交易委员会将披露该决定以及（如果适用）董事会拒绝辞职的理由。

以下是每位被提名董事的简历，包括他们的姓名、年龄、公司职位（如果有）、至少过去五年的主要职业或就业情况、他们担任董事的任期以及这些人在过去五年中担任或曾经担任过董事的其他上市公司的姓名。此外，下文列出了有关特定经验、资格、特质或技能的信息，这些经验和技能导致我们董事会在提交本委托书时得出结论，即以下所列每个人都应担任董事。第73页的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 表格列出了每位董事被提名人的股票所有权。以下是我们的董事为董事会带来的一些技能、经验和背景的摘要。

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被提名董事的资格和经验

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我们的任何董事候选人或执行官之间或彼此之间没有家庭关系。在过去五年中，我们每位被提名董事的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织继续工作，除非上文特别指出的除外。

在任何法律诉讼中，我们的任何董事都是对我们或我们的任何子公司不利的一方，也没有任何此类人员在法律诉讼中拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。

有关不兼任董事的执行官的信息

以下是我们每位非董事的执行官的简历。正如下文 “薪酬讨论与分析” 中所述，我们与包括NEO在内的每位执行官签订了雇佣协议。每位执行官的股票所有权见第73页的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 表格。

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董事会选举和推荐所需的投票

要当选为董事，董事被提名人必须获得参与我们虚拟年会或由代理人代表的股份持有人投的多数选票，并有权就此事进行投票。多数选票意味着投票 “赞成” 董事候选人选举的股票数量必须超过投票 “反对” 该被提名人当选的股票数量。在多数投票标准下，弃权票和经纪人 不投票不算作 “赞成” 或 “反对” 董事候选人的选票，不会对本提案的结果产生任何影响。经纪人作为受益所有人的提名人，不得就此事行使自由裁量权，只能按照股份受益所有人的指示对该提案进行表决。除非另有指示，否则代理持有人将投票选出他们持有的代理人，以选举上述六名董事候选人。

如果对该董事的选举有 “赞成” 票数，则无争议的董事必须立即向董事会主席提出不可撤销的临时辞职 或者连任确实如此不超过 “反对” 票数。董事会提名和公司治理委员会必须尽快考虑该董事的辞职，并就接受或拒绝提出的辞职向董事会提出建议。董事会在收到委员会的建议后必须迅速采取正式行动，公司将公开披露董事会的决定以及（如果适用）其拒绝辞职的理由。

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提案 2 — 关于薪酬的咨询投票

我们的指定执行官

2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求我们为股东提供就咨询意见进行投票批准的机会 （不具约束力）依据是根据美国证券交易委员会的规定在本委托书中披露的指定执行官（“NEO”）的薪酬。我们打算继续就我们的近地天体的补偿问题举行这样的咨询投票，通常被称为 “按薪付款”每年就我们的年度股东大会进行投票，直到下次就股东大会的频率进行投票 “按薪付款”投票，或者直到董事会以其他方式确定不同的咨询投票频率符合股东的最大利益。下一次关于频率的咨询投票 “按薪付款”投票将在2024年年度股东大会上进行。

正如薪酬讨论与分析中所详细描述的那样，我们力求使NEO的利益与股东的利益保持一致，并奖励提高股东回报的业绩。我们相信，我们的薪酬计划已经并将继续成功地留住和激励我们的执行官，这是公司当前和长期成功所必需的。

我们要求股东表示支持本委托书中所述的近地天体薪酬。该提案使我们的股东有机会就我们的近地天体薪酬发表看法。本次投票的目的不在于解决任何具体的薪酬问题，而是我们近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，我们要求股东投票 为了年会上的以下决议：

“决定，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2022年薪酬汇总表以及其他相关表格和叙述性披露，在咨询基础上批准公司2023年年度股东大会委托书中披露的NEO薪酬。”

虽然这个 “按薪付款”投票是 不具约束力咨询方面，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并打算在考虑未来的薪酬安排时考虑公司股东的投票。如果有人投票反对本委托书中披露的NEO薪酬，薪酬委员会和董事会将评估是否需要采取任何行动来解决股东的担忧。

董事会批准和推荐所需的投票

如薪酬讨论与分析、高管薪酬表和本委托书中的附带叙述所述，在咨询基础上批准我们的NEO薪酬，需要参与虚拟年会或由代理人代表出席虚拟年会并有权就此事进行表决的股东的多数选票投赞成票。弃权票和经纪人 不投票不算作已投的选票，不会对本提案的结果产生任何影响。经纪人作为受益所有人的提名人，不得行使自由裁量权就此事进行表决，只能按照股份受益所有人的指示对该提案进行表决。该提案的结果本质上是咨询性的， 不具约束力。除非另有指示，否则代理持有人将投票给他们持有的代理人，以在咨询的基础上批准我们的近地天体薪酬。

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提案 3 — 批准独立人士的任命

注册会计师事务所

审计委员会已任命安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，负责审计截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表和财务报告内部控制的有效性。特拉华州法律不要求股东批准该任命，但董事会应审计委员会的要求，决定确定股东对该任命的立场。如果该任命未获得参与本次虚拟年会或由代理人代表的股东的多数票的赞成票的批准，则反对票将被视为向审计委员会表明其应考虑为来年选择另一家独立注册会计师事务所。但是，该提案的结果是 不具约束力以及本质上的咨询。

安永会计师事务所的一位或多位代表将参加年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

董事会批准和推荐所需的投票

安永会计师事务所作为截至2023年12月31日止年度公司的独立注册会计师事务所的任命获得批准，前提是参与年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的股东所投的多数票获得赞成票批准。弃权票和经纪人 不投票不算作已投的选票，不会对本提案的结果产生任何影响。经纪人作为受益所有人的提名人，可以在没有股份受益所有人的指示的情况下行使自由裁量权对该提案进行投票。除非另有指示，否则代理持有人将投票给他们持有的代理人，以批准任命安永会计师事务所为公司截至2023年12月31日的独立注册会计师事务所。

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公司治理和董事会事务

治理要点

我们的董事会致力于制定健全的公司治理原则。拥有这些原则对于高效经营我们的业务和保持我们在市场上的诚信至关重要。本委托书的 “公司治理和董事会事务” 部分描述了我们的治理框架，其中包括以下功能：

董事会

董事会对公司事务负有总体监督责任，并根据特拉华州法律、公司的注册证书、章程、公司治理准则和其他公司政策以及美国证券交易委员会、纽约证券交易所和其他监管机构的适用规章制度指导其职责和责任。董事会成员由股东和董事会选出，负责监督公司业务的管理和战略目标，以确保 长期股东的利益得到了满足。

董事会的组成

董事之所以被选中，是因为他们有能力为董事会及其委员会面临的广泛问题做出贡献。我们的董事会力求确保董事会由成员组成，这些成员的特殊经验、资格、特质和技能加在一起，将使董事会能够有效地履行其对股东的责任。作为我们年度董事会自我评估流程的一部分，董事会评估整个董事会的技能、经验、背景和多元化是否具备适当的组合，以满足公司当前面临的问题的需求。

由公司提名参加年度股东大会选举的董事由董事会根据提名和公司治理委员会的建议批准。提名和公司治理委员会根据以下机构的建议考虑董事会成员候选人 第三方股东和管理层推荐的猎头公司和候选人，以及其委员会成员和董事会其他成员的建议。提名和公司治理委员会在考虑董事会服务的被提名人时会考虑各种能力，每项能力都考虑在时间点以及候选人将在多大程度上补充或满足董事会或其委员会当前的需求。

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我们的提名和公司治理委员会会考虑潜在被提名人提供的经验、资格、特质和技能，同时考虑被提名人将在多大程度上成为董事会或董事会委员会的宝贵成员。提名和公司治理委员会在审查时会考虑各种因素，包括评估潜在被提名人的独立性、技能、专业成就、经验和行业背景、个人和职业诚信、意见多样性、对影响公司业务和行业的问题的相关知识以及潜在被提名人花足够时间履行董事会职责的能力。如果提名和公司治理委员会决定继续进行进一步审议，则提名和公司治理委员会成员以及其他适当的董事会成员可以与被提名人面谈。完成评估和面试后，提名和公司治理委员会向全体董事会提出建议，说明董事会应选举新董事还是提名候选人供股东选举。

股东推荐董事候选人和提名董事的程序

希望提名和公司治理委员会考虑潜在董事候选人的股东应以书面形式通知公司公司秘书，通知中包含公司章程第3.2节中规定的与股东提名相关的信息，以及股东认为适当的任何支持材料。公司秘书将立即将这些材料转发给提名和公司治理委员会主席和董事会主席。提名和公司治理委员会可以联系推荐的候选人，要求其评估或根据美国证券交易委员会适用的规则进行披露所需的更多信息，包括但不限于根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条在邀请代理人选举董事时必须披露的与此类候选人有关的信息。公司的公司治理准则规定了董事会和提名与公司治理委员会在评估董事候选人时可以考虑的因素，无论提名方是谁。欢迎和考虑所有建议是提名和公司治理委员会的总体政策。公司的章程和公司治理准则可在公司网站的 “投资者” 部分找到，网址为 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 链接下）。

如果登记在册的股东希望提名董事候选人参加股东大会选举，则适用单独的程序。公司章程第3.2节规定了登记在册的股东可以在股东大会上提名董事候选人所依据的程序。公司的章程可以在公司网站的 “投资者” 部分找到 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 链接下）。为了在2024年年度股东大会上及时发出董事提名通知，公司秘书必须在第75页 “股东提案截止日期” 规定的截止日期之前收到股东通知。提名股东通知还必须满足章程第3.2节中规定的有关董事提名人和提名股东的信息要求。股东会议主席将决定提名是否按照我们章程中规定的程序提名。如果主席确定某项提名存在缺陷，他或她将向会议宣布该提名存在缺陷，有缺陷的提名将被忽略。除了满足我们章程的要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须向公司发出符合《交易法》第14a-19条的信息和时机要求的通知。

公司治理指导方针

董事会通过了《公司治理准则》，以协助董事会及其委员会行使其职责。公司治理指南，可在公司网站的 “投资者” 部分找到 www.warriormetcoal.com（在 “公司” 下

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治理” 链接），规定了指导原则，为公司的治理提供了灵活的框架。除其他外，公司治理准则涉及董事会职能和责任、管理层继任、董事会成员资格和独立性、董事会会议和董事会委员会、与管理层、员工和外部顾问的接触，以及董事入职和继续教育。

根据公司治理准则，董事会及其每个委员会在提名和公司治理委员会的领导下，对其绩效进行年度评估。评估旨在确定董事会及其委员会是否有效运作，是否满足《公司治理准则》或委员会章程（如适用）中规定的要求。评估还为董事会及其委员会提供了反思和改善流程和有效性的机会。评估包括自我评估，要求董事酌情审查自己对董事会或委员会的贡献，以及潜在的改进领域。

同样按照《公司治理准则》的要求，提名和公司治理委员会已经制定并审查了首席执行官和其他高级管理职位的短期和长期继任计划，包括在这些办公室出现意外空缺的情况下。此外，《公司治理指南》规定了以下人员的强制退休年龄 非员工75名董事，但董事会可能批准的例外情况除外。该准则还规定，就业状况发生变化的董事应提出辞去董事会职务，提名和公司治理委员会将根据董事的新身份对董事是否继续满足董事会成员标准的审查来评估董事会是否应接受辞职。提名和公司治理委员会定期审查和重新评估公司治理准则的充分性，并向董事会提出任何拟议的变更建议，董事会全体成员将酌情批准此类变更。

董事会领导结构

董事会监督公司的业务和事务，并监督其管理层的业绩。董事会的基本责任是通过行使商业判断来领导公司，按照每位董事合理认为符合公司及其股东最大利益的方式行事。尽管董事会没有参与公司的工作 日常运营方面，董事们通过董事会会议、管理层报告和与公司近地物体的讨论随时了解公司的情况。董事还会在必要时与公司的外部顾问进行沟通。

2022年12月，针对公司股东的反馈，董事会通过了一项政策，要求首席执行官和董事会主席的职责分开，董事会主席根据纽约证券交易所的上市标准保持独立。董事会认为，这种领导结构可促进问责制，明确首席执行官和主席的个人角色和职责，并简化决策制定。根据这项新政策，董事会选举独立董事J.Brett Harvey为董事会主席，自2023年1月1日起生效。此前，威廉姆斯先生曾担任 非执行主席，自2016年3月起担任该职务，哈维先生曾担任首席独立董事。作为董事会主席，哈维先生是与首席执行官的主要联络人，制定董事会会议议程，主持董事会和股东会议，向首席执行官传达董事会的反馈意见，并代表董事会与与公司相关的各个选区进行沟通。如果董事会主席是 非独立董事在未来的某个时候，董事会将再次选举一名独立董事担任牵头职务，协调其他独立董事的活动并履行董事会可能确定的其他职责和责任。

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导演独立性

我们的公司治理准则规定，根据纽约证券交易所制定的适用标准，董事会的大多数董事必须 “独立”。我们的公司治理准则还规定，董事会应对每位董事和董事候选人的独立性进行年度审查，并对每位董事的独立性做出肯定的决定。在做出这一肯定决定时，纽约证券交易所的上市标准要求董事会考虑每位董事是否与公司存在 “实质性关系”（直接或作为与公司有实质关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。董事会已经确定，哈维先生和舒马赫先生以及梅斯先生。根据适用的纽约证券交易所标准，Amicarella和Schnorr是独立董事。

董事会会议和委员会

会议出席情况

根据我们的公司治理准则，董事应出席所有董事会会议及其任职的董事会委员会的会议，并鼓励董事参加年度股东大会。董事会在 2022 年举行了六次会议。在董事于2022年在董事会或此类委员会任职期间，所有董事出席的董事均不少于（i）董事会会议总数和（ii）董事在董事会或此类委员会任职期间董事会委员会会议总数的75％。当时担任公司董事的所有个人都参加了我们的2022年年度股东大会。

常设委员会

董事会目前有四个常设委员会，并根据提名和公司治理委员会的建议任命这些委员会的成员。常设委员会包括 (1) 审计委员会、(2) 薪酬委员会、(3) 提名和公司治理委员会以及 (4) 可持续发展、环境、健康和安全委员会。董事会还可能不时增加新的委员会或删除现有委员会，以履行其职责。

董事会的每个常设委员会都受书面章程的约束，每个委员会对其绩效和章程进行年度评估。每个委员会的章程可以在公司网站的 “投资者” 部分找到，网址为 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 链接下）。

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下表列出了董事会每个委员会的当前成员资格、每个委员会在 2022 年举行的会议次数，以及每个委员会的角色和职责。

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董事会对风险管理的监督

尽管管理层负责 日常管理公司面临的风险，整个董事会及其委员会对监督公司的风险和风险管理战略负有最终责任。董事会的每个常设委员会还协助董事会进行风险监督，董事会已将与其重点领域直接相关的风险的监督责任委托给某些委员会。各委员会的风险监督责任范围如下：

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董事会和委员会定期收到公司管理层（包括首席财务官、首席行政官、内部审计董事和副总裁——法务）和公司外部法律顾问视情况提交的有关公司面临或预计将面临的风险的报告。当此类报告提交给董事会委员会时，委员会对这些报告的审查以及与管理层的讨论将使委员会详细了解公司面临的重大风险，从而使独立委员会主席和委员会的其他独立成员能够与全体董事会讨论这些风险。讨论的重点是确定管理和服务提供商如何最有效地减轻这些风险。

审计委员会还收到管理层关于企业风险管理（ERM）流程和管理层对当前和未来风险评估的定期报告。内部审计董事负责机构风险管理流程，该流程每年执行一次，全年更新。该过程涉及管理层定义公司面临的风险范围，并根据可能性、严重性、发病速度和持续性（组织可能受到影响的时间）对风险进行排名。一般而言，时间范围越短，风险程度越高，管理层对控制和缓解措施的重视程度越高。对于被视为最高风险的风险，记录了当前的控制和缓解措施。每年向审计委员会提交所有风险和排名，并每季度讨论更新情况。审计委员会向全体董事会通报年度流程的结果和季度最新情况。

法务副总裁担任首席合规官，是管理层成员，负责监督公司的法律合规流程和控制措施。此人向首席执行官报告。公司的首席会计官兼财务总监负责实施公司的披露控制和流程。该人员与首席财务官和内部审计董事一起，评估公司披露控制和程序的充分性，并以及时有效地收集有关公司重大风险信息的方式促进披露控制和程序的实施。

道德守则

董事会通过了《商业行为与道德准则》（“行为准则”），适用于公司的所有高管（包括公司的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员）、董事和员工。董事会审计委员会定期审查《行为准则》，并向董事会提出修改建议，以供其批准。如果审计委员会向我们的任何董事或高级管理人员授予《行为准则》的豁免，我们将在需要时及时在我们的网站上披露这些事项。《行为准则》可以在我们网站的 “投资者” 部分找到，网址为 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 链接下）。

可持续发展和企业责任

在董事会和可持续发展、环境、健康和安全委员会的领导下，我们致力于以可持续的方式运营，成为负责任的企业公民。公司的领导层专注于制定可衡量的可持续发展目标，并向公司的投资者、员工、客户、社区和其他利益相关者提供有关其举措的详细信息。2023 年 1 月，我们发布了《2022年企业责任报告》，该报告为我们全公司的可持续发展工作提供了重要的披露和透明度。本报告包括基于可持续发展会计准则委员会（SASB）煤炭运营标准的披露，重点介绍了我们在环境管理和安全合规方面成为行业领导者的目标，并表明了我们对吸引和留住强大而多元化的员工队伍和社区的承诺。我们的《2022年企业责任报告》（未纳入本委托书中）可在我们网站的 “企业可持续发展” 部分找到，网址为 www.warriormetcoal.com.

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以下是公司在2022年期间在可持续发展和企业责任方面所做的重点工作：

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的股权保留政策 非员工导演

董事会一直鼓励公司 非员工董事将持有公司的财务股份，而董事通常持有我们普通股的股份。公司的股权保留政策要求公司的 非员工董事应将2018年1月1日之后授予该个人的所有股权薪酬奖励归属或行使（视情况而定）产生的净股份（定义见政策），为期五年。

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薪酬委员会联锁和内部参与

2022年，我们的薪酬委员会中没有任何成员是公司的雇员或高级职员，也没有前雇员或高级职员，也没有任何需要根据第404项披露的关系 法规 S-K。

在2022年期间，我们没有执行官在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，该实体的董事会或薪酬委员会中曾经或曾经有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员。

与董事会的沟通

董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在董事会认为适当时作出回应。股东和其他利益相关方可以通过将此类通信邮寄至：

Warrior Met Coal, Inc.

c/o 公司秘书

16243 216 号高速公路

阿拉巴马州布鲁克伍德 35444

每封信都应具体说明要联系的适用收件人，以及通信的总体主题。公司秘书将首先接收和处理通信，然后再将其转发给收件人。股东和其他利益相关方也可以发送电子邮件至公司首席财务官戴尔·博伊尔斯，电子邮件地址为 dale.boyles@warriormetcoal.com。

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执行官兼董事薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析旨在向股东解释我们的高管薪酬理念和目标、2022年高管薪酬计划以及我们向以下指定执行官（或 “NEO”）支付的薪酬：首席执行官（“首席执行官”）沃尔特·谢勒三世、首席运营官杰克·理查森、首席财务官戴尔·博伊尔斯、首席行政官兼公司秘书凯利·甘特，以及首席商务官查尔斯·卢西尔。

概述

Warrior是一家总部位于美国、具有环保和社交意识的全球钢铁行业供应商。我们完全致力于采矿 非热的冶金煤被欧洲、南美和亚洲的金属制造商用作钢铁生产的关键组成部分。Warrior 是一款大规模的， 低成本优质冶金煤（也称为硬焦煤（HCC））的生产商和出口商，在其位于阿拉巴马州的地下矿山中进行高效的长壁作业。Warrior从蓝溪煤层生产的HCC含硫量非常低，具有很强的焦化特性，质量与澳大利亚生产的被称为优质HCC的煤炭相似。Warrior's HCC的优质性质使其非常适合作为钢铁制造商的基础原料煤，其价格实现率接近标普全球普氏指数的价格。

安全操作是 Warrior 的重中之重。我们致力于维护员工的福祉，不断加强安全文化，确保所有员工每天都能安全返回家中与家人团聚。我们认为，长期成功需要对矿山安全、环境管理的承诺以及对员工和我们运营所在社区的投资。我们遵循公司治理的最佳实践，以合乎道德和透明的方式开展业务。

时事对薪酬的影响

在截至2022年12月31日的年度中，公司的管理团队推动了许多积极的进展，2022年的年度现金激励奖励达到了最高水平，这反映了超出我们短期目标的业绩。我们与UMWA的集体谈判协议于2021年4月1日到期，UMWA发起了罢工，罢工至今仍在继续。在罢工期间，我们将继续成功执行我们的业务连续性计划，使我们能够满足尊贵客户的需求。由于罢工，我们最初闲置了4号矿并缩减了7号矿的运营规模，但我们得以在2022年第一季度重启4号矿的运营。与4号矿的闲置和7号矿的运营减少有关，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别产生了1,210万美元和3,390万美元的闲置矿山费用。尽管产生了与罢工相关的成本，但我们仍然能够管理我们的营运资金和支出，在当前市场上取得强劲的业绩。

由于尽管公司面临重大挑战，管理层仍有能力将短期业绩推高至目标水平以上，因此薪酬委员会认为，根据实际业绩批准2022年年度现金激励奖励按目标的200％支付是适当的。该委员会还认为，根据实际业绩，批准2022年有资格获得的基于绩效的限制性股票单位的支付比例为目标的189.45％。薪酬委员会得出结论，没有必要在2022年给予全权薪酬，也没有必要对2023年的激励性薪酬计划进行任何结构性调整。

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背景下的薪酬：2022年的公司业绩

就财务业绩而言，截至2022年12月31日的年度是创纪录的一年。我们在这一年中取得的主要成就如下：

正如本薪酬讨论与分析中所详述的那样，我们的薪酬计划旨在将高管薪酬与公司和个人绩效联系起来，而我们做到这一点的方法之一是将年度现金激励奖励与管理层用来评估公司业绩的主要绩效指标挂钩：

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如下文 “2022年高管薪酬要素——年度现金激励奖励——2022年实际业绩” 中所详述，公司在这些指标下的表现导致年度现金激励奖励按目标的200％支付。

为了进一步使高管的利益与股东的利益保持一致，并激励薪酬委员会和董事会认为将推动业务增长和价值的行为，我们在 2018 年改变了发放给 NEO 和关键员工的股权激励结构，提供了更符合股东的股权激励组合，包括大部分基于绩效的限制性股票单位和少数基于时间的限制性股票单位。基于绩效的限制性股票单位是根据公司自授予之日起的三年中每年的业绩获得的，与年度现金激励奖励一样，这些长期股权奖励与管理层用来评估公司业绩的绩效指标挂钩：

如下文 “2022年高管薪酬要素——长期股权激励——2022年实际业绩” 中所详述，公司在这些指标下的业绩实现了目标的189.45％。

薪酬理念和目标

我们的主要目标之一是实现和维持股东价值的显著增长。我们的高管薪酬计划旨在支持这一目标，在薪酬与公司和个人绩效之间建立明确的联系，同时阻止高管承担过度风险。我们制定薪酬计划，以提供目标薪酬水平和机会，这些机会与构成同行群体的公司中可比职位的目标机会中位数相比具有竞争力。我们将继续完善同行群体，以反映规模相似的类似企业，以及代表我们竞争的人才市场的企业。这种方法还旨在确保我们有能力吸引、留住和激励

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高管、经理和专业人员，他们对我们的短期和长期成功至关重要。我们高管薪酬的很大一部分是 “基于绩效的”，其形式包括短期和长期激励措施，旨在激励我们的高管做出平衡的决策，同时也使他们的利益与股东的利益保持一致。

高管薪酬计划的目标和原则

我们的主要薪酬目标是：

尽管个人薪酬要素可能有所不同，但高管薪酬计划的设计通常基于与向所有员工提供的总体薪酬计划的目标相同。薪酬委员会制定了以下原则，旨在实现这些薪酬目标，并指导我们的高管的具体计划、协议和安排的设计和管理：

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快照：如何向我们的近地天体提供补偿

2022年我们的NEO的总直接补偿机会由以下要素组成：

关于高管薪酬的股东咨询投票

根据美国证券交易委员会的规定，我们在2022年为股东提供了在咨询基础上投票批准NEO薪酬的机会（通常称为 “按薪付款”投票）。尽管 “按薪付款”投票是咨询性的 不具约束力，薪酬委员会将投票结果视为其高管薪酬计划过程的一部分。在2022年年度股东大会上，约有79％的选票投给了 “按薪付款”正如此类会议的委托书所披露的那样，提案被投票赞成我们的近地天体薪酬，该薪酬低于2021年，当时超过99％的选票支持该提案。我们的薪酬委员会

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在确定2023年的薪酬时考虑了这一持续的多数股东支持，并决定不对我们的薪酬计划结构进行任何重大调整。委员会得出结论，公司的薪酬计划应继续强调本文所述的业绩、协调和保留目标。

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们还为股东提供了在咨询基础上就未来频率进行投票的机会 say-on-pay在2018年年度股东大会上投票。在那次会议上，该公司的股东以压倒性多数投票建议未来 say-on-pay投票每年举行一次。我们的董事会采纳了该建议，因此，我们打算继续让股东每年有机会在咨询的基础上投票批准近地天体的薪酬。根据美国证券交易委员会的规定，下一次关于未来频率的咨询投票 say-on-pay投票将在公司2024年年度股东大会上举行。

薪酬委员会的作用

我们的薪酬委员会目前由三名董事会成员组成，根据纽约证券交易所的上市标准，每位成员都有资格成为独立成员。该委员会定期向董事会报告并每年评估自己的业绩。它在一年中定期举行会议，通常与董事会定期会议同时举行。薪酬委员会的主要目标是协助董事会履行与制定、监督和实施旨在提高公司盈利能力和基本价值的薪酬理念和战略相关的监督职责。它还审查和批准首席执行官和其他执行官的工资和其他薪酬，以及我们的薪酬和福利 非员工董事每年一次。薪酬委员会确定各种薪酬计划下的激励性薪酬目标和奖励，并根据我们的股票激励计划发放限制性股票单位和其他奖励。

根据薪酬委员会聘请外部顾问服务的权力，该委员会聘请了独立薪酬咨询公司Pay Governance LLC来提供市场和同行群体数据，审查薪酬和绩效问题，协助委员会制定薪酬计划和做出适用于公司执行官的薪酬决定，以及 非员工导演们。在确定首席执行官以外的其他执行官的薪酬时，薪酬委员会会考虑当前的薪酬水平和同行群体基准，还会考虑首席执行官的建议，这些建议主要基于公司和个人业绩以及竞争市场数据。委员会不使用公式来权衡这些因素，而是使用这些因素来提供背景信息，以评估比较市场数据的重要性并区分我们的近地天体之间的目标薪酬水平。在与特定激励奖励相关的绩效期结束后，薪酬委员会将审查我们相对于适用的绩效目标的业绩，并根据该绩效建议支付。

管理层的作用

我们的薪酬委员会在没有管理层意见的情况下决定首席执行官的薪酬，但薪酬治理可能会协助确定首席执行官的薪酬。在决定公司的薪酬时 非首席执行官执行官、薪酬委员会可以征求首席执行官、董事会其他成员及其主要委员会以及薪酬治理的意见。首席执行官建议的薪酬，包括雇佣和/或遣散协议中的薪酬条款，包括对拥有雇佣和/或遣散费协议的补偿条款，对除他本人以外的近地天体以及薪酬属于薪酬委员会职权范围的所有其他人。薪酬委员会还对每位执行官的个人业绩进行自己的评估。在提出这些建议时，首席执行官评估每位高管的业绩，并考虑（i）每位高管的当前职责及其承担越来越多的责任的能力，（ii）高管相对于公司其他执行官的薪酬机会，（iii）有关竞争性人才市场的公开信息，（iv）薪酬治理向薪酬委员会和公司提供的信息。包括首席执行官在内的执行官员

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既没有就各自的薪酬征求他们的意见，也没有在讨论或决定自己的薪酬时出席。公司首席行政官协助薪酬委员会管理其决定。尽管有这样的意见，但薪酬委员会保留批准公司执行官薪酬的全部酌处权。

薪酬顾问的角色

自2020年7月以来，薪酬治理一直就年度和长期激励计划的设计向薪酬委员会提供建议，协助委员会确定薪酬和股东总回报率绩效同行群体，详情见下文，并就竞争性薪酬做法、比较市场数据和适当的薪酬要素组合向委员会提供建议，委员会在确定2022年每个NEO的适当薪酬水平时考虑了这些因素。

薪酬委员会定期审查顾问提供的服务类型以及为这些服务支付的所有费用。除了就高管薪酬、下文 “董事薪酬” 中描述的董事薪酬以及与薪酬相关的某些公司治理事项向薪酬委员会提供的建议外，薪酬治理及其任何关联公司在2022年均未向公司或其任何关联公司提供额外服务。

顾问利益冲突评估：根据美国证券交易委员会在《多德-弗兰克法案》下通过的规则的要求，薪酬委员会评估了所有相关因素，并确定薪酬治理的工作在2022年没有引发任何利益冲突。在做出这一决定时，薪酬委员会考虑了所有相关因素，包括规则中规定的因素 10C-1 (b) (4) (i)通过 (vi) 根据《交易法》。

劝阻过度冒险

薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划的设计，包括我们的薪酬政策和做法所产生的风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。在此过程中，薪酬委员会评估前几年使用的薪酬计划是否成功实现了我们的薪酬目标。委员会还考虑了我们的薪酬计划在多大程度上旨在实现我们的长期财务和运营目标。缓解与公司薪酬计划和做法相关的任何风险的关键因素概述如下：

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同行群组和基准测试

薪酬委员会审查公司高管职位的竞争性市场薪酬信息。定期对同行小组的组成进行审查，以确保每家公司都是适当的。通常，这一决定基于各种特征，包括公司是否是直接的行业同行，是否具有相似的规模（以收入、资产、市值和企业价值衡量）、范围和/或复杂性，以及它是否是公司在执行和管理人才方面的竞争对手。在薪酬委员会的指导下，该同行小组的建立特别侧重于拥有采矿或采矿相关业务、在收入和市值方面与公司规模相似的公司。

我们通常寻求为我们的高管和经理提供基本工资、目标奖金和长期激励机会，这些机会位于竞争市场的中位数附近，以帮助吸引和留住有才华的高管，进一步激励和奖励NEO持续长期改善公司财务业绩和实现长期业务目标。但是，我们认识到，基准测试并不总是可靠的，并且一年到下一年可能会有很大差异，尤其是在大宗商品驱动的行业中。因此，我们还使用公司和个人绩效来确定我们的NEO的适当薪酬机会，根据执行官在组织中的业绩、技能、经验和特定角色，实际薪酬可能高于或低于在同类公司担任类似职位的高管的薪酬。

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在确定我们的NEO的2022年薪酬安排时，薪酬委员会使用了以下由16家公司组成的同行小组：

该同行小组是在对高管人才的潜在竞争环境进行全面分析后于2020年成立的。鉴于大宗商品价格固有的波动会影响公司及其同行的财务业绩，委员会倾向于在适当时使用一组稳定的比较器。在确定我们的近地天体2022年薪酬安排之前，Cleveland-Cliffs, Inc.被从同行群体中删除，原因是该公司的规模过大，无法纳入同行群体。该委员会与薪酬治理合作，于2022年8月对同行小组进行了审查，并确定上面列出的16家公司仍然是适当的比较者。在本次审查时，该公司排名第19位^第四收入的百分位数，66^第四市值的百分位数和 78^第四息税折旧摊销前利润的百分位数，平均值为 57^第四三个指标的百分位数。

此外，薪酬委员会利用第二个同行小组来评估2021年和2022年授予的基于绩效的RSU奖励的相对股东总回报率。这些 “业绩同行” 包括上述八家同行（用星号 (*) 表示的同行），以及以下其他公司：Alliance Resource Partners, L.P.、Cleveland-Cliffs, Inc.、商业金属公司、科罗纳多环球资源公司、拉马科资源公司和美国钢铁公司。

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2022年目标总薪酬组合

每个 NEO 的薪酬类型和金额是在考虑各种因素之后确定的，包括高管在我们组织内的职位和责任级别、比较市场数据和其他外部市场因素。薪酬委员会在确定薪酬时使用这些信息，以实现一项全面的一揽子计划，其中强调 按绩效付费并且在市场上具有竞争力。在2022财年，我们首席执行官的目标总薪酬中约有84％以及我们其他NEO在2022年目标总薪酬的71％至76％是可变且存在风险的。2022年的目标薪酬组合，包括首席执行官和其他NEO的基本工资、目标奖金机会和长期激励补助金（基于绩效的RSU按目标水平估值）的授予日期公允价值，如下所示：

2022年高管薪酬的要素

我们的NEO的薪酬包括基本工资、年度现金激励奖励、股权奖励和员工福利，如下所述。根据Warrior Met Coal, LLC2016年股权激励计划（“2016年股权计划”）和Warrior Met Coal, Inc.2017年股权激励计划（“2017年股权激励计划”）下的雇佣协议以及各种奖励协议，我们的NEO还有权在符合条件的终止雇用时获得某些薪酬和福利，如下文 “终止雇用或控制权变更时的潜在付款” 中所述。

基本工资

我们的近地天体基本工资是根据每个 NEO 的职责及其经验和对我们业务的贡献确定的，每个 NEO 的雇佣协议规定了最低基本工资。这种固定薪酬提供了一定程度的收入保障，不受财务或运营绩效风险的影响。包括NEO在内的公司执行官的年度薪资审查通常在年初薪酬委员会首次例会时进行，任何调整均于3月1日生效^st。在审查潜在的加薪时，我们的薪酬委员会会考虑公司和NEO在上一年度的表现、NEO当前的基本工资及其相对于公司内部和同行群体中其他执行官的总现金薪酬机会（如上所述）、首席执行官的建议以及NEO的技能和经验。

在2022年2月17日举行的薪酬委员会会议上，薪酬委员会审查了我们执行官的基本工资，同时考虑了以下因素

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上述，包括薪酬治理提供的数据。委员会批准了下述近地天体的基本工资，该工资于2022年3月1日生效。之所以进行调整，是为了使我们的NEO的基本工资与同行群体的中位数更紧密地保持一致，适当地反映每位高管的长期任期和重要的行业经验，并鼓励在整个变革性的Blue Creek Mine项目中留住员工，这将有助于促进公司的长期成功和可持续发展。这是我们的NEO自2020年以来首次加薪：

年度现金激励奖励

年度激励性薪酬为包括我们的NEO在内的执行官和其他关键员工提供了在实现以下目标后赚取现金的机会 预先设立，一个财政年度可衡量的财务、运营和安全目标。我们的薪酬委员会认为，年度现金激励奖励可以激励和关注以下方面的成就 短期财务、战略和运营绩效目标，最终带来有利的收益 长期经营业绩，为公司的整体价值做出贡献。根据公司的2022年年度激励计划（“2022年年度激励计划”），向包括我们的NEO在内的某些高管发放了年度激励薪酬。

个人（包括我们的NEO）可以获得的任何年度现金激励奖励的目标和最高金额以个人实际基本工资的百分比表示。下表列出了2022年年度激励计划的目标和最高奖励水平，批准增加的现金奖励机会是为了提高我们的NEO薪酬相对于市场中位数的竞争地位，并鼓励在整个变革性的Blue Creek Mine项目中留住人员，这将有助于促进公司的长期成功和可持续发展：

2021年底，薪酬委员会批准了公司2022年年度激励计划的财务、运营和安全措施及相关绩效目标，这些措施基于公司在2021年底制定的预算。在确定每项绩效指标的门槛、目标和最高水平时，薪酬委员会会考虑管理层的预期，包括运营计划以及各种市场和价格预测。2022年年度激励计划下的实际支出基于（1）调整后的息税折旧摊销前利润，即净额

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扣除净利息支出、所得税支出（收益）、折旧和损耗、交易和其他成本前的收入（亏损）， 非现金股票补偿费用， 非现金资产报废义务的增加和估值调整，（2）某些资本支出，（3）公吨产量，（4）每公吨的现金生产成本和（5）安全率，在每种情况下都需要经过薪酬委员会批准的额外调整。薪酬委员会选择将2022年年度激励计划建立在这些绩效指标的基础上，原因见上文 “背景下的薪酬：2022年的公司业绩”。

根据2022年年度激励计划，薪酬委员会根据下述资金公式为公司制定了具体的绩效目标，以及以实际成就为前提的门槛、目标和最高支付水平。根据这些公式，未能达到与特定绩效衡量标准相对应的最低绩效门槛将导致参与者无法获得与该绩效衡量标准相关的任何部分支付奖励。薪酬委员会认为绩效目标水平是可以实现的，但要实现这些目标需要强劲的业绩和执行力。

2022年实际业绩

2023年2月，薪酬委员会审查了公司2022年绩效目标实现情况的实际业绩。公司在这些指标下的业绩导致支付了有资格在2022年获得的年度现金激励奖励 达到目标的 200%。参与2022年年度激励计划的近地天体绩效衡量标准的权重和此类绩效衡量标准的门槛、目标和最高水平，以及实际结果和由此产生的支出百分比如下：

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根据公司实现上述绩效目标的业绩，薪酬委员会批准了年度激励计划下NEO的以下2022年支付金额：

长期股权激励

一般股权补助

为了使近地天体的长期利益与公司及其股东的长期利益保持一致，我们认为每个近地天体的薪酬的很大一部分应以股权奖励的形式出现。薪酬委员会根据2017年股权计划向我们的NEO和其他关键员工发放股权奖励。有关我们2017年股权计划的描述，请参阅第53页开头的 “股权薪酬计划——2017年股权计划”。2017年股权计划的目的是将股权作为高管薪酬的一部分，以确保总薪酬的外部竞争力，激励我们的NEO和关键员工专注于 长期公司业绩，使高管薪酬与股东利益保持一致，并在归属期内保留高管的服务，因为在大多数情况下，如果高管在奖励授予之前解雇，奖励将被没收。薪酬委员会打算在每年的固定时间发放股权激励奖励，通常是在该年度的第一财季发放股权激励奖励。薪酬委员会还可以在开始就业、晋升或其他责任变更时批准对个人的股权激励奖励。

2022年年度股权补助

向NEO和关键员工发放的股权激励奖励结构提供了与股东一致的股权激励组合，包括大多数基于绩效的RSU和少数基于时间的RSU。2022年向每位NEO发放的总股权激励奖励是基于接受者基本工资倍数的经济价值，该经济价值基于其就业水平。接受者的就业水平还决定了按时间归属的股权奖励的百分比和基于绩效的归属的百分比。在确定2022年股权奖励中获得者的基本工资的倍数以及2022年股权奖励中按时间和绩效归属的股权奖励的百分比时，薪酬委员会考虑了向在同行公司担任类似职位的执行官发放的股权奖励的规模以及市场和其他因素。

基于这些考虑，薪酬委员会于2022年2月批准向NEO发放股权激励奖励。在确定了通过股权补助支付的目标薪酬金额（如下表所示）后，授予的基于时间的限制性股票单位数量和基于绩效的RSU的目标数量是通过将此类薪酬金额的适用百分比除以等于授予之日普通股收盘价的金额来确定的。

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根据上述公式，薪酬委员会批准了2022年向NEO发放的基于时间的RSU和基于绩效的RSU的补助金如下：

2022年基于时间的限制性股票单位

2022年授予我们的NEO的基于时间的限制性股份在授予日的前三个周年纪念日按比例归属，前提是NEO在适用的归属日期继续使用，并通过交付每股既得RSU的一股普通股来结算。

2022年基于绩效的限制性股票单位

基于绩效的限制性股票单位通过交付相当于限制性股票单位目标数量的0％至200％的普通股来结算，NEO有资格获得收益 三分之一根据公司在2022年、2023年和2024年各年的业绩，限制性股票单位的目标数量。这些奖项使用的绩效指标是（i）长壁预付款英尺、连续矿工预付款英尺和每公吨现金生产成本的运营指标，以及（ii）股东总回报率，这四个指标的权重均为25％。薪酬委员会选择将基于绩效的限制性股票单位建立在这些绩效衡量标准的基础上，原因见上文 “背景下的薪酬：2022年的公司业绩”。

薪酬委员会在三年期的每年年初（即 “部分”）为此类指标制定年度绩效目标。公司每年的业绩将根据长壁预付款的年度预算金额、连续矿工预付英尺和每公吨现金生产成本以及公司与同行集团相比的总股东回报率进行衡量，所得股份（如果有）将在此后支付。 如果任何一年的各种绩效指标的绩效水平介于阈值和目标之间，则该年度的支出应按直线插值。对于影响公司财务业绩和绩效指标实现的突发事件，薪酬委员会保留行使自由裁量权调整我们基于绩效的RSU奖励下的支出的权利，并将披露任何此类调整的原因和计算结果。

2022年，薪酬委员会根据下述融资公式，确定了适用于NEO在2022年有资格获得的三批基于绩效的RSU的公司具体绩效目标，以及基于实际成就的门槛和目标支付水平。根据这些公式，未能达到与特定绩效衡量标准相对应的最低绩效阈值将导致参与者无法获得与该绩效衡量标准相关的基于绩效的RSU的任何部分。薪酬委员会认为绩效目标水平是可以实现的，但要实现这些目标需要强劲的业绩和执行力。

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2022年实际业绩

2023年2月，薪酬委员会审查了公司2022年的实际业绩，以确定为有资格在2022年实现的三批基于绩效的限制性股票单位制定的绩效目标的实现水平。在这些指标下，公司的业绩实现了目标的189.45％。适用于近地天体有资格在2022年获得的基于绩效的限制性单位的绩效衡量标准的权重以及此类绩效衡量的阈值和目标水平以及实际结果如下：

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由于公司的业绩与适用于2022年有资格获得的三批基于绩效的限制性股票单位的上述绩效目标相比较，薪酬委员会批准了按目标的189.45％支付此类奖励。这导致2023年2月8日向NEO发行了以下数量的2022年股票：

福利和津贴

公司以灵活的福利待遇向公司及其子公司（包括NEO）的所有在职员工，提供团体医疗、牙科、视力、团体人寿保险和伤残保险。每位受薪员工均可免费获得人寿保险和意外死亡保险，最高可达其基本工资的两倍，但须遵守计划限额。员工只需支付额外费用，即可获得最高为员工基本工资五倍的保险。该公司提供 长期视情况而定，在有限的时间内，每月最高可获得10,000美元的残疾保险。

我们的NEO也可以像所有其他符合条件的员工一样参与Warrior Met Coal, Inc.带薪401（k）计划，a 符合纳税资格401（k）储蓄计划（“401（k）计划”）。401（k）计划允许参与者最多缴纳工资的100％ 税前个人退休账户的基础，但须遵守美国国税局设定的最高年度限额。2022年，公司向雇主缴纳了相应的缴款，金额等于每位计划参与者选择性延期前5％的100％，也受美国国税局设定的年度限额的限制。401（k）计划的所有缴款均以现金形式提供。参与者将立即完全归属于公司的缴款和他们自己对401（k）计划的缴款。公司在401（k）计划中为员工福利缴纳的金额加上收入，应在终止雇用、死亡、残疾或退休时支付。2022年，我们所有的近地天体都参与了401（k）计划。公司2022年对401（k）计划的缴款可以在第47页 “薪酬汇总表” 的所有其他薪酬栏以及该表的脚注4中找到。

该公司向近地天体提供有限的津贴，该公司认为这些津贴是合理的，符合其总体薪酬计划。薪酬委员会定期审查向近地天体提供的津贴水平。不向高管偿还与高管津贴相关的所得税是公司的一般政策和惯例。2022年向近地天体提供的津贴载于第47页 “薪酬汇总表” 的 “所有其他薪酬” 栏以及该表的脚注4中。

雇佣协议

公司已与每位近地天体签订了雇佣协议，以帮助确保留住对公司未来成功至关重要的人员。每份雇用协议都是在各自的雇用时与NEO谈判和签订的。这个

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雇佣协议规定了最低基本工资（薪酬委员会认为适当时每年增加一次）、有机会获得目标金额等于基本工资百分比的年度奖金，以及在普遍适用于公司其他高管的范围内参与公司提供的所有退休、薪酬和员工福利计划、做法、政策和计划的权利。

雇佣协议载有在各种解雇事件时发放遣散费和福利的规定，以鼓励招聘或留用（视情况而定）。公司认为，根据适用协议应付的遣散费和福利符合行业惯例。此外，雇用协议规定，在因控制权变更而发生的各种解雇事件时，应支付遣散费和补助金。该公司认为，此类付款和福利使执行官能够公正地评估潜在的交易，而无需考虑 自身利益。控制权变更遣散费条款包含双重触发因素，因此，除非公司无缘无故解雇执行官或高管在控制权变更后的十二（12）个月内以 “正当理由”（均按适用协议的定义）解雇该人，否则该执行官没有资格获得遣散费。这些协议没有为执行官提供遵守《守则》第280G条的权利 grossup付款并要求执行官遵守 不竞争， 不披露和 不招揽他人用于领取遣散费的准备金。有关与近地物体的安排的完整讨论，请参阅第55页开头的 “就业协议”。

高管股权保留政策

董事会一直鼓励公司的执行官持有公司的财务股份，这些高管通常拥有我们普通股的股份。2019年10月，董事会薪酬委员会通过了适用于公司执行官（包括其NEO）的正式股权保留要求。股权保留政策于2020年1月1日生效，要求公司执行官将2018年1月1日之后授予该个人的所有股权薪酬奖励的归属或行使产生的净股份（定义见股权保留政策），期限为一段时间（首席执行官：5年，除首席会计官兼财务总监以外的所有其他执行官：3.5年，首席会计官兼财务总监：1年）。

薪酬补偿政策

董事会通过了Warrior Met Coal, Inc.激励补偿政策，根据该政策，在某些情况下，公司有权向公司的任何现任或前任员工或顾问追回薪酬。如果由于错误、遗漏、欺诈或不当行为（包括但不限于公司因重要原因被要求编制会计重报表的情况）而需要重报公司的任何财务报表 不合规根据任何财务报告要求），公司可以收回在财务业绩受到此类重报负面影响的任何财政年度向该个人支付的任何现金激励、股权补偿或遣散费的全部或部分款项。NEO与公司签订的每份雇用协议都包含类似的条款。

禁止对冲和质押公司股票和股权奖励重新定价

董事会通过了一项禁止内幕交易和未经授权向他人披露信息的政策，该政策禁止董事、高级管理人员和员工参与套期保值交易，例如 零成本项圈、股票互换、预付可变远期合约和交易所基金，涉及我们的证券，旨在对冲或抵消公司证券市值的下跌。此类套期保值交易使股东不再面临股票所有权的全部风险，并且可能不再具有与公司其他股东相同的目标。在保证金账户中持有本公司的证券或质押公司的证券

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也禁止作为贷款的抵押品，公司合规官无一例外地授予。我们的董事或执行官均未将公司的证券作为贷款抵押品。

董事会和薪酬委员会认为，基于股权的薪酬是激励我们高管未来业绩的关键因素。因此，2017年股权计划规定，薪酬委员会不得修改或修改任何股票期权或股票增值权以降低行使价或行使价（如适用）；不允许取消任何股票期权或股票增值权或用新的奖励或现金替换任何股票期权或股票增值权；或采取任何其他就纽约证券交易所股东批准规则而被视为 “重新定价” 的行动。

税务和会计事务

高管薪酬的税收减免。《交易法》第162（m）条限制了向公司某些高管支付的超过100万美元的薪酬的税收减免额，这些高管的薪酬必须向股东披露薪酬。在2017年12月22日签署成为法律的2017年《减税和就业法》（“税法”）颁布之前，符合条件的绩效薪酬的100万美元扣除限额存在例外情况。税法废除了这种基于绩效的薪酬的例外情况，因此，支付给特定高管的所有超过100万美元的薪酬都不再可以扣除。尽管薪酬委员会可能会将奖励的可扣性视为确定高管薪酬的一个因素，但如上所述，薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活地发放其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬，即使公司不能出于税收目的扣除这些奖励。

股票薪酬的会计处理。根据FASB会计准则编纂（“ASC”）主题718的要求，公司对股票付款进行入账，包括其2016年股票计划和2017年股票计划下的付款， 补偿 — 股票补偿.

部分《美国国税法》第 409A 条（“第 409A”)。公司设计、奖励和实施其薪酬安排，以免遵守或完全遵守第409A条及相关法规。

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薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。根据薪酬委员会对薪酬讨论和分析的审查以及与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

薪酬委员会

J. Brett Harvey，董事长

丽莎·施诺尔

艾伦·舒马赫

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薪酬摘要表

下表汇总了公司每位NEO在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财年中获得的总薪酬。