10-Q 表格

假的Q30001828108--12-31可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元A类普通股，面值每股0.00001美元PA0.7719600018281082021-01-012021-09-3000018281082021-07-012021-09-3000018281082021-09-3000018281082020-12-3100018281082021-03-182021-03-1800018281082021-01-012021-03-3100018281082021-11-0300018281082021-03-1800018281082020-10-0700018281082021-04-012021-06-3000018281082020-10-072020-10-0700018281082021-06-3000018281082021-03-310001828108US-GAAP：普通阶级成员2021-09-300001828108US-GAAP：B类普通会员2021-09-300001828108AUR：股本重组成员的影响US-GAAP：B类普通会员2021-09-300001828108US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-09-300001828108US-GAAP：计量输入无风险利率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-09-300001828108US-GAAP：测量输入预期期限成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-09-300001828108US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-09-300001828108US-GAAP：衡量输入股价会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-09-300001828108US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2021-09-300001828108AUR: FoundersShares会员2021-09-300001828108aur：Public Warrants成员2021-09-300001828108AUR: 私人认股权证会员2021-09-300001828108US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员aur：Public Warrants成员2021-09-300001828108US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员AUR: 私人认股权证会员2021-09-300001828108SRT: 最低成员2021-09-300001828108AUR: 关联方贷款成员2021-09-300001828108US-GAAP：普通阶级成员aur：Public Warrants成员2021-09-300001828108AUR: 赞助会员AUR: 营运资本贷款成员2021-09-300001828108US-GAAP：普通阶级成员AUR: RedemptionTriggerPriceTwomeberaur：Public Warrants成员2021-09-300001828108US-GAAP：普通阶级成员AUR: 兑换触发价格一位会员aur：Public Warrants成员2021-09-300001828108SRT: 最大成员AUR: 潜在保修兑换会员US-GAAP：普通阶级成员AUR: 私人认股权证会员2021-09-300001828108US-GAAP：普通阶级成员AUR: 潜在保修兑换会员SRT: 最低成员AUR: 私人认股权证会员2021-09-300001828108AUR: ReinventCapital会员AUR: 支持服务协议成员AUR：由于相关党员的缘故2021-09-300001828108AUR: 赞助会员2021-09-300001828108SRT: 最大成员US-GAAP：普通阶级成员2021-09-300001828108Aur: A类普通股须经兑换会员2021-09-300001828108US-GAAP：普通阶级成员2020-12-310001828108US-GAAP：B类普通会员2020-12-310001828108AUR: 私人认股权证会员2020-12-310001828108aur：Public Warrants成员2020-12-310001828108SRT: 最低成员2020-12-310001828108Aur: A类普通股须经兑换会员2020-12-310001828108US-GAAP：Warrant 会员2021-07-012021-09-300001828108AUR: WarrantsMeber2021-07-012021-09-300001828108AUR: WarrantsMeberAUR: 私人认股权证会员2021-07-012021-09-300001828108AUR: WarrantsMeberaur：Public Warrants成员2021-07-012021-09-300001828108US-GAAP：B类普通会员2021-07-012021-09-300001828108US-GAAP：普通阶级成员2021-07-012021-09-300001828108AUR: ReinventCapital会员AUR: 支持服务协议成员2021-07-012021-09-300001828108US-GAAP：留存收益会员2021-07-012021-09-300001828108US-GAAP：Warrant 会员2021-01-012021-09-300001828108US-GAAP：B类普通会员2021-01-012021-09-300001828108US-GAAP：普通阶级成员2021-01-012021-09-300001828108US-GAAP：Warrant 会员2021-01-012021-09-300001828108AUR: FoundersShares会员2021-01-012021-09-300001828108AUR: 商业合并会员完成后aur：Public Warrants成员2021-01-012021-09-300001828108aur：Public Warrants成员2021-01-012021-09-300001828108US-GAAP：Warrant 会员2021-01-012021-09-300001828108US-GAAP：普通阶级成员aur：Public Warrants成员2021-01-012021-09-300001828108AUR: ReinventCapital会员AUR: 支持服务协议成员2021-01-012021-09-300001828108US-GAAP：普通阶级成员AUR: 私人认股权证会员2021-01-012021-09-300001828108US-GAAP：普通阶级成员AUR: 潜在保修兑换会员AUR: RedemptionTriggerPriceTwomeberaur：Public Warrants成员2021-01-012021-09-300001828108AUR: 潜在保修兑换会员US-GAAP：普通阶级成员aur：Public Warrants成员2021-01-012021-09-300001828108aur：Public Warrants成员AUR: 潜在保修兑换会员US-GAAP：普通阶级成员AUR: 兑换触发价格一位会员2021-01-012021-09-300001828108AUR: 延期法律费用会员2021-01-012021-09-300001828108AUR: ReinventCapital会员2021-01-012021-09-300001828108US-GAAP：额外实收资本会员2021-01-012021-03-310001828108US-GAAP：留存收益会员2021-01-012021-03-310001828108US-GAAP：留存收益会员2021-04-012021-06-300001828108aura：私募认股权证会员2021-03-182021-03-180001828108US-GAAP：超额配股期权成员2021-03-182021-03-180001828108美国公认会计准则：IPO成员2021-03-182021-03-180001828108US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2021-03-182021-03-180001828108US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：超额配股期权成员2021-03-182021-03-180001828108aura：私募认股权证会员2021-03-180001828108美国公认会计准则：IPO成员2021-03-180001828108US-GAAP：超额配股期权成员2021-03-180001828108US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-03-180001828108US-GAAP：计量输入无风险利率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-03-180001828108US-GAAP：测量输入预期期限成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-03-180001828108US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-03-180001828108US-GAAP：衡量输入股价会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-03-180001828108Aur: A类普通股须经兑换会员2021-03-180001828108US-GAAP：B类普通会员2020-10-072020-10-070001828108AUR: FoundersShares会员2020-10-072020-10-070001828108AUR: 关联方贷款成员AUR: 赞助会员2020-10-070001828108AUR: 赞助会员2021-02-102021-02-100001828108AUR: FoundersShares会员2021-02-100001828108US-GAAP：B类普通会员US-GAAP：后续活动成员AUR: MergerSubMebm2021-11-030001828108US-GAAP：后续活动成员AUR: MergerSubMebmUS-GAAP：普通阶级成员2021-11-030001828108AUR: MergerSubMebmAUR: Pipe投资者会员2021-07-142021-07-140001828108US-GAAP：普通阶级成员Aur: AuroraMember2021-07-140001828108AUR: ReinvestSponsoryLLC 成员US-GAAP：普通阶级成员2021-07-140001828108US-GAAP：B类普通会员AUR: ReinvestSponsoryLLC 成员2021-07-140001828108Aur: AuroraMemberUS-GAAP：B类普通会员2021-07-140001828108AUR: WarrantsMeber2021-06-300001828108AUR: WarrantsMeberAUR: 私人认股权证会员2021-06-300001828108AUR: WarrantsMeberaur：Public Warrants成员2021-06-300001828108US-GAAP：留存收益会员2021-09-300001828108US-GAAP：额外实收资本会员2021-09-300001828108AUR: WarrantsMeber2021-09-300001828108AUR: WarrantsMeberAUR: 私人认股权证会员2021-09-300001828108aur：Public Warrants成员AUR: WarrantsMeber2021-09-300001828108US-GAAP：留存收益会员2020-12-310001828108US-GAAP：额外实收资本会员2020-12-310001828108US-GAAP：留存收益会员2021-03-310001828108US-GAAP：B类普通会员2021-03-310001828108US-GAAP：额外实收资本会员2021-03-310001828108US-GAAP：留存收益会员2021-06-300001828108US-GAAP：B类普通会员2021-06-300001828108US-GAAP：额外实收资本会员2021-06-30xbrli: 股票iso421:USDUTR: dayxbrli: pureUTR: 年iso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单

10-Q

（Mark One）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 9月30日 2021

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

佣金档案

不。001-40216

奥罗拉创新有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		98-1562265
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）

第 33 街 50 号匹兹堡, PA		15201
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(888)

583-9506

（注册人的电话号码，包括区号）

重塑技术合作伙伴 Y

公园大道 215 号，11 楼

纽约，纽约 10003

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

根据本节注册的证券

12(b)

该法案的：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
A 类普通股，面值每股 0.00001 美元	AUR	纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类股份按行使价计算的普通股的 11.50 美元	AUROW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件

S-T

（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。

是的☒ 没有 ☐

用复选标记表示注册人是否是大型加速申报者、加速申报者

非加速

申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《规则》中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义

12b-2

《交易法》。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速申报者	☒	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则）

12b-2

《交易法》）。是 ☐ 不是☒

截至2021年11月3日， 642,869,548公司A类普通股的股份，面值

已发行和流通每股0.00001美元。

解释性说明

2021年11月3日，继截至2021年9月30日的财政季度，即本季度报告表格的财政季度

10-Q

（本 “季度报告”）指出，Reinvent Technology Partners Y（“RTPY”）（现名为Aurora Innovation, Inc.）根据协议和计划，完成了先前宣布的与特拉华州公司Aurora Innovation, Inc.（“Aurora”）（“Aurora”）和特拉华州公司、RTPY 的直接全资子公司RTPY Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）的业务合并（“Aurora 业务合并”）由RTPY、Aurora和Merger Sub于2021年7月14日进行的合并（“合并协议”）。

在 Aurora 业务合并完成后：

(i)

Merger Sub 与 Aurora 合并并入 Aurora（“合并”），Merger Sub 的独立公司不复存在，Aurora 作为公司的全资子公司在合并中幸存下来；

(ii)

由于合并，除其他外，Aurora所有已发行股本均被取消，以换取获得Aurora Innovation A类普通股（认定价值为每股10.00美元）和Aurora Innovation B类普通股（认定价值为每股10.00美元）的权利，而Aurora创新B类普通股的经济条件与Aurora Innovation A类普通股相同，但Aurora Innovation B类普通股每股有十张选票，而Aurora创新A类普通股普通股每股一票；以及

(iii)

合并后，截至合并生效前夕的所有未偿还的Aurora股票奖励均转换为基于Aurora Innovation A类普通股的奖励。

在Aurora业务合并完成之前，经RTPY股东批准，根据经修订的特拉华州通用公司法（“DGCL”）、开曼群岛公司法（经修订的）（“CICA”）以及RTPY经修订和重述的备忘录和公司章程，RTPY根据CICA撤销了注册，并根据第388条进行了归化 DGCL，根据该协议，RTPY的注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州（“国内化”）”）。

在归化方面，（i）当时发行和流通的RTPY的每股A类普通股均自动转换为

一对一

基础上，转化为Aurora Innovation A类普通股的股份，（ii）当时发行和流通的每股RTPY的B类普通股均自动转换为

一对一

基础，根据2021年3月15日RTPY与大陆证券转让与信托公司作为认股权证代理人签订的认股权证协议（“认股权证协议”），每股发行和未履行的RTPY认股权证自动转换为收购Aurora Innovation A类普通股（均为 “Aurora Innovation A类认股权证”）的认股权证，（iv）随后分别发行和未偿还的RTPY单位自动分成Aurora Innovation A类普通股的股份

一对一

基础，以及

八分之一

一份可兑换的认股权证，用于购买Aurora Innovation A类普通股。

正如先前宣布的那样，2021年7月14日，在执行合并协议的同时，RTPY与某些投资者（统称为 “PIPE投资者”）签订了认购协议，根据该协议的条款和条件，PIPE投资者集体认购了1亿股Aurora Innovation A类普通股，总收购价等于10亿美元（“PIPE投资”）。PIPE投资基本上是与Aurora业务合并的完成同时完成的。

正如先前宣布的那样，2021年7月14日，在执行合并协议的同时，公司与其保荐人开曼群岛有限责任公司Reinvent Sponsor Y LLC（“赞助商”）和Aurora签订了保荐人协议，根据该协议，除其他外，双方同意，如果已发行A类普通股的22.5％以上被赎回，保荐人将赎回赞助商的任何关联公司或赞助商安排的任何其他人未向以下人员提供支持或替代融资替换超过22.5％门槛的此类赎回，保荐人将在归化前没收保荐人当时拥有的部分B类普通股，按浮动比例计算的被没收的B类普通股数量与未替换的赎回挂钩。77.196％的已发行A类普通股已兑换，导致赞助商没收17,434,414股B类普通股。

除非另有说明，否则本季度报告包含有关Aurora业务合并之前的RTPY的信息。除非另有说明或上下文另有要求，否则本季度报告中提及的 “公司”、“我们的” 或 “我们” 是指Aurora业务合并完成前的RTPY，以及Aurora业务合并后的Aurora Innovation, Inc.本季度报告中提及的 “RTPY” 也指Aurora业务合并完成之前的RTPY。本季度报告中提及的 “极光创新” 是指驯化后的RTPY。

有关Aurora业务合并的更多信息，请参阅公司的最新表单

8-K

于 2021 年 11 月 3 日提交。

除非本季度报告中另有明确规定，否则本季度报告中的信息并不反映Aurora业务合并的完成，如上所述，Aurora业务合并发生在本季度报告所涉期之后。

奥罗拉创新有限公司

（f/k/a 重塑技术合作伙伴 Y）

表格季度报告

10-Q


		页面没有。
	第一部分财务信息

第 1 项。	简明合并财务报表		1
	截至2021年9月30日（未经审计）和2020年12月31日的简明合并资产负债表		1
	截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表		2
	截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益（赤字）变动简明合并报表		3
	截至2021年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表		4
	未经审计的简明合并财务报表附注		5
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		18
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露		22
第 4 项。	控制和程序		22

	第二部分。其他信息
第 1 项。	法律诉讼		23
第 1A 项。	风险因素		23
第 2 项。	未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项		23
第 3 项。	优先证券违约		24
第 4 项。	矿山安全披露		24
第 5 项。	其他信息		24
第 6 项。	展品		25

签名

iii

第一部分—财务信息

第 1 项。简明合并财务报表。

奥罗拉创新有限公司

（f/k/a 重塑技术合作伙伴 Y）

简明的合并资产负债表


	九月三十日 2021			十二月三十一日 2020
	（未经审计）
资产：
流动资产：
现金	$	262,793		$	—
预付费用		1,117,396			6,380

流动资产总额		1,380,189			6,380
与拟议公开发行相关的延期发行成本		—			56,483
在信托账户中持有的投资		977,556,354			—

总资产	$	978,936,543		$	62,863

负债和股东（赤字）权益：
流动负债：
应付账款	$	914,904		$	23,450
应计费用		5,713,978			33,033
由于关联方		968,737			—

流动负债总额		7,597,619			56,483
递延法律费用		18,182			—
递延承保佣金		34,212,500			—
衍生权证负债		32,123,130			—

负债总额		73,951,431			56,483
承付款和或有开支
可能赎回的A类普通股，$0.0001面值； 97,750,000和 0股票价格为 $10.00分别为截至2021年9月30日和2020年12月31日的每股收益		977,500,000			—
股东（赤字）权益：
优先股，$0.0001面值； 5,000,000授权股份；无已发行的和未决的		—			—
A 类普通股，$0.0001面值； 500,000,000授权股份；分别截至2021年9月30日和2020年12月31日		—			—
B 类普通股，$0.0001面值； 50,000,000授权股份； 24,437,5002021 年 6 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		2,444			2,444
额外付费首都		—			22,556
累计赤字		(72,517,332	)		(18,620	)

股东（赤字）权益总额		(72,514,888	)		6,380

负债总额和股东（赤字）权益	$	978,936,543		$	62,863

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

奥罗拉创新有限公司

（f/k/a 重塑技术合作伙伴 Y）

未经审计的简明合并财务报表附注

注1—组织、业务运营和演示基础的描述

Aurora Innovation, Inc.（前身为Reinvent Technology Partners Y）（“公司”）作为开曼群岛豁免公司注册成立于

2020年10月2日

。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。2021年6月21日，特拉华州的一家公司、公司的直接全资子公司RTPY Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）成立。

奥罗拉业务组合

2021年11月3日，继截至2021年9月30日的财政季度，即本季度报告表格的财政季度

10-Q

（本 “季度报告”）指出，根据本公司、Aurora和Merger Sub于2021年7月14日签订的协议和合并计划（“合并协议”），公司完成了先前宣布的与特拉华州公司Aurora Innovation, Inc.（“Aurora”）和Merger Sub的业务合并（“Aurora业务合并”）。

在 Aurora 业务合并完成后：

(i)

Merger Sub 与 Aurora 合并并入 Aurora（“合并”），Merger Sub 的独立公司不复存在，Aurora 作为公司的全资子公司在合并中幸存下来；

(ii)

由于合并，除其他外，Aurora资本存量的所有已发行股份都被取消，以换取获得Aurora Innovation A类普通股的权利（认定价值为美元）。10.00每股）和Aurora Innovation B类普通股（认定价值为美元）10.00每股），Aurora Innovation B类普通股的经济条件与Aurora Innovation A类普通股相同，但Aurora Innovation B类普通股每股有十张选票，而Aurora Innovation A类普通股每股有一票；以及

(iii)

合并后，截至合并生效前夕的所有未偿还的Aurora股票奖励均转换为基于Aurora Innovation A类普通股的奖励。

在Aurora业务合并完成之前，经公司股东批准，根据经修订的特拉华州通用公司法（“DGCL”）、开曼群岛公司法（经修订的）（“CICA”）以及公司经修订和重述的备忘录和公司章程，公司根据CICA撤销了注册，并根据第388条进行了归化 DGCL，根据该协议，公司的注册管辖权从开曼群岛改为开曼群岛州特拉华州（“驯养”）。

在归化方面，(i) 公司当时已发行和流通的每股A类普通股均自动转换为

一对一

基础上，转换为Aurora Innovation A类普通股的股份，（ii）公司当时发行和流通的每股B类普通股均自动转换为

一对一

基础，转为Aurora Innovation A类普通股的股份，（iii）根据公司与作为认股权证代理人于2021年3月15日签订的认股权证协议（“认股权证协议”），每股未履行的公司认股权证自动转换为收购Aurora Innovation A类普通股一股的认股权证（均为 “Aurora Innovation A类认股权证”），（iv）随后分别发行和流通单位自动分成Aurora Innovation A类普通股的股份，在 a 上

一对一

基础，以及

八分之一

一份可兑换的认股权证，用于购买Aurora Innovation A类普通股。

正如先前宣布的那样，2021年7月14日，在执行合并协议的同时，公司根据PIPE投资者集体认购的条款和条件，与某些投资者（统称为 “PIPE投资者”）签订了认购协议 100百万股Aurora Innovation A类普通股，总收购价等于美元1十亿美元（“PIPE投资”）。PIPE投资基本上是与Aurora业务合并的完成同时完成的。

正如先前宣布的那样，在执行合并协议的同时，公司于2021年7月14日与其赞助商开曼群岛有限责任公司Reinvent Sponsor Y LLC（“赞助商”）和Aurora签订了赞助协议，根据该协议，双方同意，如果超过 22.5已发行的A类普通股的百分比已赎回，并且保荐人、保荐人的任何关联公司或赞助商安排的任何其他人未提供支持或替代融资来取代上述赎回 22.5百分比门槛，保荐人将在归化前没收当时由保荐人拥有的多股B类普通股，此类没收的B类普通股数量按浮动比例计算，与未替换的赎回挂钩。 77.196赎回了已发行的A类普通股的百分比，导致保荐人没收 17,434,414B类普通股。

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未经审计的简明合并财务报表附注

在 Aurora 业务合并之前

从2020年10月2日（成立）到2021年9月30日期间的所有活动都涉及公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述），以及首次公开募股之后的业务合并目标公司的寻找。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将生成

非操作性

来自首次公开募股和私募配售的净收益（定义见下文）的现金和现金等价物的利息收入形式的收入。

公司首次公开募股的注册声明已于2021年3月15日宣布生效。2021年3月18日，公司完成了首次公开募股 97,750,000单位（“单位”，对于单位中包含的A类普通股，则为 “公开股份”），包括 12,750,000用于支付超额配股的额外单位（“超额配股单位”），价格为$10.00每单位，产生的总收益为 $977.5百万，产生的发行成本约为美元54.5百万，其中大约 $34.2百万和大约 $18,000分别用于递延承保佣金和递延律师费（见注释6）。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”） 8,900,000认股权证（每份是 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”），价格为美元2.50向保荐人发放每份私募认股权证，产生的总收益约为 $22.3百万（见注释4）。

首次公开募股和私募配售结束后，$977.5百万 ($)10.00首次公开募股净收益的每单位）和部分私募收益存入由大陆证券转让信托公司作为受托人的信托账户（“信托账户”），并投资于到期日为美国政府国库券 185天数或更短的天数或投资货币市场基金，仅投资于美国国债并满足规则规定的某些条件

2a-7

根据经修订的1940年《投资公司法》或公司确定的《投资公司法》，直至以下两者中以较早者为准：（i）完成业务合并和（ii）信托账户的分配，如下文所述。

公司必须向其公开股票持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集批准业务合并的股东大会有关，或（ii）通过要约的方式。该公司寻求股东批准与Aurora业务合并有关的业务合并。公众股东有权按比例赎回其公开股票，以换取当时存入信托账户的金额。这个

每股

向赎回公开股票的公众股东分配的金额并未减少公司向承销商支付的延期承保佣金（如附注6所述）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益”（“ASC 480”），这些公开股票按赎回价值入账，并在首次公开募股完成时和之后被归类为临时股权。

附注2——重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会的规章制度以美元列报。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报所列期间余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日或未来任何时期的预期业绩。

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未经审计的简明合并财务报表附注

对先前报告的财务报表的修订

在准备公司截至2021年9月30日的季度未经审计的简明合并财务报表时，公司得出结论，应修改其财务报表，将所有可能需要赎回的A类普通股归类为临时股权。根据美国证券交易委员会（“SEC”）及其工作人员对可赎回股票工具的指导，ASC

480-10-S99,

赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外。该公司此前曾将其A类普通股的一部分归类为永久股权或股东权益总额。尽管公司没有规定最高赎回门槛，但其章程规定，公司赎回的公开股票金额不会导致其有形资产净额低于

$5,000,001。此前，公司不将归类为临时股权的可赎回股票视为净有形资产的一部分。自这些财务报表起，公司修订了这一解释，将临时权益包括在净有形资产中。因此，自本文件起，公司将所有可赎回的A类普通股作为临时股权出售，并根据ASC 480确认首次公开募股时从初始账面价值到赎回价值的增值。A类普通股可赎回股份账面价值的变化导致额外股价增加

付费

资本和累计赤字。

截至2021年3月18日经审计的资产负债表修订的影响（作为公司表格的附录）

8-K

2021 年 3 月 24 日向美国证券交易委员会提交），重新归类为 $72,462,160从股东权益总额到可能需要赎回的A类普通股。对总资产、总负债、运营现金流或净收益（亏损）的报告金额没有影响。关于可能赎回的A类普通股的列报方式的变化，公司修改了每股收益的计算方式，以在两类股票之间按比例分配收益和亏损。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类股票按比例占公司的收益和亏损。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》，减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬，以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于以下方面的要求

非新兴

成长型公司，但任何这样的选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。

这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

风险和不确定性

管理层继续评估其影响

新冠肺炎

疫情对该行业造成了影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至本财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

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未经审计的简明合并财务报表附注

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的承保限额250,000。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有不截至2021年9月30日和2020年12月31日的现金等价物。

信托账户中持有的投资

截至2021年9月30日，该公司的投资组合由美国政府证券组成，符合《投资公司法》第2（a）（16）条的规定，到期日为 185天数或更短，或投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金，或两者兼而有之。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，投资按公允价值确认。证券交易和货币市场基金投资在每个报告期末以公允价值在简明的合并资产负债表中列报。在随附的未经审计的简明合并运营报表中，这些证券公允价值变动产生的收益和损失包含在信托账户中持有的未实现投资收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额，包括但不限于应计费用和衍生权证负债。进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

金融工具的公允价值

根据FASB ASC主题820 “公允价值衡量”，公司资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值近似于简明合并资产负债表中所示的账面金额。

公允价值测量

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为负债转让而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。

该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：

•

第 1 级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价；

•

第 2 级，定义为活跃市场报价以外的直接或间接观察到的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

•

第三级，定义为不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量至关重要的最低层次输入，将公允价值衡量标准完全归入公允价值层次结构中。

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未经审计的简明合并财务报表附注

衍生权证负债

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”），公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，是

重新评估

在每个报告期结束时。

根据ASC 815，首次公开募股中发行的认股权证（“公开认股权证”）和私募认股权证被确认为衍生负债。因此，公司将认股权证工具视为按公允价值计算的负债，并在每个报告期内将这些工具的账面价值调整为公允价值，前提是它们尚未偿还。与公开发行相关的公开认股权证的初始公允价值和私募认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的，随后，在每个测量日期使用蒙特卡罗模拟模型估算了私募认股权证的公允价值。随后，公共认股权证的公允价值是根据此类认股权证的上市市场价格来衡量的。衍生权证负债被归类为

非当前

负债, 因为根据合理的预期, 清算这些负债并不需要使用流动资产或产生流动负债.

与首次公开募股相关的发行成本

发行成本包括法律、会计、承保费以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的其他成本。与收到的总收益相比，发行成本根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。与衍生权证负债相关的发行成本在发生时记作支出，列报方式为

非操作性

简明合并运营报表中的支出。与发行A类普通股相关的发行费用从A类普通股的账面价值中扣除，但可能在首次公开募股完成后进行赎回。该公司将递延承保佣金归类为

非当前

负债, 因为根据合理的预期, 清算这些负债并不需要使用流动资产或产生流动负债.

可能赎回的A类普通股

根据ASC 480，公司对其A类普通股进行入账，但可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2022年9月30日

1, 97,750,000

可能需要赎回的A类普通股按赎回价值列报为临时权益，不属于公司资产负债表的股东权益部分。那里

是不截至2020年12月31日已发行或流通的A类普通股。

首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加。可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外费用

付费

资本和累计赤字。

所得税

公司遵守FASB ASC主题740 “所得税” 的会计和报告要求，该要求规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。要确认这些福利，税收状况必须是

更有可能

待税务机关审查后予以维持。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。没有未确认的税收优惠，不截至2021年9月30日的应计利息和罚款金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。

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未经审计的简明合并财务报表附注

开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼所得税法规，不向公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司未经审计的简明合并财务报表中。

普通股每股净收益（亏损）

该公司有两类股票，A类普通股和B类普通股。收入和亏损在两类股票之间按比例共享。普通股每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司尚未考虑在首次公开募股和私募中出售的认股权证对总共购买认股权证的影响 21,118,750，在计算摊薄后的每股净收益（亏损）时占公司的A类普通股，因为根据库存股法，将其纳入将具有反稀释作用。因此，摊薄后的每股净收益（亏损）与截至9月的三个月和九个月的每股基本净收益（亏损）相同

30, 2021

。与A类普通股相关的增持，但可能有可能

赎回

不包括在每股收益中作为赎回价值

大约的

公平的

价值


	在已结束的三个月中 2021年9月30日						在结束的九个月里 2021年9月30日
	A 级			B 级			A 级			B 级
普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损：
分子：
净收益（亏损）的分配	$	(312,420	)	$	(78,105	)	$	(5,012,596	)	$	(1,207,645	)
分母：
已发行基本和摊薄后的加权平均普通股		97,750,000			24,437,500			97,750,000			23,550,137

普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损	$	—		$	—		$	(0.05	)	$	(0.05	)

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新（“ASU”）

第 2020-06 号，“债务—债务

使用转换和其他功能

选项

（副主题 470-20）和

衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约

（副主题 815-40）：会计

适用于实体自己的可转换工具和合约

股权”（“亚利桑那州立大学2020-06”），其中

通过删除现行美国公认会计原则要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。该公司采用了

ASU 2020-06 上线

2021 年 1 月 1 日。亚利桑那州立大学的采用并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。

公司管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

附注 3——首次公开募股

2021年3月18日，公司完成了首次公开募股 97,750,000单位，包括 12,750,000超额配售单位，以美元计10.00每单位，产生的总收益为 $977.5百万，产生的发行成本约为美元54.5百万，其中大约 $34.2百万和大约 $18,000分别用于延期承保佣金和递延律师费。

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未经审计的简明合并财务报表附注

每个单位由一股A类普通股和

八分之一

一份可赎回的认股权证（“公开认股权证”）。每个 w

哈尔

e) 公开认股权证将使持有人有权以以下价格购买一股A类普通股

行使

每股涨幅为11.50美元，可能有所调整（见注释7）。

附注4——私募配售

在首次公开募股结束的同时，公司完成了私募股权的募集 8,900,000私募认股权证，价格为 $2.50向保荐人发放每份私募认股权证，产生的总收益约为 $22.3百万。

每份私募认股权证均可行使一整股 A 类普通股，价格为 $11.50每股。向保荐人出售私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。私募认股权证将是

不可兑换

以现金支付且可在无现金基础上行使，但附注7所述情况除外，前提是它们由保荐人或其允许的受让人持有。

保荐人与公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在以下情况下不转让、转让或出售其任何私募认股权证 30在初始业务合并完成后的几天内。

附注5——关联方交易

创始人股票

2020 年 10 月 7 日，赞助商共支付了 $25,000代表公司支付某些费用以换取发行 2,875,000B类普通股（“创始人股份”）。2021 年 2 月 10 日，公司实现了股本总和 24,437,500创始人股票已流通。赞助商同意没收不超过一笔款项 3,187,500以承销商未完全行使购买超额配股的选择权为限，按比例计算，创始人股份将代表 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比。股本完成后，保荐人于2021年2月10日转让 30,000向公司的每位独立董事候选人分享创始人股份。承销商于2021年3月16日完全行使了超额配股权；因此，这些创始人股份不再被没收。

初始股东同意在 (1) 之前不转让、转让或出售其任何创始人股份

一

年初始业务合并完成后；以及（2）如果上次报告的A类普通股销售价格等于或超过美元，则在初始业务合并之后（x）12.00每股（经每股调整）

分区，

任何交易的股份分红、供股、合并、重组、资本重组和其他类似交易） 20任何交易日内的交易日

30-交易

至少开始的一天期限 150初始业务合并后的几天或（y）公司完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易之日，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

关联方贷款

2020年10月7日，保荐人同意向公司提供最高额度的贷款300,000用于根据期票（“票据”）支付与首次公开募股相关的费用。那张纸条是

非利息

承担、无担保，截止日期为2021年12月31日和首次公开募股结束。公司借了美元295,000在注释下。该公司于2021年3月全额偿还了该票据。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以向公司提供所需的资金（“营运资金贷款”），但没有义务这样做。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可能已使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不收利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元2.5数百万笔此类营运资金贷款已转换为业务合并后实体的认股权证，价格为 $2.50根据逮捕令。认股权证将与私募认股权证相同。除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2021年9月30日，公司在营运资金贷款项下没有借款。

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未经审计的简明合并财务报表附注

支持服务协议

公司签订了支持服务协议（“支持服务协议”），该协议规定，从公司证券首次在纳斯达克上市之日起至初始业务合并和清算完成之日起，公司将支付美元1,875,000每年向Reinvent Capital LLC（“Reinvent Capital”）收取支持和管理服务的支持服务费，并向Reinvent Capital偿还任何费用

自掏腰包

与根据《支持服务协议》提供服务或办公空间相关的费用。截至2021年9月30日，公司支付了美元0作为《支持服务协议》的一部分，向 Reinvent Capital 转让，并确认了大约 $468,800和 $937,500在截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中，余额约为美元937,500包含在截至2021年9月30日未经审计的简明合并资产负债表上的应付关联方款项中。在Aurora业务合并完成后，该公司停止支付这些季度费用和定期成本报销。

此外，赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司还获得了任何报销

自掏腰包

与代表公司开展活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。公司的审计委员会将每季度审查向保荐人、高级管理人员或董事或公司或其关联公司支付的所有款项。在Aurora商业合并之前，任何此类付款均使用信托账户之外的资金支付，包括从信托账户中腾出的用于支付营运资金的资金，但年度限额为美元701,250。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司支出约为美元113,000和 $207,300在未经审计的简明合并运营报表中确认的保荐人支付的可报销费用中，以及 $31,200包含在截至2021年9月30日未经审计的简明合并资产负债表上的应付关联方款项中。

附注6——承付款和意外开支

注册权

根据注册权协议，创始人股票、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证（以及任何在行使私募认股权证或营运资本贷款转换时发行的认股权证、创始人股份转换时发行的认股权证）的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

公司向承销商授予了

45 天

自首次公开募股相关的最终招股说明书发布之日起购买期限 12,750,000以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金的超额配股单位。承销商于2021年3月16日完全行使了超额配股权。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的承保折扣，合计约1,960万美元。此外，将向承销商支付每单位0.35美元，总额约为3,420万美元，以支付延期承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

递延法律费用

该公司聘请了一家法律顾问公司提供法律咨询服务，法律顾问同意将部分费用推迟到初始业务合并完成之后。截至2021年9月30日，公司记录的递延律师费约为美元18,000与随附的简明合并资产负债表中的此类服务有关。

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未经审计的简明合并财务报表附注

法律更新

在宣布合并协议之后以及截至本季度报告表格发布之日

10-Q,

已收到六封据称是公司股东的要求函，要求发布与业务合并有关的额外披露，并指控公司于2021年10月12日向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书（“委托书”）是虚假和误导性的，遗漏了重要信息，董事会和/或公司违反了与这些有关的信托义务和/或联邦证券法披露。除了要求信外，还有标题为投诉

Mau 诉重塑技术合作伙伴 Y

，于 2021 年 8 月 31 日向纽约州最高法院提起诉讼，指控委托书是虚假和误导性的，遗漏了重要信息，董事会成员违反了信托义务，公司协助和教唆了与这些披露相关的违规行为。我们认为这种指控毫无根据。

附注7 — 可能赎回的A类普通股

公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并视未来事件的发生而定。截至2021年9月30日，公司获准发行500,000,000面值为 $ 的 A 类普通股0.0001每股。公司A类普通股的持有人有权对每股进行一票。截至 2021 年 9 月 30 日，有97,750,000已发行的A类普通股，均可能需要赎回。

在首次公开募股中发行的A类普通股以及作为超额配股的一部分发行的A类普通股在A类普通股中得到确认，但可能的赎回方式如下：


总收益	$	977,500,000
超额配股所得款项		15,391,590
减去：		—
分配给A类股票的发行成本视可能的赎回而定		(53,390,327	)
发行时分配给公共认股权证的收益		(35,160,700	)
另外：
A类普通股的增持，视可能的赎回金额而定		73,159,437

A类普通股可能被赎回	$	977,500,000

附注8——股东权益

优先股

— 截至2021年9月30日，公司获准发行 5,000,000面值为 $ 的优先股0.0001每股。截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的优先股。

班级

A 普通股

— 截至2021年9月30日，公司获准发行 500,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，有 97,750,000和 0分别为已发行和流通的A类普通股。所有可能需要赎回的A类普通股均被归类为临时股权（见附注7）。

班级

B 普通股

— 截至2021年9月30日，公司获准发行 50,000,000面值为 $ 的B类普通股0.0001每股。在 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日， 24,437,500B类普通股已发行并流通。

A类普通股股东和登记在册的B类普通股东有权一票除非法律要求，否则就所有事项持有的每股股份将由股东投票并作为一个类别共同投票；前提是，在最初的业务合并之前，B类普通股的持有人有权任命公司的所有董事并以任何理由罢免董事会成员，在此期间，A类普通股的持有人无权对董事的任命进行投票。

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未经审计的简明合并财务报表附注

B类普通股自动转换为A类普通股

二进制灰烬

在Aurora商业合并时，或持有人选择更早的期限

一对一

基础，视份额调整而定

分区，

股票分红、配股、合并、重组、资本重组等，并可能进一步调整。如果额外的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了首次公开募股中发行的金额，并且与初始业务合并的收盘有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非大多数已发行和流通的B类普通股的持有人同意放弃对任何此类发行或发行的此类反稀释调整）视为发行），因此 A 类的数量转换所有B类普通股后可发行的普通股总体上等于

转换后

基础， 20首次公开募股完成后已发行和流通的所有普通股总额的百分比，加上与初始业务合并相关的所有A类普通股和股票挂钩证券，不包括向初始业务合并中任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的利率转换为A类普通股。

附注9—衍生权证负债

截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司已经 12,218,750公开认股权证和 8,900,000未兑现的私募认股权证。

公开认股权证只能行使整数股份。单位分离后，不会发行任何部分公共认股权证，只有完整的公共认股权证可以交易。公共认股权证将可行使 30在企业合并完成后的几天内，前提是公司根据《证券法》拥有有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并且有与之相关的当前招股说明书，并且此类股票根据持有人居住州的证券或蓝天法律进行了注册、合格或免于注册（或公司允许持有人在无现金基础上行使认股权证逮捕令中规定的情况认股权证管理协议（“认股权证协议”）。公司已在切实可行的情况下尽快同意，但绝不迟于 15在初始业务合并完成后的几个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交与首次公开募股相关的注册声明的生效后修正案，或一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股发行的新注册声明，公司将尽其商业上合理的努力使该修正案在其内部生效 60在初始业务合并完成后的几个工作日内，并在认股权证到期或赎回之前保持此类注册声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性；前提是如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，并且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，可以选择要求行使公共认股权证的持有人根据《证券法》第3（a）（9）条，他们保证在 “无现金基础” 上这样做，如果公司选择这样做，则无需提交或保留有效的注册声明。

认股权证的行使价为 $11.50每股，视调整情况而定，并将到期五年在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。此外，如果 (x) 公司为筹资目的发行了额外的普通股或股票挂钩证券，这与初始业务合并以低于美元的发行价格或有效发行价格收盘有关9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如果向保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股份，视情况而定）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益超过 60初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并融资的总股本收益及其利息的百分比（扣除赎回后），以及（z）A类普通股的交易量加权平均交易价格 20交易日时段从公司完成初始业务合并（此类价格，“市值”）低于美元的前一交易日开始9.20每股，认股权证的行使价将进行调整（至最接近的百分比），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，即美元18.00下文 “当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证” 和 “每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证” 中描述的每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分）等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $10.00下文 “当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证” 中描述的每股赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者。

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未经审计的简明合并财务报表附注

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在以下之前不可转让、转让或出售 30在业务合并完成后的几天内，但有某些有限的例外情况。此外，私募认股权证将是

不可兑换，

除非下文所述，但前提是它们由赞助商或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由其允许的受让人的保荐人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证：

认股权证可供行使后，公司可以赎回未兑现的认股权证（私募认股权证中所述的除外）：

•

全部而不是部分;

•

以 $ 的价格出售

0.01

每份搜查令；

•

不少于

提前几天向每位认股权证持有人发出赎回的书面通知；以及

•

如果且仅当上次报告的A类普通股的销售价格为任何

一天之内的交易日

-交易

在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日（“参考价值”）的日间期限等于或超过每股18.00美元（经调整后）。

除非根据《证券法》发布的涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明生效，并且在整个过程中都有与这些A类普通股有关的最新招股说明书，否则公司不会按上述方式赎回认股权证

30 天

兑换期。如果认股权证可供公司兑换，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。

当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证：

认股权证可供行使后，公司可以赎回未兑现的认股权证（私募认股权证中所述的除外）：

•

全部而不是部分;

•

在 $

0.10

每份认股权证的最低限度为

提前几天发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的 “公允市场价值” 商定表格确定的股份数量；

•

当且仅当参考值等于或超过 $ 时

10.00

每股（经调整）；以及

•

如果参考值小于 $

18.00

每股（经调整后），还必须按与未偿还的公共认股权证相同的条件同时要求赎回私募认股权证，如上所述。

A类普通股的 “公允市场价值” 是指A类普通股的交易量加权平均价格 10向认股权证持有人发送赎回通知之日后的交易日。在任何情况下，与本赎回功能相关的认股权证的行使金额均不得超过 0.361每份认股权证的A类普通股（有待调整）。

在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期可能一文不值。

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未经审计的简明合并财务报表附注

注 10—公允价值测量

下表列出了截至2021年9月30日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。


描述	的报价活跃市场（第 1 级）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大其他无法观察输入（第 3 级）
资产：
美国国库证券	$	977,556,354	$	—	$	—
负债：
衍生权证负债——公开认股权证	$	18,328,130	$	—	$	—
衍生权证负债——私人认股权证	$	—	$	—	$	13,795,000

在报告期开始时确认向/转出第1、2和3级的款项。2021年5月，当公开认股权证单独上市和交易时，公共认股权证的估计公允价值从三级公允价值计量转为一级公允价值衡量。

一级资产包括对货币市场基金和美国国债的投资。公司使用交易商或经纪商提供的实际交易数据、基准收益率和报价市场价格等输入。

与公开发行和私募认股权证相关的公开认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值衡量的，随后，在每个测量日期使用蒙特卡罗模拟模型估算私募认股权证的公允价值。随后，公共认股权证的公允价值是根据此类认股权证的上市市场价格来衡量的。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了简明合并运营报表中因负债公允价值增加约美元而产生的费用6.8百万和美元3.0在随附的简明合并运营报表中，百万美元分别作为衍生权证负债公允价值的变动列报。

私募认股权证和公开认股权证在单独上市和交易之前的估计公允价值是使用第三级输入确定的。蒙特卡罗模拟中固有的是与预期的股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证预期剩余寿命相匹配的特定同行公司普通股的历史波动率来估算其认股权证的波动率。无风险利率基于美国财政部

零优惠券

授予日期的到期日收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了有关三级公允价值计量输入在测量日期的定量信息：


	截至截至九月三十日 2021			截至截至 3月18日 2021
股票价格	$	9.93		$	9.80
波动率		19.4	%		23.0	%
要转换的期权的预期寿命		5.96			6.51
无风险利率		1.14	%		1.17	%
股息收益率		—			—

截至2021年9月30日的九个月中，三级衍生权证负债的公允价值变化汇总为

以下


	公开认股证			私人认股证			总计
截至2020年12月31日的衍生权证负债	$	—		$	—		$	—
发行衍生权证负债		19,769,110			15,391,590			35,160,700
转移到第 1 级		(22,008,700	)		—			(22,008,700	)
衍生权证负债公允价值变动		2,239,590			(1,596,590	)		643,000

截至2022年9月30日的衍生权证负债 1	$	—		$	13,795,000		$	13,795,000

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未经审计的简明合并财务报表附注

注 11—后续事件

管理层对随后发生的事件进行了评估，以确定截至财务报表发布之日发生的事件或交易是否需要对财务报表进行调整或披露，并得出结论，所有需要确认或披露的事件均已得到确认或披露。

如附注1所述，公司于2021年11月3日完成了奥罗拉业务合并。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

除非本文另有明确规定，否则以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析并不能反映Aurora业务合并的完成，如下文所述，Aurora业务合并发生在本季度报告所涉期之后。

关于前瞻性陈述的警示说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类报表包括但不限于Aurora业务合并及其融资的预期业绩和相关事项，以及本季度报告中除历史事实陈述以外的所有其他报表。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们于2021年3月17日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书（“IPO招股说明书”）、Aurora企业合并注册声明（定义见下文）以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的风险因素部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则我们不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们于2020年10月2日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们的赞助商是开曼群岛豁免有限责任公司Reinvent Sponsor Y LLC（我们的 “赞助商”）。

我们于2021年3月18日完成了首次公开募股（“首次公开募股”），并于2021年11月3日完成了业务合并，如下所述。

近期发展— Aurora业务合并

2021年11月3日，继截至2021年9月30日的财政季度，即本季度报告所涉财季之后，我们根据一份协议和合并计划，完成了先前宣布的与特拉华州公司Aurora Innovation, Inc.（“Aurora”）和特拉华州公司、RTPY Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司、RTPY 的直接全资子公司）（“Merger Sub”）的业务合并（“Aurora 业务合并”）2021 年 7 月 14 日（“合并协议”），由 RTPY、Aurora 和 Merger Sub 签订并由双方签署。

在 Aurora 业务合并完成后：

(i)

Merger Sub 与 Aurora 合并并入 Aurora（“合并”），Merger Sub 的独立企业存在也随之消失，Aurora 作为我们的全资子公司在合并后幸存下来；

(ii)

(iii)

合并后，截至合并生效前夕的所有未偿还的Aurora股票奖励均转换为基于Aurora Innovation A类普通股的奖励。

在Aurora业务合并完成之前，经股东批准，根据经修订的特拉华州通用公司法（“DGCL”）、开曼群岛公司法（经修订的）（“CICA”）以及我们经修订和重述的备忘录和公司章程，我们根据CICA撤销了注册，并根据DGCL第388条进行了归化我们的注册管辖权已从开曼群岛改为特拉华州（“国内化”）。

在归化方面，（i）我们当时已发行和流通的每股A类普通股均自动转换为

一对一

基础上，转化为Aurora Innovation A类普通股的股份，（ii）我们当时发行和流通的每股B类普通股均自动转换为

一对一

基础，转为Aurora Innovation A类普通股的股份，（iii）根据我们与作为认股权证代理人的大陆证券转让和信托公司于2021年3月15日签订的认股权证协议（“认股权证协议”），我们当时发行和未偿还的每份认股权证自动转换为收购Aurora Innovation A类普通股（均为 “Aurora Innovation A类认股权证”）的认股权证（“认股权证协议”），我们当时发行和未偿还的每份认股权证均自动转换为认股权证，以收购Aurora Innovation A类普通股（均为 “Aurora Innovation A类认股权单位自动分成Aurora Innovation A类普通股，位于

一对一

基础，以及

八分之一

一股 Aurora Innovation A 类普通股。

正如先前宣布的那样，2021年7月14日，在执行合并协议的同时，我们与某些投资者（统称为 “PIPE投资者”）签订了认购协议，根据该协议的条款和条件，PIPE投资者集体认购了1亿股Aurora Innovation A类普通股，总收购价等于10亿美元（“PIPE投资”）。PIPE投资与Aurora业务合并的完成基本同时完成。

运营结果

自成立至2021年9月30日，我们的全部活动都涉及我们的成立、首次公开募股的准备、自首次公开募股结束以来、寻找潜在的初始业务合并以及拟议的Aurora业务合并的谈判和执行。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。最早在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将生成

非操作性

现金和现金等价物的利息收入形式的收入。我们预计，作为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用，将增加开支。此外，我们认识到

非现金

与我们在每个报告期内认股权证负债的经常性公允价值计量变动相关的其他收入（支出）中的收益和亏损。

在截至2021年9月30日的三个月中，我们的净亏损约为39.1万美元，其中包括约720万美元的一般和管理成本，部分被衍生权证负债公允价值的约680万美元变动以及信托账户中持有的投资的约13,000美元收益所抵消。

在截至2021年9月30日的九个月中，我们的净亏损约为620万美元，其中包括约820万美元的一般和管理成本以及110万美元的融资成本，部分被衍生权证负债公允价值的约300万美元变动以及信托账户中持有的投资的约56,000美元收益所抵消。

流动性和资本资源

截至2021年9月30日，我们的运营银行账户中约有26.3万美元，负营运资金约为620万美元，信托账户中没有利息收入可用于为我们的营运资金需求提供资金，年度限额为701,250美元，和/或用于缴纳税款（如果有）。

在首次公开募股完成之前，我们的流动性需求已经得到满足，我们从保荐人那里获得了25,000美元的资本出资，以支付某些费用，以换取发行创始人股票（定义见第二部分第2项，未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用），我们的保荐人根据期票（“票据”）提供的29.5万美元贷款。我们在2021年3月全额偿还了该票据。首次公开募股和私募配售完成后，我们的流动性需求由未存入信托账户的私募完成所得的收益得到满足。

我们将继续评估其影响

新冠肺炎

流行病，并得出结论，截至资产负债表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

我们几乎使用了信托账户中持有的所有资金来完成Aurora业务合并。信托账户中持有的资金也用于为普通股的赎回提供资金。

合同义务

截至2021年9月30日，除了与Reinvent Capital LLC达成的协议（“Reinvent Capital”）（“支持服务协议”）（“支持服务协议”），向Reinvent Capital支付每年总额为187.5万美元的支持和管理服务的支持服务费，以及向Reinvent Capital偿还任何支持和管理服务的支持服务费外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、购买义务或长期负债

自掏腰包

与根据本协议提供服务或办公空间相关的费用。截至2021年9月30日，作为支持服务协议的一部分，我们向Reinvent Capital支付了0美元，确认了约468,800美元和937,500美元，这笔款项已在未经审计的简明合并运营报表中确认，并包含在截至2021年9月30日的简明合并资产负债表中的关联方应付款。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，我们在未经审计的简明合并运营报表中确认了保荐人支付的约11.3万美元和207,300美元的可报销费用。截至2021年9月30日，截至2021年9月30日，我们的简明合并资产负债表中已将968,700美元包含在应付关联方中。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。财务报表的编制要求我们作出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当前情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们已将以下内容确定为其关键会计政策：

衍生权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据财务会计准则委员会ASC主题480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”），我们评估所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，是

重新评估

在每个报告期结束时。

根据ASC 815，首次公开募股中发行的认股权证和私募认股权证被确认为衍生负债。因此，我们将认股权证工具按公允价值计算为负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。在行使之前，这些负债在每个资产负债表日均须进行重新评估，公允价值的任何变动均在公司的简明合并运营报表中予以确认。与首次公开募股和私募配售相关的认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值衡量的，随后，在每个测量日期使用蒙特卡罗模拟模型估算私募认股权证的公允价值。随后，与首次公开募股相关的认股权证的公允价值是根据此类认股权证的上市市场价格来衡量的

可能赎回的A类普通股

根据ASC 480中的指导，我们将A类普通股入账，但可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股的赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2021年9月30日，在资产负债表的股东权益部分之外，有97,750,000股可能需要赎回的A类普通股作为临时权益按赎回价值列报。截至2020年12月31日，没有发行或流通的A类普通股。

首次公开募股结束后，我们立即确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加。A类普通股可赎回股份账面价值的变化导致额外费用

付费

资本和累计赤字。

普通股每股净收益（亏损）

我们有两类股票：A类普通股和B类普通股。收入和亏损在两类股票之间按比例共享。普通股每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄后的每股净收益（亏损）时，我们没有考虑在首次公开募股和私募中出售的认股权证对购买公司A类普通股的总计21,118,750股的影响，因为根据库存股法，这些认股权证的纳入将具有反稀释作用。因此，截至2021年9月30日的三个月和九个月中，摊薄后的每股净收益（亏损）与基本每股净收益（亏损）相同。与可能赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。


	对于这三个人来说几个月已结束九月三十日 2021			对于九个人几个月已结束九月三十日 2021
一般和管理费用	$	7,194,644		$	8,202,685

运营损失		(7,194,644	)		(8,202,685	)
其他收入（支出）
衍生权证负债公允价值变动		6,791,540			3,037,570
融资成本——衍生权证负债		—			(1,111,480	)
信托账户持有投资的未实现收益		12,579			56,354

其他收入总额（支出）		6,804,119			1,982,444

净亏损	$	(390,525	)	$	(6,220,241	)

A类普通股的基本和摊薄后的加权平均已发行股数		97,750,000			97,750,000

每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损	$	—		$	(0.05	)

B类普通股的基本和摊薄后的加权平均已发行股数		24,437,500			23,550,137

每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损	$	—		$	(0.05	)


来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(6,220,241	)
衍生权证负债公允价值变动		(3,037,570	)
融资成本——衍生权证负债		1,111,480
信托账户持有投资的未实现收益		(56,354	)
运营资产和负债的变化：
预付费用		(1,111,016	)
应付账款		914,904
应计费用		5,459,811
由于关联方		968,737

用于经营活动的净现金		(1,970,249	)

来自投资活动的现金流：
存入信托账户的现金		(977,500,000	)

用于投资活动的净现金		(977,500,000	)

来自融资活动的现金流：
偿还应付给关联方的票据		(295,179	)
首次公开募股所得收益，总额		977,500,000
从私募中获得的收益		22,250,000
已支付的发行费用		(19,721,779	)
融资活动提供的净现金		979,733,042
现金净增加		262,793
现金-期初		—

现金-期末	$	262,793

非现金投资和融资活动的补充披露：
发行成本包含在应计费用中	$	221,134
关联方根据本票支付的发行费用	$	295,179
递延法律费用	$	18,182
递延承保佣金	$	34,212,500


展览数字		描述

2.1		公司、Merger Sub和Aurora之间自2021年7月14日起签订的合并协议和计划（参照公司当前的表格报告合并） 8-K于 2021 年 7 月 15 日向美国证券交易委员会提起诉讼）。

2.2		截至2021年9月28日的驯化计划（参照公司表格注册声明第2号修正案附录2.2纳入 S-42021 年 9 月 29 日向美国证券交易委员会提交）

3.1		Aurora Innovation, Inc. 的公司注册证书（参照公司于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。

3.2		Aurora Innovation, Inc. 的章程（参照该公司于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2）。

4.1		公司与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司于2021年3月15日签订的认股权证协议（参照公司当前表格报告附录4.1纳入） 8-K于 2021 年 3 月 18 日向美国证券交易委员会提起诉讼）。

31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证。*

31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证。*

32.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证**

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。**

101.INS		内联 XBRL 实例文档*

101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档*

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档*

101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档*

101.LAB		内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档*

101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示 Linkbase 文档*

104		封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）*


姓名：		克里斯·厄姆森
标题：		首席执行官兼董事（首席执行官）


姓名：		理查德·塔姆
标题：		财务副总裁（首席财务和会计官）


	普通股				额外付费资本			累积的赤字			总计股东权益（赤字）
	B 级
	股份		金额
余额——2020 年 12 月 31 日		24,437,500	$	2,444	$	22,556		$	(18,620	)	$	6,380
现金收入超过出售给保荐人的私人认股权证的公允价值的部分		—		—		6,858,410			—			6,858,410
A类普通股的增持，但可能需要赎回						(6,880,966	)		(66,278,471	)		(73,159,437	)
净亏损		—		—		—			(2,223,991	)		(2,223,991	)

余额——2021年3月31日（未经审计）		24,437,500	$	2,444	$	—		$	(68,521,082	)	$	(68,518,638	)
净亏损		—		—		—			(3,605,725	)		(3,605,725	)

余额——2021年6月30日（未经审计）		24,437,500	$	2,444	$	—		$	(72,126,807	)	$	(72,124,363	)

净亏损		—		—		—			(390,525	)		(390,525	)

余额——2021 年 9 月 30 日（未经审计）		24,437,500	$	2,444	$	—		$	(72,517,332	)	$	(72,514,888	)



来自：		/s/ Chris Urmson