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附表

排除专利一览表

欧洲联盟成员国

全球定价政策考虑事项计划

标准合同条款一览表

信息安全要求一览表

授权KKC专利一览表

新闻稿时间表

隐私和数据保护计划

展品

合规认证

许可和协作协议

本许可与合作协议（下称“本协议”）由安进公司、一家特拉华州公司，主要营业地点位于One Amgen Center Drive，Thousand Oaks，California 91320 USA（下称“安进”），Kyowa Kirin Co.，有限公司，一家日本公司，主要营业地点位于1-9-2 Otemachi，Chiyoda-ku，Tokyo，100-0004 Japan（“KKC”）。 安进和KKC有时在本协议中单独称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会

Amgen是一家全球性生物制药公司，研究、开发、生产和商业化治疗产品，包括在Amgen区域（定义见下文）治疗严重疾病;

KKC是一家全球性的生物制药公司，从事药品的研究、开发、制造和商业化;

KKC已经开发并正在开发用于治疗某些炎症相关疾病和病症的产品（定义如下）;

EAS、安进和KKC希望就产品的持续全球开发开展合作;以及

鉴于，安进希望获得在安进地区将产品商业化的权利，而KKC希望授予这种权利。

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互承诺，并打算受法律约束，双方同意如下：

第一条。

定义

第1.1节“受影响的一方”具有第10.3节(分散注意力的交易；通知)中给出的含义。

第1.2节“附属公司”指，就一方而言，任何控制、被该方控制或与该方处于共同控制之下的人。仅就本定义而言，“控制”是指直接或间接地通过一个或多个中间人直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的实际权力，无论是通过拥有一般有权投票的证券的50%(50%)以上的所有权，还是通过选举该人的董事，或通过合同或其他方式。尽管如上所述，仅就第X条(分散注意力的产品)和第1.53条(分散注意力的交易)而言，“控制”定义中的所有权门槛将为50%(50%)或更高，而不是超过50%(50%)。

第1.3节“协议”的含义如前言所述。

第1.4节“联盟经理”的含义与第2.5节(联盟经理)的含义相同。

第1.5节“可分配制造间接费用”是指根据公认会计原则，由一缔约方或其账户根据公认会计准则产生的任何产品的制造实际成本，包括[***]并根据特定公司部门(S)内的产品制造活动(根据本协议)具体分配(并适当归属)该产品的制造活动，其依据是所占空间的适当可分配部分或该缔约方一致且适当适用的基于作业的方法或人员编制或其他基于作业的方法，或经双方同意的标准费率。“可分配制造费用”不应包括[***].

第1.6节“安进”的含义如前言所述。

第1.7节“安进假定的项目”具有第11.2(A)(2)节(安进第二次起诉)所规定的含义。

第1.8节“安进承担的共同专利项目”具有第11.2(C)(Ii)节(安进在KKC地区对联合专利的第二次起诉)中规定的含义。

第1.9节“安进共同促进医疗联系”具有第6.4.7节(医疗事务活动)中给出的含义。

第1.10节“安进商业化成本”具有第8.3.2节(安进成本)中给出的含义。

第1.11节“安进开发成本”的含义与第8.2.2节(安进成本)中的含义相同。

第1.12节“安进开发数据”是指在本协议生效之日或之后，由安进或其附属公司或其代表在开发过程中生成的临床前和临床数据以及与安进在本协议项下的开发活动相关的任何其他数据。

第1.13节“Amgen HouSemarks”指(I)Amgen的公司标志，(Ii)“Amgen”商标，(Iii)包含“Amgen”一词的任何其他商标、商号或服务标志(无论是否注册)，以及(Iv)与安进或其附属公司的商品或服务相关的任何其他商标或服务标志；但不包括与本协议范围外的商品或服务相关并仅与之相关的许可的安进商标、商号或服务标志；以及驻留在上述任何产品或服务中的所有知识产权。

第1.14节“安进改进”指产品的任何改进、修改、增强或新颖用途，且(A)涵盖或具体涉及

产品或(B)是由或代表安进或其关联公司开发的，或由安进或其关联公司在产品的研究、开发、商业化或制造方面的医疗活动或本协议下预期的任何活动中控制的。

第1.15节“安进赔偿对象”具有第14.1节(由KKC赔偿)中规定的含义。

第1.16节“安进领土”是指世界上除日本以外的所有国家。

第1.17节“反腐败法”是指禁止为腐败目的提供财务或其他利益的法律、法规或命令，或与不当履行相关职能有关的法律、法规或命令，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)、刑法、反不正当竞争法和旨在禁止腐败和贿赂的类似法律，无论这些法律与涉及公共或私人个人或实体的腐败和贿赂有关。

第1.18节“适用法律”是指任何联邦、州、地方、国家和超国家的法律、条约、法规、条例、规章和条例，包括在任期内不时有效并适用于本合同项下特定活动的、具有国家证券交易所、自动报价系统或证券上市组织、政府当局、法院、法庭、政府当局、立法机构和委员会以外的机构的法律约束力的任何规则、条例、指南、指南或要求，在适用范围内，包括良好的临床实践(GCP)、良好的实验室规范(GLP)和良好的制造规范(GMP)。包括所有适用的数据保护和隐私法律、规则和法规、反腐败法律和医疗合规要求。

第1.19节“协助方”的含义与第14.4节(第三方索赔抗辩)的含义相同。

第1.20节“被审计方”的含义与第9.4.1节(会计)的含义相同。

第1.21节“审计方”的含义与第9.4.1节(会计)的含义相同。

第1.22节“备份制造商”的含义与第5.1.3节(备份制造权)中的含义相同。

第1.23节“生物相似产品”是指，就特定国家的产品而言，经该国家的监管机构批准后，指定供人使用的任何其他治疗药物产品，其主要分子结构特征与该产品相同或高度相似(但不一定全部具有相同的结构特征)，(Ii)在纯度、效力、安全性、作用机制、给药途径、剂型和强度方面与该产品没有临床上有意义的差异，(Iii)根据

在该国家/地区的监管审批程序，其依据的是对同一产品(即符合上述第(I)和(Ii)条所述标准的产品)的无关方先前批准版本的使用指示和条件，无论此类监管批准是基于各方向该国适用的政府当局提交的数据还是通过简化、快速或其他程序获得的，以及(Iv)一方或任何第三方授权在与该产品相同的国家销售或销售(或通过从另一国家进口的方式在同一国家进行商业销售)，视乎情况而定。

第1.24节“BLA”指FDA批准产品上市的生物许可申请，包括所有补充剂和修正案。

第1.25节“营业日”指星期六、星期日以外的日子，也不是适用法律授权纽约、美国纽约州或日本东京的银行机构继续关闭的日子。

第1.26节“被质疑的KKC专利”具有第11.2(B)(I)节(安进初级起诉)中规定的含义。

关于一方的第1.27节“控制权的变更”，如果在生效日期之后发生下列情况之一，则视为已经发生：

(A)任何“个人”或“团体”(定义见下文)，而(I)成为或取得直接或间接成为(包括以要约收购或交换要约的方式)成为“实益拥有人”的权利(包括以投标或交换要约的方式)，并直接或间接地成为该当事人当时尚未行使的股本股份或其他权益(包括合伙权益)的“实益拥有人”(按下文所界定者)，以在董事选举中投票；代表该党所有已发行类别表决权总投票权的50%(50%)或以上的该党的经理或类似的监督职位(“表决权股”)，(Ii)获得直接或间接选举该党董事会或类似管理机构(“董事会”)多数成员的权力，或(Iii)以其他方式有能力指导或导致党的管理或运作的方向；或

(B)该政党与另一人订立任何合并、合并、其他业务合并或类似交易(不论该政党是否尚存实体)，除非紧接该合并、合并、其他业务合并或类似交易后，(I)在紧接该交易前构成该政党董事会成员至少多数的该政党董事会成员继续占该政党董事会成员的多数，或紧接该交易后的该尚存人士，及(Ii)直接或间接实益拥有的人，在紧接该项交易前，该当事人的有表决权股份中至少有过半数股份继续直接或间接实益拥有该当事人的有表决权股份(通过该等尚未发行的股份或转换为该尚存人士的有表决权股本股份)。

至少占尚存人士所有已发行类别有表决权股份总投票权的多数，其比例与他们在紧接该项交易前对该当事人有表决权股份的拥有权大致相同；或

(C)该缔约方的股本持有人批准该缔约方的清算或解散计划或建议。

就本控制权变更定义而言，(I)“个人”和“集团”具有1934年《美国证券交易法》第(13)(D)和(14)(D)节所给出的含义，术语“集团”包括根据上述法案规则13d-5(B)(1)所指的为收购、持有或处置证券而采取行动的任何集团，(Ii)根据上述法案根据规则13d-3确定“实益所有人”，(3)术语“实益拥有”和“实益拥有”具有与“实益拥有人”相关的含义，以及(4)术语“一方”是指当事人和控制该方的人(“控制”在“关联公司”的定义中定义)。

第1.28节“临床研究”是指收集一名或多名人类受试者的数据以评估与健康相关的生物医学结果的研究性研究(包括干预性和观察性研究)，包括第四阶段研究。

第1.29节“CMC”是指化学、生产和控制。

第1.30节“共同细节百分比”是指KKC（或者，就美国的细节活动而言，KKUS）根据第6.4条（共同推广活动）负责。

第1.31条“联合细节和现场医学联络计划”是指安进公司根据第6.4.5条（联合细节和现场医学联络计划）制定和更新的、与全球定价政策一致的、针对联合推广区域内产品的、侧重于细节和现场医学事务活动的滚动战略和运营商业化计划，该计划应载明： [***].

第1.32条“联合推广区域”指美国以及KKC根据第6.4.2条（一般在美国境外联合推广）和第6.4.3条（KKC联合推广权）选择联合推广的任何其他区域。

第1.33条“合作区域”指安进区域和KKC区域。

第1.34条“商业化”和“商业化”是指为建立和维持产品销售（包括市场销售）而进行的任何和所有过程和活动（包括上市前活动）、做广告、促销、储存、运输、分销、进口、出口、出售要约（包括定价和报销活动）、详细说明和/或销售产品和/或进行其他商业化活动，“商业化”应具有与此类活动相关的含义;但前提是，商业化不包括开发和制造活动（包括与

商业化）。 在本协议中，仅为便于管理合作，“商业化”还应包括医疗事务活动。

第1.35条“商业化预算”是指安进公司根据适用的商业化计划为产品在安进区域内的商业化编制的适用预算，供JCS审查和JSC批准（安进公司将至少每年更新一次预算，并由JCS根据第2.2.8节（联合商业化委员会）进行审查和讨论）并由JSC批准，并将涵盖至少 [***]并将包括季度预算， [***]今年）。

第1.36条“商业线索”具有第6.1条（商业化活动）中规定的含义。

第1.37条“商业化及相关费用”是指协议期限内一方及其关联公司在美国进行产品商业化所产生的所有费用，包括：

（a）销售费用，或与在美国销售产品相关的其他成本和费用，包括根据第6.9（a）节（销售人员成本和其他人员成本的计算）计算的销售人员成本;

（b）准备和复制商业化材料的费用，包括 [***];

（c）销售和营销数据的成本，与销售代表培训、销售活动报告和美国目标客户工作相关的成本;

(d)[***];

（e）在商业化之前和商业化期间，与在美国或为美国进行的发射准备活动有关的营销费用和医疗事务活动费用;

（f）双方或其各自关联公司因在美国或为美国召回产品而产生的所有费用;

（g）双方或其各自关联公司在美国就产品的产品责任索赔产生的所有费用;

（h）双方或其各自关联公司在美国发生的与产品退货和提取相关的所有费用;

（i）双方或其各自的关联公司在履行本协议时发生的所有费用; [***];

(J)各方或其各自关联方发生的所有辩护、执行、和解和合作费用，但此类辩护、执行、和解和合作是根据第14.4节(第三方索赔抗辩)在美国境内或为美国进行的(但在每一种情况下，不包括一方为履行其赔偿义务而发生的辩护费用)；以及

(K)双方或其各自关联公司因起诉和维护许可的安进专利、许可的安进专有技术和许可的安进商标以及许可的KKC专利、许可的KKC专有技术和许可的KKC商标而产生的所有费用，只要此类起诉和维护是在美国境内或为美国进行的，根据第11.2节(起诉和维护)。

在每种情况下，仅限于(I)以前在确定本协议项下的净收入时未从发票总额中扣除，作为全球开发成本的一部分，或以其他方式进行调整，以及(Ii)关于商业化计划和商业化预算中包括的(A)至(E)、(I)和(K)，但(Iii)不包括在美国商业供应产品的制造实际成本。

这类费用可包括外部服务和开支的所有费用(如咨询费、代理费等)。商业化及相关成本不应包括[***]或根据第十四条(赔偿和保险)承担赔偿义务的任何费用。

第1.38节“商业化计划”是指合作区域内适用产品的滚动战略和运营商业化计划(该计划将是第一年的详细计划和滚动计划[***]随后所有年份的高级别计划，并将由联委会定期更新并由联委会批准)，其中除其他外提出：(1)多年期商业化战略，其中包括[***]，(Ii)产品在合作区域内每个国家/地区的发布顺序的时间安排，(Iii)包括以下计划的多年沟通战略[***]，和(4)每年执行这类战略的业务计划，包括与以下方面有关的信息[***]，均由司法人员叙用委员会制定并获司法人员叙用委员会批准。

第1.39节“商业上合理的努力”是指，对于一缔约方和/或其附属公司以及本协议项下的一项活动，生物制药行业中一家合理审慎的公司将根据适用法律，真诚地为其自身的生物制药产品进行此类活动的努力和支出，该生物制药产品的开发或商业化阶段与该产品类似，但在任何情况下不得低于符合商业合理做法的标准和水平，通常被其他合理审慎的生物制药公司应用于其处于类似开发阶段或商业化阶段、具有类似科学和商业潜力的生物制药产品。商业上合理的努力应在逐个市场的基础上根据当时的情况确定，并在评估时考虑所有相关因素，包括但不限于安全性、有效性、知识产权概况、商业潜力、实际或预期的政府当局批准的标签，

市场上或第三方正在开发的产品或替代产品的竞争力，以及获得监管批准的成本和可能性，但具体不包括(I)[***]及(Ii)。[***]。在不限制前述规定的情况下，商业上合理的努力通常要求缔约方在履行此类义务时：[***]

.

第1.40节“保密信息”的含义与第第12.1节(保密；例外)中的含义相同。

第1.41节“合同利率”是指[***]或者，如果较低，则为适用法律允许的最高费率。

第1.42节“控制”或“受控”，就任何知识产权而言，是指一方拥有或拥有该权利的许可证(本协议项下授予该方的许可证除外)，并且在任何情况下，均有能力根据本协议中规定的条款和条件向另一方授予对该另一方的访问、许可或再许可(视情况而定)，而不会违反本协议首次要求该另一方授予该访问和许可或再许可时与任何第三方达成的任何当时存在的协议的条款。为清楚起见，KKC应被视为未控制[***]。如果安进通知KKC安进已确定[***]对于产品的使用、研究、制造、开发或商业化或与产品有关的医疗事务活动，双方应[***].

第1.43节“版权”是指所有可版权作品的所有权利、所有权和利益以及任何版权登记或相应的法律权利。

第1.44节“成本”是指内部和外部成本和支出(包括按适用的全时当量税率分配全时当量的成本)。

第1.45节“覆盖”是指(A)就信息而言，此类信息被用于对产品的开发，以及(B)对于专利而言，对产品的开发将侵犯有效索赔(如果没有许可证或其所有权)；但是，在确定作为待决申请的索赔的有效索赔是否会受到侵犯时，应将其视为当时正在被起诉。“封面”一词的同源词应具有相关含义。

第1.46节“关键事项”是指：(I)就以下各项的初始版本达成协议[***]、(Ii)任何重大更新或更改[***](3)合理地预期将：[***]、(Iv)作出的决定[***]及(V)与以下事项有关的任何重大决定[***].

第1.47节“DCSI”的含义与第4.9节(核心数据表和全球安全数据库的所有权)中的含义相同。

第1.48节“辩护方”的含义与第14.4节(第三方索赔抗辩)的含义相同。

第1.49节“指定人员”是指就KKC和安进各自而言，(A)就商业事项而言，[***]及(B)就所有其他事宜而言，[***].

第1.50节“细节”是指在个人或团体实践环境中，一个或多个拥有处方权限或能够影响处方决策的医疗保健专业人员与一名安进或KKC(或其各自的附属公司或安进的许可承包商)之间的互动、一对一、面对面或虚拟的会议，在此期间，将讨论产品的用途、安全性、有效性、禁忌症、副作用、警告或其他相关特性，以努力增加产品对其批准用途的处方偏好。详情不包括(I)[***]或(Ii)[***]。当用作动词时，“Detail”或“Detail”的意思是从事某一细节。

第1.51节“开发”是指为获得和维持产品的监管批准以用于先导适应症或任何其他适应症，并产生临床前和临床前证据以支持商业化和制造活动所需和/或有用的所有活动，包括研究、非临床和临床前测试和试验、临床测试和试验，包括药物化合物的临床研究、毒理学测试、修改、优化和动物药效试验、统计分析、研究结果的出版和展示以及与产品相关的申请的报告、准备和提交给监管机构；但是，开发不应包括商业化和制造活动。

第1.52节“发展领导”的含义与第4.1节(发展事项)的含义相同。

第1.53节“发展记录”具有第4.4节(发展记录)所规定的含义。

第1.54节“争议”具有第16.5.2节所给出的含义。

第1.55节“分心的一方”是指其本人或其关联公司实施或参与、建议、协助或使任何第三方能够实施或参与任何分散注意力的程序或进行任何分散注意力的交易的一方。

第1.56节“令人分心的产品”是指除产品以外的任何药品或生物制品，[***].

第1.57节“分散注意力的节目”指[***]任何让人分心的产品。

第1.58节“干扰程序限制”的含义与第10.1节(总则)中给出的含义相同。

第1.59节“分心交易”是指一方或其关联方在生效日期或之后进行的任何交易，参与分心计划的第三方(I)成为该方或其任何关联方的关联方，或(Ii)将其全部或几乎所有资产出售、转让或转让给该方或其任何关联方。

第1.60节“分散注意力的交易通知”具有第10.3节(分散注意力的交易；通知)中给出的含义。

第1.61节“剥离”是指，对于任何干扰程序，将该干扰程序的所有权利、所有权和利益(包括与之有实质性关系的技术、信息、知识产权和其他资产)出售、独家许可或以其他方式转让给独立的第三方，而相关方或其关联公司不保留或保留该干扰程序中的任何权利或利益(独家许可协议中许可方的经济利益、复原权或其他类似权利除外)。当“剥离”和“剥离”作为名词使用时，每一个词都有相应的含义。

第1.62节“生效日期”的含义与第第15.1节(术语)的含义相同。

第1.63节“被排除的专利”是指在被排除的专利表中列出的专利。

第1.64节“利用”是指，就产品而言，研究、开发(包括进行任何开发活动)、商业化、制造(包括进行任何制造活动)、制造、使用、营销、提供销售、销售、进口、出口、制造、制造或以其他方式开发、分销、推广、转让产品的拥有权或所有权。“利用”一词的同源词应具有相关含义。

第1.65节“前美国安进地区”具有第6.4.9节(负责KKC的详细设计和医疗联络费用和费用)中所述的含义。

第1.66节“前美国安进地区商业化成本”统称为(A)前美国安进地区商业化成本-销售队伍成本和其他人员成本和(B)前美国安进地区商业化成本-其他成本。

第1.67节“不含美国安进地区的商业化成本-其他成本”具有第6.10节(不含KKC的其他不含美国安进地区的商业化成本)中的含义。

第1.68节“前美国安进地区商业化成本-销售人员成本和其他人员成本”具有第6.9节(销售人员成本和其他人员成本的计算)中规定的含义。

第1.69节“FDA”是指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。

第1.70节“首次商业销售”是指对于任何化合物或产品，在获得监管部门批准和定价批准后，为最终使用或消费而首次销售该化合物或产品。

第1.71节“甲方”具有第9.6.4(B)节所给出的含义。

第1.72节“第一位置详细信息”是指在任何其他产品之前对产品进行详细说明和/或将大部分时间用于产品详细说明的详细信息。

第1.73节“第一个头寸明细等值基准”指(I)。[***]如果产品在第一个职位详细信息中有详细说明，并且[***]其他产品在此类遭遇中详述，（ii） [***]如果产品作为第一职位详细信息进行详细说明， [***]其他产品在这种遭遇中被详细描述，以及（iii） [***]如果产品在第二位置详细描述， [***]其他产品在这样的遭遇中被详述。

第1.74条“不可抗力”具有第16.9条（不可抗力）中规定的含义。

第1.75条“全职工作时间”是指，就一个人而言，相当于一（1）名全职雇员一（1）年的工作（至少包括以下总数： [***] 周或（二） [***] 小时（不包括假期和节假日）。 加班、周末工作、节假日工作等将不计入任何乘数（例如，时间和半或两倍时间）的时间，用于计算FTE贡献。 任何人不得担任一个以上的全职员工。

第1.76条“FTE费率”是指KKC或安进的任何员工（i）开展开发活动， [***]，增加 [***]自2022年1月1日起每年1月1日，以及（ii）开展商业化活动（不包括销售人员活动，但包括其他人员活动， [***]，增加 [***]从2022年1月1日起每年1月1日。 FTE费率包括与工资、工资税、奖金、福利、招聘、搬迁、员工股票期权计划或股票授予、退休计划和适用的间接费用（例如，设施、业务用品、差旅和培训）。 任何人不得担任一个以上的全职员工。

第1.77节“公认会计原则”是指由财务会计准则委员会或任何继承实体或其他公认有权在美国制定此类原则的实体制定的当时在美国普遍接受的会计原则，在每种情况下都一贯适用。

第1.78条“海湾合作委员会国家”是指阿拉伯联合酋长国、沙特阿拉伯、卡塔尔、阿曼、科威特和巴林。

第1.79条“全球开发预算”是指安进公司根据适用的全球开发计划为安进区域内的每种产品开发编制并在JSC审查的适用预算（安进公司将在不少于 [***]并将由联合防务系统根据第2.2.7节（联合开发小组委员会）进行审查和讨论，并由联合参谋长委员会批准， [***]年)。

第1.80节“全球开发成本平衡报告”具有第8.2.4节（全球开发成本的平衡支付）中规定的含义。

第1.81节“全球发展成本份额支付”具有第8.2.3节(全球发展成本份额)所规定的含义。

第1.82节“全球开发成本”是指安进或KKUS及其关联公司在任期内根据全球发展计划和全球发展预算在安进地区开发产品所发生的所有费用，包括：

(A)为推动全球发展计划而指定安进公司开展发展活动所产生的所有费用(包括[***];

(B)与获得、维护和更新与产品有关的监管备案和监管批准相关的所有成本；

(C)未以其他方式列入制造标准成本或制造实际成本的所有制造成本，包括[***];

(D)对于任何临床供应的产品，(I)制造标准成本，如果产品是在缔约方(或其指定人)的临床制造设施中制造的，或(Ii)制造实际成本，如果产品是在缔约方(或其指定人)的非临床(即商业)制造设施中制造的；

(E)与临床发展有关的医疗活动费用；

(f)[***]及

(G)为某一产品的临床研究或与该产品有关的临床研究而获得或制造的其他材料(如非缔约方对照药物和安慰剂)所产生的所有费用。

为清楚起见，全球开发成本应包括管理上述(A)至(G)中任何一项所发生的成本，其范围为任何合同研究机构由安进或KKUS或其关联公司或其代表履行的，但应不包括根据第XIV条(赔偿和保险)承担赔偿义务的任何成本，还应不包括商业化和相关成本中包括的任何成本，或在计算净收入时扣除的任何成本。为免生疑问，KKC应承担与KKC地区相关的任何开发成本，包括但不限于与全球第三阶段注册研究或任何其他全球临床研究的日本部分相关的开发成本。

第1.83节“全球发展计划”是指安进公司编制的不低于[***]根据全球产品战略，全球发展计划可根据本协定的条款不时更新，其中包括：(I)产品开发(包括在安进地区和KKC地区)的开发，包括[***](Ii)准备和提交监管备案文件，以及

(Iii)获得和维持产品的监管批准和定价批准。

第1.84节“全球第三阶段注册研究”是指根据适用法律进行的注册或关键临床研究，其受试者旨在确定产品的有效性和安全性[***]鉴于其预期用途，并在预定剂量范围内定义与该产品相关的警告、预防措施和不良事件。

第1.85节“全球定价政策”是指由各方共同制定并经JSC批准的符合全球产品战略的产品全球计划，该计划在全球范围内以及在安进地区和KKC地区都规定了[***]因此，全球定价政策可能会根据第6.2节(全球定价政策)不时进行修改和更新。作为全球定价政策考虑事项时间表的附件是各方在生效日期就全球定价政策中要包括的概念和上报程序进行协调的情况。

第1.86节“全球产品战略”是指由安进公司编制并经JSC审查和批准的产品全球计划，该计划阐述了合作区域内产品开发和商业化的高级战略。

第1.87节“政府当局”系指任何政府或超国家行政机构、委员会或其他政府或超国家当局、监管机构或其他工具，或任何联邦、州、地方、国内或外国政府或超国家监管机构。

第1.88条“政府官员”是指（i）任何政府机构或其任何部门、机构或部门的任何官员或雇员（包括政府机构直接或间接拥有或控制的商业实体），（ii）安进区域或任何其他国家的任何政党或其官员，或任何政治职位候选人，或（iii）任何国际公共组织的任何官员或雇员，或上述第（i）、（ii）和（iii）款所述任何上述个人的任何家庭成员。

第1.89节“医疗保健合规要求”是指医疗保健欺诈和滥用法律法规以及行业行为准则（适用于合作区域）与公司管道和获批药品、生物制品和医疗器械产品相关的促销和非促销活动、与医疗保健提供者和医疗保健社区其他成员的关系的透明度和报告以及价值转移相关的信息，获批药品、生物制品和医疗器械产品的承保范围、报销、定价和价格报告，以及与医疗保健专业人员和医疗保健社区成员的互动。

第1.90节“Housemarks”指安进Housemarks或KKC Housemarks（视情况而定）。

第1.91节“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》（15 U.S.C.§ 18 a）。

第1.92条“高铁备案”指安进公司和KKC公司各自就本协议规定的事项向联邦贸易委员会和美国司法部提交的某些并购（定义见《高铁法案》）的通知和报告表，以及所有必要的文件附件。

第1.93节“IND”是指（i）《美国食品、药品和化妆品法案》（修订版）及其颁布的法规中定义的研究性新药申请，或在美国启动药物人体临床试验所需的任何后续申请或程序，（ii）在任何其他国家开始人体药物临床试验之前，该国家要求的此类研究性新药申请的副本，包括，为清楚起见，欧盟的“临床试验申请”，以及（iii）对上述任何内容的所有补充和修订。

第1.94条“受偿方”具有第14.3条（赔偿要求）中规定的含义。

第1.95条“赔偿方”具有第14.3条（赔偿请求）中规定的含义。

第1.96条“间接税”是指增值税、销售税、消费税和其他类似的税收，以及根据适用法律对此类税收征收的任何附加费。

第1.97条“信息”是指所有有形和无形的技术、信息、技术、实践、商业秘密、发明（无论是否可申请专利）、方法、知识、专有技术、结论、技能、经验、试验数据和结果（包括药理学、毒理学和临床试验数据和结果）、分析和质量控制数据、结果或说明、软件和算法。“信息”不包括有形材料，如生物化合物、化学化合物和试剂，也不包括商标和家庭标志。

第1.98条“初始全球开发计划”是指由安进公司和KKC公司编制并由双方于生效日期另行商定的特定全球开发计划。

第1.99条“初始医疗联络通知”具有第6.4.7条（医疗事务活动）中规定的含义。

第1.100条“破产事件”是指，就任何一方而言，发生以下任何一种情况：（i）该方应根据任何破产、清算或破产法启动与其有关的自愿案件，（ii）针对该方启动非自愿案件，且该申请未在 [***]案件开始后，（iii）法院监督的托管人被指定或接管该方的全部或绝大部分财产，或该方开始任何重组下的任何其他程序，

债务安排、债务调整、债务人救济、解散、破产或清算或任何司法管辖区的类似法律，无论是现在还是以后生效的与该方有关的法律，或对该方提起的任何该等诉讼在 [***]，（iv）批准任何该等案件或诉讼的任何救济令或其他命令已生效，（v）该方被裁定无力偿债或破产，（vi）该方因其或其全部或绝大部分财产在一段时间内继续未获清偿或未获留置而遭受任何法院指定的托管人、接管人或类似人员的任命， [***]（vii）该方为债权人的利益进行一般性转让，（viii）该方的管理机构或执行管理层应正式授权声明其无法或将无法支付其到期债务，或（ix）该方应召集其债权人会议，以安排债务的妥协或调整，或（x）该方为实现上述任何目的而采取的任何法人、有限责任公司、合伙企业或个人行动（如适用）。

第1.101条“国际贸易法”是指对一方在本协议项下的任何业务或活动具有管辖权的任何政府机构的所有适用的进口、出口、再出口和对外贸易管制法令、法律、法规、法令、指令和条例。

第1.102节“研究者申办的研究”是指研究者申办的使用产品的临床研究。

1.103节“研究人员赞助的数据”是指在研究人员赞助的研究过程中产生的临床前和临床数据。

1.104节“共同索赔”具有第14.4节(第三方索赔的抗辩)所规定的含义。

1.105节“联合商业化小组委员会”或“联合商业化小组委员会”具有第2.2.8节(联合商业化小组委员会)中规定的含义。

1.106节“联合开发小组委员会”或“联合开发小组委员会”具有第2.2.7节(联合开发小组委员会)所给出的含义。

1.107节“联合行动小组委员会”或“联合行动小组委员会”具有第2.2.9节(额外的联合项目组)中规定的含义。

1.108条“共同专利”是指双方根据第11.1条(所有权与合作)共同拥有的任何发明、专利或专利申请。

1.109节“联合指导委员会”或“联合指导委员会”具有第2.2.1节(组建)所给出的含义。

1.110节“关键监管备案和材料通信”是指监管备案和与监管当局的通信，旨在适用于数据驱动的提交，而不是行政通信。

1.111节“KKC”的含义如序言所述。

1.112节“KKC假定的项目”具有第11.2(B)(Ii)节(KKC第二次起诉)所给出的含义。

第1.113节“KKC假定的联合专利项目”具有第11.2(C)(四)节(KKC在安进领地对联合专利的第二次起诉)所述的含义。

第1.114节“KKC共同细节销售队伍”的含义与第6.4.4节(详细说明)中给出的含义相同。

1.115节“KKC共同促进医疗联系”具有第6.4.7节(医疗事务活动)中所给出的含义。

第1.116节“KKC KOSEMARKS”指(I)KKC的公司徽标，(Ii)“Kyowa Kirin”商标，(Iii)包含“Kyowa Kirin”一词的任何其他商标、商号或服务标记(无论是否注册)，以及(Iv)与KKC或其附属公司的商品或服务相关的任何其他商标或服务标记，但不包括与本协议范围以外的商品或服务相关并仅与之相关的KKC商标和商标、商标名或服务标记；以及驻留在上述任何内容中的所有知识产权。

第1.117节“KKC改进”是指在产品的研究、开发、商业化或制造或本合同项下的任何活动期间，对产品的任何改进、修改、增强或新颖用途(A)涵盖或具体涉及产品，或(B)由KKC或其关联公司或其代表开发，或由KKC或其关联公司控制。

第1.118节“KKC赔偿对象”具有第14.2节(安进赔偿)中规定的含义。

第1.119节“KKC开发数据”是指KKC或其附属公司在以下过程中生成的临床前和临床数据以及由KKC或其附属公司代为或拥有的任何其他数据：(I)在本协议生效日期或之后的KKC开发，以及(Ii)在本协议生效日期之前的产品临床前和临床开发。

第1.120节“三K党领地”指日本。

1.121节“KKUS”是指Kyowa麒麟Inc.

第1.122节“KKUS商业化成本”具有第8.3.1节(KKUS成本)中给出的含义。

第1.123节“KKUS开发成本”具有第8.2.1节(KKUS成本)中所给出的含义。

第1.124节“先导指示”是指[***].

第1.125节“经许可的安进知识产权”具有第11.2(B)(I)节(安进主要起诉)所规定的含义。

第1.126节“许可的安进专有技术”是指在本协议所设想的期间，由安进或其关联公司控制的信息，对于KKC使用、研究、制造、开发、进行与产品有关的医疗活动或将其商业化是合理必要的。许可的安进专有技术应包括安进开发数据和安进改进，这些数据和改进对于KKC使用、研究、制造、开发、开展与产品有关的医疗活动或将其商业化是合理必要的，如本协议中所设想的那样。

第1.127节“许可的安进专利”是指在生效日期或之后由安进或其关联公司控制的那些专利(包括根据第11.1节(所有权和合作)在专利或联合专利中的权益)，并且(I)在没有本协议授予的许可的情况下，产品的使用、研究、开发或商业化或与产品有关的制造或医疗事务活动将受到侵犯，或(Ii)对于产品的使用、研究、开发、商业化或制造或与产品相关的医疗事务活动将是合理必要的。为了确定一项专利申请是否属于本定义第(一)款的范围，如果一项专利申请的未决权利要求按照专利申请当时的规定发出就会被侵犯，则该专利申请应被视为“侵权”，该专利申请悬而未决的时间不超过[***]自其声称的最早优先日期起。

第1.128节“许可的安进商标”是指安进或其附属公司在安进区域内与产品一起使用的生效日期或之后所控制和采用的任何商标(不包括任何安进豪斯马克)。

第1.129节“经许可的KKC知识产权”具有第11.2(A)(I)节(KKC主要起诉)所给出的含义。

第1.130节“许可的KKC专有技术”是指自生效之日起或之后的有效期内，由KKC或其关联公司控制的信息，这些信息是安进使用、研究、制造、开发、进行与产品有关的医疗活动或将其商业化所合理必需的，如本协议所设想的。许可的KKC专有技术应包括KKC开发数据和KKC改进，这些数据和改进对于安进使用、研究、制造、开发、开展与产品有关的医疗活动或将其商业化是合理必要的，如本协议所设想的那样。

第1.131节“许可的KKC专利”是指许可的KKC专利表中所列的专利和专利申请，及其任何延续、分割、替代、部分延续、重新发布、重新审查、临时和转换的临时申请，以及在生效日期或之后由KKC或其附属公司控制的安进地区内的任何专利(包括根据第11.1节(所有权和合作)在一项专利或联合专利中的权益)，(I)在没有本协议授予的许可的情况下，

因产品的使用、研究、制造、开发或商业化或与产品有关的医疗事务活动而受到侵犯，或(Ii)对产品的使用、研究、制造、开发或商业化或与产品有关的医疗事务活动的进行是合理必要的。为了确定一项专利申请是否属于本定义第(一)款的范围，如果一项专利申请的未决权利要求按照专利申请当时的规定发出就会被侵犯，则该专利申请应被视为“侵权”，该专利申请悬而未决的时间不超过[***]自其声称的最早优先日期起。

第1.132节“许可的KKC专利反对意见”是指KKC收到的与欧盟某些许可的KKC专利有关的反对通知。

第1.133节“许可的KKC专利明细表”是指本文件所附的许可KKC专利的明细表，KKC可在合理通知安进后不时更新该明细表。

第1.134节“许可的KKC商标”是指在生效日期或之后由KKC或其附属公司在安进地区控制的任何商标权，与KKC在KKC地区与产品一起使用的任何商标相对应(不包括任何HouSemarks，也不包括任何此类标记，如果此类标记与安进地区内任何第三方的任何权利相冲突)。

第1.135节“损失”具有第14.1节(由KKC赔偿)中规定的含义。

第1.136条“MA”或“营销授权”是指经适用的政府当局批准在一个国家或一组国家销售适用产品的MAA。

第1.137节“MAA”指，就任何产品而言，(I)在美国，BLA和(Ii)在美国以外的任何国家或国家集团授权在美国以外的任何国家或国家集团销售该产品的监管申请，如适用的法律和法规所定义，并向该国家或国家集团的监管机构提交。

第1.138节“制造”是指与产品制造有关的所有活动，包括测试方法开发和稳定性测试、配方、工艺开发、生产放大、用于非临床和临床研究的制造、用于商业销售的制造、包装、产品放行、质量保证/质量控制开发、质量控制测试(包括过程中、过程中放行和稳定性测试)和产品或其任何成分或成分的放行，以及与上述所有相关的监管活动。

第1.139条“实际制造成本”是指，就产品而言，（i）实际成本（包括但不限于可分配的制造费用和 [***]）生产此类产品，包括 [***]及(Ii)[***]。制造实际成本将与适用方生产的其他产品一致，并根据公认会计准则计算。为清楚起见，(A)如果一方利用合同制造商

在根据本协议进行任何制造活动的情况下，此类活动的制造实际成本将是该当事方就该等活动向该合同制造商支付的价格(该价格应以真诚的公平条款进行，而不是该产品的转移定价)，加上管理和处理从该合同制造商获得的材料的成本，(B)任何制造实际成本涉及一方的产品和任何其他产品(S)，制造实际成本将由安进根据与该产品的可分配制造费用的计算一致的惯例会计原则在该产品和其他产品(S)之间进行适当的分配。

第1.140节“制造标准成本”是指就某一产品而言，该产品在制造时的临床标准成本，其计算方式与一方的其他产品一致。为清楚起见，(I)计算安进公司临床产品的内部临床标准成本方法[***]，以及(Ii)如果一方使用合同制造商进行本协议项下的任何制造活动，此类活动的制造标准成本将是该缔约方为此类活动向合同制造商支付的价格，加上管理和处理从合同制造商获得的材料的成本

1.141节“制造技术转让”的含义与第5.2节(制造技术转让)的含义相同。

1.142节“销售授权书持有人”是指持有销售授权书的一方。

1.143节“材料安全问题”是指一方善意地相信，基于(I)临床前安全数据，包括来自动物毒理学研究的数据，或(Ii)观察到产品被人类服用或服用后对人类的不良影响，存在对人类造成不可接受的伤害风险。

第1.144节“医疗事务活动”是指设计、战略、监督和实施旨在确保或改善产品的适当医疗用途、进行医学教育或支持与产品有关的临床研究的活动，其中包括例如：(I)与但不限于第四阶段研究有关的证据生成活动，旨在获得真实世界证据、卫生经济学和结果研究和调查员赞助研究的活动，(Ii)医疗联络活动，(Iii)支持持续独立医学教育(包括独立座谈会和大会)的赠款，以及(Iv)研究开发，发布和传播科学和临床信息，以支持产品的批准适应症，以及医疗信息服务(及其内容)，以回应通过销售代表或其他面向外部的代表传达的询问，或通过信件、电话、电子邮件或双方书面同意的其他沟通方式收到的询问。

第1.145节“医疗活动费用”是指一方及其附属公司在任期内根据本协议在合作领土内与医疗活动相关的费用，其发生的程度符合适用的全球发展预算和商业化预算。为免生疑问，

与产品有关的医疗活动成本应包括在[***]直到#年该产品的首次商业销售[***]以及，对于[***]，应包括为[***]之后。

第1.146节“医疗事务百分比”是指[***]百分比([***]%).

第1.147条“医疗联系”是指一方雇用或聘用的医疗保健专业人员，他们具有足够的医疗保健经验，能够就与产品相关的医疗问题与医疗保健专业人员进行深入对话，并且不是销售代表或以其他方式从事产品的直接销售或推广。

1.148节《医疗联络变更通知》的含义与6.4.7节(医疗事务活动)的含义相同。

1.149节“里程碑付款”的含义与第8.10节(里程碑付款)的含义相同。

第1.150节“多种产品供应”的含义与第8.11.3节(多种产品供应)中的含义相同。

1.151“净收入”一节“净收入”是指在某一时间段内，安进公司、其关联公司或分被许可人(为清楚起见，包括任何分许可收入)在与安进公司区域的非关联第三方进行的独立交易中销售或转让的产品的发票销售总价的总和(为清楚起见，包括任何分许可收入)，但不包括与安进公司或其关联公司与代理(包括安进公司的分被许可人)之间的交易有关的销售。减去根据GAAP确定的下列费用或费用的总额，以及在计算制造实际成本时尚未扣除的每项费用或费用(无论发生或支付此类金额的期间)，也不包括作为适用方全球开发成本或商业化及相关成本的一部分：

(A)贸易、现金、即期付款和/或数量折扣；

(B)退还、补贴、回扣、退款和按真诚公平原则支付的费用或向政府机构支付的款项，包括根据《2010年美国患者保护和平价医疗法案》第9008节征收或到期的任何金额(Pub.第111-48号)；

(C)适用于产品销售的追溯降价；

(D)向分销商、批发商、销售代理(不包括缔约方或其任何附属机构的任何销售代表)、团购组织和管理的护理实体支付的费用；

(E)产品更换的信用或津贴，无论是现金还是贸易；

(F)未收回的间接税(如增值税或其等价物)和消费税、其他消费税、关税和对政府当局的强制付款以及对向第三方销售此类产品征收的任何其他政府费用；

(g)[***]包括在发票销售总价中；以及

(h)[***]百分比[***]用于支付坏账、运费或其他运输费、保险费、额外特殊包装和其他政府费用等项目的销售总额。

第1.152条“其他人员”系指根据本协议在安进地区或为安进地区进行商业化活动的销售代表以外的任何人员，以及在安进地区或为安进地区进行医疗联络、访问和定价以及现场营销的人员。

1.153节“当事人”或“当事人”的含义如序言所述。

1.154条“专利”是指在任何国家或地区已颁发的专利和未决的专利申请(包括发明证书、发明证书和优先权的申请)，包括所有临时申请、重新提交、替换、续展、部分续展、分部或分部申请、续展、授予的所有字母专利、及其所有补发、复审和专利期延长，以及上述任何一项的所有国际或外国同行(包括补充保护证书、添加专利等)。

1.155节“专利和商标事项”具有第11.2(A)(I)节(KKC初级起诉)所给出的含义。

1.156节“个人”是指1934年修订的《证券交易法》第13(D)(3)节所界定的个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限合伙企业、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、联营企业、辛迪加、集团、独资企业、非法人组织、政府当局或未在本文中具体列出的任何其他形式的实体。

第1.157节“个人信息”是指通过直接或间接方式与个人有关、描述或能够关联或链接到个人的任何信息，包括但不限于适用法律规定的可识别个人身份的类别、类别和其他类型的信息。

第1.158节“药物警戒协议”是指双方就产品的不良事件管理达成的任何药物警戒协议。

第1.159节“第4阶段研究”是指在首次监管批准后，在安进地区的任何司法管辖区为该产品发起的任何非注册临床研究。

在被研究的适应症的适用司法管辖区内销售该产品。第四阶段研究可能包括[***]，以及[***].

第1.160条“定价批准”是指，对于政府当局授权报销或批准或确定药品定价的任何国家/地区，收到(或如果需要使这种授权、批准或确定生效，则公布)此类报销授权或定价批准或决定(视具体情况而定)。

第1.161条“药品和医疗器械管理局”是指药品和医疗器械管理局。

1.162节“产品”是指抗氧磷脂40的单抗KHK4083，以及与KHK4083具有拮抗活性的同一靶点的任何备份。

第1.163节“计划通知”具有第10.2节(允许的活动)中规定的含义。

1.164节“宣传品”的含义与第6.6节(宣传品)的含义相同。

第1.165条“正当行为惯例”指，就任何人而言，该人及其每名代表不直接或间接(I)以任何形式向任何政府官员或政府当局或其他负责类似公共或准公共职责的人，或向任何客户、供应商或任何其他人或其任何雇员，提供、提供、授权、提供或支付任何有价值的东西，不论是金钱、财产、服务或其他形式。或没有完全披露违反任何相关司法管辖区法律的任何此类付款，以(A)在为其或其任何关联公司获得或保留业务时获得优惠待遇，(B)为所担保的业务支付优惠待遇，(C)为或就其或其任何关联公司获得特别优惠或已经获得的特别优惠，在每一种情况下，这都违反了任何适用法律，(D)影响接受者与该人或其关联公司的业务有关的行为或决定(包括不采取行动的决定)，(E)诱使接受者利用其影响力影响与该人或其任何关联者的业务有关的任何政府行为或决定；或(F)诱使接受者违反其对其组织的忠诚义务，或作为对这样做的奖励，(Ii)在从事任何交易时，建立或维持任何基金或资产，而该基金或资产的所有权并未记录在其或其任何关联者的簿册和记录中；(Iii)向任何代理人、雇员、公司或其任何附属公司与之有业务往来的任何人的高级职员或董事，目的是影响该代理人、雇员、官员或董事与其或其任何附属公司做生意，(Iv)违反适用的反腐败法的任何规定，(V)根据其或其任何附属公司开展业务或注册的任何司法管辖区的适用法律，支付任何性质为贿赂、欺诈或任何其他非法款项，或(Vi)该人或其任何代表是政府官员或政府当局，不当使用他的，她或其作为政府官员或政府当局的职位，以影响向该人、其代表或其任何业务活动或为其利益而给予业务或监管批准，或未能回避

他本人、她本人或自己作为政府官员或政府当局不得作为政府官员或政府当局参与与此人、其代表或其任何业务活动有关的决策。

1.166节“建议方”具有第4.1.2节(其他发展活动)所规定的含义。

第1.167条“质量协议”是指双方之间与根据本协议提供的临床或商业用途的产品有关的任何质量协议。为清楚起见，“质量协议”应包括安进、KKC与第三方合同制造商或第三方测试实验室之间的任何三方质量协议，以及安进与第三方合同制造商或第三方测试实验室之间的任何两方质量协议。

第1.168节“质量和合规标准”是指安进不时制定的质量和合规标准(包括《质量协议》中的标准)，包括制造标准，如国际良好临床实践、国际良好药物警戒规范、国际良好制造规范、质量标准、供应链标准，如PMDA、国际良好供应规范、分销标准，如世界卫生组织良好分销规范、安全和医疗保健合规标准，以及公认的国家和国际制药行业操作规范(包括国际协调会议的指南)。

第1.169条“赔偿”是指一方从第三方收到的所有现金金额(加上所有非现金对价的公平市场价值)，这些现金金额与安进区域内与产品有关的任何授权KKC知识产权、授权安进知识产权或联合专利的执行的最终判决、裁决或和解有关。

第1.170条“监管批准”是指，对于任何产品，根据适用法律，为在一个国家或部分或全部境外地区进行人体临床试验、商业分销、制造、营销和销售，必须获得政府当局针对产品的批准、许可证、许可、认证、注册或授权，包括批准IND和MA。

第1.171条“监管机构”是指负责授予INDS或营销批准的任何政府机构或其他机构，包括食品和药物管理局、药品监督管理局、国家医疗产品管理局、欧盟委员会/欧洲药品监督管理局和任何相应的国家或地区监管机构及其任何后续机构。

第1.172条“法规排他性”是指在一个国家/地区内，对于产品或干扰产品(如适用)，该国家的任何政府当局就该产品或干扰产品(如适用)授予的任何独家营销权或数据独占权，专利除外。

第1.173条“监管备案”是指，就任何产品而言，就该产品的研究、开发、制造、分销、定价、报销、营销或销售向任何监管机构提出的任何备案。为清楚起见，“监管备案”一词不应指或适用于向任何监管机构提交与产品有关的不良事件报告、定期安全报告或其他类似的安全报告，这些报告均应受《药物警戒协议》的约束。

第1.174节“监管铅”的含义与第4.5(A)节所述含义相同。

第1.175节“监管支持信息”的含义与第4.6节(监管文件的转让；监管支持信息)相同。

第1.176条“代表”对任何人来说，是指此人的关联公司及其继任者、控制人、董事、高级职员和雇员。

1.177节“研究会”的含义与10.2节(允许的活动)相同。

1.178节“第一谈判权”具有第3.4节(第一谈判权)所规定的含义。

第1.179节“ROFN通知”具有第3.4节(第一次谈判权)所规定的含义。

1.180节“ROFN期间”的含义与第3.4节(第一次谈判权)所给出的含义相同。

1.181节“特许权使用费条款”具有第8.17节(特许权使用费条款)中给出的含义。

第1.182节“安全数据”是指，就产品而言，产品的安全和毒性信息，在每种情况下都包括与药物不良反应、不良事件、因不良事件而停产和实验室异常有关的信息。

第1.183节“销售人员”或“销售人员代表”是指根据本协议在特定地区详细说明产品的所有销售人员代表。

第1.184节“销售队伍成本”是指每一方或其任何附属公司或承包商的销售代表根据本协议在美国详细说明产品的销售队伍成本的可分配份额，按照第6.9节(销售队伍成本和其他人员成本的计算)计算；但一方的合同销售人员成本应(I)为该方的实际传递成本，(Ii)在任何情况下不得超过按照第6.9节(销售人员成本和其他人员成本的计算)计算的销售人员FTE成本(即合同销售人员成本在任何情况下不得超过与一方内部销售人员相关的成本)。

第1.185节“销售人员全职全职销售代表”是指一名全职相当的销售代表(即一名全职或多名部分专职销售代表合计为一名全职销售代表)。

安进或KKC(或KKUS关于在美国的详细活动)雇用或签约的时间销售代表基于总共[***]每个日历年和[***]与根据适用的商业化计划进行的细节相关的每天的细节。加班、周末、节假日等工作不应计入用于计算销售人员全时工作贡献的小时数中的任何乘数(例如，1.5或双倍时间)。

第1.186条“销售人员FTE费率”是指双方以书面形式约定的自生效之日起对每一方销售代表的适用费率，按销售人员每年FTE(截至生效日期)递增[***]2022年1月1日及随后的每个日历年度的当时销售团队FTE比率。销售人员FTE费率包括与工资、工资税、奖金、福利、招聘、搬迁、员工股票期权计划或股票授予、退休计划和适用管理费用(如设施、运营用品、差旅和培训)相关的成本。

1.187条“受制裁国家”是指古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜和乌克兰克里米亚地区，以及根据美国或日本法律受到全面制裁的任何其他国家或地区。

第1.188条“受制裁的人”是指(I)在美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的特别指定国民和封锁人员名单、美国商务部工业和安全局(BIS)管理的实体名单、未经核实的名单或被拒绝的人名单上，或在联合国维持的任何同等名单上确定的任何自然人或法人；(Ii)直接或间接合计拥有或以其他方式控制的第(I)款所述的一个或多个人的50%(50%)或更多；或(Iii)在受制裁国家有组织、居住或位于其中的组织、居民或组织。

第1.189节“第二职位详情”是指在第二职位详细介绍产品的细节(即，在产品之前，不超过一(1)个其他产品被提交给医疗保健专业人员或与其讨论)。

第1.190节“邀请方”的含义与第3.4节(第一次谈判权)相同。

第1.191条“再许可收入”是指一方或其关联公司因根据本协议授予第三方将产品商业化的权利向第三方授予再许可而收到的基于产品销售的任何和所有付款或其他对价，包括预付或预付使用费。为清楚起见，再许可收入不应包括[***].

第1.192节“供应协议”是指双方根据本协议就KKC生产的产品的临床供应达成的任何供应协议。

第1.193节“税”是指任何政府当局根据适用法律征收的任何直接或间接税、消费税或关税以及对此征收的任何附加费。

第1.194条“期限”是指自生效日期开始并永久持续的期限，除非任何一方根据本协议终止。

第1.195条“区域”指安进区域或KKC区域（如适用）。

第1.196条“第三方”是指并非一方或一方关联公司的任何人士。

第1.197条“第三方索赔”是指任何第三方提出的任何索赔、诉讼、起诉或其他程序。

第1.198条“FPDE详情总数”是指在给定时间段内，安进公司估计的与在共同推广区域内推广产品相关的第一位置详情等效详情总数。

第1.199节“美国”或“美国”指美利坚合众国及其领土和属地。

第1.200条“美元”是指美国的法定货币美元。

第1.201节“美国商业化成本平衡报告”具有第8.3.4节（商业化和相关成本的平衡支付）中规定的含义。

第1.202条“美国商业化成本份额付款”具有第8.3.3条（商业化和相关成本份额）中规定的含义。

第1.203条“有效权利要求”是指（a）一方拥有或独家控制的已发布和未过期专利的任何权利要求，该权利要求尚未被法院或具有管辖权的政府机构的决定放弃、放弃或奉献给公众或认定为不可执行、不可专利、无效或撤销，该决定是不可上诉的或在允许上诉的时间内未上诉的，或（b）未颁发的待决专利申请的待决权利要求，该申请的待决时间不超过 [***]自其声称的最早优先日期起。

第1.204条“预扣税方”具有第9.6.1条（预扣税）中规定的含义。

第二条。

范围和治理

第2.1条合作目的。合作的目的是让双方在产品的开发和商业化方面进行合作，所有内容均在本协议中详细描述。 除非本协议中明确规定，并受

JSC，（i）安进将全权负责安进区域内产品的开发和商业化，（ii）KKC将全权负责KKC区域内产品的开发和商业化。 对于本协议项下报告的所有活动和费用，各方承诺并同意合理、公平和准确地反映此类活动和费用的基本内容。

第2.2节委员会和团队。

2.2.1Formation.迅速但不迟于 [***]双方将在生效日期后30天内成立一个跨职能联合指导委员会（“JSC”）、一个跨职能联合开发小组委员会（“JDS”）和一个跨职能联合商业化小组委员会（“JCS”）。 JSC、JDS和JCS应根据第2.2.9节（额外的联合项目小组）的规定，建立它们可能选择建立的小组委员会和联合项目小组。

2.2.2Membership.

(A)司法人员叙用委员会将由六(6)名成员组成，每一方任命三(3)名成员，或由双方商定的其他数目的成员；但在任何时候，每一方任命的成员人数均应相等。联委会将由两(2)名共同主席领导，由各方各任命一(1)名。各缔约方将在生效日期后立即确定联委会的首批成员。

(B)每一缔约方将确保由其任命的JSC、JDS和JCS成员具有(1)与他们被任命到的委员会或小组的责任相称的适当资历和决策权，(2)在治疗产品的开发、制造和商业化方面拥有一系列适用的专门知识，以便能够建立一个有效的委员会或小组结构，以及(3)接受过关于适当行为做法和反腐败法律的合规培训。每一方都有权通过书面通知另一方更换其委员会或小组成员。如果任何委员会或团队成员不愿意或不能履行其在本协议项下的职责，任命该成员的一方应立即以书面通知另一方的方式任命一名替代成员。

2.2.3会议。

(A)联委会将每半年举行一次会议，通过电话会议或视频会议或其他方式，或经缔约方另有商定。联委会的任何面对面会议将在双方商定的地点举行。联席会议和联席会议应分别以联席会议和联席会议确定的频率开会。每一缔约方将自行承担与此类联委会、联席会议或联委会会议以及与任何小组委员会或联合项目小组有关的费用。任何一方还可在合理需要时召开联委会特别会议，以解决根据第2.2.9节(额外的联合项目小组)上报联委会的事项；前提是请求方至少提供[***]向另一缔约方任命的联委会联合主席发出的工作日事先书面通知，该通知包括一项关于此种会议的拟议议程。

(B)缔约方的其他雇员代表可酌情列席联委会的会议，但除非双方另有约定，否则第三方人员不得出席。

(C)所有委员会和小组会议必须至少有一(1)名成员由每一缔约方指定出席。除非各方另有约定，合作委员会和小组会议的所有文件均为英文。联委会联席主席应确保编写和印发会议纪要[***]此后的几天，准确地反映了这种会议的讨论和决定。

2.2.4决策制定。JSC和根据本协议设立的任何小组委员会(包括JDS和JCS)的决定将由其成员协商一致作出，每个缔约方有一(1)票，但前提是，在符合本协议条款(包括第2.2.5(B)节(JSC死锁))的情况下，安进拥有最终决定权。

2.2.5联合指导委员会。

(一)责任。双方应有权通过司法人员叙用委员会：

(I)协调双方在本协定项下的活动；

(2)批准全球发展计划和相关的全球发展预算、全球产品战略、全球定价政策、商业化计划和相关的商业化预算、共同细节和实地医疗联络计划及其任何年度或材料更新，每一种情况均由安进公司编制，并由包括联合检查组和联合检查组在内的适用小组委员会提交；

(3)监督和审查与安进地区和KKC地区的产品开发、商品化、制造和政府事务、合规、医疗事务活动的开展和与产品有关的监管事项有关的全球总体战略(无论哪一方拥有打破平局的决策权)，包括缔约方在全球产品战略下的活动，并在必要时尝试解决由司法人员叙用委员会设立并根据第2.2.9节(额外的联合项目小组)上报司法人员叙用委员会的小组委员会和产品小组提出的问题和内部的争端；

(4)如下文第2.2.9节(额外的联合项目小组)更全面地描述的那样，酌情在联席会议和联席会议之外设立小组委员会或联合产品小组；

(V)指导和监督任何运作小组委员会或小组；f

(6)处理和解决根据第2.2.9节(额外的联合项目小组)向司法人员叙用委员会提出的任何小组委员会的任何争议；以及

(Vii)履行各方以书面形式分配给它的或本协定另有规定的适当其他职能，以促进本协定的目的。

(B)联委会陷入僵局。

(I)非关键事项。如果联委会无法就非关键事项达成协商一致意见，将由联委会成员作出决定：

(A)由安进公司任命，如果该事项主要与以下事项有关：

1.产品在安进地区的商业化，

2.安进地区的制造(包括产品质量)、安进地区的安全或合规事项(包括质量和合规标准和适用法律以及对上述任何一项的合规)，

3.安进领土内的发展(以下方面除外[***])，以及

4.在安进地区与产品有关的所有监管事项(包括监管机构互动的时间和内容、监管备案的时间和内容以及监管备案中的适应症清单)；以及

(B)如该事宜主要与以下事项有关，则由KKC委任：

1.产品在KKC地区的商业化，

2.KKC地区的制造(包括产品质量)、KKC地区的安全或合规事项(包括质量和合规标准和适用法律以及对上述任何一项的合规)，

3.KKC领土内的发展(以下情况除外[***])，以及

4.在KKC区域内与产品有关的所有监管事项(包括监管机构互动的时间和内容、监管备案的时间和内容以及监管备案中的适应症清单)；

在第(A)款和第(B)款及所有子款所述的每种情况下，只要此类决定与全球产品战略、全球定价政策、全球发展计划、全球发展预算、商业化计划和商业化预算一致。

(二)重大事项。如果联委会不能就任何关键问题达成共识，由任何一方任命的联委会成员有权要求将该问题上报指定官员决定；但如果根据任何一方的善意决定，此类紧急事项的解决需要根据适用法律采取紧急行动，或防止对产品或患者的开发或商业化产生重大不利影响，则(A)安进有权就在安进地区内采取紧急行动作出临时决定，以及(B)KKC有权就在KKC地区内采取紧急行动作出临时决定，在每种情况下，这些决定均由指定官员作出决定；此外，在采取任何此类紧急行动之前，每一缔约方应尽合理努力，如可能，在有权作出这种临时决定的缔约方确定的合理时限内：(A)将采取这种紧急行动的必要性通知另一方；(B)征求另一方的反馈(另一方应合理合作，在缔约方要求的时限内提供这种反馈，并有权加速作出这种临时决定)和(C)如果另一方在规定的时限内提供反馈，则在采取这种紧急行动时，应真诚地考虑这种反馈。

2.2.6指定人员。

(A)任何一方均可召集合理所需的指定官员举行特别会议，以解决根据上文第2.2.5(B)节(司法协助委员会僵局)升级至指定官员的事项；但要求方须至少提供[***]向另一缔约方任命的联委会联合主席发出的工作日事先书面通知，该通知包括一项关于此种会议的拟议议程。

(B)指定官员的所有决定将以协商一致方式作出，但下列情况除外：(1)关于安进地区的合规、产品安全或质量事项(由安进指定人员作出)；(2)关于KKC地区的合规、产品安全或质量问题(由KKC指定人员作出)；(3)关于[***]及(Iv)[***]。如果一方未经指定官员协商一致而根据第2.2.6(B)款作出决定，则该缔约方应及时就此向另一方发出通知。

2.2.7联合开发小组委员会。迅速但不迟于[***]在生效日期之后的几天内，缔约方将设立一个联合开发小组委员会，该小组委员会应由双方平等代表，并应确定必要的会议频率和会议协议，以协调和开展经缔约方商定的其负责的活动。联席会议的决定将由其成员协商一致作出，每个缔约方有一(1)票。如果联合调查委员会不能就非关键事项达成协商一致意见，联合调查委员会成员将根据第2.2.5(B)(I)(A)和(B)款对该事项作出决定，并比照适用于联合调查委员会。如果联合调查组在经过努力后未能就任何关键问题达成共识

如果出于善意，该事项应提交司法人员叙用委员会解决。联署署长的职责应包括：

(A)审查和讨论安进编制的《全球发展计划》和相关的《全球发展预算》(或对上述各项的任何更新或修正)，包括[***]在每种情况下都符合全球产品战略，并根据第2.2.5节(联合指导委员会)将全球发展计划和全球发展预算提交联委会核准；

(B)审查、讨论和对拟议的发展活动进行战略监督，但不包括在当时的《全球发展计划》中并由一个缔约方提议，包括但不限于，[***];

(C)审查和讨论与获得和维护监管批准有关的事项，包括产品的医疗事务活动，以及在各自司法管辖区内为获得和维护产品监管批准所做的努力；

(D)审查和讨论临床研究和非临床研究；

(E)根据全球发展计划审查和讨论有关临床研究产品供应的问题；

(F)对药物警戒和安全性进行审查和提供战略监督；以及

(G)作为每一缔约方向另一方合理通报其产品开发工作的进展和结果的主要手段，包括有关产品的监管事项以及与任何有管辖权的监管机构的沟通，产品的医疗活动，以及临床研究和非临床研究的进展和结果。

2.2.8联合商业化小组委员会。双方应在以下时间内成立联合商业化小组委员会[***]在安进地区预期的第一次商业销售前几个月。联席会议应拥有双方平等的代表，并应制定必要的会议频率和会议协议，以协调和开展双方商定的其负责的活动。联席会议的决定将由其成员协商一致作出，每个缔约方有一(1)票。如果联席会议不能就非关键事项达成协商一致意见，将由联席会议成员作出决定，该成员有权根据第2.2.5(B)(I)(A)和(B)款对该事项作出决定权，并比照适用于联席会议。如果联委会在真诚努力后未能就任何关键问题达成共识，则应将该问题提交联委会解决。联席会议的职责包括：

(A)根据全球战略计划和全球定价政策，审查和讨论产品在安进地区商业化的总体战略，并向JSC提交安进公司编制的商业化计划，相关

由安进、联合细节和现场医疗联络计划编制的商业化预算及其任何重大更新或修订；

(B)对任何拟议的商业化活动进行审查、讨论和提供战略监督，但不得列入当时的商业化计划并由一个缔约方提出；

(C)审查和讨论将在安进领土商业化的目标产品概况，包括[***];

(D)作为每一缔约方向另一方合理通报每一缔约方在安进地区产品商业化努力的进展和结果的主要手段，包括针对产品定价和报销战略以及医疗事务活动的努力。

2.2.9额外的联合项目组。除联席会议和联席会议外，联委会或各方可不时设立其他常设或特设跨职能或特定职能小组委员会或联合项目小组委员会，以在联席会议的权限范围内监督特定项目或活动，包括开发、制造、监管事务、供应链、医疗事务活动和商业化，此类小组委员会或联合项目小组委员会将经联席会议批准组成。在不局限于前述规定的情况下，双方应在联合审查小组下设立一个联合项目小组，其职能与缔约方在本协议项下的发展活动有关，由联合审查小组讨论并商定。如果双方根据本协议设立了联合行动小组委员会，以对制造事项进行战略监督，除非双方另有约定，否则此类联合行动小组委员会应具有与联合行动小组委员会和联合行动小组委员会同等的治理和决策条款。除非各方另有约定，否则根据第2.2.9节设立的每个小组委员会或联合项目小组应隶属于JCS或JDS(如果适用，则为JOS，如果根据本条款设立)，并且如果该小组委员会或联合项目小组在真诚努力后未能就任何事项达成共识，则该事项应提交JCS或JDS(或，如果适用，则为JOS，如果根据本条款设立)。

2.2.10信息共享。各缔约方将通过参加联委会和任何适用的小组委员会或项目小组，提供关于其根据初始全球发展计划、全球发展计划和共同细节和实地医疗联络计划开展的活动的进展情况和结果的资料，包括下列资料[***]. 此外，每一方应及时向另一方提供另一方合理要求的关于其在初步全球开发计划和共同细节及现场医疗联络计划下的重大活动的信息。

第2.3节报告。各方应通过其在相关委员会或团队中的成员以及本协议另有规定的方式，向相关委员会或团队通报其负责的活动的关键进展和关键结果，或告知其获准开展本协议项下的活动。

第2.4条无权修改或更改。尽管本协议有任何相反规定，但JSC或任何其他委员会或团队均无权修订、修改或放弃遵守本协议或双方之间的任何其他协议。

第2.5节联盟经理。在生效日期之后，各方应立即任命一名人员，负责监督双方在本协议项下设立的委员会和团队会议之间的互动（各称为“联盟经理”）。联盟管理人员有权参加联合指导委员会以及根据本协议设立的任何小组委员会和联合项目小组的所有会议，但在这些会议上无表决权。任何一方均可自行决定在任何时候以书面形式通知另一方更换其联盟经理。

第2.6节全球产品战略。 安进应在不迟于 [***]产品预期在安进区域上市之前。 安进公司和KKC应将全球产品战略提交给JSC批准。 此后，全球产品战略将每年更新一次（或JSC确定的其他时间框架），并提交给JSC批准。

第三条。

许可授予

第3.1节许可的KKC专利和专有技术。根据本协议的条款和条件，KKC特此授权安进在有效期内，自生效日期起，（任何一方均不采取任何进一步行动），根据本协议的条款和条件，（仅根据第3.3条（分许可））许可的KKC专利、许可的KKC专有技术和KKC在联合专利中的权益下的版税权利和许可，致：

（a）在合作区域内研究和开发产品，并根据本协议的条款采取一切必要措施以完成上述各项，包括根据第4.3条（研究者申办的研究）进行双方约定的研究者申办的研究，且该许可将 [***](as Amgen和KKC之间）;

（b）根据本协议条款，在安进区域内开展与产品相关的商业化和医学事务活动，并采取一切必要措施完成上述各项，且该许可应 [***]（根据第2条（范围和治理）规定的KKC治理权、第6.3条（联合营销权）规定的权利和第6.4条（联合推广活动）规定的联合推广权）;以及

（c）根据本协议的条款，在合作区域内制造用于开发和商业化活动的产品。

第3.2节许可的安进专有技术和专利。根据本协议的条款和条件，安进特此授权KKC在有效期内，自生效日期起，（任何一方均不采取任何进一步行动），根据本协议的条款和条件，（仅根据第3.3条（分许可））、非排他性、全额支付、免版税、永久性权利和许可的安进许可专利，授权安进专有技术和安进在联合专利中的权益，以：

（a）在KKC区域内研究和开发产品，并根据本协议的条款采取一切必要措施以完成上述工作，包括根据第4.3条（研究者申办的研究）开展双方商定的研究者申办的研究;

（b）在KKC区域内开展与产品相关的商业化和医疗事务活动，并根据本协议条款采取一切必要措施完成上述工作;

（c）根据第6.3条（联合营销权）和第6.4条（联合推广活动）的规定，在联合推广区域内开展与产品有关的详细说明活动和医疗事务活动;以及

（d）根据本协议的条款，在合作区域内制造用于开发和商业化活动的产品。

第3.3节再许可。 根据本第3.3条的条款和条件，每一方均有权对本协议项下授予该方的权利进行再许可。

第3.4条安进公司应有权（a）根据双方的共同约定，（b）将其在本协议项下授予的权利转授权给 [***]，及（c）与 [***].

第3.5条KKC应有权对本协议项下授予的权利进行分许可，（a）经双方同意，（b） [***]，（c）与 [***]，及（d） [***]与以下内容相关[***].

授予本协议项下的分许可的一方仍应负责全面、完整地履行该方在本协议项下的所有义务和职责，并负责任何该等第三方和分许可遵守本协议的条款。 每一方应及时通知另一方每一分许可的授予（承包商的分许可除外）。任何该等转许可协议应规定转许可人有义务：（a）遵守本协议中的所有相关约束、限制和义务，包括与另一方机密信息保密相关的约束、限制和义务，以及（b）向转许可方转让或许可转许可方获得、开发、创造、根据该分许可安排行使其权利而设想或获得所有权。 任何一方使用第三方（包括承包商）履行本协议项下义务的行为，

与本协议条款一样实质上保护另一方及其知识产权和专有权利的书面协议。

第3.4条优先谈判权。在不限于第3.3条（分许可）的情况下，如果任何一方（作为“招标方”）征求建议、开始讨论或提议达成任何安排，以分许可或以其他方式将另一方在任何国家授予其的任何权利（全部或部分）转让给第三方（不包括， [***]）以使该第三方能够进行 [***]在该国家的活动），招标方应首先及时通知另一方（该通知，“ROFN通知”）。在收到招标方发出的ROFN通知后，另一方有权但无义务： [***].另一方可在下列期限内向招标方发出书面通知，行使此项权利： [***]收到ROFN通知。在另一方的优先谈判权失效之前，招标方不得向任何第三方征求建议、开始讨论或与任何第三方达成任何安排。如果另一方行使其权利，则招标方应在ROFN期限（定义见下文）内与另一方就另一方在该等国家开展开发和/或商业化活动的条款进行完全善意的协商，包括： [***].如果另一方不行使其权利，或者，如果经过真诚协商， [***]营业日（该期间称为“ROFN期间”），双方尚未就另一方承担 [***]在该等国家内进行活动，则招标方可在其后就该等活动与任何第三方进行磋商并订立协议。

第3.5条专有技术的提供。生效日期后，双方应合作制定向安进公司提供与产品有关的KKC许可专有技术以及向KKC提供与产品有关的安进许可专有技术的程序，在任何情况下，均以该方根据本协议行使其权利和履行其义务所合理必要的程度为限。 自生效日期起及之后，在本协议有效期内，KKC应尽合理努力向安进提供与产品相关的所有KKC许可专有技术，安进应尽合理努力向KKC提供与产品相关的所有安进许可专有技术，在任何情况下，均应达到根据本协议行使其权利和履行其义务所合理需要的程度。 在任何情况下，在生效日期后，双方应根据另一方的合理要求，向另一方提供与产品相关的任何许可KKC专有技术或许可安进专有技术;但一方没有义务披露任何许可KKC专有技术或许可安进专有技术（视情况而定），即（a） [***]及(B)[***].

第3.6条商标授予。

3.6.1根据本协议的条款和条件，自生效日期起，KKC特此授予安进（任何一方均不采取任何进一步行动），（除非本协议另有明确规定）在本协议期限内，根据本协议的条款和条件，仅有权研究、制造、开发、开展与使用、制造、销售、在安进区域内进口和以其他方式商业化产品，在每种情况下均使用与

由KKC、其关联公司或产品的许可被许可人或分被许可人在KKC区域内的相应适应症中使用。如果KKC已确定要如此使用许可的KKC商标，并且正在制定如此使用该许可的KKC商标的计划，则前述许可应允许安进在安进地区进行类似的规划活动，其程度与KKC在KKC地区的规划活动相同。此类许可应仅包括第3.3节(再许可)中规定的再许可权。

3.6.2根据本协议的条款和条件，安进特此授予KKC自生效之日起生效(任何一方均不采取任何进一步行动)的共同独占权和许可，在符合本协议的条款和条件的情况下，仅用于研究、制造、开发、进行与以下方面有关的医疗活动：在安进地区(仅限于KKC根据第6.3节(联合营销权)进行的联合营销活动和根据第6.4节(联合促销活动)进行的联合促销活动)和KKC地区(在每种情况下，产品均使用许可的安进商标，由安进、其联属公司或被许可的被许可人或分被许可人在安进地区的相应适应症中使用)进口产品并以其他方式商业化。此类许可应仅包括第3.3节(再许可)中规定的再许可权。

3.6.3如果安进希望在安进地区为产品使用不同的商标，或者如果需要在KKC地区使用的商标以外的其他商标，安进有权在与KKC协商并适当考虑KKC关于额外或替换商标的合理意见后这样做。该替换或附加商标(S)，包括该商标在KKC地区的商标和翻译，应由安进注册并拥有。为清楚起见，如果安进决定使用这种不同的商标，则该商标应包括在授权的安进商标中，并根据第3.6.2节中规定的条款授权给KKC。每一方应定期向另一方提供关于拟议的许可KKC商标和许可安进商标的最新信息(视情况而定)。

第3.7节商标和商标质量标准。每一方应：(A)保持KKC HouSemarks和许可的KKC商标(关于Amgen)或Amgen HouSemarks和许可的安进商标(关于KKC)的合理质量标准，如同它为自己的类似性质的商标维护的那样，并应遵守另一方以书面形式向其提供的合理规格和使用标准(并可能不时通过书面通知更新)，(B)不得以任何暗示与任何产品或服务、服务和许可的任何联系的方式使用任何KKC HouSemmark或许可的KKC商标(关于Amgen)或任何Amgen HouSemarks和许可的安进商标(关于KKC)除与产品相关的使用或与产品相关的任何服务外，不得以任何方式使用或展示KKC HouSemarks或许可的KKC商标(关于Amgen)或Amgen HouSemarks或许可的Amgen商标(关于KKC)，并且不得以任何可能稀释、玷污、贬低或对另一方或该等商标产生不利影响的方式使用或展示KKC HouSemarks或许可的KKC商标。在使用任何KKC HouSemmark或经许可的KKC商标(与Amgen有关)或Amgen HouSemmark或经许可的Amgen商标(关于

双方应就此类商标的使用指南达成一致，包括审查程序和时间安排。应一方要求，另一方应不时提供产品营销或促销中使用的KKC HouSemarks和许可的KKC商标(与Amgen有关)或Amgen HouSemarks和许可的Amgen商标(与KKC有关)的复印件，以审查此类使用情况。KKC同意不寻求注册或获得任何Amgen HouSemmark或许可的Amgen商标(或令人混淆的相似商标)的所有权，并且Amgen同意不寻求注册或获得KKC在KKC区域内使用的与产品相关的任何指示(或与上述任何商标混淆的相似商标)的所有权。

第3.8节域名。

3.81KKC应独家有权在任何通用顶级域名(GTLD)中注册、拥有和使用对应于或包含KKC HouSemark或KKC许可商标的任何域名，包括新的和将要引入的gTLD。KKC将拥有与世界各地对应或包含KKC HouSemmark或KKC许可商标的所有域名相关的所有商誉。安进应独家有权在与安进领土内国家/地区对应的任何国家代码顶级域(CcTLD)中注册、拥有和使用对应于或包含经许可的KKC商标的任何域名。

3.8.2安进应独家有权在任何通用顶级域名中注册、拥有和使用对应于或包含安进HouSemarks或安进许可商标的任何域名，包括新的和即将推出的通用顶级域名。安进应拥有与世界各地对应或包含安进豪斯商标或安进许可商标的所有域名相关的所有商誉。KKC应独家有权在与KKC区域内国家/地区对应的任何ccTLD中注册、拥有和使用对应于或包含经许可的安进商标的任何域名。

第3.9节保留的权利和限制。

除本协议明确规定外，未根据本协议授予任何一方的专利、商标或其他专有权利，并保留所有其他权利。 尽管本第三条授予的许可（以及 [***]根据第3.1条（许可的KKC专利和专有技术）授予的许可的性质，各方保留以下权利： (a)（自行或通过其关联公司或承包商）履行其在本协议项下的义务，以及（b） [***];前提是， [***]. 此外，各方承诺并同意不进行任何与此类研究相关的活动， [***]. 为免生疑问，KKC保留或 [***]第3.1（b）条规定的在安进区域内对产品进行商业化和开展医学事务活动的权利仅限于第II条（范围和管理）规定的KKC的管理权和第6.3条（联合营销权）规定的KKC的权利以及第6.4条（联合推广活动）规定的联合推广权。

第四条。

开发和监管

第4.1节发展事项。

4.1.1一般的开发活动和成本。 安进公司应为产品的开发负责人（下称“开发负责人”），受JSC的监督，并受第4.1.2条规定的KKC在KKC区域内开展开发活动的权利的约束。作为开发负责人，安进公司应负责在安进区域内开展产品的所有开发活动，包括负责开展产品的全球III期注册研究，具体见全球开发计划。 如果JSC确定 [***]：（a） [***]，以符合该产品的全球发展战略和全球发展计划的方式，或(B)[***]。KKC必须将他们的请求通知安进[***]在[***]在以下情况下，即生效日期[***]，或在合理的事先通知下，[***]如果安进选择[***]，当事各方应通过联合提交的文件，真诚地讨论列入[***]自生效之日起及生效后，双方应根据全球发展计划和全球发展预算，合作启动产品的全球第三阶段注册研究。双方应通过联合开发计划真诚地讨论KKC产品的总体开发战略，以及KKC根据全球发展计划在KKC领土内开展产品开发活动的机会。在不限制前述规定的情况下，安进和KKC应[***]在合理的切实可行范围内尽快并在任何情况下[***].

4.1.2其他开发活动。除非本协定另有明确规定或缔约方以书面形式另有约定，否则：(A)每一缔约方只能在全球发展计划所包括的范围内开展发展活动；但前提是，经联合检查组事先审查，并在遵守任何关键事项的程序的情况下，每一缔约方应有权[***](但前提是[***]；条件是，任何此类发展活动的数据将与另一方共享，(B)与安进领土内符合全球发展计划的任何发展活动有关的费用将在a[***](C)除《全球发展计划》和《全球发展预算》中另有规定外，与KKC领土内任何发展活动有关的费用将由KKC负责，以及(D)每一缔约方开展发展活动的方式应符合[***]。如果一方希望[***]，则该缔约方(“提议方”)应[***].

第4.2节全球发展计划

缔约方应根据全球开发计划开发产品，该全球开发计划经JDS审查并经JSC不时批准，该计划规定了(A)产品开发的目标和活动，包括(B)进行临床研究的时间表、关键的监管机构会议、提交监管批准申请和监管批准的接收，(C)所有此类活动的全球开发预算，(D)此类开发活动的评估标准，(E)协调一致的

开发和监管战略，包括缔约方在制定产品登记档案和监管材料方面的各自作用，以及将在哪些国家进行产品开发，以及(F)缔约方将开展的关于产品的CMC开发活动，以及相关的时间表和预算。联席会议应定期审查《全球发展计划》和根据《全球发展计划》开展的活动的进展情况。任何更新的全球发展计划，包括全球发展预算，都将在联委会批准后生效。任何经联委会核准的全球发展计划和全球发展预算都将取代适用期间以前的全球发展计划和全球发展预算。如果《全球发展计划》和《全球发展预算》与本协定有任何不一致之处，应以本协定的条款为准。

4.3调查员赞助的研究。如果一缔约方希望在安进地区或KKC地区为调查员赞助的研究提供便利，而调查员赞助的研究尚未包括在当时的全球发展计划中，则该缔约方应[***].

第4.4节发展记录。每一缔约方应保存其根据全球发展计划开展的所有发展工作以及这些工作产生的所有信息的完整、最新和准确的记录(以技术笔记本或电子档案的形式)(“发展记录”)。每一缔约方应确保这些记录充分和适当地反映为专利和管理目的所做的一切工作和取得的结果，并以适当的科学方式充分详细地加以说明。每一方应允许另一方在正常营业时间内的合理时间内审查和复制此类记录，并在出于专利或监管目的或其他法律程序的需要时获取此类记录的正本。经合理要求，每一缔约方应向联合检查组提供详细说明其开发活动和此类活动结果的此类开发记录的副本。

4.4.1开发报告和更新。每一缔约方应迅速向另一方提供《全球发展计划》所述的任何可交付成果。各缔约方应在每次定期举行的联合检查组会议上向联合检查组提交定期报告，详细说明其产品开发活动、这些活动的结果以及全球发展预算的最新情况和此类活动的支出情况。双方应在联席会议上讨论本协定项下各缔约方发展活动的现状、进展和结果。每一缔约方均应及时答复另一缔约方提出的任何合理要求，即向联署署长提供与这类报告有关的补充资料。除日历季度报告和与联合检查组的会议外，每一缔约方应及时向另一方提供有关产品开发的任何材料更新。

4.4.2材料共享。如果一方有必要向另一方提供有形的研究或生物材料(用于临床或商业用途的产品除外)，双方将本着诚意进行讨论，并在必要时签订与此相关的适当的物质转让协议，该协议将受本协议的约束，并将按照本协议的条款进行解释。

第4.5节管理事项。

(A)在JSC的监督下，安进应是安进区域内产品的监管领导，KKC应是KKC区域内产品的监管领导(每个主管均为“监管领导”)，负责制定产品的监管策略，并在符合以下条款的前提下拥有完全的决策权。安进和KKC的每一方应在JDS(以及双方可能设立的与监管事务有关的任何其他小组委员会)上与另一方讨论此类监管战略，并应真诚地考虑另一方对此的意见。

(B)安进将成为该产品在安进地区的每个司法管辖区的IND持有人和营销授权持有人，KKC应是该产品在KKC地区的每个司法管辖区的IND持有人和营销授权持有人。与监管当局的每次沟通的性质和目标应与[***]。每一缔约方将使用商业上合理的努力，按照前述规定开展分配给它的活动。

(C)双方将在与产品有关的任何监管事项上相互合作，以使各方能够履行对政府当局的任何报告义务。为推进上述工作，双方应结合合作区域内有关产品的监管备案和与监管机构的会议，提供合理的咨询支持和建议。

第4.6节法规文件的传递；法规支持信息。应安进公司的书面要求，KKC应将其在任何和所有(I)与产品有关的IND和(Ii)与产品有关的临床试验申请中的全部权利、所有权和权益转让给安进公司，并以安进公司批准的格式向FDA(和安进公司书面要求的安进地区任何其他监管机构)签署并提交一封信函，将KKC及其附属公司或其代表向FDA(或该等其他监管机构)提交的任何和所有此类IND和临床试验申请的所有权转让给安进公司。因上述规定而产生的任何费用应[***]，视情况而定。

(A)与此类转让和转让相关的，KKC应在安进提出书面要求后，在合理可行的范围内尽快向安进提供所有此类指定IND和安进区域内所有相关监管文件的完整、准确的副本以及相关文件和数据，包括由KKC的第三方承包商控制的任何此类信息，包括但不限于M3模块(所有此类监管文件、文件和数据，“监管支持信息”)。[***]或当事人可能同意的较长期限。

(B)就安进公司在安进地区对产品的任何监管批准进行备案时，KKC应合理合作，协助安进回应监管当局的任何要求(包括澄清、[***])，并应向安进提供KKC或其附属公司的

拥有，并且对支持或包括在任何此类安进监管申报文件中是合理有用或必要的。关于KKC在KKC区域内对产品的任何监管批准的备案，安进应合理合作，协助KKC回应监管当局的任何要求(包括澄清、[***])，并向KKC提供由安进或其关联公司拥有的所有监管支持信息的完整、准确的副本，这些信息对于支持或包括在任何此类KKC监管备案文件中是合理有用或必要的。

(C)在KKC提供任何监管支持信息的同时，KKC应向安进证明：(I)[***](Ii)此类监管支持信息中包含的所有信息在提交给安进之日是真实、完整和准确的，(Iii)此类监管支持信息中包含的所有数据是按照当时适用的法律(包括数据保护和隐私法)获得的，以及(Iv)根据1996年美国《医疗保险便携和责任法案》、欧盟数据保护指令或任何其他类似适用法律(如果有)所需的所有患者授权和同意，已获得与此类监管支持文档相关的临床研究，以允许与安进共享此类监管支持信息。

第4.7节监管通信。关于监管活动，应适用下列条款：

4.7.1总则。监管领导将根据全球发展计划和适用法律准备、提交和维护所有监管备案文件并获得所有监管批准，以保持产品在全球范围内的注册档案和监管材料内容的一致性。非监管领导将在任何监管事项上与监管领导合作。除非需要对关键监管文件和材料通信采取紧急行动，否则监管领导应向另一方提供关键监管文件和材料通信的副本(为清楚起见，不应要求包括[***])(如适用，请附上英文译本)[***]并本着善意合理考虑该另一方的意见。监管牵头方应与另一方协商，并随时向该另一方通报所有关键监管文件和材料通信的准备情况(为清楚起见，不应要求包括[***])它提交政府当局对任何此类监管备案文件的审查、监管机构对此类材料通信的回应，以及它获得的与该产品相关的所有监管批准。监管领导应在提交后立即向另一方提供与其提交的产品有关的所有关键监管备案文件和材料沟通的副本(如果适用，还应提供英文翻译)(但在任何情况下不得晚于[***]提交后)以及与监管当局或从监管当局收到的所有材料通信的副本。尽管本协议中有任何相反的规定，每一方都有权从提供给另一方的任何关键监管文件和材料通信中编辑专有制造信息

4.7.2一方当事人收到的管理信息。在不限于前述第4.7.1条(总则)的情况下，每一缔约方应将其(直接或间接)任何监管当局(不论属何地区)采取的任何行动的通知，或其从任何监管当局(不论属何地区)收到的任何通知或其他信息，迅速通知另一方[***];  [***] ; [***]；或与产品不良事件的快速和定期报告有关，无论产品在哪个地区，或产品投诉，可能对监管批准或产品的持续开发或商业化产生不利影响，而无论在哪个地区。

4.7.3紧急行动。在发生紧急行动的情况下，监管领导应在为产品作出任何关键监管文件和材料沟通之前，尽合理努力通知另一方，此后，监管领导应尽合理努力向另一方提供此类关键监管文件和材料沟通的副本(如果适用，还应提供英文翻译)。[***]在做出了这样的关键监管备案和材料沟通之后。就本节第4.7节而言，“紧急行动”应指根据监管领导的善意确定，需要迅速予以注意的行动，不允许提供本节第(4.7)节所要求的关键监管文件和材料通信的预先副本，并且不能归因于监管领导的过错。

4.7.4监管性会议。监管负责人将在与监管机构就产品举行任何预期会议的日期之前合理地与另一方协商，并将考虑另一方为准备此类会议而提出的任何及时建议。在非监管领导的要求下，至少[***]非监管主管当局可在监管主管当局许可的范围内，出席监管主管当局与适用监管当局之间的会议。在[***]在该会议的天数内，监管领导应向非监管领导提供一份摘要，并在[***]此类会议的天数，与监管机构的任何此类会议的书面记录。

第4.8节《药物警戒协议》。不迟于[***]生效日期后，双方应就产品签订药物警戒协议(或修改双方之间现有的药物警戒协议，以管理本协议和本协议项下预期的交易)。此类药物警戒协议应将安进定义为全球安全数据库的持有者，并定义各方将使用的安全治理流程、双方之间的安全信息(包括不良事件和与产品相关的其他安全信息)的交换，以及符合商业合理条款且足以使各方履行适用法律下各自的监管报告义务。KKC应根据安进的法律和法规义务，向安进提供来自KKC进行的所有开发、调查人员赞助的拟由KKC促进的研究以及KKC合理必要的产品商业化的相关信息，以纳入全球安全数据库。安进应向KKC提供安全数据库中的信息，以满足KKC的法律和法规义务，或根据药物警戒协议的条款另有规定。

(A)安进应负责满足安进地区的所有药物警戒要求，包括不良事件摄入和报告、上市后患者登记和产品投诉报告、当地标签文件的管理，除非且仅在适用法律另有要求的范围内，KKC应提供安进要求的任何与此相关的合理协助，包括将安进地区的安全监测和报告纳入整体药物警戒活动。

(B)KKC应负责满足KKC地区的所有药物警戒要求，包括不良事件摄入和报告、上市后患者登记和产品投诉报告、当地标签文件的管理，除非且仅在适用法律另有要求的范围内，安进应提供KKC要求的任何与此相关的合理协助，包括将KKC地区的安全监测和报告纳入总体药物警戒活动。

第4.9节核心数据表和全球安全性数据库的所有权。 在双方之间，安进应在产品的整个生命周期（包括商业化）内拥有并控制产品的全球安全性数据库、开发核心安全性信息（下称“DCSI”）和核心数据表。 安进应及时向KKC提供该DCSI和核心数据表的副本及其任何更新（以便KKC拥有该等文件的最新版本），应向KKC提供审查核心数据表并提供意见的机会，并应本着诚信的原则合理考虑KKC的该等意见。 如果KKC区域内的政府机构要求变更与适用核心数据表不同的产品区域或国家特定标签，KKC应通知安进，安进应 [***]但前提是，双方将合作讨论并尽可能限制任何此类授权变更。

第4.10节数据和专有技术共享;参考权。

4.10.1每一缔约方应（并应促使其关联公司）与另一方合理合作，及时共享并提供（i）所有开发记录、安进开发数据、KKC开发数据和研究者申办的数据（在该方可获得该等研究者申办的数据时）及（ii）该等其他已知-在每种情况下，另一方如何合理必要地行使其在本协议项下的权利或履行其义务（为清楚起见，包括一方可能需要纳入其监管文件的内容）;但是，各方应有权编辑其任何专有CMC数据。 JDS可制定合理的政策，以实现双方之间的数据和专有技术交换。

4.10.2安进应使KKC有权参考任何要求的产品监管备案或监管批准，在每种情况下，这对于KKC的开发、生产（仅限安进区域进行III期注册研究）、医学事务活动或本协议允许的产品商业化;但前提是安进有权编辑安进的任何专有CMC数据。 KKC应使安进有权参考任何要求的产品监管备案或监管批准，在每种情况下，安进的开发、生产（仅限安进区域）、医疗

本协议允许的产品事务活动或商业化；但是，如果KKC有权编辑KKC的任何专有CMC数据。每一缔约方应在其可获得和控制的范围内，将所有必要和适当的信函转送适用的监管机构，告知该等适用的监管机构此类引用和使用的权利。每一方均有权根据第3.3节(再许可)，将第4.10.2节规定的引用权利再许可给任何经许可的被许可人。

第4.11节医疗查询。每一方应根据适用法律和本协议，负责处理在其各自区域内与产品有关的所有医疗问题或询问，包括与在该区域内销售的任何产品有关的所有产品投诉。KKC应根据所有适用法律，立即将其收到的关于安进(或其任何附属公司)在安进地区销售的任何产品的任何医疗问题或询问转发给安进，并且安进应立即根据所有适用法律将其收到的关于KKC(或其任何附属公司)在KKC地区销售的产品的任何和所有医疗问题或询问转发给KKC。

第4.12节与审计检查部门合作。安进和KKC应各自对监管机构对该方进行的任何检查作出回应，安进和KKC应视情况与另一方进行合作。被检查方应在收到任何适用的监管机构提出的检查或以其他方式获取与另一方在本合同项下的活动有关的信息、数据或材料的请求时，立即通知另一方。每一缔约方应尽合理努力提供与本合作项下的产品有关的数据和文件，以供此类检查使用。为清楚起见，上述合作义务涉及监管机构对产品的储存和分销进行的检查，而不涉及对产品制造的审核或检查。

第五条

制造和供应

第5.1节临床和商业供应。

5.1.1第三期临床供应。KKC应为产品的初始制造线索(“制造线索”)。作为制造负责人，KKC应根据全球开发计划和临床供应协议，根据全球开发计划和临床供应协议，为产品开发提供双方商定的临床数量(用于全球第三阶段注册研究和在制造转移之前启动并包括在全球发展计划中的任何额外的第一阶段临床研究)，包括从截至生效日期的任何产品库存中提供。在第5.2节(制造技术转让)的约束下，双方将讨论安进在制造转让前后提供全球第三阶段注册研究的能力。

5.1.2商业及以后的临床供应。安进公司应成为安进地区商业化产品供应和全球第三阶段注册研究之后任何后续临床研究的制造领头人。作为制造负责人，安进应单独负责安进区域内用于商业化和任何后续临床研究的产品的所有制造和供应，无论是安进自己还是通过合同制造商，使用第5.2节(制造技术转让)中从KKC转移到安进的产品的制造工艺。安进负责并有权(自行决定)对产品的制造工艺进行任何更新和改进，并应根据第4.10.1节合理地告知KKC任何此类更新和改进，包括构成授权安进专有技术或授权安进专利的任何此类更新或改进，至少应提供有关此类更新或改进的任何通知[***]在适用的法规提交或实施之前。安进将唯一有权决定在安进地区使用哪些制造地点或合同制造商(如果有的话)来生产产品。KKC应独自负责产品在KKC地区的制造和供应，以用于KKC地区的商业化以及全球发展计划中包括的任何后续临床研究。

5.1.3备份制造权利。

(A)在产品在KKC地区获得监管批准时或在此之前，安进将向KKC提供合理的支持(包括提供必要的记录、文件、数据和其他技术)，以使安进的制造设施或安进使用的合同制造商(该设施或合同制造商，“备份制造商”)在每种情况下都能被KKC接受[***]。如果该备份制造商没有资格注册为备份站点，安进应提供合理的合作，以便采取必要的步骤[***]，KKC应偿还安进因此而实际发生的合理和惯常费用。

(B)如果KKC希望获得安进供应[***]在注册后和本协议期限内，双方应真诚讨论此类备用制造的条款和条件，并在必要时修订本协议或《临床供应协议》，和/或签署与前述相关的单独供应协议。

第5.2节制造技术转让。根据联委会(或其小组委员会)商定的过渡计划和时间表[***]在生效日期之后，或JSC可能同意的较长期限内，KKC应将许可的KKC专有技术和材料(包括[***])由KKC控制，这是合理需要的，以便安进或该合同制造商(视情况而定)可以复制和验证KKC或代表KKC生产产品所采用的工艺。当事人的合理和习惯费用

(包括FTE、起动机材料和运输的成本)，在进行这种转移时将是[***].

5.3《临床供应协议》和《临床产品质量协议》。迅速(但无论如何，在[***]，或JSC(或其小组委员会)可能同意的较长期限内)，双方应签订(A)《临床供应协议》和(B)《临床产品质量协议》，内容涉及KKC向安进公司供应临床产品以供临床使用，以及安进公司赞助的初始阶段3注册研究和任何其他临床研究，每种情况下均在制造转移之前。

第5.4节制造和供应。在制造转移之后，安进将负责在安进区域内供应产品。安进将唯一有权决定哪些制造地点将用于生产产品，并可将该产品的制造从一个地点转移到另一个地点；但是，与该转移有关的任何成本不应包括在[***]也不是[***]，但在一定程度上[***].

第5.5节品牌安全与反假冒。双方将就品牌安全问题建立沟通联系，并将在这方面相互合理合作。主要影响安进地区品牌安全的做法将符合安进当时的标准，其中定义了产品安全功能、仓库/货物保护要求以及品牌安全事件的响应和沟通流程，如果适用，主要影响KKC地区品牌安全的做法将符合KKC当时的标准，其中定义了产品安全功能、仓库/货物保护要求以及品牌安全事件的响应和沟通流程。

第六条。

商业化

第6.1节商业化活动。

(A)在JSC的监督下，安进应是安进地区的商业主导，除第6.3节(联合营销权)和第10.6.4节(联合促销活动)另有规定外，安进应单独负责产品在安进地区的商业化，而KKC应是KKC地区的商业主导(各自担任“商业主导”)，并单独负责产品在KKC地区的商业化，在每种情况下，均应符合全球定价政策和全球产品战略、商业化计划和商业化预算。各缔约方应采取商业上合理的努力(就KKC而言，为明确起见，仅就其根据第二条(范围和治理)的治理活动、根据第6.3节(联合营销权)的联合营销活动和根据第6.4节(联合促销活动)的联合促销活动)，以符合全球定价政策和全球产品战略、商业化计划和商业化预算的方式，在安进地区将产品商业化；

双方应在联席会议上讨论产品商业化战略，包括[***].

(B)除上述规定外，在收到安进地区的初步监管批准之后，安进在安进地区的责任应包括：(I)确定商业战略(例如，品牌战略、产品定位、投放前活动(如市场研究)、投放顺序、投放和投放后的营销和促销、定价和报销以及现场销售队伍优化)，(Ii)确定包装和标签，(Iii)制作有关产品的宣传材料，以分发给第三方(包括医疗专业人员)以及安进和KKC的销售队伍(受第3.7节(商标和商标质量标准)和第6.6节(宣传材料)的约束)，(Iv)确定和进行促销活动，以及(V)进行销售和分销活动，包括定价和就任何适用的定价审批、登记销售(即确认所有收入)、接受订单和分发、签订合同、处理退货、处理订单处理、开具发票和收取的所有方面与适用的政府当局进行联络，这些服务包括仓储、记录库存和应收账款、电话报告、处理有关向医院和其他最终用户销售的数据，以及处理所有其他与客户服务相关的职能，在每一种情况下都应符合全球定价政策、全球产品战略、商业化计划和商业化预算。除非本协议另有明确规定，包括第8.3节(美国的商业化和相关成本分担)中规定的成本分担，否则各方应对其产品商业化所产生的成本负全部责任。

6.2节全球定价政策。双方应合作编制全球定价政策，将全球定价政策考虑时间表中的概念纳入，不迟于[***]在产品预计在美国推出之前，安进和KKC应将全球定价政策提交给JSC审批。此后，全球定价政策将每年更新(或由JSC确定的其他时间范围)，并提交JSC批准。

第二节6.3联合营销权。在不限于以下第6.4节(联合促销活动)的情况下，双方承认并同意，KKC将保留其自身或通过其关联公司在必要时与安进在韩国共同营销产品的权利，以确保KKC保留在韩国营销产品并与安进在韩国商业化产品的权利。如果KKC行使该保留权利，双方应真诚讨论并商定至少符合本协议条款的此类联合营销活动(包括在韩国的产品供应)的条款和条件[***]比预计在韩国推出该产品的时间早了几年。

第6.4节--联合促销活动

6.4.1在美国的联合推广。KKC有权按照规定在美国开展联合宣传活动，包括共同详述和医疗事务活动

本节第四条：6.4。安进承认并同意KKC将通过其子公司KKUS在美国开展此类联合推广活动。双方进一步承认并同意，本节6.4中提及的任何有关KKC在美国的共同促销权利和义务的内容均适用于KKC的权利和义务(即，以下所述的“共同促销地区”指的是美国)因此，应被认为是对“KKUS”的引用；但是，KKC应继续负责KKUS根据以下条款在美国开展的联合推广活动。

6.4.2通常情况下，在美国境外进行联合推广。KKC也有权选择加入，至少在任期内的任何时候[***]在预期的产品发布前数年或[***]在书面通知安进的情况下，在亚洲(由中国、台湾、香港、新加坡、马来西亚和泰国组成)、澳大利亚、瑞士、加拿大、GCC国家、欧洲联盟成员国日程表上的欧洲联盟成员国和联合王国共同推广。缔约方承认并同意，为了支持缔约方在特定的共同促进领土内进行共同促进，应[***].

6.4.3KKC联合促销权。从安进的销售代表在联合促销区域详细说明产品的时间起，KKC有权根据共同详细说明和现场医疗联络计划以及安进单独指定的其他规定，执行与产品相关的FPDE总详细信息的共同详细百分比，以确保此类活动按照适用法律进行。双方应真诚协商，以达成共同促销协议或附录，根据该协议，KKC人员将被分配责任在美国和KKC根据本节6.4选择的其他共同促销区域共同推广产品。6.4无论是针对安进作为商业主导的地区或客户(该指示与本协议和双方商定的此类共同促销协议或附录的条款一致)。从安进计划指派销售团队代表在联合促销区域详细介绍产品([***]预期产品发布前数年)，安进应向KKC发出书面通知，告知安进对该共同促销区域的FPDE总细节的善意估计。对于根据第6.4.2节有资格进行共同推广的美国和此类共同推广区域，KKC应在[***]自收到该通知的天数起计，其选择用于该共同促进地区的共同详细百分比不得超过[***]百分比([***]占全部FDPE详细信息的%)。双方应就美国或在KKC选择加入前美国安进地区后的前美国安进地区，真诚地讨论KKC在该共同促销地区共同推广产品的事宜，责任分配方式应[***]，以及[***]，这种对FPDE细节分配的最终确定应作为关键事项进行讨论和上报。此后，双方应真诚地讨论在共同促进区域内共同促进期间共同促进百分比的任何变化。不限于前述，KKC不得将其共同细节百分比减少超过[***]百分比([***]%)，并且，对于联合细节百分比的任何减少，KKC应至少通知安进[***]在任何此类共同细节百分比降低生效日期之前的几个月。KKC应承担任何此类销售人员削减的任何增量成本，包括任何增量招聘、补偿

以及利益成本和安进合理产生的其他过渡成本，这些成本与更换销售代表所需的相关细节有关。在JSC对商业化计划的年度审查中，JSC将审查和批准共同细节百分比。

6.4.4详述。KKC应仅通过身为KKC员工的销售团队代表执行本节6.4.4项下的任何细节，并使该等员工根据共同细节和现场医疗联络计划以及安进公司另有规定的方式执行该等细节，以确保此类活动仅在根据共同细节和现场医疗联络计划分配给KKC的相关地理区域和目标受众中，按照适用法律、本协议的条款和任何适用的共同推广协议或附录进行。KKC应确保其销售团队代表(“KKC共同详细销售团队”)根据本节第6.4.4条执行以下操作：(I)[***]产品发布数年后，[***]百分比([***]%)该销售代表在第一个职位及(Ii)期间及之后根据本条第6.4.4条进行的详情为何[***]产品发布后至少一年[***]百分比([***]这类销售团队代表在本节项下所做的详细工作占第一位的6.4.4。在任何情况下，KKC联合细节销售团队的任何成员都不得在联合促销区域内详细说明产品以及超过[***]其他未经安进同意的产品。KKC共同细节销售团队的每一名成员应至少致力于[***]百分比([***]该人员根据本节执行细节的时间(按全时当量计算)为6.4.4。KKC共同细节销售团队应仅使用安进根据第6.6节(宣传材料)批准的宣传材料，并根据共同细节和现场医疗联络计划，执行本节第6.4.4节规定的细节。

6.4.5共同细节和现场医疗联络计划。安进公司应负责并拥有制定和更新共同细节和现场医疗联络计划的唯一权力；但前提是，安进公司应尽其商业上合理的努力，真诚地将共同推广区域内的地理区域和目标受众分配给KKC共同细节销售团队，[***]。此外，安进和KKC同意，他们将在最终敲定之前审查和讨论最初的联合细节和现场医疗联络计划及其任何实质性更新。为清楚起见，在不限制前述规定的情况下，双方承认共同细节和现场医疗联络计划的目的不是[***]由该缔约方进行或拟进行的行动以其他方式或以其他方式将遵守《联合细节和现场医疗联络计划》。

6.4.6共同详细报告。只要KKC执行以下规定的联合促销活动，KKC应以安进合理确定的形式和方式向安进提供一份报告[***]在每个日历季度结束后的几天内，列出关于KKC共同详细销售团队在上一个日历季度在共同促销区域详细介绍产品的努力的以下信息：(I)KKC共同详细销售团队在共同促销区域所做的详细信息的总数，包括按第一职位详细信息和按目标的第二职位详细信息的细目，以及

按日期和个人代表提供详细信息的频率；以及(Ii)安进可能合理指定的其他信息。

6.4.7医疗事务活动。KKC有权在每个联合促销区域内执行与产品有关的现场医疗事务活动，使用安进分配的医疗联络员总数(以FTE为基础计算)的医疗事务百分比(按FTE计算)，以在联合促销区域内执行与产品相关的现场医疗事务活动。在安进计划指派医疗联络员在联合促销区域内开展与该产品有关的现场医疗事务活动时([***]在预期产品发布前数年)，安进应向KKC提供书面通知(该通知为“初始医疗联络通知”)，说明安进合理估计安进将指派在共同促销区域内与产品有关的现场医疗事务活动的医疗联络人总数(按全时当量计算)(“安进共同促进医疗联络人”)。在JSC对商业化计划的年度审查中，JSC将审查和批准执行医疗事务活动的医疗联络员的数量。安进应向KKC提供至少[***]如果预期的安进共同促进医疗联系发生重大增加或减少，则提前几天发出书面通知(该通知称为“医疗联系变更通知”)。KKC应将KKC根据本条款第6.4.7节为开展现场医疗事务活动而选择指派的医疗联系总数(“KKC共同促进医疗联系”)通知安进，不得超过安进共同促进医疗联系的医疗事务百分比(以FTE为基础计算)(但除非双方另有约定，否则医疗事务百分比应与KKC在该共同促进区域内的共同详细百分比一致)。[***]KKC收到初始医疗联络通知或医疗联络变更通知(视情况而定)之日起，KKC共同促进的医疗联络应根据本节第6.4.7节进行现场医疗事务活动；但是，如果安进共同促进的医疗联络的数量大幅减少，导致本合同项下可分配的KKC共同促进的医疗联络的数量减少，则KKC应有[***]在安进发出该等重大减薪通知后的数天内，本公司同意继续委任该等KKC共同促进医疗联络公司，以逐步结束及过渡任何该等KKC共同促进医疗联系公司的业务。KKC至少在[***]提前三天书面通知安进，增加或减少KKC共同促进医疗联系；但在任何情况下，KKC共同促进医疗联系不得超过安进共同促进医疗联系的医疗事务百分比(以FTE为基础计算)。KKC应仅通过受雇于KKC的医疗联络员执行本节第6.4.7节项下的医疗事务活动，并使该等员工根据共同细节和现场医疗联络计划以及安进公司另有规定的其他方式执行医疗事务活动，以确保此类活动仅根据适用法律、本协议的条款以及双方商定的任何适用的共同促进协议或附录进行，并且仅在根据共同细节和现场医疗联络计划分配给KKC的地理区域和目标受众中进行。KKC共同促进医疗联系的每一名成员应致力于[***]百分比([***]除安进公司另有同意外，该成员在本节项下活动的时间(按全时当量计算)为6.4。KKC应根据本节第6.4条执行医疗事务活动，仅使用

根据第6.6节(宣传材料)经安进批准的科学文献和其他材料。

6.4.8医疗事务报告。只要KKC执行以下规定的联合促销活动，KKC应以安进确定的形式和方式向安进提供一份报告[***]在每个日历季度结束后的几天内，列出以下关于KKC共同促进医疗联络人在上一个日历季度根据本节第6.4.8节为产品在共同促进地区执行现场医疗事务活动所做的努力的信息：(I)KKC共同促进医疗联络人所进行的现场医疗事务活动的概述，包括按日期和个人代表的细分；以及(Ii)安进可能合理指定的其他信息。

6.4.9负责KKC的详细设计和医疗联络费用。KKC或其任何附属公司因KKC共同明细销售团队和KKC共同促进医疗联系根据本节第6.4节规定开展的活动而发生的成本和支出将按照第6.9节(销售队伍成本和其他人员成本的计算)计算，并计入(I)美国商业化及相关成本或(Ii)在美国境内但在美国境外(以下简称为“前美国安进地区”)，由安进根据第8.4节(KKC前-美国安进地区商业化成本)报销。除前述规定的范围外，KKC应独自承担KKC或其任何附属公司因KKC共同细节销售团队和KKC共同促进医疗联络根据本节第6.4条规定的活动而发生的任何和所有费用和开支，包括但不限于：[***].

6.4.10培训和合规。

(A)既不是[***]或其附属公司(包括任何销售代表或医疗联络员)有权给予任何书面或口头指示，涉及以下人员作出的任何承诺[***]或其代理人违反本协议第6.4节的条款或本协议的任何其他规定，向任何第三方出售。

(B)安进应在安进和KKC双方商定的时间，向KKC共同详细销售队伍和KKC共同促进医疗联系提供培训和培训材料，以开展本节第6.4节项下的活动。安进公司应自费提供此类培训，但KKC应独自承担与KKC共同细节销售团队和KKC共同促进医疗联络员参加此类培训相关的所有费用。在未完成安进合理要求的所有培训之前，KKC共同详细销售团队和KKC共同促进医疗联络员无权参加本节第6.4节规定的活动。

(C)如[***]意识到任何成员未能遵守适用的法律或本协议的条款[***]联合细节销售团队或共同促进医疗关系，[***]应迅速，但不迟于[***]在其知道后的工作日内，通知[***]关于这种违规行为，并在此之后尽快通知[***]已采取或打算采取哪些步骤补救这类违规行为。如果[***]有合理的基础

认为另一方的共同细节销售团队或共同促进医疗联系的任何成员违反了任何适用的法律，或未能遵守本协议，则[***]可通知[***]被指控的违规行为，如果该被指控的违规行为与KKC共同细节销售团队或共同促进医疗联络有关，安进应立即调查此事，如果指控属实，在以下情况下[***]，该缔约方应采取适当的补救行动。除上述规定外，每一方应单独负责对其合作销售队伍和合作促进医疗关系的表现采取任何纪律处分。如果在任何时候，[***]是否有任何其他与合规有关的担忧，涉及以下任何成员的表现[***]联合细节销售团队或共同促进医疗关系，[***]应通知[***]安进和KKC应以书面形式讨论和解决此类问题。

(d)[***]应指示并促使其共同细节销售团队及其共同促进医疗联络部门仅使用经安进批准并符合适用法律和共同细节及现场医疗联络计划的材料，包括供双方共同细节销售团队使用的宣传材料。[***]应指示其共同细节销售团队及其共同促进医疗联络员将他们对产品的有效性和安全性的声称限制在与产品或宣传材料的任何标签一致且不超过任何标签的声称范围内。

(e)[***]承认并同意[***]不会为或代表以下公司维持或购买任何工人补偿、医疗保健或其他保险[***]共同详细的销售队伍或其共同促进的医疗联系，所有这些都应[***]一个人负责任。

(f)[***]承认并同意所有成员[***]联合细节销售团队及其联合促进医疗关系是以下公司的员工[***]或其附属公司，并且不是，也不打算被视为[***]或其任何附属公司，并且这些个人没有、也不打算有资格参加由以下机构赞助的任何福利计划或任何“雇员福利计划”(如1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节所界定的那样)。[***]或其任何附属公司，或不时由[***]或其附属公司与自己的员工。每一方的合作销售团队及其合作促进医疗联系的任何成员的薪酬、福利和其他雇用条款的所有事项应完全属于该方与该个人之间的事务。任何一方都不向另一方或另一方的任何合作销售团队或合作促进医疗关系的任何成员负责任何补偿、费用补偿或福利(包括假期和假期薪酬、医疗保险或保险、人寿保险、遣散费或终止雇佣福利、养老金或利润分享福利和残疾福利)、与工资有关的税收或扣缴、或与另一方或该等个人履行本协议有关的任何政府费用或福利(包括失业和残疾保险缴费或福利和工人补偿缴费或福利)，所有这些都应由另一方单独负责，即使任何政府当局后来确定任何此类个人可能是安进或其任何关联公司的雇员或普通法雇员，或以其他方式有权获得此类付款和福利。

(g)[***]对于在执行本协议项下的任何活动(包括本节第6.4条)时，其共同细节销售团队或其共同促进医疗联系不符合适用法律和本协议条款的行为或不作为，应负全部责任。[***]应对其采取的所有试用期和解雇行动以及适用于其员工的所有雇佣政策和规则(包括书面试用期和解雇政策)的制定、内容和传播(包括内容)负全部责任和责任。

(H)由安进酌情决定，安进将以硬拷贝或电子形式向KKC发出信函，说明[***]。KKC应对该通知作出回应，并表示[***]。在KKC未保持此类合规计划的范围内，KKC应[***]适用于所有从事本节规定活动的人员。

6.4.11雇佣终止;停止联合推广活动。如果KKC共同细节销售团队或KKC共同促进医疗联络的任何成员离开KKC或其附属公司的雇用，或以其他方式停止从事本节6.4项下的活动，KKC应确保该离职成员应停止根据KKC的内部政策和程序提供服务。

第6.5节医学事务活动。 除第6.3条（联合营销权）或第6.4条（联合推广活动）另有规定外，安进公司应全权负责安进区域内的所有医学事务活动。 KKC应全权负责KKC区域内的所有医疗事务活动。

第6.6节宣传材料。

（a）安进公司应编制并批准与产品相关的所有书面销售、促销和非促销及广告材料，以及用于促销产品或就产品治疗的适应症教育公众的其他媒体和材料（统称为“宣传材料”，包括翻译件），在每种情况下，在安进区域内使用;但前提是安进应本着诚信原则合理考虑KKC可能就此类宣传材料提出的任何意见或疑虑。应KKC的合理要求，安进应提供此类宣传材料的模板，供KKC在KKC区域内进行产品商业化或在联合推广区域内开展联合推广活动时使用。为美国准备宣传材料的所有费用应包含在美国的商业化和相关费用中，并由双方根据第8.3条（美国的商业化和相关费用分摊）分摊。合作区域内使用的所有促销材料应与全球产品战略保持一致。 如果安进公司有此指示（无论是由于 [***]），KKC应立即停止在安进区域内使用与其共同推广活动有关的任何推广材料，并从其营销代表处收集和销毁任何此类材料（并记录和记录此类收集和销毁（并应要求向安进提供此类文件的副本））。 安进公司将拥有安进公司为在安进区域内使用而编制的任何及所有宣传材料的所有权利、所有权和利益。KKC将准备并批准所有在KKC使用的宣传材料

领土KKC将拥有KKC为在KKC区域内使用而准备的任何及所有宣传材料的所有权利、所有权和利益。

（b）安进同意并特此授予KKC免版税的权利和许可，以及其中所含宣传材料的权利和任何其他版权，设计权或前述的其他注册），以便在KKC区域内的产品商业化以及在共同推广活动中使用此类推广材料。晋升领地。

（c）KKC同意并在此授予安进免版税权利和许可（根据其对其中所含宣传材料的权利，以及前述宣传材料的任何其他版权、设计权或其他注册），以便安进在安进区域内将产品商业化时使用该等宣传材料。

第6.7条向另一方区域的分销。 安进不得在KKC区域内销售产品，也不得向安进知道或应合理知道将在KKC区域内销售产品的任何第三方转让或销售产品。 KKC不得在安进区域内销售产品（第6.3条（联合营销权）或第6.4条（联合推广活动）规定的情况除外），且KKC不得在安进区域内销售产品或将产品转让或销售给KKC知道或应合理知道将在安进区域内销售产品的任何第三方。 如果一方获悉产品从安进区域内出口至KKC区域（反之亦然），则应通知另一方。

第6.8节付款人约定。 未经安进事先书面同意，KKC不得与任何付款人或客户就以下事项进行任何讨论 [***]或被允许在安进区域内签订任何协议或安排以销售产品。未经KKC事先书面同意，安进不得与任何付款人或客户就以下事项进行任何讨论 [***]或被允许在KKC区域内签订任何协议或安排以销售该产品

第6.9节销售人员成本和其他人员成本的计算。

（a）安进或KKUS或其任何关联公司在美国开展的产品商业化和细节化相关活动产生的销售人员成本和其他人员成本将根据批准的商业化计划和商业化预算，并通过分配适当比例的销售人员和其他人员活动（以FTE为基础计算）确定。此类费用应包含在KKUS或安进在美国的商业化和相关费用中（如适用），并根据第8.3条（在美国的商业化和相关费用分摊）进行分摊。

（b）安进或KKC或其任何关联公司在美国境外安进区域内因产品商业化和详细描述活动而产生的销售人员成本和其他人员成本将根据批准的

商业化计划和商业化预算，以及在FTE基础上计算的针对产品的销售人员和其他人员活动的适当比例分配(此类成本，“不含美国安进地区的商业化成本-销售人员成本和其他人员成本”)。关于KKC，前美国安进地区商业化成本-销售人员成本和其他人员成本应根据第8.1节(KKC前美国安进地区商业化成本)进行报销。关于安进，此类除美国安进地区外的商业化成本-销售人员成本和其他人员成本应完全由安进承担。

第6.10节其他KKC(不含美国安进地区)商业化成本。KKC根据批准的商业化计划和商业化预算(如果此类定义适用于前美国安进地区)与产品在前美国安进地区的商业化有关而发生的任何成本和开支(包括在“商业化及相关成本”定义中的类型)(不包括在前美国安进地区商业化成本-销售人员成本和其他人员成本的定义中)(此类成本，“不含美国安进地区的商业化成本-其他成本”)也应按照第8.4节(KKC不含美国安进地区的商业化成本)报销。为免生疑问，除非另有约定，否则安进公司应自行承担产品在除美国安进地区外的商业化所产生的成本和开支(为清楚起见，包括安进公司(A)除美国外安进地区的商业化成本-销售人员成本和其他人员成本和(B)除美国外安进地区的商业化成本-其他成本)。

第七条。

绩效标准

7.1.协作活动。双方在本协议项下开展的活动将以监督此类活动的委员会或团队确定的合作方式进行，并根据适用的本协议的条款和条件进行。

7.2Diligence标准。各方应并应保证其每一关联公司和该缔约方所从事的任何第三方使用商业上合理的努力，根据《全球发展计划》、《全球发展预算》、《全球产品战略》、《商业化计划》和《商业化预算》以及JSC可能不时发布的合理指示，在任何时候，在遵守本协议条款的前提下，及时、勤奋地开展本协议项下分配给该缔约方的活动。

第7.3节公允价值定价。安进和KKC不得试图：(A)通过将原本应支付给该另一方的产品或服务的补偿从第三方转移到另一产品或服务，从而正确地减少本合同项下应支付给该另一方的赔偿，(B)错误地转移或指定此类成本而导致该另一方产生的成本分配不当，从而导致

KKUS和安进根据第8.2节(全球发展成本分担)或第8.3节(美国的商业化和相关成本分担)不当分担的成本或(C)将单一成本列入多种类型或类别的成本和/或从净收入中扣除。此外，安进和KKC各自不得剥离、重组、重组或重新分类其附属公司，或通过任何附属公司开展本协议项下的活动，其目的是全部或部分避免、减少或取消其或其附属公司在本协议中规定的任何义务或承诺。在不限制前述规定的情况下，每一方同意不进行任何可能导致本协议项下另一方的利益转移的交易，并应始终真诚地为与产品相关的内部或外部提供的服务订立合同。

7.4Proper行为规范标准。每一缔约方应根据本协议、初始全球发展计划、全球发展计划、全球定价政策、质量和合规标准、适当的行为实践和所有适用法律，进行并确保其每一关联公司和第三方按照本协议、初始全球发展计划、全球发展计划、全球定价政策、质量和合规标准、适当的行为实践和所有适用法律进行其所有与产品的开发、注册、制造、分销、推广和商业化有关的活动。双方将相互提供所有合理要求的合作，使双方都能遵守适当的行为规范、适用法律以及质量和合规标准，包括允许每一方合理监控一方在本协议项下的活动，以核实另一方在本协议项下的活动以及安进地区的市场环境是否遵守本协议。生效日期后，每一缔约方应不时审查其自身的行为惯例，以确保继续遵守适当的行为惯例。

第7.5节侵犯法律。任何政府当局或任何第三方因其工作人员违反或可能违反适用法律而要求提供信息、传票、调查、诉讼、处罚或索赔的任何正式或非正式请求，缔约双方应立即通知另一方。如果发生任何此类违规行为，双方将立即就任何此类违规行为进行协商，并将迅速采取JSC可能合理要求的补救或预防措施。双方有权要求任何严重违反适用法律或质量与合规标准的人员停止执行本协议项下的活动。

第7.6节使用附属公司和第三方承包商。每一方应自行或通过其任何附属公司履行其在本协议项下的义务，并在正常业务过程中合理地向另一方通报除聘用第三方合同制造商、合同研究机构和合同销售组织外，使用任何第三方进行此类活动的情况。每一方将继续负责其各自附属公司和第三方承包商遵守本协议，并将

对此类附属公司和第三方承包商的所有行为和不作为负责，就好像是由适用方做出的或不作为的一样。

第7.7节人事管理。每一方在招募、聘用、管理、补偿(包括支付所有福利、工资、特别奖励、工人补偿、薪酬和就业税)、纪律处分、解雇和以其他方式控制该方为履行本协议规定的义务而提供的人员方面拥有唯一的权力和责任。如果任何报酬是由一方提供给履行其在本合同项下义务的人员的(无论是根据适用法律、合同或其他规定)，该缔约方在此同意支付任何该等报酬，费用由其独自承担。各缔约方将为其代表和其他人员提供日常管理，包括提供行政支助、财政资源、设备和用品。

第7.8节通知。每一方应在意识到该方(包括通过该方或其聘用的第三方的任何代表)违反或违反第7.2条(尽职调查标准)和第7.3条(公允价值定价)或反腐败法时立即通知另一方，该缔约方应采取双方合理同意的步骤，以避免潜在或持续违反反腐败法，或违反第7.2条(尽职调查标准)或第7.3条(公允价值定价)。

第八条

财务方面的考虑

第8.1节预付款。作为授予安进的权利的部分对价，安进应向KKC支付4亿美元(400,000,000美元)，到期并应在[***]有效日期和收到KKC的此类费用发票的天数。在任何情况下，此类付款不得退还或退还，也不得从版税或其他付款中扣除

第8.2节全球发展成本分担

8.2.1 KKUS成本。在[***]每个日历季度结束后数天，KKUS将向安进提供(或KKC将安排提供)KKUS在该季度在安进地区根据本协议发生的全球发展成本(统称为“KKUS发展成本”)的最终报告。KKUS将在根据第8.2.3节(全球发展成本份额)进行任何再平衡之前，首先承担本协议项下其在安进地区活动所产生的全球发展成本。除根据本协议批准的年度全球发展预算外，KKUS将在每个日历年度结束前向(或KKC将安排向)安进提供一份不具约束力的善意估计，估计KKUS在安进地区预计将发生的全球发展成本为[***]年度期间(按日历年详细说明

在此类核定预算涵盖的下一年之后)；但条件是缔约方将在联合检查组审查和讨论此类估计费用。

8.2.2安进成本。在[***]每个日历季度结束后数天，安进将根据本协议向KKUS提供安进在该季度在安进地区发生的全球开发成本(统称为“安进开发成本”)的最终报告。在根据第8.2.3节(全球发展成本份额)进行的任何再平衡付款之前，安进将首先承担因其活动而产生的全球发展成本。除根据本协议批准的年度全球发展预算外，安进还将在每个历年结束前向KKUS提供一份非约束性善意估计，估计安进在安进地区预计将发生的全球发展成本。[***]在此类核定预算所涉年度之后的一年期间(按日历年详细列出)；前提是缔约方将在联合检查组审查和讨论此类估计费用。

8.2.3全球发展成本分摊。根据第8.14节(超支)，KKUS和安进将在[***]总部设在安进地区。KKUS和安进应在适用的情况下向另一方支付款项，以实现此类费用分担(该等付款义务，即“全球发展成本-份额付款”)。全球开发成本应以适用的全时当量税率为基础。全球发展成本份额付款应在每个日历季度以第8.2.4节(全球发展费用收支平衡)中规定的季度结余付款的形式支付。

8.2.4全球发展费用的结存付款。在[***]在每个季度结束后数天，安进应向KKUS提供一份平衡付款和报告(“全球发展成本平衡报告”)，以实施安进欠KKUS的安进地区的开发成本份额付款，反之亦然，根据第8.2.3节(全球开发成本份额)计算，该差额为安进所欠KKUS的开发成本份额付款与KKUS之间的差额。净付款方将根据本条款第8.2.4节在以下范围内付款(或将促使付款)[***]在提交《全球发展成本平衡报告》几天后。根据本第8.2.4节的付款将按照第九九条(付款)的规定付款。

第八节3美国的商业化和相关成本分担

8.3.1 KKUS成本。在[***]每个日历季度结束后几天，KKUS或其关联公司将向Amgen提供一份最终报告，说明其商业化以及KKUS根据本协议在该季度因产品在美国的商业化而产生的相关成本(统称为“KKUS商业化成本”)。KKUS最初将承担本协议项下归因于其及其关联公司活动的此类商业化及相关成本，然后再根据第8.3.4节(平衡商业化支付及相关成本)进行任何偿还。除根据本协议批准的年度商业化预算外，KKUS将在每个日历年结束前向安进提供其商业化和相关成本的非约束性估计[***]一年期间(以历年为基础详述)

核准的预算；前提是缔约方将在联席会议上审查和讨论此类估计费用。

8.3.2安进成本。在[***]每个日历季度结束后几天，安进将向KKUS提供一份最终报告，说明安进或其关联公司根据本协议在该季度因产品在美国的商业化而发生的商业化及相关成本(统称为“安进商业化成本”)。安进将在根据第8.3.4条(平衡商业化付款及相关成本)之前，首先承担与本协议项下活动相关的此类商业化及相关成本。除根据本协议批准的年度商业化预算外，安进还将在每个日历年结束前向KKUS提供其商业化和相关成本的非约束性估计[***]在此类核定预算所涉年度之后的一年期间(按日历年详细列出)；前提是缔约方将在联席会议上审查和讨论此类估计费用。

8.3.3商业化及相关成本分担。在遵守第8.14节(超支)的前提下，KKUS和安进将分担产品在美国商业化的相关成本。[***]，每一方应向另一方支付(或促使支付)，以实现此类成本分担(此类支付义务，即“美国商业化成本-份额支付”)。商业化和相关成本应以适用的全时当量税率为基础。美国商业化成本-份额付款应在每个日历季度以第8.3.4节(商业化及相关成本的平衡付款)中规定的季度余额付款的形式支付。

8.3.4商业化余额及相关费用。在[***]在每个季度结束后的几天内，安进应向KKUS提供一份平衡付款和报告(“美国商业化成本平衡报告”)，以实施根据第8.3.3节(商业化及相关成本份额)双方对另一方所欠的美国商业化成本份额付款，并按安进所欠的美国商业化成本份额付款与KKUS之间的差额计算。净付款方应根据本条款第8.3.4条在[***]在美国商业化成本平衡报告交付几天后。根据本第8.3.4节的付款将按照第九九条(付款)的规定付款。

第8.4KKC(不含美国安进地区)商业化成本。KKC应在[***]在每个日历季度结束后的几天内，向安进提供一份合理详细的分项成本报告，说明该日历季度KKC在该季度发生的除美国以外的安进地区商业化成本。安进公司应根据本条款第8.4条在[***]在提交此类报告后的几天内。根据本节第8.4条支付的款项，将按照第XIX条(付款)的规定支付。对于根据第10.2节(允许的活动)包括在合作中的产品或任何干扰产品，如果任何此类产品或干扰产品根据适用的监管审批程序被批准用于除主导指示之外的任何适应症，双方同意[***].

第8.5节不包括损失。以下损失不应计入一方的全球开发成本或商业化及相关成本：(I)一方因违反本协议而造成的损失，(Ii)根据第14.1节(KKC的赔偿)或第14.2节(安进的赔偿)须予赔偿的损失，(Iii)从净收入中扣除的任何损失或成本，(4)该缔约方的商业化及相关成本中包括的任何损失或成本(就全球发展成本而言)或(5)包括在全球发展成本中的任何损失或成本(就商业化及相关成本而言)。

第8.6FTE率。用于根据本第八条就任何活动计算费用的全时当量税率应为开展此类活动的日历年的相关全时当量税率。

第8.7节所得税。为免生疑问，本合同项下对任何一方征收的所得税和预扣税或其他间接税将不包括在本合同项下的费用分摊中。

第8.8节汇率。为了计算第8.2.4节(全球开发成本的平衡支付)和第8.3.4节(商业化及相关成本的平衡支付)中规定的季度余额，净收入、KKUS开发成本、安进开发成本、KKUS商业化成本和安进商业化成本将根据第9.3.3节(转换)从当地货币(如果与美元不同)转换为美元。

8.9Net收入报告。在[***]在每个日历季度结束后的几天内，安进将分别向KKC提供该日历季度美国和不包括美国安进区域的净收入报告，该报告将包含每个产品在该日历季度的净收入计算，以及KKC可能合理要求的与净收入相关的任何其他信息。此外，在[***]每一历季结束后数天，每一缔约方应向另一方提交一份关于该历季在安进领土的恢复情况的报告。

第8.10节：百万石付款。作为授予安进的权利的部分对价，安进应向KKC支付下列不可抵扣、不可退还的付款(在下表的“里程碑付款”一栏下说明，每笔此类付款均为“里程碑付款”)[***]安进、其关联公司或分被许可方实现每个里程碑之日(在下表的里程碑栏下描述)的日期之后的几天：

安进将向KKC及时发出书面通知，告知每个里程碑的完成情况和相应的里程碑付款。本节第8.10节规定的每笔里程碑付款仅在各自里程碑首次实现时支付一次，对于同一里程碑的后续或重复成就，不得支付任何里程碑付款。

第8.11节净收入的计算。在为本条第八条的目的计算净收入时：

8.11.1免费产品。在临床或临床前研究中处置或使用合理数量的产品，作为免费样品提供，或免费分发给无法购买产品的患者，应[***].

8.11.2非货币补偿。在以任何代价出售或以其他方式处置产品时，该产品应包括在净收入内，而不是按真诚公平条款进行的纯货币对价，则在计算本协议项下的净收入时，该产品应被视为[***].

8.11.3提供多种产品。如果产品与一个或多个产品或服务一起在特定国家/地区以单一合同价格(统称为“多产品”)销售，则该多产品在该国家/地区的净收入应乘以在该国家/地区的该多个产品的实际净收入乘以分数A/(A+B)，其中A是该产品的ASP(如果单独销售)，B是该多产品(如果单独销售)中每个其他产品的ASP总和。如果以国家/地区为基础，多产品中的其他产品未在该国家/地区单独销售，则用于确定在该国家/地区的多产品的版税的净收入应通过将该多产品在该国家/地区的实际净收入乘以A/D来计算，其中A是该产品的ASP(如果单独销售)，D是该多产品的ASP。如果产品和其他产品均未在指定国家/地区单独销售，双方应根据产品(不包括其他产品)和每个其他产品在多产品产品中的相对贡献，通过相互协议确定该多产品产品在该国家/地区的净收入。

第8.12节临床供应品生产成本计算和调整。生产标准成本（如果产品在KKC（或其指定人员）的临床生产设施中生产）或生产实际成本（如果产品在KKC（或其指定人员）的非临床生产设施中生产（即，由KKUS或其关联公司生产并作为开发一部分使用的产品的（商业）生产设施）应在生产该等产品时计入KKUS的全球开发成本。 生产转移后，生产标准成本（如果产品在安进公司（或其指定人员）的临床生产机构生产）或生产实际成本（如果产品在安进公司（或其指定人员）的非临床（即，安进公司生产的预期用于临床研究的产品的任何（商业）生产设施），将在该等产品运送至临床研究中心使用该等产品时，作为安进公司全球开发成本的一部分。 此外，由于实际生产成本在纳入特定日历季度的全球开发成本时可能未知，安进将在使用实际生产成本计算任何生产成本的情况下，使用该日历季度当时的估计实际生产成本。在每个日历年的3月31日前，安进公司应将上一日历年全球开发成本中包含的任何估计实际生产成本与该产品的最终实际生产成本进行核对，并将该核对结果提供给KKUS。 如果该等对账证明任何一方支付的款项过多或不足，则双方应进行差额支付，以维持本协议规定的预期成本分摊分配， [***]安进提交该核对报告并经双方同意后天内， [***]。为清楚起见，在任何情况下，任何一方在美国作为商业化一部分使用的产品的制造实际成本都不应包括在本协议项下的此类一方的商业化和相关成本中，也不得根据第8.3节(美国的商业化和相关成本分担)进行成本分摊。

第8.13节开发和商业化预算僵局。如果联席会议未能在任何此类预算到期前批准年度全球发展预算和/或商业化预算，则在各方批准此类预算并根据第2.2.5(B)节解决此类僵局(联委会僵局)之前，各缔约方应继续其在《全球发展计划》和/或《商业化计划》中的指定活动，直至该缔约方在该日历年的全球发展成本和/或商业化及相关成本合计等于[***]；并进一步规定：[***].

第8.14节超支。每一缔约方在意识到某一日历年的预期活动费用将超过适用的全球发展预算或商业化预算时，应立即通知另一方。除非各方事先书面同意，一方或其附属公司根据第8.2节(全球发展成本分担)或第8.3节(美国的商业化和相关成本分担)报告的费用就产品产生的费用：(A)可归因于[***]或(B)超过[***]百分比([***]%)在当时适用的全球发展预算中，该缔约方或其附属公司或代表该缔约方或其附属公司在该日历年为该产品的活动而预算的总金额或

商业化预算将分别不包括在根据第8.2节(全球发展成本分担)计算的全球发展成本份额付款中，也不包括在根据第8.3节(美国的商业化和相关成本分摊)计算的美国商业化成本份额付款中；前提是，在此类成本份额付款的计算中将计入超出上述数额的每一方的成本：[***]。在任何情况下，缔约方或其附属公司根据第8.2节(全球发展成本分担)或第8.3节(美国的商业化和相关成本分担)报告的成本由于对产品的活动存在严重疏忽或故意不当行为而产生的费用，应计入第8.2节(全球开发成本分摊)规定的全球发展成本份额付款的计算中，或第8.3节(美国的商业化及相关成本分摊)规定的美国商业化成本份额付款的计算中。

第8.15节美国版税。根据本条款第八条的规定，在特许权使用费期限内，安进应按在美国销售的每种产品的年度净收入向KKC支付特许权使用费，计算方法为[***]百分比([***]%)按在美国销售的每种产品的年净收入计算

第8.16节美国安进地区特许权使用费。在特许权使用费期限内，根据本条款第八条的其余规定，安进应向KKC支付在除美国安进地区外销售的产品的年度净收入的特许权使用费，计算方法是将下列适用的特许权使用费费率乘以在除美国安进地区外销售的产品的相应增量年净收入金额。

第8.17节版税条款。安进应按第8.15节(美国特许权使用费)和第8.16节第8.16节(美国特许权使用费除外)中规定的KKC特许权使用费，从产品在该国家的首次商业销售开始，到(A)产品的开发不再被该国任何许可的KKC专利的有效主张涵盖之日，(B)在该国家的监管排他性终止之日，按国家/地区的净收入支付KKC特许权使用费。和(C)自该产品首次商业销售之日起十(10)年内

自产品在世界任何地方首次商业销售之日起二十(20)年内(“特许权使用费条款”)。

第8.18节特许权使用费的支付和报告。安进应(A)在[***]在每个日历季度结束后的几天内，向KKC提供该日历季度的特许权使用费报告(以确认的数字或合理的估计，如果没有确定的数字)：美国和前美国安进地区各自的净收入金额、特许权使用费费率和就此类净收入分别支付的特许权使用费金额；以及(B)根据该未付特许权使用费报告，在[***]从发生此类付款的日历季度结束起计的天数。KKC应对此类报告保密，除有义务对此类信息保密的KKC顾问和会计师外，不得向其他任何第三方披露。

第8.19节：付款；付款的汇总和净额结算。根据本条第八条支付的款项，将按照第九条(付款)的规定支付。如果双方同意，双方可以根据第8.2节(全球开发成本分担)和第8.3节(美国的商业化和相关成本分担)汇总和计算安进和KKUS之间的季度付款。净额应由净支付方按照上述条款支付。

第8.20节第三方许可证付款。双方应分担与产品有关的任何第三方许可付款、里程碑和版税的费用[***](I)因使用、研究、开发、商业化或与产品有关的医疗活动而受到侵犯，或(Ii)对于产品的使用、研究、开发、商业化或制造或与产品有关的医疗活动是合理必要的(此类许可证，即“第三方许可证”)。此类费用应由双方以下列方式分担[***]每一方应向另一方支付(或安排支付)费用，以实现费用分担。根据本节第8.20条支付的款项，将按照第九九条(付款)的规定支付。

第九条。

付款

第9.1节适当的价值衡量。双方承认：(A)本协议另一方提供的价值由许多相关项目组成，包括各种服务的性能、获得开发的机会、监管、制造和商业专门知识、临床数据和其他财务和非财务考虑因素，以及(B)本协议规定的费用分摊付款比例和特许权使用费旨在获取此类价值的总和。因此，任何特定项目或权利的增加、减少或失效，包括专利权和双方之间的经营责任分配，不会影响此类付款的金额，双方同意此类付款的金额和期限都是合理的。

第9.2节没有其他补偿。除本协议明确规定外，任何一方均无义务向另一方支付本协议项下的任何额外费用、里程碑付款、特许权使用费或其他任何形式的付款。

第9.3节货币。

9.3.1付款。双方根据本协议支付的所有款项将以美元(美元)或双方另有约定的方式支付。每一方将以电汇或电子资金转账(EFT)的方式立即支付本协议项下到期的所有款项。如果安进或KKC选择EFT选项，将在便于及时付款的时间框架内提供完整的电子资金转账表格。每一方应迅速将适当的账户信息通知另一方，以促进任何此类付款。根据本协定制定的任何预算中所列的所有数额都将以美元(美元)表示。尽管本协议有任何相反规定，美元(美元)应为本协议项下所有目的的控制货币，包括预算和费用报销、成本超支和相关计算

9.3.2无声。双方应努力确保为一方所欠另一方的任何款项编制并交付一份适当详细的发票。除非本合同另有规定，否则收到付款的一方应开具发票，并将发票寄给付款方。

发送给安进的任何发票应以下列地址为收件人：

安进。

应付帐款

邮政信箱667

加利福尼亚州纽伯里公园，邮编：92319-0667

注意合伙企业会计

任何寄往KKC的发票应写上：

京华麒麟股份有限公司

东京市千代田区大町1-9-2，邮编：100-0004

日本

关注：业务发展

任何寄往KKUS的发票应寄往：

京华麒麟株式会社

07921美国新泽西州贝德明斯特6号套房

注意：财务部

9.3.3转换。对于在本合同项下需要兑换成另一种货币进行计算或付款的金额，此类金额将使用以下汇率折算

任何一方在各自报告期内按照公认会计原则保存的账簿和记录中记录相关收入或支出的汇率，对应于在相关货币之间进行换算所使用的汇率。如果一方不需要就适用期间进行GAAP报告的货币兑换，则在该期间内，该方将使用与产生此类收入或支出的日历季度倒数第二个营业日(或双方商定的其他出版物)在《华尔街日报》东部美国版发表的中午买入率相对应的汇率进行兑换。

第9.4节审计。

9.4.1会计。每一方都应保持与本协议项下活动有关的完整、准确的记录，以充分详细地允许另一方(审计方)确认付款金额和任何成本(为清楚起见，包括各方根据第8.2节(全球开发成本分担)和第8.3节(美国的商业化和相关成本分担)分担的任何全球开发成本和商业化及相关成本)的准确性。在本协议期限内，此类记录将公开(以可用或合理要求的形式)，以供在本协议期限内以及在其他情况下查阅[***]在其所属的上一个财政期间结束后的三年内，此种权利在本协定终止或期满后仍然有效。审计方有权自费聘请其挑选的独立注册会计师(每年一次，除非发现重大差异)，在正常营业时间内对另一方(“被审计方”)适用于应支付金额或本协议项下费用的准确性的记录(包括在被审计方的正常业务过程中保存的任何记录)进行审查，审查不少于[***]根据合理的保密义务，在工作日前发出书面通知，以确保本协议项下收到的付款金额的准确性(包括本协议项下支付的任何净收入和特许权使用费的准确性和计算)以及被审计方要求并在双方之间分摊的任何费用。该会计师的报告一旦完成，将立即同时提供给双方。审计方对任何日历年进行审计的权利将到期[***]而任何特定历年的簿册及纪录只须受[***]。如果根据第9.4.1节进行的检查发现应付款项或本合同项下费用的准确性存在差异，则有关一方应向另一方支付差异金额(此外，如果错误对审计方有利，则应按合同利率计算利息，自相关付款(S)到期之日起每年复利)。审计方将支付本节9.4.1项下的任何审计费用；如果付款差异大于[***]百分比([***]%)，并且差异对被审计方有利，则被审计方将支付此类检查的合理自付费用。本节9.4.1不适用于或不包括药物警戒审核、制造审核或监管检查。

9.4.2Compliance.各方还应保存与活动（第9.4.1条（会计）所涵盖的财务活动除外）有关的完整准确的记录，

在本协议项下进行的充分详细的审查，允许且应允许审查方确认另一方遵守其在本协议和适用法律项下的义务（为清楚起见，包括任何质量和合规标准）。此类记录将开放（以可获得或合理要求的形式）供检查， [***]此类记录应在其相关期限结束后的10年内予以保留;但此类记录应在每个日历年接受不超过一次的审计，除非在审计期间发现了其他合规问题，在这种情况下，应允许进行额外审计，且此类权利在本协议终止或到期后继续有效。审核方有权使用其内部审核团队或自费使用其选择的外部审核团队对被审核方的记录进行审核。审计将在正常工作时间进行， [***]提前几个工作日发出书面通知，并承担合理的保密义务，除非政府机构要求进行审计，在这种情况下，双方同意该通知期限不适用。在这些审计中，被审计方将与审计方和政府机构（如适用）合作。如果根据本第9.4.2条进行的检查发现受审核方存在任何重大不遵守本协议的情况，则受审核方应立即采取措施纠正此类重大不遵守行为。审核方应支付本第9.4.2条项下的任何审核费用;前提是，如果在此类审核中发现重大不合规情况，则受审核方应支付此类检查的合理实付费用。

第9.5节封锁货币。尽管本协议有任何相反规定，但对于本协议项下到期应付一方的任何款项，但另一方或其他付款人首次向安进区域内的汇款银行提出申请后，该款项未能成功汇给该方（不论未能汇出款项是否由于未能通过银行核实程序，或由于安进区域内政府机构不时采取的临时措施，或由于需要安进区域内政府机构的批准，或由于任何其他原因），付款方应（i）作为担保而非结算，以当地货币向收款方书面指定的收款方关联公司在安进区域内的银行账户或存款账户支付同等金额的款项，（ii）立即采取一切必要或适当的措施，纠正无法向收款方付款的情况，包括启动适当的批准程序（如适用），以及（iii）在无法支付的情况得到纠正时，立即向收款方支付存款时到期应付的原始金额，无论随后的外汇波动如何。

第9.6条税收。

9.6.1Withholding.如果适用法律要求一方就根据本协议支付的任何款项支付或预扣税款，（除第9.6.2条（间接税）规定的间接税外），付款方应在付款前以书面形式通知另一方该等付款或预扣要求，并向收款方提供该等协助，包括提供税务机关可能要求的此类文件，这些文件在接收方要求免除、减少、抵免或退还此类税款时可能是合理必要的

（为免生疑问，包括适用税务条约下的任何减免）。 应根据适用法律及时向相关税务机关支付所有此类预扣税款。

9.6.2间接税。除非双方另有约定，否则根据本协议支付的所有款项均不包括间接税。如果根据本协议支付的任何款项应征收间接税，则付款方应在收到收款方根据适用法律就该等款项开具的适当形式的间接税发票（如适用）后，按该等款项的适用税率支付该等间接税。双方应根据适用的间接税法律，就本协议项下的所有应付款项开具发票，无论这些款项是否可用于结算目的。双方应合作并尽一切合理努力，根据适用法律获得任何间接税的任何适用减免、零税率、抵免或退款。如果相关政府机构或其他财政机构在支付后退还了任何间接税，则收到此类退款的一方应在 [***]收据的天数。[***]

9.6.3员工税。每一方应负责根据、向其雇用的任何人员征收或参照其雇用的任何人员计算的税款。

9.6.4合作和需要同意的行动。

(A)就另一方可能因本协定项下的交易而负有法律责任的任何税款，缔约双方应(由另一方承担费用)合理地协助并配合另一方准备或向任何政府当局提出任何税务申索、税务审计或与该等税务责任有关的任何司法或行政诉讼程序，以及准备或进行与编制与该等税务有关的财务报表或其他文件有关的诉讼或索赔调查，(Ii)应合理要求，向另一方和任何政府当局提供与本协议有关的所有与税收有关的信息、记录和文件，(Iii)及时通知另一方与本协议有关的任何未决或威胁的税务审计或评估，以及(Iv)向本协议另一方提供从任何政府当局收到的与税务审计或信息请求有关的所有函件的副本。为免生疑问，本第9.6.4节所述的合作可能包括签署与任何税收或税务争议或诉讼有关的任何纳税申报单、修订的纳税申报单、索赔或其他文件、保留和(应另一方要求)提供与任何此类审计、诉讼或其他诉讼程序合理相关的记录和信息，以及在双方方便的基础上向员工提供补充信息和解释本协议项下提供的任何材料。

(B)一方(“第一方”)不得就与本协定有关的任何税务事项(I)对可能引起另一方可能负有责任或蒙受损失的税款的非自愿评税提出异议，(Ii)延期或免除，或安排延期或免除，

任何诉讼时效或用于评估另一方可能负有责任或招致损失的任何税收或缺额的其他期限，(Iii)启动任何自愿披露或与任何政府当局的其他沟通，涉及另一方可能负有责任或招致损失的任何税收，或(Iv)解决另一方可能负有责任或招致损失的任何税务事项或争议，在每一种情况下，均未经另一方事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

第9.7节逾期付款。在本合同项下到期而未支付的任何款项或部分款项(诚信争议金额除外)，将按合同利率计息，按该款项拖欠的天数计算，按年复利计算；但因诚信争议而随后被确定为欠款的任何款项，应从该款项最初到期之日起计收利息。第9.7节绝不会限制任何一方可获得的任何其他补救措施。

第9.8节会计期间的变更。任何一方均可不时地将其会计和财务报告做法从历季和历年改为会计季度和会计年度，反之亦然。如果一缔约方以书面形式通知另一方其会计和财务报告做法从历季和历年改为会计季度和会计年度，或反之亦然，则此后，从通知中规定的期间开始，缔约方将合作确定报告和核对各缔约方会计期间的方式，以便根据本协定付款。

第十条。

让人分心的产品

第10.1节一般规定。在期限内，除第10.2节(允许的活动)另有规定外，各方不得在安进地区或KKC地区实施或参与任何分散注意力的计划(“干扰计划限制”)，不得实施或参与任何分散注意力的计划(“分散注意力的计划限制”)，或建议、协助或使任何第三方能够在安进地区或KKC地区实施或参与该计划。

第10.2节允许的活动。尽管第X条有任何规定，每一缔约方及其附属公司都有权[***]在本节第10.2节(允许的活动)的约束下，为清楚起见，另一方不得在本合同项下就分心产品向分心的一方授予任何知识产权或其他权利。至少[***]在预期的第一次启动前几天[***]对于此类分散注意力的产品，进行此类活动的一方(“研究方”)将通知非研究方，并向非研究方提供有关分散注意力的计划的非保密摘要(“计划通知”)。如果非研究方希望对此类分散注意力的计划进行评估，则非研究方将在[***]收到本计划通知的天数。在研究方收到此类评估通知后，研究方将立即向非研究方提供分散注意力的计划的保密摘要，包括重要的临床前数据和

建议的发展计划和预算(以及非研究方可能合理要求的其他信息)，该摘要将被视为本协议项下研究方的保密信息(非研究方有权仅出于评估是否将此类分散注意力的计划纳入合作的目的而使用此类信息)。在[***]在收到该摘要的日期后，非研究方将通知研究方其选择(I)在合作中包括分散注意力的程序，在这种情况下，(A)分散注意力的程序将根据本协议的条款被包括在内，并且该分散注意力的程序的所有技术、知识产权和有形材料(包括生物化合物、化合物、中间体、分析、筛选、动物模型和试剂)将被视为许可的KKC专利、许可的KKC专有技术、许可的安进专利和许可的安进专有技术；(B)分心计划中包括的分心产品是否将被视为本协议项下的产品；(C)JDS将为每个分心产品制定发展计划和发展预算；及(D)非研究方将一次性支付[***]，在[***]在选举之后的几天内，以及此后，与每个此类分散注意力的产品相关的所有全球开发成本和商业化以及相关成本将被分摊[***]或(Ii)拒绝在合作中包括此类分散注意力的计划。如果非研究方拒绝在合作中包括该干扰程序，则(X)自该选举之日起及之后，研究方在第10.1节(总则)中规定的义务将不再适用于该干扰程序，(Y)非研究方应销毁研究方向其提供的干扰程序的保密摘要(前提是，非研究方有权保留此类信息的一(1)份副本以供记录)，以及(Z)为清楚起见，甲方对产品的权利和义务应保持不变，各方应继续履行其在本合同项下的义务。

第10.3节代理交易；通知。即使本协议有任何相反规定，如果分心一方进行了分心交易，并且该分心一方履行了第10.3节规定的义务，则该分心一方不应被视为违反了分心计划限制。如果一方进行了分散注意力的交易(从而成为分散注意力的一方)，则它将通知另一方(“受影响的一方”)[***]在首次公开宣布或披露该令人分心的交易后的几个工作日内，如果没有公开宣布或披露，则在[***]交易结束后的工作日(“干扰交易通知”)，在适用法律允许的范围内，在不披露任何专有信息的情况下，合理详细地描述干扰程序。在任何潜在的分心交易悬而未决期间，在第10.3.1节(分心计划的剥离)或第10.3.2节(终止分心计划)的规定完全实施之前，分心一方将把分心计划从产品计划中分离出来。根据第10.3节提供的任何通知应包括关于分心一方是否打算放弃或终止分心计划的通知。

10.3.1剥离令人分心的计划。如果被分心的一方选择放弃由分心的事务产生的分心的程序，那么它将放弃这种分心的程序

计划范围内[***]。如果被分心的一方未能在以下时间内完成分心计划的剥离[***]，则被分心的一方将被视为已选择终止分心计划，自[***]一个月的周年纪念日，并将立即遵守第10.3.2节(终止干扰计划)的要求；如果在该计划到期时[***]在一个月内，被分心的一方已与第三方商定条款，以剥离因当时的分心交易而产生的分心计划[***]月期限将根据需要延长，以便分心的一方和该第三方完成交易，但在任何情况下，这种延长都不会超过额外的[***]几天。

10.3.2让人分心的节目结束。如果被分心的一方选择终止因分心交易而产生的分心计划，它将终止该分心计划的所有活动[***][***](仅为履行道德、法规或法律义务而非为了获得监管批准而完成的任何临床研究或其他活动除外)。[***]

第10.4节合理的限制。被分心的一方承认本条款X的规定是合理和必要的，以保护受影响方的合法利益，并鼓励各方自由共享有关产品的信息，并且被分心的一方同意不在任何诉讼中对此类限制提出异议。心烦意乱的一方承认，如果没有本第十条规定的限制，受影响一方将不会签订本协定，并且违反或威胁违反本第十条很可能会给受影响一方造成无法弥补的损害，而法律上对此没有适当的补救办法。因此，受影响的一方将有权从任何有管辖权的法院获得强制令救济、具体履约，以及对因任何此类违反行为而产生的任何收益、利润或利益进行公平核算。本第10.4款(合理限制)的任何内容都不打算或将被解释为以任何方式限制任何一方因违反本协议的本条款或任何其他条款而获得公平救济或任何其他补救的权利。

第十一条。

知识产权

第11.1节所有权和合作性。

11.1.1除第11.1.2(A)款明确规定的范围外，每一方应保留和拥有其单独构思或创造的所有专利权、商业秘密、专有权利和其他知识产权的所有权利、所有权和利益，(B)双方应共同拥有各方根据本协议共同构思或创造的所有专利权、商业秘密、专有权利和其他知识产权的所有权利、所有权和利益，并在符合本协议规定的情况下(包括根据第三条(授予许可)授予的许可)，任何一方都没有义务说明或征得另一方的同意(视为根据本协议给予的同意)，以便利用、许可或转让此类知识产权，以及(Iii)由任何一方或由双方共同构思或创造的任何发明或作者作品的发明权和作者身份

合作各方应遵守美国专利商标局的规则和美国的适用法律(不涉及任何法律冲突原则)。

11.1.2每一方应促使任何适用的员工、再被许可人、分包商或顾问向其转让，并在此向其转让，并同意酌情将专利的所有权利、所有权和利益转让给另一方，而无需进一步考虑，以实现第11.1.1节所述的知识产权所有权。应一方的请求，另一方将履行或促使其或其关联方的适用雇员、再被许可人、分包商或顾问履行任何和所有必要的行为，以协助请求方完善第11.1.1节所述的知识产权的权利、所有权和利益。此类行为应包括但不限于执行所有文件，包括与专利申请的提交和起诉有关的所有文件，包括发明转让和发明人声明，并提供与专利申请的起诉、专利干扰、专利派生程序、授予后审查和反对、有效性或侵权程序有关的宣誓书或证词，以及参与另一方可能合理要求的其他法律程序。

11.1.3每一方在意识到(A)任何许可的KKC专利、许可的KKC商标或许可的KKC专有技术受到任何实际的、怀疑的或威胁的实质性侵犯时，应立即通知另一方；(B)安进或其关联公司或再被许可人行使许可的KKC专利、许可的KKC商标或许可的KKC专有技术项下授予的权利侵犯第三方的任何权利或专利的任何索赔；(C)KKC或安进就产品的制造、使用、销售、销售或进口提出的任何涉嫌专利或商标侵权的索赔；(D)任何实际的、怀疑的或威胁的对许可的KKC专有技术的重大挪用，或(E)任何实际的、怀疑的或威胁的对许可的KKC商标、与产品相关的KKC品牌的任何实质性侵犯或稀释，所有上述(A)至(E)项在世界任何地方。

11.1.4每一方应在了解到(A)任何经许可的安进专利、经许可的安进商标或经许可的安进专有技术的任何实际、怀疑或威胁的实质性侵权行为，(B)任何关于KKC或其关联公司或再被许可人行使本协议项下的经许可的安进专利、经许可的安进商标或经许可的安进专有技术所授予的权利侵犯第三方权利或专利的索赔时，立即通知另一方；(C)安进或KKC就产品的制造、使用、销售、要约销售或进口提出的任何专利或商标侵权的任何索赔；(D)任何实际的、怀疑的或威胁的对授权安进专有技术的重大挪用，或(E)任何实际的、怀疑的或威胁的对与产品相关的授权安进商标、安进豪斯商标的任何实际、怀疑或威胁的重大侵权或稀释，所有上述(A)至(E)项在世界任何地方。

第11.2节起诉和维护。

(A)许可的KKC专利和许可的KKC商标。

(I)KKC初级检控。KKC应自行或通过外部律师控制与全球许可的KKC专利和许可的KKC商标有关的准备、提交(包括请求更正权利要求或规范)、起诉、维护和抗辩(包括对专利或商标局通信的答复、任何与此相关的办公室诉讼、反对、干扰和挑战(无论是在专利或商标当局或司法机构面前)(前述统称为“专利和商标事项”)，以及任何专利期限延长或类似保护的准备和申请(除非针对第11.2(B)(I)节(安进初级起诉)中规定的某些无效挑战的抗辩)。自生效日期起及之后，(I)KKC应在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不得少于[***]在提交之前，(Ii)KKC应在提交或收到该等文件后，合理地迅速向安进提供每份提交给专利或商标当局、法院或其他审裁处的关于任何经许可的KKC知识产权的意见书和文件的副本，包括已提交的经许可的KKC知识产权内每个项目的每项申请的副本以及其提交日期和申请号的通知，(Iii)KKC应向安进合理地告知关于经许可的KKC知识产权的所有材料通信、实际和预期的备案或提交的状态，并应向安进提供任何此类材料通信的副本以及审查和评论的机会，建议发送给任何专利或商标当局或司法机构的申请和提交文件，以及(Iv)KKC应本着善意合理地考虑安进对获得许可的KKC知识产权的通信、提交和提交的意见。未经安进事先书面同意，KKC不得就KKC区域内的许可KKC专利和许可KKC商标采取任何可能会对安进区域内许可的KKC专利和许可的KKC商标产生重大不利影响的行动(或未能采取任何行动)。

(Ii)安进二次起诉。自生效日期起及之后，如果KKC提议放弃或未能在许可的KKC知识产权范围内保留在安进区域内的任何专利、商标或申请，应就此向安进发出合理的通知(有足够的时间让安进接管该专利、商标或申请的控制权并继续起诉或维持该专利、商标或申请)，此后，在书面通知KKC后，安进可根据本节第11.2(A)(Ii)节(如此假定的任何专利、商标或申请)在许可的KKC知识产权内控制与该专利、商标或申请有关的专利和商标事宜，费用由安进自行承担。一个“安进假设项目”)。安进公司应自行或通过各方合理接受并由安进公司指示的外部律师控制与安进公司在安进地区承担的项目有关的专利和商标事宜，费用和费用由安进公司承担，以及任何专利期限延长或类似保护的准备和申请。安进应在提交或收到此类文件后，合理迅速地向KKC提供提交给专利或商标当局的每一份材料提交和从该当局收到的关于安进所承担的任何项目的文件的副本，包括每一份申请的副本

安进中的每一项都假定了提交的项目以及提交日期和申请号的通知。

(B)许可的安进知识产权和对许可的KKC专利的保护以应对无效挑战

(I)安进初级检察机关。安进应自行或通过外部律师控制与安进全球授权专利和授权安进商标有关的专利和商标事宜(统称为“授权安进IP”)，以及为任何专利期延长或相关类似保护的准备和申请，以及尽管第11.2(A)(I)节(KKC主要起诉)，对任何授权KKC专利的辩护，以对抗第三方为在安进区域引入生物相似产品而在安进区域内提出的任何无效挑战(任何如此受到挑战的授权KKC专利，“挑战的KKC专利”)。自生效日期起及之后，(I)安进应尽快向KKC提供与为合作开发的授权安进知识产权有关的申请文本的副本以及审查和评论的机会(但在任何情况下不得低于[***]天)在提交申请前，(Ii)安进应向KKC提供一份提交给专利或商标当局、法院或其他仲裁庭的关于任何许可的安进知识产权或挑战的KKC专利的每份意见书和文件的副本[***]在提交该等申请或收到该等文件后的数天内，包括一份安进授权知识产权内每一项目的申请副本，连同其申请日期和申请编号的通知，(Iii)安进应向KKC合理地告知有关授权安进知识产权或受质疑的KKC专利的所有重要通讯、实际及预期的申请或提交的状况，并应给予KKC任何该等拟送交任何专利或商标当局或司法机构的该等重要通讯、备案及提交文件的副本及审阅及评论的机会，及(Iv)安进应合理考虑KKC对通讯的意见，申请和提交获得许可的安进知识产权或挑战KKC专利。未经KKC事先书面同意，安进不得就安进地区内获得许可的安进知识产权或在世界任何地方受到挑战的KKC专利采取任何行动(或未能采取任何行动)，而这可能会对KKC地区内获得许可的安进知识产权或对世界任何地方受到挑战的KKC专利产生重大不利影响。

(Ii)KKC第二次检控。自生效日期起及之后，如果安进提议放弃或未能在许可的安进知识产权范围内的KKC区域内维持任何专利、商标或申请，或提议不对受到挑战的KKC专利进行辩护，则应就此向KKC发出合理的通知(给予KKC足够的时间控制该专利、商标或申请并继续起诉、维护或辩护该专利、商标或申请)，此后，在书面通知安进后，KKC可控制与该专利有关的专利和商标事宜，费用由KKC自行承担。根据本节第11.2(B)(Ii)条规定，在获得许可的安进知识产权内或之后根据本节第11.2(B)(Ii)条就被挑战的KKC专利提出的商标或申请(与如此假定的被许可的安进知识产权或被挑战的KKC专利有关的任何项目，称为“KKC

假设项目“)。KKC应自行或通过各方合理接受并由KKC指示的外部律师控制与KKC区域内承担的KKC项目有关的专利和商标事宜，费用和费用由KKC承担，以及为获得许可的安进知识产权的任何专利期延长或类似保护而准备和提交申请，以及对受挑战的KKC专利进行辩护。KKC应在提交或收到关于任何KKC假设项目的文件后，合理地迅速向安进提供提交给专利或商标当局的每份材料的副本和从该机构收到的文件的副本，包括KKC假设项目内每个项目的每一申请的副本以及提交的KKC假设项目的申请日期和申请号的通知。

(C)联合专利。

(I)KKC在KKC领土内对联合专利的初级起诉。KKC应通过安进合理接受并由KKC指示的外部律师，控制与KKC区域内的联合专利有关的专利和商标事宜，以及准备和申请任何专利期限延长或类似的保护，费用和费用由KKC自行承担。KKC应尽快向安进提供与联合专利有关的申请文本的副本以及审查和评论的机会(但在任何情况下不得低于[***]新专利申请申请天数和[***]在提交之前)，(Ii)KKC应在提交该文件或收到该文件后合理地迅速向专利当局、法院或其他审裁处提供与任何联合专利有关的每份提交材料和从该文件收到的文件的副本，包括联合专利内每一项的每项申请的副本及其提交日期和申请号的通知，(Iii)KKC应随时向安进通报有关联合专利的所有重要通信、实际和预期的申请或提交的状态，并应向安进提供任何此类重要通信的副本以及审查和评论的机会。建议发送给任何专利当局或司法机构的申请和提交文件，以及(Iv)KKC应本着善意合理地考虑安进对联合专利的通信、提交和提交的意见。

(2)安进在KKC领土内对联合专利的第二次起诉。如果KKC提议放弃或未能维持KKC区域内的任何专利或联合专利内的申请，则应就此向安进发出合理的通知(给予安进足够的时间控制该专利或申请，并继续起诉或维持该专利或申请)，此后，安进可在书面通知KKC后，由安进承担全部费用，根据第11.2(A)(Ii)节控制与该专利或申请有关的专利和商标事宜(如此假设的任何专利或申请，称为“安进承担的共同专利项目”)。安进应自行或通过各方合理接受并由安进指示的外部律师控制与安进承担的联合专利项目有关的专利和商标事宜，费用和费用由安进独自承担，以及任何专利期限延长或类似保护的准备和申请。

安进应在提交或收到关于任何安进假定联合专利项目的文件后，合理迅速地向KKC提供提交给专利当局的每一份材料的副本和从该专利当局收到的文件的副本，包括提交的安进假定联合专利项目内每一项目的每一申请的副本以及其提交日期和申请号的通知。

(3)安进在安进领地对联合专利的主要起诉。安进应通过KKC合理接受并由安进指示的外部律师控制与安进区域内的联合专利有关的专利和商标事宜，以及准备和申请任何专利期限延长或类似的保护，费用和费用由安进承担。安进应尽快向KKC提供与联合专利有关的申请文本的副本以及审查和评论的机会(但在任何情况下不得低于[***]新专利申请申请天数和[***]在提交之前)，(Ii)安进应在提交或收到文件后合理地迅速向专利当局、法院或其他审裁处提供关于任何联合专利的每份提交材料和文件的副本，包括联合专利内每一项的每一项申请的副本及其提交日期和申请号的通知，(Iii)安进应随时向KKC通报关于联合专利的所有重要通信、实际和预期的申请或提交的状态，并应向KKC提供任何此类重要通信的副本以及审查和评论的机会。建议发送给任何专利当局或司法机构的申请和提交文件，以及(Iv)安进应本着善意合理地考虑KKC对联合专利的通信、提交和提交的意见。

(4)KKC在安进领土对联合专利的第二次起诉。如安进建议放弃或未能维持任何专利或在安进地区的联合专利内的申请，则应就此向KKC发出合理的通知(给予KKC足够的时间接管该专利或申请并继续起诉或维持该专利或申请)，此后，KKC可在书面通知安进后，由KKC自行承担费用，根据第11.2(A)(Ii)节控制与该专利或在联合专利内的申请有关的专利和商标事宜(如此假定的任何专利或申请，称为“KKC假定的共同专利项目”)。KKC应自行或通过各方合理接受并由KKC指示的外部律师控制与KKC承担的联合专利项目有关的专利和商标事宜，费用和费用由KKC承担，以及为其准备和提交任何专利期延长或类似保护的事宜。KKC应在提交或收到关于任何KKC假定联合专利项目的文件后，合理地迅速向安进提供提交给专利当局的每一份材料的副本以及从该专利机构收到的文件的副本，包括KKC假定联合专利项目内每一项目的每一申请的副本以及其提交日期和申请号的通知。

11.3第三方索赔的抗辩和和解。

11.3.1自生效日期起及生效后，如果第三方声称安进在安进地区或KKC在KKC地区制造、使用、要约销售、销售或进口产品侵犯了其拥有的专利权或其他权利，则收到该第三方索赔或主张通知的一方应立即通知另一方，双方应商定并签订一项“共同利益协议”，双方同意在该潜在争议的结果中共享共同利益，此后，双方应立即开会考虑该索赔或主张以及适当的行动过程。

11.3.2安进应自行承担在安进地区基于专利或任何其他专有权利在安进地区提出的任何侵权索赔的抗辩责任，这些专利或任何其他专有权利被声称涵盖产品的制造、使用、要约销售或进口，并且不涉及(无论是针对任何许可的KKC专利、许可的KKC商标或许可的KKC专有技术的抗辩)抗辩(无论是针对任何许可的KKC专利、许可的KKC商标或许可的KKC专有技术)，或适用的第三方关于这些专利或专有技术无效的任何索赔。KKC应应安进的要求合理地协助安进并在任何此类诉讼中予以合作，安进应补偿KKC因此而产生的任何合理的、有文件记录的自付费用。在这种控制下，KKC可以根据第11.3.2节加入任何辩护和和解，并有自己的律师，费用自负。在决定该事项的战略之前，安进应征求并合理考虑KKC的意见。在不限制前述规定的情况下，安进应随时向KKC通报有关此类行动的所有重要通信、实际和预期的备案或提交，并应向KKC提供任何此类通信、备案和提交的副本以及审查和评论的机会。未经KKC事先书面同意，安进不得和解或同意在任何此类诉讼中输入任何判决，不得无理扣留或推迟。安进应随时向KKC通报受本第11.3.2条管辖的所有索赔和诉讼。如果安进与该第三方进行和解谈判，安进应将此类谈判的进展情况合理地告知KKC，并且安进应真诚考虑KKC的任何意见或建议。

11.3.3KKC应自行承担以下责任：(I)在KKC区域内基于专利或该第三方所拥有的涵盖产品制造、使用、要约销售、销售或进口的任何其他专有权利的任何侵权索赔，以及(Ii)安进根据第11.3.2节不负有主要抗辩责任的在安进区域内的任何其他侵权索赔。安进应应KKC的要求合理地协助KKC并在任何此类诉讼中予以合作，KKC应偿还与此相关的任何合理的、有文件记录的、自付的费用。在这种控制下，安进可以自费参加根据第11.3.3节进行的任何辩护和和解，并有自己的律师。KKC应征求并合理考虑安进的意见，然后再决定该事项的战略。在不限制前述规定的情况下，KKC应随时向安进通报有关此类行动的所有重要通信、实际和预期的备案或提交，并应向安进提供任何此类通信、备案和提交的副本以及审查和评论的机会。KKC不应就合理预期会对许可的KKC专利产生重大不利影响的任何此类诉讼达成和解或同意输入任何判决，

在未经安进公司事先书面同意的情况下，不得无理扣留或延迟许可KKC商标或与产品在安进地区内的使用或商业化有关的研究、制造、开发、医疗事务活动。KKC应随时向安进通报受第11.3.3条管辖的所有索赔和诉讼。如果KKC开始从事：(I)与明确声称该第三方的专利权或商标权将因产品的使用、销售或进口而受到侵犯的第三方进行和解谈判，(Ii)涉及与许可的KKC专利对应的专利或与许可的KKC商标对应的商标的干扰、异议或其他授予后诉讼的和解谈判，或(Iii)关于与许可的KKC专利对应的专利或与许可的KKC商标对应的商标的交叉许可谈判；在每一种情况下，该第三方专利权或商标权对应于安进区域内的专利权或商标权：(A)KKC应将此类讨论的情况合理地告知安进，(B)KKC应真诚地考虑安进的任何意见或建议。

11.3.4互惠条款。每一方均有权编辑根据第11.3.4节向另一方披露的与产品以外的任何产品有关的任何信息。

第11.4条强制执行。

11.4.1在安进地区。如果每一方合理地认为任何许可的KKC知识产权或联合专利在安进地区被第三方侵犯或挪用，则每一方应立即书面通知另一方。

(A)安进初级执法许可的KKC知识产权。自生效日期起及之后，安进有权(但无义务)对安进区域内第三方的任何实际、指控或威胁的侵权或挪用行为强制执行许可的KKC知识产权，费用由安进公司承担，但须遵守第11.5节(合作)。如果安进选择提起和起诉此类诉讼，KKC应应安进的要求合理地协助安进并在任何此类诉讼中予以合作(安进应偿还KKC与此相关的所有合理的、有记录的、自付的费用)，并且在确定战略之前，安进应真诚地寻求并合理考虑KKC的评论。在不限制前述规定的情况下，安进应随时向KKC通报有关该等行动的所有重要通信、实际和预期的文件或提交，并应在合理可行的情况下向KKC提供重要通信、文件和提交的草稿的副本以及审阅和评论的机会，并应真诚地合理考虑KKC的意见。应KKC的要求，安进将真诚地与KKC会面并协商，以讨论此类重要通信、文件和提交。未经KKC事先书面同意，安进不得和解或同意根据第11.4.1(A)节采取的任何诉讼中的任何判决，这些诉讼合理地预期会对合作区域内与产品的研究、制造、开发、医疗事务活动的进行有关的重大不利影响，不得无理扣留或推迟。

(B)KKC二级执法许可的KKC知识产权。自生效日期起及之后，如果安进不采取执法行动或以其他方式采取行动，以减少任何被指控侵犯或挪用任何许可的KKC知识产权的行为[***]KKC以书面形式要求安进公司这样做的几天后(如果稍后，则在[***]这类诉讼可通过适用法律提起(例如，在下列情况下[***])，KKC有权提起和起诉此类诉讼，费用由KKC承担，安进将与KKC合作。如果KKC选择提起和起诉此类诉讼，则KKC应寻求并合理考虑安进对战略的评论。在不限制前述规定的情况下，KKC应随时向安进通报有关此类行动的所有重要通信、实际和预期的备案或提交，并应向安进提供任何此类重大通信、备案和提交的副本以及审查和评论的机会。未经安进事先书面同意，KKC不得和解或同意根据本节第11.4.1(B)款采取的任何诉讼，如有理由预计该诉讼将对合作区域内许可的KKC知识产权或与产品的研究、使用或商业化有关的医疗活动产生重大不利影响，则不得无理扣留或推迟。

(C)联合专利的安进初级强制执行。自生效日期起及之后，安进有权(但无义务)对安进区域内第三方的任何实际、声称或威胁的侵权或挪用行为强制执行联合专利，费用由安进自行承担，但须遵守第11.5节(合作)的规定。如果安进选择提起和起诉此类诉讼，KKC应应安进的要求合理地协助安进并在任何此类诉讼中予以合作(安进应偿还KKC与此相关的所有合理的、有记录的、自付的费用)，并且在确定战略之前，安进应征询并合理考虑KKC的意见。在不限制前述规定的情况下，安进应随时向KKC通报有关此类行动的所有重大通信、实际和预期的备案或提交，并应向KKC提供任何此类重大通信、备案和提交的副本以及审查和评论的机会。未经KKC事先书面同意，安进不得和解或同意根据第11.4.1(C)条采取的任何诉讼，该诉讼合理地预期会对KKC区域内有关产品的研究、制造、开发、医疗活动的开展或商业化产生重大不利影响，不得无理扣留或推迟。

(D)KKC联合专利的二次强制执行。自生效日期起及之后，如果KKC没有开始执行行动或以其他方式采取行动，以减少任何涉嫌侵犯或挪用任何联合专利的行为[***]KKC以书面形式要求安进公司这样做的几天后(如果稍后，则在[***]这类诉讼可通过适用法律提起(例如，在下列情况下[***])，KKC有权提起和起诉此类诉讼，费用由KKC承担，安进将与KKC合作。如果KKC选择提起和起诉此类诉讼，则KKC应寻求并合理考虑安进对战略的评论。在不限制前述规定的情况下，KKC应随时向安进通报有关此类行动的所有重要通信、实际和预期的备案或提交，并应向安进提供任何此类重大通信、备案和提交的副本以及审查和评论的机会。KKC不得定居，或同意

在未经安进事先书面同意的情况下，根据本节第11.4.1(D)条做出的任何判决、根据本节采取的任何行动，合理地预期会对联合专利或与产品在安进地区的研究、制造、开发、医疗事务活动的进行产生重大不利影响，不得无理扣留或推迟。

11.4.2在KKC地区。如果每一方合理地认为任何许可的安进知识产权或联合专利在KKC地区被第三方侵犯或挪用，则每一方应立即书面通知另一方。为明确起见，安进有唯一权利但无义务在KKC区域内执行其专利权、商标权和其他知识产权、联合专利和许可的安进知识产权，以对抗KKC区域内第三方的任何实际、指控或威胁的侵权或挪用行为，费用由安进独自承担，但受第11.5节(合作)的约束。如果安进选择提起和起诉任何此类诉讼，KKC应应安进的要求合理地协助安进并在任何此类诉讼中予以合作(安进应偿还安进与此相关的所有合理的、有记录的、自付的费用)，在确定战略之前，安进应征询并合理考虑KKC的意见。在不限制前述规定的情况下，安进应随时向KKC通报有关此类行动的所有重大通信、实际和预期的备案或提交，并应向KKC提供任何此类重大通信、备案和提交的副本以及审查和评论的机会。未经KKC事先书面同意，安进不得和解或同意根据第11.4.2条采取的任何诉讼，该诉讼合理地预期会对KKC区域内有关产品的研究、制造、开发、医疗事务活动或商业化产生重大不利影响，不得无理扣留或推迟。

第11.5节合作。当任何一方提起第11.3节(第三方索赔的抗辩和和解)或第11.4.1节(在安进地区)或第11.4.2节(在KKC地区)所述类型的诉讼时，在此类当事人提出合理请求后，另一方将合理地协助辩护或执行此类诉讼，费用由请求方承担，包括在此类诉讼中提出、维持或证明损害赔偿、提供授权书、提供文件和信息、提供雇员证人和执行该等合理要求的所有必要文件。

第11.6节追回款项的分配。所有追偿应首先用于按比例偿还当事人在诉讼中合理发生的未偿还的律师费和开支。在上述补偿后，任何一方在安进领土内提起的诉讼所得的任何赔偿应为[***]。KKC完全有权从KKC领土内的行动中获得任何补偿，这些补偿是在补偿后剩余的。

第11.7节专利期限延长。自生效之日起及之后，每一方应为另一方在获得许可的KKC专利的专利期延长或补充保护证书(SPC)方面提供合理的协助

合作领土符合第11.2节(起诉和维持)中规定的另一方控制此类事项的权利。在合理和合法的范围内，为了在特定国家获得任何此类专利期限延长或SPC，每一方应向另一方提供必要文件的副本，以使该另一方能够将其用于在该国家获得专利期限延长或SPC。

第11.8节雇员协议。在开始与本协议标的的任何方面有关的工作或被允许访问另一方的许可KKC专有技术或许可安进专有技术或机密信息之前，安进或KKC的每名员工、顾问或代理应分别签署保密和发明转让协议或类似义务或受其约束，根据该协议，每个此等人员应同意酌情遵守安进或KKC的所有义务，主要包括：(A)视情况迅速报告任何信息，(B)视情况将其所有权利转让给安进或KKC，任何此类信息的所有权和权益，或受适用法律的约束，必须将其在任何此类信息中和任何此类信息的所有权利、所有权和权益酌情转让给安进或KKC，(C)合作准备、提交、起诉、维护、执行和辩护任何知识产权，(D)执行所有行为以及签署、签署、承认和交付为履行本协议的义务和目的所需的任何和所有文件、文件和文书，以及(E)遵守本协议中规定的保密和不使用义务。双方理解并同意，任何此类保密和发明转让协议或类似义务不必是本协议所特有的，并且足以实现前述意图的集体就业政策的实施应足以履行该义务。每一方应负责向其任何专利权的发明人支付的任何赔偿和任何其他付款。

第十二条。

机密性、出版物和新闻稿

第121节保密；例外情况。除本协议明确授权或以书面形式另有约定的范围外，双方同意，在本协议期限内[***]此后数年，接收方将保密，且不会发布、以其他方式披露或出于任何目的使用由另一方或其代表根据本协议向其提供的、被披露方确定为机密、专有或类似信息或接收方有理由根据其自身类似信息确定为机密的、与本协议项下预期的活动有关的任何和所有信息或材料(统称为“机密信息”)。为清楚起见，除本协议明确授予的权利外，双方无权也不会将另一方的任何保密信息用于任何目的，但不包括(I)本协议规定的目的或(I)以符合本协议条款的方式利用其对产品的权利。尽管有上述规定，机密信息将不包括任何可由接收方通过书面文件确定的信息：

12.1.1没有保密义务的接收方或其关联方由于从第三方披露而获得或已经知道的信息，而接收方不知道对披露方负有保密义务；

12.1.2在向接收方披露时，通过接收方或其附属公司没有违反本协议的任何行为或不作为，向公众或以其他方式公开部分公有领域；

12.1.3除接收方或其关联方违反本协议的任何行为或不作为外，在其披露后向公众或其他公共领域的一部分普遍开放；或

12.1.4由接收方或其关联方独立发现或开发(不涉及或使用披露方的保密信息)。

第122节授权披露。除本协议另有明确规定外，每一方均可仅按以下方式使用和披露另一方的保密信息：(I)如果此类披露仅限于该一方的工作人员，仅在该人员为履行本协议项下的活动以及根据与本协议实质上等同的适当保密条款所需的需要了解的情况下才可使用和披露该信息；(Ii)在根据本协议提交或起诉专利、版权和商标申请、根据本协议起诉仲裁或诉讼、遵守与本协议项下的性能有关的适用政府法规、提交监管备案、获得监管批准或履行产品的监管义务、或适用法律(包括证券交易委员会、证券交易监督委员会(SESC)或类似监管机构的法规)要求的情况下，在合理必要时向政府当局披露此类信息，但如果适用法律要求一方披露另一方的保密信息，除非在不可行的情况下进行必要的披露(例如，在医疗紧急情况下)，否则应向另一方发出关于该披露要求的合理的预先通知，并根据本款的规定，在上述每一种例外情况下，(Ii)将尽其合理努力确保必须披露的此类保密信息得到保密处理，(Iii)在需要了解的基础上向顾问(包括律师和会计师)提供支持本协议目的的信息，在每一种情况下，根据与本协议基本相同的适当保密条款或保密专业标准，(Iv)[***]；此外，在任何此类披露之前，每个此类被披露方都受到书面保密、不披露和不使用义务的约束，这些义务至少与第12条中规定的义务一样严格，对其保密，除非本协议明确允许，否则不使用或披露此类保密信息；(V)向第三方许可人(为清楚起见，包括共享本协议的编辑副本)需要了解与第

任何第三方许可，在每种情况下，根据与本协议基本相同的适当保密条款，以及(Vi)在双方共同同意的范围内。

第12.3节条款和条件的保密处理。双方同意，本协议的条款和条件将是双方的保密信息，此类条款和条件不会被披露，除非(I)第12.2节(授权披露)另有允许，以及(Ii)适用法律要求(包括在证券交易委员会、证券交易监督委员会(SESC)或类似监管机构要求的文件中披露本协议的编辑版本)。尽管如上所述，在遵守任何政府当局与本协议的任何必要备案相关的披露要求方面，双方将就本协议的任何公开披露中要求对本协议的哪些条款进行编辑进行相互协商，在任何情况下，各方都将为任何此类政府当局的任何公开披露寻求合理的保密待遇。

第12.4节新闻稿和披露。尽管有第12.3条(条款和条件的保密处理)，双方将各自发布一份新闻稿，宣布本协议的执行情况，每一份新闻稿都作为新闻稿时间表附在本协议之后，用于回答有关本协议的询问。此后，KKC和安进可以各自向第三方(包括媒体采访和向金融分析师披露)披露新闻稿中包含的信息(但仅披露此类信息)，而无需另一方进一步批准；前提是此类信息仍然准确。只有在事先征得另一方书面同意的情况下，每一方都有权发布关于本协议条款的其他新闻稿和披露，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟(或根据适用法律的要求)。对于任何此类建议的新闻稿或披露，披露方将提供[***]向另一方发出工作日通知，并将合理考虑另一方在以下条款中提供的意见[***]通知后的工作日，或根据情况或适用法律合理要求的较短的通知和意见期限，但不得少于[***]营业日。披露方应在新闻稿或披露发布前，向另一方提供最终新闻稿或披露材料。

第12.5节在生效日期之前交换的保密信息。在生效日期之前双方及其各自关联公司之间交换的所有机密信息(包括根据安进与Kyowa麒麟株式会社之间的保密协议交换的所有机密信息，日期为[***](包括日期为的某些限制信息请求[***]，将被视为在本协议项下披露的披露方的保密信息，并受本协议条款的约束。

第12.6节出版物和演示文稿。安进和KKC的每一个都应自由地：

12.6.1在医疗保健专业人员的座谈会和其他会议以及由专业人员组织的大会、会议或会议上介绍有关产品的调查结果

但除非缔约方另有约定，否则：(1)出席任何此类科学会议的缔约方应遵守第12.6节和第12.7节(科学论文、摘要和海报)关于此类介绍的规定，对于一方正在出席的任何此类科学会议，提交方应将此类科学会议通知另一方，并在需要邀请的情况下，邀请另一方出席此类科学会议；和(2)一方未经另一方事先书面同意，不得在其领土以外的国家组织或赞助任何卫星研讨会，不得无理扣留；

12.6.2在医学或科学期刊(“医学期刊”)上发表文章和论文，包括临床数据的主要报告、从调查者赞助的研究中获得的数据、由该缔约方或代表该缔约方编写的关于该产品的审查论文，供在安进地区或KKC地区发表，并与在生效日期之后在该地区以外或在该地区内进行的有关该产品的研究有关(每篇为“科学论文”)；但是，提议发表该科学论文的缔约方应遵守第12.7节(科学论文、摘要和海报)关于该科学论文的规定；以及

12.6.3在临床试验登记中披露由该方产生的与该产品有关的任何临床数据；但提出披露的一方应至少向另一方提供[***]在披露前几个工作日(在切实可行的范围内)，应详细说明拟披露的情况，并应真诚地考虑另一方提出的意见。

第12.7节科学论文、摘要和海报。

12.7.1科学论文。JSC将设立一个小组委员会来审查科学论文并制定年度出版计划，该计划将提交JSC审查和批准。如果适用，每一缔约方应通过该小组委员会，在向医学期刊提交任何科学论文之前，向另一方提供该科学论文的草稿。自收到该科学论文草稿之日起，接收方应[***]工作日将其对此的意见和建议通知发送方；不言而喻，在此期间[***]在营业日期间，不应提交公布这些建议，如果任何一方提出要求，双方应讨论这些建议。拟发表此类科学论文的一方应真诚地考虑另一方的意见，特别是如果披露可能有损于另一方获得任何专利权的机会。未经另一方事先书面同意，一方不得发布或提供另一方的任何保密信息(无论是在科学论文或其他形式上)。发送方应向接收方提供医学期刊接受的任何最终科学论文的副本，不少于[***]在计划出版之前或在实际可行的情况下(在提供和分发这些信息时，假定提供这些信息是可以接受的，同时考虑到出版商的要求)。为使双方能够自由交换受版权保护的材料，每一缔约方同意它已经或将(A)在其

自付费用、版权清理中心的年度版权许可或同等许可，以及(B)在与版权清理中心的协议中将另一方列为协作者。

12.7.2摘要和海报。每一缔约方应在提交或介绍(视情况而定)之前，向另一方提供(A)将提交给在安进地区或KKC地区举行的任何科学会议的所有摘要，以及(B)将在此类科学会议上介绍的所有海报和其他材料(如幻灯片)的副本，每一种情况下都应由缔约方或其代表为提交或介绍而准备的关于产品的所有海报和其他材料。自收到任何此类摘要、海报或口头演示材料起，接受方应具备[***]向发送方通报其对此的意见和建议；不言而喻，在此期间[***]在营业日期间，不应提交或提交任何建议，如果任何一方提出要求，双方应讨论这些建议。提议发表这种摘要或作出这种陈述的一方应真诚地考虑另一方的意见，特别是如果披露可能有损于另一方获得任何专利权的机会。未经另一方事先书面同意，一方不得以任何摘要形式或在任何海报、其他书面材料或口头陈述中提供另一方的任何保密信息。发送方应向接收方提供提交的所有最终摘要的副本，以及不迟于提交的所有最终海报[***]在提交或提交之后。

12.7.3各方同意，其不会不合理地扣留，（a）对延长上述时限的请求附加条件或推迟同意（在第12.6节（出版物和演示文稿）和本节第12.7节中），如果获得重大最新临床数据或（b）缩短上述时间表（在第12.6条（出版物和演示文稿）和本第12.7条中），如果请求方善意地认为情况需要加速。 双方确认并同意，第12.6条（出版物和演示文稿）规定的所有出版物均应遵守国际医学期刊编辑委员会（ICMJE）关于医学期刊学术工作的开展、报告、编辑和出版的建议的作者指南。 在不限制前述规定的情况下，各方应根据适用的医学期刊或科学会议指南，酌情认可另一方的贡献，并应在任何科学论文和科学会议演示文稿中适当地提及另一方，以反映双方的良好声誉、商誉和声誉。

12.7.4除第12.7.1节（科学论文）至第12.7.3节规定的要求外，安进公司还将记录安进公司牵头发表的出版物。对于安进牵头的出版物，双方同意遵守安进的出版物政策和流程（参见www.amgen.com/about/how-we-operate/policies-practices-and-disclosure/ethical-research/amgen-guidelines-for-publications/的高级别描述）。 除其他事项外，所有此类出版物将接受安进公司的内部审查程序，出版物文件将根据安进公司的

政策和程序。KKC领导的出版物将根据KKC的出版政策和流程进行开发。

第12.8条延迟披露。 如果任何一方认为任何拟议的新闻稿或其他公开声明，或任何出版物、演示文稿或其他披露将损害其获得任何专利权的机会，则受影响的一方应在第12.9条规定的时限内通知出版方（未能反对披露）（如适用）或（如不适用）在收到拟议的新闻稿或其他公开声明、出版物、演示文稿或其他披露后尽快，并且发布方不得将该新闻稿、其他公开声明、出版物、演示文稿或其他披露作为 [***]自本专利法另有规定的期限的最后一日起的30天内，以便能够准备和提交任何必要的专利申请。

第12.9节未能反对披露。如果提出任何新闻稿或其他公开声明或任何出版物、演示文稿或其他披露的一方在相应章节规定的时间范围内没有收到另一方的反对意见，则建议该新闻稿、其他公开声明、出版物、演示文稿或其他披露的一方应可以自由地继续进行该新闻稿、其他公开声明、出版物、演示文稿或其他披露，而无需进一步提及或征得另一方的同意。

第12.10节律师-委托人特权。任何一方都不会因根据本协议向接收方披露信息或其任何保密信息(包括与未决或威胁的诉讼有关的保密信息)而放弃、也不应被视为已经放弃或减少其任何律师工作产品保护、律师-委托人特权或类似的保护和特权，无论披露方是否主张或有权主张此类特权和保护。双方：(I)在该等披露中分享受该等特权及保护所规限的共同法律及商业利益，(Ii)在该等保护及特权所涵盖的资料所涉及的诉讼中是或可能成为共同被告，(Iii)拟在任何一方受制于该等保障及特权所涵盖的披露方的保密信息所涉及的任何实际或威胁诉讼的情况下，该等特权及保障保持不变，及(Iv)拟于生效日期后接收方及披露方均有权主张该等保护及特权。

第十三条。

申述、保证及契诺

第13.1节相互陈述和保证。每一方特此声明并保证，自执行日期和生效日期起，另一方如下：

13.1.1根据其公司司法管辖区的适用法律，它是正式组织和有效存在的，它拥有充分的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动来签订和履行本协议(并且，每一方应

在生效日期或之前获得签署和履行本协议的所有必要批准)；

13.1.2本协议是一项合法有效的义务，对该缔约方具有约束力，并可根据其条款强制执行。任何一方签署、交付和履行本协议，遵守本协议的条款和条款，完成本协议预期的交易，不会与任何协议、文书或谅解(口头或书面)项下的任何实质性违反或构成实质性违约，也不会在其知情的情况下违反任何适用法律。代表该缔约方签署本协议的一人或多人已通过所有必要的公司行动正式授权这样做；

13.1.3该公司或其任何董事、高级人员或其任何雇员均未被任何政府当局禁止、排除或作为禁止或排除程序的对象；

13.1.4它、其高级职员或董事都不是受制裁的人，也不是由任何受制裁的人单独或合计拥有50%或以上的股份或由任何受制裁的人控制；

13.1.5未向任何第三方授予与其在本协议项下许可、授予或转让给另一方的知识产权或专有权利相关的任何权利，该权利与本协议项下许可、授予或转让给另一方的权利相冲突；

13.1.6任何第三方未以书面形式就任何其他产品的开发、制造或商业化活动向其提出索赔或要求，也未就此类活动进行任何调查，或据该缔约方所知，这些调查在任何情况下均可合理地预期会影响该缔约方履行本协议项下任何义务的能力；

13.1.7据其所知，该公司及其每名代表始终遵守与该产品有关的适当行为规范；以及

13.1.8其已制定并维持合理的内部政策和控制，包括行为守则和道德准则以及合理的报告要求，旨在确保在适用于该缔约方的范围内遵守反腐败法、国际贸易法和其他适用法律，包括医疗合规、隐私法和数据保护法。

第132节KKC陈述和保证。除了第13.1节(相互陈述和保证)中规定的陈述和保证外，KKC特此向安进陈述并保证，截至执行日期和生效日期：

13.2.1 KKC已(或就生效日期而言，应已)获得其要求获得的所有第三方的所有必要同意、批准和授权

与本协议的签署、交付和履行有关的执行日期和生效日期；

13.2.2据KKC所知，KKC许可专利中的所有已颁发专利，包括安进地区内产品有效成分的组成，均已适当和正确地提交和维护，并且KKC没有在适用的支付宽限期届满时或之前支付任何适用的费用；

13.2.3其完全有权授予KKC根据第三条(授予许可)授予的许可，并且KKC及其附属公司均未向任何第三方授予与任何许可的KKC专利、许可的KKC商标或许可的KKC专有技术相关的任何权利或许可，这将与本合同项下授予安进的任何权利或许可的范围相冲突或限制；

13.2.4截至生效日期，KKC有足够的合法和/或受益的所有权和所有权，或根据许可的KKC专利、许可的KKC商标和许可的KKC专有技术向安进授予据称根据本协议授予的许可的许可或其他权利；

13.2.5KKC控制许可KKC专利列表中列出的许可KKC专利，没有任何留置权。据KKC所知，在许可KKC专利表中列出的在安进地区的许可KKC专利构成了由KKC在安进地区控制的涵盖该产品在安进地区的所有专利的真实和完整的清单；

13.2.6除授权KKC专利表中列出的专利外，授权的KKC专利均不是KKC从第三方获得的内部授权；

13.2.7没有向KKC或其任何附属公司发出和送达索赔，声称在安进地区获得许可的任何KKC专利无效或不可强制执行；

13.2.8KKC尚未收到任何关于在安进地区对任何许可的KKC专利提出反对或挑战的书面通知，但许可的KKC专利反对除外；

13.2.9 KKC及其附属公司均未收到任何关于第三方拥有或控制的任何专利或信息(包括任何商业秘密权)将因产品在安进地区的开发、制造或商业化而受到侵犯或挪用的任何书面通知；

13.2.10据KKC所知，除许可的KKC专利中包括的第三方专利外，没有任何第三方颁发的专利需要在本协议目前设想的安进地区内或为安进地区开发、制造或商业化产品；

13.2.11据KKC所知，没有任何第三方的活动会构成对许可的KKC专利或许可的KKC专有技术的重大侵犯或挪用，这将对授予安进在领土上的权利产生重大不利影响；

13.2.12据KKC所知，由KKC或代表KKC进行的产品开发在所有实质性方面均符合所有适用法律；

13.2.13据KKC所知，KKC向任何监管机构提交的与产品有关的所有数据和信息在所有重要方面都是真实和准确的；

13.2.14 KKC已向美国、欧洲和日本的监管当局提交了KKC拥有的与产品有关的所有安全和功效数据和信息，这些数据和信息要求存档，并已向安进提供所有此类重大安全和功效数据；以及

13.2.15 KKC并无收到任何书面通知，表示任何政府当局已展开任何调查或采取任何行动，以撤回任何可能对产品在安进地区的开发、制造或商业化产生重大不利影响的产品开发、制造或商业化的监管备案。

第133节共同契诺。每一方特此与另一方约定，在任期内：

13.3.1它不会向任何第三方授予与其在本协议项下许可或转让给另一方的任何知识产权或专有权利有关的任何权利，该权利与根据本协议授予另一方的权利相冲突；

13.3.2在根据本协议进行的研究、开发、制造或商业化过程中，不得故意使用已被任何政府当局除名、排除或被除名或排除程序的任何雇员、顾问或调查员；

13.3.3在履行本协议项下的权利、义务和义务时，应遵守所有适用法律(包括与医疗保健合规、数据保护和隐私有关的适用法律)、国际贸易法、适当行为惯例、反腐败法以及质量和合规标准；

13.3.4它应向另一方提供该方或各方遵守国际贸易法所需的任何信息；

13.3.5在本协议期限内，[***]此后数年，保持与本协议或本协议项下为或代表该缔约方进行的任何工作有关的完整和准确的账簿、账目、发票和合理详细的记录，包括

根据上文第13.3.3节和第9.4节(审计)确定合规性所需的所有记录；

13.3.6它应就下列事件及时向另一方发出书面通知：

(A)在得知一方违反或违反上文第(13.3.3)节或第(13.3.11)节所述的任何陈述、保证或承诺时，在这种情况下，应配合另一方进行与此有关的任何正式或非正式调查；

(B)收到正式或非正式通知，表明它是任何政府当局因违反或可能违反任何反腐败法、正当行为做法或国际贸易法而正式或非正式要求提供信息、传票、调查、诉讼、处罚或索赔的目标；

13.3.7如果任何一方要求另一方完成符合上文第13.3.3节规定的合规证明，该要求每年不得超过一次，则该另一方应迅速完成合规证明，并以合规证明附件中规定的形式如实准确地交付该合规证明；

13.3.8如果任何一方要求另一方提供可能合理必要的补充信息，以核查上文第13.3.3节所述义务的遵守情况，则该另一方应迅速提供此类补充信息；

13.3.9在开始根据本协议对产品进行任何开发或商业化之前，安进或KKC或参与产品开发或商业化的任何一方关联公司的每一名员工、代理或独立承包商应接受关于正确行为实践和反腐败法律的合规培训；

13.3.10其仅应在与本协定有关的活动中使用合法和合乎道德的商业惯例(包括正当的行为惯例)，无论是直接、通过使用代表还是以其他方式，并且不得采取根据任何适用法律对任何其他缔约方进行处罚的任何行动；

13.3.11它应遵守所有适用的国际贸易法及其各自的条例，并获得其交换或交付的任何货物、服务和技术数据所需的所有进口、出口、再出口批准和许可证，并应保留文件，以支持在与本协定有关的活动中遵守这些法律和法规；

13.3.12它不会直接或间接地将根据本协定从任何其他缔约方获得的任何技术信息或使用该技术信息的任何产品出口到出口时需要出口许可证或其他政府的地点或方式

未根据国际贸易法或其他适用法律事先获得有关机构或其他政府当局的书面同意即予以批准；

13.3.13它应促使其关联公司及其高级职员、董事、雇员和代理人遵守本协议，包括本节13.3中的契约；以及

13.3.14其或其代表均不会故意向合作区域内的任何监管机构就产品的重大事实作出任何不真实的陈述(无论是在向该监管机构提交的任何材料中或其他方面)，也不会故意不披露要求合作区域内的任何监管机构披露的有关产品的重大事实。

第134节隐私和数据保护。在不限制协议中每一方各自在其他方面的义务的情况下，每一方在适用的情况下同意，当一方决定处理个人信息的目的和方式时，该方应：(A)作为此类信息的“控制人”(根据适用法律的定义)，以及(B)应遵守适用于控制人的所有适用的数据隐私和保护法，其中应包括采用和维护适当的安全措施(定义见下文)来保护此类信息。“安全”是指技术、物理和行政控制，包括政策、程序、组织结构、硬件和软件功能以及物理安全措施，其全部或部分目的是确保个人信息的机密性、完整性或可用性。

13.4.1在不限制第13.4节规定的每一方各自义务的一般性的情况下，在任何一方被要求披露或以其他方式将个人信息(包括安进开发数据或KKC开发数据，视情况而定)或安全数据(每一方均为“披露方”)向另一方(每一方，“接收方”)披露或转让的范围内，双方同意如下：

(A)在发生与个人信息有关的实际或合理怀疑的违反或违反安全规定的情况(“隐私事件”)时，任何一方应立即通知对方该事件(但在任何情况下不得迟于[***]在发现之后)。在这种情况下，每一缔约方应负责履行GDPR和其他适用法律规定的与其进行的数据处理业务有关的任何报告和通知义务。

(B)双方特此纳入必要的欧盟标准合同条款，以完成将欧盟/欧洲经济区以外的欧盟个人信息合规转发至本协议所附第三国的必要条款，作为标准合同条款附表。此外，双方同意相互合作，以实现适用于其他司法管辖区的个人信息合规转移，其中可能包括执行额外的数据转移协议。

(C)双方应毫不拖延地相互通知(但不得迟于此[***]收到后的工作日)在数据主体根据GDPR主张其权利之一的情况下

以及其他适用的数据隐私和保护法律。对于患者数据，任何此类通知应以假名形式进行，仅使用受试者特定于试验的识别号。如有必要和适当，双方应通过提供必要信息进行合理合作，以确保充分和有效地落实数据主体的权利。本节规定的通知应如下所示：[***]

(D)在GDPR和适用法律要求的范围内，每一接收方应(I)向另一方提供合理必要的信息，以证明接收方遵守GDPR和适用法律及本协议规定的义务，以及(Ii)允许并协助披露方根据本条款的条款进行审计和检查，以证明接收方遵守本协议、GDPR和适用法律规定的义务。如果披露方选择行使上文第(Ii)项所述的审计或检查权利，则披露方应指定接收方合理接受和批准的独立、合格的第三方进行此类审计或检查，费用和费用由披露方承担。此种审计或检查的时间应由双方商定。接收方应记录此类审计和检查的结果，并将其提交披露方批准。如果接受方反对披露方的审计或检查请求，应将其反对意见、反对理由通知披露方，并合理地与披露方合作，在商业上合理的范围内，调整审计以解决此类异议。

在不限制前述规定的情况下，如果每一方都是另一方的“处理方”(根据适用法律的定义)，则该处理方应遵守本协议所附的隐私和数据保护计划的条款。

第135节信息安全。双方同意遵守本协议所附的《信息安全时间表》(以下简称《信息安全时间表》)和下列规定：

(I)根据信息安全时间表确定和迅速报告涉嫌违反安全规定的机制；

(2)确保在另一方指示下归还或销毁本协定所要求的数据的控制措施；

(3)维护数据的机密性、完整性、安全性和可用性的程序；和

(4)控制数据访问的方法，其中应包括(A)允许的访问方法，(B)用户访问和特权的授权程序，以及(C)根据数据维护授权用户名单。

第13.6节免责声明。除本文所述外，XIII、KKC和安进明确拒绝任何和所有

对于本协议中预期的活动，许可的安进专利、许可的安进专有技术、许可的KKC专利、许可的KKC专有技术、许可的安进HOUSEMARKS、KKC HOUSEMARKS、许可的安进商标、许可的KKC商标、本协议或与本协议相关的任何其他主题事项，包括对适销性、特定用途的适用性、有效性或不侵犯知识产权的任何担保，均属明示、默示、法定或其他形式的陈述和保证。

第13.7节责任限制。尽管本协议有任何其他规定，但除因任何一方违反条款第X条(分散注意力的产品)或条款第XII条(保密、出版物和新闻稿)或任何一方的严重疏忽或故意不当行为外，在任何情况下，KKC或安进均不对另一方或其任何关联公司因违反或被指控违反本协议而遭受或招致的任何后果性、附带、间接、特殊、惩罚性或惩罚性损害(包括利润、业务或商誉损失)承担任何责任。上述判决不会限制任何一方根据第14.1节(KKC的赔偿)或第14.2节(安进的赔偿)就第三方索赔所判给另一方的损害赔偿义务。

第138条披露法律。尽管本协议有任何相反规定，KKC承认并同意：(I)安进被允许公开披露有关本协议的信息，以遵守适用法律(包括但不限于医生支付阳光法案和相关要求(统称为“披露法”))，以及(Ii)这些信息可能包括但不限于代表安进或应安进的要求向医生、教学医院和属于披露法标的的其他个人或实体进行的付款或其他价值转移。KKC同意立即回应并配合安进关于收集与披露法有关的信息和遵守披露法的合理要求。

第139节提交、同意和批准。

13.9.1在适用法律允许的范围内，安进和KKC应就本协议任何一方或其代表根据或有关《高铁法案》或任何适用的外国反垄断或竞争相关法律要求提出或提交的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议相互协商和合作，并真诚地考虑彼此的意见。安进和KKC应在提交所有此类文件或答复方面相互充分合作。

13.9.2安进和KKC的每一方在收到以下信息后应立即通知对方：(I)任何政府机构的任何官员与根据本协定提出的任何申请有关的任何通信；(Ii)知道就本协定项下的交易启动或威胁启动任何法律程序或在任何政府当局面前提起的任何法律程序(并应向另一方通报任何此类法律程序或威胁的状况)；以及(Iii)任何政府当局的任何官员提出的任何请求，要求对根据本协议提交的任何申请进行任何修改或补充，或要求提供任何信息，以遵守适用于本协议项下交易的任何法律要求。此外，除任何政府当局或任何适用法律可能禁止的情况外，本协议的每一缔约方应允许其他各方的授权代表出席每次会议或电话，并有权查阅或就与此类通信、请求或程序有关的任何文件、意见或建议向任何政府当局提出或提交任何文件、意见或建议，并就这些文件、意见或建议进行咨询。

13.9.3在本协议条款及条件的规限下，安进及KKC双方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取所有其他行动，并根据适用法律作出或安排作出所有其他必要、适当或适宜的事情，以完成本协议拟进行的交易，包括(I)在本协议日期后，在实际可行的范围内尽快根据高铁法案提交所有文件和提交文件，以及(Ii)在切实可行范围内尽快终止高铁法案下的任何等待期(如适用)。

13.9.4尽管本协议中有任何相反规定，但双方明确理解并同意：(I)安进和KKC均无义务对任何行政或司法行动或程序或任何临时、初步或永久的法令、判决、禁令或其他命令提起诉讼或提出异议；及(Ii)安进或KKC均无义务提出建议、签署或执行协议、订立同意法令或服从命令，以规定(A)出售、剥离、许可或其他处置或单独持有(透过设立信托或以其他方式)安进或KKC或其任何附属公司的任何资产或资产类别，或(B)对安进或KKC自由经营其业务或拥有该等资产的能力施加任何限制或规定。

第十四条。

赔偿和保险

第14.1节由KKC赔偿。KKC将为安进、其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和代表(统称为“安进受赔人”)辩护、赔偿并使其不受损害，费用和费用由KKC承担，因任何第三方对任何安进公司提出的索赔而产生的任何和所有责任、损失、成本、损害、费用或开支(包括合理的法律费用和律师费)(统称为“损失”)，只要该等损失是由以下原因造成的：(I)KKC或其联属公司(或任何员工)的疏忽或故意不当行为；他们中任何人的代理人或代表)在履行本协议时，(Ii)KKC违反适用法律或本协议，包括KKC未能根据第

(Iii)KKC的销售代表或医疗联络人在第6.4节(联合促销活动)项下的活动中的疏忽或故意不当行为；(Iv)在制造转移之前，因KKC、其联属公司或承包商未能在产品制造方面发生的任何产品责任索赔；或(V)KKC或其联属公司在生效日期之前或之后的产品开发、商业化或制造。本节14.1项下的赔偿义务不包括由下文第14.2节(安进赔偿)第(I)、(Ii)或(Iii)项引起的损失，或受《供应协议》规定的赔偿权利的约束。

第14.2节安进赔偿。安进将为KKC、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和代表(统称“KKC受赔人”)辩护、赔偿并使其不受损害，费用和费用由安进承担，任何第三方对任何KKC受赔人提出的索赔所产生的任何和所有损失，只要这些损失是由以下原因造成的：(I)安进或其关联公司(或其任何员工、代理人或代表)在履行本协议项下的疏忽或故意不当行为，(Ii)安进违反适用法律或本协议，包括第XIII条(陈述、保证和契诺)中安进的陈述或保证在任何重大方面不属实，或(Iii)安进或其关联公司对产品的开发、制造或商业化，或与产品有关的医疗活动的进行。本节(14.2)项下的赔偿义务不包括上文第(14.1)节(KKC的赔偿)中(I)至(V)项所产生的损失，或受供应协议下的赔偿权利的约束。

第14.3节索赔条款。当第三方索赔或损失发生时，KKC受赔方或安进受赔方(“受赔方”)可根据本条第XIV条寻求赔偿，受赔方应立即将第三方索赔或损失通知另一方(“赔方”)；但受赔方未发出此类通知并不解除其在本协议项下的赔偿义务，除非且仅限于受赔方因此而实际受到损害的情况。赔偿方将独家控制其负责赔偿的所有第三方索赔的辩护和和解，并将在接到此类第三方索赔通知后立即自费承担辩护费用。在任何情况下，未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就此类第三方索赔达成和解，除非：(I)此类和解包括完全免除被补偿方对第三方索赔的责任(包括本协议项下的任何费用分担)，以及(Ii)不包括被补偿方承认任何不当行为或被补偿方的任何知识产权或专有权利无效或不可强制执行的规定；但如果赔偿方要求同意和解，则该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。如果对此类解决方案存在分歧，则应将该问题上报给联委会。尽管有上述规定，不得禁止补偿方达成涉及除安进领土以外的一个或多个国家的和解，只要这种和解不会导致受补偿方承担任何责任或承认任何不当行为，或规定任何

被补偿方的知识产权或专有权利无效或不可执行。在以下情况下，受补偿方将有权聘请单独的律师，费用由补偿方承担，并有权控制自己对适用的第三方索赔的辩护：(I)受补偿方有或可能有与补偿方不同的或额外的法律辩护，或(Ii)受补偿方的律师合理地认为，受补偿方和补偿方之间存在冲突或潜在冲突，从而使这种单独的陈述是可取的。为免生疑问，任何第三方索赔或损失，在可根据第14.3节获得赔偿的范围内，应排除在“商业化及相关成本”的定义之外。

第14.4节第三方索赔的抗辩。除第11.3节(第三方索赔的抗辩和和解)和第14.3节(赔偿索赔)另有规定外，每一方(被称为“被告方”)都有唯一的权利，但没有义务对因其在本合同项下的活动而对其提出的任何第三方索赔进行辩护。如果任何此类第三方索赔开始或受到威胁，每一方应在切实可行的情况下尽快通知另一方(“受援方”)。协助方将合理地协助被告方，并应被告方的合理要求在任何此类诉讼中予以合作。在不限制前述规定的情况下，防卫方将随时向协助方通报有关此类行动的所有实质性通信以及实际和预期的备案或提交，并将向协助方提供任何此类通信、备案和提交的副本以及审查和评论的机会；前提是每一方都有权从根据本协议向另一方披露的任何信息中删除与产品以外的产品有关的任何信息，或与产品有关或与产品制造相关的设备有关的任何信息。被告方将控制第三方索赔的辩护和结算，费用由被告方承担。未经另一方事先书面同意，被告方不得就此类第三方索赔达成和解，除非此类和解包括：(I)完全免除受援方对第三方索赔的责任(包括本协议项下的任何费用分摊)；(Ii)不包括受援方承认任何不当行为；但如果另一方要求对方同意和解，则不得无理拒绝、附加条件或拖延。如果对此类解决方案存在分歧，则应将该问题上报给联委会。如果第三方对双方提出索赔(“共同索赔”)，则双方将决定是否对此类联合索赔进行抗辩，哪一方应为被告方，或双方是否应共同控制此类抗辩和抗辩策略。本节第14.4节不适用于雇佣或类似的与人事相关的索赔。

14.5节保险。每一方将自费(且不受本协议项下费用分担的约束)购买和维护保单，该保单足以支付其在本协议项下的义务，并与类似规模和范围的审慎制药公司的正常业务做法一致(或合理的自我保险，足以提供实质上相同的水平和类型的保护)。此类保险不会限制任何一方在本合同项下的责任。

第十五条。
期限和解约

第151节术语。除第十二条(保密、出版物和新闻发布)和第十三条(陈述、保证和契诺)的条款和条件将于执行之日生效外，本协议将于下列最迟的日期生效：(I)各方获得结束本协议所需的所有必要同意和批准的日期，包括任何监管同意和批准之日；(Ii)如果各方确定需要提交HSR备案的，则本协议将在下列最迟的日期生效：(I)各方已获得结束本协议所需的所有必要同意和批准的日期，以及(Iii)6月3日，2021年(或双方商定的较晚日期)(该日期即“生效日期”)。本协议将自生效之日起生效，并将持续到产品期限届满，除非根据第15条提前终止。

第15.2节由安进公司终止。在遵守15.4.2(终止效果)中规定的任何终止义务的情况下，安进可以在[***]提前几个月发出书面通知(或在产品首次商业销售后，[***]三个月前的书面通知)。

第15.3节本协议的相互终止权。如事先书面通知另一方，任何一方均可终止本协议的全部内容：

15.3.1重大违约。如果另一方实质性违反本协议，则非违约方可通过向违约方提供书面通知来全部终止本协议(合理详细说明违约的性质)和终止；但违约方(或其附属公司)应有机会补救(如果此类违约能够治愈或补救，且类似违约以前未发生过两次或两次以上[***]月内)该等重大违约[***]在收到该通知后的几天内。在任何这样的情况下[***]在日治愈期内，任何一方均可要求指定官员真诚地会面和协商，以解决此类违约条件。只要违约方表现出商业上合理的努力来解决此类实质性违约，违约方(或其附属公司)应拥有额外的[***]几天的时间来治愈这种实质性的漏洞。如果KKC实质性违反第6.4节(联合促销活动)下的义务，则在满足前述补救该重大违约的机会和程序的情况下，安进可仅就该第6.4节(共同促销活动)终止本协议，并向KKC授予与该第6.4节(共同促销活动)相关的任何许可证和其他权利，在安进向KKC发出书面终止通知后生效。

15.3.2破产。如果另一方或控制该方的关联公司(“控制”一词在第一条(定义)(“关联公司”)中定义)发生破产事件，

则不受影响的一方可在书面通知另一方后终止本协定的全部内容。

15.3.3B适当行为规范的适用范围。如果任何一方合理地确定另一方(包括通过另一方聘请的任何代表或第三方)在任何实质性方面未能遵守适当的行为规范，则该一方应立即以书面形式通知不合规方，并且不合规方应采取合理必要或通知方合理要求的行动，以减轻此类不遵守行为的影响，并避免此类不遵守或类似不遵守行为规范的情况继续或再次发生。如果不遵从方未能在合理时间内完成此类补救或减轻行动，并达到通知方的合理满意程度，或如果不遵守行为构成违反反腐败法，则通知方可通过向不遵从方提供书面通知，完全终止本协议。

第154节终止的效力。本协议的终止将对产品产生以下影响：

15.4.1总则。如果本协议发生任何终止，除非另有明确规定，否则在终止生效日期之前发生的任何销售责任(包括安进根据第8.15节(美国版税)和第8.16节(不含美国安进地区版税)支付版税的义务)应继续有效。此外，在本协议终止的情况下，每一方应退还另一方或销毁(并向该另一方证明销毁)另一方的所有保密信息(但每一方应有权保留一(1)份副本，以便存档和合规，并符合适用法律或法规的要求)。

15.4.2终止效应。如果本协议终止(I)，安进应尽合理努力，在适用法律允许和KKC要求的范围内，将仅与安进区域内产品相关的任何合同转让给KKC或其指定人(包括请求并使用诚意努力获得任何所需的同意，但安进没有义务支付任何款项或产生任何责任以获得同意)，(Ii)双方应合作，迅速将与产品有关的商业化、开发和医疗活动的责任移交给KKC，(Iii)KKC有权根据KKC自行决定的要求，重新获得安进及其附属公司拥有的部分或全部产品库存，如果KKC重新获得库存，则应向安进偿还以下费用：[***]，(Iv)双方应合理合作并真诚讨论在本协议终止后的过渡期内，安进可以继续生产和向KKC供应产品的条款和条件，(V)双方应合作，迅速将安进在安进地区持有的所有监管备案和监管批准以及监管沟通的责任移交给KKC，(Vi)安进应迅速将其拥有的所有宣传材料移交给KKC，[***]，(Vii)安进应迅速转让安进仅在与产品有关的范围内控制的所有材料簿册、记录、文件和文件，(Viii)根据KKC的选择，安进授予的所有再许可

(X)第3.2节(经许可的安进专有技术和专利)(仅在此类知识产权已经或被并入或用于产品的开发、制造、医疗活动、监管活动或商业化的范围内)将继续存在，并应成为永久、全额缴足和不可撤销的，(Xi)KKC应拥有全额、永久、不可撤销的、在所有适应症中使用已许可的安进商标(及相关商誉)的免版税非独家权利和许可，(十二)双方应合作，迅速将安进持有的与产品相关的所有域名和域名注册的所有权转让给KKC，(十三)应KKC的要求，双方将真诚地讨论逐步结束或向KKC转让由安进或其附属公司进行的任何正在进行的产品临床研究；但除非(A)终止，否则双方将分担与任何此类转让相关的任何费用。[***]或(B)[***]在这种情况下[***]须承担该等费用。如果根据适用法律，各方不被允许根据上文第(Iv)款转让监管备案或监管批准，各方应合作为KKC建立访问和参考此类备案和批准的权利，安进应保留此类备案和批准，并采取KKC就此合理要求的任何行动，此后，安进应将所有此类监管备案和监管批准的所有权转让给KKC或其指定人，并在得到允许时这样做。KKC应根据需要报销安进公司为此类维护和执行所要求的操作而产生的合理、有文件记录的自付费用。

第155条附加尚存条文。此外，在不损害第15.4款(终止的效力)的规定的情况下，在本协议任何到期或终止的情况下，下列条款继续有效：第一条(定义)、第八条(财务代价)(关于在任何此类到期或终止之前发生或赚取的金额)、第九条(付款)(关于在任何此类到期或终止之前发生或赚取的金额以及第9.4款规定的任何审计权)、xi(知识产权)(仅限于知识产权所有权和任何强制执行)、在此种期满或终止前善意提起的侵权或辩护诉讼)、第XII条(保密、出版物和新闻发布)、第XIV条(赔偿和保险)和第XVI条(杂项)以及第4.8条(药物警戒协议)、第4.10条(共享数据和专有技术)；第13.4节(隐私和数据保护)、第13.6节(担保免责声明)、第13.7节(责任限制)和第15.4节(终止的影响)，以及本第15.5节。

第十六条。

其他

第16.1节分配；控制权变更。本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得转让或以其他方式转让(无论是通过

适用法律、一般继承或其他)未经另一方事先书面同意；但前提是(I)任何一方必须事先征得另一方的书面同意，才可将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给关联公司(不得无理扣留、附加条件或拖延)；(Ii)安进可(在符合第3.4条(第一次谈判权)的情况下)转让本协议及其在本协议项下的全部权利和义务，涉及转让或销售与本协议有关的所有或几乎所有权利；以及(Iii)任何一方均可转让本协议及其在本协议项下与控制权变更相关的权利和义务。即使本协议有任何相反规定，未经安进同意，KKC无权转让或以其他方式转让(无论是通过适用法律的实施、一般继承或其他方式)其在第6.4节(共同促销活动)下的权利，并且KKC控制权的变更应被视为本句子项下的转让。任何不符合本协议的转让从一开始就是无效的。除上述规定外，双方在本协议项下的权利和义务将对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。此外，如果本协议按照其条款全部或部分转让，则：(1)任何药物警戒协议或质量协议可由转让人全部或部分转让给本协议的许可受让人，以及(2)转让人根据药物警戒协议或质量协议对另一方正在进行的和未来的义务将被视为终止，范围与本协议项下相应义务的转让相称。

第16.2节非--招揽雇员。在生效日期之后、期间和一段时间内[***]双方同意，其或其任何部门、运营集团或附属公司不得招聘、招揽或诱使直接或间接参与根据本协议开展的活动的另一方或其附属公司的任何员工终止其在该另一方的雇用，并成为该另一方的雇员或为该另一方提供咨询，无论该雇员是否是该另一方的全职雇员，也不论该雇用是根据书面协议还是自愿的。就上述目的而言，“招募”、“招揽”或“诱导”不应被视为指：(A)一方的雇员就可能的雇用事宜主动与另一方或其任何附属机构接触的情况；或(B)非专门针对一方或其任何附属机构的雇员的一般招聘，包括对一般广告的回应。

第16.3条遵守法律。双方签订本协议的目的是在完全遵守适用法律的情况下处理其关系。尽管本协议的任何条款有任何意想不到的影响，但任何一方都不会故意根据本协议的条款以不违反或将构成违反适用法律的方式行事。如果任何有管辖权的政府机构认定本协议或本协议的任何实质性条款违反任何适用法律，双方应真诚协商修改本协议或其相关条款，以不与双方的意图或该条款相抵触的方式对违反行为进行补救。如果双方不能就修改进行谈判

在[***]任何一方在收到有关此类违规行为的通知之日后，均可在书面通知另一方后选择终止本协定。

第16.4节更改适用法律。如果在执行日期后颁布的适用法律的任何变化可以合理地预期会对任何一方履行其义务或获得本协议项下的利益的能力产生实质性的不利影响，则该缔约方在向另一方发出书面通知(该通知可在[***]在适用法律中颁布此类变更后，不论此类变更是在颁布之日生效还是在以后生效)，均可请求重新谈判本协定。这样的重新谈判将本着诚意进行。

第165节行政法；争议解决。

16.5.1本协议及其效力受美国纽约州法律的约束，并应根据该州的法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突，但取决于任何专利的有效性、范围或可执行性的任何问题除外，该问题应根据该专利颁发所在国家的法律确定。

16.5.2本协议项下、本协议项下或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，包括关于本协定的存在、有效性或终止的任何问题(包括第16.5款对任何此类争议、争议或索赔的适用性)，但不包括第2.2.5(B)款(JSC死锁)或第8.13条(开发和商业化预算僵局)(每一项均为“争议”)的任何争议、争议或索赔。应参照并最终根据提交仲裁时有效的国际商会仲裁规则解决，这些规则被视为通过引用并入本款：

(A)仲裁庭(“仲裁庭”)应由三(3)名在生物制药行业有经验的仲裁员组成。每一方应指定一名仲裁员，第三名仲裁员应由双方指定的仲裁员与当事各方协商后指定担任仲裁庭主席。

(B)仲裁地点应为纽约，仲裁程序应以英语进行。

(C)法庭的裁决为终局裁决，可在任何主管法院对裁决作出判决，或可向任何主管法院提出申请，要求司法接受这种裁决和强制执行命令。

(D)法庭的费用应由非胜诉方支付。

(E)未经适用各方事先书面同意，当事各方或其关联方或任何仲裁员不得披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果，除非且仅限于为确认、撤销或执行裁决或适用法律另有要求而有必要披露的情况。

(F)除第16.5.1节规定的适用法律规定的裁决或补救外，法庭无权给予任何裁决或补救。

尽管本节有任何规定，但在设立法庭之前或在法庭对争议的是非曲直作出裁决之前，一缔约方或其附属机构可向任何适用的法院和法庭寻求临时或临时救济或措施，以保护一缔约方或其附属机构的权利。

16.5.3任何争议应首先提交各方的联盟管理人员，以促进和协助解决此类争议，包括安排各自指定官员之间的初步会议，以尝试在[***]如果这类事项以前没有由指定官员根据第2.2.5(B)节审查过(联委会僵局)，则在转介后的几个工作日内。如果此类争议不能在[***]在提交给联盟经理以及指定官员之间的会议(如果适用)几天后，安进或KKC可根据第16.5条(适用法律；争议解决)开始仲裁。

第16.6节建造。本文中术语的定义将同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都会包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”一词将被视为后跟“但不限于”一词。“或”一词用于包容意义(和/或)。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。双方都承认，他们已就本协议征求了律师的意见，本协议是共同起草的，在本协议的解释中不适用任何严格的解释规则。除文意另有所指外：(I)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文或其中所载对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)；(Ii)此处对任何适用法律的任何提及将被解释为指不时制定、废除或修订的适用法律；(Iii)本文中对任何人的任何提及将被解释为包括此人的允许继承人和受让人，(Iv)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的术语将被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，以及(V)除非另有特别规定，否则本协议中所有提及条款、章节或附表的内容将被解释为指本协议的条款、章节或附表。本协议以英文签署，以本协议的英文版本为准。除非双方另有约定，否则根据本协议共享的信息应以英文披露。

第16.7节对应部分。本协议可一式两份签署，具有同等效力，如同双方签署了同一文件一样。所有这些副本将被视为原件，将被一起解释，并将构成一个相同的文书。本协议的签字页可通过传真或其他电子方式交换，但不影响其有效性。

第16.8节最终协议。本协议，包括附件和附表，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代和合并所有先前或同时就此进行的谈判、陈述、协议和谅解。

第16.9节不可抗力。任何一方均不对延迟或未能履行本协议项下的任何义务(付款除外)承担责任，只要此类延迟或失败是由于其合理控制之外的原因造成的，包括天灾、火灾、洪水、地震、劳工罢工、敌对行动、战争行为、恐怖主义、内乱、国家紧急情况、流行病或流行病(每一种情况均为“不可抗力”)；只要受影响的一方迅速以书面形式通知另一方(并在生效期间继续每月向另一方提供状态更新)；并进一步规定，受影响一方应尽其商业上合理的努力，避免或消除此类不履行义务的原因，并减轻此类事件的影响，并在此类原因消除后，以合理的速度继续履行合同。

第16.10节进一步保证。每一方同意进行和执行所有此类进一步的行为和事情，并将签署和交付为实现本协议的意图和目的以及为证明、完善或以其他方式确认其在本协议项下的权利而另一方可能合理要求的必要的其他协议、证书、文书和文件。

第16.11节标题。标题和说明仅为方便起见，不得用于本协议的解释。

第16.12节禁止抵销。除第9.6.1节(预扣)或第9.6.2节(间接税)明确规定外，任何一方均无权从本协议项下应支付的金额中扣除另一方(或其关联公司)应支付给该另一方(或其关联公司)的任何款项，无论是否根据本协议。

第16.13节通知。本协议要求或允许发出的任何通知都将以英语书面形式发出，并将通过专人、具有跟踪功能的隔夜快递、预付挂号信或挂号信或确认传真发送，如下所述，除非通过发出的通知进行更改：

如果发送至安进： Amgen Inc.
一条安进中心大道
Thousand Oaks，加利福尼亚州91320-1799
美国
注意：公司秘书
传真：[***]

If to KKC：收购Kyowa麒麟有限公司。
东京市千代田区大町1-9-2，邮编：100-0004

日本

传真号码：[***]

署名：全球业务发展主管，

董事，业务发展部

任何此类通知将被视为在送达之日发出。一方可根据第16.12节的规定，在向另一方递交书面通知后，随时增加、删除(只要至少还有一人)或更改应向其发送通知的人或地址。

第16.14节当事人之间的关系。每一方都是本协议项下的独立承包人。就任何适用法律而言，本协议中的任何内容均不得被视为在双方或其任何代理人或员工之间建立雇佣、代理、合资或合伙关系，或任何其他法律安排，使一方因另一方的行为或不作为而承担责任。双方将分别独立地经营自己的业务，他们将在所有方面坚持自己是独立承包商，而不是作为委托人和代理人、合作伙伴或合资企业。任何一方都没有任何明示或默示的权力以另一方的名义或代表另一方的名义订立任何合同或承诺或承担任何责任，或在任何方面对另一方具有约束力。任何一方均不得向政府当局提交任何与本条款不一致的文件或发起任何沟通，任何一方均应在下列情况下通知对方[***]收到政府当局提出的立场与本条款不一致的任何书面通知的天数(16.14)。

第16.15节可伸缩性。在适用法律允许的最大范围内，双方放弃适用法律的任何规定，使本协议中的任何规定在任何方面都无效、非法或不可执行。如果本协议的任何条款在任何方面或在任何程度上被认为是无效、非法或不可执行的，那么在这种方面和在这种程度上，该条款将不受双方的影响，也不会构成本协议的一部分。在适用法律允许的最大范围内，本协议的所有其他条款将保持充分的效力和效力，双方将尽其商业上合理的努力谈判一项条款，以取代被认定为无效、非法或不可执行的条款，该条款与适用法律相一致，并尽可能实现双方的初衷。

第16.16节第三方受益人。除条款第XIV条(赔偿和保险)中关于安进赔偿对象或KKC赔偿的明确规定外，本协议项下没有第三方受益人，任何第三方都不享有本协议项下的任何权利或义务。

第16.17节免除和修改。任何一方未坚持履行本协议项下的任何义务，不被视为放弃该义务。在这种情况下或任何其他情况下，对违反本协议任何规定的任何行为的放弃将不被视为对任何其他违反该规定或任何其他规定的行为的放弃。除非以书面形式并经本协议各方签署，否则对本协议或本协议规定下的任何权利或义务的放弃、修改、免除或修改均无效。

*********

(签名页如下)

双方自签署之日起已签署本协议，特此为证。

许可与合作协议中省略的展品和时间表列表

在上图10.49中引用

根据S-K法规第601(B)(2)项，上文附件10.49中提到的许可与合作协议的展品和时间表如下所列，尚未提交。登记人同意应要求向美国证券交易委员会(“委员会”)补充提供任何遗漏的证据或时间表的副本；但条件是，登记人可要求对遗漏的项目进行保密处理。

附表

被排除的专利

欧洲联盟成员国

全球定价政策考虑因素

标准合同条款

信息安全要求

授权的KKC专利

新闻公报

隐私和数据保护

展品

合规证明的格式