本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

修订和重新签署的合作协议

在之前和之间

安进。

和

诺华制药公司

日期

2021年6月2日

    

目录表

页面

附表

附表1 -安进专利
附表2 ─第

附表3 -安进公司HCP沟通

附表4 ─指明专利

附表5 -过渡服务协议

附表6 -销售人员成本计算

附表7 - FTE费率

修订和重新签署的合作协议

前言

本修订和重述的合作协议（下称“本协议”）由安进公司、一家特拉华州公司，其主要营业地点位于One Amgen Center Drive，Thousand Oaks，California 91320-1799，U.S.A.（“安进”），以及一家瑞士公司，其主要营业地点位于Lichtstrasse 35，CH-4056 Basel，Switzerland（“诺华”）。安进和诺华有时在本协议中单独称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会

鉴于，安进和诺华是截至2015年8月28日的特定独家许可和合作协议的当事方，根据该协议，(I)双方在全球范围内开发产品(定义如下)，以及(Ii)安进授予诺华和诺华从安进获得的某些许可权，以便在美国、加拿大和日本以外的地方将产品商业化(“全球协议”)；以及

鉴于，安进和诺华是该特定合作协议的缔约方，该协议日期为2017年4月21日(“原始生效日期”)，经2018年3月20日和2020年8月19日修订(修订后的“美国原始协议”)，根据该协议，双方就美国现场产品的商业化和医疗活动(各自定义如下)进行合作；

鉴于，安进和诺华现在希望修改和重申最初的美国协议，根据本协议的条款和条件，将产品在美国现场的商业化和性能医疗事务活动仅由安进进行；以及

鉴于在此同时，双方就加入本协定后对《全球协定》的某些澄清订立了一项书面协定。

因此，考虑到本合同所载的相互承诺，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认这些承诺的收据和充分性，并具有法律约束力，双方同意如下：

1.Definitions

本协议中未另作定义的大写术语应具有《全球协议》中该等术语的含义；但就本协议而言，任何此类定义中提及的“许可产品”均指该产品。

1.1 [***]

1.2“调整后的盖子”具有第8.6.2.3(E)节所给出的含义。

1.3“协议”具有序言中所给出的含义。

1.4“联盟管理者”具有第2.6节(联盟管理者)中规定的含义。

1.5“安进”一词的含义如序言所示。

1.6“安进假定项目”具有第9.2.3节(安进二次起诉)中规定的含义。

1.7“安进总部营销FTE成本”是指安进总部营销FTE在一个日历年度内与产品有关的成本，按适用的FTE费率计算，[***]

1.8[***]

1.9[***]

1.10“Amgen HouSemarks”系指(I)Amgen的公司标志，(Ii)“Amgen”商标，(Iii)包含“Amgen”字样的任何其他商标、商号或服务标志(无论是否注册)，以及(Iv)与安进或其附属公司的商品或服务相关的任何其他商标或服务标记，但不包括与本协议范围外的商品或服务相关的安进产品商标、诺华HouSemarks和商标、商号或服务标记；以及上述任何一项中存在的所有知识产权。

1.11“安进公司赔偿对象”具有第13.2节(诺华公司的赔偿)中规定的含义。

1.12“安进专有技术”是指，在产品方面，安进或其关联公司控制的信息(包括安进开发数据)，自最初生效之日起或之后的期限内，即[*]诺华公司在美国开展与该产品相关的医疗事务活动或将该产品商业化。

1.13“安进专利”就产品而言，是指安进专利附表中所列的专利和专利申请，及其任何延续、分割、替代、部分延续、重新发布、重新审查、临时和转换的临时申请，以及在最初生效日期或之后由安进或其关联公司控制的、(I)将因以下事项的商业化或医疗事务活动的进行而受到侵犯的任何专利(包括根据第9.1条(所有权和合作)在专利或联合专利中的权益)：美国的现场产品或(Ii)将是[*]在美国进行产品的商业化或开展与产品相关的医疗事务活动。 （一）专利申请的种类、数量、种类、范围、种类、种类、数量、种类、数量、数量、种类、数量、

1.14“安进专利计划表”指附件1中的安进专利计划表，安进可在向诺华发出合理通知后不时更新。

1.15“安进公司产品商标”是指安进公司或其关联公司在原生效日期当日或之后控制或采用的、在美国用于该领域产品的任何商标权（不包括任何家庭商标，也不包括与任何第三方的任何权利相冲突的任何此类商标）。

1.16“安进技术”指（i）安进专有技术和（ii）安进专利。

1.17“安进区域”是指（i）在全球协议期限内，根据全球协议的条款，日本和从区域（定义见全球协议）移除的任何其他国家;以及（ii）自全球协议到期或提前终止之日起及之后，美国以外的全球范围。

1.18“安进区域专利和商标”具有第9.3.2节（安进区域专利和商标）中规定的含义。

1.19[***]

1.20“两年期上限调整”具有第8.6.2.3节中规定的含义。

1.21“生物类似药产品”是指在美国获得产品监管批准后，在美国境内指定用于人用的任何其他生物制品，其（i）包含与以下相同的主要分子结构特征：（但不一定全部具有与产品相同的结构特征），（ii）具有纯度，与产品的纯度、效价和安全性特征无临床意义差异的效价和安全性特征，（iii）根据美国监管批准程序批准使用，该程序至少部分基于依赖，无论该等监管批准是否基于任何一方向美国相关政府机构提交的数据，或是否通过简化、快速或其他流程获得，以及（iv）由任何第三方在美国销售。

1.22 8.6.1.5“Cap” means, on a Calendar Year-by-Calendar Year basis, the maximum aggregate amount of Commercialization Costs shared by the Parties in such Calendar Year in accordance with Section

1.23“上限附表”指说明计算上限、上限折扣系数和两年期上限调整的方法的附表，作为附表2随附于本协议，并可根据第8.6.2.3节的规定不时更新。

1.24“上限折扣系数”具有第8.6.2.2节中规定的含义。

1.25“CIA”是指一方与美国政府机构签订的公司诚信协议或类似安排。

1.26“索赔”具有第13.2条（诺华的赔偿）中规定的含义。

1.27“CMC”是指，对于给定产品，提交给FDA或由FDA规定的该产品的化学、制造和控制。

1.28“CMC核心档案”具有第6.3节（与生产有关的监管备案责任;生产设施检查）中规定的含义。

1.29“商业化成本”是指安进及其关联公司在本协议期限内发生的与按照适用的美国品牌计划开展的商业化活动有关的所有成本，包括但不限于：（i）销售费用，或与在美国现场进行商业化的产品营销相关的其他直接和间接成本和费用，包括根据第8.6.6节计算的销售人员成本（销售人员成本的计算）;（ii）准备和复制详细说明辅助工具、产品宣传材料和其他宣传材料的费用，专业教育、产品相关公共关系、与意见领袖和专业协会的关系的费用，市场研究（在产品在美国获得监管批准之前和之后，但不包括与产品命名相关的研究）、医疗保健经济学研究和与产品直接相关的其他类似活动;以及（iii）与获得市场准入、付款人的补偿、销售和营销数据的成本有关的活动的成本，与根据第5.3节（培训）发生的销售代表培训、销售会议、样品、销售电话报告、管理式医疗账户工作相关的费用、与客户服务相关的费用以及其他销售和客户服务相关的费用;在每种情况下（（i）至（iii））， [***].此类成本还可包括外部服务和费用的实际自付成本（例如，顾问费、代理费、会议费等）。 商业化成本不包括促进安进治疗特许经营权或整体业务的活动成本，但根据安进的成本会计政策合理分配给产品的部分成本除外，该政策在安进的整个产品组合中始终适用， [***]. 为免生疑问，商业化成本不包括医疗事务活动成本、诺华总部营销FTE成本和安进总部营销FTE成本。

1.30“商业化”指为建立和维持产品销售而进行的任何和所有流程和活动，包括营销、广告、促销、进口、出口、要约销售(包括定价和报销活动)、详细说明和/或销售产品和/或进行其他商业化活动，“商业化”应具有与此类活动相关的含义；但“商业化”应不包括医疗事务活动以及开发和制造活动(包括与商业化相关的制造活动)。

1.31“商业上合理的努力”是指，就安进为本协议项下的任何目标所作的努力而言，合理、勤勉和真诚的努力，以实现下述目标[***]在类似情况下通常用于实现类似目标，应理解并同意，就产品的制造、与产品有关的医疗活动和商业化而言，此类努力应实质上等同于下列人员通常使用的努力和资源[***]对于其拥有或对其拥有权利的产品，该产品与该产品具有相似的市场和经济潜力，并且处于与该产品相似的开发或产品生命周期阶段，考虑到有效性、安全性、经批准的标签、替代产品在市场上的竞争力、该产品的专利和其他专有地位、考虑到监管机构批准的可能性

所涉及的结构、盈利能力和在类似情况下通常考虑的其他相关因素，在任何情况下都要作出合理的商业判断。预计工作水平可能会随着时间的推移而变化，反映出上述属性和产品潜力的状态的变化。

1.32“保密信息”具有第10.1节(保密；例外)中规定的含义。

1.33“合同利率”是指[***]每年外加[***]美元LIBOR或SOFR汇率(视情况而定)，自《华尔街日报》美国东部版发布的付款到期之日起生效(如果在该日期不可用，则为该利率之后的第一个可用日期)，或者，如果低于该利率，则为法律允许的最高利率。

1.34“控制”是指，就任何信息或知识产权而言，适用一方或其任何关联公司拥有或拥有该等信息或知识产权的许可，并有能力向另一方授予对本协议所述信息或知识产权的访问权限和许可或再许可(视情况而定)，而不违反与任何第三方的任何协议的条款，该协议在本协议首次要求该第三方授予该访问权限和许可或再许可时，或要求任何付款(无论当时是否到期和应支付)，除非另一方书面同意对其在本协议项下的此类付款份额负责，或受第8.7条(再许可付款)的约束。

1.35“版权”是指所有可版权作品的所有权利、所有权和利益，以及任何版权登记或相应的法律权利，商标项下的版权除外。

1.36“成本”是指内部和外部成本和支出(包括按适用的全时当量税率分配全时当量的成本)。

1.37“细节”是指一名或多名有处方权力的医疗保健专业人员与一名安进(或其关联公司)销售代表在个人或团体实习环境中进行的一对一的互动会议，讨论产品的用途、安全性、有效性、禁忌症、副作用、警告或其他相关特性，以努力提高产品对其批准用途的处方偏好。细节不包括(I)由医疗支持人员(如医疗联络)或(Ii)除非双方另有书面同意，在会议或类似聚会上进行的活动，以及由市场开发专家、托管护理客户总监和其他人员进行的活动，这些人员没有进行互动销售电话或没有就药品进行专门培训。当用作动词时，“Detail”或“Detail”的意思是从事某一细节。

1.38“发展领导”具有第4.1节(发展责任)中规定的含义。

1.39[***]

1.40“场”是指用于诊断、预防或治疗人类所有适应症中的任何疾病或状况的任何用途。

1.41“首次商业销售”就产品而言，是指在2018年5月17日收到美国监管部门对产品的批准后，由各方或其关联公司或分被许可人在美国或在其授权下首次在美国向第三方销售产品。用于临床研究或同情性、指定患者或类似用途的销售不应构成首次商业销售。

1.42“第一位置细节”是指在任何其他产品和/或主要时间用于该药品的细节之前对适用的药品进行详细说明的细节。

1.43“首位明细等值基础”的含义见第8.6.6节(销售人员成本的计算)。

1.44“不可抗力”具有第15.7条（不可抗力）中规定的含义。

1.45“FTE”指全职同等人员（即，一名全职员工或多名部分全职员工，合计为安进雇用或签约的一名全职员工， [***]按照《美国品牌计划》或其他活动（包括根据《开发计划》开展的医疗事务活动）开展商业化活动时，每年进行一次。加班，以及周末、节假日之类的工作 [***]计算 [***]用于计算FTE贡献的小时数。

1.46“FTE费率”是指双方在附表7所载的重述生效日期以书面形式商定的关于FTE的费率，每FTE每年（自重述生效日期起），增加 [***]当时的全职员工薪酬 [***]以及随后的每个日历年;前提是安进的合同销售人员成本应（i）为安进的实际相关成本，且（ii）在任何情况下均不得超过根据第8.6.6节（销售人员成本的计算）计算的销售人员成本（即，合同销售代表的合同销售团队成本不得超过安进内部销售团队中销售代表的相关成本）。

1.47“全球协议”具有陈述部分中所述的含义。

1.48“全球品牌计划”是指安进和诺华（包括通过JSC）就产品共同制定的战略性和高层次战术性跨职能商业化计划，包括全球付款人计划和全球定价政策。

1.49“全球付款人计划”是指安进和诺华（包括通过JSC）就产品共同制定的全球计划，其中规定了战略方向、定位、价值主张， [***]、价值证据生成计划、经济建模策略和产品报销。

1.50“全球定价政策”是指安进和诺华（包括通过JSC）就产品共同制定的全球计划，该计划在全球范围内按区域列出了 [***]目标人群和 [***]产品的目标。

1.51“政府机构”是指任何政府行政机构、委员会或其他政府机构、团体或部门，或任何联邦、州、地方、国内或外国政府监管机构。

1.52“房屋标志过渡期”具有第3.5.1条中规定的含义。

1.53“Housemarks”指诺华Housemarks或安进Housemarks（视情况而定）。

1.54“IND”是指FDA颁布的适用法规中定义的研究性新药申请，并向FDA提交，用于药物的人体临床试验。

1.55“受赔偿方”具有第13.4节(赔偿要求)中规定的含义。

1.56“赔偿方”具有第13.4节(赔偿要求)中规定的含义。

1.57“联合专利”是指双方根据第9.1条(所有权和合作)共同拥有的任何发明、专利或专利申请。

1.58“联合项目组”或“JPT”具有第2.3.2节(联合项目组)中规定的含义。

1.59“联合督导委员会”是指根据《全球协定》第3条(合作范围和管治)成立的《全球协定》下的联合指导委员会。

1.60“责任”具有第13.1节(责任费用的分担)中规定的含义。

1.61[***]

1.62“损失”具有第13.2节(诺华公司的赔偿)中规定的含义。

1.63“MA”或“营销授权”是指已获适用的政府当局批准在美国销售产品的MAA。

1.64“MAA”在美国指BLA。

1.65“制造领导”具有6.1节(制造责任)中规定的含义。

1.66“材料安全问题”是指一方善意地相信，在审查了适用的安全数据和其他相关安全因素后，产品不应[***].

1.67“医疗事务活动”是指根据安进公司的内部政策和程序制定并经JSC批准的、旨在确保或改进适当的医疗用途、开展产品的医学教育或有关该产品的进一步临床研究的活动的设计、设计、战略、监督和实施，其中包括例如：(I)医疗联络活动；(Ii)用于支持持续独立医学教育(包括独立座谈会和大会)的赠款；以及(Iii)开发、发布和传播科学和临床信息，以支持产品的批准适应症，以及为回应通过销售代表或其他面向外部的代表传达的询问或通过信件、电话、电子邮件或其他通信手段收到的询问而提供的医疗信息服务(及其内容)。

1.68“医疗事务活动成本”是指安进及其附属公司在有效期内根据本协议在美国境内与医疗事务活动相关的费用，按照适用的发展预算发生。为免生疑问，医疗活动成本应计入开发成本。

1.69“医疗联络人”是指安进聘用或聘用的医疗专业人员，他们具有足够的医疗经验，能够就与产品相关的医疗问题与医生进行深入对话，并且不是销售代表或以其他方式参与产品的直接销售或推广。

1.70“MSL帽”具有第8.6.1.3节中给出的含义。

1.71“净销售额”是指在特定期间和产品内，由安进公司或其任何关联公司或本协议项下的分许可人在美国销售给第三方的产品的发票销售总额，减去按照一贯适用的安进公司会计准则确定的按权责发生制记录的下列费用或费用，该第三方不包括在美国进行的真诚的公平交易：

(I)包括第三方允许和接受的正常贸易和现金折扣；

(2)因缺陷、拒收、召回或退货而偿还或记入贷方的美元；

(Iii)向客户和管理的医疗保健组织、联邦、州、省、地方和其他政府、其代理和购买者、报销人和类似的第三方(包括但不限于，[***]);

(4)扣除与免费提供给客户的商品有关的毛收入中记录的任何金额；

(V)通过优惠券和其他折扣计划向客户提供或贷记的总金额；

(6)避免与采购和装运日期之间的价格上涨影响有关的延迟发货订单信用、折扣或付款；

(7)就任何不可分离的服务向客户支付服务费(包括维持商定的库存水平和提供信息的补偿)；

(八)征收消费税(如增值税或其等价物)和消费税、其他消费税、关税以及向政府当局和[***]对向第三方销售产品征收的费用；以及

(Ix)在上述(I)至(Viii)项扣除后，减去[***]与产品销售有关的直接费用、分销和仓储费用以及以前销售的产品的坏账。

此外，(A)净销售额仅包括按公平原则向第三方收取或开具发票的价值，在计算净销售额时，不应考虑安进与其关联公司和分被许可人之间或之间的销售；(B)如果产品在开具发票(或未开票)之前交付给第三方，则在满足安进会计准则下的所有收入确认标准时计算净销售额；以及(C)如果产品与一种或多种其他治疗活性成分或疗法一起在美国以单一价格销售(无论其包装如何)，则产品应被视为在美国销售，其金额等于(I)组合产品在美国销售的价格和(Ii)分数A/(A+B)，其中A是产品单独销售时适用报告期内在美国的加权(按销售量)平均销售价格，B是联合产品中包含的其他治疗活性成分或疗法单独销售时在适用报告期内在美国的加权平均销售价格(按销售量计算)。关于以上提到的单独销售时加权平均价格中包含的价格，如果产品或其他治疗活性成分或疗法的剂量与组合产品中包含的不同，则安进有权在计算组合产品的版税净销售额时对该价格进行比例调整。如果不能确定产品或其他治疗活性成分或疗法的加权平均销售价格，双方将根据每种成分贡献的相对公平市场价值(双方同意不得无理扣留或拖延)来计算组合产品的净销售额。

任何在临床或临床前试验中免费出售产品或不收费使用产品的行为都不应计入净销售额。

1.72“非宣传材料”是指与产品或正在开发的产品或产品适应症有关的所有书面材料，包括与之相关的技术，这些材料不被视为宣传材料，旨在与外部受众一起通过科学交流向公众或医疗保健团体适当地告知产品或正在开发的产品或产品适应症，或与该领域的适用治疗领域相关的疾病意识材料。此类材料包括科学大会展位材料、媒体交流、医疗活动材料和类似文件，但不包括本协议第10.4节(条款和条件保密)和第11.6节(出版物和演示文稿)中描述的材料。

1.73“非专科目标”是指除专科目标外，有理由期望治疗偏头痛患者或产品详细说明产品其他批准适应症的医生和护士，包括：(I)初级保健医生和执业护士；(Ii)在该领域执业的医生和护士[***].

1.74“诺华公司”的含义如序言所示。

1.75“诺华品牌材料”的含义如第3.4.1节所述。

1.76“诺华集团”的含义见第11.2.3节。

1.77“Novartis HouSemarks”系指(I)Novartis的公司标识，(Ii)“Novartis”商标，(Iii)包含“Novartis”字样的任何其他商标、商号或服务标志(无论是否注册)，以及(Iv)与Novartis或其附属公司的商品或服务相关的任何其他商标或服务标记，但不包括与本协议范围外的商品或服务相关的安进产品商标、Amgen HouSemarks商标、商号或服务标记；以及驻留在上述任何内容中的所有知识产权。

1.78“诺华受赔者”具有第13.3节(安进的赔偿)中规定的含义。

1.79“诺华专有技术”是指，就产品而言，由诺华或其附属公司(包括诺华开发数据)在最初生效日期或之后的期限内控制的信息，是诺华的改进或[***]安进在美国境内进行医疗事务活动或在外地将产品商业化，或在美国境内或境外在外地制造产品。

1.80“诺华总部营销FTE成本”是指诺华总部营销FTE与产品相关的成本[***]按适用的FTE费率计算，[***]

1.81“诺华专利”就产品而言，是指在原生效日期或之后由诺华或其关联公司控制的涵盖产品或诺华改进的专利(包括根据第9.1条(所有权和合作)在专利或联合专利中的权益)，或(I)在没有本许可证的情况下，将因在现场进行与产品有关的医疗活动、制造或商业化而侵犯诺华的专利，或(Ii)将[***]在美国境内进行医疗事务活动或在外地将产品商业化，或在美国境内或境外在外地制造产品。为了确定专利申请是否属于本定义第(I)款的范围，如果专利申请的未决权利要求按照专利申请当时的规定发出就会被侵犯，则该专利申请应被视为“侵权”。

1.82[***]

1.83“诺华技术”指(I)诺华专有技术和(Ii)诺华专利。

1.84“诺华过渡期商业化活动”具有第2.9.3节规定的含义。

1.85“诺华过渡期医疗事务活动”具有第2.9.3节规定的含义。

1.86“义务”具有第11.2.3节规定的含义。

1.87“原生效日期”具有演奏会中所述的含义。

1.88“原美国协定”具有演奏会中所阐述的含义。

1.89“其他费用”是指(I)一方及其关联方根据第9.2节(起诉和维护)在起诉和维护专利和商标方面发生的费用；(Ii)一方及其关联方在根据第9.3节(第三方索赔的抗辩和和解)就侵权和其他诉讼进行辩护和和解时发生的费用；(Iii)缔约方及其附属公司根据第9.4.2节(安进初级强制执行)、第9.4.4节(诺华初级强制执行)和第9.4.5节(安进二级强制执行)执行专利和商标所产生的费用；(Iv)受第8.7节(再许可付款)、第三方许可费、里程碑、使用费或就产品(或其组件，包括设备)在美国的使用、知识产权(或其组件，包括设备)的其他欠款的约束[***])与最初生效日期后由任何一方许可的产品(或其组件，包括设备)有关；(V)符合下列条款[***]和8.7(再许可付款)、第三方许可费、里程碑、特许权使用费或以下方面的其他欠款[***]在原生效日期之后由任何一方许可的美国产品，包括[***](六)当事人根据第13.1条(责任费用的分担)支付的费用。

1.90“OSE成本”是指商业化成本，不包括销售人员成本。

1.91“当事人”或“当事人”具有序言中所给出的含义。

1.92“党代表”具有第11.5.2节规定的含义。

1.93“产品”是指安进公司拥有专利的针对降钙素基因相关肽(CGRP)受体的单抗，称为AMG 334或EREMPAb。

1.94“计划成本”是指，就任何日历季度在美国的产品而言，一方及其任何附属公司发生的下列费用：(I)商业化成本；(Ii)安进总部营销FTE成本；(Iii)诺华总部营销FTE成本；以及(Iv)其他成本；但在上述第(I)款中，此类成本应在与适用的美国品牌计划一致的范围内计入产品的“计划成本”。计划成本的组成部分应根据其适用的定义和本协议的适用条款进行计算。开发成本(包括医疗活动成本)不包括在计划成本中，反之亦然。如果任何成本或支出可直接归因于或可合理分配给多个活动，则该成本或支出仅应计为其中一项活动的计划成本。

1.95“宣传材料”是指在美国与产品有关的所有书面销售、教育、宣传和广告材料，以及在美国用于宣传产品或教育患者、消费者和医疗保健专业人员有关产品治疗适应症的其他媒体和材料，统称为包括翻译材料。

1.96“回收”是指一方从第三方收到的所有现金金额(加上所有非现金对价的公平市场价值)，这些金额与安进技术、安进产品商标、诺华技术、诺华产品商标、联合专利、与促销材料、非促销材料或培训材料有关的版权有关的任何执行的最终判决、裁决或和解有关。

双方共同使用的产品，或双方共同使用的安进豪赛马克和诺华豪赛马克，其中每一项都与美国的现场产品有关。

1.97“监管领导”具有第4.2.1节(监管责任、沟通和备案)中规定的含义。

1.98“重新生效日期”具有序言中规定的含义。

1.99“安全协议”是指双方之间日期为2019年12月10日的某些药物警戒协议。

1.100“销售队伍成本”是指安进公司或其任何附属公司或承包商的销售代表根据本协议在美国现场详细说明产品的销售队伍成本的可分配份额，按照第8.6.6节(销售队伍成本的计算)计算；但前提是，安进的合同销售人员成本应(I)为安进的实际传递成本，(Ii)在任何情况下不得超过根据第8.6.6节(销售人员成本的计算)计算的销售人员成本(即，销售代表的合同销售人员成本在任何情况下不得超过安进内部销售人员与销售代表相关的成本)。

1.101“销售队伍全职全职销售代表”是指一名全职相当的销售代表(即一名全职或多名部分专职销售代表，根据安进雇用或签约的全职销售代表总数[***]每个历年的天数和[***]以与适用的美国品牌计划相一致的方式进行与细节行为相关的每日细节。加班，周末、节假日等加班[***]计算 [***]表示用于计算Sales Force FTE贡献的小时数。

1.102“销售里程碑”的含义见第8.2.3节。

1.103“销售里程碑门槛”的含义见第8.2.3节。

1.104“第二个职位细节”是指在第二个职位详细介绍适用药品的细节(即，在产品之前，不超过一(1)个其他产品被提交给医疗保健专业人员或与其讨论)和/或第二主要部分专门用于该药品的细节。

1.105“服务期”具有《过渡期服务协议》中规定的含义。

1.106“分担责任损失”具有第13.1节(责任费用分担)的含义。

1.107“专业指标”系指(一)[***]以及(2)在下列领域执业的医生和护士[***]，(在第(I)和(Ii)项的情况下)由安进定期批准，不少于每年一次，以详细说明产品。

1.108[***]

1.109[***]

1.110[***]

1.111“稳态销售力量”指[***]安进在美国销售该产品的稳定销售队伍。

1.112“配备员工”意味着至少有足够的销售代表配备员工[***]安进的预期后重新生效日期的人员增加到其产品在美国的销售队伍，以期实现稳定状态的Salesforce。

1.113“稳定状态销售人员成本”是指安进公司转型后的稳定状态销售人员的年化金额，按销售人员FTE为基础，按(I)中较早的适用FTE比率计算。[***]及(Ii)[***]，据了解并同意，安进增加到其销售团队的销售代表人数[***]应被视为符合配备工作人员的定义；[***].

1.114“目标”指非专业目标和/或专业目标，如上下文所允许的。

1.115“技术”是指信息和专利。

1.116“期限”是指自最初生效之日起至安进在美国现场将产品商业化为止的期间，除非根据第14条(期限和终止)另行终止。

1.117“终止日期”具有第14.3.3.1节(附加终止效果)中规定的含义。

1.118“第三个职位细节”是指在第三个职位详细介绍适用的药品的细节(即，在产品之前，不超过两(2)个其他产品被提交给医疗保健专业人员或与其讨论)和/或第三主要部分专门用于该药品的细节。

1.119“过渡期”是指从重新生效之日起至过渡期服务协议规定的最后一个服务期满为止的一段时间。

1.120“过渡期服务协议”或“过渡期服务协议”是指诺华与安进在重新确定的生效日期签订的过渡期服务协议，该协议的格式为附表5，涉及诺华或代表诺华向安进或其关联公司提供的过渡期服务。

1.121[***]

1.122“美国”或“美国”指美利坚合众国，包括其领土和财产(包括哥伦比亚特区和波多黎各)。

1.123“美国品牌计划”是指，就产品而言，由安进公司为产品在美国制定的、与全球品牌计划一致的、针对美国的战略和高级战术、跨职能的商业化计划(需通过JSC进行审查和批准)。

1.124“美国诺华专利”具有第9.2.2节(诺华主要起诉)中规定的含义。

1.125“美国专利和商标”具有第9.2.1节(安进初级起诉)中规定的含义。

1.126“美国生物相似竞赛参赛日期”具有第8.3.2节(生物相似竞赛的版税减免)中规定的含义。

1.127“美国合作”具有第2.1节(合作的实施)中规定的含义。

2.合作范围、治理和过渡规划

2.1协作的开展。双方应根据本协议的条款和条件(“美国合作”)进行合作，允许安进在美国仅在现场进行与产品有关的医疗事务活动，并在美国现场仅将产品商业化，并遵守本协议的第2.9节和TSA。

2.2解散某些美国委员会。在将美国现场产品的商业化和医疗事务活动完全转移到安进的情况下，美国联合领导团队、美国协作团队、美国医疗事务JPT、美国委员会和联合合规联系人(每个，均在原美国协议中定义)应于重新确定的生效日期起解散。

2.3JSC.

2.3.1 JSC.JSC应(I)审查和批准安进与产品在美国的商业化有关的计划和战略以及活动的进行和进展，包括适用的美国品牌计划；(Ii)根据美国品牌计划监督安进在本协议下的活动；(Iii)审查产品在美国的销售预测；(Iv)审查任何预期的产品在美国供应中断；(V)就属于联委会、小组委员会和协作小组职责范围内的所有重大问题，指导和监督联委会设立的任何联席会议、小组委员会和协作小组；(Vi)根据第2.4节(决策)，尝试解决联委会、小组委员会和协作小组提出的问题和内部争议；以及(Vii)根据本协定条款明确授权其作出决定。安进应通过其在JSC上的成员以及本协议另有规定，合理地向JSC通报其在美国品牌计划下的活动的进展和结果。安进应准备美国品牌计划的初稿，提交给JSC。

2.3.2联合项目组。联委会可不时设立常设或特设的跨职能或特定职能的联合项目小组，以开展倡议或分析，此类联合项目小组将根据联委会的批准组成(每个小组均为“联合项目小组”或“联合项目小组”)。如果任何JPT在真诚地努力后仍不能就任何事项作出决定，则该事项应提交JSC根据第2.4节(决策)的规定予以解决。

2.3.3其他小组委员会和小组。司法人员叙用委员会亦可酌情设立其他委员会、小组委员会或协作小组。

2.4决策制定。除本文件所述外，为了作出本协议所规定的任何决定，联合指导委员会和联合管理委员会

必须(亲自、通过视频会议或电话)至少出席每一缔约方的联合主席(或其指定参加此类会议的人)。双方将努力在联合指导委员会和联合管理委员会需要时，在共同主席的共同同意下作出决定。双方将努力在一个联合项目组内通过相互同意做出决定。如果出现无法在联合项目组内解决的争议，任何一方的联合主席均可促使此类争议提交联合指导委员会解决。在JSC内，安进联席主席对以下事项拥有决定性的一票：(I)产品的所有制造事项；(Ii)美国品牌计划；(Iii)产品在美国的所有商业化事项；但任何此类决定必须符合全球品牌计划(为清楚起见，包括全球定价政策)。为清楚起见，根据《全球协议》第3.5节(决策)，所有发展、监管和医疗事务活动事项将在JSC或JMC(视情况而定)上讨论和解决。

2.5联委会、联合项目小组、小组委员会和协作小组之间的互动。缔约方认识到，虽然联委会可以为本协定的目的设立联合项目小组、小组委员会和协作小组，但每个缔约方都有内部结构(包括其自己的委员会、小组和审查委员会)，这些结构将参与管理本协定项下的缔约方活动。缔约方应制定程序，促进本协定项下的联委会、联合项目小组、小组委员会和协作小组与各缔约方内部相关委员会、小组或委员会之间的沟通，以最大限度地提高缔约方根据本协定开展活动的效率。

2.6联盟经理。在原生效日期后，安进和诺华各自任命了一名或多名对开发、监管、制造、医疗事务活动和商业化事项有全面了解的高级代表，担任各自的美国合作联盟经理(S)(各自为联盟经理)。双方可根据本协议，在书面通知另一方后，随时更换各自的联盟经理(S)。任何联盟经理可以指定一名替代者临时履行该联盟经理的职能。每个联盟经理应负责在JSC、联合项目团队、小组委员会和协作团队内部和之间创建和维护协作工作环境。根据第2.4节(决策)，每个联盟经理还将负责：

2.6.1为寻求在各自缔约方组织内以及与另一缔约方就关键战略和计划问题达成共识提供单一的通信点；以及

2.6.2及时发现争议并向联委会或联委会提出讨论。

在《全球协议》有效期内，根据《全球协议》任命的联盟经理也应担任本协议项下的联盟经理。联盟管理者有权参加JSC的所有会议，并有权参加JPT、小组委员会和协作小组的所有会议。根据第2.4节(决策)，各联盟经理可将任何事项提请JSC注意，如果该联盟经理合理地认为该事项需要JSC注意。

如果诺华公司发生任何控制权变更或重组，或对诺华公司及其全资子公司以外的所有或几乎所有资产或人员进行任何转移或处置，联盟经理应真诚地讨论其对本协议以及本协议预期的活动和义务的影响；但条件是，诺华公司及其附属公司应被允许对根据前述规定提供给安进的任何文件或通信中包含的任何竞争敏感信息进行编辑。

2.7安进地区。除非本协议或全球协议另有明确规定，否则安进应拥有安进区域内产品的开发、监管、医疗活动、制造和商业化的唯一决策权。除非本协议或全球协议明确允许，诺华及其附属公司不得在安进地区的任何国家或地区开发、商业化或开展与产品有关的医疗事务活动。

2.8权限的限制。联合指导委员会和联合管理委员会以及每个联合项目组、委员会、小组委员会或协作小组仅具有本第2条(或《全球协议》)明确赋予它的权力，无权：(A)修改或修改本协议的条款和条件；(B)放弃或决定任何一方遵守本协议项下的条款和条件；或(C)以与本协议的明示条款和条件相冲突的方式决定任何问题。

2.9过渡规划。除非按照本第2.9节的规定或根据过渡服务协议的条款，诺华及其附属公司不得在美国商业化或开展与产品有关的医疗事务活动。尽管有任何相反的规定，原协议中适用于诺华但在本协议中仅适用于安进的定义和条款将被解释为在过渡期内履行诺华在本协议和过渡服务协议下的义务的目的适用于诺华。

2.9.1在过渡期内，双方应进行全面合作，并做出商业上合理的努力，以(I)在美国进行的与产品有关的所有医疗事务活动和(Ii)与产品在美国有关的所有商业化活动，全部按照过渡服务协议的规定移交给安进。

2.9.2诺华公司应采取安进公司合理要求的行动，以促进此类过渡，双方应迅速并在合理需要时进行此类过渡，以最大限度地减少对产品在美国的医疗事务活动和商业化的干扰。

2.9.3尽管本协议中有任何相反的规定，但在过渡期内，诺华公司将继续使用商业上合理的努力进行：(I)根据开发计划分配给诺华公司的在美国的所有医疗事务活动，因为此类活动可能会被过渡服务协议修改(如诺华公司的医疗事务活动，“诺华过渡期医疗事务活动”)和(Ii)根据商业化计划(该术语在美国原始定义)下分配给诺华公司的有关产品在美国的所有商业化活动

协议)，因为此类活动可由过渡服务协议修改(如诺华商业化活动，“诺华过渡期商业化活动”)。

2.9.4诺华过渡期商业化活动的费用将计入双方在历年的计划费用[***]，按照第8.6.1.4节和第8.6.6(B)节计算。

2.9.5从重新生效日期到诺华过渡时期医疗事务活动的费用[***]应被视为本协议项下的医疗活动费用。

3.牌照的批给

3.1安进科技。

1.1.1安进特此授予诺华在过渡期内，自重新生效之日起生效的[***]许可证(即，[***])根据安进技术和安进在联合专利中的权益，在美国开展与该产品相关的医疗事务活动并将其商业化，在每种情况下[***]根据本协定的条款履行其义务和行使其权利。此类许可应仅包括第3.3节(再许可)中规定的再许可权。

3.1.2自诺华公司有权根据第9.4.3节提起和提起诉讼之日起生效，并在第11.6.2节的约束下，安进特此授予诺华公司及其附属公司在剩余期限内[***]许可证(即，[***])根据安进技术和安进在联合专利中的权益。

3.1.3如果安进根据《全球协议》第7.4条的规定终止本协议，(A)根据原《美国协议》第4.1条(经许可的安进专利和专有技术)和第4.5条(授予诺华)以及第3.1条(安进技术)和3.5.2条(授予诺华)授予诺华的许可(在每种情况下，仅限于此类知识产权已经或被并入或用于开发、医疗事务活动)。(B)以上(A)款中交叉引用的原始《美国协议》中的部分应视为在本第3.1.3节中继续有效，并应继续作为对原始《美国协议》的交叉引用，而不被视为对本协议的交叉引用。

3.2诺华科技。诺华公司特此授予安进，自重新生效日期起生效，(A)a[***]、许可证(即，[***]), (b) [***]在每一种情况下，诺华技术和诺华在联合专利中的权益下，均有永久许可，允许在美国销售、进口、进行与产品有关的医疗事务活动，并以其他方式将产品商业化，并在美国境内或以外制造产品。此类许可应仅包括第3.3节(再许可)中规定的再许可权。

3.3下级许可。每一方均有权将本协议项下授予其的权利仅再许可给(根据第7.4节(使用关联方和第三方承包商)允许的)承包商、代理商或其他执行本协议项下活动的第三方

代表该缔约方或其关联公司达成的协议，但须遵守本第3.3节(再许可)的条款和条件。每一方均有权将本协议项下授予的权利(I)经双方共同同意；以及(Ii)除非尽管《全球协议》的JSC决策条款另有规定，经双方在JSC共同同意，在正常业务过程中与美国品牌计划一致的分包商有权再许可，前提是：[***]。安进还应有权向安进(或其关联公司或被许可方)还向其授予与产品或其使用相关的专利或专有技术许可的各方再许可本协议项下授予的权利(所有产品开发权的全球再许可除外)。授予本协议项下的再许可的一方将继续负责全面、完整地履行本协议项下该方的所有义务和义务，并确保任何此类第三方遵守本协议的条款。每一方应迅速将授予的每个再许可(与制造有关的再许可除外)通知另一方。任何此类再许可协议应使再被许可人有义务遵守本协议中的所有相关限制、限制和义务，包括与另一方保密信息相关的限制、限制和义务。每一方应向另一方提供每一份最终签署的再许可协议的副本(向承包商(为清楚起见，包括任何合同销售组织)的再许可除外)，编辑后的信息与本协议无关。第三方(包括承包商)用于履行本协议项下义务的任何用途，应依据与本协议的条款一样实质上保护另一方及其知识产权和专有权利的书面协议。

3.4个商标。

3.4.1授予安进。诺华公司特此授予安进公司[***]、免版税许可，仅按照诺华向其提供的促销材料、非促销材料、包装材料和其他材料，或在重新生效日期前经安进和诺华联合材料审批委员会批准的其他材料(“诺华品牌材料”)的规定使用诺华HouSemarks，并仅销售、进口、进行以下方面的医疗活动：并在美国以符合美国品牌计划和本协议并符合过渡服务协议条款的方式在美国现场将产品商业化，期限不得超过：(A)关于产品的包装和标签，所有带有诺华豪斯马克的包装和标签材料库存(截至重新生效日期存在或由安进生产)[***]已售出)；(B)就产品演示套件而言，指在正常业务过程中分发带有诺华豪赛马克的所有演示套件库存的日期；(C)就电子格式的诺华品牌材料而言，[***](D)关于硬拷贝中的诺华品牌材料(第(A)款和第(B)款所述者除外，[***]在重新生效日期之后(第(A)至(D)条，统称为“豪斯马克过渡期”)。此类许可应仅包括第3.3节(再许可)中规定的再许可权。

3.4.2授予诺华制药。安进特此授予诺华公司，自重新规定的生效日期起生效(双方均不采取任何进一步行动)，[***]、免版税的权利和许可

在过渡期内，在符合本条款和条件的情况下，仅在美国现场以安进指定的安进产品商标开展与产品相关的医疗事务活动并将其商业化，仅在与过渡期医疗事务活动和过渡期商业化活动相关的情况下使用产品，或在与过渡期服务协议项下的活动相关的其他情况下使用产品。安进公司特此授予诺华公司[***]在过渡期内，安进仅可按照安进向其提供的促销材料、非促销材料和其他材料的规定使用安进豪斯马克，并仅在美国境内仅就过渡期医疗事务活动和过渡期商业化活动或与过渡期服务协议项下的活动相关的其他需要销售、进口、进行医疗事务活动或以其他方式将产品商业化。此类许可应仅包括第3.3节(再许可)中规定的再许可权。

3.4.3商标和商标质量标准。每一方应(I)保持另一方商标和商标的合理质量标准，与其为自己的商标和类似性质的商标和商标保持的质量标准相同，并应遵守另一方以书面形式提供给其的合理规格和使用标准(并可不时通过书面通知更新)；(Ii)不得以暗示与任何产品或服务有任何关联的方式使用另一方的任何商标或商标，但与产品或与产品相关的任何服务相关的使用除外(包括与产品或服务相关的使用，其中可能还包括另一产品或与产品一起促销的产品)；以及(Iii)不得以任何可能稀释、玷污、损害或影响另一方或该等商标的方式使用或展示另一方的商标或商标。在使用另一方的任何商标或附属商标之前，拥有该商标或附属商标的一方应向另一方提供该商标或附属商标的使用指南，包括审查程序和时间。应拥有该商标或家庭商标的一方的要求，另一方应不时提供用于产品营销或促销的该商标或家庭商标的使用情况副本，以审查此类使用情况。除非下文另有说明，各方同意不得寻求在美国任何地方将任何诺华豪斯商标(对于安进)或任何安进产品商标或任何安进豪斯商标(对于诺华)(或令人混淆的相似商标)注册或获得所有权。他说：

3.4.4域名。诺华公司将成为[***]有权在任何通用顶级域名(GTLD)中注册、拥有和使用对应于或包含诺华豪斯商标的任何域名，包括新的和将要引入的gTLD，以及在任何国家/地区代码顶级域名(CcTLD)。诺华公司将拥有与世界各地对应或包含诺华豪斯商标的所有域名相关的所有商誉。安进应独家有权在任何通用顶级域(GTLD)中注册、拥有和使用与产品的非专有名称对应的任何域名或包含安进产品商标或安进HOSEMARK的任何域名，包括新的和将推出的gTLD，以及在任何国家/地区代码顶级域(CcTLD)中。安进应拥有与所有域名相关的所有商誉，该域名对应于或包含产品的非专有名称或安进产品商标或安进在世界各地的商标。每个

一方有权向另一方申请注册、拥有和/或使用上述任何域名的授权，该另一方应适当考虑这一请求，该域名包含产品或另一方商标的非专有名称，但不包括另一方的主商标。

3.4.5自营市场。在重新确定的生效日期后，在安进的正常业务过程中，在合理可行的范围内尽快完成，但在任何情况下不得超过[***]在重新设定的生效日期后，诺华豪赛马克将从诺华品牌材料的电子格式中删除，安进将不会在任何晚于[***]在重新设定的生效日期之后。在豪斯马克过渡期之后，安进无权使用任何诺华豪斯马克；但为清楚起见，(A)安进有权生产产品包装和标签材料的库存，最长可达[***]在重新确定的生效日期之后，以及(B)在豪斯马克过渡期结束时，如果产品包装和标签已经在分销渠道中，诺华公司授权在该等产品包装和标签的分销渠道中继续使用诺华的该等豪斯马克。

3.5保留权利和限制。除本协议明确规定外，任何一方不得根据本协议授予任何一方的专利、商标、商标或其他专有权利，所有其他权利均保留。尽管有本第3条(授予许可)中授予的许可，每一方都保留(自身或通过其附属公司或承包商)履行其在本协定和《全球协定》项下义务的权利。

4.发展、监管和医疗事务活动

4.1发展的责任感。除第4.1节(发展责任)另有规定外，自原生效日期起及之后，发展责任应按《全球协定》规定。安进公司将成为该产品在美国的“开发负责人”，并根据适用的发展计划和发展预算对该产品在美国的开发活动负有主要责任，诺华公司应为该产品在适用的发展计划和发展预算中商定的活动提供战略投入和运营支持。为明确起见，未经诺华公司事先书面同意，安进不得在安进地区开展任何开发活动，[***]或者是美国的合作。

4.2管理事项。

4.2.1监管责任、沟通和备案。在第4.2.1节(监管责任、沟通和备案)的约束下，安进应成为美国的监管牵头方(“监管牵头方”)，并对美国境内与该产品相关的监管活动负有主要责任，包括根据《开发计划》准备、提交和维护美国境内的所有监管备案文件，诺华公司应为《开发计划》中规定的相关活动提供战略投入。除非[***]如果需要就该产品进行此类监管备案或与美国政府当局进行实质性沟通，监管牵头方应向另一方提供材料监管草案副本

在合理的时间内提交之前在美国提交的申请（为明确起见，不应要求包括纯粹属于行政性质的通信）， [***]该另一方的意见（但如果双方对该意见和拟议修订意见不一致，则应将该事项提交JSC审查）。监管负责人应与另一方就所有监管备案的准备状态进行协商，并告知另一方（为清楚起见，不要求包括纯粹属于行政性质的通信）其在美国提交的任何此类监管备案的政府机构审查，以及其在美国获得的与产品有关的所有监管批准。监管负责人应在提交后立即向另一方提供其在美国提交的所有最终监管备案的副本（但对于除MAA、MA和IND以外的监管备案，在任何情况下不得迟于 [***]提交后30天内，对于MAA、MA和IND，在双方约定的时间内）。 尽管有上述规定，安进公司没有义务与非监管负责人分享CMC核心档案的内容。 安进公司应是安进区域内的监管牵头机构，并应负责安进区域内与产品相关的监管活动，包括根据开发计划编制、提交和维护安进区域内的所有监管文件，诺华应根据开发计划为此类活动提供战略性意见;前提是双方承认并同意，诺华的此类义务不适用于（i）除开发计划中包含的范围外的日本，或（ii）自全球协议到期或提前终止之日起及之后。

4.2.2监管会议。监管负责人应在与美国政府机构就产品举行任何预期会议之前，合理提前与另一方进行磋商，并应考虑该另一方在准备该等会议时提出的任何及时建议。根据监管负责人和非监管负责人之间的讨论，监管负责人应创建此类会议的议程，并根据参与者的专业知识，使用诚信判断为监管负责人和非监管负责人分配角色。一个或多个（最多 [***]）非监管负责人的代表 [***]监管负责人与美国相关政府机构之间就产品安排的会议，并应按照监管负责人制定的会议议程以及监管负责人在该议程下分配给非监管负责人的职责参加此类会议，但均以此类政府机构允许的范围为限。监管负责人应在与美国政府机构就协议产品召开任何计划外电话会议和会议（仅具有行政性质的电话会议和会议除外）后，合理及时地通知另一方。 尽管有上述规定，诺华无权参加安进与美国相关政府机构之间就产品生产或CMC信息举行的会议（或仅就产品生产或CMC信息举行的任何此类会议）的任何部分。

4.2.3监管备案和监管批准的所有权。 除非双方另有约定，否则安进或其关联公司应拥有美国境内与产品相关的任何及所有监管备案和监管批准的所有权利、所有权和权益

所有此类监管备案和监管批准均应以安进或其关联公司的名义持有，诺华应按照安进的合理要求，签署所有文件并采取所有行动，以将此类所有权授予安进或其关联公司，但须遵守第5.5条的规定（安全事项）、安全协议和第6.3节（负责制造相关的监管备案;检查制造设施）。

4.2.4参考权。自初始生效日期起及之后，经安进要求，诺华应提供有关产品的任何监管备案或监管批准的可转许可参考权（前提是诺华不得向诺华授予参考权 [***]数据和任何监管备案或诺华特定的监管批准 [***]数据），如 [***]安进（i）在美国境内或境外生产，或（ii）在本协议允许的情况下，在美国境内开展与产品相关的监管活动和医学事务活动或产品的商业化。

4.2.5材料安全问题。 如果任何一方善意地认为产品在美国存在材料安全问题，而另一方不同意该观点，则任何一方均可要求在JSC讨论该问题以解决。 如果JSC不能在 [***]尽管有全球协议第3.5条（决策）的规定，但在提交给JSC后的工作日内，JSC中任一方的联合主席（定义见全球协议）可将该事项提交给联盟经理，由其上报至JMC（定义见全球协议）解决。 如果联合军委会不能在 [***]在提交JMC后的工作日内，即使本协议或《全球协议》中有任何相反规定，安进在JMC的联席主席(定义见《全球协议》)应对该事项拥有决定性的投票权。尽管如上所述，[***]在发生以下情况时[***]产品在美国的材料安全问题。

4.3安全协议。适用《安全协议》中规定的有关产品的不良事件报告和安全信息交换的操作程序。

4.4合作大体。自原生效日期起及之后，在JSC的监督下，双方应就产品在美国的监管批准向对方提供对方合理要求的任何合作。

4.5医疗事务活动。根据JSC的监督和双方在过渡服务协议下的表现，安进应单独负责确定(为清楚起见，确定执行的医疗联络员的数量，符合第8.6.1.3节)，并在美国现场提供与产品相关的所有医疗事务活动。除本协议或《全球协议》明确规定外，安进应独自负责在安进区域内开展与产品有关的医疗事务活动，诺华对此没有任何权利。

5.Commercialization

5.1商业化责任。根据本第5.1节(商业化责任)，安进将单独(I)制定目标和战略

根据适用的法律和法规进行商业化，并(Ii)监督与产品在美国现场的所有适应症有关的商业化活动。在重新确定的生效日期及之后，根据双方在过渡服务协议下的表现，安进应独自负责产品在美国现场的商业化，包括以符合美国品牌计划的方式进行所有细节。此类商业化应按照当时的美国品牌计划进行。除上述规定外，安进在重新确定的生效日期及之后对产品的责任应包括：(I)确定商业战略(例如，品牌战略、产品定位、投放前活动(例如，市场研究)、投放和投放后的营销和促销、市场准入和现场销售队伍优化)；(Ii)确定包装和标签；(Iii)制作有关产品的宣传材料，以分发给第三方(包括医疗专业人员)和安进的销售队伍(遵守第3.4.3节(商标和商标质量标准)和第5.2节(材料))；以及(Iv)确定和进行促销活动。安进应登记销售(即确认所有收入)并进行所有销售和分销活动，包括定价、接受订单和分销、签订合同、处理退货、处理订单处理的方方面面、开具发票和收集、仓储、记录库存和应收款项、电话报告、政府价格报告、处理有关向医院和其他最终用户销售的数据以及处理所有其他与客户服务相关的职能。安进公司有权[***]，并将[***].

5.2材料。安进独资拥有产品在美国的任何和所有促销材料、非促销材料和培训材料的所有权利、所有权和权益(任何促销材料、非促销材料和培训材料中包含的任何诺华豪赛马克除外)。所有宣传材料、非宣传材料和培训材料应符合适用法律、FDA要求和任何CIA。

5.3培训。对安进销售人员和其他面向客户的人员进行的产品在美国商业化的培训应仅使用安进批准的培训材料和计划进行。安进应就产品在美国的推广对其各自的销售代表和其他面向客户的人员进行培训(并根据需要不时更新此类培训)，其中培训将视情况包括医疗保健合规培训。

5.4关于产品的信息。任何一方都不会在美国提出任何不代表对产品标签的准确摘要或解释的索赔或陈述。

5.5安进地区的商业化。除本协议或《全球协议》明确规定外，安进公司应独自负责产品在安进地区的商业化，诺华公司对此没有任何权利。

5.6详细说明报告和审计权。

5.6.1报告。在[***]每个项目结束后的日历天数[***]，安进将向诺华提供一份报告，列出在之前的[***]:

(I)安进在美国的销售队伍提供的详情总数，包括按目标的第一职位详情、第二职位详情及第三职位详情的分类数字，以及按日期及个别代表提供详情的频率；及。(Ii)各方可能同意的其他资料。尽管如上所述，如果安进在给定的[***]没有包括在安进公司的报告中[***]，安进将[***]而这种细节(S)的费用应为[***]。尽管有上述规定，双方仍可通过双方书面协议，修改本第5.6.1条(报告)所规定的报告的时间、频率或要求的内容。

5.6.2审计。每一方应保持其在美国对产品的详细说明的完整和准确的记录，以使另一方能够审计其在本协议项下的细节执行情况。在正常营业时间内，不少于[***]在事先书面通知的情况下，并根据在任何情况下不低于第10条(保密)规定的保密义务的合理保密义务，一方将允许另一方选定的一家独立的、国际公认的注册会计师事务所：(I)为核实第5.6.1节(报告)所述报告的准确性而查阅其在美国的详细活动记录；以及(Ii)审计此类记录；只要此类审计不能在每个历年代表一缔约方进行一次以上，此类记录将公开(以可获得的或合理要求的形式)供查阅至少一次[***]在其所属期间结束后，任何特定日历年的此类记录将只接受一(1)次审计。根据本第5.6.2节进行的任何和所有审计(审计)将由审计方承担全部费用，且不包括在商业化成本中；前提是如果审计显示在美国夸大的细节大于[***]如果在审计期间没有正确的金额，则被审计方将支付此类检查的合理自付费用。

6.制造和供应

6.1制造部门的责任。除6.1节(制造责任)另有规定外，安进将成为美国产品的“制造负责人”，并对美国产品的供应和制造负全部责任。如果制造领头人选择停止为美国制造产品，制造领头人应选择第三方商业制造商为美国制造产品，[***]；但条件是：[***].

6.2分布。安进公司应独自负责产品在美国的分销。

6.3负责与制造有关的法规备案；对制造设施的检查。制造负责人应独自负责起草《[***]美国市场应用核心档案(“CMC核心档案”)。在双方之间，制造负责人应负责由政府当局对产品批准后变更的变更控制记录进行评估。只有制造领头人有权参与政府当局对制造产品的任何设施的检查

美国，无论是在产品在美国获得监管批准之前还是之后。

6.4Supply[***]。如果在产品在美国首次商业销售后的期限内的任何时候，[***][***](A)“供应”[***]”), [***]A货源[***]第6.4节的目的(供应[***]) [***]则安进应在以下时间内向诺华提供有关的书面通知[***]出现这种供应短缺的原因。安进还应向诺华提供及时的书面通知[***]百分比([***]%) [***] (“[***]“)。安进的通知[***]应包括[***]。如果一种供货[***]诺华公司将[***].

7.Diligence

7.1商业上合理的努力。在重新确定的生效日期及之后，安进应尽商业上合理的努力，(I)按照本协议的设想，在美国现场为产品开展医疗事务活动；(Ii)为美国制造产品；以及(Iii)在美国现场将产品商业化；前提是安进同意此类商业化活动应符合美国品牌计划和全球品牌计划。

7.2专业人员行为规范标准。每一缔约方将根据本协议、在美国境内和为美国接受的国家和国际制药行业实践守则以及适用法律，执行并确保其每一附属公司根据本协议、在美国境内和为美国接受的国家和国际制药行业实践守则以及适用法律进行其所有与美国产品的制造、医疗活动和商业化有关的活动。非监管领导将向监管领导提供所有合理要求的合作，以使监管领导能够履行其对政府当局关于产品的法律和合规义务。即使本协议有任何相反规定，在下列情况下，本协议任何一方(或其关联方)均无需履行本协议项下的任何义务：(I)当事人合理地认为履行该义务将被适用法律或任何中央情报局禁止或不遵守，(Ii)当事人合理地相信在履行义务时存在重大安全问题，或(Iii)当事人合理地认为其将侵犯第三方在适用司法管辖区(S)发布的专利，而该专利没有豁免，也没有获得许可；但第7.2节(行为规范标准)的规定不应限制一方在本协议项下的付款义务。

7.3触犯法律。每一方应及时通知另一方其工作人员在开展本协定项下的活动时违反适用法律的任何情况。如果发生任何此类违规行为，双方应立即就任何此类违规行为进行协商，并根据有关雇佣或隐私问题的适用法律，迅速采取各方可能合理同意的补救或预防措施。雇用任何违反适用法律或适用的国家或国际制药行业行为守则的人员的缔约方应使这些人员停止执行本协定项下的活动。

7.4使用附属公司和第三方承包商。

7.4.1每一缔约方将执行指定给其自身或通过其任何关联公司进行的活动，任何拟由第三方进行此类活动的提议，尽管《全球协定》的JSC决策条款另有规定，但须经JSC双方同意；但(I)安进有权在正常业务过程中通过分包商以符合美国品牌计划的方式执行其在本协议项下的活动，(Ii)如果任何第三方在紧接重新确定的生效日期之前代表安进或诺华在美国进行有关产品的商业化活动，安进有权继续通过该第三方进行此类活动，以及(Iii)安进有权使用合同销售组织(或其他类似承包商)[***]。每一方将负责其各自的关联公司和第三方承包商遵守本协议，并将对该等关联公司和第三方承包商的所有行为和不作为负责，就像适用方做出或不作为一样。

7.4.2除第7.4.1节明确规定的情况外，[***]

8.Payment

8.1预付款。作为根据本协议授予诺华公司权利的部分对价，根据最初的美国协议，诺华公司向安进公司一次性支付了一笔8.1节规定的全部款项[***]预付款[***]在[***]在FDA接受了由安进或代表安进提交的产品的第一份BLA之后。

8.2Milstone付款。作为授予诺华公司的权利的部分对价：

1.1.1根据最初的美国协议，诺华公司向安进公司支付的款项是完全满足第8.2.1节规定的一次性付款。[***]付款方式：[***]在[***]继该产品在美国首次商业销售后。

8.2.2根据最初的美国协议，诺华公司向安进公司支付一笔一次性款项，完全满足第8.2.2节规定的付款[***]付款方式：[***]在[***]产品在美国的累计发票销售总额(为清楚起见，不考虑此类销售发生的日历年度)等于或超过的日期之后的天数[***].

8.2.3诺华公司应向安进公司一次性支付一笔不可贷记、不可退还的[***](“销售里程碑”)[***]在(I)在给定日历年度内该产品在美国的所有净销售额的总和等于或超过[***](“销售里程碑门槛”)和(二)日期[***]

8.2.4尽管有上述规定，[***]

[***]为了清楚起见，第8.2.3节和第8.2.4节8.2.4节规定的销售里程碑付款是替代里程碑，而不是累积里程碑，诺华只需支付其中之一，而不是两者，这意味着根据第8.2.3和8.2.4节应支付的销售里程碑付款总额为[***].

8.3生物相似竞赛的版税支付和版税减免。

8.3.1版税支付。作为根据本协议授予安进的权利的部分对价，根据第8.3.2节(降低生物相似竞争的特许权使用费)，安进应向诺华支付每一历年(或其部分)期间产品在美国的年净销售额的特许权使用费，费率为[***].

8.3.2生物相似竞赛的版税减免。尽管有上述规定，如果在美国首次商业销售生物相似产品之日(“美国生物相似进入日”)之后，该产品在美国的总净销售额在任何[***]连续日历季度期间少于产品在美国的净销售额[***]在紧接美国生物相似公司进入日期前一个月的时间内，第8.3.1节(特许权使用费支付)中规定的适用特许权使用费费率应减去[***]为每一个[***]百分比([***]%)产品在美国的总净销售额在任何[***]美国生物相似注册日期之后的连续日历季度期间；但在任何情况下，第8.3.1节(特许权使用费支付)中规定的适用特许权使用费费率不得低于[***]总体而言(即产品在美国的年净销售额的特许权使用费税率在任何情况下都不低于[***]百分比([***]%))。降低的特许权使用费税率(如果有)应适用于产品在美国的净销售额，该净销售额从[***]触发版税降低的连续日历季度期间。为了清楚起见，仅作为示例，[***]百分比([***]%) [***]

8.4报告。

8.4.1从产品在美国进行第一次商业销售的日历季度开始，此后每个日历季度的产品销售报告将由安进根据本协议在以下时间内交付给诺华[***]在每个日历季度结束后的几天内。该报告应说明：(I)在适用的日历季度内，安进、其关联公司或分被许可人或其代表在美国的产品净销售额；(Ii)计算安进在本协议项下应为该日历季度支付的特许权使用费。如果是组合产品(S)，上述报告应包括关于该组合产品(S)的净销售额如何计算的合理详细的计算。

8.4.2在不影响第8.9节(审计)的前提下，根据诺华根据第8.4.1节从安进收到的报告，诺华应向安进开具发票，支付日历季度报告中所列的特许权使用费。在收到发票后，如果安进没有对发票上所列金额提出异议，安进应在以下时间内支付发票上显示的特许权使用费[***]到诺华公司指定的账户。

8.4.3任何包含货币兑换的报告应提供用于计算此类兑换的细节和背景信息。对于以美元以外的货币开具发票的净销售额或发生的费用，此类开具发票的净销售额或发生的费用应使用与记录净销售额(或附属公司)用途的一方所使用的汇率相对应的汇率换算成等值的美元

计算其财务报告。任何特许权使用费金额应以按照上述规定计算的等值美元计算。

8.5不得不当减持。安进不得试图通过将本应支付给安进的本产品的赔偿从第三方转移到另一产品或服务，而该产品或服务在本协议下无需支付版税，从而正当地减少诺华在本协议项下应得到的赔偿。

8.6成本分摊。

8.6.1回收成本、开发成本和计划成本的分配。每一方应按照其会计准则核算项目成本和开发成本。

8.6.1.1每一方有权分享50%(50%)的回收；

8.6.1.2除(1)商业化成本、(2)安进总部营销FTE成本和(3)诺华总部营销FTE成本外，每一方应支付计划成本的50%(50%)；前提是在任何给定的日历年度，[***]。为了清楚起见，[***] (i) [***]及(Ii)。[***]百分比([***]%) [***]百分比([***]%) [***];

8.6.1.3诺华公司应支付[***] ([***]%)的开发成本(包括医疗活动成本)，直到诺华根据全球协议就该产品平等支付的开发成本(包括医疗活动成本)为止[***][***]总计，在此之后，每一方应支付所有开发成本(包括医疗活动成本)的50%(50%)，超过诺华根据《全球协议》应就产品支付的开发成本(包括医疗活动成本)，但诺华没有义务为以下方面提供资金：(A)仅与产品开发有关的开发成本，以供日本监管部门批准，但此类成本在最初生效日期未包括在开发预算中或(B)[***]。为清楚起见，(1)[***]以及(2)在诺华公司支付该等款项后[***]在与产品有关的开发成本(包括医疗活动成本)中[***]，诺华将有效地支付[***]在产品的所有开发成本(包括医疗活动成本)中，包括(I)[***]百分比([***]%)产品的所有开发成本(包括医疗活动成本)(根据《全球协议》第9.7.1节(开发成本分摊))和(Ii)[***]百分比([***]所有开发成本(包括医疗活动成本)超过诺华根据全球协议应支付的产品开发成本的%)。

8.6.1.4对于2021年日历年，各方应支付[***]百分比([***]%)的商业化成本、安进总部营销FTE成本和诺华总部营销FTE成本；提供：

(A)诺华总部营销FTE成本不会超过[***]2021年日历年的总数；

(B)安进总部营销FTE成本不会超过[***]2021年日历年的总数；

(C)诺华的OSE成本不会超过[***]2021年日历年的总成本，不包括诺华公司根据过渡服务协议在过渡期内发生的OSE成本，只要该等成本的发生导致诺华公司2021年日历年的OSE成本[***]及

(D)诺华的OSE成本和安进的OSE成本之和不会超过[***]2021年历年的总数。

8.6.1.5对于2022日历年及之后的每个日历年，诺华应向安进报销以下费用[***]百分比([***]%)的：

(A)第(I)项中较少者[***]适用于该历年或(Ii)[***]；规定，诺华公司关于以下方面的补偿义务[***]仅限于[***]安进公司将为此付出代价[***]百分比([***]%)的[***]超过了[***]在任何该等公历年内；及

(B)(I)该历年的商业化成本或(Ii)(1)[***]该公历年度及(2)[***]如有，则为该历年(该金额为“商业成本限额”)；但安进应支付[***]百分比([***]%)，诺华将[***])商业化成本超过任何此类历年的商业成本限制。为清楚起见，[***].

8.6.2上限计算。

8.6.2.1基线上限通过[***]，安进应向诺华公司提供一份善意的、不具约束力的关于[***]。根据(I)中较早者[***]及(Ii)[***]，“基线上限”应计算为(1)[***]和(2)[***]。基线上限将反映基线，[***]每一历年[***]穿过[***]最初将被计算(直到由于两年一次的上限调整而需要新的上限计算)，并从中推导出上限贴现系数。

8.6.2.2上限折扣率。“上限贴现系数”是指(1)年加权平均数[***]百分比([***]%)年减幅适用于[***]和(2)a[***]百分比([***]%)年增幅适用于[***]。上限折现率只会在基准上限确定时计算一次，除非第8.6.2.3节关于两年期上限调整导致调整后上限的预期，否则在期限内的晚些时候不会重新计算。[***].

8.6.2.3两年一度的上限调整。生效日期为[***]每一历年的[***]，则该公历年度的上限为[***]如下所示基于[***]通过测量[***](每个都是“两年一次的上限调整”)。

(A)每[***]，适用于上一日历年上限的上限折扣系数(为清楚起见，仅适用于该日历年)[***].

(B)每[***]，适用于上一日历年上限的上限折扣系数(为清楚起见，仅适用于该日历年)[***].

(C)如[***]，则当前历年的上限将保持不变。

(D)为清楚起见，两年期上限调整所产生的上限贴现率将按四舍五入到最接近百分之一的百分比的分数增加或减少。

(E)将经修订的上限贴现系数应用于上一日历年的上限后，当时所属公历年度的上限称为“经调整上限”。

(F)在任何两年一次的上限调整后，调整后的上限此后将成为[***]适用于计算下一历年的上限，直至[***].

每次双年度上限调整后，应针对剩余历年更新说明性上限时间表，直至[***]以反映因经调整上限而作出的任何修改。双方将每隔一天讨论和分享上限时间表[***]根据本协定更新的历年。

8.6.2.4历年上限[***]在这学期之后。在.之前[***]，双方应真诚协商历年的上限。[***]以及更远的地方。如果各方不能就历年的上限达成一致[***]在合约期内，上限折现率及两年期上限调整将继续适用于该等历年，双方应根据该等历年的上限折现率及两年期上限调整更新上限时间表。

8.6.2.5安进在上限内的酌情决定权。

(A)为清楚起见，在每个历年期间，安进可自行决定(但须遵守美国品牌计划)(I)分配[***]在他们当中[***]，前提是总体上

该公历年的上限将继续适用；及(Ii)[***]，但这样做在任何情况下都不会增加上限。

(B)在任期内，如果安进公司与诺华公司沟通，安进公司应尽合理努力[***]日历年的商业化成本将低于[***]以协助诺华进行内部预算和规划；为清楚起见，安进的任何此类沟通不会引发重新计算上限或修改诺华在第8.6.1.5节或本协议下的成本分摊义务。

8.6.2.6如果产品在美国的经济前景[***]，各方将在[***]在当前和未来受影响的历年对上限进行修订，以实现适当的商业化活动，目的是根据产品的这种变化的经济前景优化品牌表现。

8.6.3费用的支付。根据第8.6.5节(付款)中规定的对账，最初发生的开发成本和计划成本的一方应负责并支付由此产生的所有此类开发成本和计划成本。每一方应保存第8.9节(审计)中提到的账簿和记录，并应根据本协议的条款和条件以及其会计准则应计提所有开发成本和项目成本。

8.6.4报告。在不限制第5.6节(详细说明报告和审计权)的情况下，在[***]在每个日历季度结束后，每一方应向另一方提供一份报告，合理详细地说明该方在该日历季度发生的计划成本(按计划成本定义中的类别细分)，以及根据本协议有权获得报销的任何其他成本；前提是，如果销售人员为安进在特定日历季度进行的任何细节(S)支付费用[***]，安进将[***]此类销售人员成本，以及此类销售人员成本应[***]。安进公司应将此类计划成本计入支出所在的日历季度。为清楚起见，缔约方关于开发费用的报告义务应受《全球协定》第9.7.3条(报告)管辖。

8.6.5支付。在[***]在每个日历季度结束后，安进将根据各方根据第8.6.4节(报告)提交的报告，根据第8.6.1节(回收、开发成本和计划成本的分配)在双方之间分配计划成本内的每一类成本的总额，以及计算适用方为实现此类分配而应支付给另一方的金额，编制一份对账报告，列出各方在该日历季度发生的计划成本总额。为实现这种分配而被拖欠款项的一方应根据第8.8节(付款方式)向另一方开具适当金额的发票，欠款人应在[***]在收到这样的发票后。为清楚起见，与发展费用有关的对账付款应受《全球协定》第9.7.4节(付款)管辖。

8.6.6销售人员成本的计算。销售人员成本将按以下方式计算：

(A)根据原《美国协定》的规定，就重新确定的生效日期之前在美国的商业化活动而言，每一缔约方；

(B)(I)诺华公司的过渡商业化活动和(Ii)安进公司在美国的商业化活动[***]，在每种情况下，在给定的一段时间内，销售人员成本将通过在商业化成本中包括(A)的产品来确定[***]在美国支持该产品的当事人乘以(B)[***]在这段时间内按比例分摊，并利用第一头寸明细等值基础；然而，前提是(1)诺华公司与诺华过渡商业化活动有关的销售人员成本不会超过[***]和(2)安进在美国的销售人员成本[***]不会超过[***].

(C)公历年内美国安进公司[***]对于给定的日历季度，将通过在商业化成本中包括详细信息的销售人员成本来确定(如中所示[***])由安进或其在美国的任何附属公司或承包商利用第一职位详细信息等值基础执行如下：(I)[***]百分比([***]%)如果该销售代表将产品作为美国品牌计划中规定的第一个位置详细说明，而不详细说明其他产品；(Ii)[***]百分比([***]%)如果该销售代表将该产品详细说明为美国品牌计划中规定的第一个位置详细说明，而只详细说明一(1)个其他产品；(Iii)[***]百分比([***]%)如果该销售代表将产品作为美国品牌计划和详细信息中规定的第一个位置详细说明[***]其他产品；(Iv)[***]百分比([***]%)如果该销售代表将产品详细说明为第二个职位详细信息和仅详细信息[***]其他产品(S)；和(V)[***]百分比([***]%)如果该销售代表将产品详细说明为第三个职位详细信息[***]((I)至(V)，视情况而定，为“首期持仓详情等同基准”)。尽管有上述规定，如果尽管《全球协定》的JSC决策条款另有规定，但各方在JSC([***])对于任何给定日历季度，本协议项下的详细说明将受到或已经受到重大影响，导致由于超出安进合理控制范围的原因，安进的拜访计划与美国品牌计划一致，包括但不限于

大流行和其他疾病暴发或公共卫生事件，(A)[***]代表安进在美国支持产品乘以[***]该日历季度的按比例分摊应被视为安进的适用销售人员成本，并计入商业化成本，或(B)安进适用销售人员成本的确定应按双方书面约定的其他方式处理。

为清楚起见，对于安进公司在“全时当量”基础上(如(B)款所述)确定其销售人员成本的任何期间，安进公司应[***]如第8.6.6节所述。安进代表并向诺华保证[***]安进公司应尽商业上合理的努力，在该期限内对销售人员全职员工进行培训，以便销售人员全职员工可在培训结束时开始详细说明产品[***]句号。

8.7子许可支付。每一方都应对在原生效日期之前或之前获得该方许可的知识产权的产品或其使用或制造方法所欠的任何第三方许可费、里程碑、特许权使用费或其他付款负责。为免生疑问，此类再许可付款不应计入任何开发成本计算中。

8.8支付方式。本协议中的所有金额均以美元表示。双方在本协议项下支付的所有款项均应以美元支付，但第8.10节(法定货币)中的规定除外。以美元以外的货币发生的任何销售应按照适用方在将外币销售折算为美元的外部报告中所应用的当时的标准汇率方法折算为等值的美元。每一方应以发票、支票、电汇或电子资金转账(EFT)的方式，以立即可用资金支付本协议项下到期的所有款项。每一方应迅速将适当的账户信息通知另一方，以促进任何此类付款。无论根据本协议或双方或其附属公司之间的任何其他协议应支付的任何特许权使用费或其他付款的金额如何，本协议项下应支付的所有金额均应全额支付(受第8.12节(扣缴)和第8.13节(增值税)的约束)。

8.9奥迪兹。各方应保存完整、准确的记录，显示(I)在执行其商业化活动中发生的费用，(Ii)其计划成本，(Iii)产品在美国的净销售额和应付的版税付款的计算，以及(Iv)许可证付款的计算，这些账簿和记录应足够详细，以确认本协议项下应支付的所有款项的准确性。每一缔约方的此类记录应在所涉期间结束后三(3)年内公开(按照国际公认的注册会计师事务所根据第8.9节(审计)可获得或合理要求的形式)供查阅。每一方均有权自费获得

独立的、国际公认的会计师事务所，由其选择，在合理的通知和正常的营业时间内，在不少于十(10)个工作日的提前书面通知和合理的保密义务下审查另一方的记录，这些义务在任何情况下都不低于第10条(保密)中规定的保密义务。该会计师事务所的报告应在完成后立即同时提供给双方；但被审计方有权在报告最后定稿之前对其进行审查和提出意见。审查和评议期应在被审计方收到该报告草稿后延长四(4)周。每一方关于任何日历年的审计权利应在该日历年结束后三(3)年内终止，任何特定日历年的账簿和记录只应接受一(1)次审计。如果检查发现对审计方不利的不符之处，另一方应向审计方支付不符之处的金额。如果检查发现对被审计方不利的不符之处，则审计方应向被审计方支付不符之处的金额。审计方应支付检查的全部费用，除非差异对审计方不利且大于[***]百分比([***]%)，在这种情况下，被审计方应支付这种检查的费用。为清楚起见，各方在开发成本方面的审计权利应受《全球协定》第9.11条(审计)管辖。

8.10封锁货币。在任何时候，如果法律限制不能及时支付销售款项，支付款项的一方应有权利和选择权，将当地货币的金额存入另一方指定的银行或托管机构的另一方账户。

8.11税费。根据本协议支付的所有税款将受第8.12节(预扣)的预扣和汇款条款的约束。除另有规定外，每一缔约方应对其根据本协议向其支付的任何款项所征收的税款、费用、关税或类似金额负责。

8.12持有。如果法律要求任何一方就其根据本协议支付的任何款项缴纳或扣缴税款，则该方应在付款前以书面形式通知另一方该等付款或扣缴要求，并向另一方提供税务机关可能要求的合理必要的协助，包括提供申请免征或减免该等税款所需的文件。缴款方将依法从应缴税款中扣缴税款，并将税款汇至适当的税务机关，并在获得相关缴款证后十五(15)个工作日内向另一方提供缴税凭证。如果向税务机关缴纳了税款，每一方应向另一方提供合理需要的协助，以获得所扣缴税款的退还，或就已缴纳的税款获得抵免。此外，双方同意，这种净付款不适用任何总额上调机制或类似类型的调整。尽管有上述规定，如果一方单方面调整根据本协定应支付给另一方的任何款项的支付，使得该第一方或其任何附属公司支付根据本协定应支付给另一方的该等款项

如果甲方同意并仅因该单方面重组而扣留上述金额，且该另一方无法收回或贷记全部或部分扣留的金额(S)，则该甲方同意就该等不可收回或不可贷记的金额所产生的相应经济影响向另一方进行无息赔偿。如对方提出要求，此类赔偿必须在合理的期限内作出。为免生疑问，前一句仅适用于该第一方单方面调整付款的情况，不适用于(X)在适用法律或情况发生变化的情况下，(Y)由于该另一方在特定年度的应纳税所得额(损失)或其他税收属性而无法在当前或未来基础上收回或计入扣缴的结果，或(Z)由于该第一方无法完全控制的任何其他原因。

8.13增值税。根据本协议应支付的所有款项应不包括任何增值税(如果适用，应在收到有效的增值税发票后支付)。

8.14逾期付款。本合同项下到期未付的任何款项或部分款项应按合同利率计息，利息按该等款项拖欠的天数计算。本第8.14条（逾期付款）不应以任何方式限制任何一方可获得的任何其他补救措施。

8.15适当的价值衡量。各方确认，另一方在本协议项下提供的价值由许多相关项目组成，包括各种类型的知识产权、获得开发和商业化专业知识、临床数据以及其他财务和非财务对价，第8.3条（特许权使用费支付）规定的特许权使用费支付旨在将该等价值作为一个总和。因此，任何特定项目或权利的增加、减少或失效不应影响该等特许权使用费的金额，且双方同意本第8条（付款）中规定的特许权使用费付款的金额和期限均合理。

9.知识产权

9.1所有权与合作。

9.1.1技术所有权。 除非本协议另有明确规定，否则：（i）各方应保留并拥有其单独构思或创造的所有专利权、商业秘密、专有权和其他知识产权的所有权利、所有权和利益;（ii）双方应共同拥有所有专利权、商业秘密、根据本协议和全球协议的规定，双方根据美国合作共同构思或创造的专有权和其他知识产权，任何一方都没有义务说明或获得另一方的同意（本协议项下视为已给予的同意）以利用、许可或转让该等知识产权;及（iii）任何发明的发明人和作者，或任何一方或双方根据美国合作共同构思或创造的作者作品，应遵循美国专利商标局的规则和美国法律（不参考任何法律冲突原则）。 尽管有上述规定，在美国与产品的宣传材料、非宣传材料或培训材料相关的任何版权均归安进公司所有。

9.1.2Notification. 各方应在获悉以下情况后立即通知另一方：（i）任何安进技术、诺华技术、安进产品商标或联合专利的任何实际、疑似或威胁性重大侵权;（ii）任何一方行使安进技术、诺华技术、安进产品商标或联合专利项下授予的权利侵犯第三方的任何权利或专利的任何索赔;（iii）安进或诺华就产品的生产、使用、销售、要约销售或进口提出的任何专利或商标侵权索赔;（iv）安进专有技术或诺华专有技术的任何威胁、疑似或实际重大盗用;和/或（v）任何实际的，涉嫌或威胁严重侵犯或稀释与产品或诺华Housemarks一起使用的安进产品商标与产品一起使用时，在世界任何地方，上述所有（i）至（v）项。

9.2起诉和维持。

9.2.1 Amgen主要起诉。安进应自行或通过诺华合理接受的外部顾问并在安进的指导下控制与安进专利、安进产品商标和联合专利有关的专利和商标事宜（在共同专利的情况下，起诉将以双方的名义进行），在每种情况下，仅在美国进行（统称为“美国专利和商标”），以及准备和提交任何专利期限延长或类似保护。 自初始生效日期起及之后，对于产品特定的美国专利和商标，（i）安进应尽快（但在任何情况下不得少于 [***]新的专利申请文件， [***]对于提交之前的所有其他申请或通信)在提交之前，(Ii)安进应在提交或收到此类文件后，合理迅速地向诺华提供与任何该等美国专利和商标有关的向专利或商标当局、法院或其他仲裁庭提交的每份意见书和文件的副本，包括该等美国专利和商标内每一项的每项申请的副本以及其提交日期和申请号的通知，(Iii)安进应向诺华通报关于该等美国专利和商标的所有重大通信、实际和预期的提交或提交的状况，并应向诺华提供建议发送给任何专利或商标当局或司法机构的任何此类材料通信、备案和提交材料的副本以及审查和评论的机会，以及(Iv)安进应合理善意地考虑诺华公司对该等美国专利和商标的通信、备案和提交材料的评论。未经诺华公司事先书面同意，安进公司不应放弃或未能(A)在该等美国专利和商标范围内维持任何专利、商标或申请，或(B)抗辩任何授予后的挑战，包括但不限于就该等美国专利和商标范围内的任何专利、商标或申请提出的各方间审查或授予后审查，在任何情况下，诺华公司应回应安进公司在[***]收到这类请求。

9.2.2诺华公司主要起诉书。诺华公司应自行或通过安进公司合理接受并由诺华公司指示的外部律师控制仅与诺华公司在美国的专利有关的专利和商标事宜(统称为

国家诺华专利“)，以及任何专利期延长或类似的保护的准备和申请。从最初的生效日期起及之后，对于特定于该产品的美国诺华专利，(I)诺华应尽快向安进提供与该等美国诺华专利有关的申请文本的副本以及审查和评论的机会(但在任何情况下不得低于[***]对于新的专利申请申请和[***]对于提交之前的所有其他申请或通信)在提交之前，(Ii)诺华应在提交或收到该文件后，合理地迅速向安进提供关于任何该等美国诺华专利的每份提交给专利当局、法院或其他仲裁庭的文件的副本，包括该美国诺华专利内每一项的每项申请的副本以及其提交日期和申请号的通知，(Iii)诺华应随时向安进通报有关该等美国诺华专利的所有重要通信、实际和预期的提交或提交的状态，并应向安进提供建议发送给任何专利当局或司法机构的任何此类材料通信、备案和提交的副本以及审查和评论的机会，以及(Iv)诺华应合理善意地考虑安进对该等美国诺华专利的通信、备案和提交的评论。

9.2.3安进二次起诉。从最初的生效日期起及之后，对于特定于该产品的美国诺华专利，如果诺华提议放弃或未能维持该等美国诺华专利内的任何专利或申请，则应就此向安进发出合理的通知(有足够的时间让安进接管该专利或申请并继续起诉或维持该专利或申请)，此后，在书面通知诺华后，安进可根据本第9.2.3节(安进二次起诉)控制与该专利或申请有关的专利和商标事宜(如此假定的任何专利或申请，称为“安进假定事项”)。安进应自行或通过各方合理接受并由安进指示的外部律师控制与安进在美国承担的项目有关的专利和商标事宜，以及为其准备和提交任何专利期延长或类似保护的事宜。安进应在提交或收到有关安进假设项目的文件后，合理地迅速向诺华提供提交给专利当局的每份材料的副本和从专利当局收到的文件的副本，包括安进假设项目内每一项目的每项申请的副本以及提交的安进假设项目的申请日期和申请号的通知。

9.2.4安进地区。除《全球协议》另有明确规定外，在安进地区，安进应控制并单独负责与(I)其专利权、商标权和其他知识产权以及(Ii)联合专利有关的所有专利和商标事宜。尽管本第9.2.4节(安进地区)有其他规定，但未经诺华公司事先书面同意，安进不得就此类知识产权或联合专利采取任何行动(或不采取任何行动[***]这是可以合理预期的[***]关于安进专利、诺华专利或与产品相关的医疗活动或产品的商业化[***].

9.2.5期望值。根据美国第9.2节(起诉和维护)与专利和商标事务有关的费用将作为其他费用计入。

9.3第三方索赔的辩护和和解。

9.3.1美国专利和商标。自原生效日期起及之后，如果第三方声称其拥有的专利权或其他权利因任何一方在美国制造、使用、销售、要约销售或进口该产品而受到侵犯，则该第三方有权对任何此类主张进行抗辩。在甲方的要求下，另一方应合理协助甲方，并在任何此类诉讼中予以合作。受此控制，另一方可根据本第9.3节(第三方索赔的抗辩和和解)加入任何抗辩和和解。为第三方主张辩护的一方在确定该事项的战略之前，应征求并合理考虑另一方的意见。在不限制前述规定的情况下，缔约双方应随时向对方通报与此类行动有关的所有实质性通信以及实际和预期的备案或呈件，并应向缔约另一方提供(I)任何此类通报、备案和呈件的副本以及审查和评论的机会，以及(Ii)日历季度更新与此相关的估计和实际费用。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得和解或同意在任何此类诉讼中执行任何判决，不得无理扣留或拖延，除非此类和解(A)包括完全免除对第三方索赔的责任，(B)不包括该另一方承认任何不当行为。每一方应将本第9.3节(第三方索赔的抗辩和和解)管辖的所有索赔和诉讼完全告知对方。如果任何一方参与：(1)与明确声称该第三方的专利权或商标将因该产品在美国的制造、使用、销售、要约或进口而受到侵犯的第三方进行和解谈判；(2)就涉及该第三方与受本协议项下授予许可的专利或商标相对应的专利权或商标的干扰进行和解谈判；或(3)就受本协议项下授予许可的专利或商标所对应的专利权或商标进行交叉许可讨论：(A)当事一方应将讨论情况合理地告知另一方；(B)当事一方应真诚地考虑另一方的任何意见或建议。根据本9.3.1节(美国专利和商标)(包括第9.5节(合作))与此类辩护和第三方索赔和解相关的费用将作为其他费用计入其他费用(一方履行本合同项下的赔偿义务所产生的费用除外)。如果第三方声称其拥有的专利权或其他权利因双方在美国的产品销售、要约销售或进口而受到侵犯，双方应讨论并制定针对任何此类主张的抗辩联合战略。为清楚起见，尽管前述规定或本文中包含的任何相反规定，安进没有义务与诺华分享任何产品制造或CMC信息或与产品以外的任何产品相关的任何信息。

9.3.2安进地区的专利和商标。自原生效日期起及之后，关于安进专利、安进产品商标和联合专利，在每种情况下

在安进地区(统称为“安进地区专利和商标”)内，如果第三方声称安进公司在安进地区制造、使用、要约销售、销售或进口产品侵犯了其拥有的专利权或其他权利，除非全球协议另有明确规定，否则安进公司有权自费对任何该等主张进行抗辩。诺华公司应应安进公司的要求合理地协助安进公司，并在任何此类诉讼中予以合作，安进公司应向诺华公司偿还与此相关的任何合理的、有记录的、自付费用(包括法律费用)。在这种控制下，诺华公司可以根据第9.3节(第三方索赔的辩护和和解)加入任何辩护和和解，并由自己的律师承担全部费用。安进应寻求并合理考虑诺华的意见，然后再决定该事项的战略。在不限制前述规定的情况下，安进应随时向诺华通报有关此类行动的所有重要通信、实际和预期的备案或提交，并应向诺华提供任何此类通信、备案和提交的副本以及审查和评论的机会。安进不应和解或同意在任何此类诉讼中输入任何判决，而这些判决是合理预期的[***]安进专利、安进产品商标或与产品相关的医疗活动或产品的商业化[***].

9.3.3互惠条款。每一方均有权编辑根据第9.3节(第三方索赔的抗辩和和解)向另一方披露的与产品以外的任何产品有关的任何信息。

9.4干扰通知；强制执行。

9.4.1Notice. 如果任何一方合理认为任何美国专利和商标或美国诺华专利在美国被第三方侵犯或盗用，应立即书面通知另一方。

9.4.2 Amgen主要执行。自重述生效日期起及之后，对于产品特定的美国专利和商标，安进应：

（a）根据第9.5条（合作）的规定，针对任何第三方在美国对生物类似药产品的任何实际、指控或威胁侵权或盗用，强制执行此类美国专利和商标的第一权利，但非义务;以及

（b）根据第（a）款，针对任何第三方在美国对除生物类似药产品以外的任何产品的任何实际、指控或威胁侵权或盗用，执行该等美国专利和商标的唯一权利（但非义务），但须遵守第9.5条（合作）。

如果安进选择提起诉讼，诺华应合理协助安进，并应安进的要求配合安进采取任何此类行动，安进应在确定策略前征求并合理考虑诺华的意见。在不限制前述规定的情况下，安进应向诺华通报所有实质性通信，

关于此类行动的预期申请或提交，包括关于42 U.S.C.第262（l）条，应向诺华提供任何此类重要通信、申报和提交材料的副本以及审查和评论的机会（前提是安进有权编辑任何安进生产信息以及与任何此类材料中除产品外的任何产品相关的任何信息），并将在任何现有保护令允许的范围内，就不寻求对该第三方强制执行任何特定美国专利和商标的原因与诺华进行协商或其他禁止披露第三方信息的协议。

9.4.3诺华二级执法。自重述生效日期起及之后，如果安进未根据第9.4.2（a）条就产品特定的美国专利和商标启动执法行动或采取其他行动，以减少在美国销售的生物仿制药产品的任何此类美国专利和商标的任何涉嫌侵权或盗用，包括根据42 U.S.C.第262（l）条，在 [***]在诺华以书面形式要求安进这样做之后（或者，如果在此之后，在 [***]在法律可以提起这类诉讼之后(例如，在专利侵权的临床试验例外情况下，如果更早，在由于延迟而无法提起诉讼的情况下)，诺华公司将有权提起和起诉此类诉讼，包括根据“美国法典”第42编第262节(L)规定的诉讼，并且安进公司将与诺华公司合作。如果诺华选择提起和起诉这样的诉讼，那么诺华将寻求并合理考虑安进对战略的评论。在不限制前述规定的情况下，诺华应随时向安进通报有关此类行动的所有重要通信、实际和预期的备案或提交，并应向安进提供任何此类重大通信、备案和提交的副本以及审查和评论的机会(前提是诺华有权从任何此类材料中编辑与产品以外的任何产品相关的任何信息)。诺华公司不得和解或同意根据本第9.4.3节(诺华公司二级强制执行)提起的任何诉讼，或同意其中的任何判决。[***].

9.4.4诺华初级执法局。从最初的生效日期起及之后，对于特定于该产品的美国诺华专利，诺华有第一权利(但无义务)针对美国境内第三方的任何实际、指控或威胁的侵权或挪用行为强制执行该美国诺华专利，但受第10.5条(合作)的约束。如果诺华公司选择提起和起诉此类诉讼，安进公司应应诺华公司的要求合理地协助诺华公司并在任何此类诉讼中予以合作，诺华公司在确定战略之前应征询并合理考虑安进公司的意见。在不限制前述规定的情况下，诺华应随时向安进通报有关此类行动的所有重要通信、实际和预期的备案或提交，并应向安进提供任何此类重大通信、备案和提交的副本以及审查和评论的机会。

9.4.5安进二级执法。从最初的生效日期起及之后，如果诺华公司没有开始强制执行或以其他方式采取行动，以减少对任何此类美国诺华专利的侵犯或挪用，则自最初生效日期起[***]在安进公司以书面形式要求诺华公司这样做之后(或，如果稍后，在[***]在这样的诉讼显然可以由

根据法律(例如，在专利侵权的临床试验例外情况下，如果在较早的情况下，由于延迟而不再可能提起此类诉讼)，安进应有权提起并起诉此类诉讼，诺华将与安进合作。如果安进选择提起并起诉此类诉讼，则安进应寻求并合理考虑诺华对战略的评论。在不限制前述规定的情况下，安进应随时向诺华通报有关此类行动的所有重要通信、实际和预期的备案或提交，并应向诺华提供任何此类重大通信、备案和提交的副本以及审查和评论的机会(前提是安进有权从任何此类材料中编辑与产品以外的任何产品相关的任何信息)。未经诺华公司事先书面同意，安进不得和解或同意根据本条款9.4.5(安进二次执行)提起的任何诉讼，不得无理扣留或拖延。

9.4.6强制执行费用。根据第9.4节(侵权通知；强制执行)(包括第9.5节(合作)，但不包括第9.4.7节(安进地区)和9.4.8节(美国以外的诺华知识产权))的执法活动所产生的费用应计入其他费用。

9.4.7安进地区。除非《全球协议》另有明确规定，否则安进有唯一权利但无义务在安进地区针对第三方在安进地区的任何实际、指控或威胁的侵权或挪用行为行使其专利权、商标权和其他知识产权以及联合专利，并根据第9.3节(第三方索赔的抗辩和和解)自行决定解决任何此类问题。除非《全球协议》另有明确规定，否则诺华无权在安进地区强制执行此类权利。

9.4.8诺华在美国以外的知识产权。诺华公司有唯一的权利，但没有义务，对美国以外的第三方的任何实际、声称或威胁的侵权或挪用行为强制执行诺华公司的专利，并有权自行决定解决任何此类问题。安进无权在美国以外的地区强制执行此类权利。

9.5合作。当任何一方提起第9.3节(第三方索赔的抗辩和和解)或第9.4节(侵权通知；强制执行)所述类型的诉讼或为之辩护或辩护时，应此类当事人的合理请求，另一方将合理地协助辩护或强制执行此类诉讼，包括在此类诉讼中需要或需要时提出、维持或证明损害赔偿、提供授权书、提供文件和信息、提供雇员证人以及执行该方合理要求的所有必要文件。

9.6专利期延长。从最初的生效日期起及之后，对于美国专利和商标以及美国诺华专利，每一方都应根据第9.2节(起诉和维护)中规定的控制该等事项的权利，向另一方提供合理的协助，以获得该等安进专利、诺华专利和联合专利的专利期延长。在合理和合法的范围内，为在美国获得任何此类专利期延长，每一方应作出

向另一方提供必要文件的副本，以使该另一方能够将其用于在美国获得专利期延长的目的。

9.7员工协议。在开始与本协议标的的任何方面有关的工作或获准访问安进技术或诺华技术或另一方的保密信息之前，诺华或安进的每名员工、顾问或代理应分别签署保密和发明转让协议或受其约束，根据该协议，每个此等人员应同意酌情遵守诺华或安进的所有义务，主要包括：(I)适当时迅速报告任何信息；(Ii)酌情将其对任何此类信息的所有权利、所有权和权益转让给诺华或安进，或受适用法律的约束，酌情将其对任何此类信息和此类信息的所有权利、所有权和权益转让给诺华或安进；(Iii)合作准备、提交、起诉、维护、执行和辩护任何知识产权；(Iv)执行所有行为，并签署、执行、承认和交付为履行本协议的义务和目的所需的任何和所有文件、文件和文书；以及(V)遵守本协议规定的保密和不使用义务。双方理解并同意，任何此类保密和发明转让协议不必是本协议所特有的，并且足以实现前述意图的集体就业政策的实施应足以履行该义务。每一方应负责向其任何专利权的发明人支付的任何赔偿和任何其他付款。

10.Confidentiality

10.1保密性；例外。除本协议明确授权或以书面形式另有约定的范围外，双方同意，在本协议期限内[***]此后数年，接收方应保密，不得发布、以其他方式披露或使用另一方根据本协议提供给它的任何机密和专有信息和材料(统称为“机密信息”)，或用于本协议规定以外的任何目的。诺华无权也不得使用安进的任何保密信息，除非为执行其在本协议下的权利或在全球协议下明确允许。为清楚起见，一方的保密信息应包括该方或其指定人披露的下列所有信息和材料：(I)在披露时被标记为“保密”、“专有”或具有类似名称，或(Ii)其性质可合理地被接收方视为保密信息。口头披露的信息不应被视为保密信息。尽管有上述规定，机密信息不应包括能够由接收方通过书面文件确定的任何信息：

10.1.1在披露时，除保密义务外，接收方已知晓(除非此种义务已期满或根据确立此种义务的相关协议可适用例外)；

10.1.2在向接收方披露时，已向公众或其他公有领域的一部分普遍提供；

10.1.3在披露后，除接收方违反本协议的任何行为或不行为外，已被公众普遍获取或成为公共领域的一部分;

10.1.4由接收方独立开发（未参考或使用另一方的机密信息），并通过与该独立开发同时准备的书面证据予以证明;或

10.1.5由对披露方无义务不向他人披露该等信息的第三方向接收方披露的信息，但根据保密义务披露的信息除外（除非该等义务已到期或根据相关协议（该等义务是根据该等协议确立的）适用的例外情况除外）。

10.2授权披露。除本协议另有明确规定外，各方仅可在以下情况下使用和披露另一方的机密信息：（i）根据与本协议实质等同的适当保密规定：（a）与履行其义务有关，或在行使其在本协议项下的权利时合理必要或有用，以及（b）在根据本协议开展开发、生产、商业化或医疗事务活动时，此类披露是合理必要或有用的;（ii）在根据本协议提交或审查专利、版权和商标申请时，向政府当局披露是合理必要的，根据本协议提起诉讼或进行诉讼辩护，遵守与履行本协议有关的适用政府法规，提交监管备案，获得监管批准或履行产品的批准后监管义务，或法律要求的其他义务;然而，前提是，如果法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求一方披露另一方的任何此类信息，的机密信息，除非不可行的必要披露，（例如，在医疗紧急情况下），向另一方合理提前通知该等披露要求，且在上述任何情况下，应尽合理努力确保对要求披露的该等机密信息进行保密处理;（iii）在需要了解的基础上，在每种情况下，根据与本协议实质等同的适当保密规定或专业保密标准，向顾问（包括律师和会计师）披露;或（iv）在双方共同同意的范围内。 为明确起见，在（i）至（iv）的每种情况下，诺华应确保不与其或其关联公司的任何人员（无论是雇员、顾问、第三方承包商或其他人员，也无论是否位于美国境内）共享与制造技术相关的机密信息： [***]；及(Ii)[***].

10.3使用机密信息和数据与分散注意力的程序。各方承认另一方在本协议项下提供的机密信息和其他数据的价值，并同意其不得利用任何该等信息使其项目或产品受益，但协议产品除外，或者对于安进而言，根据全球协议，不得使其项目或产品受益于特许产品2和特许产品3。

10.4条款和条件保密。除非法律要求，否则任何一方不得披露本协议的条款和条件。尽管有上述规定，在遵守任何政府机构的披露要求方面，

就本协议的任何必要备案而言，双方应就本协议的任何公开披露中应要求修订的本协议条款相互协商，并且在任何情况下，各方应寻求对任何此类政府机构的任何公开披露进行合理的保密处理。 经另一方事先书面同意，或根据任何法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则的要求，各方均有权发布与本协议或产品有关的新闻稿（如果需要披露，则通过提供 [***]在工作日内通知另一方，并合理考虑该另一方在 [***]通知后的工作日，或披露方合理要求的较短通知和评论时间）。 尽管有上述规定，安进公司可向医疗保健界发布一份或多份公告，以附录3所附的一般格式提供本协议预期的商业化活动和医疗事务活动向安进公司过渡的某些详细信息;此后，诺华和安进可各自向第三方披露该等公告中包含的信息，无需另一方进一步批准。 本协议取代安进公司与诺华公司或其关联公司于2013年12月15日签订的保密协议。 [***]，包括本协议项下的任何书面请求（下称“先前协议”），涉及本协议项下披露的与产品及其相关研发有关的信息。双方根据先前协议交换的所有机密信息应视为披露方的机密信息，并应遵守本协议的条款。

10.5律师-委托人特权。任何一方都不会因根据本协议向接收方披露信息或其任何保密信息(包括与未决或威胁的诉讼有关的保密信息)而放弃、也不应被视为已经放弃或减少其任何律师工作产品保护、律师-委托人特权或类似的保护和特权，无论披露方是否主张或有权主张此类特权和保护。双方：(I)在此类披露中分享受该等特权和保护约束的共同法律和商业利益；(Ii)在该等保护和特权所涵盖的信息所涉及的诉讼中是或可能成为共同被告；(Iii)如果任何一方受制于该等保护和特权所涵盖的披露方保密信息所涉及的任何实际或威胁的诉讼，则该等特权和保护保持不变；及(Iv)打算在最初生效日期后，接收方和披露方均有权主张该等保护和特权。

11.申述、保证及契诺

11.1相互陈述和保证。每一方特此向另一方作出如下陈述和保证：

11.1.1自重新约定的生效日期起，该公司在其公司管辖范围的法律下已正式组织并有效存在，它拥有充分的公司权力和权力，并已采取签订和履行本协议所需的一切公司行动；

11.1.2自重新规定的生效日期起，本协议是一项对该缔约方具有约束力并可根据其条款强制执行的法律和有效义务；该缔约方对本协议的签署、交付和履行不与任何协议相冲突，

对其具有约束力的文书或谅解，无论是口头的还是书面的，在其对重新规定的生效日期也不知情的情况下，违反任何法律；代表该缔约方执行本协议的一人或多人已通过所有必要的公司行动获得正式授权；

11.1.3据其所知，自重新设定的生效日期起，政府授权、同意、批准、许可、豁免或向任何法院或政府当局备案或登记，对于订立本协议或本协议所拟进行的交易，或与订立本协议或本协议所拟进行的交易有关的事宜，不是或不是必需的，或(FDA或其他监管批准、许可、许可及与研究、开发、医疗事务活动的进行有关的研究、开发、制造、医药产品的销售或营销，以及除向美国证券交易委员会提交的任何要求外)，以履行本协议项下的义务；

11.1.4截至重新规定的生效日期，它未被任何政府当局禁止或排除，也未成为禁止或排除程序的对象；

11.1.5据其所知，截至重新确定的生效日期，该公司及其附属公司并未实施任何实质性违反反腐败法的行为，但诺华公司与美国司法部美国卫生与公共服务监察长办公室于2010年9月签订的和解协议以及诺华公司与美国司法部美国卫生与公共服务监察长办公室于2015年11月签订的和解协议中确定的活动除外，对于安进公司而言，则是在《公司诚信协议》之前的不当推广活动。安进与美国司法部美国卫生与公众服务部监察长办公室于2012年12月签订；和

11.1.6截至重新规定的生效日期，在根据本协议进行医疗事务活动、制造或商业化的过程中，其并未故意使用任何被任何政府当局禁止、排除或取消资格的雇员、顾问或调查员，或被任何政府当局取消资格、排除或取消资格的对象。

11.2诺华的陈述和保证。诺华公司特此声明，自原生效日期起：

11.2.1诺华有权授予安进根据本协议授予的权利，根据本协议授予安进的任何权利均不违反诺华或其任何附属公司与任何第三方之间的任何协议；

11.2.2自最初生效之日起，该公司在诺华技术公司和诺华豪赛马克公司项下拥有足够的合法和/或实益所有权和所有权，可以根据本协议将许可证授予另一方；以及

11.2.3诺华是诺华制药集团公司(“诺华集团”)的一部分，诺华制药直接或间接拥有诺华和诺华的所有股份和所有权权益[***].

11.3Amgen的陈述和保证。安进特此声明，自原生效日期起：

11.3.1安进有权授予诺华根据本协议授予的权利，根据本协议授予诺华的任何权利均不违反安进或其任何附属公司与任何第三方之间的任何协议；

11.3.2安进在安进技术、安进产品商标和安进豪斯马克项下有足够的合法和/或实益所有权和所有权，可以将据称根据本协议授予的许可证授予另一方；

11.3.3安进控制安进专利计划中列出的安进专利，没有任何留置权。安进专利表上列出的安进在美国的专利构成了一份真实而完整的清单，列出了安进在美国控制的所有特定于该产品在美国的专利。

11.3.4安进未收到任何第三方的书面通知，声称或声称在美国境内或为美国销售产品侵犯了该第三方的权利；

11.3.5安进在美国未收到任何反对或挑战安进专利的书面通知；

11.3.6安进向FDA提交的所有与产品有关的数据和信息在所有重要方面都是真实和准确的；

11.3.7安进已向FDA提交了所有[***]与安进拥有的产品有关，需要备案，并已向诺华提供，所有这些[***]及

11.3.8安进尚未收到任何书面通知，即任何政府当局已开始任何调查或任何行动，以撤回与产品在美国的制造、进行或商业化有关的医疗事务活动的任何监管备案，[***].

11.4免责声明。除全球协议第11条(陈述、保证和契诺)或第12条(陈述、保证和契诺)所述外，诺华和安进明确拒绝就美国合作、产品、安进技术、安进产品商标、安进HOUSEMARKS、诺华技术、诺华HOUSEMARKS、本协议或任何其他与本协议有关的主题事项作出任何明示、默示、法定或其他的陈述和保证，包括对适销性、特定用途的适用性、有效性或不侵犯知识产权的任何保证。除《全球协议》第11条(陈述、保证和契诺)或第12条(陈述、保证和契诺)所述外，诺华根据诺华技术和诺华HouSemarks向安进授予的所有许可应按原样授予，而安进根据安进技术、安进产品商标和安进HouSemarks向诺华授予的所有许可应按原样授予。

11.5共同契约。每一方特此与另一方订立下列契约：

11.5.1不得在根据本协议进行的医疗事务活动、制造或商业化过程中故意使用任何被任何政府当局禁止、排除、取消资格或作为禁止、排除或取消资格程序的对象的雇员、顾问或调查员；

11.5.2每一方代表其自身、其高级职员、董事和雇员，并代表其关联方、代理人、代表、顾问和分包商，就本协议的主题事项(与本方、“缔约方代表”一起)同意根据本协议进行与医疗活动、制造或商业化有关的活动：

11.5.2.1各方代表不得直接或间接向任何人士或政府官员支付、提供或承诺支付，或授权支付、提供或承诺支付任何金钱或任何其他有价物品，以影响该人士或政府官员的行为，诱使他们利用其对任何政府当局的影响力，或获取或保留与本协议有关的业务或任何不正当利益，或以其他方式违反任何反腐败法。

11.5.2.2各方党代表不得直接或间接索要、收受或同意接受违反反腐败法的任何金钱或其他有价物品。

11.5.2.3每一方代表其本人及其其他缔约方代表向另一方表示并保证，在本协议期限内，[***]此后，每一缔约方应保存与本协议或本协议项下为安进或代表安进进行的任何工作有关的完整、准确的账簿、账目、发票和合理详细的记录，包括证明遵守上文第11.5.2.1条和第11.5.2.2条所需的所有记录。

11.5.2.4每一方应就下列事件及时向另一方发出书面通知：

(I)在意识到一方或其党代表违反或违反第11.5.2.1和11.5.2.2节所述的任何陈述、保证或承诺后，立即采取行动。

(2)在收到政府当局因重大违反反腐败法行为而正式调查的正式通知后，或在收到与本协定有关的任何缔约方代表提供的信息后，通知他们中的任何人是政府当局正式调查重大违反反腐败法行为的目标。

11.5.3如果任何一方要求另一方完成符合第11.5.2.1节的合规证明，该要求每一历年不得超过一次，则该另一方应及时完成并如实准确地交付该合规证明；

11.5.4如果任何一方就中央情报局要求另一方完成合规证明，以证明遵守和遵守该另一方的

与该另一方在本协议项下的活动有关的行为和合规计划，该要求每一历年不得超过一次，该另一方应与甲方合作，迅速如实、准确地完成并交付该合规证明，如果该另一方因请求方的中央情报局而提出合理的额外要求，则该另一方应遵守该等要求；

11.5.5它应根据法律(包括与经济制裁、贿赂、数据保护和隐私有关的法律，包括1987年处方药营销法(PDMA)、联邦药品和化妆品法(PDMA)、联邦医疗保险/医疗补助反回扣法(Medicare/Medicaid反回扣法)和健康保险可携带性和问责法(HIPAA))开展本协议项下的活动，并应采取商业上合理的努力，在所有实质性方面遵守国际制药商与协会联合会(IFPMA)业务守则(并执行其地区或国家代码)或类似的适用规则和PhRMA关于与医疗保健专业人员互动的准则，继续医学教育认证委员会(ACCME)对继续医学教育的要求，以及美国医学会(AMA)关于行业赠送医生礼物的道德准则，均可不时修订，每一方应迅速通知另一方，并向另一方提供与上述产品的详细说明和商业化有关的任何函件或其他报告的副本；

11.5.6如果抽样是在美国品牌计划中指示或考虑的，每一方应使其在美国境内与产品抽样有关的做法和程序符合其对其他类似处方药的抽样做法和程序，这些做法和程序应符合可能不时修订的1987年《处方药营销法》(PDMA)，每一方应迅速向另一方提供提交给FDA或从FDA收到的与产品抽样有关的任何通信或其他报告；

11.5.7每一方不得向任何第三方授予任何与本合同项下授予另一方的权利相冲突的权利；以及

11.5.8[***]

11.6诺华契约。

1.1.1诺华公司应[***]

11.6.2[***]

12.责任限制；保险

12.1赔偿责任的限制。在任何情况下，任何一方都不对另一方因本协议而引起或与本协议相关的任何间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损害承担责任，无论该损害是如何造成的，以及任何责任理论(无论是在合同中、侵权行为(包括过失)、严格责任或其他方面)，即使这一方被告知或以其他方式被告知也不例外

意识到这种损害的可能性。本第12.1条(责任限制)中规定的限制不适用于(I)第13条(赔偿)项下任何一方的赔偿义务；(Ii)第10.1条(保密；例外)或第10.2条(授权披露)；(Iii)第12.2条(保险)或(Iv)一方的严重疏忽或故意不当行为。

12.2保险。在任期内和[***]此后，每一缔约方应获得并维持全面的一般责任保险，涵盖其在本协议项下的义务和活动，包括产品责任保险和临床试验的承保范围，保险承保人信誉良好且财务可靠，其形式和水平与其规模相当的公司在制药行业的惯例相同(或合理的自我保险，足以提供实质上相同水平和类型的保护)。上述要求可以通过自我保险计划来满足。

13.Indemnification

13.1分担负债费用。除非由寻求补偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成，否则双方应平均分担(50%/50%)因根据本协议进行与产品或产品的制造或商业化有关的医疗活动而产生或造成的所有损失、损害、责任、和解、罚款和费用(包括但不限于合理的律师费和开支)(分担责任损失)，包括产品责任索赔以及与产品在美国现场的任何召回和退货相关的费用，但对任何此类损失、损害、责任、和解、罚款、罚款罚款或费用(“责任”)由第13.2节(诺华的赔偿)或13.3节(安进的赔偿)的赔偿条款涵盖，除非安进合理地要求诺华或其附属公司或被许可人对交付的产品采取迅速的减轻措施(包括进行召回)，而该产品在交付时未能符合cGMP或符合适用的规格，在这种情况下，(I)安进应负责与此类减轻措施相关的费用，以及(Ii)诺华应对诺华或其关联公司或被许可人拒绝采取此类请求行动的产品的责任负责。

13.2诺华公司的赔偿。在本条款第13条(赔偿)其余部分的约束下，诺华应为安进、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(仅限于在其机构内行事)进行辩护、赔偿并使其无害，费用和开支由诺华承担，免除因任何索赔、诉讼、损害、费用或开支(统称为“损失”)而产生的任何和所有责任、损失、费用、损害、费用或开支(包括合理的法律费用和律师费)(包括合理的法律费用和律师费)，直至诺华承认并承担本协议中关于索赔的赔偿义务为止。第三方对任何安进赔偿对象提起的诉讼或其他程序(统称为“索赔”)，但此类损失源于(I)诺华、其关联公司或代理人在履行本协议项下的重大疏忽或故意不当行为；或(Ii)诺华违反本协议，包括诺华在第11.1节(相互陈述和保证)或第11.2节(诺华陈述和保证)中的任何陈述或保证不属实；在每种情况下，都不包括因严重疏忽或

安进或任何安进受赔方的故意不当行为，或安进违反本协议的行为。

13.3安进公司的赔偿。在不违反本条其余规定的情况下，（赔偿）安进应保护、赔偿诺华、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人，并使其免受损害（仅在其代理范围内行事）（统称为“诺华受偿方”），费用由安进承担，所有损失的赔偿（包括合理的法律费用和律师费）任何诺华受偿人在安进公司确认并承担其在本协议项下的赔偿义务之前发生的费用，因第三方对诺华受偿人提出的任何索赔而产生的损失（适用索赔），但该等损失是因（i）安进、其关联公司或代理人在履行本协议时的重大疏忽或故意不当行为造成的;（ii）安进违反本协议，包括安进未能在第11.1节中做出任何陈述或保证（相互声明和保密）或第11.3条（安进公司的陈述和声明）真实;或（iii）安进、其关联公司或其被许可人生产的产品故障导致人员死亡或受伤（诺华、其关联公司或其被许可人除外）按照cGMP生产或在交付时符合适用质量标准;在任何情况下，不包括因诺华或任何诺华受偿方的重大疏忽或故意不当行为或诺华违反本协议而产生的此类损失。

13.4赔偿要求。当诺华受偿人或安进受偿人因任何索赔或损失（“受偿方”）可根据本第13条寻求赔偿（赔偿），受偿方应立即通知另一方（“赔偿方”）的索赔或损失，以及构成索赔依据的事实（如已知）;然而，前提是，受偿方未能发出该等通知或以其他方式履行其在本第13.4条下的义务，（赔偿要求）不得免除赔偿方在本协议项下的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方实际上是由于这种失败而受到损害的。除本节所述外，赔偿方应对其负责赔偿的所有索赔的辩护和和解拥有独家控制权，并应立即自费进行辩护。赔偿方应就与任何索赔的和解或处置有关的所有事项勤勉、诚信地行事，因为该和解或处置与赔偿方有关。并应使该等辩护由受偿方合理接受的律师进行。未经赔偿方事先书面同意，赔偿方不得解决或妥协其有权获得赔偿的索赔，除非赔偿方违反其在本协议项下的辩护义务。在任何情况下，未经另一方事先书面同意，赔偿方不得解决任何索赔，如果该解决方案不包括完全免除该索赔的责任，或如果该解决方案涉及承担除付款以外的义务，将约束或损害另一方，或包括另一方承认任何不当行为或另一方的任何知识产权或所有权无效或不可执行。受偿方应与受偿方合理合作，费用由受偿方承担，并应向受偿方提供受偿方控制的合理要求的信息，该信息应受第10条（保密）的约束。的

受偿方应有权（自费）亲自或通过律师出席所有引起受偿权的法律诉讼。尽管有上述规定，但在以下情况下，受偿方有权聘请独立律师，费用由受偿方承担，并有权自行控制对适用索赔的辩护：（i）受偿方可获得或可能获得的法律辩护与受偿方可获得的法律辩护不同，或者是受偿方可获得的法律辩护之外的法律辩护;或（ii）根据受偿方律师的合理意见，受偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突，因此应单独进行陈述;但在任何情况下，赔偿方均不得被要求在任何司法管辖区就任何一（1）项法律诉讼或一组相关法律诉讼向一（1）家以上的律师事务所支付本判决项下的费用和开支。在这种情况下，未经赔偿方事先书面同意，赔偿方不得解决或妥协该索赔，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

14.期限和终止

14.1Term.本协议应自原生效日期起生效，除非根据第14条（期限和终止）的规定另行终止，否则本协议应在期限内保持有效。

14.2Termination.本协议可在下列情况下终止：

14.2.1违约终止。如果任何一方认为另一方实质性违反本协议，则该方可向另一方发出该等实质性违约通知（以合理的细节说明违约性质）。如果违约方（或其关联公司）未能在 [***]在收到该通知后的几天(或[***]任何未能支付本协议项下到期款项的天数)，则另一方应被允许在以下时间内发出书面通知终止本协议[***]在该治愈期结束并在交付时生效；但是，如果违约方在该期间内通知另一方[***]在其真诚地不同意上述终止依据的情况下，本协议不得终止，除非该事项已根据第15.3条(适用法律；管辖权)得到最终解决；此外，如果此类争议与付款有关，则治疗期仅适用于有争议金额的支付，而不适用于无争议金额的支付。

14.2.2破产终止。如果另一方发生破产事件，一方有权在书面通知另一方后终止本协议。

14.2.3挑战赛结束。如果诺华、其关联公司或其在安进专利或安进产品商标下的被许可人对任何安进专利或安进产品商标的有效性或可执行性提出或加入任何挑战，并且诺华、其关联公司或其被许可人未在以下时间内退出此类挑战，安进有权终止本协议[***]在收到安进公司要求退出的书面通知的几天后。

14.2.4为方便起见，请使用终止符。诺华公司有权在本协议生效后终止本协议[***]在[***]事先书面通知安进。为了清楚起见，诺华

可在任何时间向安进提供书面终止通知[***]，使本协议可由诺华公司终止，从开始或之后的任何时间生效[***].

14.2.5终止于[***]。诺华公司有权[***]书面通知安进后终止本协议[***].

14.2.6终止于[***]。诺华公司有权[***]书面通知安进后终止本协议[***].

14.2.7Termination[***]。安进有权在下列时间终止本协议[***]根据以下条款提前几天向诺华公司发出书面通知[***]的[***].

14.3终止效力。本协议的终止将对产品产生以下影响：

14.3.1总则。如果本协议发生任何终止，除非另有明确规定，否则在终止生效日期之前与产品销售有关的任何先前累积的债务(包括安进根据第8.3条(生物相似竞赛的特许权使用费支付和特许权使用费减免)支付特许权使用费的义务)将继续有效。此外，在本协议终止的情况下，每一方应退还另一方或销毁(并向该另一方证明销毁)另一方的所有保密信息(但每一方应有权保留一(1)份副本，以便存档和合规，并符合适用法律或法规的要求)。

14.3.2终止效应。在本协议终止的情况下，(I)诺华应尽合理努力，在法律允许和安进要求的范围内，仅将与美国产品有关的任何合同转让给安进或其指定人(包括请求和使用善意努力以获得任何所需的同意，但诺华没有义务支付任何款项或招致任何责任以获得此类同意)；(Ii)双方应合作，迅速将在美国起诉、维护和执行美国专利和商标以及诺华产品特有的美国专利的全部责任移交给安进；(Iii)诺华授予的所有再许可应终止；(Iv)安进有权控制产品在美国的所有召回，在任何情况下，诺华应提供安进要求的与此相关的任何合理协助；(V)第3.2节(诺华技术)(仅限于此类知识产权在终止之日已经或被并入或用于产品的开发、制造、医疗事务活动、监管活动或商业化)应继续有效[***]；和(Vi)各方应合作，迅速将诺华持有的与产品有关的所有域名和域名注册(包括产品的非专有名称)的所有权转让给安进，但包含任何诺华豪斯马克的域名和域名注册除外；[***]应承担与任何此类转让相关的任何费用，但如果安进根据第[***]或由诺华公司根据第[***], [***]须承担该等开支。

14.3.3附加终止效果。除第14.3.2节(终止效果)中规定的终止效果外，还将适用以下条款：

14.3.3.1如果诺华根据第[***]，安进应向诺华公司付款，从终止生效之日(“终止日”)开始至继续[***]，对产品在美国每个日历年(或其部分)的年净销售额按以下费率征收特许权使用费：(A)[***]百分比([***]%)如果终止日期发生[***], (b) [***]百分比([***]%)如果终止日期发生[***], (c) [***]百分比([***]%)如果终止日期在当日或之后[***].

14.3.3.2如果诺华根据第[***]从终止日期开始一直持续到[***]，安进应就产品在美国的年度净销售额(或其部分)向诺华支付特许权使用费，费率如下：[***]百分比([***]%)如果终止日期发生[***]、(Ii)、[***]百分比([***]%)如果终止日期发生[***]以及(Iii)[***]百分比([***]%)如果终止日期发生[***].

14.3.3.3如果本协议发生任何终止，但诺华根据第[***], [***].

14.4附加存续条款。此外，在不损害第14.3条(终止的效果)的规定和明确规定终止后仍继续有效的规定的情况下，在本协定任何终止的情况下，下列规定继续有效：第1条(定义)(界定的术语包含在下列尚存的条款和章节中)，第10条(保密)；第12条(责任限制；保险)；第13条(赔偿)；第14条(期限和终止)和第15条(杂项)；第5.6节(详细说明报告和审计权)、第8.1节(预付款)和8.2.1节[***]第8.3节(版税支付和生物相似竞赛的版税减免)至8.5节(无不当减少)(含)(针对终止前的销售)；第8.6节(成本分配)(关于此类终止前合理发生的计划成本和开发成本以及终止前的回收)；第8.8节(支付方法)至8.14节(适当的价值衡量标准)；9.1.1节(技术所有权)；和11.4节(担保免责声明)。

15.Miscellaneous

15.1.亲近。每一方均有权通过其关联公司行使其权利并履行其在本协议项下的义务(包括以任何此类关联公司的名义持有此类权利的情况下的许可权)，但该缔约方应对其关联公司在本协议项下的履行负责。

15.2.分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(无论是通过法律实施、一般继承或其他方式)。尽管有上述规定，任何一方均可在没有事先书面同意的情况下将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给任何关联公司，或在事先通知的情况下，将安进的所有或基本上所有业务转让或出售给第三方，

安进，在诺华的案例中，[***]。任何不符合本协议的转让从一开始就无效。除上述规定外，双方在本协议项下的权利和义务对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

15.3行政法；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律执行和解释，而不考虑其法律条款的冲突，但取决于任何专利的有效性、范围或可执行性的任何问题除外，该问题将根据该专利颁发所在国家的法律来确定。双方在此不可撤销且无条件地同意接受纽约州和联邦法院对因本协议和拟进行的交易而引起或与之有关的任何事项的专属管辖权，并同意不在此类法院以外提起任何与此相关的诉讼。双方在此不可撤销且无条件地放弃对将因本协议或拟进行的交易而产生的任何事项提交纽约州和联邦法院的任何反对意见，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即任何此类事项已在不方便的法院提起诉讼。双方同意，对任何此类事项的最终判决将是决定性的，可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。任何一方根据本协议提起的任何诉讼都将仅以英语进行。《联合国国际货物销售公约》将不适用于本协议所述的交易。

15.4建造。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“或”一词用于包容意义(和/或)。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。双方都承认，他们已就本协议征求了律师的意见，本协议是共同起草的，在本协议的解释中不适用任何严格的解释规则。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议或其中所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)；(Ii)本协议中对任何法律的任何提及，应解释为指不时制定、废除或修订的法律；(Iii)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的允许继承人和受让人；(Iv)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何具体规定；及(V)除非另有特别规定，否则本协定中提及的所有条款、章节、附表或证物，均应解释为指本协定的条款、章节、附表或证物。本协议以英文签署，以本协议的英文版本为准。

155对口单位。本协议可一式两份签署，具有同等效力，如同双方签署了同一文件一样。所有这些副本应被视为正本，应一起解释，并应构成一个相同的文书。本协议的签字页可通过传真或其他电子方式交换，但不影响其有效性。

15.6最终协议。本协议包括附件、附表和附件以及安全协议和全球协议，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代和合并所有先前就此进行的谈判、陈述、协议和谅解。

15.7不可抗力。如果延误或未能履行本协议项下的任何义务是由于其合理控制之外的原因，包括天灾、火灾、洪水、地震、劳工罢工、战争行为、恐怖主义或内乱(“不可抗力”)，则任何一方均不承担任何责任；但是，只要受影响的一方迅速以书面形式通知另一方(并在影响期间继续每月向另一方提供状态更新)；并进一步规定，受影响一方应尽其商业上合理的努力，避免或消除此类不履行的原因，并减轻此类事件的影响，并应在此类原因消除后以合理的速度继续履行合同。

15.8进一步保证。每一方同意进行和执行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付为实现本协议的意图和目的以及为证明、完善或以其他方式确认其在本协议项下的权利而另一方可能合理要求的必要的其他协议、证书、文书和文件。

15.9标题。标题和说明仅为方便起见，不得用于本协议的解释。

15.10无抵消。除非本协议另有明确规定，否则任何一方均无权从本协议项下的应付款项中扣除另一方（或其关联公司）应向该方（或其关联公司）支付的任何款项。

15.11Notices.本协议要求或允许发出的任何通知应采用英文书面形式，并应通过专人或具有跟踪能力的隔夜快递交付，或通过挂号信或挂号信预付邮资邮寄至以下地址，除非发出的通知发生变更：

如果发送至安进： Amgen Inc.
一条安进中心大道

Thousand Oaks，加利福尼亚州91320-1799

请注意：[***]

传真：[***]

如果发送至诺华： 诺华制药公司

许可证街35号

CH-4056巴塞尔

瑞士

请注意：[***]    

传真：[***]    

将副本复制到：

诺华制药公司

许可证街35号

CH-4056巴塞尔

瑞士

请注意：[***]    

传真：[***]    

任何此类通知应视为在送达之日发出。一方可在根据本第15.11条(通知)向另一方发出书面通知后，随时增加、删除(只要至少还有一人)或更改应发送通知的人或地址。

15.12当事人之间的关系。每一方都是本协议项下的独立承包人。本文中包含的任何内容都不打算或将其解释为将诺华和安进组成合作伙伴、代理商或合资企业。任何一方都没有任何明示或默示的权利或授权代表另一方或以另一方的名义承担或创造任何义务，或约束另一方遵守与任何第三方的任何合同、协议或承诺。

15.13可伸缩性。如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效或不可执行，则该条款应被视为与本协议分离，并且不应使本协议的任何剩余条款无效。双方应本着诚意进行谈判，以有效和可执行的条款取代任何无效或不可执行的条款，以实现双方在签订本协定时所设想的目标。

15.14第三方受益人。除第13条(赔偿)中关于安进赔偿对象或诺华赔偿的明确规定外，本协议项下没有第三方受益人，任何第三方均不享有本协议项下的任何权利或义务。

15.15豁免和修改。任何一方未坚持履行本协议项下的任何义务，不应被视为放弃该义务。放弃对本协议任何条款的违反，不应被视为放弃在该场合或任何其他场合对该条款或任何其他条款的任何其他违反。除非以书面形式并经本协议各方签署，否则任何对本协议或本协议规定下的任何权利或义务的放弃、修改、免除或修改均无效。

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(签名页如下)

兹证明，自重新生效之日起，双方已签署本修订和重新签署的合作协议。

修订和重新签署的合作协议中遗漏的展品和时间表清单

在上图10.39中引用

根据《S-K条例》第601(B)(2)项，上文表10.39中提及的修订和重新签署的合作协议的展品和附表如下所列，尚未提交。登记人同意应要求向美国证券交易委员会(“委员会”)补充提供任何遗漏的证据或时间表的副本；但条件是，登记人可要求对遗漏的项目进行保密处理。

附表

附表1显示了安进的专利

附表2：资本上限计算

附表3：安进HCP通信

附表4--指定专利

附表5：《过渡服务协议》

附表6：销售人员成本的计算方法

附表7：调整FTE税率