附录 3.2

经修订和重述

的章程

完美时刻有限公司

第 I 条-公司 办公室

1.1 注册办事处。

Perfect Moment Ltd.（ “公司”）的注册办事处应固定在公司的公司注册证书中，因为 可能会不时对其进行修改（“公司注册证书”）。

1.2 其他办公室。

公司董事会（ “董事会”）可以随时在公司有资格开展业务的任何地点设立其他办事处。

第二条-股东会议

2.1 会议地点。

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内外的任何 地点举行。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 条 的授权，董事会可自行决定不得在任何地点举行股东会议，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下， 股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

2.2 年度会议。

董事会应指定 年会的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可根据第 2.4 节在 会议之前妥善处理其他适当事项。

2.3 特别会议。

根据全体董事会多数成员通过的决议，公司秘书可以在董事会的指导下随时召集股东特别会议 ，但此类特别会议不得由任何其他人召开。

除向股东发出的此类通知中规定的业务外，在此类 特别会议上不得交易任何业务。本第 2.3 节本段中的任何内容均不得解释为限制、固定或影响董事会通过行动召集的股东大会的召开时间。

2.4 会前提出的业务的提前通知程序。

(i) 在年度股东大会上，只能进行 应在会议之前适当提出的业务。要在年会之前妥善提出 业务，必须 (a) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知中指定，(b) 如果会议通知中未指定，则由董事会或董事会主席或董事会主席在会议之前或按董事会主席的指示在会议前提出，或者 (c) 以其他方式 由亲自出席会议的股东在会议之前提出) 是公司 股份的受益所有人，无论是在发出本第 2.4 节规定的通知时还是在开会时，(2) 是有权在会议上投票 并且 (3) 在所有适用方面均遵守了本第 2.4 节，或 (B) 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 14a-8 条以及根据该法颁布的规则和条例 （经修订并包含此类规则和条例，即 “交易法”）正确提出了此类提案 。上述（c）条款 应是股东在年度股东大会上提出业务提案的唯一途径。 可以提交特别会议的唯一事项 是根据本章程第2.3节召集会议的人发出或按其指示在会议通知中规定的事项，并且不允许股东在股东特别会议之前提出 的业务。就本第 2.4 节而言，“亲自出席” 是指提议将业务带到公司年会前的 股东出席该年会，或者，如果提议股东不是 个人，则该提议股东的合格代表出席该年会。如果该拟议股东是 (x) 普通合伙企业或有限合伙企业，则该拟议股东的 “合格代表” 、担任普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人或控制普通合伙企业或有限合伙企业的人、 (y) 公司或有限责任公司、担任公司高级管理人员或有限 责任公司的任何高级管理人员或个人或任何高级职员、董事、普通合伙人或担任任何公司的高级职员、董事或普通合伙人的人员 最终控制公司或有限责任公司或 (z) 信托的实体，此类信托的任何受托人。寻求提名候选人参加董事会选举的股东 必须遵守本章程第 2.5 节，除非本章程第 2.5 节明确规定，否则本第 2.4 节 不适用于提名。

(ii) 如果没有资格，股东必须 (a) 以书面和适当形式及时向公司秘书提供有关 的通知（定义见下文），并且（b）在 时间和本第 2.4 节要求的形式提供此类通知的任何更新或补充。为及时起见，股东通知必须在前一年年会一周年前不少于九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天 送达公司主要执行办公室，或邮寄至 ； 提供的, 然而，如果 年会的日期在该周年日之前三十 (30) 天以上或之后的六十 (60) 天以上， 股东的及时通知必须在不迟于该年度 会议的前第九十 (90) 天送达或邮寄和接收，如果更晚，则不迟于公开披露之日的第二十 (10) 天此类年会的日期是首次发出 （此类通知在这些时间段内发出，“及时通知”）。在任何情况下， 年会的任何休会或延期或其公告均不得开启新的及时通知期限，如上所述。

(iii) 为了符合本 第 2.4 节的正确形式，股东给秘书的通知应载明：

(a) 对于每位提议人（定义见下文）， (A) 该提议人的姓名和地址（包括公司 账簿和记录上显示的姓名和地址，如果适用）；以及 (B) 直接或间接拥有 记录或实益拥有的公司股份的类别或系列和数量（根据第 13d-3 条的定义）该提议人的《交易法》），但无论如何，该 提议人应被视为实益拥有任何类别或系列的任何股份这类 提议人有权在未来任何时候获得受益所有权的公司（根据前述 条款 (A) 和 (B) 作出的披露被称为 “股东信息”）；

(b) 对于每位提议人，(A) 构成 “看涨等值头寸”（该术语在《交易法》第16a-1 (c) 条中定义的任何 “衍生证券”（该术语的定义见《交易法》第16a-1 (c) 条）（“合成股票头寸”）（该术语的定义见交易法第16a-1（b）条 的任何证券的全部 名义金额即由该类 提议人就公司任何类别或系列股份的任何股份直接或间接持有或保管； 提供的 就 “合成股票头寸” 定义的 而言，“衍生证券” 一词还应包括由于任何特征而不会构成 “衍生证券” 的任何证券 或工具， 对此类证券或工具的行使或类似权利或特权只能在将来的某个日期或未来发生时 才可以确定，在这种情况下，该决定此类证券或工具可兑换成多少证券的金额 或应假设此类证券或票据在作出此类决定时可以立即兑换或行使； 以及， 提供的, 更远的，任何满足《交易法》第 l3d-1 (b) (1) 条要求的提议人 （不包括仅仅因第 l3d-1 (b) (1) (1) 条规则而满足《交易法》第 l3d-1 (b) (1) 条要求的提议人 不得被视为持有或维持合成股票基础的任何证券的名义金额该提议人 在真诚的衍生品交易中作为套期保值持有的头寸或该提议人在其正常业务过程中 所持的头寸衍生品交易商，(B) 该提议人实益拥有的与 公司标的股份分离或分离的任何类别或系列 股份的任何股息的权利，(C) (x) 如果该提议人是 (i) 普通合伙企业或有限合伙企业、辛迪加或其他集团，则每位普通合伙人和担任普通合伙人的每位个人的身份 普通合伙企业或有限合伙企业、辛迪加 或集团的每位成员以及控制普通合伙人或成员的每个人，(ii) 公司或有限责任公司、每位高级管理人员和每位担任公司或有限责任公司高管的人的身份 、控制 公司或有限责任公司的每个人以及担任最终控制公司或有限责任公司或 (iii) 信托的任何实体的高级职员、董事、普通合伙人和担任高级职员、董事 或普通合伙人的身份，此类信托的任何受托人 （前述条款 (i)、(ii) 中规定的每个受托人）以及 (iii)，“责任人”）、 该责任人对该提议人的股权持有人或其他受益人应承担的任何信托义务以及该责任人任何实质性 利益或关系，这些利益或关系一般不由公司任何类别或系列的股份 的其他记录持有人或受益持有人共享，而且可以合理地影响该提议人向该提议人提议此类 业务的决定被带到会议之前，以及 (y) 如果该提议人是自然人，则任何该自然人的实质利益或关系 ，这些利益或关系 公司任何类别或系列股份的其他记录持有人或受益持有人普遍不共享，并且可以合理地影响该提议人提议在 会议之前提起此类业务的决定，(D) 该提议人持有的公司任何主要 行业中本公司任何主要竞争对手的任何重要股份或任何综合股权头寸，(E) 关于任何实质性讨论的摘要拟在任何提议人之间或其之间的会议 (x) 或 (y) 任何提议人 与公司任何类别或系列股份（包括其姓名）的任何其他记录或受益持有人之间或彼此之间的会议 ，(F) 任何 正在审理或威胁的法律诉讼的材料，其中涉及公司 或其任何高级管理人员，或董事或公司的任何关联公司，(G) 该提案 之间的任何其他实质性关系一方面，个人以及公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手，(H) 该提议人与 公司、公司的任何关联公司或公司任何主要竞争对手（在任何此类情况下，包括任何雇佣 协议、集体谈判协议或咨询协议）的任何实质性合同或协议中的任何直接或间接的重大利益，以及 (I) 与该提议人 相关的任何其他必要信息根据《交易法》第 14 (a) 条的规定，应在委托书或其他文件中披露（根据前述条款 (A) 至 (I) 作出的披露被称为 “可披露的 权益”），以支持拟向会议提出的业务； 提供的, 然而，该可披露权益不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的 普通业务活动有关的任何此类披露，这些提名人仅因成为股东而被指示代表受益 所有人准备和提交本章程所要求的通知；以及

(c) 关于股东 提议在年会上提出的每项业务，(A) 简要说明希望在年会之前开展的业务， 在年会上开展此类业务的原因以及每位提案人在此类业务中的任何重大利益，(B) 提案或业务的 文本（包括任何提议审议的决议案文，如果是此类业务 包括修改公司章程的提案，提案的措辞修正案），（C）合理详细地描述 任何提议人之间或任何提议人 与任何其他个人或实体（包括其名称）之间或相互之间与该股东提议此类业务有关的所有协议、安排和谅解，以及（D）要求在委托书或其他文件中披露的与该业务项目有关的任何 其他信息 将在请求代理人以支持拟议业务时提出根据 《交易法》第 14 (a) 条带到会议之前； 提供的, 然而，本第 2.4 (iii) 节要求的披露应 不包括对任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露，这些被提名人仅因成为股东而被指示代表受益 所有人准备和提交本章程所要求的通知。

(iv) 就本第 2.4 节而言， 术语 “提议人” 是指 (a) 在年会之前提供拟向 提出的业务通知的股东，(b) 拟在年会之前以其名义发出企业 通知的受益所有人或受益所有人，如果不同，以及 (c) 任何参与者（定义见第 (a) (ii) 段）-(vi) 附表 14A 第 4 项第 3 号指示 3) 中与此类招标的股东或联营公司（根据联交所第 12b-2 条的定义）就这些股东或受益所有人行事（就本章程而言）。

(v) 如有必要，提议人应更新和补充 其向公司发出的关于其打算在年会上提议业务的通知，这样，根据本第 2.4 节在该通知中提供的信息或 中要求提供的信息应是真实和正确的，截至会议通知 的记录日期以及会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止其中，以及 此类更新和补充资料应交付给校长秘书，或由其邮寄和接收公司的执行办公室 不迟于会议通知记录日期之后的五 (5) 个工作日（如果更新和补充要求截至该记录日期作出 ），并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下， 任何休会或延期（如果不可行，则在第一次可行的情况下） 会议休会或推迟之日之前的可能日期）（如果需要自十 (10) 日起进行更新和补充 会议前的工作日或任何休会或延期）。

(vi) 尽管本章程中有任何与 相反的规定，但如果没有按照本 第 2.4 节的规定在年会之前提出，则不得在年会上开展任何业务。如果事实允许，会议主持人应确定没有按照本第 2.4 节适当地将事务 提交会议，如果他或她作出这样的决定，他或她应向会议宣布 ，任何未在会议之前妥善提出的此类事务均不得处理。

(vii) 本第 2.4 节明确规定 适用于拟提交年度股东大会的任何业务，但根据 《交易法》第 14a-8 条提出并包含在公司委托书中的任何提案除外。除了本 第 2.4 节对拟提交年度会议的任何业务的要求外，每位提议人还应遵守 《交易法》中与任何此类业务有关的所有适用要求。本第 2.4 节中的任何内容均不应被视为 影响股东根据《交易法》第 l4a-8 条要求将提案纳入公司委托书的权利。

(viii) 就本章程而言，“公开 披露” 是指国家新闻机构报道的新闻稿或 公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

2.5 提名董事的提前通知程序。

(i) 只能在该会议上 (a) 由董事会 或按董事会授权的任何委员会或个人的指示提名任何人参选 董事会成员（但前提是董事会选举是会议通知中规定的事项，或按召集此类特别会议的人的指示）提名章程，或 (b) 由亲自出席 的股东签发，该股东在发放时均为公司股份的受益所有人本 第 2.5 节中规定的通知，在会议召开时，(B) 有权在会议上投票，并且 (C) 已遵守本第 2.5 节关于此类通知和提名的规定。前述条款 (b) 应是股东在年会或特别会议上提名一名或多名个人参加董事会选举的唯一途径。就本第 2.5 节而言，“亲自出席 ” 是指提议将业务带到公司会议前的股东出席该会议，或者，如果 拟议股东不是个人，则该股东的合格代表出席该会议。如果该拟议股东是 (x) 普通合伙企业或有限合伙企业， 任何普通合伙人或担任普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人或控制普通合伙企业或 有限合伙企业的人，(y) 公司或有限责任公司，担任公司高级管理人员的任何高级管理人员或个人 或有限责任公司或任何高级职员、董事、普通合伙人或担任高级职员、董事或普通合伙人的人员 最终控制公司或有限责任公司的任何实体，或（z）信托，此类信托的任何受托人。

(ii) 在没有资格的情况下，股东必须 (a) 以书面和适当形式及时向公司秘书提供有关该股东及其拟议被提名人的信息， （定义见本章程第 2.4 (ii) 节）， (b) 按照以下要求提供有关该股东及其拟议被提名人的信息，但没有资格本第 2.5 节，以及 (c) 以本第 2.5 节要求的时间和形式提供 对此类通知的任何更新或补充。在没有资格的情况下，如果 的董事选举是召集此类特别会议的人在会议通知中规定或按其指示进行的事项， 那么股东要在特别会议上提名一人或多人参加董事会选举，则股东必须 (a) 在主要执行办公室以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知 公司的，(b) 提供有关该股东及其拟议被提名人的信息根据本第 2.5 节的要求， 和 (c) 按本第 2.5 节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充。为了及时 ，股东在特别会议上提名的通知必须不早于该特别会议召开前一百二十（120）天，不迟于该特别会议之前的第九十（90）天或如果晚于该特别会议之前的第九十（90）天，如果更晚，则在第二天 送达或邮寄并接收到 br} 首次公开披露了此类特别会议的日期（定义见本章程第 2.4 (ix) 节）。 在任何情况下，年会或特别会议的休会或延期或其公告均不得开始新的 期限，用于向股东发出上述通知。

(iii) 为了符合本 第 2.5 节的正确形式，股东给秘书的通知应载明：

(a) 对于每位提名人（定义见下文）， 股东信息（定义见本章程第 2.4 (iii) (a) 节），但在本第 2.5 节中， 在 第 2.4 (iii) (a) 节中出现的所有地方均应使用 “提名人” 一词取代 “提议人” 一词；

(b) 对于每位提名人，任何可披露的 权益（定义见第 2.4 (iii) (b) 节，但就本第 2.5 节而言，“提名人” 一词应取代第 2.4 (iii) (b) 节中出现的所有地方的 “提议人” 一词，以及第 2.4 节 (b) 中有关拟向会议提交的业务的披露 iii) (b) 应就会议上的 董事的选举作出）；

(c) 对于提名人提议 提名竞选董事的每位人士，(A) 如果该拟议被提名人是提名人，则根据本第 2.5 节要求在股东通知中列出的与该拟议被提名人有关的所有信息，(B) 与该拟议被提名人有关且必须在委托书或其他文件中披露的所有 信息根据本节，在有争议的选举中请求代理人选举董事时必须提交的文件 14 (a) 根据 交易法（包括此类拟议被提名人书面同意在委托书中被指定为被提名人以及如果当选则担任 董事），(C) 描述 或任何提名人与每位拟议被提名人或其各自的同事或任何其他参与者之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接的重大利益 另一方面，在此类招标中，包括但不限于根据 要求披露的所有信息如果该提名人是该规则所指的 “注册人”，而拟议的 被提名人是该注册人的董事或执行官（根据前述条款 (A) 至 (C) 作出的披露被称为 “被提名人信息”），以及 (D) 已填写并签署的问卷、陈述 和协议，如第 S-K 条所述，请参阅第 S-K 条中的第 404 项 2.5 (vi)；以及

(d) 公司可以要求任何拟议的被提名人 提供公司合理要求的其他信息 (A)，以根据公司的《公司治理准则》 或 (B) 确定拟议的 被提名人是否有资格担任公司独立董事，这些信息可能对合理的股东对该类 拟议被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义。

(iv) 就本第 2.5 节而言， 术语 “提名人” 是指 (a) 在会议上提供拟提名 通知的股东；(b) 受益所有人或受益所有人（如果不同）在会议上提出 提议的提名通知；(c) 该股东或受益所有人的任何关联人或任何其他参与者在这样的 招标中。

(v) 就拟在会议上作出的任何提名 发出通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使根据本第 2.5 节在该通知中提供或要求 提供的信息在会议通知的记录日期 以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止的真实和正确其中，此类更新 和补充资料应交付给校长秘书，或由其邮寄和接收公司的执行办公室不迟于会议通知记录日期之后的五 (5) 个工作日（如果更新和补充要求截至该记录日期作出 ），并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下， 任何休会或延期（如果不可行，则在第一次可行的情况下，不迟于 在会议休会或推迟之日之前的可能日期）（如果需要经常进行更新和补充（10） 会议前的工作日或任何休会或延期）。

(vi) 要获得在年度会议或特别会议上当选 公司董事的提名资格，拟议的被提名人必须按照第 2.5 节规定的方式获得提名，并且必须（按照董事会或代表 向该拟议被提名人发出的通知中规定的期限）向公司主要执行办公室的秘书交付，(a) 填写完毕的书面问卷（在 公司提供的表格中），内容涉及背景、资格、股票所有权以及此类拟议的 被提名人的独立性以及 (b) 一份书面陈述和协议（以公司提供的形式），表明该拟议被提名人（A）不是 ，如果在其任期内当选为董事，则不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或 谅解的当事方，也没有向任何人或实体提供任何承诺或保证如果这些被提名人当选为公司董事， 将如何就任何议题或问题（“投票承诺”）或（2）任何 采取行动或进行投票如果当选为 公司董事，可能会限制或干扰该拟议被提名人遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，(B) 不是也不会成为 与公司以外的任何个人或实体就董事服务的任何直接或间接 薪酬或报销达成的任何协议、安排或谅解的当事方以及 (C) 如果当选为公司董事，将遵守所有 适用的公司治理，公司适用于董事的利益冲突、保密性、股票所有权和交易及其他政策和准则 ，并在该人担任董事的任期内有效（如果 任何拟议的被提名人提出要求，公司秘书应向此类拟议被提名人提供当时 生效的所有此类政策和准则）。

(vii) 除了本第 2.5 节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提议人还应遵守 《交易法》中关于任何此类提名的所有适用要求。

(viii) 除非该拟议被提名人和寻求提名该拟议被提名人的 姓名纳入提名的提名人已遵守本第 2.5 节（如适用），否则任何拟议被提名人均无资格获得 提名为公司董事。如果事实允许， 会议主持人应确定提名不符合本第 2.5 节正当提名，如果他或她这样决定，他或 她应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名应被忽视，对拟议的 候选人进行的任何选票（但对于列出其他合格候选人的任何形式的选票，仅限 问题）中被提名人的选票无效，不具有任何效力。

2.6 股东大会通知。

除非法律、公司注册证书 或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知均应根据本章程的 第 2.7 节或第 8.1 节，在不少于 会议召开之日前十 (10) 天或六十 (60) 天发送给有权在该会议上投票的每位股东。通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、 股东和代理持有人可被视为亲自出席此类 会议并进行投票的远程通信方式（如果有），以及（如果是特别会议）召开会议的目的。

2.7 发出通知的方式；通知的宣誓书。

任何股东大会的通知均应被视为 已发出：

(i) 如果邮寄至美国邮政时， 预付邮资，则寄往公司记录中显示的股东地址；或

(ii) 如果按照本章程第 8.1 节 的规定进行电子传输。

在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理 秘书或公司的过户代理人或任何其他代理人关于通知是通过邮寄或 通过电子传输形式发出的（如适用）的宣誓书应是其中所述事实的初步证据。

2.8 法定人数。

除非法律、公司注册证书 或本章程另有规定，否则已发行和流通并有权投票的股票的多数表决权持有人， 亲自出席，或通过远程通信（如果适用），或由代理人代表，应构成所有股东会议上 业务交易的法定人数。但是，如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东会议， 那么 (i) 会议主席或 (ii) 有权在 会议上投票、亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表的股东的多数表决权应有权不时按规定的方式休会 在达到法定人数或代表法定人数之前，本章程的第 2.9 节。在有法定人数出席或派代表出席的此类休会的 会议上，可以按照 最初注意到的在会议上进行交易的任何业务进行交易。

2.9 会议休会；通知。

当会议休会到另一个时间或 地点时，除非这些章程另有规定，否则如果休会的时间、地点（如果有）以及 远程通信手段（如果有），可视为股东和代理持有人亲自出席并在 此类休会会议上进行投票，则无需通知休会被拿走了。在休会上，公司可以处理 任何可能在最初的会议上处理的业务。如果休会时间超过三十（30）天，或者如果休会后的 为休会会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东 发出休会通知。

2.10 业务行为。

任何股东会议的主席 应决定会议顺序和程序，包括对表决方式和业务进行 的此类规定。

2.11 投票。

有权在任何股东会议 上投票的股东应根据本章程第2.13节的规定确定，但须遵守DGCL第217条（与受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第218条（与投票信托和其他 投票协议有关）。

除非公司注册证书 或本章程中另有规定，否则每位股东都有权对此 股东持有的每股股本获得一（1）张选票。

在所有正式召集或召集的股东会议上， 有法定人数，对于董事的选举，所投的多数票应足以选出董事。除公司注册证书中另有规定的 外，本章程、任何证券交易所适用于 公司的规章制度、适用法律或任何适用于公司或其证券的法规、所有其他选举 以及在有法定人数的正式召开或召集的会议上向股东提出的问题，应由 多数票的赞成票或多数票决定负面（不包括弃权票和经纪人不投票），对 有效并具有约束力公司。

2.12 股东未经会议通过书面同意采取行动。

在股息 或清算时优先于普通股的任何系列优先股或任何其他类别的股票 的持有人的权利的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的 年度或特别股东大会上实施，不得经此类股票书面同意生效持有者。

2.13 股东通知、投票、给予同意的记录日期。

为了使公司能够确定哪些股东有权获得股东大会通知或在任何股东大会或其任何续会上投票，或者有权获得任何股息或其他分配或分配的付款 ，或者有权就任何变动、转换 或股票交易或出于任何其他合法行动目的行使任何权利，董事会可以提前确定日期记录，哪个记录日期 不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个不得在该会议举行日期前超过六十 (60) 天或不少于 ，也不得超过任何其他此类行动前六十 (60) 天。

如果董事会没有这样确定记录日期：

(i) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东 的记录日期应为发出 通知的前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束时。

(ii) 出于任何其他目的确定股东 的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

登记在册的股东有权通知股东大会或在股东大会上进行表决的决定应适用于会议的任何休会； 提供的, 然而， 董事会可能会为休会会议确定新的记录日期。

2.14 个代理。

每位有权在股东会议 上投票的股东均可授权其他人通过书面文书或 根据会议既定程序提交的法律允许的文件授权的代理人代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理进行表决 或采取行动。 表面上表明不可撤销的代理的撤销性应受DGCL第212节的规定管辖。代理可以采用电报、电报或其他电子传输手段的 形式，该代理可以列出或提交信息，从中可以确定 该电报、电报或其他电子传输方式是由股东授权的。

2.15 有权投票的股东名单。

负责公司股票账本 的高级管理人员应在每届股东大会前至少十（10）天准备并编制一份有权在会议上投票的股东 的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量 。不得要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子 联系信息。此类清单应在会议前至少十 (10) 天内出于与会议 相关的任何目的向任何股东开放：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是 在会议通知中提供访问该清单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间 期间，在公司主要执行办公室。如果公司决定在电子网络上提供清单 ，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东 。如果会议要在某个地点举行，则清单应在会议的时间和地点编制并保存 ，并可由任何出席的股东检查。如果会议仅通过 远程通信方式举行，则清单还应在会议期间通过 可合理访问的电子网络向所有股东开放，供其审查，并且应在会议通知中提供访问该清单所需的信息。 此类清单应假定决定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有 的股份数量。

2.16 名选举检查员。

在任何股东会议之前，董事会 应任命一名或多名选举检查员在会议或休会期间采取行动，并就此提出书面报告。 的检查员人数应为一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命为检查员的人未能出席、未能或拒绝采取行动，则 会议主席可以应任何股东或股东代理人的要求任命一个人来填补该空缺。

此类检查员应：

(i) 确定已发行股份的数量 和每股的投票权、出席会议的股份数量、法定人数的存在以及代理人的真实性、有效性、 和效力；

(ii) 获得选票或选票；

(iii) 听取并决定所有与投票权有关的任何质疑和问题 ；

(iv) 计算所有选票并将其制成表格；

(v) 决定投票何时结束；

(vi) 确定结果；以及

(vii) 采取任何其他适当行动，以公平地对待所有股东进行 选举或投票。

选举检查员应尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽快公正、真诚地履行其 职责。如果有三 (3) 名选举检查员 ，则多数人的决定、行为或证明在所有方面均有效，如同所有人的决定、行为或证明一样。选举检查员出具的任何 报告或证明都是其中所述事实的初步证据。

第三条-董事

3.1 权力。

在遵守DGCL的规定以及公司注册证书或本章程中与股东或 已发行股份必须批准的行动有关的任何 限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会或在 的指导下行使。

3.2 董事人数。

授权的董事人数应不时由董事会决议决定 ，前提是董事会应至少由一 (1) 名成员组成。在董事任期到期之前，减少经授权的 董事人数均不等于将该董事免职。

3.3 董事的选举、资格和任期。

除本 章程第3.4节另有规定外，每位董事，包括当选填补空缺的董事，均应任职至当选 的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或免职。 董事不必是股东，除非公司注册证书或本章程有要求。公司注册证书 或这些章程可能会规定董事的其他资格。

如果公司注册证书中有这样的规定， 公司的董事应分为三（3）类。

3.4 辞职和空缺。

任何董事均可在以书面形式或通过电子方式向公司发出通知 后随时辞职。当一名或多名董事辞职且辞职在未来某个日期生效时 ，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺 或空缺，就此进行表决，以使该辞职或辞职生效时生效，并且如此选定的每位董事在填补其他空缺时应按照本节的规定任职。

除非 公司注册证书或本章程中另有规定，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则 只能由当时在职但低于法定人数的多数董事填补，或由唯一剩下的董事填补。根据前一句当选的任何董事 的任期应为产生或出现空缺 的董事全部任期的剩余任期，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。如果任何董事去世、免职或辞职，则根据这些章程， 董事会中的空缺应被视为存在。

3.5 会议地点；电话会议。

董事会可以在特拉华州内外举行定期会议和 特别会议。

除非公司注册证书 或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加 董事会或任何委员会的会议，所有参加 会议的人都可以通过这些设备相互听见，根据本章程参加会议即构成亲自出席 会议。

3.6 定期会议。

董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行不另行通知 的定期会议。

3.7 特别会议；通知。

董事会、首席执行官、总裁、秘书或大多数经授权的 董事可以随时召集出于任何目的 或目的的董事会特别会议。关于特别会议时间和地点的通知应为：

(i) 亲自送达、通过快递或 通过电话交付；

(ii) 通过美国头等邮件发送，邮费 预付；

(iii) 通过传真发送；或

(iv) 通过电子邮件发送，

按公司记录中显示的董事地址、电话 号码、传真号码或电子邮件地址（视情况而定）发送给每位董事。

如果通知 (i) 亲自 通过手动、快递或电话送达，(ii) 通过传真发送或 (iii) 通过电子邮件发送，则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时送达或发送 。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议举行前至少四 (4) 天将其存放在美国邮政中。任何口头通知均可传达 给董事。通知无需具体说明会议地点（如果会议将在公司主要 执行办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

3.8 法定人数。

在董事会的所有会议上， 授权董事人数中的大多数应构成业务交易的法定人数。除非法规、 公司注册证书或本章程另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的 大多数董事的投票应为董事会的行为。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议 的董事可以不时休会，除非在会议上进行公告，否则无需另行通知，直至达到法定人数。

如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少多数 的批准，则即使董事退出，最初有法定人数的会议 仍可继续进行业务交易。

3.9 董事会在未开会的情况下通过书面同意采取行动。

除非公司注册证书 或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动， 前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子 传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输均与 的会议记录一起提交董事会或委员会。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果 会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

3.10 董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书 或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。

3.11 罢免董事。

除DGCL另有规定外， 董事会或任何个人董事只有在为此目的召开的股东会议上有理由才能被免职， 必须获得公司当时所有已发行的有表决权的股票（66-2/ 3%）的股东的赞成票， 有权在选举中投票董事们，作为一个集体一起投票。

在董事任期届满之前，减少董事的授权人数 均不等于将该董事免职。

第四条——委员会

4.1 董事委员会。

董事会可以指定一 (1) 个或多个委员会， 每个委员会由公司一 (1) 名或多名董事组成。董事会可以指定一 (1) 名或多名董事作为任何委员会的 候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席 或取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员无论该成员是否构成法定人数， 均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议或本 章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权限， 并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权 或权力 (i) 批准、通过或建议向股东提交 DGCL 明确要求的任何行动或事项 提交股东批准，或 (ii) 采纳、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议记录。

每个委员会应定期保存 会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受 的约束，其举行和采取均应遵循以下规定：

(i) 第 3.5 节（电话会议和会议地点 ）；

(ii) 第3.6节（例会）；

(iii) 第 3.7 节（特别会议和通知）；

(iv) 第3.8节（法定人数）；

(v) 第 7.12 节（免除通知）；以及

(vi) 第3.9节（不举行会议的行动），

在章程的背景下进行必要的修改，以便 以委员会及其成员取代理事会及其成员。 然而:

(i) 委员会定期会议的时间 可由董事会决议或委员会决议决定；

(ii) 董事会也可通过决议 召集委员会特别会议；以及

(iii) 还应向所有候补委员发出委员会特别会议的通知，候补委员有权出席委员会的所有会议。董事会可以为任何委员会的政府通过与本章程规定不相抵触的规则 。

第五条——官员

5.1 军官。

公司的高级管理人员应为总裁 和秘书。公司还可由董事会酌情设董事会主席、 董事会副主席、首席执行官、首席财务官或财务主管、一 (1) 或多名副总裁、一 (1) 名或多名助理副总裁、一 (1) 名或多名助理财务主管、一 (1) 名或多名助理秘书以及可能被任命的任何其他高管 符合这些章程的规定。同一个人可以担任任意数量的职位。

5.2 任命官员。

董事会应任命公司的高级管理人员， ，根据本章程第 5.3 节的规定可能任命的高级管理人员除外，但受任何雇佣合同中高管的权利（如果有）的约束。

5.3 下属军官。

董事会可以任命或授权首席执行官 官，如果首席执行官缺席，则授权总裁任命 业务可能需要的其他高管和代理人。每位高级职员和代理人的任期应为本章程中规定或董事会可能不时决定的期限、拥有相应的权力和履行其 职责。

5.4 官员的免职和辞职。

在 任何雇佣合同下的高级管理人员的权利（如果有）的前提下，在董事会的任何例行会议或特别会议上，董事会可以授予这种 免职权的任何高级职员，无论是否有理由，均可将任何高级职员免职，除非董事会选定的高级职员。

任何高级管理人员都可以随时向公司发出书面 通知辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中指定 的任何以后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职不是使 生效的必要条件。任何辞职均不影响公司根据该高级管理人员是 当事方的任何合同所享有的权利（如果有）。

5.5 办公室空缺。

公司 任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补或按照第 5.2 节的规定填补。

5.6 代表其他公司的股份。

董事会主席、首席执行官 官、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或经董事会或首席执行官、总裁或副总裁授权的任何其他人 有权代表公司投票、代表和行使与任何其他公司或公司以 {的名义持有的任何和所有股份相关的所有权利 br} 公司。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由由 代理人授权的任何其他人行使，也可以由该拥有权限的人正式签发的委托书行使。

5.7 官员的权力和职责。

公司的所有高级职员 应分别拥有董事会或股东可能不时指定的公司业务管理权力和职责，在未规定的范围内，应受董事会 的控制。

第 VI 条-记录 和报告

6.1 维护和检查记录。

公司应在其主要 执行办公室或董事会指定的某个或多个地点保存股东的记录，列出其姓名和地址 以及每位股东持有的股份数量和类别、经修订的本章程的副本、会计账簿和其他记录。

任何登记在册的股东，无论是亲自或通过律师 或其他代理人，经宣誓书面要求说明其目的，均有权在正常营业时间内 出于任何适当目的检查公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录， 从中复印或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。 在寻求检查权的人是律师或其他代理人的每种情况下，宣誓要求均应附有授权书或其他书面材料，授权律师或其他代理人代表股东行事。宣誓后的要求 应通过公司在特拉华州的注册办事处或其主要执行办公室发送。

6.2 董事的检查。

任何董事都有权出于与其 或其董事职位合理相关的目的查看 公司的股票分类账、其股东名单以及其他账簿和记录。特此赋予衡平法院专属管辖权，可以确定董事 是否有权接受所寻求的检查。法院可以立即命令公司允许董事检查所有账簿 和记录、股票分类账和库存清单，并从中复印或摘录。法院可酌情规定 与检查有关的任何限制或条件，或给予法院可能认为公正和 适当的其他和进一步的救济。

第七条-一般 事项

7.1 执行公司合同和文书。

除非本 章程中另有规定，否则董事会可授权任何高级职员或高级职员或代理人以 的名义并代表公司签订任何合同或执行任何文书；此类权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非 董事会授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同或约定约束公司 ，或抵押信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

7.2 股票证书；部分支付的股票。

公司的股份应以证书表示 ，或无证书。股票证书（如果有）的形式应与 公司注册证书和适用法律一致。每位由证书代表的股票持有人都有权获得一份由董事会主席或副主席、首席执行官、总裁 或副总裁，以及财务主管或助理财务主管，或代表 以证书形式注册的股份数量的公司秘书或助理秘书签署或以公司的名义签署的证书 。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或已在证书上签名传真签名的高级管理人员、 过户代理人或注册商已不再是该高级职员、 过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与他 在签发之日是此类高管、过户代理人或注册商相同。

公司可以按部分支付的方式发行其全部或任何部分 股份，但需要为此支付剩余的对价。 每份为代表任何此类已部分支付的股票而签发的股票凭证的正面或背面，对于未经认证的 部分支付的股份，应在公司的账簿和记录中注明应为此支付的对价总额和支付的金额。在宣布 已全额支付的股份的任何股息后，公司应宣布对同类别的部分支付的股份进行分红，但仅以 实际支付的对价百分比为基础。

7.3 证书上的特殊名称。

如果公司获准发行超过 类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司签发的证书的正面或背面完整或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相关的、参与权、 可选权利或其他特殊权利，以及这些 优先权和/或权利的资格、限制或限制 } 代表该类别或系列的股票； 提供的, 然而，除非 DGCL 第 202 节另有规定，以代替上述要求，否则公司 为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面均可写明公司将免费向 要求获得权力、指定、优惠以及亲属、参与者、可选或其他特殊股东的声明每类 股票或其系列的权利及其资格、限制或限制偏好和/或权利。

7.4 证书丢失。

除非本第 7.4 节另有规定，否则不得签发 新股票证书来取代先前颁发的证书，除非后者交还给公司 并同时取消。公司可以签发新的股票证书或无凭证股票以代替其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书 ，公司可以要求丢失、被盗 或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，使其免受 可能因以下原因对其提出的任何索赔进行赔偿据称任何此类证书丢失、被盗或销毁，或签发 此类新证书或无证股票。

7.5 结构；定义。

除非上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般 条款、结构规则和定义应指导这些章程的构建。在不限制本条款 概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词 包括公司和自然人。

7.6 股息。

在 (i) DGCL 或 (ii) 公司注册证书中 包含的任何限制的前提下，董事会可以申报和支付其资本 股票的股息。股息可以以现金、财产或公司股本支付。

董事会可以从公司可用于分红的任何资金 中拨出一笔或多笔用于任何适当目的的储备金，并可取消任何此类储备金。此类目的 应包括但不限于均衡分红、修复或维护公司的任何财产以及应付意外开支。

7.7 财政年度

公司的财政年度应由董事会决议确定 ，并可由董事会更改。

7.8 封条。

公司可以采用公司印章， 应采用该印章，董事会可以对其进行修改。公司可以使用公司印章或其传真 来使用公司印章，或以任何其他方式复制。

7.9 股票的转让。

公司的股份可按照法律和本章程规定的方式转让 。公司的股票只能由记录持有人或经正式书面授权的持有人的律师在公司账簿上转让 ，然后向公司 交出经适当个人或个人认可的代表此类股票的证书（或交付正式执行的有关无凭证股票的 指令），并附上此类背书或执行、转让的真实性的证据， 授权和其他公司可能合理的事项要求并附上所有必要的股票转让印章。在 公司的股票记录中，注明转让的人员姓名的条目将其记录在 公司的股票记录中，否则任何股权转让都不对公司有效。

7.10 股票转让协议。

公司有权与公司任何一种或多种股票类别的任意数量的股东签订 并履行任何协议，以限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

7.11 注册股东。

该公司：

(i) 有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人拥有获得股息和以该所有者身份投票的专有权利 ；

(ii) 有权追究在其账簿上注册为股份所有者的看涨期权 和评估的责任；以及

(iii) 除非特拉华州法律另有规定，否则无义务承认他人对该等股份的任何公平的 或其他索赔或权益，无论其是否有明确的或其他通知 。

7.12 免除通知。

每当根据 要求发出通知时，无论是在发出通知 的事件发生之前还是之后，DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款、由有权获得通知的人签署的书面豁免书， 或有权获得通知的人以电子方式发出的豁免，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该类 会议的通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易 ，因为该会议的召开或召集不合法。除非公司注册证书或本章程有要求，否则无需在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免 中具体说明要交易的业务或 任何定期或特别股东会议的目的。

第 VIII 条-通过电子传输发出的通知

8.1 通过电子传输发出通知。

在不限制根据DGCL、公司注册证书或本章程向股东有效发出以其他方式 的前提下，公司根据DGCL的任何条款向股东发出的任何通知 ，如果通过收到通知的股东同意的电子传输形式发出 ，则应生效。任何此类同意均可由股东通过书面通知公司撤销 。在以下情况下，任何此类同意均应被视为已撤销：

(i) 公司无法通过电子 传送公司根据此类同意连续发出的两 (2) 份通知；以及

(ii) 公司的秘书 或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人都知道这种无能为力。

但是，无意中未将这种 无能视为撤销不会使任何会议或其他行动失效。

根据前款 发出的任何通知均应视为已发出：

(i) 如果通过传真电信，则当将 发送到股东同意接收通知的号码时；

(ii) 如果通过电子邮件，则当发送到股东同意接收通知的 电子邮件地址时；

(iii) 如果通过在电子网络 上发帖并单独通知股东发布此类特定帖子，则在 (A) 此类发布和 (B) 发出 此类单独通知中较晚者；以及

(iv) 如果通过任何其他形式的电子传输， 当发送给股东时。

在没有欺诈的情况下，秘书或助理 秘书或公司的过户代理人或其他代理人关于通知是通过电子传输形式发出的 的宣誓书应是其中所述事实的初步证据。

8.2 电子传输的定义。

“电子传输” 是指 任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，它创建的记录可以保存、检索 并由接收者审查，也可以由此类接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。

第九条——赔偿

9.1 对董事和高级管理人员的赔偿。

公司应在 DGCL 目前存在或今后可能修改的最大允许范围内，对因以下事实而被任命或可能成为当事方或可能成为当事方或可能成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼（不论是民事、刑事、 行政或调查（“诉讼”）的董事或高级职员，进行赔偿并使其免受损害或者她，或者他 作为法定代表人、现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或曾经在公司任职的人公司 作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人， （包括与雇员福利计划有关的服务），要求其承担的所有责任和损失以及与任何此类程序相关的合理支出（包括律师费 费）。尽管有前一句话，除非第 9.4 节中另有规定 ，否则只有在董事会批准该诉讼的情况下，公司才需要就该人 人提起的诉讼向该人提供赔偿。

9.2 对他人的赔偿。

公司有权在现行或今后可能修订的适用法律允许的范围内，对 的任何员工或代理人 进行赔偿，并使他们免受损害，使他们免受损害，这些员工或代理人 因其 或其作为法定代表人的 事实而被任命或可能成为任何诉讼的当事方或以其他方式参与任何诉讼公司的雇员或代理人或 正在或正在应公司的要求担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人公司或合伙企业、 合资企业、信托、企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，免除该人因任何此类程序而遭受的所有责任 以及该人遭受的损失和合理产生的费用。

9.3 预付费用。

公司应在适用法律不禁止的最大范围内 支付公司任何高级管理人员或董事产生的费用（包括律师费）， 并可支付公司任何员工或代理人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用； 提供的, 然而，在法律要求的范围内，如果 最终确定该人无权根据本第九条或其他条款获得赔偿，则只有在收到该人承诺偿还所有预付款项后，方可在诉讼程序最终处置之前支付此类费用。

9.4 裁决；索赔。

如果在公司收到书面索赔后的六十 (60) 天内，未全额支付本第九条规定的赔偿申请（在该诉讼的 最终处理之后）或预付费用索赔 ，则索赔人可以提起诉讼，追回此类索赔的未付金额 ，如果全部或部分成功，则有权获得起诉此类索赔的费用法律允许的最大范围 。在任何此类诉讼中，公司应有责任证明索赔人无权获得所要求的赔偿 或适用法律规定的费用支付。

9.5 权利的非排他性。

本第九条 赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书 的规定、这些章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

9.6 保险。

公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险 ，或者应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利 实体的董事、高级职员、雇员或代理人，购买和维持保险 ，以免他或她以任何此类身份承担的任何责任，或者由于他或她的 身份本身，公司是否有权向他或她提供赔偿根据 DGCL 的条款 承担此类责任。

9.7 其他赔偿。

公司 向任何应其要求担任另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的 赔偿或预支开支的义务（如果有）应减少该人可能向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或企业收取的任何金额 作为补偿或预付开支非营利 企业。

9.8 继续赔偿。

尽管该人已不再是公司的董事或高级管理人员，但本第九条提供或根据本第九条授予的赔偿和预付 费用的权利应继续有效，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和 受让人的利益投保。

9.9 修正或废除。

本第九条的规定应构成 公司与另一方面在公司任职或曾经担任董事或 高级职员（无论是在本章程通过之前还是之后）之间的合同，前提是该人履行 此类服务，根据本第九条，公司打算对每位此类现行或前任承担法律约束公司的董事 或高级职员。对于公司的现任和前任董事和高级管理人员， 本第九条赋予的权利是目前的合同权利，此类权利在通过本章程后立即完全归属，并应被视为已全部归属 。对于在通过 本章程后开始任职的任何公司董事或高级管理人员，本条款赋予的权利应为现有合同权利，此类权利应在该董事或高级管理人员开始担任公司董事或高级管理人员后立即完全归属，并被视为 已全部归属。对本第九条前述条款的任何废除 或修改均不会对任何人在此类废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的权利或保护 (i) 根据本 规定向公司高级职员或董事提供补偿或预付费用的任何协议 项下的任何权利或保护 (i) 产生不利影响 在此类 发布之前生效的规定向公司高级职员或董事提供补偿或预付开支的任何权利或保护 (i)} 废除或修改。

第十条-修正案

在遵守本章程第 9.9 节规定的限制或公司注册证书规定的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除公司的 章程。董事会对公司章程的任何采用、修改或废除均需获得授权董事人数中大多数的批准。股东还有权通过、修改或废除 公司的章程； 提供的, 然而，除了法律或公司注册证书要求的公司 任何类别或系列股票的持有人进行任何投票外，股东的此类行动还需要持有人 至少获得有权在董事选举中投票的公司当时已发行股本 所有已发行股本的投票权的百分之六十六和三分之二（66-2/ 3%）的赞成票。

完美时刻有限公司

章程的修订和重述证书

下列签署人特此证明，他 是特拉华州的一家公司 Perfect Moment Ltd. 的正式当选、合格和代理秘书，并且公司董事会于 2024 年 2 月 12 日对包含 24 页的上述章程进行了修订和重申。

为此，下列签名人已将这个 12 交给她 ，以昭信守^第四2024 年 2 月的那一天。

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