附录 1.1

承保 协议

之间

PERFECT MOMENT 有限公司

和

THINKEQUITY LLC

作为多家承销商的 代表

PERFECT MOMENT 有限公司

承保 协议

new 纽约，纽约

2024 年 2 月 7 日

thinkeQuity LL

作为附表 1 中提及的几家承销商的 代表，请附上 州街 17 号，41^st佛罗里达州。

全新 纽约州约克 10004

女士们 和先生们：

下述签署人Perfect Moment Ltd.，一家根据特拉华州法律成立的公司（“公司”），特此确认 其与ThinkeQuity LLC（以下简称 “您”（包括其关联人） 或 “代表”）以及与本协议附表1中列出的由代表担任 代表的其他承销商的协议（本 “协议”）（以下简称 “协议”）（代表和其他承销商统称为 “承销商” 或 单独称为 “承销商”），如下所示：

1.1 公司 股票。

1.1.1。性质 和购买公司股份。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司 同意向多家承销商发行和出售总计1,334,000股公司 普通股（“公司股票”），面值每股0.0001美元（“普通股”）。

(ii) 承销商分别而不是共同同意向公司购买本文件所附附表1中与其各自的 名称对应的公司股份数量，并以每股5.55美元（每股公司股份 发行价的92.5％）的收购价购买本协议的一部分。公司股票最初将按招股说明书 封面上规定的发行价格向公众发行（定义见本文第2.1.1节）。

1.1.2。分享 付款和交付。

(i) 交付 和公司股票的付款应在第二天美国东部时间上午 10:00 支付^和) 注册声明（定义见下文第 2.1.1 节）的 生效日期（“生效日期”）之后的工作日（或第三 (3)^第三方) 如果注册声明在美国东部时间下午 4:01 之后宣布生效，或者在代表和公司商定的更早时间、Sichenzia Ross Ference Carmel LLP（“代表 法律顾问”）的办公室或代表同意的其他地点（或通过传真或其他电子传输远程方式）宣布生效，则为生效日期之后的下一个工作日 br} 和公司。公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 公司股票的支付 应在截止日通过联邦（当天）资金电汇支付，在承销商账户代表公司股份的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过存托信托公司（“DTC”）的 设施）交付后，支付给公司 的订单。公司股份应在截止日期前至少两 (2) 个完整营业日 天以书面形式要求的名称和授权面额注册 。公司没有义务出售或交付公司股份，除非 代表对所有公司股份进行投标付款。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或 法定假日以外的任何一天，或法律授权或有义务银行机构在纽约州纽约关闭的日子。

1.2 超额配股 期权。

1.2.1。期权 股票。为了支付与分配和出售公司股份相关的任何超额配股，公司 特此授予承销商从公司购买最多200,100股普通股的期权，占本次发行中出售的公司股份的百分之十五（15％）（“超额配股期权”）。此类额外200,100股普通股 股，其净收益将存入公司的账户，以下称为 “期权 股”。每股期权股应支付的购买价格应等于本协议第1.1.1节规定的每股公司股票的价格。 公司股票和期权股份以下统称为 “公共证券”。公共证券的发行 和出售以下称为 “发行”。

1.2.2。行使期权 。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在生效之日后的45天内对期权股份的全部（在任何时候）或任何部分（不时）行使。在行使超额配股权之前，承销商 没有义务购买任何期权股。特此授予的超额配股权 可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜 邮件、传真或其他电子传输进行书面确认，说明要购买的期权股份的数量以及 交付和支付期权股份的日期和时间（“期权截止日期”），该日期不得迟于一 (1) 个完整业务 通知发出之日后的第二天或公司与代表商定的其他时间，在 代表法律顾问办公室或公司与代表商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）。如果期权股份的此类交付和付款未在截止日期发生，则期权 的截止日期将与通知中规定的相同。根据本文规定的条款和条件，对 全部或任何部分期权行使超额配股权后，(i) 公司有义务向承销商 出售此类通知中规定的期权股数量；(ii) 每位承销商应单独购买而不是共同行动，购买 当时购买的期权股份总数中的该部分如附表1所示，该承销商名称对面。

1.2.3。付款 和配送。期权股份的付款应在期权截止日通过联邦（当日）资金的电汇支付， 在承销商账户中代表 期权股票（或通过DTC的便利）的证书（形式和实质上令承销商满意）后，支付给公司的订单。期权股份应在期权截止日 前至少一 (1) 个完整工作日以书面形式要求的 名称和授权面额注册。除非 适用期权股份的代表进行投标付款，否则公司没有义务出售或交付期权股。期权截止日期可以与收盘日期 同时但不得早于收盘日期，如果该时间和日期与截止日期相同，则 “截止日期” 一词应指 公司股票和期权股份的交付时间和日期。

1.3 代表的 认股权证。

1.3.1。购买 认股权证。公司特此同意在截止日期和期权 截止日期（视情况而定）向代表（和/或其指定人）发行和出售期权（“代表认股权证”），用于购买占公共证券5％的普通股总数 股，总收购价为100.00美元。代表的 认股权证协议，以附录 A（“代表认股权证协议”）的形式全部或部分行使，自生效之日起一百八十 (180) 天（定义如下 ），并在生效之日五周年之日到期，按普通股每股初始行使价 of 7.50美元，相当于公司股票首次公开募股价格的125％。“开始日期” 是指 本次发行中发行的普通股的开始销售日期。代表的认股权证协议和行使该认股权证后可发行的普通股 以下统称为 “代表证券”。 代表理解并同意，根据FINRA第5110条，在 生效之日后的一百八十 (180) 天内对转让 代表认股权证协议和普通股有重大限制，代表接受该协议即同意不会出售、转让、转让、质押或抵押代表的 认股权证协议或其任何部分，也不会成为其标的任何会 导致 的套期保值、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易在生效日期 之日起的一百八十 (180) 天内，向除了 (i) 承销商或与本次发行相关的选定交易商，或 (ii) 代表或任何此类承销商或选定交易商的真诚管理人员或合伙人 以外的任何人提供此类证券的有效经济处置；且前提是任何此类受让人同意上述封锁 限制。

1.3.2。交货。 适当数量股份的代表认股权证协议应在截止日期和 期权截止日（如果有）交付，并应以代表 可能要求的一个或多个姓名和授权面额发行。

2。公司的陈述 和保证。截至适用时间（定义见下文）、 截至截止日期和期权截止日期（如果有），公司向承销商陈述和保证，如下所示：

2.1 提交 注册声明。

2.1.1。根据 《证券法》。公司已在S-1表格（文件编号333-274913）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册 声明及其修正案或修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书， ，用于根据经修订的 （“证券法”）注册的1933年《证券法》（“证券法”）注册公共证券和代表证券公司已根据公司的要求在所有 重大方面编制了声明和修正案或修正案《证券法》和 证券法（“证券法条例”）下的委员会规则和条例，并将包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则注册声明生效时已向委员会存档的经修订的此类注册 声明（包括注册声明中包含的初步 招股说明书、财务报表、附表、证物和作为 部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及截至生效之日根据 细则430第 (b) 段被视为其一部分的所有信息参见《证券法条例》（“规则430A信息”）中的A）此处为 “注册 声明”。如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何注册声明，则在 提交此类注册声明之后，“注册声明” 一词应包括根据第462（b）条提交的注册声明。委员会已宣布 注册声明于本文发布之日生效。

注册声明生效之前使用的每份 招股说明书，以及省略在本协议生效之后以及执行和交付本协议之前使用的第 430A 条信息 的每份招股说明书在此处称为 “初步 招股说明书”。初步招股说明书将于2024年1月26日完成，在适用时间之前包含在注册声明 中，以下称为 “定价招股说明书”。最初提供给承销商用于本次发行的 形式的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指注册 声明中包含的最新初步招股说明书。

“适用的 时间” 是指本协议签订之日美国东部时间下午 5:30。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指《证券法条例》第433条（“第433条”）中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于公司要求向委员会提交的与公共证券有关的任何 “自由写作招股说明书”（定义见证券 法条例第405条），(ii) a 规则第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “属于书面通信的路演”，无论是否要求向委员会提交 ，或 (iii) 免于向委员会提交委员会根据第 433 (d) (5) (i) 条，因为它包含对公共证券或本次发行的描述 ，但未反映最终条款，每种情况均采用向委员会提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，则采用根据规则433 (g) 保留在公司记录中的表格。

“发行人 一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在的 投资者全面分发的发行人免费写作招股说明书（“a 除外”善意电子路演”，定义见规则433（“Bona Fide Electronic 路演”），本协议附表2-B中对此进行了规定，就证明了这一点。

“发行人 Limited Use Free Writing 招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价 披露一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、定价 招股说明书以及本文附表 2-A 中包含的信息，所有这些信息一并考虑。

2.1.2。根据 《交易法》。公司已向委员会提交了经修订的8-A表格（文件编号001-41930），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条对 普通股进行注册。委员会已宣布根据《交易法》注册普通股的注册声明在本协议发布之日或之前生效。公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或可能产生 效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知 。

2.2 股票 交易所上市。普通股已获准在纽约证券交易所美国有限责任公司（“交易所”）上市， ，该公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股从交易所退市的行动， 公司也没有收到任何关于交易所正在考虑终止此类上市的通知，除非 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有说明。

2.3 没有 停止令等。据公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何命令 阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也没有就此类命令提起或据公司所知威胁提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项 请求（如果有）。

2.4 注册声明中的披露 。

2.4.1。遵守 《证券法》和 10b-5 代表。

(i) 注册声明的每项 及其任何生效后修正案在生效时在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为注册声明任何修正或补充的一部分提交的招股说明书 ，以及每份招股说明书（每份招股说明书在向委员会提交时 ）在所有重大方面都符合《证券法》和《证券法条例》的要求。交付给承销商用于本次发行的每份初步招股说明书和 招股说明书都与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同，但在S-T法规允许的范围内， 除外。

(ii) 在注册声明生效时、截至适用时间、截止日期或任何 期权截止日期（如果有）， 注册声明及其任何修正案，均不包含、包含或将包含对重要事实的不真实陈述，也未省略、省略或将省略 以陈述其中必须陈述的重大事实或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日（如果有）的 定价披露一揽子计划没有、没有 ，也不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；以及每个发行人有限使用自由写作协议此处的说明书 与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书 中包含的信息不冲突或招股说明书，以及每份此类发行人有限使用免费写作招股说明书，加上截至适用时间的定价招股说明书 的补充和合并，均未包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，但前提是此 陈述和陈述担保不适用于因依赖和符合书面 信息而作出的陈述或省略的陈述代表就承销商向公司提供明确供注册声明、 定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中使用。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的这些 信息仅包含招股说明书 “承保” 部分中包含的以下披露：其中列出的承销商名称、“全权委托账户”、“电子要约、 股票销售和分配” 以及 “价格稳定、空头头寸和罚款竞价”（“承销商 信息”））；以及

(iv) 截至发行之日，在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件 时、在截止日期或任何期权截止日， 招股说明书及其任何修正或补充（包括任何招股说明书封装）均不包括、包含或将包含 关于重大事实的不真实陈述，也未遗漏、遗漏或将要陈述必要的重大事实以便根据所作情况作出其中的陈述 ，但前提是这种陈述和 担保不适用于承销商的信息。

2.4.2。协议的披露 。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，《证券法》和《证券法条例》要求 在注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他文件，也没有这样的描述或已归档。 公司或任何子公司（定义见下文）作为当事方或其受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论如何描述或描述），以及（i）注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中提及的或（ii）对公司或任何子公司的业务具有重要意义的每份协议或其他文书，均已获得正式授权 且有效由公司或此类子公司执行，在所有重大方面均具有完全效力和效力，可对 公司或类似人员强制执行根据其条款，子公司以及据公司所知的其他当事方， (x) 除外，因为这种可执行性可能会受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制 ，(y) 任何赔偿或分摊条款的可执行性可能受到联邦和州证券 法的限制，以及 (z) 特定履约和禁令的补救措施公平救济和其他形式的公平救济可能受公平的 辩护和法院的自由裁量权的约束可以就此提起任何诉讼.公司或任何子公司均未转让任何此类协议或文书 ，据公司所知，无论是公司还是任何子公司， 任何其他当事方均未违约，据公司所知，没有发生任何随着时间的推移或 发出通知构成违约的事件。据公司所知， 公司或任何子公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对公司或任何子公司或其任何资产或业务（均为 “政府实体”）具有管辖权的国内外任何政府机构或法院（均为 “政府实体”）的任何现行 适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括， 但不限于与环境法律法规有关的法律法规。

2.4.3。之前的 证券交易。除非注册声明、定价披露 一揽子计划和初步招股说明书中披露，否则公司或任何子公司或由或 代表本公司的任何关联公司或为其利益出售任何公司或任何子公司的证券。（在本协议中，对任何人而言，“关联公司” 一词是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 该人或受其控制或共同控制的任何其他 个人，如《证券法条例》第 405 条中使用和解释的那样。）

2.4.4。法规。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于联邦、州、 地方和所有外国监管对本次发行以及公司及其子公司业务的影响的披露 在所有重大方面都是正确的，注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中无需披露其他未披露的此类法规。

2.5 在注册声明的日期之后更改 。

2.5.1。没有 重大不利变化。自注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有特别说明：(i) 公司及其子公司的 财务状况或经营业绩总体上没有重大不利变化， 个人或总体而言，也没有涉及重大不利变化或潜在重大不利因素的任何变动或发展改变或影响 状况（财务或其他方面）结果公司及其子公司的运营、业务、资产或前景，按整体 计算（“重大不利变化”）；(ii) 除本协议规定的以外，公司或 任何子公司没有进行任何重大交易；以及 (iii) 公司没有任何高级管理人员或董事辞去 在公司的任何职位。

2.5.2。最近的 证券交易等。在注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非此处另有说明或考虑或在 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司和任何子公司均没有：(i) 发行 任何证券或承担任何重大责任或义务，直接或或有的，用于借款；或 (ii) 申报或支付 任何股息或派发对其股本或与其股本有关的任何其他分配。

2.6 独立 会计师。据公司所知，宾夕法尼亚州温伯格公司（“审计师”）是一家独立注册的 公共会计师事务所，其报告作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分提交给委员会 ，按照《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督 委员会的要求。在注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的时间内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，如 交易法第10A（g）条中使用的那样。

2.7 财务 报表等。财务报表，包括注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的附注和支持附表，在所有重要方面公允地反映了公司及其子公司在适用日期和期间的整体财务状况和 经营业绩；此类财务 报表是按照美国普遍接受的编制的会计原则（“GAAP”），始终适用 在所涉期间（前提是未经审计的中期财务报表需要进行年终审计调整， 总体上预计不会很重要，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；注册声明中包含的 的支持性附表正确地列出了注册声明中要求的信息。除其中包含的以外，根据《证券法》或《证券法条例》，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书 中无需包含任何历史 或预计财务报表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的调整后财务信息的预计和预计表以及相关的 附注（如果有）已按照《证券法》和《证券法条例》的适用要求正确编制 和编制，并公平地呈现了其中显示的信息，在编制这些附注时使用的假设是合理的， 的调整是适当的对上述交易和情况的影响其中。注册声明、 定价披露一揽子文件或招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会 规则和条例定义）的所有披露（如果有）在所有重大方面均在适用的范围内符合《交易法》G条和第S-K条例第10项。每份注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书都披露了 公司或任何子公司与未合并实体或其他人员的所有重大资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及其他可能对当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或重要 组成部分产生重大影响的其他关系公司的收入或支出及其子公司。除注册声明、定价 一揽子披露和招股说明书中披露的内容外，(a) 公司及其任何直接和间接子公司（该术语在《证券法》第405条中定义 ），包括注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中披露或描述为公司子公司的每个实体（均为 “子公司”，统称为 “子公司”，“子公司”）， 承担了任何直接或或有重大负债或义务，或签订了任何除 正常业务过程以外的重大交易，(b) 公司没有申报或支付任何股息，也没有进行任何形式的股息分配 ，(c) 公司或其任何子公司的股本没有任何变化，或者除了 在业务过程中，任何股票薪酬计划下的任何补助金没有任何变化，而且 (d) 没有任何补助金 公司的长期或短期债务发生重大不利变化。

2.8 授权 资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司拥有定价披露一揽子计划 和招股说明书中规定的正式授权、已发行和未偿还资本。根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中 所述的假设，公司将在截止日期拥有其中规定的调整后的 股票市值。除非注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中规定或另有规定，否则在生效日期、截至适用时间、截止日期和任何期权截止日， 将没有股票期权、认股权证或其他购买或以其他方式收购本公司或任何子公司或任何子公司或任何其他股权证券的授权但未发行的普通股 或其他股权证券的权利证券可转换或行使为公司或任何子公司的普通股或 其他股权证券，或发行或出售普通股或 其他股权证券的任何合同或承诺，或任何此类期权、认股权证、权利或可转换证券。

2.9 有效 证券发行等

2.9.1。未偿还的 证券。在本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和流通的证券 均已获得正式授权并已有效发行，且已全额支付且不可估税；其持有人没有撤销权、 优先拒绝权或参与权或与之相关的类似权利或看跌权，也不因成为此类持有人而承担个人 责任；此类证券均未发行侵犯先发制人的权利、优先拒绝 的权利或权利本公司任何证券或公司授予 的类似合同权利的任何持有人的参与权或类似权利。普通股的授权股票在所有重要方面均符合 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。普通股 股票的要约和出售在所有相关时间均按照《证券法》和适用的州证券或 “蓝天” 法律进行登记，或者部分基于此类股票购买者的陈述和保证，不受此类注册要求的约束。

2.9.2。根据本协议出售的证券 。公共证券和代表证券已获正式授权发行 和出售，在发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税；其持有人现在和将来都不会 因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和代表证券不是 ，也不受公司或任何证券持有人的优先权的约束公司或任何子公司授予 的类似合同权利；以及所需的所有公司行动公开 证券和代表证券的授权、发行和出售已被正式有效采用。公共证券和代表证券 在所有重要方面均符合注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。授权、发行和出售代表的 认股权证协议所需采取的所有公司行动均已按时有效采取了；行使代表认股权证 后可发行的普通股已获得正式授权，并留待公司采取一切必要的公司行动进行发行，并在付款后根据代表认股权证和代表认股权证协议发行和 ，此类普通股 股票将有效发行，已全额支付且不可估税；其持有人现在和将来都不会因为成为此类持有人而承担个人责任 ；此类普通股现在和将来都不会受公司任何担保或公司或任何子公司授予的类似合同权利的任何持有人 的优先权的约束。

2.10 注册 第三方的权利。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司任何证券或任何可行使或可兑换为公司证券的权利 的持有人均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，或在公司提交的注册声明中纳入任何此类 证券。

2.11 协议的有效性 和约束力。本协议和代表的认股权证协议已获得公司正式和有效的授权 ，一旦签署和交付，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对 公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类强制执行性可能受到破产、破产、 重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 作为任何不可执行性的可执行性根据联邦和州，赔偿或缴费 条款可能受到限制证券法；以及（iii）特定履约和禁令 及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平抗辩的约束，并由法院自由裁量权来提起任何诉讼 。

2.12 不存在 冲突等。无论是否发出通知或时效或两者兼而有之，公司对本协议、代表认股权证协议 和所有辅助文件的执行、交付和履行本协议及其所设想的交易以及 公司对本协议及其条款的遵守情况，都不会也不会如此： (i) 导致严重违反或与 的任何条款和规定相冲突，或构成 项下的重大违约或导致根据公司或任何子公司作为当事方或其任何资产 受其约束的任何重大 协议或文书、许可或许可证的条款，创建、修改、终止或对公司或任何子公司的任何财产或资产设立、修改、抵押、抵押、质押、担保、利息、索赔、 优惠安排或抵押权；(ii) 导致任何违反公司注册证书规定的行为（ 可能会不时修改或重申，”章程”）或任何子公司的注册或组建证书（或类似文件） ，或公司或任何子公司的章程；或（iii）违反截至本文发布之日任何政府实体的任何现行适用法律、规则、法规、 判决、命令或法令，第 (iii) 条除外，此类违规行为 无论是个人还是总体上都不会合理预期的导致重大不利变化。

2.13 没有 默认值；违规行为。在适当履行和遵守任何 实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的实质性协议或文书 ，或公司或任何子公司 作为当事方或本公司可能受其约束或受其约束的任何其他实质性协议或文书的任何条款、契约或条件时，不存在重大违约本公司或任何子公司的财产或资产受其约束。 公司或任何子公司均未违反其章程、公司注册或成立证书 （或类似文件）或章程的任何条款或规定，或者除个人或总体上合理预计不会导致重大不利变化的此类违规行为外，未违反任何政府的任何特许经营权、许可、许可证、适用法律、规则、法规、判决 或法令实体。

2.14 公司 权力；许可；同意。

2.14.1。开展 的业务。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有说明外，公司和 各子公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有截至本文发布之日为实现注册声明中所述业务目的所需的所有政府监管官员和机构的所有必要同意、授权、批准、命令、许可证、 证书、资格、注册和许可，定价披露一揽子计划和 招股说明书，但此类除外同意、授权、批准、命令、执照、证书、资格、注册和许可证 无论是个人还是总体而言，如果缺乏这些许可、授权、批准、命令、执照、证书、资格、注册和许可证，都不会导致重大不利变化。

2.14.2。 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和执行本协议条款 和条件的所有公司权力和权力，并且已获得与本协议有关的所有同意、授权、批准、命令、许可证、证书、资格和注册 。有效发行、出售和交付公共证券，完成本协议和代表认股权证协议以及注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易 和协议，无需征得任何法院、政府 机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府 机构或其他机构备案，但适用的联邦和州证券法和 金融业监管局的规章制度，Inc.（“FINRA”）。

2.15 D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级职员（“内部人士”）在发行前不久填写的问卷（“问卷”） 中包含的所有信息，并辅以注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书以及封锁协议（定义见下文）中描述的与公司董事、高级管理人员和主要股东有关的所有信息。提供给承销商 的第 2.24 节）在所有重要方面都是真实和正确的而且公司尚未发现任何可能导致 问卷中披露的信息在任何重要方面变得不准确和不正确的信息。

2.16 诉讼； 政府诉讼。在注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中未披露或与公司上市申请相关的任何执行官或董事的重大行动、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府 诉讼中，据公司所知，没有威胁或涉及任何执行官或董事的重大诉讼、诉讼、程序、调查、诉讼或政府 程序交易所的公共证券。

2.17 站立状态良好。本公司已按规定组建并作为一家公司有效存在，截至本文发布之日依据特拉华州 的法律，公司信誉良好，并且在其他司法管辖区 中具有良好的经商资格，在这些司法管辖区 中，其财产所有权或租赁或开展业务需要此类资格，除非不符合资格（单独或总体而言， 不具有或合理的情形）预计将导致重大不利变化。

2.18 保险。 公司及其子公司持有或有权获得信誉良好的保险公司的保险福利，其金额和承保范围为 公司认为足够的风险，包括但不限于 公司及其董事和高级管理人员至少等于3,000,000美元的董事和高级管理人员保险，并且所有此类保险均完全有效。公司 没有理由相信其及其子公司将无法（i）在该保单 到期时续订其现有保险，或（ii）从类似机构获得按照 现在开展业务所必需或适当的类似保险，其成本不会导致重大不利变化。

2.19 影响向金融监管局披露的交易 。

2.19.1。Finder 的 费用。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则不存在与 公司或任何子公司或内部人士就出售本协议下的公共证券或任何其他安排、协议 或谅解支付的发现费、咨询费或发起费有关的索赔、 付款、安排、协议或谅解，或据公司所知，其任何可能影响 承销商薪酬的股东，根据以下公式确定FINRA。

2.19.2。 在十二 (12) 个月内付款。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外， 公司或任何子公司均未向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式）， 作为发现费、咨询费或其他方式，以换取该人为公司或任何子公司 筹集资金或向其介绍筹集或提供资金的子公司公司或任何子公司；(ii) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 任何拥有 FINRA 成员的个人或实体在生效日期前十二 (12) 个月内 与任何 FINRA 成员建立直接或间接的关联关系或联系，但下文规定的与 本次发行相关的向承销商付款除外。

2.19.3。使用 的收益。除非此处特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司， 。

2.19.4。FINRA 隶属关系。没有 (i) 公司或任何子公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别 证券10％或以上的受益所有人，或 (iii) 在提交注册声明前180天内收购的公司未注册股权证券的受益所有人，该股权证券是参与本次发行的FINRA成员 的关联公司或关联人（见下文符合FINRA的规章制度）。

2.19.5。信息。 公司在其向FINRA提交的公开发行系统文件（及相关披露）中提供的所有信息，据公司所知，该公司的 高管和董事在向代表法律顾问提交的 公开发行系统文件（及相关披露）中向代表法律顾问提供的所有信息在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

2.20《外国 反腐败法》。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或间接向任何客户、供应商提供或同意向任何客户、供应商提供任何金钱、礼物或类似利益（在 正常业务过程中向客户提供的法定价格优惠除外），客户或供应商的雇员或代理人，或任何 政府机构或部门的官员或员工政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内 或国外）或其他曾经、正在或可能有能力帮助或阻碍公司或任何子公司的业务（或 协助其进行任何实际或拟议的交易）的人，(i) 可能使公司或任何子公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害 或处罚，(ii) 如果过去没有给出，可能发生了实质性的不利变化，或者 (iii) 如果将来不继续下去，可能会发生对 公司或任何子公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足够 使公司及其子公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》。

2.21 遵守外国资产管制办公室。目前，公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人 均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）（“OFAC”）、 实施的任何美国制裁，而且公司也不会直接或间接地、使用本次发行的收益，或向任何子公司出借、捐款或以其他方式提供 此类收益，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何 个人的活动提供资金。

2.22 前瞻性 陈述。注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易所 法》第21E条的定义）均未在没有合理的 依据的情况下作出或重申，也没有出于善意以外的理由进行披露。

2.23 金钱 洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱法”）的适用的 财务记录保存和报告要求；以及不得提起诉讼 或在任何行动之前或之前提起诉讼与公司或任何子公司有关的反洗钱法 的政府实体尚待审理，或据公司所知，正受到威胁。

2.24 军官的 证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给您或代表法律顾问 的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.25 封锁 协议。公司已向代表提交了公司高管和董事 以及公司已发行普通股（或可转换为普通股 股的证券）的每位所有者的完整而准确的名单。在本协议执行之前，公司已要求本协议附表3中列出的每位人员（“封锁方”）向代表交付 一份已执行的封锁协议，其形式为附录B（“封锁协议”）， 。

2.26 家子公司。 公司的所有直接和间接子公司均根据组织所在地 或注册地的法律正式组建并信誉良好，并且每家子公司在其财产所有权或租赁或经营 业务需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非不符合资格不会导致重大不利变化。公司对每家子公司的 所有权和控制权如注册声明、定价披露一揽子公司和招股说明书中所述。

2.27 相关的 方交易。注册声明、定价披露包和招股说明书中没有要求描述的 中不存在涉及公司或任何子公司或 任何其他人的业务关系或关联方交易。

2.28 没有 与客户和供应商的关系。一方面，公司或任何子公司 与公司或公司任何 关联公司的董事、高级职员、5％或以上的股东、客户或供应商之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，必须在定价披露一揽子计划和招股说明书或其中以引用方式纳入 的文件中进行描述，但未作此描述。

2.29 没有 个未合并的实体。公司、其任何 关联公司和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊用途或有限用途 实体，这些实体可以合理预期会对公司及其子公司的流动性或定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的资本资源的可用性或要求产生重大影响未以引用方式纳入的文档 已按要求进行描述。

2.30 董事会 。公司董事会由定价招股说明书 和标题为 “管理” 的招股说明书标题下的人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体构成 符合《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法颁布的适用于公司的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）和交易所的上市规则。公司董事会审计 委员会中至少有一名成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格，因为该术语在 S-K 条例和联交所上市规则中定义 。此外，根据联交所上市规则的定义，在董事会 任职的人中，至少有多数人符合 “独立” 资格。

2.31 萨班斯-奥克斯利法案 合规性。

2.31.1。披露 控制措施。公司制定并目前维持的披露控制和程序将符合《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条，而且，除注册声明中披露的内容外，此类控制和程序均有效，可确保及时向负责编制公司交易法申报和其他公开披露文件的个人公布 有关公司及其子公司的所有重要信息。

2.31.2。合规性。 公司及其子公司正在或在适用时间和截止日期严格遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中适用于他们的条款 ，并且已经实施或将要实施此类计划，并采取合理措施确保 其及其未来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有重要条款 法案。

2.32 会计 控制。除注册声明中所述外，公司及其子公司维持符合 要求的 “内部 财务报告控制” 系统（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），由各自的主要高管和 首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，为财务可靠性提供合理的保证 报告和准备符合公认会计原则的外部用途财务报表，包括但不限于内部 会计控制措施，足以提供合理保证：(i) 交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许编制符合 的财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般规定 才允许访问资产} 或特定授权；以及 (iv) 记录在案的在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司没有发现其内部控制存在任何重大缺陷。公司的审计师 和公司董事会审计委员会已获悉：(i) 公司管理层已知的财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大 缺陷，这些缺陷和缺陷已经或合理可能对公司及其子公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (ii) 公司管理层已知的任何欺诈行为，无论是 不是实质性的涉及管理层或其他在公司财务 报告的内部控制中发挥重要作用的员工。

2.33 没有 投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，在按注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的本次发行生效并使用其收益 后，公司不必注册为 “投资公司”。

2.34 没有 劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，或就 公司所知，劳动争议迫在眉睫。

2.35 知识产权 。公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、 商标、服务标志、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、贸易 机密和公司目前开展业务所必需的所有专利、专利 机密和注册声明中所述的类似权利（“知识产权”）的有效权利，定价披露包和招股说明书。 据公司所知，如注册声明和招股说明书中所述，公司或其任何子公司为开展其业务 所必需的任何行动或使用均不涉及或导致对他人任何知识产权的侵权 或许可费或类似费用。公司及其任何子公司均未收到 任何指控此类侵权行为、费用或与他人主张的知识产权冲突的通知。除非有理由预计 在公司所知的情况下单独或总体上不会导致重大不利变化 (A)，否则 不存在第三方侵犯、挪用或侵犯公司 或其任何子公司拥有的任何知识产权；(B) 没有待处理或据公司所知的威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔 其他人质疑公司或任何子公司在任何此类知识产权中的权利，而公司是 不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些事实无论是单独还是总体而言，连同 本第 2.35 节中的任何其他索赔，都有合理的预期会导致重大不利变化；(C) 公司及其子公司拥有的知识产权 以及据公司所知，许可给公司的知识产权 尚未由以下方面作出裁决具有合法管辖权的法院全部或部分无效或不可执行，并且没有待处理或 公司知悉、威胁采取行动、诉讼、诉讼或他人质疑任何此类 知识产权的有效性或范围的索赔，且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言， 以及本第 2.35 节中的任何其他索赔，都有理由预计会导致重大 不利变更；(D) 没有待处理或公司知悉、威胁采取行动、诉讼、诉讼或他人 声称公司或任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有 权利，公司或任何子公司均未收到任何有关此类索赔的书面通知，并且公司不知道 任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些事实无论是单独还是总体而言，连同本第 2.35 节中的任何 其他索赔，都可能导致重大不利变化；而且（E）据公司所知， 没有公司或任何子公司的员工或者曾经在任何重大方面违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议 协议或任何与前雇主签订或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约的任何条款，且此类违规行为的依据与该员工在公司或任何子公司工作期间所采取的行动有关 ，并且可以可以合理地预期会产生单独结果或在总计，发生重大不利变化。据公司所知， 所有由公司或任何未获得专利的子公司开发和属于的重大技术信息均已保密 。本公司或任何子公司均未加入注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中要求且其中未予描述的任何其他个人或实体的 知识产权的任何期权、许可或协议，也不受这些期权、许可或协议的约束。注册声明、定价披露一揽子文件和 招股说明书在所有重要方面均包含前一句中对事项的相同描述。公司或任何子公司在违反对公司或任何子公司或据公司所知对其任何高管、董事或 员工具有约束力的任何 合同 义务或以其他方式侵犯任何人的权利的情况下获得或正在使用公司或任何子公司所采用的技术 。

据公司所知，注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中描述的所有知识产权使用许可在所有重大方面均完全有效，可由公司或其 子公司（视情况而定）以及据公司所知，其他各方根据其条款执行，{br enforce} (x) 本身除外受破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制 ，(y)根据联邦和州证券 法，任何赔偿或分摊条款的可执行性都可能受到限制，并且 (z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平的 抗辩的约束，并由法院自由裁量提起任何诉讼。公司或任何子公司均未转让任何此类协议或文书 ，而且公司不知道 (i) 任何其他当事方在 项下违约，以及 (ii) 发生了任何事件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约。

2.36 税收。 公司及其子公司均已在本报告发布之日之前向税务机关 提交的所有重要申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报时间。公司及其子公司 已缴纳了提交的此类申报表中显示为到期的所有重大税（定义见下文），并已缴纳了对公司或相应子公司征收或评估的所有重大税。与注册声明一起提交或作为注册声明的一部分提交的财务报表 中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及 截至该合并财务报表之日的所有期间。除非向承销商以书面形式披露，否则 (i) 任何税务机关均未就公司或其子公司声称的 到期的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待处理），并且（ii）公司或其子公司未就申报或征收 税款提供任何时效豁免。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、 服务、服务使用、预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、 关税或其他税费、费用、评估或收费任何种类，包括任何利息和任何罚款、 税收的增加或与之相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和 其他文件。

2.37 ERISA 合规性。公司以及公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维持的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》 以及该法规和据此发布的解释（统称为 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。 就公司而言，“ERISA附属公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条所述的任何组织集团的任何成员，以及公司为其成员的条例和发布的解释（“守则”） 。就公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何 “员工福利计划” 而言，未发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。 如果终止这种 “员工 福利计划”，则公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 “员工福利计划” 都不会有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。 公司及其任何ERISA关联公司均未根据 ERISA第四章承担或合理预期会承担任何与终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第412、4971、4975或 4980B条有关的任何重大责任。由公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的每个 旨在获得该守则第401（a）条资格的 “员工福利计划” 都符合条件，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动， 都没有发生任何会导致此类资格的丧失。

2.38 遵守法律。公司及其每家子公司：(A) 一直遵守所有政府实体适用于其业务的所有法规、规则、规章、 条例、判决、命令和法令（“适用法律”），但 除外，因为无论是单独还是总体而言，都无法合理地预期会发生重大不利变化；(B) 未收到任何警告 信件，无标题的信或任何其他政府实体发出的指控或声称不遵守 任何适用法律或任何 的其他信函或通知任何此类适用法律要求的许可证、证书、批准、许可、许可、授权、同意、许可和补充或修正 （“授权”）；(C) 拥有所有重要授权 有效且完全有效，没有严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 尚未收到 关于任何索赔、诉讼、诉讼的通知，来自任何政府实体或第三方的诉讼、诉讼、听证、执法、调查、查询、仲裁或其他行动 声称任何产品运营或活动违反了任何适用法律或 授权，并且不知道有任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、 诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、查询、仲裁或其他行动；(E) 未收到 关于任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制的通知，，修改或撤销任何授权 并且不知道有任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；(F) 已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交了 所有重要报告、文件、表格、申报、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、 提交的材料和补充或修正在提交所有重要方面的完整和正确性 (或者经过更正或 由随后提交的材料进行了补充）；而且 (G) 也没有自愿或非自愿地、发起、实施或发布或导致 发起、实施或发布任何召回、市场退出或更换、安全警告、售后警告、“亲爱的医生” 信函，或与任何涉嫌产品缺乏安全性或有效性或任何涉嫌产品缺陷或 违规行为有关的其他通知或行动，据公司所知，没有任何第三方发起、实施或打算发起任何通知或行动此类通知或行动。

2.39 不符合资格的 发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在注册声明及其任何修正案生效时，公司或其他发行参与者 最早提出了《公共证券法条例》第164 (h) (2) 条的真诚要约，在 发布之日，公司过去和现在都不是 “根据第 405 条的定义，“不符合资格的发行人”，没有考虑到委员会根据以下规定做出的任何决定 第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.40 环境 法律。公司及其各子公司遵守与危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存和处置以及保护健康和安全或 环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规 适用于其业务的法规、法律和法规（“环境法”）（“环境法”），除非不遵守会单独或总体上导致重大不利变化。公司或任何子公司（或据公司所知， 公司或任何子公司对其行为或不作为负有责任或可能负有责任的任何其他实体）现在或以前没有对任何财产存储、生成、运输、处理、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何类型的有毒或其他废物或其他危险物质由公司或 任何子公司或任何其他财产拥有或租赁，违反任何法律、法规、条例、规则，监管、命令、判决、法令或 许可或根据任何法律、法规、条例（包括普通法规则）、规章、命令、判决、法令或 许可会引起任何责任的法规、命令、判决、法令或 许可或以其他方式向此类财产 或向该财产周围的环境中释放任何有毒废物或其他废物或其他危险物质 公司知道，但无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响更改。

2.41 真实 财产。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司及其 子公司拥有对公司及其子公司整体业务至关重要的所有不动产或个人 财产的简单租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不含所有 留置权和抵押权，担保权益、索赔和缺陷不会单独或总体上对这些 财产的价值产生重大影响，也不会对这些 财产的价值产生重大影响干扰公司或其子公司对此类财产的使用和提议的使用；以及与公司及其子公司业务相关的所有 租赁和转租协议（视为一家企业）以及 公司或其任何子公司持有注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中描述的财产的所有 租赁和转租均完全有效，公司或任何子公司已收到任何关于 任何种类的重大索赔的通知任何人不利于公司或任何子公司在上述任何租赁或转租 下的权利，或者影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或 转租场所的权利。

2.42 影响资本的合约 。公司、其任何关联公司 与任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊用途或有限目的实体， 可以合理地预计 会对公司或其子公司的流动性产生重大影响，或者影响注册声明中必须描述或纳入其资本资源的可用性或 要求在注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书未按要求以引用方式描述或纳入。

2.43 向董事或高级管理人员贷款 。除非注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司或其子公司没有向公司、其子公司或其任何高级管理人员或 董事或其各自家庭成员提供的未偿贷款、预付款（正常 业务开支预付款除外）或担保或债务。

2.44 规模较小的 申报公司。根据《交易法条例》第12b-2条的定义，截至提交注册声明时和生效之日，该公司是 “较小的 申报公司”。

2.45 行业 数据。每份注册声明、定价披露包 和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源 ，或者代表公司根据从这些来源得出的数据做出的真诚估计。

2.46 [已保留。]

2.47 分钟 本书。公司及其子公司的会议记录已提供给承销商和承销商法律顾问， ，此类账簿 (i) 包含自 各自成立或组织成立以来 董事会（包括每个董事会委员会） 以及公司及其各子公司（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）的所有会议和行动的完整摘要最近一次会议和行动的日期，以及 (ii) 在所有 重要方面准确无误反映此类会议记录中提及的所有交易。公司或任何子公司的重大交易、协议、处置 或其他行动均未经适当批准和/或准确、公平地记录在公司或该子公司的会议记录 中（如适用）。

2.48 整合。 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次发行 与公司先前的发行合并 ，而证券法要求根据 《证券法》对任何此类证券进行注册。

2.49 没有 稳定性。公司或任何子公司以及据公司所知，其任何员工、董事 或股东（未经代表同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或 的行动，这些行动已构成或可能合理预期会导致或导致 稳定或操纵公司任何证券的价格促进公共证券的出售或转售。

2.50 保密 和不竞争。据公司所知，公司或任何子公司 的董事、高级职员、关键员工或顾问均不受与任何雇主或前 雇主签订的任何保密、保密、不竞争协议或不招揽协议的约束，这些协议或不招揽协议可以合理预期会对他以公司各自身份行事的能力产生重大影响，或者 预计会导致重大不利变化。

2.51 新兴 成长型公司。从首次机密地向委员会提交注册声明之时（或 ，即公司首次直接参与或通过任何有权代表其行事的人士参与任何测试-The Waters 通信）到本文发布之日起，公司一直是、现在是《证券法》第 2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长公司”）”）。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面 沟通。

2.52 Testing-the-Waters 通信。本公司（i）未单独与经代表书面同意的Testing-the-Waters通信 以及与《证券法》第144A 条所指的合格机构买家的实体或《证券法》第501条所指的认可投资者的机构进行任何Testing-the-Waters通信，以及（ii） 授权代表以外的任何人参与Testing-the-Waters通信 。公司确认代表 已获授权代表其进行试水通信。除本文附表2-C中列出的书面通信外，公司没有分发任何书面 Testing-the-Waters 通讯。“测试水域的书面通信” 是指《证券法》第405条所指的任何书面通信。

2.53 电子 路演。公司已根据《证券 法条例第433（d）（8）（ii）条提供了真正的电子路演，因此无需提交与本次发行相关的任何 “路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条） 。

2.54 保证金 证券。公司及其子公司不拥有 “保证金证券”，正如联邦储备系统理事会（“美联储委员会”）第 U 条所定义的那样，该术语的定义，也不会直接或间接地用于购买或持有任何保证金证券，用于减少或偿还 最初因购买或持有任何保证金而产生的任何债务证券或任何其他可能导致普通股的任何 被视为 “目的” 的目的信用” 符合联邦 储备委员会第T、U或X号条例的含义。

2.55 非中国的 公司。该公司拥有其香港运营实体Perfect Moment Asia Limited（“PMA”）的直接所有权， 目前没有或打算与中华人民共和国（“中国”）的任何 实体建立可变利益实体（VIE）结构的合同安排。除了通过第三方销售机构进行采购和销售外，公司及其子公司在中国大陆没有任何办事处 或业务。公司及其子公司 在香港或中国大陆不拥有任何房地产。公司及其子公司的大部分员工，包括 营销和财务团队，以及所有高级管理层和董事会都位于中国大陆和香港以外。 PMA不拥有公司或其子公司的任何个人或总体上重要的资产。中国的法律法规 目前对公司及其子公司的业务、财务状况或 经营业绩没有任何实质性影响。

3.1 注册声明修正案 。在提交之前，公司应向代表交付提议在生效日期之后提交的注册 声明或招股说明书的任何修正或补充，并且不得提交代表 应以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

3.2 联邦 证券法。

3.2.1。合规性。 在遵守第 3.2.2 节的前提下，公司应遵守《证券法条例》第 430A 条的要求，并将立即通知 代表并以书面形式确认通知，(i) 注册声明 的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正或补充已提交；(ii) 收到委员会的任何评论 ；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明或对注册声明的任何修订或 补充的请求招股说明书或获取更多信息；(iv) 委员会发布任何暂停 注册声明或任何生效后修正案生效的暂停令，或任何禁止或暂停使用任何 初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停公共证券和代表的 证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，或暂停启动或威胁公开证券和代表的 证券的资格出于任何此类目的的任何诉讼 或根据第 8 (d) 条进行的任何检查，或《证券法》中关于注册声明的第8（e）条，以及（v）如果 公司成为《证券法》第8A条规定的与公开 证券和代表证券发行有关的诉讼的主体。公司应以第424 (b) 条规定的方式和期限内（不依赖第424（b）条），执行《证券法》 条例第424（b）条所要求的所有申报，并应采取其认为必要的 措施，迅速确定根据第424 (b) 条提交的招股说明书的形式是否已收到 备案由委员会提交，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽其合理的商业 努力阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽快解除 命令。

3.2.2。继续 合规性。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法》 条例，以允许按照本协议和 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的规定完成公共证券的分配。如果在 《证券法》要求与公共证券销售有关的招股说明书的任何时候（或者，除了《证券法条例》（“第172条”）规定的例外情况外）交付与公共证券销售相关的招股说明书时，承销商或法律顾问认为，任何事件或条件都必须存在 对于公司，(i) 修改注册 声明，以使注册声明中不包含不真实的材料陈述事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重要 事实；(ii) 修改或补充定价 披露一揽子计划或招股说明书，以使定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包含 任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述非其中陈述所必需的重大事实鉴于向购买者交付时存在的情况， 具有误导性，或 (iii) 修改注册表声明 或修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定），为了遵守《证券法》或《证券法条例》的 要求，公司将立即 (A) 向代表发出有关此类事件的通知； (B) 为更正此类陈述或遗漏或制定注册声明， 为定价披露一揽子计划或者招股说明书符合此类要求，并且在任何拟议的 申报之前要有一段合理的时间或使用，向代表提供任何此类修正案或补充文件的副本，并（C）向委员会提交任何此类 修正案或补充；前提是公司不得提交或使用承销商代表 或律师合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的相应数量的修正案 或补充文件的副本。公司已在适用时间前48小时内就根据 《交易法》或《交易法条例》提交的任何文件向代表发出通知。公司应通知代表 ，表示打算在适用时间内提交任何此类申报，直至截止日期以及本协议第1.2节规定的超额配股权的全额行使或到期，并将视情况在拟议提交之前的合理时间内向代表提供相关 文件的副本，并且不会提交或使用任何此类文件 ，承销商的代表或律师应合理地反对。

3.2.3。交易所 法案注册。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应尽其商业上合理的 努力维持普通股在《交易法》下的注册。未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股 的注册。

3.2.4。免费 撰写招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则公司不得提出 任何构成发行人自由写作招股说明书或本来构成 要求公司向委员会提交或由 公司根据规则433保留的 “自由书面招股说明书” 或其中一部分的要约；前提是代表应被视为具有同意每位发行人通用免费写作 招股说明书以及任何书面的 “路演”根据第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “沟通”，该代表已对 进行了审查。公司表示，它已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书 视为规则433 定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守第433条的适用要求，包括在需要时及时向 委员会提交、传记和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候， 发生或发生的事件或事态发展，因此该发行人自由写作招股说明书与 相冲突或将要包括对重大事实的不真实陈述或省略 ，或者视情况省略了在其中作出陈述所必需的重大事实现有的 ，在不产生误导的情况下，公司将立即通知承销商并将自费 立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5。试水 通信。如果在分发任何书面试水通信之后的任何时候发生或发生了 事件或事态发展，而该书面试水通信包含或将包括对重大事实的不真实陈述 ，或者省略或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实，则公司应立即 考虑到随后存在的情况，而不是误导性的通知代表，并应 立即修改或补充自费，例如书面试水沟通，以消除或更正此类不真实陈述 或遗漏。

3.3 向承销商交付 注册声明。公司已免费交付或提供或应向 向代表的代表和律师交付或提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随之提交的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本， 还将免费向承销商交付最初提交的注册声明和每项修正案的合规副本 每位承销商的附件（不含附物）。在 S-T 法规允许的范围内， 向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据 EDGAR 向委员会提交的以电子方式传输的副本相同， 除外。

3.4 向招股说明书的承销商交付 。公司已经或将向每位承销商 免费交付或提供每位承销商合理要求的每份初步招股说明书副本， ，公司特此同意 将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求向每位承销商 交付与公共证券相关的招股说明书（或，但规则172规定的例外情况除外）期间，公司将免费向每位承销商 提供 按该承销商 合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式 传输的副本相同。

3.5 效力 和需要通知代表的事件。公司应尽其商业上合理的努力，使注册 声明在适用时间后的至少九 (9) 个月内保持当前招股说明书的效力，并应立即通知 代表并以书面形式确认该通知：(i) 注册声明及其任何修正案 的有效性；(ii) 委员会发布的任何停止令或发起或威胁为 目的而提起的任何程序；(iii) 任何州证券委员会发行的任何要求暂停公共证券在任何司法管辖区发行或出售的资格 的程序，或为此 目的启动或威胁提起任何诉讼的诉讼；(iv) 向委员会邮寄和交付以提交注册声明 或招股说明书的任何修正或补充；(v) 收到委员会的任何评论或要求提供任何其他信息的请求；以及 (vi) 的 在本第 3.5 节所述期间发生的任何事件，根据委员会的判断公司 就注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中的重要事实做出的任何陈述 都是不真实的，或者要求对 (a) 注册声明进行任何修改以使其中陈述不具误导性，或者 (b) 定价披露 一揽子计划或招股说明书中的陈述是根据作出这些陈述的情况，而不是误导性的。 如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司 应尽一切合理努力迅速解除该命令。

3.6 审查 财务报表。在本协议签订之日后的五（5）年内，公司应自费让 其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在公布任何季度财务信息之前三个财政季度的财务报表 。

3.7 清单。 公司应尽其商业上合理的努力，自本协议签订之日起至少三年内维持普通股（包括公开 证券）在联交所的上市。

3.8 金融 公共关系公司。自生效之日起，公司应保留一家代表和公司合理接受的金融公共关系公司 ，该公司最初应为Derris & Company, LLC，该公司应在协助 发行人进行证券首次公开募股以及与证券持有人关系方面具有经验，并应在不少于两 (2) 年内保留该公司或代表合理接受的另一家 公司生效日期。

3.9 向代表报告 。

3.9.1。定期 报告等。在本协议签订之日后的两 (2) 年内，公司应向 代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本 ，还应立即向代表提供：(i) 公司应提供每份定期报告的副本 根据《交易法》和《交易法条例》，必须向委员会提交；(ii) 每份 媒体的副本发布以及公司发布的与公司或其事务有关的所有新闻和文章；（iii）公司编写和提交的每份8-K表格的副本 ；（iv）公司根据《证券 法》提交的每份注册声明的五份副本；以及（v）代表可能提供的与公司和 公司任何未来子公司事务有关的其他文件和信息不时提出合理的要求；前提是如果公司要求，代表应签署 a与代表收到此类信息有关的 符合法规 FD 的保密协议，该协议是代表和代表法律顾问可以合理接受的。根据本第 3.9.1 节，根据其 EDGAR 系统 向委员会提交的文件应视为已交付给代表。

3.9.2。转移 代理；转账表。在本协议签订之日起的三 (3) 年内，公司应保留代表可以接受的过户代理人 和注册商（“过户代理人”），并应向代表提供代表可能合理要求的公司证券转让表， 包括过户代理人和DTC的每日和每月合并转让表， 。 代表允许vStock Transfer, LLC担任普通股的过户代理人。

3.9.3。交易 报告。在公共证券在交易所上市期间，公司应按照代表 的合理要求，向代表提供交易所发布的与公共证券价格交易有关的报告，费用由公司承担。

3.10 支付 费用

3.10.1。与本次发行有关的一般 费用。公司特此同意在每个截止日和期权截止日（如果有）支付未在截止日支付的所有实际自付费用 ，所有与履行本协议规定的公司 义务相关的实际自付费用，包括但不限于：(a) 与在本次发行（包括期权）中出售的 普通股注册有关的所有申请费和通信费用股份）与委员会共享；（b）与本次发行审查相关的所有公开申报系统申报 费用由 FINRA 提交；(c) 与上市此类公共证券 以及公司和代表共同决定的其他证券交易所相关的所有费用和开支，包括 存托信托公司 (DTC) 对新证券收取的任何费用；(d) 与 公司高管和董事背景调查有关的所有费用、支出和支出，总金额不超过10,000美元; (e) 与公共证券注册或资格相关的所有费用、开支和支出 代表可能合理指定的州 和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法；(f) 与代表 合理指定的外国司法管辖区证券法规定的公共证券注册、 资格或豁免有关的所有费用、支出和支出；(g) 所有邮寄和打印承保文件（包括但不限于承保 协议）的费用，任何蓝天调查以及承销商之间的任何协议（如适用），精选交易商协议、承销商的 问卷和委托书）、注册声明、招股说明书及其所有修正案、补充和证物，以及 代表合理认为必要的初步和最终招股说明书；(h) 公开 关系公司的成本和开支；(i) 准备、打印和交付代表公共证券的证书的费用；(j) 费用和开支 普通股的过户代理人；(k) 应付的股票转让和/或印花税（如果有）将证券 从公司转让给承销商后；(l) 在公司书面批准的范围内，与《华尔街日报》和《纽约时报》全国版的收盘后广告 本次发行相关的费用；(m) 与一套合订的公开发行材料 以及纪念纪念品和透明石墓碑相关的费用，均由公司或其指定人应 在截止日期后的合理时间内提供代表可能的数量合理要求，金额 不超过3,000美元；（n）公司会计师的费用和开支；（o）公司 法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支；（p）代表法律顾问的费用和开支不超过100,000美元； （q）与承销商使用Ipreo账目制作相关的29,500美元成本，本次发行的招股说明书跟踪和合规软件 ；（r）10,000 美元用于数据服务和通信费用；（s）ThinkEquity 实际应负责的 “道路” 上限为 10,000 美元显示” 费用；以及（t）ThinkeQuity高达3万美元的做市和交易以及清算公司本次发行的结算 费用。双方同意，向承保人支付的可报销费用总额不得超过17.5万美元（但是，前提是此类支出上限不得限制或损害本协议的赔偿或分摊条款）。代表 可以从截止日期或期权截止日（如果有）应付给公司的本次发行净收益中扣除此处规定的 费用，由公司支付给承销商。

3.10.2。不可记账的 费用。公司进一步同意，除了根据第 3.10.1 节应支付的费用外，公司 还应在截止日向代表支付一笔不记账的费用补贴 ，相当于公司出售公司股票和期权股份所得总收益的百分之一 (1%)，减去 预付款（该术语的定义见第 2 节）8.3），但是，前提是如果本次发行终止，公司 同意补偿根据本协议第 8.3 节的规定承销商。

3.11 净收益的应用。公司应按照注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中 “收益的使用” 标题下描述的申请 的方式使用其收到的本次发行的净收益。

3.12 向证券持有人交付 收益表。公司应尽快向其证券持有人普遍提供股票， ，但不迟于第十五 (15) 日的第一天^第四) 在本协议签订之日后的完整日历月内，收益 报表（除非《证券法》或《 证券法条例》要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应符合《证券法》第11（a）条第158（a）条的规定），涵盖从本协议签订之日起至少连续十二（12）个月的期限。

3.13 稳定。 公司或其任何子公司以及据公司所知，其任何员工、董事或股东 （未经代表同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或构成 的行动，或根据《交易法》第M条合理预期可能导致或导致任何证券价格的稳定或操纵 的行动公司为公共证券的出售或转售提供便利。

3.14 内部 控件。公司应维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易 是根据管理层的一般或特别授权执行的；(ii) 必要时记录交易 ，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许 访问资产；以及 (iv) 记录在案的资产将资产的问责制 与之比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。

3.15 会计师。 自本协议签订之日起，公司应保留一家代表 可以合理接受的独立注册会计师事务所，并且公司应在本协议签订之日起至少三 (3) 年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认代表可以接受审计员 。

3.16 FINRA。 公司如果知道或知道 (i) 公司的任何 高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券5％或以上的任何受益所有人，或 (iii) 在提交申报 之前的180天内收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人 ，则公司应通知代表（代表应向FINRA提交适当申报）注册声明是或成为参与本次发行的 FINRA 成员的关联公司或关联人（由 中确定符合FINRA的规章制度）。

3.17 没有 信托责任。公司承认并同意，承销商对公司的责任纯属合同 性质，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份行事， 或以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他交易 有关的任何信托责任。

3.18 公司 封锁协议。

3.18.1。对股本销售的限制 。公司代表自己及其各子公司和任何继承实体同意，未经 代表事先书面同意，在截止日期（“封锁期”）后的180天内， (i) 要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何 期权、权利或保证以直接或间接方式购买、借出或以其他方式转让或处置公司或任何子公司的任何股本 的任何股份可转换成 公司或任何子公司股本或可行使或可兑换成股本的证券；(ii) 向委员会提交或安排向委员会提交任何与发行 公司或任何子公司股本有关的注册声明，或任何可转换为公司或任何子公司股本或可行使或可交换为公司或任何子公司股份 的证券，但公司在S-8表格上的注册声明除外或公司关于代表证券的注册声明 根据代表的认股权证协议；(iii) 完成 公司或任何子公司的任何债务证券的发行，但与传统银行签订信贷额度或 (iv) 签订任何互换或其他安排，将公司或任何子公司股本所有权 的所有权的任何经济后果，无论第 (i) 条中描述的任何此类交易，上述 (ii)、(iii) 或 (iv) 应通过交付本公司股本或任何 进行结算附属证券或其他证券，现金或其他证券。

本第 3.18.1 节中包含的 限制不适用于 (i) 根据本协议出售的普通股，(ii) 公司在行使或交换股票期权或认股权证或其他证券时发行 普通股，或在本文发布之日未偿还证券的转换 ，注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，前提是 自本协议签订之日起，尚未对此类期权、认股权证和证券进行过修改以增加此类证券的数量 或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格或延长此类证券的期限，(iii) 公司发行股票期权，或任何其他可行使或可兑换成公司股份或资本 股票，或根据公司任何股权补偿计划、股票或期权计划发行的公司股本， 或依据向公司提供或将要提供的服务的另一种安排，或 (iv) 根据 向公司发行的证券收购或战略交易得到公司大多数无私董事的批准，前提是任何此类 的发行只能向本人或通过其子公司、运营中的 公司或与公司业务具有协同作用的业务中的资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，并且除资金投资外，还应向公司提供额外 项收益，但应不包括公司主要出于以下目的发行证券的交易筹集资金或向主要业务为证券投资的实体筹集资金；前提是在上述 (ii)、(iii) 和 (iv) 中的每一项中，标的股票在整个封锁期内均应被限制出售。

3.18.2。对持续发行的限制 。尽管有第 3.18.1 节中的限制，但公司代表自己和任何继任 实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议签订之日后的十二 (12) 个月内，公司或任何子公司都不会直接或间接影响或进行任何浮动利率交易。” “浮动利率交易” 是指公司或任何子公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他 价格发行或出售任何债务或股权 证券的交易，这些债务或股权 证券可转换为普通股 或公司或任何子公司的任何其他股权证券，其基础是， 首次发行后任何时候普通股的交易价格或报价和/或随普通股的交易价格或报价而变化此类债务或股权证券，或 (B) 其转换、行使或交换价格可能会在首次发行该债务或股权证券后的某个未来某个日期重置 ，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时 ，或 (ii) 签订任何协议，包括 但不限于 “市场” 销售协议或股权信贷额度，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券 。

3.19 发布 D&O 封锁期 。如果代表自行决定同意在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日前发布或放弃本协议第 2.25 节所述的公司高管或董事的封锁协议中规定的限制，并向公司发出即将解除或豁免的通知 ，则公司同意 由媒体宣布即将发布的释放或豁免在发布前至少两 (2) 个工作日通过重大新闻 服务以附录 C 的形式基本上发布释放或豁免的生效日期。

3.20 Blue 天空资格赛。必要时，公司应尽其商业上合理的努力，与承销商合作， 使公共证券有资格根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内 或国外）的适用证券法进行发行和销售，并在完成公共证券分配 所需的时间内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何一般性同意送达程序 或获得外国资格公司或以证券交易商的身份在任何不具备此资格的司法管辖区进行交易，或者 因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而须缴纳税款。

3.21 报告 要求。在《证券法》要求交付与公共证券相关的招股说明书（或，但第172条 规定的例外情况除外）期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向委员会 提交所有要求的文件。此外，公司 应按照《证券法》 条例第463条的要求报告发行公共证券收益的使用情况。

3.22 新兴 成长型公司地位。如果公司不再是新兴成长型公司 ，则在 (i) 完成证券法 所指的公共证券分配，以及 (ii) 封锁期结束后十五 (15) 天后，以较晚者为准，公司应立即通知代表。

3.23 萨班斯 奥克斯利法案。披露一揽子计划和招股说明书，公司应始终遵守不时生效的《萨班斯 Oxley 法案》的所有适用条款。

4。承销商义务的条件 。根据本协议的规定，承销商购买和支付公共证券的义务应受以下条件的限制：(i) 截至本协议发布之日公司陈述和担保的持续准确性以及 截至截止日期和期权截止日期（如果有）；(ii) 公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性；(iii) 公司履行本协议规定的义务的情况；以及 (iv) 以下条件：

4.1 监管 事项。

4.1.1。注册声明的有效性 ；规则 430A 信息。注册声明不迟于本协议签订之日或您书面同意的较晚日期和时间美国东部时间 下午 5:00 生效，而且，在每个截止日期 和任何期权截止日期，均未根据《证券法》发布任何暂停注册声明生效的停止令或其任何生效后修正案 ，也未发布任何阻止或暂停注册声明生效的命令已发布任何初步招股说明书或招股说明书 的使用，但没有针对任何此类目的提起诉讼已经成立或待定，或者据公司所知， 是委员会正在考虑的。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。包含第 430A 条信息的 招股说明书应按照第 424 (b) 条所要求的方式和时限内向委员会提交 （不依赖第 424 (b) (8) 条），或者规定此类信息的生效后修正案应已根据第 430A 条的要求向委员会提交 并宣布生效。

4.1.2。FINRA 清关。在本协议签订之日或之前，代表应已获得FINRA的批准，说明注册声明中所述的允许或应支付给承销商的赔偿金额 。

4.1.3。交易所 股票市场清仓。在截止日，公司的普通股，包括公司股票，应已获准在交易所上市，仅需发出正式发行通知。在第一个期权收盘日（如果有），公司的 股普通股，包括期权股，应获准在交易所上市，但仅需发出正式发行通知 。

4.2 公司 法律顾问事项。

4.2.1。律师的截止日期 意见.在截止日期，代表应收到公司法律顾问米切尔·西尔伯伯伯格和克努普 LLP（“MSK”）在截止日期给代表的意见，意见基本上采用本文所附附录D的 形式。

4.2.2. [已保留。]

4.2.3。选项 律师的截止日期意见.在期权截止日（如果有），代表应收到第4.2.1节中列出的律师在期权截止日期向代表提出的赞成意见 ，其形式和实质内容令代表感到满意，确认截至期权截止日期，该律师在截止日期 发表的意见中作出的陈述。

4.2.4。信赖。 在提出此类意见时，该律师可以：(i) 对于涉及适用美国法律和其被接纳的司法管辖区法律以外的法律的事项，在此类律师认为恰当的范围内，如果有的话，则依赖代表合理接受的其他律师 的意见或意见（其形式和实质上令代表合理满意），熟悉适用的法律；以及 (ii) 在他们 认为适当的范围内，在事实问题上保管有关公司存在或良好信誉的文件的公司高管和各司法管辖区 部门官员的证书或其他书面陈述，前提是任何此类陈述 或证书的副本应根据要求交付给代表法律顾问。MSK 的意见和 MSK 所依据的任何意见应包括一项声明，大意是代表法律顾问在向承销商提交的意见中可以依据该意见。

4.3 舒适的 字母。

4.3.1。Cold 安慰信。在本协议签署时，您应收到一封冷冷的安慰信，其中包含会计师的安慰信中通常包含的那种陈述和信息 ，涉及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表和某些财务 信息，发给代表 ，其形式和实质内容均令您和审计师满意，日期为截至本协议签订之日。

4.3.2。Bring-down 慰问信。在每个截止日和期权截止日（如果有），代表应收到 审计师的一封信函，其日期为截止日或期权截止日期（如适用），大意是审计师重申根据第 4.3.1 节提供的信函中所作的 陈述，但所指的指定日期应不超过截止日前三 (3) 个工作日或期权截止日期（视情况而定）。

4.4 军官的 证书。

4.4.1。军官的 证书。公司应向代表提供其首席执行官和首席财务官的注明截止日期和任何期权截止日期 （如果该日期不是截止日期）的证书，证明（i）这些 高管仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书和 招股说明书以及他们认为的注册声明及其每项修正案、截至适用时间和截至收盘日期 （或任何期权截止日期）如果该日期不是截止日期）不包含任何不真实的重大事实陈述 ，也没有遗漏陈述其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重要事实，以及 定价披露一揽子计划，截至适用时间和截止日期（如果该日期与截止日期不同 ，则为任何期权截止日期），则任何发行人自由写作前景我们截至其日期和截止日期（或任何期权截止日期，如果此类 日期不是截止日期），招股说明书及其每项修正案或补充文件，截至截止日期 ，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性，(ii) 自注册声明生效 之日起，没有发生任何应该已在注册 声明的补充或修正案、定价披露一揽子计划或招股说明书，(iii) 据他们所知，经过合理的调查，作为截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期）的 ， 公司在本协议中的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（那些被认定为 对重要性的陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有方面都是真实和正确的，但这些陈述和担保在所有方面都是真实和正确的涉及 在特定日期存在的事实的陈述和保证，自那时起这些陈述和保证应是真实和正确的该日期）且公司遵守了所有协议，并满足了在截止日期（或任何期权截止日期，如果该截止日期不是截止日期）或之前履行或满足的所有条件，并且（iv）在定价披露一揽子中包含或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表 之日后，价格披露一揽子计划中没有发生任何重大不利变化公司的财务状况或经营业绩 ，或任何变更或发展，个人或总体而言，将涉及重大不利变化 或潜在的重大不利变化，或影响公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产 或前景，除非招股说明书中另有规定。

4.4.2。秘书 证书。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表应收到由公司秘书签署的公司证书 ，日期分别为截止日期或期权日期，证明： (i) 每项章程和章程均真实完整，未经修改且完全有效；(ii) 该 公司董事会与本次发行有关的决议完全有效，未经修改； (iii) 关于准确性和公司或其法律顾问与委员会之间所有通信的完整性；以及 (iv) 与 的公司高级管理人员在职信函的完整性。此类证书中提及的文件应附在该证书之后。

4.5 没有 实质性更改。在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和当日：(i) 自注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的该条件的最迟日期起，公司的状况或前景或业务 活动的财务或其他方面不得发生任何涉及潜在重大不利变化的 重大不利变化或发展；(ii) 不采取任何行动、诉讼或诉讼，无论是法律还是衡平法， 都应处于未决状态，或者对公司或任何人构成威胁除非注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则不利的决定、裁决或调查结果可能会对公司的业务、运营、财产、 前景或财务状况或收入产生重大不利影响；(iii) 不得发布任何止损令，也不委员会应该 为此提起或威胁提起诉讼；以及 (iv)注册声明、定价披露一揽子文件和 招股说明书及其任何修正案或补充文件应包含 中根据《证券法》和《证券法条例》必须在其中陈述的所有重要声明，并且在所有重大方面都应符合《证券法》和《证券法条例》的要求 ，注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书或其任何修正案或补充材料包含任何不真实的陈述重要事实或省略陈述任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据作出这些事实的情况， 不具有误导性。

4.6 公司 议事录。所有与本协议、 公共证券、注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的授权、形式和有效性相关的公司诉讼和其他法律事务，以及与 本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事务，在所有重要方面均应使承销商的律师 感到合理满意，公司应向此类法律顾问提供他们可能合理地提供所有文件和信息请求 让他们通过在这些问题上。

4.7 协议的交付。

4.7.1。封锁 协议。在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付每方签署的 封锁协议副本。

4.7.2。代表的 认股权证协议。在截止日期，公司应向代表交付经签署的代表 认股权证协议副本。

4.8 其他 文档。在截止日期和每个期权截止日（如果有），应向代表法律顾问提供他们可能需要的 文件和意见，以使代表法律顾问能够向承销商提供意见， 或证明任何陈述或担保的准确性，或此处 中包含的任何条件的满足；以及公司就发行而提起的所有诉讼以及按此处出售公共证券和代表的 证券所考虑的形式和实质内容应令代表和代表律师满意。

5.1 对承销商的赔偿 。

5.1.1。将军。 在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿每位承销商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问和 代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制任何此类承销商的所有人（如果有），使其免受损害承销商赔偿方”，各为 “承销商赔偿方”）， 以赔偿任何和所有损失，责任、索赔、损害和任何费用（包括但不限于调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼，或任何索赔， 合理产生的任何和所有法律或其他费用， 无论是由承销商受赔方与本公司之间的任何行动引起的，还是任何承销商 受赔方与任何第三方之间的任何诉讼或其他引起的）其中任何一个都可能成为《证券法》、 交易法或任何其他法规的约束，或普通法或其他法律规定的或外国法律规定的索赔（“索赔”），(i) 由 (A) 注册声明、 定价披露一揽子计划、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面 Testing-the-Waters 通信（来自可以不时地对每种材料或信息进行修改和补充）；（B）本公司向投资者提供或经公司批准在 中提供的任何材料或信息与本次发行的营销有关，包括公司向投资者提供的任何 “路演” 或投资者陈述（无论是亲自还是电子形式）；或（C）公司为符合公共证券和代表证券 资格而执行或基于公司在任何司法管辖区提供的书面 信息的任何申请或其他文件 或书面通信（在本第 5 节中，统称为 “申请”）其证券法或向委员会提交的证券法，任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他 国家证券交易所；或其中遗漏或据称遗漏了根据作出这些陈述的情况而必须在其中陈述的重大事实或据称遗漏了这些事实或误导性，除非此类陈述或 遗漏是依据承保商信息或根据承保商信息或 (ii) 以其他方式产生的 与本次发行有关或据称与该产品有关。公司还同意，它将向每位承销商受保方 偿还所有费用和开支（包括但不限于调查、准备 或抗辩任何已启动或威胁的诉讼，或任何索赔，无论这些诉讼是由于承保商受偿方中的任何 与本公司之间的任何诉讼还是任何承销商赔偿方之间的任何诉讼引起的，合理产生的任何法律或其他费用）双方和任何第三方，或 以其他方式）（统称为 “费用”），并进一步同意并尽可能预付承销商受保方在调查、准备、提出或辩护任何索赔时产生的费用 。

5.1.2。程序。 如果根据第 5.1.1 节 对承销商受保方提起任何诉讼，可以就此向公司寻求赔偿，则该承销商受保方应立即以书面形式将提起此类诉讼的情况通知公司， 公司应为此类诉讼承担辩护，包括律师的雇用和费用（须经该承销商 Indememencires 的批准）受保方），如果承销商受偿方要求本公司这样做，则支付实际费用。此类承销商 受保方有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但该类 律师的合理费用和开支应由公司承担，并应由公司预付，但是，公司没有义务为所有承销商赔偿承担一名以上律师和一名当地律师的合理费用和开支 双方，除非承销商受保方的律师已告知受保方， 可能有法律辩护由于他们之间存在实际或潜在的利益冲突 ，由同一位律师代表此类承销商受保方是不恰当的。公司对未经其同意而采取的任何和解不承担任何责任（不得无理拒绝 ）。此外，未经承销商事先书面同意，公司不得和解、妥协 或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何根据本协议寻求预付款、 补偿、赔偿或供款的未决或威胁诉讼（无论该承销商受偿方是否为该承保人的一方 ），除非此类和解、妥协、同意或终止（i) 包括每个承销商受保方 方的无条件解除担保，该承销商可以接受受赔方，免除因此类诉讼而产生的所有责任、费用和索赔，可申请 赔偿或分摊额，并且 (ii) 不包括任何承销商受保方或代表承保人就过失、罪责或 不作为的陈述或承认的过失、责任或 不作为的声明。

5.2 公司的赔偿 。每位承销商都同意对公司、其董事、签署注册声明的 高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的人员进行赔偿并使其免受损害，使其免受损害，免受公司向多家承销商提供的上述赔偿 中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，因为发生的，但仅限于注册 声明中的不真实陈述或遗漏，任何初步陈述招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或其中的任何修正或补充，或在任何 申请中，均依赖并严格遵守承销商信息。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼 ，并且可以就此向任何承销商 寻求赔偿，则该承销商应享有赋予公司、公司和其他人的权利和义务因此，受赔偿的 应享有第 5.1 节的规定赋予多家承销商的权利和义务。2。公司同意 立即将针对公司或其任何高级职员、董事 或任何在《证券法》第15条或《交易所 法》第20条所指控制公司的任何人（如果有）的诉讼或诉讼开始时通知代表，与公共证券的发行和销售有关或与注册声明、定价 披露一揽子计划、招股说明书相关的任何诉讼或诉讼，或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面试水通讯。

5.3 贡献。

5.3.1。贡献 权利。如果第 5.1 或 5.2 节中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与之相关的任何诉讼 出于任何原因无法获得本第 5 节规定的赔偿，或者不足以使该受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳已支付或应付的款项，以代替补偿该受补偿方 因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而造成的赔偿方，(i) 按应有的比例 一方面，适合反映公司获得的相对收益，另一方面反映承销商从公开证券发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配， 以适当的比例进行分配，不仅要反映上述第 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司的相对 过失一方面，承销商关于导致 此类损失、索赔、损害或遗漏的陈述或遗漏责任或与之有关的行动, 以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和承销商在此次发行中获得的相对 收益应被视为 与公司根据本协议（在 扣除费用之前）从发行公共证券中获得的总净收益的比例相同，一方面，招股说明书封面表格中列出 承销商就根据 购买的普通股获得的承保折扣和佣金总额另一方面，本协议，如招股说明书封面表格所示。 应参照有关重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情、 获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关 来确定相对过错。公司和承销商同意，如果根据本第 5.3.1 节的供款按比例分配（即使承销商 被视为一个实体）或不考虑本文提及的公平考虑 的任何其他分配方式， 是不公正和公平的。就本第 5.3.1 节而言，受赔方因上文第 5.3.1 节中提及的损失、索赔、损害或责任或相关诉讼 而支付或应付的金额应视为包括该赔偿方在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律 或其他费用。 尽管有本第 5.3.1 节的规定，在任何情况下均不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因发行 公共证券而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实 或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2。捐款 程序。在收到本协议任何一方（或其代表）启动任何诉讼、诉讼或程序的通知后的十五 (15) 天内，如果要向另一方 （“出资方”）提出分摊申请，该当事方将通知出资方，但未能通知参与方 方并不能免除其可能承担的任何责任必须向任何其他方捐款，但本协议下的捐款除外。如果对任何一方提起任何 此类诉讼、诉讼或程序，且该方在上述 15 天内将该行动、诉讼或程序的生效日期通知某一参与方或其代表，则该参与方将有权在发出通知的 方和任何其他参与方发出类似通知的情况下参与其中。任何此类出资方均不对任何寻求捐款的当事方承担责任 ，因为该方未经该出资方书面同意，因该方寻求捐款而受其影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解 而受到任何和解 所影响的任何索赔、诉讼或程序。 本第 5.3.2 节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款权 。根据本 第 5.3 节，每个承销商的供款义务是多项的，而不是共同的。

6.1 默认 不超过公司股份或期权股份的10％。如果任何承销商或承销商违约 购买公司股票或期权股份的义务，如果超额配股权是根据本协议行使的，并且与此类违约相关的公司股份 或期权股份的总数不超过所有承销商同意根据本协议购买的公司股份或期权 股数量的10％，则此类公司股票或期权违约所涉股份 应由非违约承销商按以下比例购买他们在下文中各自作出的承诺。

6.2 违约 超过公司股份或期权股份的10％。如果第 6.1 节中述及的违约行为涉及 份额超过 10% 的公司股份或期权股份，您可以自行决定安排自己或另一方或多方根据此处包含的条款购买此类公司 股份或与此类违约相关的期权股份。如果在与超过10％的公司股份或期权股份相关的违约 后的一（1）个工作日内，您没有安排购买此类公司股票或期权股票， 则公司有权延长一（1）个工作日，在此期间让另一方或多方 根据此类条款购买上述公司股票或期权股。如果您和公司均未按照本第 6 节的规定安排购买 与违约相关的公司股份或期权股，则您或公司将自动终止本协议 ，本公司（本协议第 3.9 节和第 5 节的规定除外）或多家承销商 （本协议第 5 节的规定除外），但前提是如果是期权股份发生违约，本协议 不会因公司股份而终止；前提是，此外，此处的任何内容均不免除违约承销商对其他承销商和本公司因本协议违约造成的损害而承担的责任（如果有）。

6.3 延期 截止日期。如果违约所涉的公司股票或期权股份由非违约承销商购买，或由另一方或多方如前所述购买，则您或公司有权将 的截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但无论如何不得超过五 (5) 个工作日，以使 因此可能发生的任何变更生效必须在注册声明、定价披露包或招股说明书或 任何其他文件中注明，以及安排，公司同意立即提交承销商法律顾问认为必要的注册声明、定价 披露一揽子计划或招股说明书的任何修订。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节替代的任何一方，其效力与其最初是本协议的当事方 的此类普通股一样。

7.1 董事会 的组成和董事会名称。公司应确保：(i) 如果公司寻求将其公共证券在另一交易所上市或以自动报价进行报价，则担任董事会 成员的人员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》以及 交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则（视情况而定）系统，以及 (ii) 如果适用，董事会审计委员会中至少有一名 名成员符合以下资格“审计委员会财务专家”，如 这样的术语是根据S-K条例和联交所上市规则定义的。

7.2 禁止发布新闻稿和公告。未经代表事先书面同意，公司或任何子公司均不得发布新闻稿或进行任何其他 宣传，期限为美国东部时间第一天 (1) 下午 5:00^st) 第四十五 (45) 个工作日^第四) 截止日期后的第二天，在公司正常业务过程中发布的 的正常和惯例发行除外。

7.3 优先拒绝权 。只要公司股票是根据本协议的条款出售的，则代表和Laidlaw & Company（英国）有限公司（“Laidlaw”）在截止日期后的十八（18）个月内共同拥有不可撤销的平等优先拒绝权（“优先拒绝权 ”），作为唯一和独家投资银行家， 唯一和独家账簿管理人、独家和独家财务顾问、独家和独家承销商和/或唯一和独家配售 代理人，在代表处和莱德劳处根据代表 和 Laidlaw 对此类标的交易的惯用条款和条件，在这十八 (18) 个月期间，公司或公司的任何继任者或子公司未来的每一次公开、私人 股权和债务发行，包括所有股权关联融资（均为 “标的交易”）的全权和专属自由裁量权。为避免任何疑问，未经代表和/或莱德劳明确书面同意，在代表和/或莱德劳行使优先拒绝权的标的交易 中，或在向代表 和莱德劳发出通知之前，公司或任何子公司均不得在代表和/或莱德劳行使优先拒绝权的标的交易 中或在向代表 和莱德劳发出通知之前，或在向代表 和莱德劳提供通知之前，不得在标的交易 中留住、聘用 或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理人。代表和Laidlaw拥有唯一的 权利，可以决定是否有任何其他经纪交易商有权参与标的交易以及任何此类参与的经济 条款。

公司应通过挂号信或隔夜快递服务或发给代表的电子邮件提供书面通知，通知代表和莱德劳其进行标的交易的意向，包括标的交易的实质条款， 。如果 代表和 Laidlaw 未能在邮寄此类书面通知后的十 (10) 个工作日 天内对任何标的交易行使优先拒绝权，则该代表和 Laidlaw 不得就标的交易 提出进一步的索赔或权利。代表和/或莱德劳可以自行决定选择不对任何标的交易行使优先拒绝权 ；前提是代表和/或莱德劳的任何此类选择 不会对代表和/或莱德劳在上述商定的十八（18）个月期限内对此类标的交易 或任何其他标的交易的优先拒绝权产生不利影响。如果代表和莱德劳没有 选择行使优先拒绝权，并且标的交易的实质性条款随后被重大修改为 的范围和性质，则公司将以书面形式向代表 和莱德劳重新提交标的交易的拟议修改条款，并且代表和莱德劳在收到此类书面通知后应在十 (10) 个工作日内通知 公司选择参与拟议的交易。

8.1 生效日期 。当公司和代表双方签署了相同签名并将此类签名的对应方 交付给另一方时，本协议即生效。

8.2 终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，(i) 如果任何国内或 国际事件或行为或事件受到重大干扰，或者您认为将在不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司 的交易已被实质性暂停或有限的、最低或最高的交易价格应是固定的，或者 证券价格的最大区间应是固定的应由美国金融监管局或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令所要求； 或 (iii) 如果美国卷入新战争或重大敌对行动增加；或 (iv) 如果纽约州或联邦当局宣布暂停银行 ；或 (v) 已宣布暂停外汇交易，对美国造成重大不利影响证券市场；或 (vi) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风而蒙受了 的物质损失，在您看来，地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，都将使您不宜继续交付公司股票或期权 股票；或 (vii) 如果公司严重违反其在本协议下的任何陈述、担保或契约；或 (viii) 如果 已知悉在本文发布之日之后，公司 的状况或前景发生此类重大不利变化，或总体市场出现此类不利的重大变化代表判断中的条件将使 继续发行、出售和/或交付公共证券或执行承销商签订的 出售公共证券的合同是不切实际的；或者（ix）普通股在2024年2月8日 常规交易时间结束之前，出于任何原因无法在交易所开盘交易。

8.3 费用。 尽管本协议有任何相反规定，除非承销商违约，否则根据上文 6.2 节，如果出于任何原因本协议不得执行，在本协议规定的时间内或根据本协议条款进行任何 延期，公司有义务向承销商支付与交易相关的实际和应承担的 自付费用此处设想的到期应付款（包括 代表的费用和支出）法律顾问）不超过17.5万美元，包括公司先前向 代表支付的30,000美元应计费用预付款（“预付款”），公司应根据要求代表承销商 向代表支付全额款项；但是，此类支出上限绝不限制或损害本协议的赔偿和分摊条款 。尽管如此，代表收到的任何预付款将按照 FINRA 第 5110 (g) (4) (A) 条实际发生的 范围内偿还给公司。

8.4 赔偿。 尽管本协议中包含任何相反条款、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，以及 无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应保持完全效力和效力，且 不因该选择或终止或未能执行本协议或其任何部分的条款而受到任何影响。

8.5 陈述、 担保、生效协议。无论 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其 高级管理人员或董事或控制公司的任何人或其代表进行任何 调查，或者 (ii) 公共证券的交付和支付，本协议或公司高管根据本协议提交的证书 中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效。

9.1 通知。 除非本协议另有特别规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄（挂号或 挂号邮件，要求回复）、亲自递送或通过电子邮件发送并确认发送，并经确认，或如果在邮寄后两 (2) 天内寄出，则视为 已送达。

如果 对代表说：

thinkeQuity LL

州街 17 号，41^st佛罗里达

全新 纽约州约克 10004
收件人：投资银行业务主管

电子邮件： Notices@think-equity.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道 1185 号，31^st地板

全新 纽约州约克 10036

收件人： Barrett DiPaolo

电子邮件： bdipaolo@srfc.law

如果 对公司说：

完美 Moment Ltd.

307 Canalot Studios

肯萨尔路 222 号

伦敦 W10 5BN，英国

收件人： 马克·巴克利

电子邮件： mark@perfectmoment.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

2049 世纪公园东 18 层

收件人： 尼米什·帕特尔

电子邮件： nxp@msk.com

9.2 标题。 此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义 或解释。

9.3 修正案。 本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.4 整个 协议。本协议（连同根据本 协议或与本 协议相关的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的达成的完整协议，并取代 双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管 此处有任何相反的规定，但本协议各方理解并同意，公司与承销商于2023年9月27日签订的 某些约定书的所有其他条款和条件仍将完全有效。

9.5 绑定 效果。本协议仅为代表、承销商、公司 、本协议第 5 节中提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代理人、 继承人和受让人受益并具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为根据或凭借 拥有或与 有关的任何法律或公平权利、补救措施或索赔本协议或其中包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括 以其身份购买任何承销商证券的人。

9.6 适用 法律；同意管辖；陪审团审判。本协议应受纽约州 法律管辖、解释和执行，但不影响其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、 诉讼或索赔均应在纽约 最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地将 置于该司法管辖区，该司法管辖权是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权和 此类法院构成不便法庭的任何异议。向本公司送达的任何此类程序或传票均可通过挂号信或挂号信发送 副本，要求退货收据，邮资预付，发往本公司 第 9.1 节规定的地址。此类邮寄应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼 或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方 追回与该诉讼或诉讼相关的所有合理的律师费和开支，和/或与 的准备工作相关的所有合理律师费和开支。公司（代表公司，在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司） 和每位承销商特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中审判 的所有权利。

9.7 在对应项中执行 。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署， 每份协议均应视为原件，但所有协议共同构成同一协议， 将在本协议各方签署一项或多份对应协议并交付给本协议其他各方 后生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签署副本即构成有效且充分的 交付。

9.8 豁免、 等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款均不应被视为 或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或 本协议任何一方此后执行本协议各项条款的权利。对任何违反、不遵守 或不履行本协议任何条款的放弃均不生效，除非被请求执行该豁免的当事方或受其签署的一方或多方签署的书面文书中规定；对任何此类违约、不合规或 不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不履行或不履行的放弃。

[签名 页面关注中]

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请为此在下文 提供的空白处注明，因此，本信将构成我们之间具有约束力的协议。

[签名 页面]

时间表 1

附表 2-A

定价信息

公司股票数量 ：1,334,000

期权股数量 ：200,100

公开 每股发行价：6.00 美元

承保 每股折扣：0.45 美元

公司每股收益 （支出前）：5.55 美元

承保 每股非账款支出补贴：0.06 美元

时间表 2-B

发行人 通用免费写作招股说明书

没有。

附表 2-C

撰写 测试水域通信

没有。

时间表 3

封锁方名单

附录 A

代表认股权证协议表格

[参见 2024 年 1 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格（文件编号 333-274913）公司注册声明第 4 号修正案附录 4.2]

附录 B

封锁 协议

[参见 2024 年 1 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格（文件编号 333-274913）公司注册声明第 5 号修正案附录 10.45]

附录 C

新闻稿的表格

PERFECT MOMENT 有限公司

[日期]

PERFECT MOMENT 有限公司（“公司”）今天宣布，在公司 最近公开发行公司普通股_______股中担任承销商代表的ThinkeQuity LLC是 [放弃][释放]对公司持有的_______股普通股的 实行封锁限制 [某些高级管理人员或董事][官员或导演]公司的 。这个 [放弃][发布]将于 _______、20___ 生效，股票可以在该 日期当天或之后出售。

本 新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或出售的司法管辖区发售或出售证券，未经注册或根据经修订的1933年证券法 的注册豁免，不得在美国发行或出售此类证券。

附录 D

律师意见表格

例如。 D-1