赔偿协议

本赔偿协议（“协议”）由Hudson Pacific Properties，Inc.，一家马里兰州公司（“公司”）和迈克尔·纳什（“受偿人”）。

但是，应公司要求，受偿人目前担任公司董事，因此可能因其任职而遭受索赔、诉讼或法律程序;以及

鉴于，作为对受偿人继续担任该董事的激励，本公司已同意在法律允许的最大范围内，对受偿人因任何该等索赔、诉讼或法律程序而产生的费用和成本进行赔偿和垫付;及

鉴于此，本协议双方希望阐明其关于补偿和预付费用的协议;

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

定义. 为本协定之目的：

“已判决”系指由法院或仲裁机构或其他有管辖权的机构作出的最后判决。

“控制权变更”指生效日期后发生的公司控制权变更，其性质应根据第14 A条附表14 A第6（e）项进行报告（或响应任何类似附表或表格中的任何类似项目）根据1934年《证券交易法》（经修订）颁布（“交易法”），无论公司当时是否受该报告要求的约束;但是，前提是，在下列情况下（但不限于此），应视为发生了控制权变更：（i）在生效日期后，任何“人”（交易法第13（d）和14（d）节中使用的术语）是或成为“受益所有人”（如交易法第13 d-3条所定义），直接或间接，代表本公司当时所有以下公司合并投票权50%或以上的本公司证券-在选举董事时有权投票的未偿还证券，而事先未经该人之前任职的董事会成员至少三分之二的批准。s达到该百分比的利息;（ii）该公司是未得到当时在任董事会至少三分之二成员批准的合并、整合、出售资产、清算计划或其他重组的一方，因此，在该交易或事件发生前任职的董事会成员在该交易或事件发生后构成的董事会成员不足多数;或（iii）在任何时候，董事会的大多数成员不是由（A）在生效日期担任董事的个人和/或（B）董事会选举或提名选举的个人组成。

公司的股东通过至少三分之二的现任董事的赞成票批准，这些董事在生效日期之前是董事，或者他们的提名选举之前已经获得批准。

“公司地位”是指一个人作为公司现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人的地位，或作为任何企业的董事、受托人、高级职员、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的地位。

“无利益关系董事”指公司董事，该董事现在和过去都不是受偿人要求赔偿和/或预付费用的诉讼的一方。

“生效日期”是指本协议第一段规定的日期。

“企业”指受偿人应公司要求担任董事、受托人、高级职员、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的任何外国或国内公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业。 作为澄清，但不限制受偿人应公司要求提供服务的情况，如果受偿人担任或曾担任任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司、雇员福利计划或（i）本公司直接或间接拥有大部分投票权或股本权益或（ii）本公司直接或间接控制其管理层的其他企业。

“费用”是指因起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、在诉讼中或准备成为证人或以其他方式参与诉讼而发生的任何和所有支出或开支，包括但不限于合理的律师费和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、联邦、州、当地或外国税，以及任何ERISA消费税和罚金。开支亦应包括(I)因任何法律程序引起的任何上诉而产生的开支，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、保证及其他费用，(Ii)与本公司维持的任何董事及高级职员责任保险单下的追讨有关的开支，不论受偿人最终是否有权获得该等赔偿、垫支或开支或保险追讨(视属何情况而定)，及(Iii)受偿人因确立或执行其根据本协议要求获得赔偿或补偿的权利而产生的开支。然而，费用不应包括赔偿人为和解而支付的金额或对赔偿人的判决、罚款或罚款的金额(ERISA消费税处罚除外)。

“独立顾问”是指声誉卓著、在公司法事务上有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，而该律师事务所或律师事务所的成员过去没有，也没有。

在选定日期之前五年，保留代表：(I)本公司或受偿人就任何一方(与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人有关的事项除外)具有重大意义的任何事项，或(Ii)诉讼程序的任何其他一方或参与者或证人，从而引起本协议项下的赔偿或垫付费用的索赔。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。本公司同意支付独立律师的合理费用及开支。

“诉讼”系指任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决程序、调查、查询、行政听证或任何其他诉讼，不论是由公司或根据公司的权利或其他方式提起的，也不论是民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政或调查(正式或非正式)性质的，包括因受偿方采取或不采取任何行动或不作为，或因受偿方采取的任何行动或不作为，或因受偿方的任何行动或不作为而提出的任何上诉，在每一种情况下，或与受偿还者的公司地位相关的情况下，无论在发生任何根据本协议可提供赔偿、报销或垫付费用的责任或费用时，是否以该身份行事或服务，除非公司和受偿还者另有书面协议，否则未完成或在生效日期或之前完成的责任或费用除外。如果被赔偿人合理地认为某一特定情况可能导致或最终提起诉讼，这种情况也应被视为诉讼。“程序”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁或上诉，以及在任何受威胁、待决或已完成的索赔、诉讼、诉讼或其他程序中或与之相关的作证，不论这些程序是民事、刑事、行政或调查性质的。

由赔偿公司提供的服务。本公司明确确认并同意，它已签订本协议并承担了在此施加给它的义务，以促使被弥偿人作为或继续作为本公司的董事服务，本公司承认，被弥偿人在提供或继续作为董事服务时依赖于本协议。但是，本协议不应对受偿方或本公司施加任何继续为本公司提供受偿方服务的独立义务。本协议不应被视为本公司(或任何其他实体)与受赔方之间的雇佣合同。

将军。本公司应对受赔人进行赔偿、保持无害、免除责任并预付费用：(A)按照本协议的规定，以及(B)在生效日期生效并经不时修订的马里兰州法律不禁止的最大范围内(且不仅限于马里兰州法律明确允许的范围内)；但马里兰州法律的任何变化不会减少根据生效日期生效的马里兰州法律向受赔人提供的福利。受偿人的权利

本第3款中规定的权利应包括但不限于本协议其他条款中规定的权利，包括马里兰州公司法(以下简称《马里兰州公司法》)第2-418(G)节允许的任何额外赔偿。

赔偿。如果被补偿人成为或被威胁成为任何诉讼的一方，公司应赔偿被补偿人，使其不受损害，并免除为和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及他或其代表与任何此类诉讼有关的实际和合理发生的所有费用，除非(且仅限于)确定(A)被补偿人的作为或不作为对引起该诉讼的事项具有重大意义，并且(I)是恶意行为，或(Ii)是主动和故意不诚实的结果，(B)被补偿者实际上在金钱上获得了不正当的个人利益，(C)在任何刑事诉讼中，受偿人有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

对赔偿的某些限制。尽管本协议有任何其他规定(第6条除外)，受偿方无权：

如果诉讼是由公司进行的或根据公司的权利进行的，并且被判对公司负有责任，则根据本协议进行的赔偿；

如果在向被补偿人收取不正当的个人利益的任何诉讼中，基于个人利益被不正当地收受而被判定负有责任的，则根据本协议进行的赔偿；或

除非：(I)提起诉讼是为了确立或执行本协议项下的赔偿权利，然后仅在符合本协议第12条并经其授权的范围内，或(Ii)在公司章程或章程中，有权在选举董事或董事会的一般情况下投票的股东的决议或经董事会批准的协议另有明确规定。

法院下令的赔偿。尽管本协定有任何其他规定，在下列情况下，具有适当管辖权的法院可应受偿方的申请和法院要求的通知，下令进行赔偿：

如果法院确定受偿人有权根据《氯化镁条例》第2-418(D)(1)条获得补偿，则法院应下令赔偿，在这种情况下，受偿人应有权收回获得该补偿的费用；或

如果法院确定，鉴于所有相关情况，受赔方有公平和合理的权利获得赔偿，无论受赔方(I)是否符合《条例》第2-418(B)节规定的行为标准，或(Ii)是否已根据《条例》第2-418(C)条被判定对接受不正当个人利益负有责任，法院可下令进行法院认为适当的赔偿。但是，对以下方面的赔偿

由本公司或根据本公司的权利进行的诉讼，或在本公司章程第2-418(C)节所述的情况下判定责任的诉讼，应仅限于费用。

对全部或部分胜诉一方的费用的补偿。尽管本协议有任何其他规定，但在不限制任何此类规定的情况下，只要受赔人曾经或正在成为任何诉讼的一方(或以其他方式成为任何诉讼的参与者)，并且无论是非曲直地成功地为该诉讼辩护，受赔人应得到赔偿，以弥补她或代表她实际和合理地发生的与此相关的所有费用。如果受赔人在该诉讼中并非完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就该诉讼中的一项或多项但少于所有的索赔、问题或事项，公司应赔偿其本人或其代表因每项索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用，这些费用应按合理比例分配。就本第7条而言，及但不限于，在该诉讼中以驳回方式终止任何申索、争论点或事宜，不论是否造成损害，均应视为该等申索、争论点或事宜的成功结果。

预支某一方的费用。如果弥偿人曾经、现在或可能成为任何诉讼的一方，公司应在不要求初步确定弥偿人根据本协议获得赔偿的最终权利的情况下，在公司收到要求垫付或不时垫付的一份或多份声明后十天内，垫付由弥偿人或其代表与该诉讼有关的所有合理费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。该等声明或声明应合理地证明受偿方所发生的费用，并应包括或伴随受偿方的书面确认，确认受偿方善意相信已达到法律和本协议授权的公司进行赔偿所需的行为标准，并由受偿方或其代表以实质上作为附件A的形式或按签立时生效的适用法律所要求的形式作出书面承诺，以偿还预支给受偿方的与索赔有关的费用部分(如果有)。在诉讼过程中最终应确定的问题或事项，即被赔偿人未达到行为标准，且未按本协议第7节所述成功解决的问题。垫款应当是无息和无担保的。本第8条所要求的承诺应是受赔方或其代表承担的无限一般义务，应在不考虑受赔方偿还此类预支费用的财务能力的情况下接受，也不需要为此提供任何担保。

赔偿和垫付证人的费用。尽管本协议有任何其他规定，但在本公司或任何其他方提起的任何诉讼(不论是由本公司或任何其他方提起)或以其他方式要求其参与的范围内，应在本公司收到要求垫付垫款或垫款的一份或多份声明后十天内，向其垫付所有合理费用，并向其支付所有合理费用并予以赔偿，使其不受损害，并免除其实际和合理地产生的所有与此相关的费用。该等声明或声明应

合理证明被赔付人发生的费用。垫款应当是无息和无担保的。

确定赔偿权利的程序。

为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向公司提交书面请求，包括受赔方可合理获得的、确定受赔方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息。受赔方可随时提出一项或多项此类请求，并在受偿方认为适当的时间(S)自行决定。公司高级职员在收到被赔付人的请求后，应立即书面通知董事会，被赔付者已提出赔偿要求。

根据上文第10(A)节的规定，在受偿方提出书面赔偿请求后，如果适用法律要求，应在特定情况下迅速就受偿方的权利作出决定：(I)如果控制权发生变更，独立律师应向董事会提交书面意见，并将副本交付给受偿方，该独立律师应由受偿方选择，并由董事会根据MGCL第2-418(E)(2)(Ii)条的规定批准，批准不会被无理拒绝；或(Ii)如果控制权的变更没有发生，(A)董事会以完全由无利害关系的董事组成的法定人数的多数票通过，或如果无法获得该法定人数，则由仅由一名或多名无利害关系的董事组成的正式授权的董事会委员会以多数票通过，(B)如果独立顾问已由董事会根据《管理合同》第2-418(E)(2)(Ii)条选择并经受偿人批准，则独立律师不得在提交给董事会的书面意见中无理拒绝批准，(C)如董事会多数成员有此指示，应由本公司的股东将其副本交付给偿付人。确定被赔付人有权获得赔偿的，应当在确定后十日内向被赔付人支付款项。被赔付人应与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式受到保护而不被披露，并且是被赔人合理获得的，并且是董事会或独立律师酌情决定的合理必要的文件或信息，如果根据本第10(B)条第(Ii)(B)款予以保留。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而产生的任何费用应由本公司承担(无论关于本公司是否有权获得赔偿)，本公司应予以赔偿并使其不受损害。

本公司应支付独立律师的合理费用和开支(如已委任)。

某些法律程序的推定及效力

在就本协议项下的赔偿权利作出任何决定时，作出该决定的一个或多个个人或实体应假定，如果受赔方已根据本协议第10(A)条提出赔偿请求，则受赔方应推定受赔方有权获得本协议下的赔偿，公司有举证责任和说服责任，在作出与该推定相反的任何决定时，应以明确和令人信服的证据推翻这一推定。

以判决、命令、和解或定罪的方式终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、争议或事项，或在判决前提交缓刑令，或在判决前发出缓刑令，并不推定被赔偿人不符合本文所述的必要行为标准以获得赔偿。

在确定本协议项下获得赔偿的任何其他权利时，不得将公司的任何其他董事、高级职员、雇员或代理人或任何企业的任何其他董事、受托人、高级职员、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的知情和/或行为或不作为归因于受赔人。

就受弥偿人的赔偿权利所作的任何裁定而言，如受偿人除其他事项外，依赖任何资料、意见、报告或报表，包括公司或任何其他企业的高级人员或雇员编制或提交的任何财务报表或其他财务数据或纪录或帐簿，而该等资料、意见、报告或报表是由公司的高级人员或雇员或任何受弥偿人合理地相信在律师、执业会计师、评估师或其他人士或专家所提出的事项上可靠及有能力处理的，则该等资料、意见、报告或报表须推定为已符合受弥偿人的赔偿行为标准，对于被保险人合理地认为属于该人的专业或专家能力范围的事项，或者，如果保险人是公司董事会成员或任何企业的任何类似机构的成员，则由董事会委员会或该机构没有任职的其他机构就其指定权限内的事项，如果保险人有理由相信该委员会值得信任的话。第11(D)款的规定不应被认为是排他性的，也不应以任何方式限制受赔方符合或被推定符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

就本协议而言，就任何法律程序而言，如根据是非曲直或其他理由(包括无损害的处置)处理该法律程序，而(I)该处分对受偿人不利，(Ii)被判定受偿人对公司负有责任，(Iii)受偿人认罪，(Iv)被判定受偿人的作为或不作为对引起该法律程序的事宜有重大影响，并且(A)出于恶意或(B)受偿人主动及故意不诚实，(V)被判定被赔偿人实际上在金钱、财产或服务中获得了不正当的个人利益，或(Vi)在任何刑事诉讼中，被赔偿人被判定有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

弥偿人的补救办法。

如果(I)根据本协议第10(B)条确定受赔人无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第8条或第9条及时预付费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后60天内未根据本协议第10(B)条确定有权获得赔偿的情况，(Iv)未在公司收到书面请求后10天内根据本协议第7条支付赔偿，或(V)如果在确定受赔人有权获得赔偿后十天内，未根据本协议或公司章程或章程的任何其他部分支付赔偿金，则受偿人有权在位于马里兰州的适当法院或任何其他有管辖权的法院裁决她有权获得此类赔偿或垫付费用。或者，受偿人可根据其选择，根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，在由单一仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。受偿方应在根据第12(A)款首次有权启动仲裁程序之日起180天内提起诉讼，寻求仲裁裁决或裁决；但前述条款不适用于受偿方为执行其在本协议第7节项下的权利而提起的诉讼。除本文所述外，马里兰州法律的规定(不考虑其法律冲突规则)应适用于任何此类仲裁。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

在根据第12款启动的任何司法程序或仲裁中，应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿或垫付费用(视情况而定)，公司应承担证明受赔方无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)的责任。如果受赔方根据第12款提起司法程序或仲裁，则在有关受赔方获得赔偿的权利(所有上诉权利已用尽或失效)做出最终裁决之前，不得要求受赔方偿还根据本协议第8款支付的任何预付款。如果被赔付方根据本协议第12条提起司法程序或仲裁，公司不得出于任何目的根据本协议第10条(B)款提交任何不利于被赔付方的裁决或将其作为证据，根据第12条开始的任何司法程序或仲裁在所有方面都应作为从头审判或仲裁进行。在法律不加禁止的最大程度上，公司不得在根据本协议第12款启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。

如果已根据本协议第10(B)节作出裁定，认为受赔偿人有权获得赔偿，则在根据本第12节启动的任何司法程序或仲裁中，公司应受该裁定的约束，除非

被赔偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重大事实，以使被赔偿人的陈述在与赔偿请求有关的情况下不具有实质性误导性。

如果受偿方根据本协议第12条寻求司法裁决或仲裁裁决，以执行其在本协议项下的权利，或因违反本协议而追讨损害赔偿，则受偿方应有权从本公司获得提款，并应得到本公司的赔偿，并使其不受本公司的损害，因为她在根据本协议进行的司法裁决或仲裁中实际和合理地发生的任何和所有费用。

本公司应按根据《马里兰州注释法典》法院和司法程序条款作出的判决所允许收取的最高利率向受赔方支付利息，自受赔方根据本协议要求赔偿或垫付费用之日起至本公司向受赔方支付此类款项之日止的期间内，公司支付或有义务支付的金额。

对基础程序的辩护。

受偿人收到任何传票、投诉、起诉书、请求或其他与任何诉讼有关的文件后，应立即书面通知公司，并在通知中说明诉讼的性质和诉讼的事实摘要。 未发出任何此类通知不得取消受偿人根据本协议获得赔偿或预付费用的权利，或以任何方式影响受偿人根据本协议获得赔偿或预付费用的权利，除非公司在此类诉讼中进行辩护或根据任何保险单获得收益的能力因此受到重大不利影响，且仅限于公司因此实际受到损害的范围。

根据本第13（b）条最后一句和下文第13（c）条的规定，公司有权在任何可能导致本协议项下赔偿的诉讼中，使用公司选择的律师事务所为受偿人辩护，但须事先获得受偿人的书面批准，且不得无理拒绝;但是，公司应在收到上述第13（a）条规定的任何诉讼通知后15个日历日内，以书面形式将任何此类抗辩决定通知受偿人。 受偿人有权在任何此类诉讼中单独聘请一家律师事务所，费用由受偿人自行承担。 未经被赔偿人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟），公司不得同意对被赔偿人作出任何判决或达成任何和解或妥协，其中（i）包括承认被赔偿人的过错，（ii）不包括（作为无条件条款）完全免除被赔偿人在该等诉讼中的所有责任，该免责的形式和内容应合理地令受偿人满意，或（iii）将对受偿人施加任何罚款、判决、罚款、处罚或限制。 第13条（b）款不适用于

受偿人根据本协议第12条提起的诉讼，由公司提起的或以公司的权利提起的诉讼，或在第13（c）条第（ii）款的情况下提起的诉讼。

尽管有上述第13（b）条的规定，如果在受偿人作为一方的诉讼中，（i）受偿人根据公司批准的律师的意见（该批准不得无理拒绝）合理地得出结论，认为她可以就任何问题提出单独的辩护或反诉，而这些问题可能与该诉讼中的其他被告不一致，（ii）受偿人合理地得出结论，认为受偿人与公司之间存在实际或明显的利益冲突或潜在的利益冲突，或（iii）如果公司未能及时承担该等诉讼的辩护，受偿人有权由受偿人选择的单独法律顾问代表，除上述（ii）或（iii）的情况外，须事先获得本公司的批准，该批准不得无理拒绝，费用由本公司承担。 此外，如果公司未能遵守其在本协议项下的任何义务，或如果公司或任何其他人采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼以拒绝或向受偿人追偿本协议项下拟向受偿人提供的利益，受偿人应有权聘请受偿人选择的律师，代表受偿人处理任何此类事宜，费用由公司承担（根据本协议第12（d）条）。

共同赔偿索赔。

鉴于可能出现某些共同赔偿索赔，本公司承认并同意，在适用的范围内，公司应促使任何企业(I)就与任何此类共同赔偿索赔有关的赔偿或垫付费用向受赔方支付或代表受赔方支付全部和主要责任，并作为第一赔付人，无论受赔方可能从第三方赔付人那里获得任何追偿权利，以及(Ii)被要求垫付受赔方所发生的全部费用，并应承担全部费用、判决、罚款、在适用法律不禁止的范围内和本协议条款要求的范围内支付的罚金和和解金额，而不考虑被赔偿人可能对第三方赔偿人拥有的任何权利。在任何情况下，本公司或任何企业均无权并在此不可撤销地放弃、放弃或免除向第三方弥偿人提出的任何代位、出资或追偿索赔，且本公司或任何企业不得减少或以其他方式改变被弥偿人的权利或本公司或任何企业的义务。本公司进一步同意，任何第三方弥偿人代表本公司就任何诉讼向本公司寻求弥偿、免责或持有无害权利而垫付或支付的款项，均不影响前述规定，而第三方弥偿人(S)有权在该垫付或付款的范围内从本公司收取、出资及/或被代位代位追偿本公司的所有权利。本公司与被赔偿人约定，每一第三方赔偿人均为第三方受益人，且

关于本协议，有权执行本第14条，就像每个第三方赔偿人都是本协议的一方一样。

就本协议而言，“第三方赔偿人”是指已经或将来可能向赔偿对象提供任何赔偿、免责、持有无害或费用垫付权利和/或保险利益的任何个人或实体，但(I)公司、(Ii)任何企业和(Iii)公司通过其维持适用于赔偿对象的责任保险的任何实体或实体除外。

就本协议而言，“共同可赔偿债权”是指，一方面，根据本协议、本公司或任何企业的章程或章程或其他规范性文件、有权在董事或董事会选举或其他方面投票的公司股东的任何协议或决议，以及(Ii)根据任何第三方赔偿人与被赔偿人之间的任何协议，任何第三方赔偿人有权从以下方面获得赔偿、垫支费用或保险的任何程序：(1)公司和/或任何企业；(2)公司或任何企业的章程、章程或其他规范性文件；另一方面，任何第三方赔偿人的公司成立或组织的司法管辖区法律和/或任何第三方赔偿人的公司成立证书、组织证书、章程、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙企业证书或其他组织或管理文件。

非排他性；权利存续；代位权。

本协议规定的赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除受赔人根据适用法律、公司或任何企业的章程或章程或其他管理文件、有权在董事或董事会选举或其他方面投票的股东的任何协议或决议，在任何时候有权享有的任何其他权利。除非获得被赔付方的书面同意，否则对本协议或本协议任何条款的任何修改、变更或废除不得限制或限制受赔方在该等修改、变更或废除之前因其公司身份而采取或因其公司身份而采取的任何行动或遗漏的任何本协议项下的任何赔偿权利，无论有关该等行动或不作为的索赔是在该等修订、变更或废除之前或之后提出的。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利或补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利或补救措施。对本协议项下任何权利或补救措施的主张或其他主张，不应禁止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

除第14条所述外，在根据本协议支付任何款项的情况下，本公司应代位行使受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行该权利所需的文件。

保险。本公司将尽其合理的最大努力，在董事会认为适当的条款及条件下，在大律师的意见下，购买董事及高级职员责任保险，承保受偿人或因受偿人以公司身分或因受偿人以该身分被指称的作为或不作为而向受偿人提出的任何索偿，并承保本公司就公司因其公司身分或因受偿人以该身分所作或被指的作为或不作为而向受偿人提出的任何索偿或垫付费用。在不以任何方式限制本协议下的任何其他义务的情况下，本公司应赔偿受赔人因任何免赔额或保留额以及因受偿人就前一句中提及的任何保险的承保范围而产生的所有判决、罚款、罚款、和解和费用的总和所产生的任何付款。除本协议明文规定外，购买、设立和维护任何此类保险不得以任何方式限制或影响公司或被赔付人在本协议下的权利或义务，公司和被赔付人签署和交付本协议不得以任何方式限制或影响公司在任何此类保单下的权利或义务。如果在本公司收到任何来源的通知时，如本公司有有效的董事和高级人员责任保险，本公司应按照各自保单中规定的程序，向保险人发出有关该诉讼的通知。

支付的协调。除第14条所述外，如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到此类付款，则本协议项下本公司不承担任何支付本协议项下可赔付、应付或可报销的费用的责任。

向股东汇报。在本协议规定的范围内，本公司应以书面形式向其股东报告本协议项下因本公司或根据本公司有权进行的诉讼而向其股东支付的任何赔偿或垫付开支的金额，并应在支付任何该等弥偿或垫付开支的日期后或在该会议之前发出本公司股东大会的通知。

协议期限；具有约束力。

本协议自生效日期起生效，并可适用于在该日期之前因受弥偿人的公司身份而作出的或与该等作为或不作为有关的作为或不作为，而该作为或不作为发生时，受弥偿人是本公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或在发生该作为或不作为时，是任何企业的董事、受托人、高级职员、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人。

本协议将持续至并终止于以下两者中较晚的日期：(I)受偿人不再担任董事公司的高级职员、雇员或代理人或任何企业的董事、受托人、高级职员、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人；及(Ii)受偿人不再受任何实际或

可能的诉讼(包括对此提出上诉的任何权利，以及根据本协议第12条由受偿方启动的任何诉讼)。

根据本协议提供或授予的赔偿和垫付费用应对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的所有或基本上所有业务或资产而产生的任何直接或间接继承人)具有约束力并可由其强制执行，对已不再是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人或任何企业的董事的受弥偿者应继续如此，并应确保受赔者及其配偶、受让人、继承人、受遗赠人遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人。

本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或主要部分业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式)以令弥偿受让人满意的形式及实质达成书面协议，明确承担及同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的方式及程度相同。

本公司和受赔方在此同意，在以后某个日期，对违反本协议的行为采取金钱补救措施可能是不充分的、不可行的和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给受赔方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，受偿方可以通过寻求强制令救济和/或具体履行本协议来强制执行本协议，而无需展示任何实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求强制令救济和/或具体履行，不得阻止受偿方寻求或获得她可能有权获得的任何其他救济。受偿人还应有权获得这种特定的履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而不需要张贴与此相关的保证书或其他承诺。本公司承认，在没有放弃的情况下，法院可能要求赔偿人提供保证书或承诺，公司特此放弃此类保证书或承诺的任何此类要求。

第409A条。根据本条例支付的任何赔偿金或预支费用，均不受修订后的1986年《国内收入法》第409a条以及根据《财政条例》第1.409a-1(B)(10)条发布的指导意见的约束。尽管有上述规定，但根据本规定支付的任何赔偿金或预支费用，如被确定为第409a条所指的“不合格递延补偿”，则(1)在一个纳税年度内支付的赔偿金或预支费用的数额不影响任何其他纳税年度的赔款或预支费用的数额，(2)必须在发生该费用的下一个纳税年度的最后一天或之前支付赔偿款项或预支费用，以及(3)不受清算或换取另一利益的权利。

可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款本身并不无效、非法或不可执行的每一部分)不得以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(B)该条款或该等条款应被视为在符合适用法律的范围内进行了必要的改革，以最大限度地实现本协议各方的意图；及(C)在尽可能充分的范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议的任何章节、段落或句子中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身并不无效、非法或不可执行)的解释应使由此表明的意图生效。

完全相同的对应物。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。由被寻求强制执行的一方签署的此类副本应足以证明本协定的存在。

标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

修改和放弃。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

通知。本合同项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并且在下列情况下应被视为已妥为发出：(I)上述通知或其他通信的收件人已专人交付，或(Ii)已预付邮资的挂号信或挂号信寄出：

如需赔偿，请寄至本合同签字页上所列的地址。

如果是对本公司，则为：

维克多·J·科尔曼，首席执行官

哈德逊太平洋地产公司

11601 Wilshire Blvd.，九楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90025

或由本公司以书面向本公司或本公司(视属何情况而定)提供的其他地址。

治国理政。双方同意，本协议应受马里兰州法律管辖，并根据马里兰州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。

其他的。在适当情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，双方已签署本协议。

                        

						哈德逊太平洋地产公司：
						发信人：			/S/维克多·J·科尔曼
						姓名： 标题：			维克多·J·科尔曼 首席执行官
						INDEMNITEE
									迈克尔·纳什
						姓名：			迈克尔·纳什

附件A

偿还垫付开支的承诺书格式

哈德逊太平洋地产公司董事会

回复：承诺提前偿还费用

女士们、先生们：

本承诺书是根据马里兰州哈德逊太平洋地产公司(以下简称“本公司”)于20_月_月_日与以下签署的受弥偿人之间订立的某项弥偿协议(“弥偿协议”)而提供的，根据该协议，本人有权预支与下列弥偿协议有关的开支。[法律程序的描述](“诉讼程序”)。

本合同中使用的未另有定义的术语应具有《赔偿协议》中规定的含义。

由于我的公司身份，或由于我在该职位上的被指控的行为或不作为，我将受到诉讼的约束。我在此确认我坚信，在任何时候，只要我是董事公司的一员，在导致诉讼的任何事实或事件中，我(1)没有恶意或积极或故意的不诚实，(2)没有在金钱、财产或服务方面获得任何不正当的个人利益，(3)在任何刑事诉讼中，我没有合理的理由相信我的任何行为或不作为是非法的。

考虑到公司预付合理律师费和本人与诉讼有关的相关费用(“预支费用”)，本人同意，在与诉讼有关的情况下，如果(1)本人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(A)是恶意行为，或(B)是主动和故意不诚实的结果，或(2)我实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益，或(3)在任何刑事诉讼中，我有合理的理由相信该作为或不作为是非法的，则我将立即偿还与诉讼中已证实前述调查结果的索赔、问题或事项有关的预付费用部分。

兹为证，本人已於20_年_月__日签立此宗教式誓词及承诺。