00-0000000假的0.200001892922--09-302024Q10.200.20P10Dhttp://fasb.org/srt/2023#AffiliatedEntityMember0001892922马克思：普通阶级的救赎成员2023-12-310001892922马克思：普通阶级的救赎成员2023-09-300001892922US-GAAP：后续活动成员2024-01-302024-01-300001892922马克思：非赎回协议成员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2024-01-302024-01-300001892922马克思：FoundersShares会员马克思：赞助会员2021-10-202021-10-200001892922马克思：FoundersShares会员2021-10-202021-10-200001892922马克思：FoundersShares会员马克思：赞助会员2021-10-012022-09-300001892922US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001892922US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001892922US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001892922US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001892922US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001892922US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001892922马克思：赞助会员US-GAAP：私募会员2023-02-160001892922马克思：私募超额配售期权成员2023-02-160001892922美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001892922美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001892922美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001892922美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001892922马克思：MaximPartnersLLC 及其设计师成员美国公认会计准则：IPO成员2023-10-012023-12-310001892922US-GAAP：私募会员2023-02-162023-02-160001892922马克思：行政支持协议成员US-GAAP：关联党成员2023-12-310001892922马克思：行政支持协议成员US-GAAP：关联党成员2023-10-012023-12-310001892922US-GAAP：关联党成员2023-09-300001892922US-GAAP：留存收益会员2023-10-012023-12-310001892922US-GAAP：留存收益会员2022-10-012022-12-310001892922US-GAAP：可赎回优先股会员2023-10-012023-12-310001892922US-GAAP：不可赎回优先股会员2023-10-012023-12-310001892922马克思：CommoncutctoRedemption成员2023-10-012023-12-310001892922Marx：Common classanot tor Redemption成员2023-10-012023-12-310001892922US-GAAP：可赎回优先股会员2022-10-012022-12-310001892922US-GAAP：不可赎回优先股会员2022-10-012022-12-310001892922马克思：CommoncutctoRedemption成员2022-10-012022-12-310001892922Marx：Common classanot tor Redemption成员2022-10-012022-12-310001892922马克思：FoundersShares会员马克思：赞助会员2023-12-310001892922马克思：FoundersShares会员马克思：赞助会员2023-09-300001892922马克思：FoundersShares会员马克思：赞助会员2021-10-200001892922US-GAAP：私募会员2023-02-1600018929222022-12-3100018929222022-09-300001892922US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001892922US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-09-300001892922马克思：赞助会员US-GAAP：私募会员2023-02-162023-02-160001892922US-GAAP：超额配股期权成员2023-02-162023-02-160001892922马克思：私募超额配售期权成员2023-02-162023-02-160001892922马克思：MaximPartnersLLC 及其设计师成员US-GAAP：超额配股期权成员2023-10-012023-12-310001892922马克思：赞助会员2023-10-012023-12-310001892922马克思：赞助会员US-GAAP：后续活动成员2024-01-310001892922马克思：MaximPartnersLLC 及其设计师成员2023-02-1600018929222024-01-300001892922马克思：Scantechaisystems Inc.Member2023-09-050001892922马克思：普通阶级的救赎成员2023-10-012023-12-310001892922马克思：营运资本贷款会员2023-12-310001892922马克思：赞助会员2023-12-310001892922美国公认会计准则：IPO成员2023-02-162023-02-1600018929222022-10-012022-12-310001892922马克思：MaximPartnersLLC 及其设计师成员2023-10-012023-12-310001892922美国公认会计准则：IPO成员2023-02-1600018929222021-04-232021-04-230001892922马克思：MaximPartnersLLC 及其设计师成员2023-12-3100018929222023-02-160001892922马克思：非赎回协议成员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2024-01-300001892922US-GAAP：后续活动成员2024-01-3000018929222023-09-300001892922马克思：每个单位由一股没有面值的类别普通股和获得十分之一普通股成员的权利组成2023-10-012023-12-310001892922马克思：权利包括在内，是其成员的一部分2023-10-012023-12-310001892922马克思：集体普通股作为其成员的一部分包括在内2023-10-012023-12-3100018929222023-12-3100018929222023-10-012023-12-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pure马克思：投票马克思:项目iso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（标记一号）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至本季度 2023年12月31日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号： 001-41619

火星收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛		不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）


美洲塔，美洲大道 1177 号，5100 套房纽约, 纽约州 10036		10036
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(866) 667-6277

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（以前的名字。以前的地址和前一个财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一股普通股组成，面值为0.000125美元，以及一项赋予持有人获得2/10普通股的权利	马克思	这个纳斯达股票市场有限责任公司
普通股，面值0.000125美元	马克思	这个纳斯达股票市场有限责任公司
获得十分之二（2/10）一股普通股的权利	马克思	这个纳斯达股票市场有限责任公司

检查发行人 (1) 是否在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒没有 ☐

仅适用于在过去五年中参与破产程序的发行人：

用勾号表示在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告 ☐是的 ☐没有

仅适用于公司发行人：

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

截至 2023 年 12 月 31 日，有 9,292,000已发行和流通的普通股。

随后，发行人于2024年1月30日举行了特别股东大会，共有4,818,568名股东选择赎回其普通股。因此，共发行和流通了4,473,432股普通股。

火星收购公司

截至2023年12月31日的季度10-Q表


		页面
第 1 部分-财务信息		F-4
第 1 项。	财务报表	F-4
	截至 2023 年 12 月 31 日（未经审计）和 2023 年 9 月 30 日的资产负债表	F-4
	截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的运营报表（未经审计）	F-5
	截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的股东权益（赤字）变动表（未经审计）	F-6
	截至2023年12月31日的三个月的现金流量表和 2022 年（未经审计）	F-7
	财务报表附注	F-8
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	1
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	4
第 4 项。	控制和程序	4
第二部分-其他信息		5
第 1 项。	法律诉讼	5
第 1A 项。	风险因素	5
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	5
第 3 项。	优先证券违约	5
第 4 项。	矿山安全披露	5
第 5 项。	其他信息	5
第 6 项。	展品	6
签名		7

F-3

火星收购公司

未经审计的财务报表附注

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

火星收购公司

资产负债表


	2023年12月31日		2023年9月30日
	（未经审计）
资产
流动资产
现金	$	131,140	$	178,793
预付费用		91,071		149,164
信托账户中持有的投资		73,577,725		72,587,820
总资产	$	73,799,936	$	72,915,777

负债和股东权益
流动负债
应计费用	$	—	$	16,363
负债总额		—		16,363

普通股可能被赎回， 6,900,000赎回价值为 $ 的股票10.66和 $10.52分别为每股		73,577,725		72,587,820

股东权益
普通股，$0.000125面值； 800,000,000授权股份； 2,392,000已发行和流通股份 ⁽¹⁾		299		299
额外的实收资本		—		—
留存收益		221,912		311,295
股东权益总额		222,211		311,594
负债和股东权益总额	$	73,799,936	$	72,915,777

(1)	排除 6,900,000截至 2023 年 12 月 31 日，股票可能会被赎回

F-4

火星收购公司

运营报表（未经审计）


	截至12月31日的三个月
	2023		2022
运营费用
一般费用和管理费用	$	89,383	$	195
运营净亏损		(89,383)		(195)

其他收入
信托账户的投资收益		989,905		—
其他收入总额		989,905		—

净收益（亏损）	$	900,522	$	(195)

基本和摊薄后已发行股票的加权平均值
可赎回普通股——基本股和摊薄后普通股		6,900,000		—
不可赎回的普通股——基本股和摊薄后的普通股		2,392,000		1,725,000

基本和摊薄后的每股净收益（亏损）
可赎回普通股——基本股和摊薄后普通股	$	0.10	$	(0.00)
不可赎回的普通股——基本股和摊薄后的普通股	$	0.10	$	(0.00)

F-5

火星收购公司

股东权益变动表（赤字）（未经审计）


							保留
					额外		收益
	普通股				付费		（累计		股东总数
	股份		金额		资本		赤字）		股权（赤字）
余额 — 2022年9月30日		1,725,000	$	216	$	24,784	$	(50,210)	$	(25,210)
净亏损		—		—		—		(195)		(195)
余额 — 2022 年 12 月 31 日		1,725,000		216		24,784		(50,405)		(25,405)

余额 — 2023 年 9 月 30 日		2,392,000	$	299	$	—	$	311,295	$	311,594
对需要赎回的普通股进行重新估值		—		—		—		(989,905)		(989,905)
净收入		—		—		—		900,522		900,522
余额 — 2023 年 12 月 31 日		2,392,000	$	299	$	—	$	221,912	$	222,211

F-6

火星收购公司

现金流量表（未经审计）


	截至12月31日的三个月
	2023		2022
来自经营活动的现金流
净收益（亏损）	$	900,522	$	(195)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
关联方支付的一般和管理费用		—		195
信托账户收到的投资收入		(989,905)		—
经营资产和负债的变化
应计负债		(16,363)		—
预付费用		58,093		—
经营活动使用的净现金		(47,653)		—

来自融资活动的现金流
关联方应付票据的收益		—		28,186
关联方支付延期发行费用		—		(28,186)
融资活动提供的净现金		—		—

现金净减少		(47,653)		—
现金— 期初		178,793		—
现金 — 期末	$	131,140	$	—

非现金活动的补充披露
可能赎回的公开发行股票的重新计量调整	$	(989,905)	$	—

F-7

火星收购公司

未经审计的财务报表附注

注1 — 组织和业务运营的描述

玛氏收购公司（“公司” 或 “玛氏”）是一家开曼群岛豁免公司，于2021年4月23日作为空白支票公司注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多公司尚未确定的企业（“业务合并”）。尽管为了完善业务合并，公司不仅限于特定的行业或地理区域，但公司打算将重点放在加密货币和区块链、汽车、医疗保健、金融技术、网络安全、清洁技术、软件、互联网和人工智能、专业制造以及任何其他相关技术创新市场的机会上。2023年9月5日，玛氏与ScanTech Identication Beam Systems, LLC（“ScanTech”）等公司签订了业务合并协议（见注释6）。

截至2023年12月31日，该公司尚未开始运营。截至2023年12月31日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股” 或 “首次公开募股”）有关，如下所述。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。该公司已选择9月30日作为其财政年度结束日期。

公司首次公开募股的注册声明于2023年2月9日宣布生效。2023 年 2 月 16 日，公司完成了首次公开募股 6,900,000单位（“单位”，就所发行单位中包含的普通股而言，“公共股份”），价格为美元10.00每单位，包括 900,000在承销商充分行使超额配股权后发行的单位，产生的总收益为美元69,000,000.

在首次公开募股结束的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”） 391,000价格为 $ 的单位10.00每单位向公司的发起人英属维尔京群岛的一家公司玛氏资本控股公司（“赞助商”）提供，其总收益为美元3,910,000（参见注释 4）。

发行成本为 $4,398,891由 $ 组成1,430,000的现金承保费，美元的非现金承保费2,724,927由的公允价值表示 276,000向承销商发行的代表性股票（见注释6），以及 $243,964其他发行成本的比例。

首次公开募股和私募配售结束后，$70,380,000在首次公开募股和私募中出售单位的净收益中，存入信托账户（“信托账户”），受托人只能投资于到期日的美国政府国库券 185 天或更少或投资于仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，并且要等到以下两者中较早者才会从信托账户中解冻：(i) 业务合并完成或 (ii) 信托账户的分配。

尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和私募单位净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。公司的初始业务合并必须涉及一个或多个运营企业或资产，其公允市场价值至少等于此 80公司签署与初始业务合并有关的最终协议时信托账户持有的净资产百分比（不包括信托账户所得利息的应缴税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》，目标公司未偿还的有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式收购目标的控股权益，足以使其无需注册为投资公司。

在业务合并完成后，公司将为其公开股份的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票（最初）

F-8

大约 $10.20每股，加上信托账户中持有但先前未发放给公司用于支付纳税义务的资金所赚取的任何按比例计算的利息）。

如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程：

(1)

根据监管发行人要约的《交易法》第13e-4条和第14E条进行赎回；以及

●

在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与监管代理人招标的《交易法》第14A条的要求基本相同。

如果我们已发行和流通普通股中至少三分之二的持有人通过一项特别决议，这些持有人有权出席并投票的股东大会，并已发出通知，明确表示打算将该决议作为特别决议提出，或者我们所有股东一致通过书面决议，则可以对此类条款进行修改。无论公司是否继续根据《交易法》进行注册，还是维持我们在纳斯达克的上市，公司都将为其公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会。在公开宣布我们的初始业务合并后，如果公司选择根据要约规则进行赎回，则公司或我们的保荐人将终止根据第10b5-1条制定的在公开市场上购买我们普通股的任何计划，以遵守《交易法》第14e-5条。

如果公司根据要约规则进行赎回，则根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将持续至少20个工作日，并且在要约期到期之前，不允许公司完成其初始业务合并。此外，要约将以公众股东投标的公开股票数量不得超过规定数量为条件，该数字将基于这样的要求，即只要（赎回后）我们的净有形资产至少为美元，我们才能赎回公共股票5,000,001要么在我们完成初始业务合并之前或之后，要么是在支付承销商费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或与我们的初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金需求之后。如果公众股东投标的股份超过公司提议购买的股份，则公司将撤回要约而不完成初始业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者公司出于商业或其他法律原因决定获得股东的批准，则公司将根据监管代理人招标的《交易法》第14A条而不是要约规则，在进行赎回的同时进行代理招标；并向美国证券交易委员会提交代理材料。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并而公司不根据要约规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东协调行动或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人将被限制赎回其股份相比之下 15未经公司事先书面同意的公开股份的百分比。

公司将只有 12 个月自本次发行结束起（或 18 个月从本次发行结束之日起，如果公司延长完成业务合并的期限（即完成业务合并），则为完成其初始业务合并。如果公司无法在这12个月（或18个月期限）内完成其初始业务合并，则公司将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽可能迅速但不超过十在此后的工作日内，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，之前未发放给我们用于缴纳所得税（减去不超过美元）50,000用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须征得我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下均须遵守我们在开曼群岛法律规定的义务债权人的索赔以及其他适用法律的要求。

F-9

公司的保荐人、高级管理人员和董事已与公司签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并有关的任何创始人股份和他们持有的任何公开股份的赎回权。此外，公司的初始股东已同意，如果公司未能在规定的时限内完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算他们持有的任何创始人股份的分配的权利。但是，如果公司的保荐人或其任何高管、董事或关联公司在本次发行中或之后收购了公共股票，则如果公司未能在规定的时限内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股的分配。

流动性和管理层的计划

关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层认为，玛氏在首次公开募股和私募配售完成后可用的资金可能不足以维持自这些财务报表发布之日起一年的运营。如果玛氏因缺乏足够的资金而无法完成延期或业务合并，则玛氏可能被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并之后，如果手头现金不足，玛氏可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。如上所述，无法保证玛氏完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，该实体是否有能力在财务报表发布或可供发布之日后的一年内继续作为持续经营企业存在很大疑问。财务报表不包括可能因不确定性结果而产生的任何调整。

附注2 — 重要会计政策摘要

列报依据

随附的未经审计的财务报表是根据中期财务信息的《美国公认会计原则》（“GAAP”）以及美国证券交易委员会的规章制度编制的。管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的由正常经常应计费用组成的调整都包括在内。2023年10月1日至2023年12月31日期间的经营业绩不一定代表截至2024年9月30日的期间或未来任何时期的预期业绩。

现金和现金等价物

公司将购买时初始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，共有 $131,140和 $178,793分别是现金和现金等价物。

信托账户投资

信托账户中持有的资金可以投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券、票据或债券，也可以投资于符合经修订的1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条适用条件的货币市场基金，直至其首次业务合并完成以及公司未能在首次公开募股完成后的12个月（或18个月）内完成业务合并。

公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。信托账户中持有的投资的公允价值变动产生的收益和损失包含在随附的运营报表中，信托账户的投资收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的（见附注8）。

截至2023年12月31日和2023年9月30日，该公司的收入为美元73,577,725和 $72,587,820分别存放在信托账户中。

F-10

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，该公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守这些要求随着《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计员认证要求，减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，《就业法》第102 (b) (1) 条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《证券法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

估计数的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表编制之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

普通股可能被赎回

公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，对其普通股进行核算，但可能需要赎回。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。公司的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，自2023年12月31日起，可能赎回的普通股按赎回价值列报10.66每股作为临时权益，不在公司资产负债表的股东权益部分内。公司会立即确认赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。如果额外实收资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少会受到额外已付资本或留存收益（累计赤字）费用的影响。

与首次公开募股相关的发行成本

公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本，包括法律、会计、承保费和截至资产负债表日产生的与首次公开募股直接相关的其他成本，在首次公开募股完成时计入股东权益。

F-11

公司根据发行之日的估计公允价值，在公开股票、公开认股权证和公共权利之间分配发行成本。

延期发行成本

延期发行成本包括与准备首次公开募股相关的成本。这些费用以及承保折扣和佣金将在首次公开募股完成后计入额外已付资本。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司已经不延期发行成本。2023年2月16日完成首次公开募股后，与首次公开募股相关的总发行成本为美元4,398,891，并根据发行当日的相对公允价值在公开发行股票和公共权利之间进行分配。因此，$2,724,927已分配给公募股并计入临时权益（见注3）。

所得税

公司遵守ASC主题740 “所得税” 的会计和报告要求，该要求对所得税的财务会计和报告采用资产负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的税率计算的，这些差异将导致未来的应纳税或可扣除金额。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC Topic 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须经税务机关审查后更有可能维持下去。

公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税务司法管辖区。开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼所得税法规，不对公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。

每股净收益（亏损）

公司遵守ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股净收益（亏损）的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司采用两类方法计算每股普通股的收益（亏损）。截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司没有任何可能行使或转换为普通股，然后再转换为公司收益股份的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与本报告所述期间的每股基本收益（亏损）相同。

下表反映了每股普通股基本和摊薄后的净收益（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：

可能需要赎回的普通股：


	在截至12月31日的三个月中
	2023		2022
分子：
净收益（亏损）的分配	$	668,704	$	—
分母
基本和摊薄后的加权平均已发行股数		6,900,000		—
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）	$	0.10	$	(0.00)

F-12

不可以赎回的普通股：


	在截至12月31日的三个月中
	2023		2022
分子：
净收益（亏损）的分配	$	231,817	$	(195)
分母
基本和摊薄后的加权平均已发行股数		2,392,000		1,725,000
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）	$	0.10	$	(0.00)

金融工具的公允价值

有关短期有价证券的讨论，见附注8。根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司资产和负债的公允价值接近于随附资产负债表中表示的账面金额，这主要是由于其短期性质。

公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级（1级衡量标准），对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：

●

1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

●

第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

●

3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

最近的会计公告

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生影响。

信用风险的集中

可能使公司陷入信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

注3 — 首次公开募股

2023 年 2 月 16 日，公司完成了首次公开募股 6,900,000单位，包括 900,000在承销商充分行使超额配股权后发行的单位。这些单位的售价为 $10.00每单位，为公司带来总收益 $69,000,000.

每个单元包括一普通股和一接收权二-完成初始业务合并后一股普通股的十分之一（2/10）（“权利”）。持有人必须持有5的倍数的权利才能在业务合并完成时获得所有权利的股份（见注7）。

F-13

所有的 6,900,000在首次公开募股中作为公共单位的一部分出售的公开股票包含赎回功能，如果股东投票或要约与业务合并、与公司修订和重述的公司注册证书的某些修正有关，或与公司的清算有关，则允许赎回此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外。

截至2023年12月31日，资产负债表上可能需要赎回的普通股在下表中进行了对账。


总收益	$	69,000,000
分配给公共权利的收益		(876,833)
分配给普通股的发行成本有待赎回		(3,965,620)
重新计量可能赎回的普通股		9,420,178
普通股可能被赎回	$	73,577,725

注4 — 私募配售

2023 年 2 月 16 日，该公司出售 391,000私募单位，包括 36,000根据承销商全面行使超额配股权而发行的私募单位，价格为美元10.00每单位，产生的总收益为 $3,910,000在私募中。私募的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。自本次首次公开募股结束之日起，公司将在12个月（或适用时为18个月）内完成业务合并（“合并期”）。如果公司未在合并期内完成业务合并，则私募单位中包含的权利将一文不值。

附注 5 — 关联方交易

创始人股票

在截至2022年9月30日的期间，公司发行了 1,000,000按面值向保荐人提供股份（“创始人股份”）。2021 年 10 月 20 日，公司又发行了 138,500创始人向保荐人提供股份，使赞助商拥有的总股份达到 1,138,500创始人股份。同日，公司发布了 586,500创始人向公司高管和董事分享股份。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，有 1,725,000创始人股票已流通。

公司的初始股东已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，以较早者为准：（i）自我们初始业务合并完成之日起六个月；或（ii）公司完成清算、合并、证券交易或其他类似交易之日，导致我们的所有股东都有权将其股份换成现金、证券或其他财产。对于任何创始股份，任何获准的受让人都将受到与初始股东相同的限制和其他协议的约束。尽管如此，如果我们的普通股收盘价等于或超过美元12.00任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日开始 60 天在我们最初的业务合并之后，创始人股份将不再受到此类转让限制。

应付票据

该公司的保荐人已同意向公司提供高达 $ 的贷款300,000用于支付与首次公开募股（“票据”）相关的费用。该票据不计息，无担保，将于首次公开募股结束时到期。截至2023年9月30日，应付给该公司的票据的未清余额附属公司是 $0，以及不利息是应计的。自2023年2月16日起，保荐人同意将该票据全部用于公司的私募配售，该票据已失效。

F-14

营运资金贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元1,500,000的此类营运资金贷款可以转换为企业合并后实体的单位，价格为美元10.00每单位。这些单位将与私募股相同。

行政服务费

公司最初签订了一份非正式协议（“管理服务协议”），向保荐人的关联公司支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用为美元15,000每月支付，截至 2023 年 5 月，总额为 $60,000在截至 2023 年 9 月 30 日的年度中。2023年5月之后，我们没有根据该非正式协议支付任何款项，关联公司也选择不为此类支持寻求补偿。

附注6——承诺和意外开支

注册权

根据2023年2月16日签署的注册权协议，创始人股份和私募单位的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权就公司注册此类证券提出最多三项要求，不包括简短的要求。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 的注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

该公司已聘请Maxim Group LLC（“Maxim”）作为其承销商。公司向承销商授予了 45-2023 年 3 月 26 日前可选择购买最多 900,000用于支付超额配股（如果有）的额外单位，其价格为首次公开募股价格减去承保折扣和佣金。2023 年 2 月 16 日，承销商在以下方面完全行使了这一期权 900,000单位。

承销商有权获得$的承保折扣0.20每单位，或 $1,380,000总的来说，这笔款项是在首次公开募股结束时支付的。

代表性股票

公司已向 Maxim 和/或其指定人员发放了 276,000首次公开募股完成时的普通股（“代表股”）。公司将代表股记作与首次公开募股相关的发行成本，相应的抵免额记入股东权益。该公司估计代表股的公允价值为 $2,724,927。Maxim已同意在业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，Maxim已同意：（i）放弃与完成业务合并相关的此类股份的赎回权；（ii）如果公司未能在首次公开募股结束后的12个月（或18个月，视情况而定）内完成业务合并，则放弃其清算信托账户中此类股票的分配的权利。

根据FINRA的NASD行为规则第5110（e）（1）条，这些股票已被FINRA视为补偿，因此在本招股说明书作为注册声明一部分的注册声明生效之日起立即被封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券不应成为标的

F-15

任何会导致任何人在2023年8月8日之前对证券进行经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易，也未在2023年8月8日之前出售、转让、转让、质押或抵押这些证券，但参与本次发行的任何承销商和选定交易商及其真正的管理人员或合作伙伴除外。

在某些条件下，公司授予Maxim优先拒绝担任公司或其任何继任者或子公司未来任何和所有公募和私募股权、股票挂钩、可转换和债务发行的账面管理承销商或配售代理的权利，期限从2023年2月16日开始，自业务合并完成之日起12个月结束。根据FINRA规则5110 (g) (6)，自2023年2月9日起，此类优先拒绝权的期限不得超过三年。

业务合并协议

2023年9月5日，公司与特拉华州的一家公司、公司（“Pubco”）的全资子公司ScanTech AI Systems Inc.、开曼群岛豁免公司兼公司全资子公司（“买方合并子公司”）、Mars Merger Sub II LLC、特拉华州有限责任公司和Pub的全资子公司Mars Merger Sub II LLC签订了业务合并协议（“业务合并协议”）Co（“公司合并子公司”）、ScanTech Identication Beam Systems, LLC，特拉华州的一家有限责任公司（”ScanTech”），以及作为代表的多兰·法尔科纳（“卖方代表”）。支付给 ScanTech 的总对价应为多股 Pubco 普通股，总价值等于一亿美元（美元）110,000,000）减去业务合并协议中规定的期末净负债。此外，收盘后，根据企业合并协议中规定的条款和条件，ScanTech持有人参与者将有权获得最多等于百分之十的Pubco普通股（10Pubco在收盘后立即发行的全面摊薄后的Pubco普通股的百分比（视股票拆分和类似事件而进行调整），具体取决于Pubco实现某些里程碑的情况，包括商业里程碑以及收入和息税折旧摊销前利润里程碑，具体而言，业务合并协议中规定的内容。

根据业务合并协议，如果业务合并尚未在2024年1月31日（“外部日期”）之前完成，则ScanTech或玛氏有权终止业务合并协议。为了促进业务合并的完成，2023年12月19日，玛氏、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech和卖方代表签署了业务合并协议的第1号修正案，将外部日期延长至2024年5月15日。

附注7 — 股东权益

普通股 — 公司被授权发行 800,000,000面值为 $ 的普通股0.000125每股。公司普通股的持有人有权一为每股投票。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，有 2,392,000分别是已发行的普通股。

权利— 每位权利持有人将自动获得十分之二（2/10）商业合并完成后获得一股普通股，除非公司不是业务合并中尚存的公司，即使该权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有普通股。权利持有人无需支付额外对价即可在业务合并完成后获得额外股份，因为与之相关的对价已包含在投资者在首次公开募股中支付的单位购买价格中。如果公司就企业合并签订最终协议，而公司将不是幸存实体，则最终协议将规定权利持有人在交易中获得的每股对价与普通股持有人在普通股交换的基础上获得的每股对价相同，并且每位权利持有人都必须肯定地交换其权利才能获得 2/10业务合并完成后，共享每项权利所依据的股份（无需支付任何额外对价）。更具体地说，权利持有人将被要求在固定期限内表示选择将权利交换为标的股份，在此之后，权利将一文不值。

根据权利协议，权利持有人只能交换整数普通股的权利。这意味着公司不会发行与权利交换相关的部分股票，并且只能以5张权利的倍数进行权利交换（视股票分割、股票分红、重组、资本重组等情况而进行调整）。

F-16

部分股份将四舍五入至最接近的整数，或根据开曼群岛法律的适用条款以其他方式进行处理。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得任何与其权利相关的此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将一文不值。此外，对于在企业合并完成后未能向权利持有人交付证券，不存在合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算权利。因此，权利可能会过期，一文不值。

注 8 — 公允价值衡量标准

下表列出了截至2023年12月31日和2023年9月30日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：


描述	级别	2023年12月31日		2023年9月30日
资产：
信托账户中持有的有价证券	1	$	73,577,725	$	72,587,820

除上述内容外，截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司没有任何定期按公允价值计量的资产。

注释 9 — 后续事件

2024年1月30日，公司举行了公司特别股东大会（“股东大会”），通过特别决议修订了公司经修订和重述的备忘录和公司章程，首次将公司完成业务合并的截止日期从2024年2月16日延长至2024年11月16日，总共延长九个月，除非业务合并的结束符合以下条件在此之前发生（“延期修正提案”）。如果玛氏未能在2024年11月16日之前完成业务合并或其他业务合并，我们可能会将最后期限再延长三个月，最多再延长两次，至2025年5月16日。

在批准延期修正提案的股东大会上，公司及其发起人与几家同时也是公司现有股东的非关联第三方（“投资者”）签订了基本相同的不赎回协议（“非赎回协议”），根据该协议，这些投资者同意不总共赎回股票 1,813,380与延期修正提案相关的公司普通股。作为不赎回公司此类普通股的上述承诺的交换，公司和保荐人将同意Pubco向投资者发行总额为 362,676初始业务合并完成后的Pubco普通股。

总共有 107公众股东选择赎回总额为 4,818,568与股东大会相关的公开股票，约相当于 51.86股东延期会议时已发行和流通普通股的百分比，价格为美元10.71每股，总额为 $51,616,245.86。兑换后，火星有 $22,296,189.61留在其信托账户中。

2024 年 1 月 31 日，赞助商分发了 1,138,500普通股和 391,000它拥有的单位根据保荐人各自在保荐人的持股量按比例分配给保荐人的所有股份。

F-17

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指玛氏收购公司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本文所含的财务报表和相关附注一起阅读。

关于前瞻性陈述的警示说明

除本年度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下关于玛氏财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及与我们或玛氏管理层相关的类似表述时，可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及玛氏管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性声明所设想的结果存在重大差异。此后归因于我们或代表玛氏行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全面限制。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年4月23日在开曼群岛成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，以及与将ScanTech确定为业务合并目标相关的活动。自首次公开募股以来，除了信托账户中持有的现金和现金等价物的利息收入形式的营业外收入外，我们没有创造任何营业收入，也不打算在业务合并完成后再创造任何营业收入。

作为一家上市公司，我们产生了费用（法律、财务报告、会计和审计合规），以及对包括ScanTech在内的潜在业务合并候选人进行尽职调查的费用。

我们预计在进行业务合并时会产生额外的成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成业务合并的计划将取得成功。

在截至2023年12月31日的三个月期间，我们产生的支出为89,383美元。

流动性、资本资源持续经营

我们的首次公开募股注册声明已于2023年2月13日宣布生效。2023年2月16日，我们完成了690万个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商全面行使超额配股权而额外发行的90万个单位，总收益为6900万美元。

在完成首次公开募股和出售单位的同时，玛氏以每股私募单位10.00美元的价格向我们的赞助商玛氏资本控股公司（一家英属维尔京群岛有限责任公司）完成了39.1万个单位的私募配售，每个私募单位由一股普通股和一份权利组成，总收益为3,910,000美元。

在2023年2月16日完成首次公开募股后，从首次公开募股和私募中出售单位的净收益中存入了70,38万美元（每单位10.20美元）的款项。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，信托账户中持有的资金可以投资于期限为185天或更短的美国政府证券，也可以投资于我们选择的符合美国确定的《投资公司法》第2a-7条条件的任何开放式投资公司，直到 (i) 企业合并完成或 (ii) 信托账户分配，以较早者为准。

2024年1月30日，公司举行股东大会，通过特别决议修订了公司经修订和重述的备忘录和公司章程，首次将公司完成业务合并的截止日期从2024年2月16日延长至2024年11月16日，共计九个月，除非业务合并在此之前完成。在股东大会和随后的赎回中，共有107名公众股东选择赎回总额为4,818,568股公开股票。兑换后，玛氏的信托账户中还剩下22,296,189.61美元。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息的任何金额，来完成业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为ScanTech的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

在信托账户之外持有的资金主要用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与业务合并的架构、谈判和文件相关的费用，以及与监管报告要求相关的法律和会计费用。在截至2023年12月31日的三个月期间，我们产生的支出为89,383美元。

信托账户之外持有的资金可能不足以让玛氏在财务报表发布后的至少12个月内运营。我们可能需要通过向我们的赞助商、赞助商的关联公司、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。为了弥补与业务合并相关的营运资金短缺或为交易成本提供资金，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以（但没有义务）根据要求在无息基础上向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。如果业务合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。除上述情况外，我们的高级管理人员和董事提供的此类贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属机构以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获得我们信托账户资金的任何和所有权利。

2024年1月30日，公司举行股东大会，通过特别决议修订了公司经修订和重述的备忘录和公司章程，首次将公司完成业务合并的截止日期从2024年2月16日延长至2024年11月16日，共计九个月，除非业务合并在此之前完成。玛氏不会在2024年11月16日之前完成业务合并或其他业务合并，我们可能会将最后期限再延长三个月，最多再延长两次，至2025年5月16日。如果我们在再次延期或业务合并完成时有义务赎回大量公开股票，则可能需要获得额外的融资，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与延期或业务合并相关的债务。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成延期或业务合并，我们可能会被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

无法保证我们完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，在财务报表发布或可供发布之日后的一年内，火星是否有能力继续作为持续经营企业存在很大疑问。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产或负债，自2023年12月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务债务、资本租赁义务、经营租赁债务、购买义务或长期负债。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并目标进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将获得报销。对此类人员为我们开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限。

此外，为了支付与预期业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。如果业务合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。我们的高管和董事的此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属机构以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获得我们信托账户资金的任何和所有权利。

我们的赞助商已同意（a）放弃其持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权；（b）不对玛氏备忘录和公司章程提出修正案（i）修改玛氏允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质内容或时间；如果我们未在合并期内完成业务合并，则赎回100％的公开股份或 (ii) 就任何其他有关条款而言股东权利或初始业务合并前的活动，除非我们在任何此类修正案获得批准后向公众股东提供赎回其公开股票的机会，其每股价格应以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中赚取的利息，以前未发放用于纳税的利息除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。

如果我们未能在合并期内完成业务合并，我们的保荐人已同意放弃其清算信托账户中与创始人股份相关的分配的权利。但是，如果保荐人或其任何关联公司收购公开股票，如果我们未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的公开发行价格（10.20美元）。

根据在首次公开募股生效之前或生效之日签署的注册权协议，营运资本贷款（以及行使私募权后可发行的任何普通股）转换后可能发行的创始人股票、私募单位和单位的持有人将有权获得注册权，该协议要求我们注册此类证券进行转售。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，我们无需进行或允许任何注册或促使任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，影响报告的资产负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

代表性股票

该公司估算了作为公司首次公开募股一部分发行的代表性股票的公允价值。该估计值是通过计算个人股价与其他具有类似股权结构的公司的总单位价格的比率得出的。该比率适用于公司每单位10.00美元的初始股价。对公允价值估算过程的任何偏差或修改都将在财务报表中披露，以使投资者深入了解对我们的财务状况和经营业绩的潜在影响。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480中的指导，公司对其普通股进行入账，但可能需要赎回。区分负债和权益。”有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在玛氏控制范围内）被归类为临时股权。该公司的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在火星的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2023年12月31日，可能赎回的普通股在玛氏资产负债表的股东权益部分之外以临时权益形式按每股10.66美元的赎回价值列报。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外已付资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少会受到额外已付资本或累计赤字的收费的影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目下其他要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告根据经修订的 1934 年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自该日起生效。

财务报告内部控制的变化

在最近结束的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有变化，这已经对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有合理可能产生重大影响。

第 6 项。展品。


展品编号		描述
31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。
31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*		内联 XBRL 实例文档
101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

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日期：2024 年 2 月 15 日	火星收购公司

	来自：	/s/ 卡尔·布伦扎
	姓名：	卡尔·布伦扎
	标题：	首席执行官