EX-10.1

附录 10.1

执行版本

注册权协议

截至 2023 年 11 月 1 日


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第 I 条注册权			1

1.1	Piggyback 注册		1
1.2	上架注册声明		3
1.3	注册程序		3
1.4	注册费用		7
1.5	赔偿		8
1.6	参与承保登记		10
1.7	规则 144 报告		10
1.8	杂项		10

第二条盟约			10

2.1	转账限制		10
2.2	所有权门槛		11
2.3	清单		11
2.4	私人拍卖和传奇		11

第三条其他			12

3.1	任期		12
3.2	通告		12
3.3	投资者行动		13
3.4	没有伙伴关系		13
3.5	协会备忘录		13
3.6	修正案和豁免		13
3.7	注册权的转让		13
3.8	分配		13
3.9	可分割性		13
3.10	对应方		13
3.11	完整协议		14
3.12	适用法律；管辖权；陪审团审判豁免；诉讼代理人		14
3.13	具体表现		14
3.14	没有第三方受益人		15
3.15	已定义的术语		15
3.16	口译		18
3.17	进一步的保证		19

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本注册权协议（本协议）于2023年11月1日生效，由百慕大豁免股份有限公司RENAISSANCERE HOLDINGS LTD.（及其继任者和允许受让人）与特拉华州的一家公司（AIG）美国国际集团公司（AIG）签订。

A.	2023年5月22日（签署日期），公司和美国国际集团签订了截至签署之日的股票购买协议（经修订、修改或补充的股票购买协议），除其他外，规定向美国国际集团发行公司的某些证券。

B.	截至本文发布之日，根据股票购买协议，美国国际集团已从公司收购了该公司1,322,541股普通股，面值每股1.00美元。

C.	根据股票购买协议第5.24节，公司和美国国际集团希望在本协议中制定有关AIG和其他投资者与公司的关系和投资的某些条款和条件，包括本协议中规定的可注册证券的注册权。

因此，现在，本协议双方达成以下协议：

D.	本协议中使用的大写术语按第 3.15 节的定义使用。

第一条

注册权

1.1 搭便车注册。

(a) 搭便车的权利。每当公司提议根据证券法注册任何股权证券（不包括根据S-8表格上的注册声明进行注册（或仅与根据任何员工股份计划或其他员工福利安排向公司员工或董事发行或出售股票相关的其他注册），(ii) 根据S-4表格的注册声明（或与受规则145约束的交易相关的类似形式）注册任何股权证券 br}《证券法》或其任何后续规则），（iii）与任何股息或分派再投资或类似计划，或者 (iv) 如果唯一注册的股票证券是在债务证券转换后可发行的普通股，无论是为自己的账户还是为公司的一位或多位股东（投资者除外）的账户（搭档登记），公司应立即向每位投资者发出书面通知（通知应由投资者保密）投资者（在公开披露发行之前）其实施该意图注册（但在任何情况下，在任何情况下都不少于拟议提交适用注册声明之日前十（10）个工作日（或者，对于公司合理认为有必要弥补因严重自然灾害或灾难或其他合理预计会使公司股东权益减少10％以上的事件，例如减少工作日数而造成的资本损失或负面准备金的发展）公司应根据其合理的自由裁量权决定）) 以及，在遵守第 1.1 (b)、1.1 (c) 和 2.1 节的前提下，应在该注册声明和根据该注册声明进行的任何股权证券发行中包括该投资者要求在该次发行中出售的该数量的可注册证券，前提是公司在不迟于五 (5) 个工作日内收到该投资者的书面请求（或，与公司合理认定为弥补资本损失所必需的发行有关或者在公司向投资者发出Piggyback 注册通知之日后，由于严重自然灾害或灾难或其他合理预计将使公司股东权益减少10％以上的事件（例如公司应合理酌情决定减少工作日数）而导致的准备金负面发展。公司可随时自行决定在该注册生效之前终止、延迟或撤回搭便车注册，因此，(x) 在决定终止或撤回任何注册的情况下，公司将被免除根据本第 1.1 节注册与此类注册相关的任何可注册证券的义务；(y) 如果决定延迟注册，公司应允许延迟根据本第 1.1 节注册任何可注册证券与其他注册的延迟时间相同

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此类注册所涵盖的股权证券。如果根据《证券法》第415条或其任何后续规则（Piggyback Shelf Registration 声明）的S-1或S-3表格上的注册声明或其他适当的延迟或连续发行表进行搭便式注册，则应立即通知投资者（但在任何情况下，在适用提案的拟议提交日期之前不少于十（10）个工作日注册声明（或者，与公司合理认为必要的发行有关）弥补因严重自然灾害或灾难或其他合理预期会使公司股东权益减少10％以上的事件而造成的资本损失或不利的储备金发展，例如公司应合理酌情决定的工作日数）），并有权但没有义务参与根据该Piggyback Shelf注册声明的进行的任何发行（a Piggyback Shelf Take-Down），但受相同权利约束适用于上述任何其他 Piggyback 注册的限制。

(b) 主要注册的优先权。如果 Piggyback Registration 或 Piggyback Shelf Take-Down是由公司或代表公司发起的主要承销商发行，则该发行的管理承销商以书面形式告知公司，他们认为，拟纳入此类发行的股权证券的数量，包括所有可注册的证券和所有其他股权证券，将超过可以纳入此类发行的股票证券的数量合理地预计将在不对价格产生不利影响的情况下以此类发行方式出售，将在此类发行中出售的证券的时机或分配，公司应在此类 Piggyback 注册或 Piggyback Shelf Down-Down 中包括：(i) 首先，公司计划在此类发行中出售的股权证券， (ii) 其次，是美国国际集团或任何其他投资者要求纳入此类登记的可注册证券（以及就其他股东而言，股权证券）（以及（如果适用）其他股东），在本条款 (ii) 的情况下， 按比例计算根据最初提议由每位此类投资者（以及，如果适用，包括其他股东）参与此类发行的可注册证券（以及其他股东）的数量，对此类投资者（以及，如果适用，其他股东）进行分配。

(c) 次要注册的优先权。如果 Piggyback 注册或 Piggyback Shelf Take-Down 是由公司以外的个人或个人的名义发起的承销发行（每位此类人均为需求持有人），并且该发行的管理承销商以书面形式告知公司，他们认为该发行中拟包含的股票证券数量，包括所有可注册证券和所有其他要求的股权证券被纳入此类发行，超过可以合理预期的股票证券的数量在不对此类发行中出售的证券的价格、时间或分配产生不利影响的情况下进行出售，公司应在此类 Piggyback 注册或 Piggyback Shelf Down-Down 中包括：(i) 首先，需求持有人或需求持有人要求纳入的股权证券；(ii) 其次，可注册证券（以及对于其他股东而言，股权证券）被纳入美国国际集团、任何其他投资者和其他股东（不包括任何需求持有人）的此类登记，就本条款 (ii) 而言， 按比例计算 根据每位此类投资者和此类其他股东最初提议在此类发行中纳入的可注册证券（对于其他股东，还包括股权证券）的数量，对此类投资者和其他股东进行分配；以及（iii）第三，公司提议在此类发行中出售的任何股票证券。

(d) 选择承销商。在任何 Piggyback 注册或 Piggyback Shelf Down-Down中，包括代表公司或其他证券持有人发起的主要承销发行，公司有权选择投资银行公司作为与此类发行相关的承销商（包括管理承销商），前提是公司应认真考虑美国国际集团就此提出的任何建议。

(e) 撤回权。每位投资者应 (1) 有权在执行承销协议之前的至少一 (1) 个工作日随时撤回此类投资者要求将其可注册证券纳入任何承保发行的请求，并且 (2) 被允许在提交前至少一 (1) 个工作日随时从搭便车注册中提取全部或部分此类投资者可注册证券适用的注册声明或其招股说明书补充文件，在每种情况下，均通过向以下人员发出书面通知此类投资者的公司要求退出。

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1.2 货架注册声明。

(a) 公司应在第一个限制期终止日期（注册日期）之前五（5）个工作日之前，根据《证券法》编制和提交一份货架注册声明，并尽最大努力促成根据《证券法》第415条延迟或连续地转售所有可注册证券法案。此外，在注册日之后，公司应不时提交此类额外的上架注册声明，以涵盖根据先前存在的现成注册声明未注册转售的任何可注册证券的转售，并将尽其合理的最大努力使该Shelf 注册声明根据《证券法》宣布生效或以其他方式生效。如果公司有资格使用该表格，则根据本第1.2节提交的任何货架注册声明均应采用表格 S-3（或后续表格），如果公司仍然是WKSI，则应为自动上架注册声明。

(b) 在遵守第1.3节规定的前提下，公司应尽其合理的最大努力，使根据第1.2（a）节提交的货架注册声明（或任何替代的货架注册声明）在本协议期限内持续有效。在本协议期限内，公司应尽其合理的最大努力，保持在S-3表格（或其任何后续表格）上提交和使用自动上架注册声明的资格。

1.3 注册程序。

(a) 关于公司根据本协议和根据本协议承担的注册义务，公司将尽其合理的最大努力，按照处置可注册证券的方法进行注册和出售。美国国际集团和其他投资者已在公司提交适用的注册声明之前尽快在合理可行的情况下尽快将此通知公司，并就此通知公司将：

(i) 编写并向美国证券交易委员会提交有关此类可注册证券的注册声明（包括《证券法》要求提交的所有证物、财务报表和《证券法》要求提交的任何文件），与承销商法律顾问合作进行与FINRA和任何证券交易所或交易商间报价系统所需申报相关的承销发行，然后尽最大努力使该注册声明生效申报，但无论如何都要尽快提交在提交此类注册声明后切实可行；前提是，在提交注册声明或其任何修正案或补充（根据《交易法》要求其提交的报告以引用方式纳入注册声明或视为纳入注册声明的报告除外）之前，公司将在合理可行的情况下尽快向美国国际集团、其他投资者和承销商（如果有）提供所有拟提交的文件的副本（以及与美国证券交易委员会有关的所有信函的副本注册声明或招股说明书），并在提交任何此类文件之前，尽可能让美国国际集团、其他投资者和承销商（如果有）在合理可行的情况下对其进行审查和评论。对于根据第1.1节提交的注册声明，如果AIG或承销商（如果有）对其中任何与AIG或承销商（如果有）或AIG持有的可注册证券有关的披露提出合理的反对，公司将不会提交任何注册声明或该注册声明的修正案或该注册声明的补充文件；

(ii) 尽最大努力起草并向美国证券交易委员会提交必要的任何注册声明及与之相关的招股说明书的修正和补充，以保持该注册声明的有效性，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券都被处置并遵守《证券法》中关于处置此类注册声明所涵盖的可注册证券的适用的要求；

(iii) 提供美国国际集团或其代表合理要求的与注册声明有关的所有信息，注册声明通常由发行人及其代表在注册声明中提供；

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(iv) 尽最大努力促使适用注册声明所涵盖的可注册证券在必要时向政府机构注册或获得其批准，以使卖方或承销商（如果有）能够完成此类可注册证券的销售；

(v) 免费向美国国际集团和其他投资者提供此类注册声明及其每项修正案、生效后的修正案或补充的合格副本，并免费交付每份初步招股说明书、最终招股说明书及其任何修正案或补充的相同数量的副本，在每种情况下，还包括所有证物（包括以引用方式纳入的）和其他文件，或以引用方式纳入其中，以及AIG和其他投资者可能合理要求的其他文件包括为了促进处置其或任何其他投资者拥有的可注册证券；

(vi) 尽其合理的最大努力，根据美国国际集团、其他投资者和承销商（如果有）等司法管辖区的其他证券法或蓝天法，对此类可注册证券进行注册或认证，以合理的书面形式提出书面要求，并采取任何和所有其他合理必要行动或事情，以便在该注册声明仍然有效期间保持该注册或资格的有效期，从而允许根据注册继续进行发行此类司法管辖区的声明；前提是公司不得必须具备开展业务的总体资格，在除本第 1.3 (a) (vi) 节规定的义务外无需征税或同意接受一般诉讼程序的司法管辖区；

(vii) 在根据《证券法》要求交付与之相关的招股说明书的任何时，在发现注册声明或注册声明或与此类可注册证券相关的修正案或补充中包含的招股说明书中包含不真实的重大事实陈述后，尽快在合理可行的情况下通知美国国际集团和其他投资者或遗漏了使其中陈述不产生误导性的任何必要事实的形成情况或出于任何其他原因不符合《证券法》，并在切实可行的情况下尽快准备并向美国证券交易委员会提交此类招股说明书和注册声明的补充或修正案，这样，在随后向此类可注册证券的购买者交付此类招股说明书和注册声明时，此类招股说明书和注册声明不会包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何事实鉴于信息的制作情况具有误导性，并将符合《证券法》；前提是，根据本第 1.3 (a) (vii) 节接收信息的任何投资者在公开披露之前，均应保密根据本第 1.3 (a) (vii) 条传达的任何信息；

(viii) 在招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案提交后，尽快将美国国际集团、其他投资者和每位承销商（如果有）（A）通知美国国际集团、其他投资者和每位承销商（如果有）（A）；对于此类注册声明或任何生效后的修正案，在该修正案生效后，将（B）美国证券交易委员会的任何书面评论或美国证券交易委员会或任何其他政府机构的任何修正请求通知美国国际集团、其他投资者和每位承销商（如果有）（A）或对此类注册声明的补充，或修改或补充此类招股说明书或获取更多信息，(C)美国证券交易委员会发布任何暂停该注册声明的效力或为此启动任何诉讼的停止令，以及 (D) 公司或其法律顾问收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的可注册证券资格或启动或威胁为此目的提起任何诉讼的通知；

(ix) 尽最大努力促使所有此类可注册证券在公司发行的类似证券交易所上市（如果有），或者，如果公司发行的类似证券随后没有在任何证券交易所上市，则尽其合理的最大努力促使所有此类可注册证券在公司合理选择的此类证券交易所上市；

(x) 签订公司合理行事可接受的惯常协议（包括形式、范围和实质内容的承销协议，根据本协议，不要求这些协议包括对公司的任何明确的市场限制），并按照美国国际集团、投资者或承销商（如果有）的合理要求采取所有适当和合理的其他行动，以加快或促进此类可注册证券的处置包括向以下人员提供公司高级管理层成员在合理的基础上参与管理承销商合理要求的路演和其他惯常营销活动；

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(xi) 如果此类发行是承销发行，则应在合理的时间内在合理的时间内提供美国国际集团、其他投资者、根据该注册声明参与任何处置的任何承销商以及美国国际集团和其他投资者或任何此类承销商聘用的任何律师、会计师或其他代理人、所有财务记录和其他记录、与公司及其业务相关的公司文件是合理必要的，并且是该投资者的要求或承销商使他们能够合理行使尽职调查责任，前提是美国国际集团、其他投资者、任何此类承销商以及美国国际集团聘用的任何法律顾问、会计师或其他代理人、其他投资者或任何此类承销商都应按照的要求与公司签订惯例保密协议；

(xii) 尽合理的最大努力，尽快在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入承销商（如果有）以及美国国际集团或其他投资者可能合理要求的信息，以允许按预期方式分配可注册证券；并在接到有关事项的通知后，尽快提交此类招股说明书补充文件或生效后的修正案的所有必要申报将纳入此类招股说明书补充文件或生效后的修正案中；

(xiii) 以其他方式尽其合理努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规章制度，并在合理可行的范围内（无论如何，在规定的时间内）向其证券持有人公开，其形式应符合《美国证券法》第 11 (a) 条及其第 158 条的规定，如果公司及时，该要求即被视为已满足根据《交易法》在 10-K、10-Q 和 8-K 表格上提交完整而准确的信息，并以其他方式遵守根据《证券法》第158条或其任何后续规则；

(xiv) 如果发布任何暂停注册声明生效的止损令，或者发布任何暂停或阻止使用任何相关招股说明书或停止该注册声明中包含的任何证券在任何司法管辖区进行交易的命令，则尽快尽合理的最大努力，争取尽早撤回该命令；

(xv) 如果此类发行是承销发行，则尽最大努力向美国国际集团、每位承销商和其他投资者提供一封或多封写给承销商、美国国际集团和投资者的安慰信，其日期为该注册声明的生效日期或签发最终收据之日（根据该发行的承销协议截止日期），签署方为公司的独立公共会计师（或本公司收购的任何公司的独立公共会计师）财务报表以惯常形式包含或纳入（注册声明中提及），涵盖类似承保产品中通常由安慰信涵盖的此类事项；

(xvi) 如果此类发行是承销发行，则尽最大努力向承销商提供公司外部法律顾问的10b-5意见或陈述以及法律意见，该声明的生效日期或最终收据签发之日（并推迟至此类发行的承保协议下的截止之日），以及与注册有关的每项修正和补充声明、其每项修正案和补充（包括初步招股说明书）以及以习惯形式与之相关的其他文件，涵盖10b-5声明和此类性质的法律意见通常涵盖的那种事项；

(xvii) 按照发行人在二次发行中通常作出的形式、实质内容和范围向美国国际集团、其他投资者和承销商（如果有）作出陈述、担保和承诺；

(xviii) 在与此类注册声明相关的范围内，立即向美国国际集团和其他投资者提供美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券管理局工作人员的每份信函以及由公司或代表公司写给美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或任何州证券管理局的每封信函；

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(xix) 不迟于该注册声明的生效之日，为该注册声明所涵盖的所有可注册证券提供并安排其保留一名过户代理人和注册机构，并尽最大努力争取公司的过户代理合作结算可注册证券的任何转让，促进及时准备和交付代表可注册证券的证书，这些证书将根据注册声明以存款形式出售奥里信托公司，包括 (A) 根据美国国际集团或投资者或承销商合理要求的任何程序将任何代表普通股的实物股票证书转为账面记账形式，包括促使此类可注册证券以承销商可以书面要求的面额发行和注册（如果不是承销发行）的合理指示 G 和其他投资者，以及 (B) 在可注册的范围内证券受限制性传说或停止转让令的约束，删除此类图例（或取消或终止账面记账表中持有的证券的此类可比符号或安排）或停止转让令，并在公司过户代理的要求下发表公司律师的意见，即此类图例（或此类注释或安排）中提及的限制不再是确保证券合规所必需的法案；

(xx) 尽其合理努力保持WKSI的地位，不成为不符合资格的发行人（定义见《证券法》第405条）；以及

(xxi) 遵守《证券法》、交易法和其他适用法律、规章和条例以及适用的证券交易所规则的所有要求。

(b) 公司同意，未经美国国际集团同意（任何此类同意对彼此具有约束力），不对任何可注册证券的任何注册声明，或与之相关的招股说明书的任何修订或补充，或以其他方式提及美国国际集团或任何其他投资者，或以其他方式将美国国际集团或任何其他投资者标明为公司任何证券的持有人，或对与之相关的招股说明书的任何修订或补充投资者），不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意，除非和在此类披露的范围内适用法律所要求。

(c) 公司可能要求美国国际集团和任何其他投资者向公司提供有关美国国际集团和其他投资者的信息，以及与公司可能不时以书面形式合理要求的证券注册和分销相关的披露要求的信息。如果在收到该类 a 后的十 (10) 个工作日内（或与公司合理确定为弥补因严重自然灾害或灾难或其他合理预计会使公司股东权益减少超过10％的事件而产生的资本损失或不利储备金发展所产生的资本损失或不利储备金发展有关的发行而言，则应减少）公司、美国国际集团或任何其他投资者的书面请求未能提供对公司而言，适用法律要求在注册声明中披露的与美国国际集团或此类投资者有关的任何信息（如适用），公司可将AIG和此类投资者（如适用）可注册证券排除在该注册声明之外。

(d) AIG 同意，在收到公司关于本协议第1.3 (a) (vii)、1.3 (a) (viii)、1.3 (a) (viii) (C)、1.3 (a) (viii) (D) 或 1.3 (a) (viii) (E) 节所述任何事件发生的任何通知后，以此类事件要求终止处置可注册证券为限受注册声明或相关招股说明书和此类通知的保护，AIG应停止处置任何可注册资产，并应尽最大努力促使每位投资者终止处置任何可注册资产在向美国证券交易委员会提交第 1.3 (a) (vii) 节规定的补充或修订的招股说明书之前，此类注册声明或相关招股说明书所涵盖的证券，该补充或修正应尽快编制并提供给美国国际集团和投资者，并应尽快向美国证券交易委员会提交（前提是遵守本协议第 1.3 (a) (i) 节），或者直到公司以书面形式告知美国国际集团和其他投资者可以恢复使用适用的招股说明书并已收到向美国证券交易委员会提交的任何经修订或补充的招股说明书的副本，或此类招股说明书中以引用方式注册或视为注册的任何补充或补充文件的副本（此期间为

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停止处置是中断期），如果公司提出要求，美国国际集团应尽其合理的最大努力，并应尽其合理的最大努力，促使其他每位投资者销毁或归还公司当时拥有的所有副本（为遵守适用的法律、监管、自我监管或专业要求而保留的副本（A），(B) 根据 a 由于以下原因，真正的预先存在的文件保留政策（C）以电子方式在存档服务器上使用在收到此类请求时涵盖此类可注册证券的招股说明书的自动数据备份）。在公司确定可以恢复使用适用的招股说明书后，尽快（无论如何不迟于两（2）个工作日），公司应向美国国际集团和其他投资者提供书面通知。如果公司在公司因任何原因需要延长中断期后，在切实可行的情况下，尽快（无论如何不迟于两（2）个工作日），公司应向美国国际集团和其他投资者发出书面通知，告知该中断期不再适用。公司应尽最大努力限制任何中断期的长度。尽管本段有任何相反的规定，(i) 任何中断期不得超过六十 (60) 天，(ii) 在任何日历年中，中断期的总共不得超过九十 (90) 天，任何一 (1) 年内不得超过三 (3) 个中断期，以及 (iii) 任何中断期都不得少于三十 (30) 天自先前中断期终止之日起。在任何中断期内，公司不得为自己的账户或任何其他股东的账户注册或出售，也不得允许注册或出售任何证券。

(e) 投资者可以向公司发出书面通知（选择退出通知），要求该投资者不要收到本第1.3节另有要求的公司通知；前提是投资者以后可以书面撤销任何此类选择退出通知。在收到投资者的选择退出通知（除非随后被撤销）后，(i) 公司不得向该类投资者发送任何此类通知，以及 (ii) 每次在该投资者打算使用有效的注册声明之前，投资者都应至少提前三 (3) 个工作日以书面形式通知公司，以及中断事件通知是否已送达（或本应已送达）已交付，但符合本第 1.3 (e) 节的规定），相关的暂停期仍然有效，公司应在投资者向公司发出通知后的两（2）个工作日内通过向投资者发出中断事件通知来通知投资者，然后应在中断事件可用时立即向该投资者提供此类中断事件结束的相关通知。

1.4 注册费用。

(a) 公司应直接或立即支付与公司履行或遵守本协议有关的所有成本、费用和开支（销售费用除外），包括但不限于：(i) 所有美国证券交易委员会、FINRA和其他注册、资格和申请费；(ii) 与申报或任何可注册证券在任何证券交易所上市相关的所有费用和开支非处方药可注册证券上市或报价的交易市场；（iii）遵守证券和蓝天法的所有费用和开支（包括与之相关的律师费用和支出）；（iv）所有准备、印刷、信使、电话和交付费用（包括分发初步和最终形式的招股说明书及其任何补充材料的费用）；（v）产生的所有费用和开支与承保产品的任何路演有关，包括所有旅行、住宿和膳食；(vii) 所有过户代理人和注册机构费用；(vii) 公司法律顾问的所有费用和开支；(viii) 公司独立公共会计师的所有费用和开支（包括任何特殊审计或慰问信产生的任何费用和开支）以及本公司聘用的任何其他与本协议规定的任何可注册证券注册有关或附带事件的人员的所有费用和开支；(ix) 公司和其子公司（包括公司及其员工的所有薪水和开支）履行法律或会计职责的子公司）以及 (x) 通常由证券发行人或卖方支付的承销商的所有费用和开支（销售费用除外）（所有此类成本、费用和开支、注册费用）。每位投资者应支付该投资者聘用的任何律师的费用和开支（注册费用定义第 (x) 条中描述的费用和开支除外），并应承担与根据本协议注册出售其可注册证券相关的相应销售费用。

(b) 无论注册在适当的要求或申请后是否生效、撤回或暂停，公司承担和支付注册费用的义务均适用。

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1.5 赔偿。

(a) 关于根据本协议注册可注册证券，公司同意在适用法律允许的最大范围内赔偿并使其免受损害，并特此对美国国际集团和其他投资者、其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工和合伙人以及作为美国国际集团控股人或其他投资者的每位个人进行赔偿并使其免受损害（在以下意义上（《证券法》或《交易法》），向美国国际集团和其他投资者、关联公司支付和报销根据《证券法》或其他方式，美国国际集团和其他投资者或任何此类关联公司、董事、高级职员、雇员或合伙人或控股人可能遭受的任何损失，无论是共同损失还是多项损失，董事、高级职员、雇员或合伙人以及控股人以及控股人，无论这些损失是已启动的还是威胁的）是由于 (i) 任何不真实或任何注册声明、招股说明书中包含或以引用方式纳入的涉嫌不真实的重大事实陈述或初步招股说明书或其任何修正案或其补充内容，或《证券法》第433条定义的任何发行人自由撰写的招股说明书，(ii) 任何遗漏或指控遗漏了其中要求或在其中作出不误导性陈述所必需的重大事实，或 (iii) 公司违反（或涉嫌违反）证券法、交易法、任何州证券法或任何适用于本公司的规则或法规，以及与所要求的任何行动或不作为相关的任何规则或法规公司与此类注册、资格或合规所涵盖的任何发行有关，公司将立即向美国国际集团和其他投资者以及每位此类关联公司、董事、高级职员、员工、合伙人和控股人支付和补偿他们在调查、为任何此类损失、索赔、责任、诉讼或诉讼进行辩护或解决时实际和合理产生的任何法律或任何其他费用；前提是公司不承担任何责任在任何此类情况下，只要任何此类损失是由或引起的基于此类注册声明、任何此类招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件，或《证券法》第 433 条所定义的任何发行人自由书面招股说明书中作出的不真实陈述或所谓的不真实陈述，或任何申请中依据并符合公司准备和提供的书面信息所作的不真实陈述或所谓的不真实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏 AIG、任何其他投资者或任何此类关联公司、董事、高级职员、员工、合伙人和控股人明确供其使用，并规定，在公司以书面形式告知美国国际集团或任何其他投资者需要对招股说明书进行生效后的修订或补充之后，如果任何损失因招股说明书的使用而产生或基于招股说明书的使用，本公司概不承担任何责任。

(b) 对于美国国际集团或任何其他投资者参与的任何注册声明，美国国际集团和其他投资者将在适用法律允许的最大范围内，赔偿公司、其董事和高级职员、每位承销商（此类注册声明所涵盖的公司证券）以及作为公司控股人的其他人（根据证券法或《交易法》）赔偿公司或任何此类董事对造成的任何共同或多项损失；或高级管理人员、任何此类承销商或控股人均可能成为《证券法》或其他规定的对象，前提是此类损失（或与有关的诉讼或诉讼程序，无论是已启动还是可能提起的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，(ii) 任何遗漏或据称遗漏了必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实不具有误导性，或 (iii) 该投资者未能按照证券法的要求提交招股说明书，但就第 (i) 和 (ii) 条而言，仅限于此类注册声明、任何此类招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充中在中依赖并根据所准备的书面信息作出的此类不真实陈述或遗漏并由美国国际集团或任何其他投资者明确提供给公司供其使用，美国国际集团和任何此类其他投资者将立即向公司和每位这样的董事、高级职员、承销商和控股人支付和补偿他们在调查、辩护或解决任何此类损失、索赔、责任、诉讼或诉讼方面实际和合理产生的任何法律或任何其他费用；前提是赔偿和保持其无害的义务将仅限于美国国际集团和其他投资者从中获得的净收益（总计）根据此类注册声明出售可注册证券。

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赔偿方因此类失败或拖延而受到损害）和 (ii) 除非该受赔方合理判断该赔偿方与赔偿方之间可能存在利益冲突，否则允许该赔偿方在受赔方合理满意的律师下为此类索赔进行辩护。如果 (i) 赔偿方书面同意支付此类费用或开支， (ii) 赔偿方应未能在收到此类索赔后的合理时间内为此类索赔进行辩护，则任何有权根据本协议获得赔偿的人均有权选择和雇用单独的律师并参与其中，此类律师的费用和开支应由赔偿方承担有权根据本协议获得赔偿的人或聘请与该人相当满意的律师就此类索赔发出的通知，(iii) 受补偿方合理地得出结论（根据律师的建议），其或其他受赔方可用的法律辩护可能与赔偿方可用的法律辩护有所不同或补充，或者（iv）根据其律师的建议，在任何此类人的合理判断中，该人与赔偿方之间可能存在利益冲突这样的说法。如果赔偿方并非承担此类辩护，则赔偿方对未经受赔偿方同意而达成的任何和解承担任何责任（但不会不合理地拒绝、附加条件或延迟此类同意），但是如果此类索赔、诉讼或程序是在这种同意下解决的，或者如果原告已作出最终判决，则赔偿方即赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或判决而遭受的任何损失。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得和解、妥协或提议解决或妥协任何受赔方根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁进行的诉讼，除非此类和解包括 (i) 无条件免除该受补偿方与该诉讼有关的所有责任，(ii) 不认定或承认任何违法行为或受赔方或其任何关联公司对任何个人权利的任何侵犯，以及 (iii) 作为其唯一的行为救济（如果有），赔偿方全额支付的金钱赔偿。赔偿方没有义务为该赔偿方就此类索赔作出赔偿的所有当事方支付多名律师（除必要的当地律师外）的费用和开支，前提是如果根据任何受补偿方律师的合理判断，如果赔偿方律师合理判断此类赔偿之间可能存在利益冲突，则赔偿方将承担额外一名律师的责任与此类索赔有关的受赔方和任何其他此类赔偿方。

(d) 无论受赔方或该受赔方的任何高级职员、董事或控股人或代表进行任何调查，本协议中规定的赔偿都将保持完全的效力和效力，并且在任何有权获得本协议赔偿的人注册和出售任何证券以及本协议到期或终止后继续有效。

(e) 如果受补偿方在法律上无法就本第 1.5 节中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用获得本第 1.5 节规定的赔偿，则赔偿方将缴纳该受补偿方因此类损失而支付的款项或应付的款项，而不是根据本第 1.5 节向该受补偿方提供赔偿，责任、索赔、损害或费用，其比例应适当，以反映赔偿方的相对过失，另一方面反映受赔方的相对过失与导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述、遗漏或其他行为以及任何其他相关的公平考虑因素有关。除其他外，赔偿方和受赔方的相对过失将根据以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述或未陈述重要事实的遗漏是否与赔偿方或受赔方提供的信息以及各方的相关意图、知情、获取信息的机会以及更正或阻止此类陈述的机会有关，或遗漏。尽管如此，根据本第1.5（e）节，美国国际集团和任何其他投资者有义务缴纳的金额将限于美国国际集团和其他投资者根据产生此类缴款义务的注册声明出售的可注册证券所获得的收益（总额）的金额（减去美国国际集团和其他投资者因其他原因而遭受的任何损害赔偿的总金额）必须为此类损失、索赔、损害、责任或诉讼支付款项或任何因出售此类可注册证券而产生的实质性损失、索赔、损害、责任或诉讼）。双方同意，如果根据本第 1.5 (e) 节的缴款是通过按比例分配或不考虑本第 1.5 (e) 节所述公平考虑因素的任何其他分配方法确定的，那将是不公正和公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

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1.6 参与承保登记。任何人不得根据本协议参与任何承销发行，除非该人 (i) 同意根据本协议有权批准此类安排的人员批准的任何承保安排中规定的惯例形式出售此类人员的证券，以及 (ii) 完成并执行该承保安排条款合理要求的所有惯常问卷、授权书、赔偿、承保协议和其他文件；前提是，任何投资者都不包括在内承销发行必须向公司或承销商作出任何陈述或保证（但不包括就以下事项作出陈述和保证：(A) 此类投资者在该次发行中出售的其可注册证券的所有权；(B) 此类投资者进行此类转让的权力和权力；以及 (C) 管理承销商可能合理要求的与此类投资者遵守证券法有关的事项）或承诺就本公司或承销商承担的任何赔偿义务除本协议第 1.4 节中另有明确规定的范围外。

1.7 规则 144 报告。为了提供第144条规定的可能允许在不注册的情况下向公众出售可注册证券的好处，公司同意尽其合理的最大努力，及时向美国证券交易委员会提交《证券法》和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件，并在公司受此类报告要求约束时随时提供公开信息。应美国国际集团或其他投资者的要求，公司将向美国国际集团和其他投资者提交一份书面声明，说明其是否遵守了此类信息和报告要求，并将在第144条（该规则可能不时修改）或美国证券交易委员会颁布的任何类似规则规定的豁免范围内，指示过户代理人删除任何可注册证券的限制性说明使此类股份能够根据第 144 条出售（因为该规则可能会不时修订时间）或美国证券交易委员会颁布的任何类似规则。

1.8 其他。

(a) 影响可注册证券的调整。除非适用法律或可执行的法院命令要求，否则公司不会主动提议股东大会对可注册证券采取以下任何行动，前提是此类行动会对美国国际集团或其他投资者将可注册证券纳入根据本协议进行的登记的能力产生重大不利影响：(i) 实施转让对可注册证券的限制，（ii）实施限制关于处置可注册证券，（iii）对可注册证券受让人的性质采取限制，或（iv）违反本协议条款对可注册证券的转让实施或采取任何类似的限制或限制。为避免疑问，根据法律执行、根据可执行的法院命令或由股东大会采取的任何行动均不应被视为违反本第 1.8 (a) 节的行为。

(b) DTC 资格。公司应尽其合理的最大努力，使可注册证券有资格获得存托信托公司的存管和账面记账转账服务，同时根据本第一条注册此类可注册证券。

(c) 后续登记权。自本协议签订之日起，未经大多数可注册证券持有人事先书面同意，公司不得与公司任何证券的任何持有人或潜在持有人签订任何协议，该协议规定搭便注册权对该持有人或潜在持有人比第1.1 (b) 和1.1 (c) 节对投资者的规定更有利或 (ii)) 与本协议条款相冲突的。

第二条

契约

2.1 传输限制。

(a) 在截止日期六 (6) 个月周年纪念日之前（该日期，第一个限制期终止日期），AIG和任何投资者均不得转让任何原始普通股（x）；以及（y）在截止日十二个个月（12）个月周年日之前，均不得转让超过原始普通股的二分之一（1/2），每种情况下，允许的转让除外。

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(b) 允许的转让，在每种情况下，只要此类转让是根据适用法律在进行的：

(i) 向允许的受让人转让普通股；

(ii) 与合并交易或董事会批准的任何其他交易相关的普通股转让；以及

(iii) 向公司转让普通股。

(c) 对于在根据第 3.1 节终止本协议之前向许可受让人的任何转让，美国国际集团应促使任何被许可的受让人以公司合理接受的形式和实质内容执行本协议的惯常加入程序，在该协议中，该许可受让人同意成为本协议的当事方，成为本协议所有目的的投资者，并提供通知信息第 3.2 节。

2.2 所有权门槛。美国国际集团和任何其他投资者均不得收购额外普通股的实益所有权，公司不得采取或允许在任何情况下合理预期会导致美国国际集团、投资者或其任何关联公司单独或作为集团的一部分直接或间接实益拥有百分之九和十分之九 (9.9%) 或以上的普通股的行动；前提是如果美国国际集团，投资者或其任何关联公司（合计）确实拥有百分之九和百分之九的实益所有权(9.9%) 或以上的普通股股（超过百分之九和百分之九（9.9%）水平的证券数量，即超额股份金额），(a) AIG和彼此投资者可以自由转让相当于超额股份金额乘以其按比例比例的数额的此类股权证券，而不考虑第 2.1 节规定的转让限制，只要受让人是此类股权证券，如果不是已按第 2.1 (d) 节的规定执行联合诉讼的许可受让人，则会执行书面文件在公司采取导致超过此类所有权门槛的行动（公司在符合过去惯例的正常业务过程中进行的股票回购除外），在该文书中，此类受让人同意遵守第 2.1 和 (b) 节中规定的转让限制，则公司和适用的投资者应就以下事项进行真诚的谈判：公司将从该投资者那里回购股权证券，以便该投资者及其关联公司（合计）将不再实益拥有百分之九和十分之九（9.9％）或以上的普通股。

2.3 清单。公司同意尽合理的最大努力，促使普通股继续在纽约证券交易所或美国其他国家证券交易所上市。

2.4 私人销售和传奇。

(a) 除非第2.1节明确规定，否则公司同意，本协议中的任何内容均不禁止投资者在任何时候和不时地根据私下出售或其他未根据《证券法》注册的交易出售或以其他方式转让普通股。

(b) 应投资者的要求，在普通股受限制性说明的范围内，无论此类证券是经认证的还是以账面记账形式持有，(i) 从持有此类普通股任何证书的投资者手中获得所有权的购买者应有权从公司获得相应数量不带有此类图例的普通股股的新证书（或取消或终止此类类似票据或以账面记账形式持有的证券的安排）和（ii）公司应使用其尽最大努力争取公司的过户代理合作，删除此类传说（或取消或终止此类注释或安排）。如果公司的过户代理要求，公司应向其律师提供意见，说明不再需要此类图例（或此类注释或安排）中提及的限制以确保遵守《证券法》，投资者应提供公司或其法律顾问合理要求的信息，以便能够提供此类意见。

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第三条

杂项

3.1 期限。本协议将自截止日起生效，对于该投资者（a）不再实益拥有超过当时已发行普通股百分之一（1％）的可注册证券，以及（y）可以根据第144条在不适用任何交易量限制的情况下向公众实益出售其可注册证券之日自动终止。如果本协议根据本第 3.1 节终止，则本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力，但第 1.5 节和本第 III 条中规定的条款以及第 1.3 (a) (vii) 和 1.3 (a) (xi) 节规定的任何保密义务除外。

3.2 通知。

(a) 本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应通过当面交付、隔夜快递服务、确认收据的电子邮件，或通过挂号信或挂号邮件（已预付邮费，要求退货收据）发送或发出（且应视为已正式发出或在收到时发出），发送或发出（且应视为已正式发出或发出），具体地址位于以下相应的地址（或其他地址）对于本协议当事方（应在根据本第 3.2 节发出的通知中指定）：

(i)

如果给 AIG：

美国国际集团有限公司

美洲大道 1271 号

纽约，纽约 10020

注意：执行副总裁兼临时总法律顾问罗斯·玛丽·格拉泽

电子邮件：RoseMarie.Glazer@aig.com

附上副本至（不构成通知）：

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz

西 52 街 51 号

纽约，纽约 10019

注意：David K. Lam 和 Mark A. Stagliano

电子邮件：dklam@wlrk.com；mastagliano@wlrk.com

(ii)

如果是给公司：

Renaissancere控股有限公司

12 Crow Lane

彭布罗克 HM19，百慕大

注意：执行副总裁、集团总法律顾问兼公司秘书香农·本德

电子邮件：secretary@renre.com

附上副本至（不构成通知）：

盛德奥斯汀律师事务所

西北部 K 街 1501 号

华盛顿特区 20005

注意：凯伦·杜维斯和肖恩·卡尼

电子邮件：kdewis@sidley.com；scarney@sidley.com

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3.3 投资者行动。投资者对投资者作出的任何决定、同意或批准，或通知或请求，或任何类似的行动（均为投资者行动），如果由 (i) 当时所有投资者实益拥有的大多数可注册证券的持有人作出，或者 (ii) AIG；前提是，如果投资者采取的任何行动之间发生任何冲突，则该决定、同意或批准当时由所有投资者实益拥有的大多数可注册证券的持有人以及投资者AIG采取的投资者行动AIG采取的行动将占主导地位。

3.4 没有伙伴关系。本协议中的任何内容均不得视为构成本协议任何一方之间的伙伴关系，也不得将本协议的各方指定为其他各方的代理人。

3.5 协会备忘录。当本协议的任何条款与组织备忘录的任何条款发生冲突时，将以本协议为准，但受适用法律约束，如果适用的法律与本协议的规定发生冲突，公司将尽最大努力促进本协议的条款。

3.6 修正和豁免。除非本协议所有各方签署的书面文书，否则不得修改、补充或修改本协议的任何条款。除非豁免对之生效的一方签署书面文书，否则不得放弃本协议的任何条款。本任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

3.7 注册权的分配。美国国际集团或该投资者可将AIG和任何其他投资者根据本协议注册其全部或任何部分可注册证券的权利转让给任何允许的受让人，前提是 (i) AIG或该投资者，在转让后的十 (10) 天内，向公司提供书面转让通知给许可受让人，以及 (ii) 允许的受让人同意在此类转让后遵守中规定的所有适用限制和义务本协议，并以公司合理可接受的形式和实质内容执行本协议的惯例加入协议，在这种情况下，适用的许可受让人应是AIG或该投资者所有权利的受益人，并受本协议中适用于AIG或该投资者的所有限制和义务的约束，范围与AIG或此类投资者相同。

3.8 作业。除本协议第 3.7 节另有规定外，未经本协议各方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议。任何违反本第 3.8 节的尝试转让均无效。本协议对具有约束力，应为本协议各方及其继承人和允许的受让人受益，并应由本协议各方及其继承人和允许的受让人强制执行。

3.9 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或根据任何法律或作为公共政策无法执行，则只要本协议所考虑交易的经济或法律实质不受对本协议任何一方造成实质性不利的影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能实现本协议双方的初衷，从而最大限度地按最初的设想完成本协议所设想的交易。

3.10 同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在单独的对应方中签署，每份对应方在签订时应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签名页的已执行副本应与交付本协议手动签署的对应文件一样有效。

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3.11 完整协议。除非本协议中另有明确规定，否则本协议构成本协议各方关于本协议标的的的的的完整协议，并取代了美国国际集团和/或其关联公司之间或代表AIG和/或其关联公司与本公司和/或其关联公司之间或代表本协议标的先前的所有书面和口头协议和承诺。

3.12 适用法律；管辖权；放弃陪审团审判；诉讼代理人。无论根据任何适用的法律冲突原则，本协议均应被视为在纽约州签订和全部履行的协议的纽约州法律并在所有方面受纽约州法律的解释、解释和管辖。本协议各方特此不可撤销且无条件同意将因本协议、本协议的谈判、有效性或的履行或本协议的履行或本协议的履行或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼接受纽约州任何联邦或州法院（纽约法院）的管辖（并同意除此类法院外不提起任何与之相关的诉讼），放弃任何反对在纽约法院为任何此类诉讼设定地点，同意不辩护或在纽约任何一家法院声称该法院提起的此类诉讼是在一个不方便的法庭上提起的。本协议各方同意，可以通过美国挂号邮件发送至第 3.2 节中规定的该当事方的地址，或法律允许的其他方式，向本协议一方送达诉讼程序。根据前述判决提供的服务应具有与在纽约州内亲自向该方送达的服务相同的法律效力和效力。如果本协议任何一方未能将其在纽约州的诉讼送达代理人通知本协议任何其他方，则本协议中的任何内容均不应被视为影响本协议任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序，或在任何其他司法管辖区启动法律诉讼或以其他方式对本协议任何其他方提起诉讼的权利，以执行根据本第 3.12 节提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中作出的判决的权利。

本协议各方承认并同意，协议中可能出现的任何争议都可能涉及复杂和棘手的问题，因此，双方特此不可撤销和无条件地放弃该方可能拥有的就本协议或本协议所设想的交易或本协议的订立、违反、终止或有效性直接或间接引起或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议各方证明并承认 (I) 没有任何代表、代理人或律师或任何其他方明确或以其他方式表示，在诉讼中，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，(II) 本协议各方理解并考虑了本豁免的影响，(III) 本协议各方自愿作出此项豁免，以及 (IV) 本协议各方已被诱发除其他外，通过本第 3.12 节的相互豁免和认证签订本协议。本协议任何一方均可向任何法院提交本协议的原件或副本，作为双方同意放弃陪审团审判权的书面证据。

3.13 特定性能。(a) 本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失，(b) 相应地商定，在无需支付保证金或其他承诺的情况下，本协议各方有权获得禁令或禁令，以防止违反或威胁违反本协议的行为，并具体执行根据本协议订立本协议的条款和条款，此外还有其他条款对于该当事方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，以及 (c) 如果为执行本协议的规定提起任何公平诉讼，则本协议任何一方均不得声称，本协议各方特此放弃辩护或反诉，即法律上存在足够的补救措施。

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3.14 没有第三方受益人。除了第 1.5 节向其中提及的人员提供的赔偿权外，本协议仅供本协议各方及其继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应授予任何其他人任何性质的法律或衡平权利、利益或补救措施。

3.15 定义条款。本协议中使用大写术语具有以下含义：

诉讼是指任何政府机构或仲裁机构或向其提起的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调解或诉讼。

就任何特定人员而言，关联公司是指在确定时直接或间接通过一个或多个中介机构、控制权、受该特定人员控制或受该特定人员共同控制的任何其他人，“关联公司” 一词应具有相关含义。为明确起见，AIG及其任何关联公司都不应或不应被视为公司的关联公司，公司及其任何子公司都不应或不应被视为AIG或其关联公司的关联公司。

协议的含义如序言所述。

AIG的含义见序言。

自动上架注册声明是指《证券法》第405条中定义的自动货架注册声明。

受益所有人、实益拥有权或受益所有权的含义与《交易法》第13d-3条或第16 (a) -1 (a) 条（如适用）中赋予该术语的含义相同，个人受益证券所有权应根据该规则的规定计算（如适用）

董事会指公司董事会。

工作日是指法律要求纽约市、纽约或百慕大的商业银行在以外的任何一天，不是星期六、星期日或其他日子。

截止日期应具有《股票购买协议》中规定的含义。

公司的含义在序言中规定，包括公司通过合并、收购、重组或其他方式继任者。

普通股是指公司的普通股，面值每股1.00美元。

控制，控制和控制，对任何人而言，指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使该人管理和政策指导的权力。“受控制”、“共同控制” 和 “控制” 这两个术语应具有相关含义。

受控关联公司是指指定人员直接或间接由指定人员控制的任何关联公司。

权益证券是指公司股本或其他有表决权或权益证券的任何和全部 (i) 股份、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定）、个人（公司除外）的所有等价或类似所有权（或利润）、表决权或股权，(ii) 可转换成股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）的证券) 资本存量或

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公司的有表决权或股权证券，以及可转换为个人（公司除外）的任何等值或类似所有权（或利润）或表决权或股本权益的证券，以及（iii）购买上述任何物品的所有认股权证、权利或期权，无论是否有表决权或无表决权，以及无论此类股份、权益、参与权或等价物、证券、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定之日均获得授权或以其他方式存在。

超额股份金额的含义见第 2.2 节。

交易法是指 1934 年的《证券交易法。

FINRA 是指金融业监管局有限公司。

第一个限制期终止日期的含义见第 2.1 (a) 节。

GAAP 是指美国公认的会计原则。

政府机构是指任何国内或外国政府、立法、司法、行政或监管机构（为避免疑问，包括州保险监管机构、百慕大金融管理局、加拿大联邦和省级当局、新加坡金融管理局和瑞士金融市场监管管理局）、机构、委员会、董事会、法庭、机构、法院、自律组织、准政府机构、协会或其任何部门，无论是联邦、州，本地或非美国或其任何政治分支机构，或任何仲裁机构或小组。

集团具有《交易法》第 13 (d) (3) 条中赋予该术语的含义。

中断期的含义见第 1.3 (d) 节。

投资者是指美国国际集团的每一个人、任何继任者以及根据第 3.7 节成为本协议一方的任何许可受让人。

投资者行动的含义见第 3.3 节。

法律是指任何联邦、州、地方、市政、外国或超国家或其他法律、法规或法令，或任何规则、法规、条约、普通法原则、宪法、法规、判决、命令、令状、禁令、裁决、法令、指导、行政解释或任何政府机构要求或通过的任何机构。

损失是指任何和所有损失、损害、缺陷、成本、开支、负债、和解付款、税款、裁决、判决、罚款以及与上述内容相关的任何利息和罚款（包括合理和有据可查的律师费（包括法院和律师及其他专业人员费用）和开支，以及自掏腰包调查、收集或执行本协议任何条款的费用）。

组织备忘录是指公司当时有效的公司组织备忘录。

合并交易指任何交易或一系列关联交易，涉及：(i) 任何收购（无论是直接还是间接，包括通过合并、股份交换、合并、业务合并或其他类似交易）或收购，这将导致任何个人或集团实益拥有本公司总股本证券的百分之五十（50%）（按投票权或经济利益衡量），(ii) 任何要约、交易所要约或其他可能导致任何人的二次收购或集团实益拥有公司已发行股权证券总额的百分之五十以上（50%）（以投票权或经济利益衡量），或（iii）将普通股兑换成或取消并转换为获得另一种证券的权利的任何交易。

选择退出通知的含义见第 1.3 (e) 节。

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原始普通股是指公司在本文发布之日向美国国际集团发行的普通股（不时进行调整，以适当反映任何股票分割、反向股票分割、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变更的影响）。

其他股东是指根据公司或其任何子公司（本协议除外）的当前或未来协议，有权将其证券纳入公司或其任何子公司根据《证券法》发售或出售证券的任何登记的人。

允许转让的含义见第 2.1 (b) 节。

允许的受让人指（i）AIG和（ii）AIG的任何受控关联公司。

个人是指任何自然人、普通合伙企业或有限合伙企业、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、公司、协会或组织或其他法律实体，包括政府机构。

Piggyback 注册的含义见第 1.1 (a) 节。

Piggyback Shelf 注册声明的含义见第 1.1 (a) 节。

Piggyback Shelf Take-Down 的含义见第 1.1 (a) 节。

按比例比例是指，对于任何投资者，该比率通过以下方法确定：（A）该投资者持有的股权证券（包括通过可转换为股权证券或可行使或可兑换成股权证券的任何证券）持有的股票总数（包括通过可转换为股权证券或可行使或可兑换成股权证券的任何证券）所持的股总数。

注册日期的含义见第 1.2 (a) 节。

可注册证券指 (i) 根据股票购买协议发行的任何普通股或 (ii) 任何股权证券，包括普通股，直接或间接与根据股票购买协议通过转换或交换、股息或股份分割或与股份组合、资本重组、重新分类、合并、合并、安排、合并相关的普通股发行或发行的股权证券，包括普通股或其他重组。至于构成可注册证券的任何特定证券，当（x）此类证券已通过根据《证券法》提交的招股说明书进行有效注册或有资格出售并根据涵盖此类证券的注册声明进行处置或（y）根据第144条或《证券法》规定的其他注册豁免通过经纪商、交易商或做市商向公众出售时，将不再是可注册证券。就本协议而言，只要该人有权直接或间接收购可注册证券的持有人（在转换或行使与证券转让或其他相关的情况下，但不考虑对行使该权利的任何限制或限制），无论此类收购是否实际完成。

注册费用具有第 1.4 (a) 节中规定的含义。

注册声明是指为根据《证券法》进行注册而向美国证券交易委员会提交的注册声明，包括相关的招股说明书、此类注册声明的修正和补充，包括生效后的修正案，以及该注册声明中以引用方式纳入的所有证物和所有材料。

第144条是指《证券法》下的第144条或美国证券交易委员会可能不时颁布的任何后续规则或类似规则，这些规则不时生效。

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SEC 指美国证券交易委员会。

证券法是指 1933 年的《证券法》。

销售费用是指适用于本协议下可注册证券销售的所有承保折扣、销售佣金和股票转让税。

货架注册是指根据《证券法》第415条或其任何后续规则（或现有的自动上架注册声明或根据《证券法》第430B条应被视为现有自动上架注册声明的一部分，应被视为现有自动上架注册声明的一部分），根据《证券法》第430B条，根据《证券法》第430B条的规定，根据《证券法》第430B条将该补充文件视为现有自动上架注册声明的一部分，根据《证券法》第430B条，根据《证券法》第430B条，根据《证券法》第430B条，该补充文件应被视为现有自动上架注册声明的一部分，根据《证券法》第430B条，根据《证券法》第430B条，根据

货架注册声明是指根据《证券法》第415条或其任何后续规则，在S-1或S-3表格上发布的注册声明或其他适当表格，用于延迟或连续发行。

签名日期具有独奏会中规定的含义。

股票购买协议具有叙述中规定的含义。

任何人的子公司是指任何公司、普通合伙企业或有限合伙企业、合资企业、有限责任公司、有限责任合伙企业或其他个人，其中（或其中）（a）已发行和流通的股本具有普通投票权，可以选举该公司或其他人的董事会多数成员（或履行类似职能的其他机构的多数）（无论当时是否）此类公司的任何其他类别或类别的股本或其他股本在发生任何突发事件时，该人应或可能拥有投票权），（b）该合伙企业、合资企业或有限责任公司的资本或利润的50％以上的权益，或（c）此类信托或遗产中超过50％的受益权益，在作出决定时由该人直接或间接拥有或控制。

转让是指任何股权证券的任何直接或间接出售、处置或其他转让（通过法律或其他方式）。

受让人是指向其进行或拟向其进行转让的人。

WKSI是指《证券法》颁布的第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

3.16 解释。对本协议的解释应受以下解释规则的约束：(a) 单数的词语应视为包含复数，反之亦然，一种性别的词语应视上下文要求包括另一种性别；(b) 提及序言、叙文、文章、章节、段落、附表和附录等术语均指序言、叙文、文章、章节，除非另有说明，否则本协定的段落、附表和附录；(c) “包含” 一词和类似进口词是指包括，除非另有说明；(d) “或” 一词不具有排他性；(e) 此处、本协议中、本协议下或特此处的措辞以及类似条款应被视为是指本协议的整体而非任何特定部分；(f) 标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释；(g) 本协议应为解释时不考虑任何需要解读或解释的推定或规则，不利于起草或造成任何一方起草或造成任何待起草的文书；(h) 如果定义了某个单词或短语，则该词或短语的其他语法形式具有相应的含义；(i) 提及任何法规、上市规则、规则、标准、规章或其他法律的内容包括提及 (A) 相应的规章和条例，以及 (B) 经不时修订、修改、补充、合并、替换或重写的每项规章和条例；(j) 提及任何法规、上市规则、规则、标准、规章或其他法律的任何章节包括该章节的任何继承者；(k) 提及的短语中的范围一词应指主体或其他事物的程度

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延伸且不应仅指：（l）提及的协议、文书或其他文件，是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及 (m) 凡提及某人的全资子公司均指该子公司直接或间接由该人全资拥有。

3.17 进一步的保证。各方（应另一方的合理要求）应执行和交付，或促成执行和交付此类文件和其他文书，并应采取或促使采取可能合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定和实现本协议所设想的交易。

[本页的其余部分故意留空。]

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自上述日期和年份起，双方均已正式签署本协议，以昭信守。


美国国际集团公司

来自：		/s/ Sabra Purtill
姓名：		Sabra Purtill
标题：		执行副总裁兼首席财务官

签名页

注册权协议

自上述日期和年份起，双方均已正式签署本协议，以昭信守。


文艺复兴控股有限公司

来自：		/s/ 罗斯·柯蒂斯
姓名：		罗斯·柯蒂斯
标题：		执行副总裁

签名页

注册权协议