附件2.1

本图示中使用的以下符号表明，根据第601(B)(10)(Iv)项，已省略了保密部分，从而将某些已识别的信息排除在外，因为 这些信息既不重要，也不属于注册人视为私人或机密的类型：[已编辑]

修改 并重述企业合并协议

由 和其中

巴塞罗那足球俱乐部，

Barça Produccions S.L.

和

芒廷一号收购公司。

截止日期：2023年10月26日

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企业合并协议

本修订和重述的业务合并协议(本协议)日期为2023年10月26日，由Futbol Club巴塞罗那俱乐部和Futbol Club巴塞罗那体育协会(体育协会)(“FCB”)，由FCB全资拥有的西班牙有限责任公司Barça Produccions S.L.(“BP”)，以及开曼群岛豁免的公司Mountain&Co.I Acquisition Corp.(“Mountain”)。本文中不时将FCB、BP和Mountain统称为“当事人”。此处使用但未另行定义的大写术语具有第1.1节中规定的含义。

鉴于，芒廷、BP和FCB于2023年8月11日签订了业务合并协议(“原业务合并协议”)；

鉴于，芒廷、BP和FCB签订了日期为2023年9月8日的《企业合并协议修正案》(以下简称《修正案》)；

鉴于，Mountain BP和FCB现在希望根据本协议中规定的条款和条件修改和重申原企业合并协议(经修订)(应理解，所有提及的“本协议日期”和“本协议日期”均指2023年8月11日)；

鉴于，Mountain是一家空白支票公司，于2021年4月16日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一个或多个企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；

鉴于，在本协议签署后，(A)发起人(定义见下文)应(A)将荷兰私人有限责任公司(该公司及其每一位继承者，“TopCo”)的所有股权转让给BP，该实体将为完成本协议和附属文件所设想的交易而成立，并将拥有开曼群岛豁免公司(“合并子公司”)的所有股权 以名义代价转让给BP；和 (B)FCB和BP应通过签署联合协议(定义如下)，使TopCo和Merge Sub成为本协议的一方。

鉴于，根据芒廷山的管理文件，芒廷山必须为其股东提供机会，按照与获得芒廷山股东批准相关的条款和条件赎回其已发行的芒廷山A类股票。

鉴于，(A)在紧接合并生效时间前的收市前股东 ，如未根据《山岭股东赎回》 赎回其持有的山岭A类股份以换取现金，将获得有关该山岭A类股份的TopCo普通股；及(B)在第(A)及(B)项各项的情况下，于紧接合并生效时间前持有山岭B类股份的 收市前山岭持有人，将获得有关该山岭B类股份的TopCo普通股。与合并有关，并根据本协议规定的条款和符合本协议的条件；

鉴于，截至本协议日期，Mountain&I Co.发起有限责任公司、开曼群岛有限责任公司(“发起人”)和D&O合计拥有5,750,000股Mountain B类股票和13,500,000个Mountain认股权证；

鉴于在签署原业务合并协议的同时，保荐人、D&O和Mountain签订了保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，(A)每个保荐人和各D&O已同意投票赞成本协议和拟进行的交易，以及(B)每个保荐人和D&O已同意放弃对Mountain管理文件中规定的换股比率的任何调整或任何其他关于Mountain B类股票的反稀释保护，在每种情况下，均按保荐人支持协议中规定的条款和条件进行；

鉴于， 在签署原始业务合并协议的同时，Anchor Investor、Orpheus和/或Blaugrana(连同Bridgeburg普通股(BP除外)的任何其他持有人，“Bridgeburg少数股东”) 已签订最终协议(统称为“Bridgeburg协议”)，据此，Anchor Investor已同意购买，而Orpheus和Blaugrana已同意出售，442股Bridgeburg普通股(“Bridgeburg普通股”)，由Orpheus和Blaugrana拥有，以换取锚定投资者(代表Orpheus和Blaugrana)直接向BP支付现金，金额总计相当于6,000万欧元，符合Bridgeburg协议中规定的条款和条件；

鉴于， 根据布里奇堡协议的条款和条件，Anchor Investor、Orpheus和/或Blaugrana均已同意在收盘时完成股票交易所(定义见本文)；

鉴于在收盘前，FCB和BP各自应并促使其适用的子公司按照第6.29节的规定完成收盘前重组，包括将转让的资产和在收盘前承担的负债转让给布里奇堡，以换取3,000股布里奇堡普通股；

鉴于， 在成交时，BP、Blaugrana、Orpheus、Anchor Investor和TopCo将根据本协议完成股票交换。

鉴于，在换股后，TopCo的法律形式应立即由私营有限责任公司(这是一次又一次的聚会) 给一家上市有限公司(Naamloze Vennootschap)符合本协议规定的条款和条件；

鉴于，于完成日，合并附属公司将 与山峰合并(“合并”)，山峰为合并中尚存的公司，合并生效后成为TopCo的全资附属公司，每股已发行及已发行的山峰股份将转换为一股尚存公司的A类普通股，紧接其后，所产生的每股尚存公司的A类普通股 将立即兑换一股TopCo普通股，而每份已发行的山地权证将根据其 条款，转换为一股TopCo普通股的转换认股权证，在每种情况下，均可按本协议规定的条款和条件 行使；

鉴于，在紧接交易结束后，FCB(通过其对BP的所有权)将在 完全稀释的基础上实益拥有TopCo的大部分普通股(无论Mountain A类股票的所有持有人是否行使其Mountain股东赎回权 或所有转换权证的持有人是否行使该等认股权证(以及是否以无现金行使的基础))；

鉴于在交易结束时，TopCo、保荐人、FCB、BP和另一方应签订股东协议(“股东协议”)，根据该协议，除其他事项外，(A)保荐人、FCB和BP将同意在禁售期内不出售或分销TopCo根据本协议发行的任何股权证券，以及(B)保荐人、FCB和BP将被授予关于各自TopCo普通股的某些登记权，在每种情况下，根据其中的条款和条件 ；

鉴于，山岭公司董事会(“山山公司董事会”)已一致(A)批准了本协议， 附属文件和据此拟进行的交易，以及(B)建议(其中包括)接受本协议拟进行的交易，以及有权就此进行表决的山山公司股票持有人批准本协议；

鉴于，每个管理委员会(行为举止)和合并子公司董事会将根据第6.9节一致批准本协议、附属文件和拟进行的交易。

鉴于，BP将成为TopCo的唯一股东，已批准本协议、附属文件和据此拟进行的交易；

鉴于，在BP收购TopCo的股权后，TopCo(将成为合并子公司的唯一股东)将根据第6.9节批准本协议、附属文件和拟进行的交易；

鉴于，2023年2月6日，芒廷山股票持有人批准了对芒廷山公司管理文件的修正案，将芒廷山公司完成企业合并的日期从2023年2月9日延长至2023年11月9日；

鉴于，出于美国联邦所得税的目的，每一方都打算将合并与股票交易所、管道融资一起构成符合《准则》第351条(“预期的美国税收待遇”)的交易；以及

鉴于西班牙的税务目的， 股票交易所将符合股份交换的资格(瓦洛雷画报)符合西班牙CIT法案第76.5节和第80节的规定，并符合西班牙税收中性制度，但须符合其中规定的条款和条件( “预期西班牙税收待遇”，以及“预期美国税收待遇”)。

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互承诺，以及其他善意和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--双方均受法律约束，特此协议如下：

第一条
某些定义

第1.1节     定义。 本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义。

“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受此人控制或与此人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“控制”具有相关的含义。为免生疑问，就本协议而言，Mountain Partners或其任何附属公司(赞助商除外)，包括上述任何公司的任何投资组合公司或基金，均不应被视为Mountain、任何集团公司、合并子公司或TopCo的附属公司。 就本协议而言，任何集团公司均不应被视为任何RemainCo实体的附属公司或子公司。

“Anchor 投资者”是指FCB和Mountain双方都同意的第三方投资者。

“附属文件”是指股东协议、保荐人支持协议、认购协议(如果有)、认购协议、认购协议、TopCo修订和重新签署的章程、布里奇堡协议、过渡服务协议(如果有)、知识产权条款说明书、内容制作和许可协议、股份贡献协议、荷兰发行契据、西班牙转让契据以及本协议预期签署或将在此签署的与本协议预期的交易相关的其他协议、文件、文书和/或证书。

“反腐败法”统称为：(A)美国《反海外腐败法》(FCPA)，(B)英国《2010年反贿赂法》，(C)西班牙《刑法》(Ley Orgánica 10/1995，de 23 de noviembre，del Código刑法)、(D)西班牙关于防止洗钱和资助恐怖主义的第10/2010号法律(Ley 10/2010，de 28 de abril，de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Finance ación de la Terriismo)、(E)《美国爱国者法》、(F)《银行保密法》、(G)1986年《洗钱控制法》和 (H)旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他反垄断、竞争、反贿赂、反腐败、反洗钱或其他法律。

“承担的负债”是指FCB或其任何子公司在主要与业务有关的范围内的、在关闭后产生的所有负债(为免生疑问，每种情况下都不包括任何除外的负债)。

“可动用的关山现金” 指信托账户内的所有金额及关乎及关乎山岭股东赎回、山山 开支(载于山结算报表)、公司开支(载于公司结算报表)及任何保荐人贷款所需支付的总金额(br}减去)后，于信托账户内及山野持有的现金。

“福利计划”是指任何福利或补偿计划、计划、政策、惯例、协议、合同、安排或其他义务，无论是否以书面形式，也不论是否有资金，在每个情况下，是由FCB或其任何子公司发起或维持，或由FCB或其任何子公司为任何业务员工、任何集团公司的现任或前任员工，或向任何 集团公司提供服务的董事、顾问、独立承包人、临时工或租赁员工的利益而承担的 潜在责任。受益人或受抚养人。福利计划包括但不限于ERISA第3(3)条所指的“员工福利计划”、雇佣、竞业禁止和/或非征求、咨询、退休、 遣散费、终止或变更控制协议、递延薪酬、股权、激励、奖金、补充退休、 利润分享、保险、医疗、福利、附带福利或其他福利或任何形式的薪酬。

“Blaugrana”统称为Blaugrana Invest，S.à.r.l。及其附属公司。

“Bridgeburg”指布里奇堡 Invest，S.L.

“业务”是指FCB及其子公司开展和拟开展的下列业务：

为清楚起见，此处包含的业务定义明确不包括持有、开发、管理和/或利用 使用、利用或特许转播现场足球比赛和其他体育赛事的权利或许可证，或与转播现场足球比赛和其他体育赛事有关的权利或许可证，在这些赛事中，FCB和集团公司的球队通过任何电子大众传播媒介竞争，包括通过 空中广播、有线电视分发、数字、移动、虚拟、游戏和数字流媒体，但不限于 目前在西班牙国家甲级和乙级联赛框架内举行的足球比赛，该联赛目前由西班牙国家职业足球联盟(“LIGA Ncional de Fútbol Profesional”)、欧足联冠军联赛或任何后续比赛组织。

此外，在不通过执行本协议限制第6.26(A)条、 (I)项的情况下，FCB仅应转让或许可任何FCB知识产权，前提是该知识产权不因FCB之前签订的协议而受到限制或禁止，且在成交时有效； (Ii)在企业定义内，不应被视为包括已经授予、许可或转让给第三方的与这些商标和/或知识产权有关的任何权利，如果相应的 协议下的这些权利和/或义务在此类协议下不可转让或许可；(Iii)FCB应将与企业有关的当前协议转让给TopCo，除非这些协议不可转让；但在第(I)、(Ii)和 (Iii)项的情况下，FCB应尽合理的最大努力，由FCB承担费用，以便在交易结束时或在交易结束后尽快获得权利、同意或豁免，以转让、转让或许可前述条款(I)至(Iii)所述的适用资产、合同或许可，以及由此产生或产生的任何索赔、权利和利益。在获得此类权利、同意或豁免之前，双方应相互合作，同意任何旨在向TopCo提供此类资产下的经济债权、权利和利益的合理和合法安排，并承担与此相关的经济负担和义务，包括在合同允许的范围内通过转包、再许可或转租给TopCo。

为清楚起见，FCB对截止日期在业务范围内存在的内容和其他材料的权利，包括与业务有关的任何知识产权，不得(I)根据本协议转让给TopCo，并且(Ii)在成交时根据知识产权条款单和内容制作与许可协议的条款向TopCo及其子公司独家许可。 属于业务范围或开发的任何其他知识产权的任何内容或其他材料， TopCo或其任何子公司在关闭后创建或缩减为实践，在 开发、创建或缩减为实践时，应由TopCo或其适用子公司独家拥有或转让给TopCo或其适用子公司。

“企业合并”一词的含义与“山文”中的含义相同。

“营业日”是指纽约、纽约、荷兰阿姆斯特丹、开曼群岛乔治城和西班牙巴塞罗那的商业银行在星期六或星期日以外的某一天营业。

“企业雇员”是指(A)在紧接关闭前受雇于任何集团公司的所有个人，以及(B)在紧接关闭前受雇于FCB或其任何子公司且主要为企业工作或服务的所有个人。

“大写时间”指下午5：00。(西班牙巴塞罗那时间)2023年8月11日。

“控制权变更付款” 是指任何成功奖金、控制权变更奖金、保留奖金、交易奖金或其他类似的支付给任何 个人的金额，或由于交易或任何其他控制权变更交易而支付给任何 个人的金额(包括根据一个或多个 其他情况、事项或事件的发生而可能到期或应支付的任何此类付款或类似金额)。

“控制权变更交易” 指任何交易或一系列相关交易(A)任何人(S)直接或间接收购或以其他方式购买(I)另一人或其任何关联公司，或(Ii)另一人的全部或主要部分资产、企业或股权证券，(B)直接或间接导致某人的股东在紧接该交易之前 合计持有，在(A)及(B)项的情况下，(不论是以合并、合并、要约收购、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)，或(C)任何人士(S)根据(A)及(B)条作出任何股权或 类似投资。

“代码”指美国 1986年的国内收入代码。

“集体谈判协议”是指与任何员工代表机构达成的任何集体谈判协议或其他协议，影响企业员工的条款、条件或责任，或与之相关的条款、条件或责任。

“混合合同”是指 任何合同，根据该合同，非FCB关联公司或其任何子公司的第三方提供或接受有关(A)业务和(B)保留业务的服务或利益。

“公司披露时间表” 指BP向芒廷提交的本协议的披露时间表。

“公司费用”是指在任何确定时间，任何集团公司、TopCo或合并子公司与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成本协议或任何附属文件有关的费用、费用、佣金或其他金额的总额，以及任何集团公司、TopCo或合并子公司与谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成本协议或由此预期的交易有关的费用、费用、佣金或其他金额，包括(A)外部法律顾问的费用和开支，任何集团公司、TopCo和/或合并子公司的会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商；(B)根据本协议或任何附属文件明确分配给任何集团公司、TopCo和/或合并子公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。为免生疑问，以下内容不应视为公司费用：根据(I)BP、Mountain和BP之间于2023年8月11日发出的补充条款信函 支付或应付的任何费用、成本或支出[已编辑]或拟进行的交易，或(Ii)BP、Mountain和Conny&Co.Consulting AG或拟进行的交易的补充条款函件，日期为2023年8月11日。

“公司 基本陈述”是指第3.1（a）和（b）条中规定的陈述和保证（组织 和资格）、3.2（a）及（b）（集团公司的资本化), 3.3 (权威), 3.5 (同意和必要的政府批准；没有违规行为), 3.10 (合规守法), 3.18 (经纪人), 3.21 (资产的充足性), 4.1 (企业组织), 4.2 (权威), 4.3 (TopCo的资本化4.4.4（同意和必要的政府批准；没有违规行为).

“公司IT资产”指任何集团公司拥有或声称拥有的所有 IT资产。

“Company Material Adverse Effect” means any change, event, effect or occurrence that, individually or in the aggregate with any other change, event, effect or occurrence, (a) has had or would reasonably be expected to have a material adverse effect on the business, assets, liabilities, results of operations or financial condition of the Group Companies or the Business, taken as a whole, or (b) would or would reasonably be expected to prevent, materially delay or materially impair the ability of FCB or its Subsidiaries to consummate the Transactions; provided, however, that, in the case of clause (a), none of the following shall be taken into account in determining whether a Company Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur: any adverse change, event, effect or occurrence arising from or related to (i) general business or economic conditions in or affecting Catalonia, Spain, the Cayman Islands, the United States or the Netherlands, or changes therein, or the global economy generally, (ii) any national or international political or social conditions in Catalonia, Spain, the Cayman Islands, the United States or the Netherlands or any other country, including the engagement by Catalonia, Spain, the Cayman Islands, the United States or the Netherlands or any other country in hostilities, whether or not pursuant to the declaration of a national emergency or war, or the occurrence in any place of any military or terrorist attack, (iii) changes in conditions of the financial, banking, capital or securities markets generally in Spain, the Cayman Islands, the United States or the Netherlands or any other country or region in the world, or changes therein, including changes in interest rates in Spain, the Cayman Islands, the United States or the Netherlands or any other country and changes in exchange rates for the currencies of any countries, (iv) changes in any applicable Laws or IFRS, (v) any change, event, effect or occurrence that is generally applicable to the industries or markets in which any Group Company or the Business operates, (vi) any failure by any Group Company or the Business to meet, or changes to, any internal or published budgets, projections, forecasts, estimates or predictions (although the underlying facts and circumstances resulting in such failure may be taken into account to the extent not otherwise excluded from this definition pursuant to clauses (i) through (vi) or (vii)), or (vii) any hurricane, tornado, flood, earthquake, tsunami, natural disaster, mudslides, wild fires, epidemics, pandemics or quarantines, acts of God or other natural disasters or comparable events in Catalonia, Spain, the Cayman Islands, the United States or the Netherlands or any other country or region in the world, or any escalation of the foregoing (viii) the announcement of this Agreement and the Ancillary Documents and consummation of the transactions contemplated hereby and thereby, including any termination of, reduction in or similar adverse impact (but in each case only to the extent attributable to such announcement or consummation) on relationships, contractual or otherwise, with any landlords, customers, suppliers, distributors, partners or employees of the Group Companies; provided, however, that this clause (viii) shall not apply to any representation or warranty contained in this Agreement to the extent that such representation and warranty expressly relates to such change, event, effect or occurrence; (ix) any matter set forth on Section 1.1 of the Company Disclosure Letter; and (x) any action taken by, or not taken, at the written request of Mountain, or taken or not taken by the Group Companies as expressly required by this Agreement or any Ancillary Documents (excluding any such actions required to be taken or not taken pursuant to Section 6.1(a) and Section 6.1(b)); provided, however, that any change, event, effect or occurrence resulting from a matter described in any of the foregoing clauses (i) through (v) or (vii) may be taken into account in determining whether a Company Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur to the extent such change, event, effect or occurrence has a disproportionate adverse effect on the Business, taken as a whole, relative to other participants operating in the industries or markets in which the Business operate, but only to the extent of the incremental disproportionate effect on the Business, taken as a whole, relative to similarly situated companies or businesses in the industry in which the Business operates.

“公司拥有的知识产权” 指任何集团公司拥有或声称拥有的任何及所有知识产权。

“公司产品”是指由集团公司或业务部门或代表集团公司或业务部门目前提供、计划提供或正在开发的每项 产品（包括媒体产品和内容）、服务或其他产品。

“保密协议” 指BP和Mountain之间于2022年10月6日签订的保密协议（经修订）。

“同意”是指从政府实体或其他人处获得、向政府实体或其他人提交或向政府实体或其他人交付的任何通知、 授权、资格、注册、备案、通知、弃权、命令、同意或批准。

“内容制作和许可协议” 指FCB、TopCo和Bridgeburg之间签订的内容制作和许可协议，日期为截止日期，将根据第6.26节进行 谈判。

“合同”或“合同” 指所有合同、协议、分包合同、契据、票据、债券(包括担保债券)、贷款、文书、租赁、许可证、 安排、抵押、特许经营权、许可证、承诺或其他具有法律约束力的协议及其任何修订、证物、附件、 附件或附件，无论是口头的还是书面的。

“D&O”系指Cornelius Boersch博士、Daniel Wenzel、Alexander Hornung、Utz Claassen教授、Miles Gilburne博士、Winston Ma、Philip Rösler博士和Thomas Middelhoff博士。

“递延承销费” 是指在完成业务合并后，在信托账户中持有的与Mountain首次公开发行相关的递延承销费金额 应支付给承销商的金额。

“持不同意见的山股东” 指持不同意见的山的股东。

“异议山股”是指在紧接合并生效时间 前发行并发行的山岭A股，由已根据山岭司法管辖区法律的适用规定有效行使持不同政见者权利的山山A股持有人持有，并在其他方面遵守该等法律中与行使和完善持不同意见者权利有关的所有规定。

“雇员代表团体”是指任何司法管辖区内的任何工会、劳工组织、工会、工会或其他雇员代表团体。

“环境法”是指与污染、环境保护或人类健康或安全有关的所有法律和命令。

“股权证券”指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似的权益(包括任何股票增值、虚拟股票、利润分享或类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或证券(包括债务证券)。

“雇员退休收入保障法”是指1974年雇员退休收入保障法。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“交易所代理”系指大陆证券转让信托公司。

“被排除的资产”是指FCB或其任何子公司所拥有的、不属于转让资产的所有资产、权利、业务、财产和合同。

“除外的负债”是指所有(A)FCB或其任何子公司的负债，但主要与业务无关，或FCB或任何RemainCo实体因谈判、准备或执行本协议或任何辅助文件、履行其在本协议或任何辅助文件中的契诺或协议或完成预期的交易而承担的责任。(B)在收盘时或之前发生的与收盘前重组或与布里奇堡有关的交易或股权发行有关或产生的负债，及(C)以FCB、其任何附属公司或本公司与西班牙电信或其任何联营公司之间或之间的任何合同、安排或谅解有关或产生的负债。

“FCB大会”是指FCB成员的大会。

“联邦证券法”是指 美国联邦证券法和据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会规则和法规。

“国际足联”是指国际足球协会。

“最终裁定”是指，就争议而言，(A)争议各方已达成书面协议，(B)有管辖权的法院应已就申诉作出不可上诉的最终命令或判决，或(C)仲裁小组或类似小组应已就当事各方同意提交的争议作出不可上诉的最终裁决。

“财务公平竞赛规则” 指控制足球俱乐部财务方面的欧足联和拉西加规则。

“FPA”是指由Mountain、Metoma Special Opportunity Fund I，LP、Metora Capital Partners，LP， Metora Select Trading Opportunities Master，LP和Metoma Strategic Capital，LLC签订的远期购买协议，日期为2023年7月31日。

“公认会计原则”是指美国 公认的会计原则。

“规范性文件”是指任何人(非个人)用以确立其合法存在或者管理其内部事务的法律文件(S)。例如，美国公司的“治理文件”是其公司注册证书或章程和章程，美国有限合伙企业的“治理文件”是其有限合伙协议和有限合伙企业的证书，美国有限责任公司的“治理文件”是其经营或有限责任公司协议和成立证书，荷兰公司的“治理文件”是其公司章程 (雕像)，而获开曼群岛豁免的公司的“管治文件”是其组织章程大纲及章程细则。 为免生疑问，管治文件应包括股东协议及类似协议。

“政府实体”是指 任何(A)联邦、州、地方、市政府或其他政府，(B)任何性质的政府或准政府实体(包括 任何政府机构、部门、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构，包括 任何仲裁庭(公共或私人)。为免生疑问，任何体育运动的正式承认和适当组成的管理机构应被视为政府实体，包括西班牙皇家足协、拉西加、欧足联和国际足联。

“集团公司”是指(A)在合并生效时间之前，BP、布里奇堡及其各自的子公司，以及(B)在合并生效时间及之后，TopCo及其子公司(包括尚存的公司)。

“集团公司福利计划” 指由任何集团公司发起或任何集团公司是直接签约方的任何福利计划。

“危险物质”是指 (A)根据任何环境法列入清单、分类或管制的任何物质，(B)任何石油产品或副产品， 含石棉材料、含铅油漆或管道、多氯联苯、霉菌、放射性物质或氡，以及(C)任何政府实体可能根据任何环境法采取管制行动的任何其他物质。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

“负债”指，截至 任何时候，就任何人而言，在下列情况下或与下列各项有关的未偿还本金、应计利息和未付利息、费用和支出：(A)借款的负债，(B)任何票据、债券、债券或其他债务担保所证明的其他债务，(C)财产或资产的递延购买价格的债务，包括“收益”和“卖方票据”(但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款)，(D)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据有关的偿还和其他债务，(E)根据《公认会计原则》或《国际财务报告准则》(视情况而定)要求资本化的租赁，(F)衍生工具、套期保值、掉期、外汇或类似安排， 包括掉期、上限、套期、套期或类似安排，(G)递延收入，(H)现有养老金计划，(I)应付股息余额，(J)由留置权担保的债务和(K)上文(A)至(I)款所述类型的任何其他人的任何债务，由该人直接或间接担保或由该人的任何资产担保，无论该债务是否已由该人承担。

“信息声明”是指 分发给FCB大会的与交易有关的信息声明。

“保险单”是指保险单和任何类型的保险合同，包括基本保单、超额保单和伞式保单、综合一般责任保单、董事和高级管理人员责任、受托责任、汽车、飞机、财产和意外伤害、工伤赔偿和雇员失信保险单，以及在这些保单下的权利、福利和特权。

“知识产权”是指世界上任何地方在下列任何一项下的所有权利：(A)已出版和未出版的原创作品，不论是否可享有版权(包括软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编)、其中和其中的版权、对其的注册和申请，以及对其的所有续订、延期、恢复和恢复；(B)归属、亲子关系、完整性、修改、披露和撤回的所有权利， 以及在世界各地可能被称为或称为“精神权利”、“艺术家权利”、 “权利道德”等的任何其他权利；(C)商标、服务标记、品牌名称、d/b/a‘s、徽标、社交媒体句柄、符号、商业外观、商号和其他原产地标记、上述各项的所有申请和注册；(D)个人的姓名、形象、肖像、签名、声音、专业和个人传记信息以及任何其他公开权或身份标记；(E)专利和专利申请、工业品外观设计和外观设计专利权，包括任何延续、分割、部分延续和临时申请和法定发明注册，以及因上述任何一项而颁发的任何专利，以及任何补发、重新审查、替代、补充保护证书、前述任何一项的扩展； (F)商业秘密、技术诀窍以及保密和专有信息，包括发明披露、发明和配方 和发现，无论是否可申请专利、产品规格、工艺、原理图、商业方法、配方、图纸、原型、 模型、设计、客户名单和供应商名单(统称为“商业机密”)；和(G)任何其他知识产权、工业、专有或其他类似权利。

“投资公司法”指 1940年投资公司法。

“知识产权条款单”是指作为附件A所附的条款单。

“IT资产”是指所有技术设备、计算机、软件、硬件、固件、中间件、工作站、网络、路由器、集线器、交换机、通信系统、服务器、网络设备、所有其他信息技术设备以及其中存储或处理的所有数据，以及所有相关的 文档。

“JOBS法案”指2012年的JumpStart 我们的企业创业法案。

“拉西加”是指国家西甲联赛和西甲分会的推动者和组织者实体。

“法律”系指任何联邦、州、地方、外国、国家或超国家法规、法律(包括普通法)、法令、法规、条例、条约、规则、法规、体育或非体育法规，或由对某一特定事项拥有管辖权的政府实体发布、颁布或执行的其他具有约束力的指令或指南。

“责任”是指任何和所有 债务、债务和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、已知的还是未知的、到期的或未到期的、确定的或可确定的，包括根据任何法律(包括任何环境法)、程序或命令产生的债务、债务和义务，以及根据 任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的债务、债务和义务。

“Libero SPA”是指Blaugrana Invest、S.à.r.l.、Libero Football Finance、BP和Mountain之间的股份买卖协议，日期为2023年8月11日。

“留置权”指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、许可或分许可、押记或其他类似的产权负担或权益(在任何股权证券的情况下，包括任何投票权、转让或类似的限制)。

“损失”或“损失”是指任何损害、损失、收费、债务、索赔、要求、诉讼、诉讼、法律程序、付款、判决、和解、评估、 缺陷、税金、利息、罚款、罚款、价值减值和自付成本和费用(包括调查、持续监督、辩护和解决任何诉讼所产生的罚款和费用，包括律师费和支出)。

“恶意代码”是指任何“后门”、“丢弃设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、“间谍软件”、“恶意软件”、“勒索软件”(在每种情况下，这些术语在软件行业中被普遍理解)或旨在具有以下任何功能的任何其他代码：(I)中断、禁用或损害操作，或提供未经授权的访问，存储或安装此类代码的计算机系统、网络或其他设备，或(Ii)未经授权且未经适用用户同意，危害用户隐私或数据安全，或损坏或销毁任何数据或文件。

“山岭章程”是指修改和重述的山岭章程大纲和章程。

“山A类股” 是指山A类普通股。

“山山B类股” 是指山山B类普通股。

“山岭披露时间表” 指山岭公司在本协议日期向英国石油公司提交的本协议的披露时间表。

“Mountain 费用”是指，在任何确定时间，因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或完成拟在此或借此进行的交易而发生的费用、费用、佣金或其他金额的总额，以及因此而应由Mountain、TopCo、BP、Bridgeburg或合并子公司支付和应付的费用、费用、佣金或其他金额。包括(A)芒廷的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商的费用和开支，以及任何递延承销费，以及(B)根据本协议或任何附属文件明确分配给芒廷的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，Mountain费用不应包括(A)任何 控制权变更付款或任何公司费用，或(B)根据(I)BP、Mountain和BP之间于2023年8月11日签署的补充条款函所支付或应付的任何费用、成本或费用[已编辑]或据此拟进行的交易或(br}(Ii)BP、Mountain和Conny&Co.Consulting公司之间日期为2023年8月11日的补充条款信函或据此拟进行的交易。

“山岭财务报表” 是指山岭公司在《美国证券交易委员会》报告中包含的山峰公司的全部财务报表。

“山岭基本声明” 指第5.1节(组织和资格), 5.2 (权威), 5.4 (经纪人)及5.7(A)(山的资本化).

“Mountain 重大不利影响”是指任何单独或与任何其他 更改、事件、效果或事件一起发生的任何变化、事件、效果或事件，(A)已经或合理地预期将对Mountain整体的业务、资产、负债、运营结果或财务状况产生重大不利影响，或(B)将或将合理地 预期阻止、重大延迟或重大损害Mountain完成交易的能力；但条件是，在第(A)款的情况下，在确定是否发生或可能发生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(I)加泰罗尼亚、西班牙、开曼群岛、美国或荷兰的一般商业或经济状况，或其中的变化，或全球经济的总体变化；(Ii)西班牙加泰罗尼亚、开曼群岛、开曼群岛、加泰罗尼亚、开曼群岛、美国或荷兰或任何其他国家，包括加泰罗尼亚、西班牙、开曼群岛、美国或荷兰或任何其他敌对国家的参与，无论是否根据国家紧急状态或战争宣言，或任何地方发生任何军事或恐怖袭击，(Iii)西班牙、开曼群岛、美国或荷兰或世界上任何其他国家或地区金融、银行、资本或证券市场状况的变化，或其中的变化，包括西班牙利率的变化，开曼群岛、美国或荷兰或任何其他国家/地区以及任何国家/地区货币汇率的变化；(Iv)任何适用法律或公认会计原则的变化；(V)通常适用于Mountain运营的行业或市场的任何变化、事件、影响或事件；(Vi)Mountain未能达到或更改任何内部或公布的预算、预测、预测；估计或预测(尽管根据第(I)至(V)或(Vii)条，可将导致此类失败的基本事实和情况考虑在内)，(Vii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病或检疫、天灾或其他自然灾害或在西班牙加泰罗尼亚、开曼群岛、美国或荷兰或世界上任何其他国家或地区发生的类似事件，或上述事件的任何升级，(Viii)本协议及附属文件的公布及据此拟进行的交易的完成，包括终止、减少或类似的不利影响(但在每种情况下仅可归因于该宣布或完成的程度)与Mountain的任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同关系或其他关系；但本条款第(Br)(Viii)款不适用于本协议中包含的任何声明或担保，前提是该声明和担保明确涉及该变更、事件、效果或事件；以及(Ix)应BP的书面要求采取或未采取的任何行动，或本协议或任何辅助文件明确要求的山岭公司采取或未采取的任何行动(不包括根据第6.10节要求采取或不采取的任何此类行动)；但条件是，前述条款(I)至(V)或(Vii)中任何一项所描述的事项所引起的任何变化、事件、影响或发生，在确定是否已经发生或合理地可能发生山体物质不利影响的程度上，可以考虑 该变化、事件、影响或事件对山体产生不成比例的整体不利影响，与在山体经营的行业或市场中经营的其他参与者相比， 仅在整体上对山体产生增量不成比例的影响的程度，相对于Mountain运营的行业中类似情况的公司。

“Mountain Partners”指Mountain Partners AG。

“Mountain股东批准” 统称是指所需的Mountain股东批准和其他Mountain股东批准。

“Mountain股东赎回” 指Mountain管理文件所载，Mountain A类股份持有人有权赎回全部或部分其持有的Mountain A类股份(与本协议拟进行的交易或其他交易有关)。

“山股”，统称为山股A股和山股B股。

“山权证”指按每股11.50美元价格购买一股山地权证的每股 权证，可根据认股权证 协议作出调整。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场 。

“命令”是指 任何政府实体登录、发布或发布的任何未完成的令状、命令、判决、禁令、决定、裁定、裁决、裁决、传票、裁决或法令。

“Orpheus”是指Orpheus Media，S.L.及其附属公司。

“其他山岭股东批准” 指于山山股东大会(如有法定人数)上，就每项交易建议(企业合并建议及合并建议除外)，根据山山公司的章程细则，以普通决议案批准，并要求亲自出席山山股东大会或由其代表出席山山股东大会并有权就该事项投票的已发行山山股份持有人所投的至少过半数赞成票。

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

“许可证”是指政府实体的任何批准、授权、许可、许可证、登记、许可证或证书。

“允许留置权”是指(A)技工、物料工、承运人、修理工和其他在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，这些留置权的金额尚未拖欠或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并且已根据国际财务报告准则为其建立了充足的准备金；(B)税收留置权；截至收盘时尚未到期且应支付或正通过适当法律程序真诚提出异议且已根据《国际财务报告准则》建立足够准备金的评估或其他政府收费，以及(C)不禁止或实质性干扰企业或任何集团公司使用或占用该等房地产的产权负担和限制(包括地役权、契诺、条件、通行权和类似限制)。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或社团、信托、合资企业或其他类似实体，不论是否为法人。

“个人 数据”是指符合以下条件的任何信息或数据：(A)识别或可合理地用来识别个人、设备、浏览器或家庭，或(B)根据任何 适用法律，被限定为“个人信息”、“个人数据”、“个人可识别信息”、“受保护的健康信息”或其他类似术语或其他类似术语。

“平仓前股东” 指在合并生效前的任何时间持有股东股份的股东。

“隐私法”是指任何司法管辖区内与个人数据、隐私、电子通信、电子营销或信息安全的处理或保护有关的任何法律，包括欧盟一般数据保护条例2016/679和电子隐私指令 (2002/58/EC)。

“隐私政策”具有第3.14(A)节中规定的 含义。

“隐私要求”是指 隐私法律和隐私政策。

“诉讼”指由任何政府实体或在其之前或以其他方式涉及任何政府实体的任何诉讼、 诉讼、诉讼、审计、审查、索赔、听证、投诉、调查、指控、诉讼、诉讼或仲裁(在每个案件中， 无论是民事、刑事还是行政的，也无论是公共的还是私人的)。

“过程” (或“处理”或“过程”)是指使用、收集、接收、处理、聚合、 存储、改编、更改、转移、检索、披露、传播、组合、删除、销毁或匿名化任何数据、对数据或对数据集执行的任何其他操作或操作集，在每种情况下，无论是否通过自动 方法或任何其他形式。

“不动产租赁”是指 任何集团公司根据其租赁或分租任何不动产 的所有租赁、转租、许可证或其他协议。

“已注册的知识产权”是指由任何政府实体或互联网域名注册机构颁发、注册、续展或向任何政府实体或互联网域名注册机构申请的知识产权。

“登记声明/委托书” 指表格F-4中与交易有关的登记书，并载有Mountain的委托书。

“RemainCo实体”是指FCB 及其子公司(集团公司除外)。

“代表”，就任何人而言，是指任何人、董事的任何高管、负责人、合伙人、经理、成员(如果该人是成员管理的有限责任公司或类似实体)、员工、顾问、投资银行家、财务顾问、法律顾问、律师、会计师或该人的其他顾问、代理人或其他代表，在每个案件中均以他们的身份行事。为免生疑问，就本协议而言，Mountain Partners或其任何附属公司，包括上述任何公司的任何投资组合公司或基金，或其各自的董事、高级管理人员、负责人、合伙人、经理、成员、员工或顾问，均不应被视为Mountain、任何集团公司、合并子公司或TopCo的代表。

“所需的FCB大会批准” 是指成员大会(“FCB会员大会”)批准FCB进入本协议和附属文件所设想的交易，此类批准应根据FCB章程中规定的要求在批准该决议时获得。

“所需的山岭股东批准” 是指在山山股东大会上，在有法定人数的情况下，(A)在企业合并提议的情况下，根据山岭公司章程的普通决议案，要求由亲自出席山山股东大会或由其代表出席山山股东大会并有权就该事项进行表决的已发行山丘股票持有人至少 投赞成票的普通决议；以及(B)在合并提议的情况下，根据Mountain的组织章程细则通过一项特别决议案，要求出席Mountain股东大会并有权就有关事项投票的已发行Mountain股份持有人以至少三分之二(2/3)多数票投赞成票 。

“留存业务”是指FCB及其子公司(本业务除外)的业务。

“萨班斯-奥克斯利法案”指 2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“明细表”统称为“公司披露明细表”和“山岭披露明细表”。

“SEC”指美国证券交易委员会 。

“证券法”指1933年的美国证券法。

“证券法”系指联邦证券法、西班牙证券市场法和其他适用的外国和国内证券或类似法律。

“软件”是指任何和所有(br})计算机程序、应用程序、微代码、固件和软件，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码还是目标代码；(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据以及 数据集合，无论是否机器可读；(C)用于设计、 计划、组织和开发任何前述、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标的描述、流程图和其他工作产品；以及(D)所有文件，包括与上述任何一项有关的用户手册和其他培训文件。

“西班牙CIT法案”系指2014年11月27日关于企业所得税的法律。

“西班牙公司法”系指 7月2日第1/2010年西班牙皇家法令，据此批准修订和重述的西班牙公司法(真正的立法机构2010年1月1日，胡里奥2号，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley de Social edade de Capital)。

“西班牙外国投资条例” 系指7月4日的西班牙第19/2003号法令，其中批准了适用于外国资本流动和外国经济交易的条例(Ley 19/2003，de 4 de Julio，sobre régimen jurídico de los Movimientos de Capitales y de de las Transacciones económicas conel out).

“西班牙破产法”是指 西班牙皇家法令于2020年5月5日颁布的第1/2020号法令，据此批准了经修订和重述的西班牙破产法(Real Rereto Legillativo 1/2020，de 5 de Mayo，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal).

“西班牙证券市场法” 是指西班牙2023年3月17日颁布的《证券市场和投资服务法》（Ley 6/2023，de 17 de marzo，de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión).

“西班牙税收中性制度” 指《西班牙企业所得税法》第七章第七编规定的税收制度。

“子公司”是指 对于任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体，其（a）如果是公司，则其股票总投票权的多数 有权（不考虑任何意外事件的发生）在选举其董事、经理或受托人时的投票权，在当时是直接或间接拥有或控制的，由该人士或该人士的一个或多个 其他子公司或其组合，或（b）如果是有限责任公司、合伙企业、协会 或其他商业实体（公司除外），合伙企业的多数股权或其他类似所有权权益在 当时直接或间接拥有或控制，由该人士或该人士的一个或多个子公司或其组合 执行，并且为此目的，一个或多个人士拥有该商业实体的多数所有权权益（公司除外）如果该 人或多人应分配该商业实体的大部分收益或损失，或应是或控制任何，该商业实体（公司除外）的常务 董事或普通合伙人。“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司 。

“税收”指任何联邦、州、 地方或非美国收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低额、销售、使用、转让、增值、消费税、 印花税、关税、从价、不动产、个人财产（有形和无形），资本存量，社会保障，失业， 工资单，工资，就业，离职，职业，登记，环境，通信，抵押、利润、许可证、租赁、服务、 货物和服务、预扣、溢价、无人认领的财产、托管、营业额、意外利润或任何种类的其他税收， 无论是单独或合并、单一或合并基础上计算，还是以任何其他方式计算，连同任何利息、不足、 罚款、税收增加，或任何政府实体就其征收的额外金额，无论是否有争议， 并包括上述任何一项的任何次要责任。

“税务机关”指负责税收或纳税申报的任何政府 实体。

“纳税申报表”是指需要向任何政府实体提交的与税收有关的申报表、 信息申报表、报表、声明、退税申请、附表、附件和报告。

“TopCo普通股”指 TopCo股本中的普通股。

“交易”是指本协议和附属文件中预期的交易 。

“转让资产”是指 所有资产、权利、许可证、业务、财产和合同：（a）截止交割时，任何集团公司在经营业务或与业务有关的过程中拥有或持有的资产、权利、许可证、业务、财产和合同，以及（b）FCB或其任何 关联公司主要在经营业务或与业务有关的其他过程中拥有、持有或使用的资产、权利、许可证、业务、财产和合同，在每种情况下，截至收盘前。

“UEFA”是指欧洲足球协会联盟。

“美国”还是“美国” 指美利坚合众国。

“WARN法案”指1988年的《工人调整再培训和通知法案》，以及类似的适用外国、州或地方法律。

“认股权证协议”指Mountain与受托人于2021年11月4日签订的 认股权证协议。

第1.2节      某些 定义的术语。以下术语的定义见与该术语相对的章节：

第二条
交易结束

第2.1节     关闭 交易。根据本协议规定的条款和条件，下列交易应按本第2.1节规定的顺序进行：

(A)            TopCo， 合并子公司和Mountain税务常驻人员。在股票交易所关闭前，TopCo和Merge Sub应采取必要的 行动(包括任命董事和由其理事机构通过决议，并向西班牙纳税人普查申请设立税务住所和登记TopCo和Merge Sub)，以确保TopCo和Merge Sub是西班牙企业所得税方面的西班牙税务居民实体，根据西班牙《CIT法案》第8.1.c节，如果是TopCo，也是为了《荷兰和西班牙关于避免对所得税和资本税双重征税的公约》的目的(可重新谈判)。

(B)            山 税务居住地和登记办事处。Mountain应采取一切合理行动，确保尚存公司(定义见下文)能够在关闭后立即根据西班牙CIT法案第8.1.c)条 在西班牙申请纳税居民身份，以缴纳西班牙企业所得税，包括：(I)指定将于关闭后立即生效的尚存公司的董事会成员；(Ii)通过董事会决议，明确在关闭后立即成为西班牙纳税居民的意图；以及(Iii)向西班牙纳税人普查申请设立税务住所及尚存公司登记，并在完成登记后立即生效 。此外，在关闭后，Mountain应立即采取一切合理行动，确保幸存公司按照所有适用法律尽快在西班牙设立其注册办事处(作为私人有限责任公司)。有限公司-或上市有限责任公司-阿诺尼马社会-由Mountain)， 届时将不是上市实体。

(C)            股票交易所。根据本协议规定的条款和条件，在交易结束时，BP(和FCB将促使BP) 和每个布里奇堡少数股东将其拥有的所有已发行和已发行的布里奇堡普通股 贡献给TopCo，以换取由以下人员出资的每股Bridgeburg股份换15,000股新发行的TopCo普通股(“股份 对价”)，除其他事项外，(I)与TopCo订立出资协议(“股份出资协议”)和一份受荷兰法律管辖(并由荷兰的民事法律公证人签立)的TopCo股份发行公证契约(“荷兰发行契约”)，根据该契约，TopCo将向Bridgeburg股份的每位持有人发行各自的股份代价，以换取Bridgeburg股份持有人对其拥有的所有已发行和已发行的Bridgeburg普通股的出资，以及(Ii)紧接荷兰发行契约签立后，与TopCo签订受西班牙法律管辖的经公证的《转让契据》，其形式和实质与第 山(《西班牙转让契据》)相当令人满意，根据协议，BP将(及FCB将促使BP)及每名Bridgeburg少数股东 将Bridgeburg股份持有人所拥有的所有已发行及已发行Bridgeburg股份转让及转让予TopCo，以履行Bridgeburg股份持有人根据股份出资协议及荷兰发行契约以实物支付各自TopCo普通股的义务 (“股份 交换”)。为免生疑问，双方特此同意，本协议中的股份对价、合并对价和其他 对价机制(包括第二条款)应假设收盘时TopCo普通股每股价格为9亿美元，TopCo普通股每股价格为10.00美元，BP将获得6795万股TopCo普通股，以换取其根据股票交易所在收盘时拥有的Bridgeburg普通股。

(D)将            更改为法律形式的TopCo.在联交所生效后，TopCo应立即(I)将其法律形式改为 一家上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)及(Ii)及(Ii)根据公证契约以符合第6.16节的方式及按FCB 与Mountain(“TopCo经修订及重订的组织章程”)双方同意的其他条款修订及重述其组织章程细则，经如此修订及重述后，应 成为TopCo的管理文件，直至其后根据其条款及适用法律修订为止。

(E)            合并。

(I)于根据第2.1(D)节完成交易后，根据本协议所载条款及条件，并根据开曼群岛公司法(经修订)(“开曼群岛公司法”)，合并附属公司将于合并生效时与            合并及并入Mountain。于合并生效日期后，合并附属公司的独立存续将终止，山峰将继续作为合并的尚存实体(“尚存公司”)，并将根据开曼群岛法继承及承担山峰合并附属公司的所有权利及义务。

(Ii)            于 截止日期及紧接股份交易所生效后，须安排一份符合FCB及Mountain合理满意的格式的合并计划(连同为遵守开曼群岛法所需的修改、修订或补充)，连同开曼群岛法所规定的与该项合并有关的所有其他文件及声明，妥为签立并向开曼群岛公司注册处处长(“开曼群岛注册处”)妥为提交。 根据《开曼群岛法》的相关规定(统称为《合并文件》)。合并将于向开曼群岛注册处正式提交合并文件的日期及时间，或经Mountain与FCB协定并根据开曼群岛法在合并文件中指明的随后的 日期及时间(合并生效时间在此称为“合并生效时间”)生效。

(Iii)            合并应具有本协议、合并文件和开曼群岛法适用条款所规定的效力。在不限制前述条文一般性的原则下，于合并生效时，山峰及合并附属公司各自的所有资产、财产、权利、特权、豁免权、权力及特许经营权将归属尚存公司，而山峰及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为 尚存公司的债务、负债、义务及责任。

(Iv)            于合并生效时，根据合并文件修订的Mountain管治文件应为尚存公司的管治文件，直至其后根据合并文件或适用法律作出更改或修订为止。

(V)            于合并生效时，订约方应采取合理行动，委任FCB以书面方式指定的尚存公司的首任董事及高级管理人员至            ，并于紧接合并完成后生效，每人根据尚存公司的管治文件担任 职位，直至该等FCB或高级管理人员的继任者正式选出或获委任及符合资格为止，或直至该等董事或高级管理人员去世、辞职或被免职为止。

(Vi)在合并生效时间，由于合并和第2.1(E)(Vii)节所述的交易，在没有任何一方或任何其他人士采取任何行动的情况下，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股            股票(根据第2.1(E)(Viii)条注销的股份除外) 将自动注销和终止，并转换为交易所代理账户中持有的一股尚存公司的A类普通股。仅为在紧接合并生效时间之前的关山前股东的账户和利益，在紧接第2.1(E)(Vii)条规定的合并生效时间(“合并对价”)之后的进一步贡献 。 自合并生效时间起及合并生效后，证书持有人(S)(如有)，除本条例另有规定或适用法律另有规定外，于紧接合并生效日期前已发行及已发行的证明持有的山岭股份或山山股份的所有权，将不再拥有有关该等股份的任何 权利。

(Vii)            在合并生效后立即 ，并根据《荷兰民法典》第2：94B条的规定(Burgerlijk Wetboek)，交易所代理人应完全代表在紧接合并生效时间之前的关停前山岭股东的账户和利益 (根据第2.1(E)(Viii)条将注销的山山股东和山山股票持有人除外)，应为该等关停前山山股东的账户和利益 (不包括根据第2.1(E)(Viii)条将被注销的山山股东和山山股票持有人)作出贡献。 仅为收市前Mountain持有人(持异议的Mountain股东和将根据第2.1(E)(Viii)条注销的Mountain股票的持有人除外)的账户和利益而向交易所代理发行的尚存公司的已发行和已发行的A类普通股，作为对TopCo的实物贡献(Inbreng op Aandelen Anders Dan in Geld)，并考虑到这笔实物捐助，TopCo应发布(Uitgeven)按面值向交易所 代理支付关门前Mountain股东(持不同意见Mountain股东及根据第2.1(E)(Viii)条将予注销的Mountain股份持有人 除外)的户口及利益，每股如此出资的尚存公司A类普通股 一股TopCo普通股。

（viii）在 合并生效时间，由于合并，且任何一方或任何其他人不采取任何行动，Mountain在合并生效时间之前作为库存股持有的每股Mountain 股份应被注销和消灭，且不应就此支付 对价。            

(ix)            在 合并生效时间，由于合并，且任何一方或Mountain股份持有人未采取任何行动， 在合并生效时间之前发行和发行在外的每份异议Mountain股份应自动取消 和消灭，此后仅代表Mountain法律适用条款授予的权利 根据第2.5条的规定，将公司注册的管辖权授予异议山地股份的持有人。

(x)             在合并生效时间之后，如果根据第6.25条签订了任何认购协议， TopCo和PIPE投资者应根据该等认购协议完成PIPE融资。

(xi)            As a result of the Merger and without any action of any Party or any other Person (but without limiting the obligations of TopCo pursuant to the last sentence of this Section 2.1(e)(xi)), each Mountain Warrant that is outstanding immediately prior to the Merger Effective Time shall automatically cease to represent a right to acquire Mountain Class A Shares and shall automatically represent, immediately following the Merger Effective Time, a right to acquire one TopCo Ordinary Share at a price of $11.50, subject to adjustment, and on the same contractual terms and conditions as were in effect immediately prior to the Merger Effective Time under the terms of the Warrant Agreement (a “Converted Warrant”); provided, that each Converted Warrant: (a) shall represent the right to acquire the number of TopCo Ordinary Shares equal to the number of Mountain Class A Shares subject to each such Mountain Warrant immediately prior to the Merger Effective Time; (b) shall have an exercise price of $11.50 per whole warrant required to purchase one TopCo Ordinary Share; and (c) shall expire on the five year anniversary of the Closing Date. TopCo shall enter into a warrant assumption agreement (the “Warrant Assumption Agreement”) as of immediately prior the Merger Effective Time. Upon exercise of Converted Warrants, settlement of the underlying TopCo Ordinary Shares shall be effected through the Exchange Agent.

(xii)            如果 在本协议日期之后且在合并生效时间之前，Mountain支付股票股息、拆分、合并成 数量较少的股票或通过重新分类发行任何Mountain股票，则合并对价将进行适当调整，以向Mountain股票持有人提供 与该行动之前本协议预期的相同的经济效果，并且在调整后 ，自该等事件发生之日起及之后，为合并对价，并可根据本规定作进一步调整。

(f)            使用 Mountain Cash。在完成本第2.1（f）条所述交易后：

(I)            尚存公司应从TopCo赎回尚存公司所有已发行A类普通股的90%，作为现金支付的代价，金额相当于可用收盘山现金的90%，尚存公司应向TopCo支付该金额；以及

(Ii)            尚存公司与拓朴公司应订立及完成一项贷款协议，根据该协议，可用期末现金的剩余10%借给拓朴公司。

(G)            尽管有前述第2.1(F)条的规定，但经双方书面同意，双方可选择替代交易结构以实现前述第2.1(F)条的目的，并在选择后，各方应完善该替代结构，而不是前述第2.1(F)条所设想的交易。

第2.2节     成交。 本协议所规定的交易的成交(“成交”)应在西班牙时间巴塞罗那时间上午10：00进行，在符合(或在适用法律允许的范围内)满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)第七条所列条件(成交时因其性质而应满足的条件除外)后，应尽可能迅速地进行，但在任何情况下不得晚于第三个工作日。但在满足或放弃此类条件的前提下)(“关闭日期”)，在Sullivan&Cromwell LLP，Neue Mainzer Strasse 52，Neue Mainzer Strasse 52，Frankfort am Main，60311，德国，或在Mountain和FCB书面同意的其他地点、日期和/或时间；但影响TopCo法律形式变更的荷兰发行契约和公证契约应由荷兰民法公证员和荷兰其他适用人员(根据授权书)在每种情况下在第2.1节所要求的时间或之前签署。

第2.3节     扣缴。 TopCo有权从根据本协议支付的任何代价中扣除和扣缴(或导致扣减和扣缴)适用税法要求扣除和扣缴的金额。如果扣留金额 并及时汇给适用的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人员。双方应真诚合作，以取消或减少任何此类扣减或扣缴(包括要求并提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣缴)。

第2.4节     结束语 。至少在截止日期前三个工作日，FCB应准备并向Mountain和TopCo提交一份陈述书 (“公司结算书”)，列出公司开支，包括合理的证明细节。 至少在截止日期前三个工作日，Mountain应准备并向FCB和TopCo提交陈述书(“Mountain 结算书”)，陈述Mountain开支，包括合理的证明细节。公司结账报表和山岭结账报表应分别包括支付金额和电汇指令。

第2.5节     持不同政见者的权利。尽管本协议有任何相反的规定，且在山岭司法管辖区法律适用条文的范围内，持不同意见的山山股东不得将持不同意见的山山股份转换为适用的合并代价，且该等持不同意见的股东无权收取适用的合并代价。

第三条
关于FCB、BP和集团公司的陈述和保证

除《公司披露日程表》中所述外(双方同意，就本条款III规定的陈述和保证而言，披露《公司披露日程表》任何章节或小节中的任何项目应被视为与该项目表面上合理相关的任何其他小节或小节的披露)，BP自本条款第(Br)条之日起和截止时向Mountain陈述和担保如下：

第3.1节     组织和资格。

(A)            FCB 和每个集团公司都是体育协会、公司、有限责任公司、公共有限公司或其他适用的商业实体，根据其成立或组织(视情况适用)的司法管辖区法律 而正式组织、成立或组成的、有效存在且信誉良好(或其等价物，如适用)的实体。《公司披露日程表》第3.1(A)节规定了每个集团公司的组建或组织(视情况而定)的管辖权。FCB及各集团公司拥有所需的体育 协会、公司、有限责任公司或其他适用商业实体拥有、租赁及营运其物业及经营其业务的权力及授权，并以目前进行的方式经营其业务，但如未能拥有该等权力或授权对FCB或任何集团公司不会 构成重大影响，或不会或不会合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害FCB或任何集团公司完成交易的能力则除外。

(B)            True 以及FCB和各集团公司的管理文件的完整副本均已提供给Mountain，每种情况下均已修订 并于本协议日期生效。FCB和各集团公司的管理文件完全有效，FCB和任何集团公司均未违反或违反各自管理文件中的任何规定。FCB及其任何联属公司(集团公司除外)均不拥有或持有(或将在交易结束时或之前的任何时间拥有或持有)或 以其他方式对任何转让的资产拥有任何权利，或(或将在交易结束时或之前的任何时间)承担任何承担的负债。

(C)            每一家集团公司在其拥有、租赁或经营的财产和资产或其经营的业务性质需要具备此类资格或许可的每个司法管辖区内，均具有适当的资格或许可来处理业务，并且在每个案件中，就承认良好信誉概念或任何类似概念的司法管辖区而言，其信誉良好(或同等的，如适用)。除非未能获得适当资格或许可且信誉良好，对任何集团公司并不重要，或不会或不会合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害任何集团公司完成交易的能力。

(D)            没有任何集团公司 根据西班牙公司法第363节不受任何强制解散原因的约束。 每个集团公司都完全符合西班牙公司法363.1(E)节规定的股权比例。

(E)            未就破产、清盘(自愿或强制)或给予破产前保护(根据第583条)作出任何命令、提出请愿书或召开会议(股东或其他)等后根据西班牙破产法或根据 任何其他适用法律)，或就任何临时清盘人的任命或与企业资产在债权人和/或股东或其他出资人之间分配的任何其他程序有关，且不存在根据任何 适用的破产、破产、重组、公司或类似适用法律进行的诉讼，都有可能合理地证明任何此类诉讼的合理性。并无就本业务的全部或任何部分财产或资产委任接管人或受托人， 亦未作出任何该等命令(包括在任何有关司法管辖区内，在该命令生效期间由政府实体或类似机构为此目的委任的人士管理本业务的事务及资产的任何其他命令)。BP、Bridgeburg或其任何子公司都没有采取任何措施，以期暂停付款或暂停任何债务，或给予破产前保护(根据第583条等后根据西班牙破产法或任何其他适用法律)，或已经或正在与其任何债权人达成任何自愿安排，或已资不抵债或无法在到期时偿还债务。

第3.2节集团公司的     资本化。

(a)            Section 3.2(a) of the Company Disclosure Schedules sets forth, as of the Capitalization Time, a true and complete statement of (i) the number and class or series of all of the Equity Securities of each Group Company issued and outstanding and (ii) the identity of the Persons that are the legal and beneficial owners thereof. All of the Equity Securities of each Group Company have been duly authorized and validly issued and are fully paid and non-assessable. The Equity Securities of each Group Company (A) were not issued in violation of the Governing Documents of the Group Companies or any other Contract to which each Group Company is party or bound, (B) were not issued in violation of any preemptive rights, call option, right of first refusal or first offer, subscription rights, transfer restrictions or similar rights of any Person, (C) have been offered, sold and issued in compliance with applicable Law, including Securities Laws and (D) are free and clear of all Liens (other than those existing under the shareholder’s agreement of Bridgeburg, the agreement (and any Liens thereunder) of which shall terminate upon the Closing). None of the Group Companies has outstanding (x) equity appreciation, phantom equity or profit participation rights or (y) options, restricted stock, phantom stock, warrants, purchase rights, subscription rights, conversion rights, exchange rights, calls, puts, rights of first refusal or first offer or other Contracts that could require any Group Company to issue, sell or otherwise cause to become outstanding or to acquire, repurchase or redeem any Equity Securities or securities convertible into or exchangeable for Equity Securities of any Group Company. There are no voting trusts, proxies or other Contracts with respect to the voting or transfer of any of the Group Company’s Equity Securities. None of the Group Companies has outstanding any bonds, debentures, notes or other obligations, the holders of which have the right to vote (or convert into or exercise for securities having the right to vote) with the stockholders of the applicable Group Company on any matter. BP, together with the Bridgeburg Minority Shareholders, own all of the issued and outstanding Bridgeburg Ordinary Shares.

(b)             集团公司均不直接或间接拥有或持有（记录在案、受益、合法或以其他方式） 任何其他人士的任何股权证券或获得任何此类股权证券的权利，且集团公司均不为任何合伙企业、 有限责任公司或合资企业的合伙人或成员。

(c)             《公司披露附表》第3.2（c）节列出了截至资本化时间集团公司的所有债务清单，包括 此类债务的本金额、截至本协议日期的未偿还余额以及债务人和债权人 。

(d)             集团各公司均未就任何控制权变更付款欠下或承担任何负债。

第3.3节     授权。 每个FCB和集团公司都有必要的公司、体育协会、有限责任公司或其他类似权力，并有权签署和交付本协议以及FCB或适用的集团公司是或将成为其中一方的每个附属文件，以履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成在此预期的交易。本协议的签署和交付、FCB或适用集团公司或 将作为当事方的附属文件的签署和交付，以及本协议和因此预期的交易的完成已(如果是在本协议日期后签订的任何辅助文件，则将在签署时)由FCB或适用集团公司(视情况而定)采取的所有必要的公司(或 其他类似)行动正式授权。本协议及FCB或适用集团公司(视情况而定)签立时已经或将会有效签立并交付的本协议及每份附属文件 已由或将由FCB或适用集团公司(视情况而定)正式签署及交付，并构成或将在签署及交付时构成(假设本协议及FCB或适用集团公司(视情况而定)作为或将成为缔约方的附属文件已获正式授权或将于签立时获正式授权，由本合同或其适用的另一方签署和交付)，可根据其条款对FCB或适用的集团公司(视情况而定)执行 (受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利执行的法律的约束，并受一般公平原则的约束)。FCB董事会(“FCB董事会”)在正式召开并按照其管辖文件举行的会议上正式通过决议，一致(I)确定本协议、附属文件和交易对FCB及其成员是可取的、公平的，并符合其最佳利益，(Ii)根据适用的法律批准本协议、附属文件和交易，(3)指示将本协定和FCB交易提案提交FCB大会批准和通过；以及(4)决议建议FCB大会批准和通过本协定和FCB交易提案 。对于占FCB大会总投票权5%以上的任何一次投票，FCB大会的任何成员都不持有或控制任何投票权。交易不需要获得FCB董事会、FCB大会或FCB成员或FCB或其附属公司的批准，但前一句中所述的批准和所需的FCB大会批准除外。不需要任何其他公司程序来授权本协议或完成交易。

第3.4节     财务报表；未披露的负债。

(A)            BP 已向Mountain提供2019年至2022年财政年度未经审计的业务损益表(“财务报表”)的真实完整副本。除财务报表另有特别注明外，每份财务报表在所有重要方面均公平地列示了截至财务报表日期及财务报表所示期间的业务经营结果。

(B)            截至2022年6月30日和2023年6月30日的经审计的综合资产负债表，以及截至该日止各年度的相关经审计的综合业务收益表和现金流量表(“结算公司经审计的财务报表”)，当按照第6.14节在本协议日期之后交付时，(I)将根据在所示期间内一致适用的国际财务报告准则编制(除附注中可能指出的情况外)，(Ii)将在所有重大方面公平地列报业务于其日期的综合财务状况、经营业绩及 现金流量，并将于其内指明的期间内，除其中另有特别注明外， (Iii)将已根据上市公司会计准则进行审计，及(Iv)将载有财务及期货事务委员会的 核数师的无保留意见报告。

(C)            ，但以下情况除外：(I)与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行有关的债务；(Br)履行本协议或任何附属文件中的契诺和协议，或完成拟进行的交易；(br}在本公司2022财年财务报表中规定的；(Iii)在本公司2022财年结束后的正常业务过程中产生的(均不构成违约责任)；(Br)违反保修、侵权、侵权或违反法律)或(Iv)不是也不会合理预期的责任 作为一个整体或整体对集团公司具有重大意义，任何集团公司均不承担任何责任。

(D)            FCB 及其附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保按需要记录交易 ，以便根据国际财务报告准则编制集团公司的财务报表。

(E)            自2018年1月1日以来，没有任何剩余实体或集团公司收到任何来自任何来源的关于会计、内部会计控制或审计事项的书面重大投诉、指控、断言或索赔，或(A)集团公司或业务的财务报告内部控制存在“重大缺陷”，或(B)集团公司或业务的财务报告的内部控制存在“重大缺陷” 。集团公司在财务报表及结算公司经审核财务报表所涵盖的所有期间内，保存并一直备存有关集团公司及业务在正常业务过程中的账簿及记录，该等账簿及记录均准确及完整，并在各重大方面反映集团公司及业务的收入、开支、资产及负债。BP已通过FCB和/或其子公司的举报人热线或同等系统向Mountain提供了自2020年1月1日以来与其他事项有关的所有实质性投诉或关切的摘要，以接收员工对可能违反法律的关切。

第3.5节     同意 和必要的政府批准；没有违规行为。

(A)对于FCB、BP、布里奇堡或其各自子公司在执行、交付或履行本协议或FCB、BP、布里奇堡或此类子公司(视情况而定)已经或将参与或完成本协议或附属文件所规定的附属文件项下的义务，或完成本协议或附属文件所规定的交易，            不需要任何政府实体的同意、批准或授权，或指定、声明或向其备案。除(I)向纳斯达克提交并获其批准以允许TopCo普通股根据本协议在纳斯达克上市，(Ii)根据开曼群岛适用法律提交合并文件，(Iii)合并子公司根据第6.9条将获得的批准和同意，或(Iv)任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果没有该等同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，将不会对集团公司或业务产生重大影响， 除外。作为一个整体来看。FCB、BP、Bridgeburg或其各自子公司签署、交付或履行本协议，或FCB、BP、Bridgeburg或其各自子公司是或将参与的附属文件，或完成本协议所拟进行的交易，将直接或间接(无论有无适当通知或时间流逝或两者兼而有之)(A)导致违反FCB、BP、Bridgeburg或其各自子公司的任何管理文件的任何规定，(B)导致违反或违反或构成违约，或根据FCB、BP、布里奇堡或其各自子公司为任何许可一方的任何合同的任何条款、条件或条款要求 任何终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利，或要求 任何同意、通知或任何其他行动，(C)违反或构成违反 FCB、BP、Bridgeburg或其各自子公司根据 FCB、BP、Bridgeburg或其各自子公司作为一方或任何许可的任何合同的任何命令、适用法律(包括金融公平竞争条例)，Bridgeburg或其任何附属公司或其任何财产或资产受约束或(D)导致对FCB、BP、Bridgeburg或其各自附属公司或业务的任何资产或财产或股权 证券产生任何留置权，但上文(B)至 (D)条款中的任何条款除外，因个别或整体而言不合理地预期对集团公司或业务具有重大意义。

(B)            该业务不属于西班牙《外国投资条例》第7节第2款所列任何受限制部门的范围。

第3.6节     许可证。 集团公司拥有拥有、租赁或运营本业务的财产和资产以及开展业务所需的所有许可证，并将在交易结束时进行，但未能获得许可证对业务或集团公司整体而言并不重要。除不会合理预期 对业务或集团公司整体具有重大影响外，(I)每个许可证根据其条款具有十足效力及作用，(Ii)FCB或其任何附属公司(包括集团公司)并无收到撤销、取消或终止任何许可证的书面通知，及(Iii)并无任何诉讼待决或以书面威胁要求撤销、取消、暂时吊销或不利修改任何该等许可证。

第3.7节     材料 合同。

(A)             《公司披露时间表》第3.7(A)节列出了以下合同的清单，截至本协议日期，任何RemainCo实体(与业务有关)或任何集团公司是任何RemainCo实体(与业务有关)、任何集团公司或业务的任何资产或财产受约束或约束的一方(每个合同要求在 《公司披露时间表》第3.7(A)节中阐明)，连同在本协议签署和交付之前签订的、在本协议签署和交付之前必须在《公司披露日程表》3.7(A)节中规定的每一份合同，统称为《重大合同》)：

(I)与任何集团公司或业务的债务有关的任何 合同，其个别或总计超过50,000美元或100,000美元， 或任何集团公司或与此相关的业务的任何有形资产或财产的任何留置权产生的            ；

(Ii)           任何 任何集团公司根据其承租人、持有或营运任何有形财产的合约，但根据该等合约或协议，每年支付的租金总额不超过$100,000者除外；

(Iii)          任何合同，根据该合同，任何集团公司是任何有形财产的出租人，或允许任何第三方在每一种情况下持有或经营任何有形财产， 但每年支付的租金总额不超过100,000美元的租赁或协议除外；

(Iv)          任何合理预期需要每年向任何RemainCo实体(与业务有关)、任何集团公司或超过50,000美元的业务支付款项的合同；

(V)           与任何重要客户或重要供应商的任何 合同；

(Vi)与任何向订户或其他客户分发、重新传输或以其他方式提供内容的人签订的关于分发或重新传输或授予权利或许可与业务有关的任何内容的任何 合同(          )；

(Vii)与任何人就(共同)制作与业务有关的任何内容订立的任何 合同；         ；

(Viii)与合伙企业、战略联盟、合资企业、有限责任公司的建立或经营有关的任何 合同，或与任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他类似合同的形成、创建、经营、管理或控制有关的类似协议或安排。(        )

(Ix)          任何：(A)在任何实质性方面限制或意在限制任何集团公司或业务在任何行业或与任何人或在任何领域进行竞争的自由，或在任何实质性方面限制或意在限制拓普公司或其任何关联公司的经营的任何 合同，(B)包含任何“最惠国”或类似的条款、义务或限制，(C)包含任何其他条款，大幅限制或旨在限制任何集团公司或企业直接或间接通过第三方销售或开发，或招揽任何潜在员工或客户的能力，或在交易结束后在任何实质性方面限制或意在限制TopCo或其任何附属公司， 或(D)要求任何集团公司或企业有义务购买或以其他方式从单一 第三方购买或以其他方式获得任何产品或服务，或授予任何第三方开发、营销、销售或分销企业的产品或服务的独家权利；

(X)要求任何未来资本承诺或资本支出(或一系列资本支出)的金额超过(Br)(A)每年50,000美元或(B)在协议有效期内超过100,000美元的任何 合同；

(Xi)          任何要求任何剩余公司实体(与业务有关)或任何集团公司为任何人的债务提供担保的 合同，或任何人根据该合同为集团公司的负债提供担保的任何合同，每个合同的金额超过50,000美元；

(Xii)         任何集团公司作为当事方的任何合同，而根据该合同，该集团公司已直接或间接地向任何人提供或同意提供任何超过50,000美元的贷款、预付款或转让款项或对任何人的其他投资；

(Xiii)        任何 混合合同；

(Xiv)任何RemainCo实体(与业务有关)或任何集团公司作为缔约一方的任何 合同，而根据该合同，该RemainCo实体或集团公司在本合同日期前三年内的任何时间以超过50,000美元的购买价格收购或处置业务、资产或股权，或该RemainCo实体或集团公司有任何持续义务的任何此类合同，包括关于赔偿的        -out，或有购买价格或其他或有或有或延期付款义务；

(Xv)         任何 合同，根据这些合同，任何RemainCo实体或任何集团公司授予或接受关于任何知识产权(或其有形体现是)并入、分发或与任何公司产品一起使用的任何知识产权的(子)许可证、不起诉或其他 权利或豁免权，但按普遍可用的条款就非定制软件授予的非排他性许可证除外；

(Xvi)        任何合理预期会阻止、实质性延迟或实质性阻碍FCB或该集团公司完成交易的能力的 合同；

(Xvii)       任何集团公司作为订约方的任何 合同(A)不是以独立方式谈判和签订的，或(B)与该集团公司的现任或前任高级管理人员、董事或员工签订的关于关联方交易的任何 合同，根据该合同，该集团公司负有赔偿义务。

(Xviii)      任何交易对手是政府实体或其各自附属机构的合同；

(Xix)         与任何员工代表机构签订的任何 集体谈判协议或任何其他合同，在每种情况下，涵盖任何企业员工；

(Xx)          任何 和解或其他类似合同，(A)合理地很可能需要向任何人支付超过50,000美元，(B)与政府实体的任何付款，或(C)在未来任何时间向任何集团公司或企业施加或相当可能施加任何 任何重大、非货币义务；

(Xxi)         任何合约，而根据该合约，任何投资银行家或其他人士均有权收取与该等交易有关的费用或佣金；

(Xxii)        任何 任何其他合同或一组相关合同，如果合同的任何一方终止或违约，将会或合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(B)            BP已向芒廷提供了每份材料合同的副本。(I)每份材料合同对集团公司和/或RemainCo实体(视属何情况而定)有效，对其具有约束力，并可对其强制执行，并且，据BP所知，(Ii)集团公司或RemainCo实体(视情况而定)或BP所知的任何其他当事人均未采取或未采取任何行动，无论是否发出通知，时间已过或两者兼而有之。是否或 将被合理地预期为(A)构成任何重大合同项下的违约、违规或违约，或(B)给予任何 个人在任何重大合同项下宣布违约或行使任何补救措施的权利(包括加速到期或履行任何重大合同的权利，或取消、终止或修改任何重大合同的权利)和(Iii)在每种情况下，RemainCo实体或集团公司均未收到重大合同任何一方关于终止、寻求重新谈判条款或不续签条款的任何意向的书面通知，除非条款‎(I)、‎(Ii)和‎(Iii)中的每一个条款不会 合理地预期会对公司产生重大不利影响。据英国石油公司所知，任何材料合同的对手方都没有违反或违反合同。

第3.8节     无更改。自2022年1月1日起至本协议签订之日止的期间内，(A)未发生或合理地可能发生任何重大不利影响，以及(B)除本协议明确规定外， 任何附属文件或与本协议拟进行的交易相关的任何附属文件，因此，(I)FCB和集团公司均未按正常程序开展业务，(Ii)FCB和集团公司均未按正常程序开展业务，集团公司或其任何关联公司已 根据第6.1(B)节的规定，在本协议签订之日起至交易结束期间内采取任何需要山岭同意的行动。

第3.9节     诉讼。

(A)            自2020年1月1日起，并无任何诉讼待决，或据BP所知，并无针对或涉及任何集团公司或业务的诉讼，除非个别或整体而言，合理地预期不会对集团公司或业务整体构成重大影响。没有任何集团公司发起的针对任何其他人的重大诉讼待决。

(B)            自2020年1月1日起，任何集团公司或本业务(视情况而定)均不属任何订单的一方或受其条文约束 ，据BP所知，任何政府实体均未对任何集团公司、本业务或其各自的任何财产或资产进行调查，但个别或整体而言，合理地预期不会对 集团公司或整体业务产生重大影响的除外。

第3.10节     是否符合适用法律。FCB与业务有关，亦无任何集团公司或过去五年 违反任何法律，但个别或整体而言对集团公司或整体业务并无重大影响者除外。在过去五年内，(I)在过去五年中，(I)未发生任何事件，且据BP所知，不存在任何情况或情况，可合理预期在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，直接或间接构成或导致FCB在每个情况下在任何实质性方面违反、违反或未能遵守与业务或任何集团公司有关的任何适用法律，(Ii)与业务有关的FCB或任何集团公司均未受到制裁。因违反或未能遵守任何适用法律而被罚款或处罚，以及(Iii)FCB、 与业务有关的任何公司或任何集团公司均未收到任何政府 实体发出的任何书面通知，或据BP所知，任何政府 实体指控任何该等个人违反任何适用法律，无论是个别通知还是合计通知，都将对 业务或集团公司作为一个整体产生重大影响。

第3.11节     员工计划。

(A)            第3.11(A)节 公司披露时间表列出了每个福利计划的正确和完整的列表，并单独标识了集团 公司的每个福利计划。

(B)对于每个福利计划，BP已在适用范围内向            提供了下列文件的正确和完整的副本：(I)福利计划文件，包括对其的任何修改，以及所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具文件，(Ii)该福利计划的书面描述(如果该计划未以书面文件形式列出)，(Iii)最近编制的精算报告和(Iv)在过去三(3)年内收到的与任何福利计划有关的与任何政府实体有关的所有重要函件。

(c)            （i）每个 福利计划（包括任何相关信托）的建立、运营和管理均严格遵守其条款和 适用法律，并且所有此类计划均已根据合理的精算假设， 适当地提供资金和/或预留账面，Bridgeburg或其各自 子公司在当前或以前计划年度的每个福利计划已根据 IFRS支付或应计，且（iii）没有未决或据BP所知，政府实体以书面形式威胁 任何福利计划或与之相关的任何信托提出、代表或针对任何福利计划或与之相关的任何信托提出的索赔（常规福利索赔除外）或诉讼。

(d)             Bridgeburg及其任何关联公司均未拥有或以其他方式赞助任何受ERISA约束的福利计划。没有任何福利计划 是为居住在美国的企业员工的福利而维护的。

(e)            除非 适用法律要求，否则任何福利计划均不向任何人员提供退休或离职后医疗、残疾、人寿保险或其他福利 福利，BP、Bridgeburg或其任何子公司均无义务提供此类福利。如果 BP、Bridgeburg或其各自的子公司发起此类计划，BP、Bridgeburg或相关子公司保留 随时修改、终止或修改向任何人员提供退休人员或离职后残疾、人寿保险 或其他福利的福利计划的权利。

(f)             本协议的签署和交付以及交易的完成，无论是单独还是与其他 事件一起，都不能（i）使任何企业员工有权获得遣散费或遣散费的任何实质性增加，（ii）加快支付或归属时间，或实质性增加应付给任何此类企业员工的补偿金额，（iii）直接或间接 导致Bridgeburg或其任何关联公司转让或留出任何资产，以资助任何福利计划下的任何重大福利，（iv）以其他方式 导致任何福利计划下的任何重大负债或（v）限制或约束合并、重大修订、在交割时或交割后终止 或转让任何福利计划的资产。

(g)             本协议的签署和交付以及交易的完成，无论是单独还是与其他 事件一起，都不会导致支付任何可能单独或与任何其他此类付款一起构成《法典》第280 G（b）（1）节中定义的“超额 降落伞付款”的金额。

第3.12节      环境 事项。除非合理预期不会对公司产生重大不利影响：

(a)             FCB或其任何子公司均未收到任何政府实体或任何其他人士 发出的任何书面通知或通信，内容涉及集团公司或业务部门在任何方面实际、声称或潜在违反或未能遵守任何环境 法律。

(b)             （自2018年1月1日起）没有针对任何集团公司的未决诉讼，或据BP所知，没有针对任何集团公司的环境法的书面威胁。

(c)             没有制造、释放、处理、储存、处置、安排处置、运输或处理任何危险物质，没有任何人受到任何危险物质的污染，也没有任何人接触任何危险物质。

BP 已向Mountain提供Bridgeburg或其关联公司拥有或控制的与业务相关的所有环境、健康和安全报告和文件的副本。

第3.13节     知识产权。

(A)            第3.13(A)节 公司披露时间表列出了截至本协议之日公司拥有的所有已注册知识产权(“公司已注册知识产权”)的真实而完整的清单，在每个案例中，均注明(A)所有者(包括共同所有人(S)，如果有)，(B)此类项目已在哪些司法管辖区发布、注册或备案，或对于互联网域名，说明适用的注册商，(C)适用的发放、登记、 申请、授予和到期日，以及(D)适用的发放、登记或申请编号。

(B)            所有 公司注册的知识产权仍然有效，并且其中包含的发放和授予的项目是有效的，并且，据BP所知，是可强制执行的。有关任何公司注册知识产权的所有必要费用和备案已及时提交给相关政府实体或互联网域名注册机构，以全面维护该公司注册知识产权的效力 。并无命令限制或以其他方式对任何公司的范围、有效性或可执行性产生不利影响 已注册知识产权或集团公司对任何公司拥有的知识产权的所有权或权利，且无任何诉讼待决或受到威胁、抗辩、挑战或以其他方式对上述任何内容产生不利影响。

(C)            集团公司独家拥有所有材料公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，自由和明确的所有留置权(允许的留置权除外)。

(D)             集团公司拥有有效和可强制执行的权利，可以使用和以其他方式使用、使用和以其他方式使用 在当前进行和计划进行的业务中使用或必要进行的所有重大知识产权，所有这些权利在交易完成后将继续有效，与适用的集团公司在本协议日期 可获得的权利相同。

(E)            至 据BP所知，业务行为未侵犯、挪用或以其他方式违反，或自2018年1月1日以来， 未以导致或可能导致业务承担重大责任或中断的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权。自2018年1月1日以来，没有任何针对任何RemainCo实体或任何集团公司的诉讼程序悬而未决，据英国石油公司所知，没有针对任何声称有上述任何 的诉讼程序。

(F)            至 据BP所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式违反，或者自2018年1月1日以来，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权。自2018年1月1日以来，没有任何RemainCo实体或集团公司 公司声称或威胁要对任何声称上述任何行为的人提起诉讼。

(G)            为任何剩余公司或任何集团公司或代表任何剩余公司或任何集团公司开发、创建或参与开发或创建与业务相关的任何重大知识产权的每名现任和前任员工、高级管理人员、董事、承包商、顾问和其他人员 已签署了一份有效且可强制执行的书面转让协议，其中包含该人对该等知识产权的所有 权利、所有权和权益目前转让给适用的集团公司。

(H)            集团公司已采取所有商业上合理的措施来保护和维护材料的机密性和价值 由RemainCo实体和业务中的集团公司拥有、持有以供使用或以其他方式使用的商业秘密，除根据限制其披露和使用的书面、有效和可执行的 保密协议或包括保密条款的其他合同外，未向任何人披露或据BP所知被BP发现。还没有被攻破。

(I)             集团公司独家拥有所有公司IT资产的所有权利、所有权和权益，没有任何留置权(允许的留置权除外)。集团公司拥有有效和可强制执行的权利，可以使用和以其他方式利用在当前开展和计划进行的业务中使用或为开展业务所必需的所有重大IT资产，所有这些权利在交易完成后仍然有效，与适用集团 公司在本协议日期可获得的权利相同。

(J)             材料公司IT资产，据BP所知，业务中使用的所有其他材料IT资产在与业务相关的所有 重要方面运行和执行，并且自2018年1月1日以来未发生重大故障或故障。据BP所知，公司IT资产不包含任何恶意代码或其他重大错误或缺陷。自2018年1月1日以来，除合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，没有人获得对公司IT资产的未经授权访问权限。集团公司已实施商业上合理的措施，旨在(I)保护材料公司IT资产的机密性、 完整性和安全性，以及(Ii)防止引入恶意代码或任何其他错误或缺陷，否则将在任何重大方面对公司IT资产的功能产生不利影响。

(K)            第 号集团公司分发、提供远程交互、合并或链接到受任何开放源代码许可证约束的任何软件，在每种情况下，均要求任何集团公司(I)披露、分发或提供构成材料的任何专有 源代码公司拥有的知识产权，(Ii)避免收取费用或其他对价，或 限制其可能就与业务相关的任何材料专有软件收取的费用或对价，(Ii)授予 反编译或反向工程与业务相关的任何材料专有软件的任何许可证或其他权利，或(D)允许 任何人制作与业务相关的任何材料专有软件的衍生作品。集团公司已在所有重大方面遵守与业务相关的任何材料专有软件在任何开放源码许可项下产生的各自义务。任何与业务相关的材料专有软件均不受任何托管协议或类似或有义务以源代码格式披露与业务相关的任何材料专有软件的约束。

第3.14节     数据 隐私。

(A)            集团公司已制定并实施有关处理个人资料的书面政策及组织、实体、行政及技术措施 ，该等政策及措施在所有重要方面均属合理，并与(I)其 行业惯例、(Ii)任何集团公司的任何合同或其他书面承诺及(Iii)任何集团公司采用的任何公开的 声明或政策(该等政策及措施统称为“私隐政策”)保持一致。

(B)            自2018年1月1日起，(I)集团公司已在所有重大方面遵守所有适用的隐私要求，并且 本协议预期的交易的完成不会导致集团公司在任何重大方面违反任何此类适用的隐私要求；(Ii)没有任何集团公司收到任何政府实体或任何第三人关于任何未经授权或非法处理个人资料或其他违反隐私要求的通知、查询、请求、索赔、投诉、 通信或其他通信；(Iii)没有集团公司对任何个人资料进行或遭受任何未经授权或 非法处理；及(Iv)布里奇堡及其任何附属公司均未自愿或按法律要求通知任何个人或任何政府实体任何违反安全规定或未经授权处理个人资料的行为。

第3.15节     劳工 相关事宜。

(A)            No集团公司是与工会或类似组织签订的任何集体谈判协议或其他协议的一方，并且据BP所知：(I)任何个人或个人团体，包括任何劳工组织或工会的代表，没有组织任何企业员工的活动或程序；及(Ii)并无与劳工、移民、社会保障或健康及安全有关的司法或行政程序 可能会影响集团公司或令集团公司承担任何责任 ，但个别或整体而言对集团公司或整体业务并不构成重大影响的除外。

(B)            在紧接本合同日期之前的五(5)年内，没有，也从未发生过任何罢工、停工、减速、停工、集体裁员或多项终止工作的情况，这些情况本应触发实施集体裁员的义务、不公平的劳动做法或其他劳资纠纷、未决的仲裁或申诉，或据英国石油公司所知，受到书面威胁，但不会对集团公司或业务产生重大影响的情况除外。作为一个整体。各集团公司在所有实质性方面均遵守并一直遵守所有适用法律和适用的集体谈判协议，这些法律和协议涉及劳工、雇佣和雇佣惯例、服务外包、雇用条款和条件、工资和工时(包括员工分类、歧视、骚扰和公平薪酬惯例)、社会保障、 移民和职业安全与健康。所有集团公司均未根据《警告法案》或任何类似的州或地方法律承担任何尚未履行的责任或义务。

(C)            自2020年1月1日起，(I)布里奇堡或其任何子公司或其各自为企业(包括企业员工)工作或服务(或曾经为其工作或服务)的任何前任或现任员工 均未就性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议，以及(Ii)未对以业务员工身份为本公司工作或服务(或曾为其工作或服务)的任何前任或现任员工 提出性骚扰或性行为不端的指控。据BP所知，目前没有任何诉讼悬而未决，或据BP所知，与任何 为企业工作或服务(或曾为企业员工工作或服务)的前任或现任员工以其身份行事的 性骚扰或性行为不当的指控有关。

(D)            No 集团公司承担了任何与获得社会保障缴费豁免有关的承诺，这将限制 最终终止雇佣合同或重组其员工队伍。

第3.16节     保险。 公司披露明细表第3.16节列出了FCB及其子公司拥有或持有的所有保单的清单，这些保单为企业的任何资产或负债提供保险(“商业保单”)。所有此类 保单均为完全有效保单，截至本保单日期的所有到期和应付保费已于本保单日期全额支付，所有此类保单的真实完整副本已提供给Mountain。根据任何有关保险人拒绝承保或争议承保范围或保留权利的任何此类保单，根据任何商业保险单，不会有任何与业务相关的索赔待决，除非合理地预期不会对 集团公司或整个业务产生重大影响。FCB或其任何子公司均未收到取消任何商业保险单的书面通知，或作为继续承保或续签任何商业保险单的条件而在经营业务时所需的任何重大变更的书面通知。

第3.17节     Tax 相关事项。

(A)            各集团公司已准备并及时提交其要求提交的所有重要纳税申报表，所有此类纳税申报单在所有重要方面均真实、完整，并在所有重要方面符合所有适用的法律和命令，且各集团公司已支付其应支付或存放的所有重要税款，无论是否显示在纳税申报单上。

(B)            各集团公司已及时扣缴并向适当的税务机关支付与已支付或欠任何员工、独立承包商、其他服务提供商、股权持有者或 其他第三方的金额相关的所有重大金额。

(C)            No 集团公司目前是税务审计或审查的对象，或已被书面通知开始或预期开始任何尚未解决或完成的税务审计或审查，每种情况下都涉及重大税项。

(D)            No 集团公司已同意延长或免除任何税务机关评估或征收任何重要税项的时间，但不包括已不再有效或延长了提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间的任何该等延期或豁免。

(E)            No 集团公司是与任何税务机关达成的任何结束协议或其他协议或裁决的一方或受其约束，而该协议或裁决将在截止日期后生效。

(F)             No 集团公司已被要求根据欧洲理事会第2018/822号指令(“DAC6指令”)或实施DAC6指令的任何适用法律进行任何重大通知或披露。

(G)            除准许留置权外，集团公司的任何资产均无实质税项留置权。

(H)            在截至本协议日期的两(2)年内，任何集团公司都不是在美国注册成立的实体，也不被视为在美国纳税的居民。

(I)             No 集团公司(I)一直是提交综合所得税申报表的关联集团(其共同母公司是集团公司或其任何当前关联公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据适用法律、作为受让人或继承人或通过合同(其主要目的不涉及税收的任何合同除外)，对任何人 (集团公司或其任何当前关联公司除外)负有任何重大纳税责任。

(J)             在集团公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内的任何税务机关从未提出过任何书面声明，称该集团公司 公司正在或可能受到该司法管辖区的征税，而这些声明尚未得到解决或撤回。

(K)            No 集团公司是任何税收分配、税收分享或税收赔偿或类似协议(不包括在通常业务过程中签订的主要与税收无关的合同中的协议除外)的一方。

(L)             各集团公司仅在其组建管辖范围内为税务居民。

(M)           第 集团公司在其组织所在国家以外的国家设有常设机构(在适用的税收条约范围内)或在其他国家/地区设有办事处或固定地点。

(N)            第 号集团公司已采取或同意采取本协议和/或任何附属文件未考虑到的任何行动，而这些行动可能会合理地 阻止合并、股票交易所或管道融资有资格享受预期的税收待遇。据BP所知，不存在任何可以合理预期的事实或情况阻止合并、股票交易所或管道融资 有资格享受预期的税收待遇。

第3.18节     经纪人。 任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人士无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，与基于任何FCB或其任何子公司或代表任何FCB或其任何子公司作出的安排进行的交易有关。

第3.19节     不动产 财产。

(A)            拥有 不动产。没有一家集团公司拥有任何不动产。

(B)            租赁不动产 。公司披露明细表第3.19(B)节规定了一份真实和完整的清单(包括街道地址)，其中包括任何集团公司租赁的所有不动产(“租赁不动产”)和截至本协议之日任何集团公司作为租户或业主的所有不动产租赁。已向Mountain提供了所有此类Real 物业租约的真实完整副本。每份不动产租赁均完全有效，是适用的集团公司一方的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款对该集团公司和据BP所知的每一方当事人强制执行(受适用的破产、破产、重组、暂停或其他 影响债权强制执行的法律或一般衡平法的约束)。在任何情况下，任何集团公司或(据BP所知)任何房地产租赁项下的任何第三方均无违约或违约，且据BP所知， 未发生任何事件(无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)会构成违约或违约，或会允许该等房地产租赁的任何一方终止或重大修改或加速，除非 合理地预期不会对集团公司或整体业务产生重大影响。

第3.20节与关联公司的     交易 。公司披露日程表第3.20节阐明了(A)任何集团公司 与(B)任何集团公司(为免生疑问，不包括任何其他集团公司)的任何高级管理人员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、直接或间接股东或关联公司 或上述人士的任何家族成员(本条款(B)所述人士，“关联方”)之间的所有合同。关联方(A)对业务中使用的或与业务相关的任何资产没有任何权益，(B)直接或间接拥有作为任何集团公司或业务的供应商、贷款人、合作伙伴、出租人、承租人或其他实质性业务的任何人的任何财务权益， 或是董事的高管 ，或(C)欠任何集团公司任何金额或被欠任何集团公司的任何金额(正常流程员工薪酬或福利以及员工或董事费用报销除外)。根据本第3.20节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、 权益和其他事项在本协议中称为“关联方交易”。

3.21     资产的充分性 。成交时，由集团公司或向集团公司拥有、租赁或许可的资产、权利、财产和合同，或任何集团公司是其中一方(如适用)的资产、权利、财产和合同，连同RemainCo 实体根据适用的附属文件授予集团公司的权利或将提供的服务，将构成所有资产、权利、财产和合同(以及所有权利，业权及权益)对集团公司以本协议日期及结算时的运作方式运作业务是足够及必要的，包括以与本协议日期及交易结束时业务所提供的服务及服务水平大体相同的方式及服务水平为本业务的所有公用事业客户提供的服务。集团公司拥有并拥有并将拥有 ，并于成交时拥有所有该等资产或属有形资产或个人财产的有效、有效及可出售的所有权，或有效的租赁权益或使用权，且不受任何留置权(准许留置权除外)的影响。所有有形资产和个人财产均已按照公认的行业惯例进行维护，并处于良好的工作状态和 状况，普通损耗除外，除非合理预期不会对公司造成重大不利影响。

第3.22节     反腐败法律

(A)            自2017年1月1日起，每个FCB(涉及业务和集团公司)及其各自的董事、高级管理人员 或据BP、员工、代理人、其他代表或代表其提供服务的其他人员所知，均遵守所有反腐败法律。FCB及其子公司已制定并自2017年1月1日起维持 合理设计的政策和程序，以确保FCB及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、其他代表或代表其履行或曾经履行 服务的每个人遵守此类反腐败法律，并防止违反此类反腐败法律。

(B)            与业务有关的FCB，或任何集团公司，或其各自的任何董事、高级管理人员，以及BP、员工、代理人、其他代表或代表其提供服务的其他人所知的，没有直接或间接违反任何与业务有关的行为，或受到实际或待决或威胁的民事、刑事、行政或其他行动、诉讼、要求、索赔、听证会、违规通知、调查、诉讼程序、要求函的影响。与任何反腐败法或任何与反腐败、反洗钱或资助恐怖主义有关的法律或法规有关的和解或 执法行动。

(C)            与业务有关的FCB、任何集团公司、或其各自的任何董事、高级管理人员，或BP的员工、代理人、其他代表或代表其提供或曾经提供服务的其他人员所知悉的，没有 直接或间接地与业务相关地提供、作出、提供、承诺、授权、或接收或同意提供、作出、 提供、承诺、授权或接受任何付款、礼物、贡献、佣金、回扣。晋升津贴、支出或其他 经济利益：(I)违反任何适用的反腐败法；或以其他方式(Ii)向某人或为某人 意图：(A)以不正当方式影响该人的任何公务行为或决定；(B)诱使该人作出或不作出违反其合法职责的任何行为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该 人影响或影响由任何政府实体拥有或控制的任何政府实体或商业企业的任何行为或决定。

(D)            与业务有关的FCB，或任何集团公司，或其各自的任何董事、高级人员、雇员、代理人、其他代表或代表其提供服务的其他人，过去或现在都不是美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施经济制裁的对象或目标(包括被指定为“特别指定的国家或被封锁的人”)， 女王陛下的财政部、欧盟或美国商务部工业安全局，或根据美国《国际紧急经济权力法》、《美国与敌人贸易法》、《美国伊朗制裁法案》、《美国2010年伊朗全面制裁、责任追究和撤资法案》、《2012年美国减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》、《2012年美国国防授权法案》或《2013年美国国防授权法案》采取的任何制裁措施，所有内容均经修订， 或根据上述任何一项的授权发布的任何行政命令、指令或法规，包括美国财政部的规定，或根据其发布的任何命令或许可证(统称为“制裁”)，也未将上述任何人指定为特别指定的国家或被OFAC禁止的人员。自2017年1月1日以来，FCB、 与业务有关的任何公司、任何集团公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、其他 代表或代表其提供服务的其他人员均未就开展业务作出或违反适用的制裁 。

第3.23节     混合了 合同。公司披露明细表的第3.23节列出了截至本合同日期的所有混合合同的正确和完整列表。

第3.24节     客户和供应商。

(A)            第3.24(A)节 公司披露明细表列出了过去12个月内业务排名前25位的客户的完整而准确的名单，该名单基于每个此类客户(每个客户均为“重要客户”)在过去12个月期间的收入， 以及在此期间从每个重要客户那里赚取的收入。

(B)            第3.24(B)节 公司披露日程表根据过去12个月期间向每个供应商(每个“重要供应商”)支付的款项，以及 在此期间向每个此类供应商支付的金额，列出了过去12个月内企业排名前25位的供应商的完整而准确的名单。

(C)            自2021年1月1日以来，本业务的任何重要客户、重要供应商或其他材料供应商、供应商、协作者、分销商或许可方均未取消或以其他方式终止与本业务的关系，或以对本业务不利的方式重大改变其与本业务的关系。自2021年1月1日起，任何此类重要供应商、重要客户或其他材料供应商、供应商、协作者、分销商或许可方均没有任何计划或意图，也没有威胁要终止、 取消或以其他方式修改其与业务的关系，在每种情况下，除非对集团公司或 整体业务没有重大影响。自2021年1月1日以来，FCB或其附属公司与任何重要客户或重要供应商之间并无任何纠纷，但个别或整体而言，合理预期不会对集团公司或整体业务构成重大 的纠纷除外。

第3.25节     否 其他陈述。在签订本协议及其所属的附属文件时，FCB及其附属公司中的每一方完全依赖于其自身的调查和分析，以及在其所属的附属文件中明确规定的陈述和保证，且山岭或任何其他人不作其他明示或暗示的陈述或保证，且FCB以其自身及其每一附属公司及其各自的代表的名义确认、陈述、保证和同意：除第V条 及其所属的附属文件中明确规定的陈述和保证外，或在实际欺诈的情况下，Mountain或任何其他人均未就本协议、附属文件或据此预期的交易作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。

第3.26节陈述和保证的     排他性。尽管向芒廷或其任何关联公司或其各自的代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但第三条第四款或附属文件另有规定，或在实际欺诈的情况下，FCB或任何其他人员均不作出任何明示或默示的任何 种类或性质的任何陈述或担保，对于已向Mountain 或FCB或其关联公司管理层在与交易相关的任何业务介绍中获得的与业务及其事务有关的材料，任何该等材料中包含或在任何该等陈述中作出的任何陈述均不应被视为本协议项下或在其他方面的陈述或担保 或被视为Mountain在签署、交付和执行本协议和交易时所依赖的陈述或担保。除第III条、第IV条、附属文件或在实际欺诈的情况下提出的陈述和保证外，IT 应理解，FCB提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括但不限于任何要约备忘录或类似材料，均不是，也不应被视为或包括FCB的陈述或保证，并且不是也不应被视为山在签署、交付和执行本协议和交易时所依赖的。

第四条
有关Topco和合并子公司的陈述和保证

除《公司披露明细表》(同意就本条款IV所述陈述和保证而言，披露《公司披露明细表》任何部分或小节中的任何项目应被视为与该项目表面上合理相关的任何其他小节或小节相关的披露)外，TopCo和合并附属公司在此分别代表 和对Mountain的认股权证，在每种情况下，自合并协议之日起和截止时，如下：

第4.1节     公司 组织。TopCo及合并附属公司均为公司、获豁免公司、有限责任公司、公众有限公司或根据其成立、注册或组织司法管辖区法律(视乎适用而定)正式组织、注册成立或成立的其他适用商业实体，其有效存续及信誉良好(或在每种情况下，就承认良好信誉概念或 任何同等地位的司法管辖区而言，如适用)。TopCo和Merge Sub的管理文件完全有效，TopCo和Merge Sub均未违反或违反其管理文件中规定的任何条款。

第4.2节     授权。 拓普公司和合并子公司均拥有必要的公司、有限责任公司或其他类似权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每一份附属文件，履行其在本协议和合并子公司项下的义务，并据此完成预期的交易。在收到TopCo和合并子公司根据第6.9条获得的批准和同意后，在签署和交付本协议、TopCo或合并子公司是或将成为其中一方的附属文件以及由此完成本协议拟进行的交易时，TopCo或合并子公司已经(或如果是在本协议日期后签订的任何附属文件，将在签署时)正式 获得TopCo或合并子公司(视情况适用)采取的所有必要公司(或类似)行动的授权。本协议和TopCo或合并附属公司已经或将成为当事方的每一份附属文件已经或将在签署时由TopCo或合并附属公司正式有效地 签署和交付，并在签署和交付时构成或将构成适用的 (假设TopCo和/或合并附属公司已经或将成为或将是其中一方的附属文件在签署时，如适用，由本协议或合并附属公司的其他当事人正式授权、签署和交付)，可根据TopCo和/或合并子公司的条款(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律以及受股权一般原则的限制)，对TopCo和/或合并子公司执行。

第4.3节TopCo.的     资本化

(A)            于截止日期，截至紧接截止日期前，(I)TopCo将没有任何法定股本，而TopCo的已发行及已发行股本应由一股TopCo普通股组成，及(Ii)已发行及已发行TopCo普通股(A)须经正式授权、有效发行，(B)须已按适用法律发行，及(C)不得因违反或违反任何优先购买权或合约而发行 。除本第4.3(A)节第一句所述外，在紧接根据本协议发行TopCo普通股之前，不得有TopCo的其他普通股或TopCo的授权、保留、已发行或已发行的其他股权。

(b)             在根据本协议发行TopCo普通股之前，（i）不得有任何认购、认购、期权、 认股权证、权利或其他证券可转换为或可交换为或可行使为TopCo普通股或TopCo或其任何子公司的股本证券 ，或TopCo或其任何子公司作为一方的任何其他合同，或TopCo或 其任何子公司有义务发行或出售任何股本的任何其他合同，TopCo或其任何子公司的其他股权或债务证券，（ii）TopCo或其任何子公司的股权等价物、股票增值权、影子 股票所有权权益或类似权利，以及（iii）与TopCo普通股的投票或转让有关的投票信托、代理或其他合同。

(c)            截至本协议签订之日，未偿付的合并子公司的 股本证券（i）已得到正式授权并有效发行， 已全额支付且不可评估，（ii）在所有重大方面均符合适用法律的规定，以及（iii） 未违反任何优先购买权或合同。每个合并子公司的所有未偿付股本证券 均由TopCo直接拥有，不受任何留置权的限制（适用证券法规定的转让限制除外）。TopCo没有 除合并子公司以外的子公司，也没有直接或间接拥有除合并子公司以外的任何人的任何股权证券。

第4.4节      同意 并需要政府批准;无违规行为。

(a)            对于TopCo和合并子公司执行、交付或履行其在本协议 或其作为或将作为一方的辅助文件项下的义务，或完成本协议或辅助文件所预期的交易， TopCo或合并子公司不需要任何政府实体的同意、批准或授权，或指定、声明或备案。除了（i）向SEC提交（A）注册声明/委托声明和SEC对其有效性的声明，以及（B）根据《交易法》第13（a）或15（d）节的规定，与本协议、附属文件或本协议或本协议预期的交易有关的此类报告，（ii）向纳斯达克提交并获得批准，以允许根据本协议发行的TopCo普通股在纳斯达克上市， （iii）根据开曼群岛适用法律提交合并文件，（iv）合并子公司根据第6.9条获得批准和同意，或（v）任何同意，批准、授权、指定、声明、豁免 或备案，如果没有这些文件，合理预期不会对公司产生重大不利影响。

(b)             TopCo和合并子公司签署、交付或履行本协议或其作为或将作为 一方的附属文件，或完成本协议预期的交易，均不会直接或间接（有或无适当通知或时间终止或两者兼有），（i）导致违反TopCo或合并子公司管理文件的任何规定， （ii）导致违反或违背，或构成违约，或导致根据TopCo或被并购子公司作为一方的任何合同的任何条款、条件或规定终止、同意、取消、 修订、修改、暂停、撤销或加速的任何权利，或要求任何同意、提供通知或任何其他行动 ，（iii）违反、 或构成违反TopCo或并购子公司或其各自的任何财产或资产 所受约束的任何命令或适用法律，或（iv）导致对任何资产或财产产生任何留置权，但上述第（ii）至 （iv）条中的任何一条除外，合理预期不会对公司造成重大不利影响。

第4.5节      业务活动。TopCo和合并子公司的组建仅用于签订本协议、附属 文件以及完成本协议预期的交易，并且未从事任何活动或业务，但与其组织或组建（如适用）或谈判有关的事件或相关或发生的活动或业务除外，本协议或任何附属文件的编制 或执行，本协议或任何附属文件中的契约或协议的履行，或本协议或任何附属文件中预期的交易的完成。

第4.6节      投资 公司法。TopCo不是根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不是直接或间接受《投资公司法》定义内的“投资公司”注册和监管 人员“控制”或代表其行事的人员。

第4.7节      税务 事项。TopCo和合并子公司均未采取或同意采取本协议或任何辅助 文件未预期的任何行动，这些行动可能会合理地阻止合并、股票交易或PIPE融资符合预期 税务处理的资格。

第4.8节      调查; 无其他陈述。

(A)            TopCo和Merge Sub的每个 代表其自身并代表其每个关联公司和其各自的代表， 代表、保证并同意：(I)其已对业务、资产、状况进行了独立的审查和分析，并在此基础上形成了关于业务、资产、状况、山岭的业务及前景，及(Ii)其已获提供或获得有关山峰及其业务及营运的文件及资料，而该等文件及资料乃其及其各联营公司及其各自的代表认为必要，以使其能就本协议的签署、交付及履行、附属文件及据此及据此拟进行的交易作出知情决定。

(B)            在签订本协议及其所属的附属文件中，TopCo和合并子公司中的每一方仅依靠其自己的调查和分析，以及条款V和附属文件中明确阐述的陈述和保证，并且不对Mountain或任何其他人作出任何其他陈述或保证，无论是明示的还是默示的。 TopCo和合并子公司中的每一方代表其自身及其每一关联公司及其各自的代表承认，表示、保证并同意，除第V条 及其所属的附属文件中明确规定的陈述和保证外，或在实际欺诈的情况下，Mountain或任何其他人都不会就与本协议相关或相关的附属 文件或拟进行的交易作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第4.9节陈述和保证的     排他性。尽管向Mountain 或其任何关联公司或其各自的代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但第三条、第四条、附属文件或在实际欺诈的情况下，Topco、合并子公司或任何其他人均不作出任何明示或暗示的任何类型或性质的任何陈述或保证，关于FCB或其关联公司或其他人的管理层向Mountain提供的有关Topco或合并子公司的业务和事务或控股的材料 ，或在与交易相关的Topco和合并子公司的业务和事务的任何陈述中，任何此类材料中包含的或在任何此类陈述中包含的 声明不应被视为本协议和交易的陈述或担保，也不应被视为Mountain在签署、交付和执行本协议和交易时所依赖的陈述或担保。除第三条、第四条或附属文件所述的陈述和担保外，或在实际存在欺诈的情况下，应理解为，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括但不限于Topco或合并子公司提供的任何要约备忘录或类似材料，均不、也不应被视为或被视为包括Topco或合并子公司的陈述或担保，并且 在执行、执行、交付和执行本协议和交易。

第五条
与Mountain相关的陈述和保证

除《山地披露明细表》中所列的 (A)(双方同意，就本条款V所列陈述和保证而言，《山地披露明细表》中任何部分或小节中的任何项目的披露应被视为相对于表面上该项目的关联性相当明显的任何其他部分或小节的披露) 或(B)任何《美国证券交易委员会》报告中所陈述的风险因素和前瞻性陈述外，除其中所述的任何风险因素和前瞻性陈述外，Mountain代表FCB、TopCo、Bridgeburg and Sub、在每种情况下，截至本合同日期 和截止日期，如下所示：

第5.1节     组织和资格。Mountain是一家根据其注册司法管辖区的法律正式注册、有效存在和信誉良好(或在每种情况下，对于承认良好信誉概念的司法管辖区而言，或其等同的 )的豁免公司。Mountain拥有所有必需的公司或类似权力及授权，以拥有、租赁及营运其物业及资产，并按目前所进行的方式继续经营业务，但如未能拥有该等权力或授权，则不会合理地预期此类权力或授权会对Mountain产生重大不利影响。山 的管理文件完全有效，山不违反或违反其管理文件中的任何规定。

第5.2节     授权。 Mountain拥有必要的豁免公司权力和授权，可以签署和交付本协议，履行本协议项下和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。待收到Mountain股东的批准、本协议的签署及交付、Mountain作为或将会作为订约方的附属文件及据此拟进行的交易的完成已由Mountain方面的所有必要豁免公司行动正式授权 (或如属在本协议日期后订立的任何附属文件，则将于签署时)正式授权。本协议和芒廷作为或将成为缔约方的每一份附属文件在签署时已经或将由芒廷正式有效地签署和交付，并在适用的情况下构成或将在签署时构成山的有效的、合法的和具有约束力的协议(假设本协议已经 并且芒廷是或将成为缔约方的辅助文件在签署时得到适当的正式授权， 由本协议的其他当事人签署并交付，视情况而定)。可根据其条款(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律和一般衡平原则的约束)对Mountain强制执行。山岭董事会在根据其管辖文件召开并正式召开的会议上正式通过决议，一致(I)确定本协议、附属文件和交易对山岭公司和山岭股份的持有人是明智的、公平的，并符合其最佳利益，(Ii)根据适用法律批准了本协议、附属文件和交易，(Iii)指示将本协议及交易建议提交Mountain股东大会批准及通过，及(Iv)议决建议 Mountain股份持有人批准及采纳本协议及交易建议。

第5.3节     同意 和必要的政府批准；无违规行为。

(A)            在执行、交付或履行本协议或其已经或将成为缔约方的附属文件项下的义务，或完成本协议或附属文件所规定的交易方面，不需要芒廷山的任何政府实体的同意、批准或授权，或指定、声明或备案。 除(I)美国证券交易委员会提交的(A)美国证券交易委员会的登记声明/委托书及其效力声明，以及(B)交易法第13(A)或15(D)节可能要求的与本协议、附属文件或据此拟进行的交易有关的报告外，(Ii)纳斯达克提交并批准允许根据本协议发行的TopCo普通股在纳斯达克上市的文件。(Iii)根据开曼群岛适用法律提交合并文件、(Iv)Mountain股东批准或(V)任何同意、 批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如无此等批准、授权、指定、声明、豁免或备案，则合理地预期不会对Mountain产生重大不利影响。

(B)             山不会签署、交付或履行本协议或山已经或将作为当事方的附属文件，也不会完成拟进行的交易，因此不会直接或间接地(无论是否有应有的通知或时间流逝，或两者兼而有之)(I)导致违反山的管理文件的任何规定，(Ii)导致 违反或违反，或构成违约，或产生任何终止、同意、取消、修订、修改， 根据任何条款、条件或条款提供通知，或根据任何条款、条件或条款采取任何其他行动，或根据任何条款、条件或条款采取任何其他行动，或根据任何条款、条件或条款采取任何其他行动，或根据任何条款、条件或条款，修改、暂停、撤销或加速，或根据任何条款、条件或条款采取任何其他行动 ，或(Iii)违反或构成违反任何命令或适用法律，即可约束Mountain或其任何财产或 资产，或(Iv)导致对Mountain的任何资产或财产产生任何留置权。除上文第(Ii)和(Iii)款的情况 外，合理地预计不会产生重大不利影响。

第5.4节     经纪人。 任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人都无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，这些佣金与基于芒廷山公司或代表芒廷山公司进行的交易有关，而芒廷山公司对该交易负有任何义务。

第5.5节     业务 活动。自注册成立之日起，Mountain除 (A)与其首次公开招股有关或旨在完成业务合并及(B)签署本协议及本协议已成为或将会作为订约方的其他附属文件、履行其于本协议及本协议项下的义务及附带事宜外，并无从事任何业务或进行任何业务。

第5.6节     无更改。自芒果财务报表日期起，财务状况、物业、资产、负债、业务或经营结果或任何其他已经或将会个别或合计产生重大不利影响的变更、发生或发展并无发生、发生或发展。

第5.7节山的     大写 。

(A)            第5.7(A)节的《山岭披露日程表》真实而完整地陈述了截至资本化时间已发行及流通股的数量及类别或系列(如适用)及山认股权证。山岭 的所有未偿还股权证券(除非该等概念根据山岭公司司法管辖区适用法律或 其他适用法律不适用)均已获正式授权及有效发行，并已悉数支付且不可评估。该等股权证券(I)并非违反Mountain的管理文件而发行，及(Ii)不受任何人士的任何优先购买权、认购期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利(适用证券法或Mountain治理文件下的转让限制除外)的约束，亦不违反任何人士的任何优先购买权、赎回 期权、优先认购权、认购权、转让限制或类似权利。除本协议外， 附属文件和据此拟进行的交易不存在未偿还的(A)股权增值、 影子股权、利润分享权或(B)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先购买权或可能需要 Mountain的其他合同，并且，除本协议(包括Mountain股东赎回)或附属文件明确规定外，Mountain没有义务发行、出售或以其他方式导致变得未偿还，或收购、回购或赎回任何股权 证券或可转换为或可交换为Mountain股权证券的证券。

(B)            截至本协议日期，Mountain并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士的任何股权证券。

第5.8节     美国证券交易委员会 备案。芒果公司自纳入本协议之日起，已根据联邦证券法，在所有方面及时向美国证券交易委员会提交或提交了在本协议日期之前根据联邦证券法必须提交或提交的所有声明、表格、报告和文件(统称，连同其中包含的任何证物和时间表及其他信息，以及自提交以来经过补充、修改或修订的情况，即“芒果美国证券交易委员会报告”)，但合理地认为对芒果公司并不重要的情况除外，并且在交易结束时，芒果公司将已提交或提供所有其他声明。表格、报告和 在本协议签订之日之后，根据联邦证券法律必须提交或提交给美国证券交易委员会的其他文件 截止(统称，连同任何证物和时间表以及其中包含的其他信息， 自提交之日起经过补充、修改或修正，但不包括注册声明/委托书， 称为“其他山区美国证券交易委员会报告”)。每份美国证券交易委员会山区报告，截至其各自的提交日期或提交日期，以及在取代初始申报的任何修订或备案之日，均已得到遵守，且截至各自的申报日期，以及截至取代初始申报的任何修订或备案之日，在所有实质性方面均符合适用于美国证券交易委员会山区报告或美国证券交易委员会额外报告的联邦证券法(如适用，包括萨班斯-奥克斯利法及其下颁布的任何规则和法规)的要求。截至各自的备案日期，《美国证券交易委员会》山区报告不包含、也将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或作出陈述所必需的 ，视情况而定，不会误导。 截至本协议日期，美国证券交易委员会对《美国证券交易委员会》山区报告的评议函中没有任何未解决或未解决的评论。据芒廷斯所知，截至本文日期，芒廷格美国证券交易委员会的所有报告均不受美国证券交易委员会正在进行的审查或调查 。

第5.9节      投资 公司法。山不是一个“投资公司”或直接或间接“控制” 或代表一个人行事的人受注册和监管为“投资公司”，在每一种情况下，在 的意义内的投资公司法。

Section 5.10      Trust Account. As of the date hereof, Mountain has an amount in cash in the Trust Account equal to at least $129,359,462.15. The funds held in the Trust Account are (a) invested in United States “government securities” within the meaning of Section 2(a)(16) of the Investment Company Act, having a maturity of 185 days or less or in money market funds meeting certain conditions under Rule 2a-7 promulgated under the Investment Company Act which invest only in direct U.S. government treasury obligations and (b) held in trust pursuant to that certain Investment Management Trust Agreement, dated November 4, 2021, between Mountain and Continental Stock Transfer & Trust Company, as trustee (the “Trustee”, and such agreement, the “Trust Agreement”). The Trust Account is in full force and effect and enforceable in accordance with its terms and has not been amended or modified. There are no separate agreements, side letters or other agreements or understandings that would cause the description of the Trust Agreement in the Mountain SEC Reports to be inaccurate in any material respect and/or that would entitle any Person to any portion of the proceeds in the Trust Account, the Mountain SEC Reports to be inaccurate in any material respect or, to Mountain’s Knowledge, that would entitle any Person to any portion of the funds in the Trust Account, other than (i) in respect of Deferred Underwriting Fees or Taxes, (ii) Pre-Closing Mountain Holders who shall have elected to redeem their Mountain Class A Shares pursuant to the Governing Documents of Mountain or in connection with an amendment thereof to extend Mountain’s deadline to consummate a business combination or (iii) if Mountain fails to complete a business combination within the allotted time period and liquidates the Trust Account, subject to the terms of the Trust Agreement, Mountain (in limited amounts to permit Mountain to pay the expenses of the Trust Account’s liquidation and dissolution) and then the Pre-Closing Mountain Holders. Prior to the Closing, none of the funds held in the Trust Account are permitted to be released, except (1) in the circumstances described in the Governing Documents of Mountain and the Trust Agreement, (2) to pay Taxes from any interest income earned in the Trust Account, (3) to redeem Mountain Class A Shares pursuant to Mountain’s Governing Documents, (4) in connection with an amendment thereof to extend Mountain’s deadline to consummate a business combination or (5) in connection with liquidating the Trust Account, subject to the terms of the Trust Agreement, if Mountain fails to complete a business combination within the allotted time period. Mountain has performed all material obligations required to be performed by it to date under, and is not in material default or delinquent in performance or any other respect in connection with the Trust Agreement, and, to the Knowledge of Mountain, no event has occurred which, with due notice or lapse of time or both, would constitute such a material default thereunder. As of the date thereof, there are no Proceedings pending with respect to the Trust Account. Upon the consummation of the Transactions, including the distribution of assets from the Trust Account (A) in respect of Deferred Underwriting Fees or Taxes or (B) in respect of a Mountain Shareholder Redemption, each in accordance with the terms of and as set forth in the Trust Agreement, Mountain shall have no further obligation under either the Trust Agreement or the Governing Documents of Mountain to liquidate or distribute any assets held in the Trust Account, and the Trust Agreement shall terminate in accordance with its terms.

第5.11节      诉讼。 不存在（自其成立以来一直存在）未决诉讼，或据Mountain所知，不存在针对Mountain的威胁或 涉及Mountain的诉讼，除非合理预期不会单独或整体对Mountain造成重大影响。 Mountain或其各自的任何财产或资产均不受任何订单的约束，除非 合理预期其单独或整体对Mountain不重要。截至本协议签订之日，Mountain没有针对任何其他人士的重大诉讼待决 。

第5.12节与关联公司的     交易 。山岭披露附表第5.12节载述(A)山岭 与(B)山岭的任何高级人员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、直接或间接持股人或联营公司(为免生疑问，不包括任何其他集团公司)或上述人士的任何家庭成员(“山岭关联方”)之间的所有合同。所有此类合同均已得到正式授权，并得到有关理事机构的批准，符合适用法律。任何山与山相关方(A)对山之业务所使用或与山之业务有关的任何资产拥有任何权益 ；(B)直接或间接地拥有与山之任何供应商、贷款人、合作伙伴、出租人、承租人或其他重大业务之任何人士的任何财务权益或高管 或(C)欠山之任何款项或被山之任何款项(普通课程员工薪酬或福利及员工或董事开支报销除外)。根据本第5.12节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为“山区关联方交易”。

第5.13节     是否符合适用法律。山峰公司(自其合并以来)遵守所有适用法律，除非 不会对山峰公司产生实质性不利影响。

第5.14节     内部控制；上市；财务报表。

(A)            除外 由于芒廷自合并以来作为《证券法》所指的“新兴成长型公司”(经JOBS法修改)或《交易法》所指的“较小的报告公司”的地位而获得的各种报告要求的豁免，不在此列。(I)Mountain已建立并维持财务报告的内部控制制度(如交易法下规则13a-15及规则15d-15所界定)，足以为Mountain财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制外部用途的Mountain财务报表提供合理保证；及(Ii)Mountain已建立并维持披露控制及程序(如交易法下规则13a-15及规则15d-15所界定)，以确保与Mountain有关的重要资料 芒廷根据《交易所法案》提交或提供的报告和其他文件中要求披露的信息已被记录，在美国证券交易委员会规则和表格中指定的期限内处理、汇总和报告，并且 所有此类重要信息均已收集并酌情传达给芒廷首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法案 第302和第906节做出所需的证明。此类披露控制和程序有效地及时提醒Mountain的首席执行官和首席财务官注意交易所法案规定的Mountain定期报告中必须包含的重要信息 。

(B)            山 没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

(C)            自注册成立以来，山岭资本在所有重要方面均遵守纳斯达克所有适用的上市及公司管治规则及 规则。代表已发行和已发行的山岭A类股票的证券类别根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易。于本协议日期，并无 纳斯达克或美国证券交易委员会就山之意向注销山之A股或禁止或终止山之A类股于纳斯达克上市之重大 程序待决或据山之所知该实体对山之威胁。

(D)            山美国证券交易委员会报告包含适用的山公司财务报表的真实、完整副本。山岭财务报表 (I)在各个日期的资产负债表以及当时结束的各个时期的营运、股东权益和现金流量表(如属任何未经审计的中期财务报表，须经正常的年终审计调整并无脚注)、(Ii)在所涉期间内一致应用的公认会计原则下编制(如属任何经审计的财务报表，可在其附注及主题中注明的除外)。就任何未经审核之财务报表而言，(I)经审核之财务报表乃按照一般年终审核调整(br}及没有脚注)、(Iii)经审核之Mountain财务报表乃按照PCAOB之 准则进行审核，及(Iv)在所有重大方面均符合适用之会计规定及于有关日期有效之美国证券交易委员会、交易法及证券法之规则及 法规(包括S-X法规 或S-K法规(视情况适用))。

(e)            Mountain 已建立并维护内部会计控制系统，旨在在所有重要方面，合理 保证（i）所有交易均按照管理层的授权执行，以及（ii）所有交易 均按必要进行记录，以便按照公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并保持 对Mountain的责任。及其子公司的资产。Mountain维护并在Mountain财务报表所涵盖的所有期间 维护了Mountain在正常业务过程中的账簿和记录，这些账簿和记录准确、公正地反映了Mountain资产在所有重大方面的交易和 处置。

(f)            自 成立以来，Mountain未收到任何关于以下事项的书面通知：（i）Mountain财务报告内部控制存在“重大缺陷”，（ii）Mountain财务报告内部控制存在“重大缺陷”，（iii）欺诈，无论是否重大，涉及在Mountain财务报告内部控制中发挥重要 作用的Mountain管理层或其他员工。

第5.15节      无 未披露负债。除以下责任外：（a）与本协议或任何附属文件的谈判、编制或执行 有关的责任，履行本协议或任何附属文件中的契约和协议的责任，或完成本协议或任何附属文件中预期的交易的责任，（b）截至2023年3月31日的Mountain最新未经审计的合并资产负债表中规定的责任，（c）自前述第（b）款所述的资产负债表 之日起在正常业务过程中产生的（均不属于违约、违反担保、侵权、 侵权或违法责任）或（d）对山公司而言不是且不应合理预期是（单独或合计）重大的，山公司不承担任何责任。

第5.16节      税务 事项。

(a)            Mountain 已准备并及时提交了其应提交的所有重要纳税申报表，所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实完整的，并且在所有重要方面都是按照所有适用法律和命令准备的，Mountain已支付了 其应支付或存入的所有重要税款，无论纳税申报表上是否显示。

(b)            Mountain 已及时预扣并向相应税务机关支付了与已支付或欠付任何员工、独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的款项有关的 所有需要预扣和支付的重大款项。

(c)            Mountain 目前不是税务审计或检查的对象，也没有收到任何尚未解决或完成的税务审计或检查的开始或预期开始 的书面通知，在每种情况下，都是关于材料税。

(d)            Mountain 未同意延长或放弃任何税务机关评估或征收任何重大税款的时间，但 不再有效的任何此类延长或放弃或在正常 业务过程中获得的提交纳税申报表的时间延长（在每种情况下均与重大税款有关）除外。

(e)            任何税务机关均未就Mountain签订或发布任何 《法典》第7121节（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款）中所述的 “成交协议”、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决，且此类协议或裁决将在成交日期后生效。

(f)            Mountain 现在和过去都不是《法典》第6707 A节和《财政条例》 第1.6011-4节（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）中定义的任何“上市交易”的当事方。

(g)            Mountain 是其成立管辖区内的税务居民，并将能够根据截止日期的西班牙企业所得税法第8.1.c）节，就西班牙企业所得税目的申请西班牙税务居民身份。

(h)            Mountain 未采取或同意采取本协议和/或任何辅助文件未预期的任何行动，这些行动 可合理预期会阻止合并、股份交换或PIPE融资符合预期税务处理的资格。据Mountain 所知，不存在可合理预期阻止合并、股份交换或PIPE 融资符合预期税务处理条件的事实或情况。

第5.17节      调查; 无其他陈述。

(a)            Mountain， 代表其自身以及代表其各关联公司及其各自的代表，承认、声明、保证 并同意：（i）其已对以下各项进行了独立审查和分析，并在此基础上形成了关于以下各项的独立判断 ：该业务，以及（ii）该业务已被提供或被允许 访问该业务及其各关联公司及其各自代表 认为必要的有关该业务的文件和信息，以使其能够就执行作出知情决定，交付和履行本协议、 附属文件以及据此预期的交易。

(b)            在 签订本协议及其作为一方的附属文件时，Mountain仅依赖其自身的调查 和分析以及其作为一方的附属文件中第三条、第四条明确规定的陈述和保证，而不依赖FCB、TopCo、Bridgeburg或任何其他人的其他陈述或保证，无论是明示的还是暗示的，Mountain，代表其自身以及代表其各关联公司及其各自的代表，确认、 声明、保证并同意，除第三条、第四条、 在其作为一方的辅助文件中明确规定的声明和保证或在实际欺诈的情况下，FCB、TopCo、Bridgeburg或任何其他人士 做出或已经做出与本协议、附属 文件或据此预期的交易有关的任何明示或暗示的声明或保证。

第5.18节       遵守国际贸易和反腐败法律。

(a)             Mountain及其任何高级职员或董事（据Mountain所知）目前或过去均不是（i）政府实体维护的任何制裁和出口管制法相关指定人员名单上的人员;（ii）位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法的主体或目标的国家或地区;（iii）由第（i）或（ii）款所述的一个或多个人直接或间接拥有的实体;或（iv）位于、注册成立、组织或居住在任何国家或地区的实体，自2018年1月1日以来，任何制裁和 出口管制法的对象或目标（在本协议签订时，乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹和 叙利亚）。

(B)            (br}Mountain或据Mountain所知，其任何官员或董事均未(I)向或从任何人支付、提供、承诺、支付或收受 任何贿赂、回扣或其他类似的非法款项；(Ii)直接或 间接地向国内或国外政党或候选人提供任何捐款；或(Iii)根据任何反腐败法以其他方式作出、提供、收受、授权、承诺或支付任何不当款项。

第5.19节陈述和保证的     排他性。尽管向FCB、Topco、BP、 合并子公司或其任何相应代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但本条V或辅助文件中另有规定或在实际欺诈的情况下，山山公司或任何其他人均不作任何明示或默示的任何类型或性质的陈述或担保，山山公司也不作任何 陈述或担保，对于已向FCB、Topco、BP、合并子公司或其各自的任何关联公司提供的与Mountain或其任何关联公司或其各自代表的业务和事务有关的材料或 山或其关联公司或其代表的 管理层就与交易有关的Mountain或其关联公司或其代表的业务和事务作出的陈述或陈述，任何此类材料中包含的或在任何此类陈述中作出的陈述均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或FCB、Topco、BP、合并子公司或其各自关联公司或执行、交付和执行本协议和交易的代表。除本条款第五条或附属文件中陈述的陈述和保证或在实际欺诈的情况下，应理解，任何成本 估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括但不限于由Mountain提供的任何发售备忘录或类似材料，不且不应被视为或 包括Mountain的陈述或保证，且FCB、Topco、BP 和/或合并子实体在执行、交付和执行本协议和交易。

第六条
契约

6.1     开展集团公司业务。

(A)           自本协议签订之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准)，FCB和BP应(在与业务有关的情况下)，并应促使集团公司和业务按照适用法律的要求，按照公司披露明细表6.1(A)节的明确规定， 或经Mountain书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，(I)在正常过程中经营业务，(Ii)尽合理最大努力(A)维护和保存FCB的业务组织、资产、财产和商誉，因为它涉及业务、集团公司和业务 以及与政府实体、客户、供应商、赞助商、分销商、许可人、被许可人、债权人、出租人、员工、足球运动员、以及与FCB有商业关系的其他公司，因其与业务、集团公司和业务有关，(B)维护各自与业务相关的所有许可证，以及(C)保持业务员工的服务 ，以及(Iii)在实质上遵守适用法律开展业务。

(B)           在不限制前述一般性的原则下，自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(br}以较早者为准)，FCB和BP应(与业务有关)，并应促使集团公司和业务按适用法律的要求，除本协议或任何辅助文件明确规定外，按照公司披露时间表6.1(B)节的明确规定或经Mountain书面同意(经 同意，任何同意请求不得被无理扣留、附加条件或延迟)，不得做以下任何事情：

(I)            宣布， 对任何集团公司的任何股权证券 作出或支付非现金股息，或就任何集团公司的任何股权证券 进行任何其他非现金分配或支付，或回购任何集团公司的任何未偿还股权证券，股息或分派除外。

(Ii)           将自身或拥有与业务或BP或任何集团公司相关的任何资产的任何剩余公司实体与任何其他人合并或合并，但其全资子公司之间的任何此类交易除外，或重组、重组或完全或部分清算，或签订任何协议或安排，对业务的资产或运营施加重大变化或限制；

(Iii)          购买 或以其他方式收购(无论是通过合并或合并、购买任何股权证券或购买任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构)，在每种情况下， 在任何一笔或一系列相关交易中， 超过50,000美元，或总计100,000美元，在每种情况下，包括 与未来收益、购买价格调整、解除“预扣”或类似的或有付款义务，或合理预期会阻止、实质性拖延或实质性损害当事人完成交易的能力的；

(Iv)          采用 对任何管理文件的任何修订、补充、重述或修改，这些修订、补充、重述或修改单独或整体可能对相关集团公司产生负面影响，或可能阻止、重大延迟或实质性阻碍交易的完成：

(V)           (A)出售、 转让、放弃、租赁、许可或以其他方式处置集团公司或企业的任何资产或财产，其价值 (个别或全部)超过50,000美元或总计100,000美元，或(B)对集团公司或企业的任何重大资产或财产设立、受制或产生 任何留置权(任何准许的留置权除外)；

(Vi)          转让， 发行、出售、授予或以其他方式直接或间接处置，(A)任何集团公司的任何股权证券或(B)任何有义务发行、交付或出售任何集团公司的股权证券的期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺；

(Vii)         重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式直接或间接收购(A)任何集团公司的任何股权证券，或(B)任何有义务发行、交付或出售任何集团公司的任何股权证券的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺；

(Viii)        产生、 产生或承担任何债务，但以下情况除外：(I)正常交易应付款和(Ii)借款总额不超过50,000美元或总计不超过100,000美元；

(Ix)          (A)修改、修改或终止任何材料合同，(B)放弃任何材料合同下的任何利益或权利，或(C)订立任何 合同，如果该合同是在本协议之前签订的，则该合同将构成材料合同；

(X)            取消， 修改或放弃任何债务或索赔，或放弃每种情况下价值超过50,000美元或总计100,000美元的任何权利；

(Xi)           向任何个人提供超过50,000美元的个人或总计100,000美元以上的任何贷款、垫款或出资，或为其利益提供担保，或对其进行任何投资，但公司间贷款或布里奇堡与其任何全资子公司之间的出资除外；

(Xii)          ，但根据任何集团公司福利计划的条款或自本协议之日起生效的《公司披露计划》第6.1(B)(Xii)节规定的任何合同所要求的除外：(A)授予或支付任何业务员工任何交易、留任奖金或类似福利；(B)雇用或提拔任何员工担任高管职务，但不是为了取代离职的现有高管，(C)雇用年薪或工资率或咨询费超过50,000美元的任何雇员或独立承包人(自然人) ，或(D)终止雇用任何执行官员 ，原因除外；

(Xii)         作出、 更改或撤销任何与税务有关的重大选择、订立任何重大税务结算协议、解决任何重大税务申索或评税，或同意任何适用于或与任何重大税务申索或评税有关的时效期限的延长或豁免，但在正常业务过程中取得的延展或豁免除外，修订任何重大税务申报表， 或放弃任何重大权利或退还税款的申索；

(Xiv)         释放， 转让、妥协、和解或同意和解任何诉讼，除非此类诉讼或和解纯粹是金钱性质的，并涉及 单独或总计不到50,000美元的付款；

(Xv)         将 纳入除现有业务线或任何现有业务线合理附属的产品和服务线以外的任何地理区域的任何业务线(公司披露时间表第6.1(B)(Xv)节规定的业务计划除外)；

(十六)《国际财务报告准则》变更 为符合《国际财务报告准则》而要求以外的任何会计方法；

(Xvii)       订立、续订或修订有关公司开支的任何合约，或与任何经纪、发现人、投资银行或其他人士订立、续订或修订任何合约，而此等人士有权或将有权获得与本协议预期的交易有关的任何经纪费用、发现人佣金或其他佣金 ；

(Xviii)      签订或实质性修订涉及任何业务雇员的任何集体谈判协议(或与任何员工代表机构达成任何其他实质性承诺)；

(Xix)         在任何实质性方面修订 任何许可证，或未能保持有效和有效，或未能申请或续期，或以其他方式允许任何许可证失效、过期或终止；

(Xx)          进入、续订、修改或修改任何关联方交易；

(Xxi)         在任何重大方面取消、终止、修改、减少或未能续期任何商业保险单；或

(Xxii)        同意、 授权或承诺执行上述任何一项。

尽管本6.1节或本协议中有任何相反规定，但本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予Mountain在交易结束前控制或指导业务运营的权利。

在签署本协议后，(A)BP 应根据BP和Mountain双方同意的文件，以象征性的代价从发起人或其指定人手中收购TopCo的所有股权；以及(B)FCB和BP应通过签署符合Mountain合理满意的形式和实质的联合协议(各自为“联合协议”)，使TopCo和Merge Sub成为本协议的一方。

第6.2节     努力 以完善。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一方均应尽合理最大努力采取或促使采取所有 行动，并采取或促使采取一切合理必要或适宜的措施，以尽快完成交易并使其生效。            在不限制前述一般性的情况下，各方应尽合理最大努力 获取、提交或交付任何政府实体或其他人士的通知或意见书(如适用)，以完成交易。FCB应承担向非政府实体提供此类通知和获得此类同意所产生的费用。Mountain应及时将Mountain与任何政府实体或此类人士之间的任何沟通通知Mountain，FCB、BP和Bridgeburg应立即将FCB或其任何子公司与任何政府实体或此类其他人之间关于任何交易的任何沟通通知Mountain 。即使本协议中有任何相反规定，本协议(包括本第6.2节)中的任何内容均不应要求Mountain、赞助商或其各自的任何关联公司延长 (或采取或未采取任何行动延长)根据Mountain条款要求Mountain完成业务合并的截止日期 。

(B)            从本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准)，以Mountain为一方，FCB及其子公司应给予FCB(就Mountain而言)或Mountain (就FCB及其子公司而言)的律师一个合理的机会预先审查，并真诚地考虑 另一方的意见，向任何政府实体或其他个人提出的任何书面沟通，涉及本协议或 任何附属文件拟向任何政府实体或其他个人取得的同意或向其提供的通知。双方同意不亲自或通过 电话或任何其他通讯方式与任何政府实体或其他人士参加与任何该等协议或通知有关的任何实质性会议或讨论，除非事先与Mountain、FCB或其子公司协商，并在该等政府实体不禁止的范围内，给予Mountain、FCB或其子公司 出席并参与该等会议或讨论的机会。

(C)            尽管本协议有任何相反的规定，但如果第6.2节与第VI条中旨在具体处理任何标的的任何其他契诺或协议发生冲突，则该其他契诺或协议应仅在此类冲突的范围内管辖和控制。

第6.3节     机密性和信息访问。

(A)            双方在此确认并同意，与本协议相关提供的信息和本协议拟完成的交易受保密协议条款的约束，该协议的条款通过引用并入本协议。

(B)从本协议签订之日起至根据本协议条款终止或终止之前，            应在正常营业时间内向Mountain及其附属公司及其各自的代表提供或安排提供与业务有关的代表、信息、文件、办公室、设施、财产、账簿和记录的合理访问权限。集团公司和业务。 尽管有上述规定，FCB或其子公司均不需要向Mountain或其关联公司或其各自的代表披露信息，如果这样做会(A)违反任何法律，(B)导致第三方违反与该第三方的任何合同的任何商业秘密的披露，或(C)导致失去对FCB或其任何子公司在律师-客户特权下的保护；但在第(A)至 (C)条款的情况下，FCB应并应促使其子公司：(1)尽合理最大努力开发一种替代方法，以便以Mountain可接受的方式向Mountain或其关联公司或代表提供此类访问或信息；以及(2)根据任何此类依据，就拒绝访问或信息一事向Mountain提供 迅速的书面通知，并提供合理详细的理由。

(C)            自本协议签订之日起至本协议根据其条款完成或终止之日起， 在合理的事先书面通知后，应在正常营业时间内向BP及其代表提供或安排向BP提供对Mountain董事、高级管理人员以及账簿和记录的合理访问(不得干扰Mountain的正常业务运营)。尽管如上所述，如果和在一定程度上这样做会(A)违反任何法律，(B)导致违反与第三方的任何合同的第三方的秘密，或(C)导致在律师-客户特权下失去对芒廷山 或其任何子公司的保护，则无需要求Mountain向BP及其 代表披露信息；但在第(A)至(C)款的情况下，芒廷山应并应促使其子公司：(1)尽合理最大努力开发一种替代方法，以BP可接受的方式向BP或其代表提供此类访问或信息；以及(2)根据任何此类依据向BP提供拒绝访问或信息的及时书面通知 ，并提供合理详细的理由。

第6.4节     公开公告 。

(A)            除第6.4(B)节、第6.7节和第6.8节另有规定外，任何一方或其任何关联公司或代表均不得就本协议或交易发布任何新闻稿或发布任何公开公告，除非在交易结束前得到FCB和Mountain的事先书面同意，或在交易结束后得到TopCo和保荐人的事先书面同意；但条件是：每一方均可进行任何此类公告或其他沟通：(I)如果适用法律要求此类公告或其他沟通，在这种情况下，披露方及其关联方及其各自的代表应尽合理的 最大努力(A)与FCB(在交易结束前)或TopCo或赞助商(视情况而定)进行磋商(在交易结束后)，如果披露方为Mountain，(B)与Mountain(在交易结束前)或TopCo或赞助商(在交易结束后)进行磋商，如果披露方是FCB或其任何子公司，则有权审查该公告或通信以及对其发表评论的机会，并且 披露方应真诚地考虑此类评论，并且(Ii)如果该公告或其他通信包含 先前根据第6.4节批准的公开声明、新闻稿或其他通信中披露的信息，则该等公告或其他通信仅包含先前披露的信息。尽管本第6.4节或本协议中有任何相反规定，但双方同意，每一家山岭公司及其赞助商及其关联公司及其各自的代表均可向任何直接或间接的当前或潜在投资者或与正常筹资或相关营销或信息或报告活动有关的一般信息，提供有关本协议标的和本协议拟进行的交易的一般信息。

(B)            关于本协议和交易的初始新闻稿应为FCB和Mountain在签署本协议之前 同意的联合新闻稿，该初始新闻稿(“签字新闻稿”)应在本协议签署后尽可能迅速发布。签署本协议后，芒廷应在实际可行的情况下尽快提交8-K表格的最新报告以及签署新闻稿和符合证券法要求的对本协议的描述，FCB在提交之前应有机会对其进行审查和评论，芒廷应 真诚地考虑此类评论。另一方面，FCB和Mountain应在成交前和成交日期 共同商定(该协议 不得被FCB或Mountain不合理地扣留、附加条件或延迟)，宣布交易完成的新闻稿(“成交新闻稿”)。在成交后(但无论如何在成交后四个工作日内)，TopCo应按照证券法的要求及时提交8-K表格的当前报告、成交新闻稿和对成交的描述，Mountain和保荐人应有机会在提交之前审查和评论，TopCo应真诚地考虑此类评论。

第6.5节     税 重要。

(A)            税 待遇。

(I)             各方意欲将合并与证券交易所和管道融资结合在一起，构成符合《守则》第351条的资格的交易，每一方应，并应促使其各自的关联公司尽合理最大努力使 符合资格，并应提交与(无论是在审计、纳税申报表或 其他方面)一致的所有纳税申报表，且不采取不一致的立场。这种待遇，除非根据《守则》第1313(A)节所指的最终“决定”而被要求这样做。

(Ii)            各方不得采取任何行动，或故意不采取任何行动，而该行动或不采取行动阻止或阻碍或合理地预期会阻止或阻碍预期的税务处理。

(iii)            如果 在编制和提交注册声明/代理声明时，SEC要求或要求编制和提交税务意见 ，则双方应向Sullivan & Cromwell LLP提交令Sullivan & Cromwell LLP满意的惯常税务代表函 ，在SEC宣布注册声明/代理声明 生效之日以及其他日期签署由该律师确定的与准备和提交注册声明/代理声明相关的合理必要的。

第6.6节      优惠 交易。

(a)            From the date of this Agreement until the earlier of the Closing or the termination of this Agreement in accordance with its terms, each of FCB, BP, TopCo and Bridgeburg shall not, and shall cause their respective Affiliates and its and their respective Representatives not to, directly or indirectly (i) enter any Contract to sell or transfer, in one transaction or a series of transactions, any assets related to the Business that are owned by FCB or any of its Subsidiaries, any assets owned by any Group Company or any assets of the Business or any Equity Securities of FCB or any of its Subsidiaries that owns any assets related to the Business, any Group Company, TopCo or Merger Sub (whether by merger, consolidation, recapitalization, purchase or issuance of equity securities, purchase of assets, tender offer or otherwise) (an “Acquisition Proposal”), provided that, for the avoidance of doubt, any transactions carried out in the ordinary course of business consistent with past practice of FCB or BP shall not constitute an “Acquisition Proposal” for the purposes of this Section 6.6(a); or (ii) take any steps in connection with (A) a business combination with a special purpose acquisition company (other than Mountain) (or solicit, initiate, encourage, facilitate, discuss or negotiate, directly or indirectly, any inquiry, proposal or offer (written or oral) with respect to any such business combination) or (B) a public offering or direct listing of any Equity Securities of FCB or any of its Subsidiaries.

(i)             为清楚起见，本协议中的任何内容均不得阻止FCB与任何第三方就 收购提案进行讨论或谈判。

(b)            From the date of this Agreement until the earlier of the Closing or the termination of this Agreement in accordance with its terms, Mountain shall not, and shall cause its Subsidiaries and its and their respective Representatives not to, directly or indirectly (i) solicit, initiate, encourage (including by means of furnishing or disclosing information), facilitate, discuss or negotiate, directly or indirectly, any inquiry, proposal or offer (written or oral) to acquire, in one transaction or a series of transactions, any assets of an unaffiliated entity, the Equity Securities of an unaffiliated entity or the businesses of an unaffiliated entity (whether by merger, consolidation, recapitalization, purchase or issuance of equity securities, purchase of assets, tender offer or otherwise) (an “Mountain Acquisition Proposal”, provided that, for the avoidance of doubt, neither this Agreement nor any of the Ancillary Documents or any of the transactions contemplated hereby or thereby or those transactions carried out in the ordinary course of business consistent with past practice of Mountain shall constitute an “Mountain Acquisition Proposal” for the purposes of this Section 6.6(b) or otherwise); (ii) furnish or disclose any non-public information to any Person in connection with, or that could reasonably be expected to lead to, an Mountain Acquisition Proposal; (iii) enter into any Contract regarding an Mountain Acquisition Proposal; or (iv) otherwise cooperate in any way with, or assist or participate in, or facilitate or encourage any effort or attempt by any Person to do or seek to do any of the foregoing or seek to circumvent this Section 6.6(b) or further an Mountain Acquisition Proposal. Mountain agrees to (x) notify FCB promptly upon receipt of any Mountain Acquisition Proposal by Mountain, and to, subject to any confidentiality obligations to which Mountain is bound under the Mountain Acquisition Proposal, describe the terms and conditions of any such Mountain Acquisition Proposal in reasonable detail (including the identity of any person or entity making such Mountain Acquisition Proposal), and (y) keep FCB fully informed on a current basis of any modifications to such offer or information.

第6.7节登记声明/委托书的     准备。在合理可行的情况下，应尽快(但无论如何不得超过FCB、BP和Bridgeburg根据第6.14节向芒廷提交的结束公司经审计财务报表 ) 在本协议日期后，Mountain、FCB、BP、TopCo、Bridgeburg和Merger Sub应(并应促使其各自的子公司 准备和共同同意该协议(该协议不得被任何一方无理扣留、附加条件或拖延)，并且 TopCo应向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书。每一方应(并应促使其每一家子公司)尽其合理的最大努力：(A)使登记声明/委托书在所有重要方面 符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例(包括就FCB、BP和布里奇堡而言，规定该企业所有时期的财务报表，并采用证券法要求包括在登记说明书/委托书中的格式(在实施所收到的任何豁免之后)或回应美国证券交易委员会的任何评论)；(B)迅速 通知其他人，对美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论进行合理合作，并迅速做出回应； (C)在向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书后，在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布其生效 ；以及(D)使注册声明/委托声明在结束时保持有效，以便 允许交易完成。山岭公司和FCB及其子公司应迅速 向另一方提供有关该方及其子公司及其各自代表的所有信息，这些信息可能需要或合理要求与本条款6.7项下的任何行动相关，或包括在山岭公司或拓朴公司或其代表向美国证券交易委员会或纳斯达克提出的与本协议及附属文件所述交易有关的任何其他声明、备案、通知或申请中。包括向 律师递交习惯税务申报函，以使律师能够按照第6.5(A)(Iii)节所述 传达美国证券交易委员会要求或要求提交的任何税务意见。如果任何一方了解到应在注册声明/委托书的修订或补充中披露的任何信息，则(I)该缔约方应立即通知Mountain、FCB或其子公司Mountain；(Ii)该缔约方应准备并共同同意(如果是Mountain)FCB或(FCB或其任何子公司)Mountain(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)、 对注册声明/委托书的修订或补充；(Iii)TopCo应向美国证券交易委员会提交双方同意的修订或补充条款；及(Iv)双方应在适当情况下合理合作，将该等修订或补充条款邮寄给封山前的持有者、FCB及任何其他预定收件人。Topco应及时将登记声明/委托书的生效时间、与此相关的任何停止令发出或暂停TopCo普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格 通知Mountain，各方应尽其合理最大努力解除、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。各方应尽合理最大努力确保 各方或其代表提供的任何与其或其任何关联公司或其各自代表有关的信息，不会在注册声明/委托声明或信息声明 向美国证券交易委员会提交注册声明/委托声明时、每次修改时、注册声明/委托声明根据证券法生效时 登记声明/委托声明或信息声明中以引用方式纳入或纳入。在邮寄给收件人时，且在Mountain股东大会或FCB股东大会时间 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或 根据作出陈述的情况而遗漏陈述必须陈述或作出陈述所必需的任何重大事实 ，不得误导。

第6.8节     山 股东批准。于注册声明/委托书根据证券法宣布生效后，在实际可行范围内，且无论如何于注册声明/委托书生效后30个营业日内，Mountain 应(A)适时发出通知及(B)根据Mountain的管治文件适时召开股东特别大会(“Mountain股东大会”)，以取得 及取得Mountain股东批准及(如适用)任何相关批准，并为其股东提供 选择赎回Mountain股东的机会。山岭董事会应向其股东建议：(I)采纳及批准本协议及拟进行的交易，并在登记声明/委托书 声明(“企业合并建议”)中包括该等建议；(Ii)采纳及批准合并及合并文件及拟进行的交易(“合并建议”)；(Iii)如有需要，可让山岭股东大会延期，以容许进一步征集委托书，因为没有足够票数批准及采纳上述任何 ；以及(Iv)修订和重新修订的山区组织备忘录和章程，以明确计划将山区的有效管理地点在成交时变更为西班牙(这些建议载于第(I)至(Iv)项， 《交易建议》)；惟山山可延迟或押后山岭股东大会 (A)征集额外委托书以取得山山股东批准，(B)未达法定人数，或(C)留出合理时间提交或邮寄任何补充或经修订披露，而山山已确定根据适用法律有可能需要 ，以及该等补充或经修订披露须于山城股东大会前由收市前的山股东分发及审核。FCB、BP和Bridgeburg均应并应促使其各自的子公司和代表(包括业务员工)尽其最大努力参与和合作Mountain股东批准和所需的FCB大会批准，以及向现有和潜在投资者及其他人士推销Mountain、TopCo、集团公司和业务，包括参加电话会议、路演和向投资者和其他人员演示，并准备FCB、集团公司和业务的营销材料和演示文稿。

第6.9节     TOPCO和合并子股东批准。在BP收购TopCo的股权后，TopCo 应立即批准和采纳本协议、附属文件和拟在此进行的交易，作为合并子公司的唯一股东 。在本协议签署后及在任何情况下，在联交所收市前，BP应在可行范围内尽快通过一项或多项股东决议案，批准及决议TopCo作为联交所的唯一股东，以使联交所生效。 合并后，TopCo的法律形式变更为上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，根据TopCo修订和重新制定的章程对TopCo的公司章程进行修订，管道融资和第6.16节反映的 事项。

第6.10节     开展山的业务。自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日(以较早的时间为准)，除适用的协议明确规定(包括与Mountain股东赎回有关)或适用法律要求的任何附属文件(如FCB书面同意的《Mountain披露明细表》第6.10节明确规定)(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)外，Mountain不得且应使其子公司不做以下任何事情：

(A)            采用 对Mountain或其任何子公司的管理文件进行的任何修订、补充、重述或修改；

(B)            宣布、 作废、向Mountain或其任何附属公司的任何股权证券支付股息或作出任何其他分配或付款，或回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购Mountain或其任何附属公司的任何未偿还股权证券；

(C)            拆分， 将其任何股本或其他股权证券合并或重新分类，或发行任何其他证券，以代替或 代替其股本股份；

(D)            产生， 产生或承担任何债务，但因借款而产生的债务不超过单独不超过50,000美元或总计不超过100,000美元；

(E)            向任何其他人提供任何贷款或垫款，或向任何其他人出资，但对Mountain或其任何附属公司除外；

(F)            发行芒廷山或其任何子公司的任何股权证券，或授予与上述股权证券有关的任何额外期权、认股权证或股票增值权。

(G)            授权、 建议、提议或宣布打算采用完全或部分清算或解散计划；或

(H)            同意、授权或承诺执行上述任何一项。

第6.11节     FCB 大会批准。在本协议签订之日后，FCB应在合理可行的范围内尽快(A)适当地向FCB大会发出通知，并(B)根据FCB的管理文件，适时召开FCB大会(“FCB大会会议”)，以获得FCB大会所需的批准，并在适用的情况下获得与之相关的任何批准。FCB董事会应向FCB大会建议(I)通过和批准本协议和本协议拟进行的交易，并将此类建议包括在信息声明中； 和(Ii)通过和批准合并和合并文件及其拟进行的交易(此类建议在(I)和(Ii)中统称为“FCB交易建议”)。

6.12     纳斯达克 上市。FCB应促使TopCo及TopCo尽其最大努力促使TopCo根据本协议 发行的普通股获准在纳斯达克上市(芒廷顿应就此进行合理合作)，但须受官方发行通知的规限，于本协议日期后在切实可行范围内尽快且无论如何在截止日期 之前促使TopCo满足纳斯达克的任何适用的初始及持续上市要求。FCB应促使TopCo，TopCo 应使TopCo可发行的与本协议拟进行的交易相关的普通股获得股东大会或管理委员会的正式授权(行为举止TopCo和TopCo的管理文件在收盘前。

第6.13节     信托账户收益。双方同意，在交易结束时，信托账户中的资金，在计入山股东赎回的付款和TopCo从任何管道融资中获得的任何收益后，将用于(I)第一， 支付任何山头费用(包括任何递延承销费和任何法律费用)和任何公司费用，以及(Ii)第二， 支付Mountain欠赞助商的任何贷款(包括赞助商向Mountain提供的与要求Mountain完成初始业务合并的期限延长有关或与此有关的任何贷款，因为此类延长是由Mountain董事会或根据Mountain的管理文件修订而进行的)(该等贷款，即“保荐人贷款”)。 该等款项将于交易完成时支付。任何剩余的现金将按照第2.1(F)节的规定处理。

6.14     PCAOB 财务。

(A)            AS 在本协议签订之日起，FCB、BP和Bridgeburg(I)应尽合理最大努力向TopCo和Mountain提交结账公司经审计的财务报表，按照PCAOB的标准进行审计并包含布里奇堡审计师的无保留意见报告，并且(Ii)应向TopCo和Mountain提交要求包括在 登记报表/委托书中的未经审计的综合资产负债表和业务的相关综合收益表和现金流量表，以及TopCo和/或Mountain向美国证券交易委员会提交的与交易相关的任何其他文件。所有该等财务报表，连同任何未经审计的综合资产负债表及有关的截至资产负债表日期及该等财务报表所示期间的收入及现金流量综合报表，(br}须列入登记报表/委托书及须由拓普公司及/或山岭基金向美国证券交易委员会提交的与交易有关的任何其他文件，(A)将根据在所指期间内一致应用的国际财务报告准则编制(除附注所示的 外)，(B)将在所有重要方面公平地呈示财务状况，(B)除文件另有注明外，(B)(C)在结束公司经审计的财务报表的情况下，将根据 PCAOB的标准进行审计。

(B)            FCB 应并应促使其子公司作出合理的最大努力(I)在接到Mountain或TopCo的事先书面通知后，在正常营业时间内，确保不会不合理地干扰各自的业务，促使 及时编制必须包括在登记声明/委托书中的任何其他财务信息或报表(包括备考信息和财务报表) 山岭或拓普将向美国证券交易委员会提交的与交易相关的任何其他文件，以及(Br)根据适用法律的可能要求，取得其审计师的同意 。

第6.15节     赔偿； 董事和高级职员保险。

(A)从 合并生效时间起至合并生效后，            公司应赔偿、辩护并使每一位现任或前任TopCo或山 管理人员(连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，简称“D&O人员”)遭受或发生的任何损失 与任何实际或被指控的法律程序或在合并生效时间或之前存在或发生的其他事项有关 ，或在合并生效时间之前或之前存在或发生的任何其他事项，无论是在合并生效时间之前、之时或之后断言或索赔。包括与(I)交易和(Ii)强制执行本条款或任何D&O人员的任何其他赔偿或提前期权利的行动，在每种情况下，Mountain或其任何附属公司在本协议生效之日的管理文件和适用法律允许的范围内，对该D&O人员进行赔偿，并且TopCo还应在本协议和适用法律生效时根据Mountain的管理文件允许的最大限度地向D&O人员预支费用。在不限制前述规定的情况下，TopCo同意： 截至本协议之日，每个D&O人员享有的所有免责、赔偿和垫付费用的权利，如Mountain的管理文件或与Mountain达成的任何赔偿协议所规定的，应继续有效，并继续有效。在截止日期后的六年内，TopCo应促使尚存的公司保留自本协议之日起生效的芒廷管理文件中的免责、赔偿和垫付费用的条款，或在芒廷与任何D&O人员之间的任何赔偿协议中有效的条款， 并且TopCo应促使尚存的公司不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，从而对任何D&O人员的权利产生不利影响；但就任何待决或主张的诉讼或在该期限内提出的任何索赔而言，要求开脱、赔偿或提前支付费用的所有权利应持续到该诉讼或索赔得到处理或解决为止。自关闭之日起及结束后，TopCo应促使其所有子公司和尚存的公司按照各自的条款履行第6.15节中包含的各项契约。

(B)            在合并生效时间之前，芒廷应购买(或将促使尚存的公司)针对在合并生效时或之前发生的行为或不作为购买 董事和高级管理人员责任保险单(“D&O尾部”) 按照条款、条件、承保范围、免赔额、对此人有利的责任限额和不低于在本协议签订之日生效的此类保险单在终止后六年内的限额和金额。Topco应根据本第6.15(B)节的规定，使幸存公司在整个生命周期内保持D&O尾部的全部效力和效力。

(C)            每个D&O人员在本协议项下的权利是附加于但不限于该人员根据Mountain或任何其他集团公司的管理文件、与其所属的任何上述 的任何一方签订的任何其他赔偿协议或安排、适用法律或其他规定可能享有的任何其他权利。未经D&O人员同意，集团公司(包括在合并生效时或紧随其后的义务，为免生疑问，包括TopCo和尚存公司)在本条款第6.15条下的义务不得 终止或修改，以对D&O人员产生不利影响。第6.15节的条款在结案后仍有效，明确旨在使每个D&O人员受益，并可由每个D&O人员执行，每个D&O人员都是本第6.15节的预期第三方受益人。

(D)如果 任何集团公司(为免生疑问，在合并生效时或紧接合并后包括拓普公司和 尚存公司)或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或存续实体，或(Ii)将其全部或基本上 所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每一种情况下，            ，应作出适当的拨备，使适用集团公司的继承人和受让人承担本第6.15节规定的义务。

第6.16节     治理 事项。

(A)           FCB、BP、TOPCO和布里奇堡应采取一切必要或合理适当的行动，使其在结束时生效：

(I)            拓普公司董事会应由十名董事组成，如《山岭披露附表》第6.16(A)节所述；

(Ii)           山区披露时间表第6.16(A)节所述的山区指定的非执行董事的任期为 最初的三年(“山区指定人”)；以及

(Iii)          TopCo 应设有(A)审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，每种情况下均由Mountain和FCB商定的非执行董事 组成，以及(B)由Mountain指定的非执行董事 组成的冲突委员会(“冲突委员会”)，其中应包括Mountain指定的人。

(B)           以下事项应在结束后获得冲突委员会的批准，

(I)以任何集团公司和任何RemainCo实体为一方，以            方式订立任何协议或终止、修订或修改任何协议或完成任何交易，以及执行任何集团公司根据该协议或与之相关的权利；

(2)对TopCo组织文件的           修正案 ，该修正案对TopCo的普通股持有人(RemainCo实体除外)相对于RemainCo实体的权利或义务产生了不成比例的不利影响。

(Iii)以          方式解决任何集团公司与任何剩余公司实体之间或之间的任何纠纷、索赔或其他诉讼 ；以及

(C)           自结束之日起，各缔约方应真诚地讨论TopCo顾问委员会的设立和组成问题。

第6.17节     执行TopCo和合并子公司的业务。自本协议之日起至本协议结束或终止之日起，根据本协议的条款，TopCo和合并子公司不得采取任何行动，或从事任何活动或业务，也不得承担任何责任或义务，但下列情况除外：(A)与其组织相关的责任或义务；(B)签署本协议或作为或将加入本协议的任何附属文件；(C)本协议或任何附属文件中明确规定的内容，或(D)Mountain书面同意的内容(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。

第6.18节与     相关的交易方交易。在交易结束时或之前，FCB、BP和Bridgeburg应并应促使其各自的子公司：(A)支付、结算或解除任何RemainCo实体或任何关联方欠任何集团公司的所有账户余额，以及 (B)一方面终止Bridgeburg和/或其任何子公司与任何RemainCo实体或任何关联方之间的所有合同，另一方面终止任何RemainCo实体或任何关联方以及任何其他关联方交易，在每种情况下，布里奇堡或其任何子公司不承担任何持续责任或义务；但在终止任何此类合同或关联方交易之前，FCB应通知芒廷，芒廷可选择此类合同或关联方交易继续有效 。FCB应在交易结束前向Mountain提交令Mountain合理满意的书面证据。 FCB和Bridgeburg均同意，在未经Mountain事先书面同意的情况下，不得导致任何集团公司根据本第6.18条所述的交易、合同、安排或谅解向FCB或其任何子公司支付任何款项。

第6.19节     股东诉讼。如果与本协议相关的任何股东程序、任何附属文件或交易 针对FCB或Mountain或其各自的董事会成员、FCB或Mountain(视情况而定)提起，应迅速 通知其他各方任何此类股东程序，并应让其他各方合理地了解其状况。在任何此类诉讼的辩护或和解方面，每一方均应合理地与另一方进行合作， 每一方应给予其他各方就任何此类诉讼的辩护和和解与其进行磋商的机会，并应真诚地考虑其他各方关于任何此类诉讼的建议。

第6.20节     非邀请函 /非竞争。

(A)            FCB 同意，自截止日期起至截止日期五周年为止的一段时间内，它不会且 使其关联公司不直接或间接地(I)招揽任何业务雇员或作出任何类似安排，或(Ii)雇用或协助任何其他人雇用任何业务雇员；但条件是，第6.20节不应禁止通过广告或其他非专门针对业务雇员的方式进行一般招工。

(B)            FCB 同意，自结束日起至(A)结束日五周年和(B)FCB或其任何关联公司拥有TopCo已发行和已发行普通股少于20%的日期(以较晚者为准)开始的期间， 不得直接或间接地，也不得促使其关联公司作为股东、所有者、合伙人、合资企业或独立承包商，或以其他方式管理或从事任何直接或间接的业务，与企业竞争。

(C)            FCB和BP均承认并同意，在执行本协议时，Mountain和TopCo均认为FCB和BP的义务是有价值的，是签署本协议和完成交易的重要诱因。FCB和BP均承认并同意其对业务有专门的了解，并可能通过与集团公司或业务竞争，或在交易结束前后招揽或聘用任何业务员工或招揽客户、供应商或其他与业务有业务关系的人员来大幅稀释业务价值，并且作为对Mountain和TopCo每个 签订本协议的实质性诱因，FCB和BP均同意本条款第6.20节中的条款，以保留Mountain和TopCo正在收购的业务价值。

(D)            双方同意，如果本第6.20条未按照其具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。据此双方同意，除Mountain或TopCo(视情况而定)在法律或衡平法上有权获得任何其他补救措施外，Mountain和TopCo均有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在选定的法院中具体执行本协议的条款和规定。

第6.21节     错误的 口袋。

(A)            根据本协议中规定的条款和条件，如果在交易结束后，(I)任何转让资产仍保留在FCB或其任何子公司(任何集团公司除外)手中(或由其拥有或接收)，FCB应或将使其适用的 子公司转让，无需额外代价，该等转让资产应尽快转让予TopCo或其指定附属公司 及(Ii)任何免责责任已转让予TopCo或其任何附属公司(或已由TopCo或其任何附属公司拥有或接收)，则TopCo应或将促使其适用附属公司无偿尽快将该等免责责任转让(或安排转让)予FCB，而FCB或其指定附属公司应接受任何此等免责责任。

(B)根据本协议规定的条款和条件，如果在交易结束后，(I)任何除外资产已转让给任何集团公司(或由任何集团公司占有或接收)，            公司应或应促使该其他适用的集团公司以 无额外代价尽快将该除外资产转让给FCB或其指定子公司，以及(Ii)任何已承担的责任 由FCB或其任何子公司保留(或由其拥有或接收)，FCB应或将促使其适用子公司 尽快将承担的责任转让(或安排转让)给TopCo或其指定子公司，并且TopCo或其指定子公司应接受并以其他方式对任何该等除外责任负责。

(C)            在交易结束后，FCB应并应促使其子公司迅速向TopCo或其指定子公司支付或交付FCB或其子公司收到的任何款项、存款、支票或其他应收款，只要它们是(或代表)业务的收益。交易结束后，TopCo应并应促使其子公司迅速向FCB或其指定的子公司支付或交付TopCo或其子公司收到的任何款项、存款、支票或其他应收款，只要这些款项、存款、支票或其他应收款是(或代表保留业务的收益)。

第6.22节     保险。 对于针对TopCo或其任何子公司或因收盘前或收盘时发生的事故而产生的业务的任何索赔(“收盘后索赔”)，TopCo及其子公司可以获得FCB或其任何子公司在收盘前或收盘时已生效的任何基于事故的保单(“收盘前基于事故的保单”)下的保险，只要存在此类保险并为TopCo或其任何子公司提供此类收盘后索赔的保险，而TopCo或其任何子公司都不会承担任何成本。FCB将并将促使其子公司与TopCo及其子公司就此类债权的投标和收取相关收益进行合理合作。

第6.23节     混合了 合同。本协议签署后，FCB和BP的每一方应并应促使其每一家子公司在与Mountain协商后，尽其合理的最大努力：(A)促使FCB、BP或其各自子公司的混合合同的交易对手与TopCo或其任何子公司签订新合同，以便TopCo或此类子公司获得此类混合合同的好处；(B)如果前述(A)条款不可行， 将该混合合同下与业务有关的利益和义务分配给TopCo或其任何子公司 或(C)，如果上述(A)和(B)条款不可行，则根据适用法律就该混合合同维持另一种安排，以便TopCo或其子公司获得与适用的混合合同相关的利益并承担与该业务相关的 负担。

第6.24节     FCB 发布。FCB本身及其代表、其各自的代表及其及其继承人、继承人和遗嘱执行人(“解除方”)在此无条件地、不可撤销地、知情地和自愿地免除、免除并永远放弃所有索赔、损失、要求、义务、责任、抗辩、积极抗辩、抵销、反索赔、诉讼、诉讼因由和其他任何类型或性质的诉讼，无论是已知的还是未知的，任何此类当事人现在或将来已经、可能已经或可能已经或可能主张的(“索赔”)，针对每一个Mountain、发起人、TopCo、任何集团公司及其各自过去、现在和未来的关联公司和代表(为免生疑问，不包括任何RemainCo实体)及其各自的继承人、受让人、继承人和遗嘱执行人(下称“受让人”)， 因发生的任何合同、交易、事件、情况、行动、不作为或任何类型的事件(无论已知或未知)，在涉及任何集团公司或业务或FCB或其任何关联公司对任何布里奇堡股票的所有权的每个案件中， 除本协议项下产生的任何此类债权、附属文件或被免除人的任何故意不当行为或严重疏忽(“已免除事项”)外，在交易结束时或之前已经存在、被采纳、允许或开始的除外。 为进一步说明前述事项，FCB自身和代表其他免除方放弃且同意不主张任何法律规定的任何权利，其大意是，全面免除不适用于债权人在执行免除时不知道或怀疑的索赔。FCB或任何其他免责方均未提交，FCB不应也不应导致免责方提交或以其他方式主张或协助任何其他人提交或以其他方式寻求主张或协助任何其他人提交或以其他方式主张因任何被免除事项而产生或基于任何被免除事项对任何被免除方提出的任何索赔。FCB同意， 如果它或此后的任一免责方开始、加入或以任何方式通过因根据本协议免除的任何索赔而引起、基于或与之相关的任何诉讼寻求救济，或以任何方式向被免除方主张本合同项下免除的索赔 ，包括通过任何重新考虑、重新开庭或对驳回诉讼提出上诉的动议，则FCB应向索赔被主张所针对的被免除方(S)支付 该被免除方因抗辩或以其他方式回应该索赔而产生的所有损失。受让人是本条款第6.24节的第三方受益人。

第6.25节     管道 融资。自本协议签订之日起，FCB、BP、TopCo、Bridgeburg和Mountain应作出商业上合理的努力，与第三方 投资者(“管道投资者”)按双方同意的条款签订认购协议(“认购协议”)，总金额最高可达1亿欧元。根据这些协议，管道投资者同意认购和购买，TopCo同意向管道投资者发行和出售。认购协议所载的TopCo普通股总数 ，以换取认购协议所载于紧接合并生效日期后截止日期的总购买价 ，并按认购协议所载条款及条件(该等股权 融资，即“管道融资”)换取。为免生疑问，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得签订认购协议。双方应并应促使其各自的子公司、子公司及其代表就此类管道融资相互合作及其各自的代表。在FCB、BP、TopCo、Bridgeburg和Mountain签订此类认购协议后，上述各方应尽商业上合理的 努力遵守其义务的条款，并在所有实质性方面满足适用于其各自的所有条件和契诺，且FCB、BP、TopCo、Bridgeburg和Mountain均不得允许对以下各项的任何豁免(全部或部分)进行任何修改或修改，或同意修改或终止其项下的任何条款或补救措施，或对以下各项进行任何替换：任何未经其他适用各方书面同意的认购协议(同意不得被无理拒绝、 延迟或附加条件)。

第6.26节     辅助文件 。在注册声明/委托书生效之前，双方应在本协议日期后合理可行的情况下尽快协商，或应促使其关联公司向其代表 诚意协商，并就这些附属文件的形式达成一致。在结束时，每一方均应且 应促使其将成为附属文件一方的每一关联公司签署并交付每一份此类附属文件 各方应充分合作，促使将成为附属文件一方的任何其他人签署并交付每一份此类附属文件。双方同意：(A)内容制作和许可协议中的条款和条件应与知识产权条款单中的条款和条件一致；和(B)《股东协议》应包括以下条款：(I)保荐人(及其受让人)在紧接交易结束后持有的所有(A)TopCo普通股和TopCo认股权证将受到锁定，直至(1)交易结束后一年和(2)TopCo普通股的最后报告交易价格在交易结束后至少150天开始的任何30个交易日 期间内20个交易日内超过12.50美元的日期(以较早者为准)；以及(B)RemainCo实体在紧接交易结束后持有的所有TopCo普通股 应受180天的禁售期限制；(Ii)保荐人和BP将根据协议中规定的相互同意的条款和条件，获得各自TopCo普通股的某些惯常需求和附带注册权， ；(Iii)TopCo 应尽其商业上合理的努力，就BP、管道投资者和保荐人持有的TopCo普通股 以及保荐人持有的TopCo权证相关的TopCo普通股的转售，在交易结束后 内提交搁置登记声明，并促使该搁置登记声明在提交后在切实可行的范围内尽快由美国证券交易委员会宣布生效 ；(Iv)各剩余实体应通过营销和其他渠道，以全球品牌认知度支持TopCo的发展(例如：(V)每个RemainCo实体应就FCB或其任何子公司(TopCo及其子公司除外)创建或销售的任何数字资产或内容授予TopCo优先购买权；不言而喻，根据知识产权条款说明书、内容制作和许可协议以及第6.20条的规定，每个RemainCo实体 若要创建或销售任何此类数字资产或内容，需事先获得TopCo的书面批准。

第6.27节     布里奇堡协议。TopCo、FCB和BP均应根据第2.1(C)节和布里奇堡协议，促使每一位布里奇堡少数股东贡献其布里奇堡普通股。FCB、TopCo和BP均应 尽最大努力遵守其在布里奇堡协议中的义务条款，并满足适用于其中每一方的所有条件和契诺，未经Mountain书面同意，FCB、TopCo或BP不得允许对布里奇堡协议的任何豁免(全部或部分)进行任何修改或修改，或同意修改或终止任何布里奇堡协议下的任何条款或补救措施或对其进行任何替换。芒廷应是每项布里奇堡协议的明确第三方受益人。

第6.28节     过渡服务协议。在交易结束前，双方应真诚协商并在必要时协商并签订过渡期服务协议(“过渡期服务协议”)，该协议应规定RemainCo实体将在交易结束后按双方同意的条款和条件向集团公司成员提供过渡期服务(“过渡期服务”) ，包括双方同意的范围、持续时间和成本；前提是， 任何此类过渡期服务的成本不包括任何边际利润。

第6.29节     收盘前 重组。在交易结束前，(I)FCB和BP各自应并促使其适用子公司向布里奇堡提供、转让、转让和转让，或在芒廷事先书面指示或批准、许可或再许可的情况下，将其或其各自对转让资产(以及转让资产的所有权和权益)的所有权利、所有权和权益 转让给布里奇堡，且免除所有留置权(允许留置权除外) ；(Ii)布里奇堡应承担、支付、履行和解除所承担的债务(以及，为避免疑问，不包括债务)，以换取布里奇堡 普通股(统称为“收盘前重组”)。与完成前重组有关的任何协议、决议、同意书或其他文件或文书应事先征得Mountain的书面同意 。FCB应(A)及时向Mountain通报关门前重组的最新情况，并(B)就关门前重组的实施情况与Mountain进行磋商。

第6.30节     就业 安排。在交易结束前，双方将达成《信息披露时间表》第6.30节所设想的安排。

第七条
交易完成的条件
本协议预期

第7.1节     以当事人的义务为条件。各方完成本协议所设想的交易的义务 取决于满足或放弃(如果适用法律允许)存在此类条件的一方满足以下条件：

(A)            公司披露时间表第7.1(A)节所列的所有授权、同意、命令、批准、备案和声明以及与此相关的所有等待期应已提交、发生或获得(所有该等授权、同意、命令、批准、备案和声明以及所有这些等待期的过去，即“必要的监管批准”)、 和所有此类必要的监管批准应完全有效；

(B)            任何有管辖权的法院或其他政府实体发布的任何命令或法律或其他法律限制或禁止阻止完成本协议所述交易的任何命令或法律均不生效；

(C)            登记声明/委托书应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不应发出停止令 并对登记声明/委托书继续有效，寻求此类停止令的程序 不应受到美国证券交易委员会的威胁或发起，也不应悬而未决；

(D)            应已获得所需的Mountain股东批准；

(E)            应已获得FCB大会所需的批准；

(F)            在实施本协议拟进行的交易(包括管道融资)后，TOPCO应在紧接交易完成后拥有至少5,000,001美元的有形净资产(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)；

(G)            在实施拟进行的交易后，BP或FCB的任何其他关联公司将在紧接交易完成后按完全稀释的基础持有至少51%的TopCo普通股 ；

(H)根据信托账户内或外持有的金额或通过管道融资筹集的金额，            、TopCo、Mountain及其各自子公司的现金总额应不少于9,000万欧元 (“最低现金条件”)；应理解，(I)最低现金条件应减去FCB收到的任何现金金额，无论(A)与本协议拟进行的交易有关，(B)布里奇堡协议或(C)涉及向任何第三方出售布里奇堡普通股的其他协议或交易 对FCB及其关联公司有利的条款不低于Libero SPA的条款，以及(Ii)最低现金条件应在支付Mountain费用之前衡量， 公司费用和(Iii)根据FPA要求从信托账户支付到独立账户的任何金额不计入最低现金条件；但任何终止方应在确定不满足最低现金条件并根据第八条终止协议之前，与其他各方进行善意的协商。

(I)            如果FCB提出要求，则应终止FPA，公司或山峰不承担任何费用(即任何终止费用不应将 列为公司费用或山峰费用)；以及

(J)            TOPCO就有关交易向纳斯达克提出的初步上市申请应已获批准，紧接交易完成后，TOPCO应符合纳斯达克任何适用的初始及持续上市要求，而TOPCO并未收到任何不符合有关要求的通知 ，TOPCO普通股应已获批准于纳斯达克上市。

第7.2节     山义务的其他条件。芒廷履行本协议所述交易的义务 取决于芒廷满足或(如果适用法律允许)放弃下列进一步条件：

(A)            (I)公司的基本陈述(除第3.2(A)节所述的陈述外)在本合同的日期和截止之日在所有重要方面均应真实、正确(不影响任何关于“重要性”或“公司重大不利影响”的限制或此处所述的任何类似的限制)，如同在截止之日和截止之时所作的陈述一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期和时间作出的)。在这种情况下，第3.8(A)节所述的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(如在较早的日期和时间)，(Ii)第3.8(A)节所述的陈述和保证在本协议的日期和结案时应真实和正确，就像在结案之日和结案时一样，(Iii)第3.2(A)节所述的陈述和保证应在本协议的日期和结案之日在所有方面都真实和正确(除最小的不准确性外)，犹如是在截止日期和截止日期(br})(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期和时间作出的，在这种情况下，该陈述和保证在截至该较早的日期和时间在各方面均属真实和正确(最低限度的不准确之处除外))，以及(Iv)第III条和第IV条TopCo和合并子条款中对BP的陈述和担保(除公司基本陈述和3.8(A)节中陈述的陈述和保证外) 应真实无误(不考虑本文所述的“重要性”或“公司重大不利影响”或任何类似的限制)。如同在交易结束时作出的(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期和时间作出的，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期和时间在各方面真实和正确)，但如该等陈述和保证未能真实和正确，则不会合理地预期该等陈述和保证不会对公司产生重大不利影响；

(B)            FCB、TopCo、BP、Bridgeburg和Merge Sub应在所有实质性方面履行并遵守本协议规定FCB、BP、TopCo、Bridgeburg和Merge Sub在交易结束时或之前必须履行或遵守的契约和协议；

(C)            自本协议签订之日起，未发生任何公司重大不利影响；

(D)            关闭前重组应已按照第6.29条完成；

(E)            与本协议拟进行的交易相关而可发行的TopCo普通股应经股东大会或管理委员会(行为举止TopCo和TopCo的管理文件)；

(F)            未支付的公司费用总额不得超过1,000万欧元(“公司费用上限”)；应理解为：(I)此类费用的估计应在公司披露明细表的第7.2(F)节中列出；(Ii)任何超出公司费用上限的未支付公司费用不得由TopCo、Mountain或其各自的子公司发生或支付，除非双方共同书面同意。以及(Iii)第7.2(F)节中描述的条件不应限制FCB发生和支付的成本和费用；

(G)            在 或关闭之前，BP应已向芒廷交付或安排交付以下文件：

(I)             由FCB的授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，表明符合第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(C)节规定的条件，其形式和实质令芒廷合理满意；

(Ii)            由拓普公司和FCB正式签署的股东协议；及

(Iii)           由FCB、TopCo和Bridgeburg正式签署的 内容制作和许可协议。

第7.3节     FCB、TopCo和合并子公司义务的其他条件。FCB、TopCo和Merge Sub完成本协议所设想的交易的义务 取决于FCB、TopCo和Merge Sub 满足或放弃(如果适用法律允许)以下其他条件：

(A)            (I)截至本协议日期和截止日期，山的基本陈述应在所有重要方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期和时间作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期和时间在所有重要方面真实和正确)， 和(Ii)本协议中包含的山体材料的陈述和保证应在本协议的日期和截止之日在各方面真实和正确(不对“重要性”或“山体材料的不利影响”或本协议所述的任何类似限制起作用)，如同在成交之日和截止时所作的一样(除非 任何该等陈述和保证是在较早的日期和时间作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期和时间是真实的和在所有重要方面正确的)，除非此类陈述和保证不真实和正确 不会合理地预期会产生严重的不利影响；

(B)            山 应已在所有实质性方面履行并遵守本协定规定其在关闭时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；

(C)            自本协议签订之日起，未发生重大不良影响；

(D)            未支付的山区费用总额不得超过2500万欧元(“山区费用上限”)；不言而喻，(I)此类费用的估计应在山区披露时间表第7.3(D)节中列出； (Ii)任何超出山地费用上限的未付山地费用不得由TopCo、Mountain或其各自的子公司发生或支付，除非双方书面同意，以及(Iii)双方应真诚地讨论增加山地费用上限，但已发生或应支付的山地费用超过2500万欧元；

(E)RemainCo实体在 或关闭之前的            应已收到4,000万欧元现金，无论是(I)与本协议预期的交易有关，(Ii)布里奇堡协议或(Iii)向任何第三方出售布里奇堡普通股的其他协议或交易，其条款不低于Libero SPA的条款；

(F)在 或关闭之前，            应已向BP交付或安排交付以下文件：

(I)            由芒廷山的一名授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，表明符合第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件，其形式和实质令BP合理满意；和

(Ii)            保荐人正式签署的股东协议。

第7.4节     成交条件受挫 。如果FCB、BP、TopCo、Bridgeburg或Merger Sub未能按照第6.2节的要求采取合理的最大努力导致关闭，或上述各方违反本协议，则FCB、BP、TopCo、Bridgeburg或Merger Sub的任何一方都不能依靠未能满足第(Br)条第(7)款中规定的任何条件来满足该失败。如果此类失败是由于Mountain未能按照第6.2节的要求采取合理的最大努力导致关闭，或者Mountain违反了本协议，则Mountain不得依赖于本条款第七条所述的任何条件的失败来满足。

第八条
终止

第8.1节     终止。 本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间被放弃：

(A)由芒廷和FCB共同书面同意的            ；

(B)如果第三条或第四条规定的任何陈述或保证不属实或不正确，或者如果            、BP、TOPCO、布里奇堡或合并子公司未能履行FCB、TOPCO方面的任何契诺或协议， 布里奇堡或合并子公司在本协议中规定，不能满足第7.2(A)条或第7.2(B)条中规定的成交条件，并且导致该陈述或保证不真实和正确的一项或多项违约，或未能履行任何契约或协议(视情况而定)，或未能在(I)向FCB发出书面通知后30天内或(Ii)终止日期内(以较早者为准)未被治愈或无法被治愈；但条件是，该山不违反本协议，以防止第7.3(A)节或第7.3(B)节中规定的关闭条件得到满足；

(C)FCB的            ，如果第V条中规定的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果Mountain未能履行本协议中陈述的任何约定或协议，以致无法满足第7.3(A)节或第7.3(B)节中规定的结束条件，导致该陈述或保证不真实和正确，或未能履行任何约定或协议(视情况而定)， 在(I)书面通知送达山上后30天内和(Ii)终止日期(以较早者为准)内未治愈或不能治愈；但是，只要FCB、TopCo、Bridgeburg或任何合并子公司当时没有违反本协议，以防止第7.2(A)节或第7.2(B)节规定的成交条件 得到满足；

(D)山或FCB的            ，如果本协议预期的交易没有在(X)山条款要求完成业务合并的截止日期 (该截止日期可根据山条款不时延长)和(Y)2024年8月11日(第(X)和(Y)条较早的 ，“终止日期”)中较早的 日或之前完成；但(I)如果Mountain违反本协议项下的任何契约或义务，直接导致未能在终止日期或之前完成本协议所设想的交易，则FCB不能 根据本协议第8.1(D)条终止本协议，如果FCB、TopCo、Bridgeburg或合并子公司违反其在本协议项下的任何契约或义务，则FCB无法根据本协议第8.1(D)条终止本协议。应直接导致未能在终止日期或之前完成本协议所设想的交易；

(E)山或FCB的            ，如果任何政府实体发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议所设想的交易，并且该命令或其他行动将成为最终的和不可上诉的；

(F)Mountain或FCB的            ，如果Mountain股东大会已举行(包括在其任何休会之后)，则已得出结论，Mountain股票的持有人已正式投票，且未获得所需的Mountain股东批准；

(G)山或FCB的            ，如果FCB大会会议已举行(包括在其任何休会之后)，且FCB大会成员已正式投票，但未获得FCB大会所需的批准；或

(H)FCB在2023年12月31日或之前的任何时间以其唯一和绝对的酌情决定权进行            ，条件是：(I)RemainCo实体 尚未以不低于Libero SPA的条款完成布里奇堡普通股的出售，并收到不少于4,000万欧元的现金收益(“布里奇堡交易”)或(Ii)管道托管事件， 如下定义；不言而喻，如果布里奇堡交易在2023年12月31日之后完成或管道托管事件发生，且FCB 在布里奇堡交易完成或管道托管事件发生之前未根据本条款(H)终止本协议，则FCB不得行使第 (H)条中的终止权。“管道托管事件”应指：(1)Bridgeburg、Mountain和第三方投资者 签订令公司合理满意的认购协议，认购总额不少于4,000万欧元；(2)认购协议(S)预期的资金以托管方式持有，或根据包括银行担保在内的类似安排持有或担保；(3)认购协议(S)生效的唯一条件是发生成交。

第8.2节终止的     效果。如果本协议根据第8.1款终止，本协议应立即失效(各方或其关联方或其各自的代表不承担任何责任或义务)，但(A)第6.3款、第8.2款、第I条和第X条除外。 本协议终止后仍继续有效且具有约束力的义务，以及(B)保密 协议在终止后仍继续有效，并根据其 条款继续有效并具有约束力。尽管如上所述，根据第8.1条终止本协议不应影响任何一方在终止或实际欺诈之前对欺诈或故意和实质性违反本协议或任何附属文件中规定的任何契约或协议承担的任何责任。

第九条
赔偿

第9.1节     存续。 本协议中包含的任何陈述、保证、契诺和协议均不能在关闭后继续存在，但在关闭时或之后按其条款全部或部分履行的契诺和协议除外，这些契诺和协议应根据其条款继续有效。

第9.2节FCB的     赔偿 。交易结束后，FCB及其附属公司(为免生疑问，不包括集团公司)应以集团公司及其各自的继承人和获准受让人的身份 (统称为“集团公司受赔方”)赔偿、维护、保持无害，并补偿因任何除外责任(无论是作为第一方或第三方索赔)而强加于任何集团公司受赔方或对其提出的所有损失。

第9.3节TOPCO对     的赔偿 交易完成后，TopCo及其子公司应以FCB和其他RemainCo实体及其各自的继承人和获准受让人(统称为“FCB 受偿方”)的身份，赔偿、辩护、保持无害，并偿还FCB和其他RemainCo实体(统称为“FCB 受偿方”)因任何承担的责任(无论是作为第一方或第三方索赔)而强加、招致、遭受或声称的所有损失。

第9.4节     索赔程序。

(A)在 要求集团公司受补偿方或FCB受补偿方(其中任何一方为“受补偿方”)就第9.2节或第9.3节规定的任何事件提出有效索赔的命令中，受补偿方必须(在该受补偿方知道事实的截止日期后的第一个日期后立即)            。很明显很可能发生此类事件的事项或情况)向FCB (针对集团公司受赔偿方提出的索赔)或TopCo(针对FCB受赔偿方提出的索赔)(收到此类通知的人，即“赔偿方”)提供书面通知，该通知应合理详细地说明第9.2节或第9.3节中规定的事件(S)，说明受赔偿方声称已经发生的事件、事实和导致此类事件的情况的描述、造成此类事件的估计损失金额、因此而招致的、遭受的或声称的(在当时可确定的范围内)，以及与此相关的任何其他补救措施的说明， 与此相关的任何相关时间限制，以及在实际可行的范围内与此相关的任何其他实质性细节(“索赔 通知”)。被补偿方应配合并向被补偿方提供被补偿方可能合理要求的信息，以确定索赔通知中所作指控的有效性，并应向被补偿方合理及时地告知与此相关的事实和程序发展 (包括可能在被补偿方控制下的其他信息)。赔付方和受赔方应尽商业上合理的努力，避免将机密信息(符合适用法律)提供给第三方，并使员工、律师和代表第三方任何一方的其他人员之间的所有通信得以进行，以维护任何适用的律师-委托人或工作产品特权。

(B)            如果索赔通知是由第三方(“第三方索赔”)对受补偿方提出或威胁的任何诉讼引起的：

(I)            受补偿方应在受补偿方收到第三方索赔后的第10个工作日内，在任何情况下，不迟于要求出庭的日期前的第10个工作日，向赔偿方提供索赔通知，在诉讼或其他程序中，需要提交仲裁员或其他仲裁庭的答辩书或类似的答辩书或类似的申诉书，表明未能及时提供索赔通知不应解除赔偿方在本合同项下的义务，除非这种不及时对赔偿方就此类第三方索赔可获得的抗辩或其他权利造成重大损害影响。

(Ii)            在 补偿方收到索赔通知后的第30个日历日和要求在法院、仲裁员或其他仲裁庭出庭或要求在诉讼或其他程序中提交答辩书或类似诉状之日之前第五个日历日(以较早者为准)结束的期间内，补偿方有权通知 其选择承担和控制第三方索赔的抗辩，除非索赔通知声明： 受赔方已真诚地确定(I)第三方索赔寻求针对受补偿方的强制令或其他衡平法或非金钱救济(作为主要救济要求的货币损害赔偿附带的强制令、衡平法或非金钱救济除外)，(Ii)第三方索赔与任何刑事事项有关，或(Iii)第三方索赔很可能因金钱损害而对受补偿方或其附属公司造成重大不利影响。

(A)            在 赔偿方有权并及时做出此类选择的情况下，赔偿方应通过适当的程序为受补偿方辩护，并拥有唯一的权力(在补偿方和受补偿方及其各自的关联方之间)指导和控制此类抗辩以及与第三方索赔相关的和解、仲裁、诉讼和上诉策略。受补偿方有权但无义务参加任何此类辩护，并为此目的聘请其选择的单独律师；但费用和开支应由受补偿方承担，不得根据本条款第9.4条向该补偿方追回；此外， 如果在受补偿方律师的合理建议下，受补偿方有不同于受补偿方的抗辩或除了受补偿方可得到的抗辩之外的抗辩，则应按照第9.4(B)(Iv)(A)节支付一家外部律师事务所给受补偿方的合理费用和开支；此外，如果： 如果(I)被补偿方和被补偿方都是诉讼程序的被指名方，并且被补偿方应合理地得出结论，由于双方之间的实际或潜在冲突，由同一律师代表双方是不合适的 ，或者(Ii)在被补偿方未能按照本条款第9.4(B)(Ii)(A)节第一句的规定努力提出第三方索赔后，被补偿方承担了第三方索赔的抗辩责任，赔偿方应承担额外一名律师的合理且有记录的自付费用和开支(除了，但仅限于必要的范围内，一名当地律师)，该律师将代表因与此类辩护相关的相同或相似情况而产生的所有受保障方 。如果赔偿方控制任何此类索赔的抗辩，则赔偿方有权解决此类索赔；但如无被补偿方的事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，赔偿方不得和解、妥协或提出和解、妥协或停止为此类第三方索赔辩护，条件是此类和解、妥协或停止将导致：(I)被补偿方不能迅速支付或补偿的任何金钱责任；(Ii)施加同意令、禁令或法令，实质上限制受补偿方或其任何关联方未来的活动或行为；(Iii)被补偿方或其任何关联方发现或承认重大违法行为或侵犯任何人的权利；(Iv)对针对受补偿方或其任何关联方提出或威胁的其他索赔产生不利影响的裁决或承认；或(V)对任何受补偿方或其任何关联方施加的任何实质性非金钱条件或义务。

(B)            如果 补偿方(I)无权或未及时做出此类选择，或(Ii)在及时做出此类选择后，未能在收到被补偿方书面通知后10个工作日内采取合理步骤努力抗辩第三方的索赔，表明被补偿方未能如愿以偿，则被补偿方有权但没有义务将其选择一事通知给补偿方，以承担和控制针对补偿方的抗辩，因此，受补偿方而非补偿方应具有第9.4(B)(Ii)(A)节第一句所述的权力； 但被补偿方就第三方索赔获得赔偿、辩护、保持无害和获得补偿的权利不受此类选择的影响；此外，如果被补偿方正在寻求或将根据本协议就此类事项寻求赔偿，则在未经补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，被补偿方不得 解决此类问题。尽管 前述有任何相反规定，对于未经事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)解决的第三方索赔，赔偿方不承担任何责任。

(Iii)            受补偿方和补偿方应进行合作，以确保对所有第三方索赔进行适当和充分的调查和辩护，包括提供对彼此相关业务记录、文件和员工的合理访问， 用于调查、文件制作、证词和其他目的。被补偿方和补偿方应相互及时、充分地告知对方所有第三方索赔的状况，并应将对方收到的与任何第三方索赔有关的所有材料书面通知和文件(包括法庭文件)的副本 送交对方。控制第三方索赔抗辩的人应真诚地允许补偿方或受保障方(视具体情况而定)对在抗辩中提交或提交的材料提出意见，并应本着善意考虑这些意见。

(Iv)            赔偿方和被赔偿方因调查和辩护以及合作调查和辩护第三方索赔而实际发生或遭受的所有 合理且有文件记录的法律费用、成本和开支应支付如下：

(A)在第9.4(B)(Ii)(A)、(2)节第二句的但书所述的情况下，(1)在第9.4(B)(Ii)(A)节所述的应得和不及时作出选择之前或在没有的情况下，            受保障方实际发生或遭受的任何 第三方索赔费用，(3)在第9.4(B)(Ii)(B)或(4)节所述的情况下，遵守第9.4(B)(Iii)节应构成损失，如果根据最终裁定，被补偿方有权就第三方索赔获得赔偿，则被补偿方有权获得赔偿，并被认为是无害的，并得到赔偿。

(B)            第三方索赔费用 如果根据第(Br)条第九条的最终确定，被赔偿方无权就第三方索赔获得赔偿、认为不会受到损害并得到补偿，则赔偿方应由被补偿方偿还实际发生或遭受的索赔费用。

(C)第9.4(B)(Iv)(A)或(B)节未涉及的第三方索赔费用应由发生索赔费用的人支付。

第9.5节     恢复。

(A)            保险。 在计算任何损失的金额时，应扣除受保障方或其任何关联方根据任何保险单或根据任何其他人提出或针对任何其他人的索赔、追回、和解或付款而实际收到的收益，在每种情况下均与索赔通知中所述事项有关且扣除任何税款，除非调整本身可以免除或限制该等损失的全部或部分承保范围。受赔方应采取商业上合理的努力，向第三方追回任何此类保险或其他收益，其程度与受赔方在此类损失不受本合同项下赔偿的情况下追回此类收益的程度相同。如果在遵守前一句话后，受补偿方仍有权就任何事故、索赔或损失向第三方索赔，而该事故、索赔或损失导致补偿方根据第(9)条付款，则该补偿方在该付款的范围内应被代位享有该权利。每一受赔方和受赔方应应请求正式签署所有合理必要的文书，以证明和完善此处详述的代位权和从属权利，并以其他方式配合此类索赔的起诉。

(B)            税。 在计算任何损失的金额时，应扣除相当于索赔人在损失发生的纳税年度内因此类损失而实际实现的任何税收净额的数额(根据“有无”确定)。

(C)            报销。 如果在被补偿方根据第(9)条支付全部或部分损失后，被补偿方就损失向第三方追偿，则被补偿方应立即将(I)补偿方就该损失支付的金额加上从第三方收到的损失减去(Ii)损失的全部金额的超出部分(如果有)汇回给补偿方。

(D)            No 双倍恢复。任何受补偿方均无权就同一损失进行多次赔偿(尽管此类损失可能是由第9.2节或第9.3节规定的事件中的一次以上(视具体情况而定)造成的)。

第9.6节     付款。

(A)            赔付方应在相关索赔通知中规定的索赔最终裁定后5个工作日内，以可立即动用的资金向受赔方支付其在本合同项下应承担责任的任何损失的金额。

(B)            除法律另有要求外，赔偿一方根据 第9.2条或第9.3条就任何索赔向受补偿方支付的所有款项应视为根据税务目的根据交易支付的对价的调整 。

第9.7节     独家补救。交易结束后，任何一方不得向任何其他方主张与本协议、交易或与此相关或相关交付的任何文件或文书有关的任何索赔、诉讼理由、权利或补救措施，或 任何诉讼，但不包括(I)根据第(9)条提出的索赔、(Ii)针对实际欺诈或故意违约的索赔、(Iii)根据第10.15条和/或将在交易结束时或之后履行的契诺提出的索赔 ，以及(Iv)根据任何附属文件的条款提出的索赔 。成交后，上一句第(I)至(Br)(Iv)款规定的索赔和补救措施应构成受赔方对与本协议、交易和与本协议相关或相关交付的任何文件或文书(包括任何撤销权)相关或产生的任何和所有损失或其他索赔可获得的独有和专有权利和补救措施，并应取代法律或衡平法规定的所有其他权利和补救措施(包括任何撤销权)。因此，自成交之日起，每一方均在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃和解除与此相关的所有其他索赔、诉因和诉讼，并免除对方的责任。

第十条
其他

第10.1节     整个 协议；转让。本协议(连同保密协议和附属文件)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。未经Mountain(成交前)或发起人(成交后)、 一方以及FCB或TopCo(成交后)的事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是通过法律实施或其他方式)。任何不符合第10.1节条款的本协议转让尝试均无效。

第10.2节     修正案。 本协议只能通过以下两方签署和交付的书面协议进行修订或修改：(A)MOUNE一方和FCB一方在交易结束前和(B)TOPCO一方和FCB一方在交易结束后；但是， 如果没有发起人的事先书面同意，任何在合并生效时间内仍然有效的条款都不能被修改或修改。除前一句规定外，不得修改或修改本协议，任何一方或各方以不符合本第10.2款的方式进行的任何据称的修改均应无效， 从头算.

第10.3节     通知。 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应通过亲自送达、传真(已获得电子送达确认)、电子邮件(已获得电子送达确认)或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)(在收到后)向其他各方发出(并应被视为已正式发出)：

(A)            if to Mountain，to：

C/o芒廷一号收购公司4001 Kennett Pike，Suite 302
特拉华州威尔明顿，邮编：19807

美国 美国
注意：亚历山大·霍农
电子邮件：[已编辑]

将一份副本(不构成通知)发给：

Sullivan& Cromwell LLP
Neue Mainzer Strasse 52
美因河畔法兰克福，60311

德国
注意：卡斯滕·贝勒

克里斯蒂安·切尔涅茨基

康斯坦丁 技术
电子邮件：[已编辑]

Sullivan& Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，NY 10004

美国 美国
注意：马里奥·肖尔迈尔
电子邮件：[已编辑]

(B)            if 至FCB、Bridgeburg、Merge Sub或TopCo：

巴塞罗那Futbol俱乐部

影音。阿利斯蒂德斯·马约尔，S/n，巴塞罗那
注意：玛丽亚·伊莎贝尔·梅伦德斯·克雷斯波女士

电邮：[已编辑]

将一份副本(不构成通知)发给：

佩雷斯-洛卡

影音。对角线640 8？A，08017巴塞罗那
注意：马塞尔·里奇
电子邮件：[已编辑]

或收到通知的一方以前可能已按上述方式以书面形式提供给他人的其他地址。

第10.4节     治理 法律。

(A)            本协议，以及可能基于、引起或与本协议有关的所有诉讼(无论是合同、侵权行为还是法规)， 或谈判、签立或履行本协议(包括基于本协议中或与本协议相关的陈述或保证或作为签订本协议的诱因而提出的任何索赔或诉讼原因)， 应受特拉华州法律管辖并根据其执行，除(I)开曼群岛法适用于合并及(Ii)西班牙法律及荷兰法律适用于股份交易所外，任何借用法规或适用的法律冲突原则均不受任何借款法规或适用的法律冲突原则的影响，惟须适用另一司法管辖区(不论是特拉华州或任何其他司法管辖区)的法律(包括诉讼时效) 。

(B)            每一方同意，其应就基于、引起或与本协议或任何附属文件或交易有关的任何索赔提起诉讼，这些索赔仅在特拉华州法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院(以下简称“选定法院”)进行，并且仅与根据本协议或与本协议或任何附属文件有关的索赔有关：(I)不可撤销地服从选定 法院的专属管辖权；(Ii)放弃对在选定法院提起诉讼或程序的任何异议，(Iii)放弃任何关于选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的异议，以及(Iv)同意以第10.3节规定的方式或以法律允许的其他 方式邮寄与任何此类诉讼有关的程序或其他文件 应为有效和充分的送达。

第10.5节     费用 和费用。除本协议另有规定外，与本协议有关的所有费用和支出、附属文件和拟进行的交易，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等费用或支出的一方支付；但各方因向任何政府实体提交任何协议而产生的备案费用应由FCB和Mountain分别承担50%和50%。

第10.6节     构造； 解释。

(A)            本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。如本协定提及附件、附件、章节或附表，除非另有说明，否则此种提及应指本协定的附件、附件、章节或附表。

(B)            如果一个术语被定义为一个词类(如名词)，则当用作另一个词类(如动词)时，应具有相应的含义。在单数中定义的术语在用于复数时具有类似的含义，反之亦然。名为 的规则[医]属规则不适用，因此，由“其他”一词引入的一般性词语不应因其前面有表示特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义。除非本协议上下文另有明确要求，否则表示男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，应视为后跟“但不限于”一词。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。“或”一词不应是排他性的。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的货币金额均以美元为单位。任何明细表或附件中使用的任何大写术语，但其中未另作定义的，应具有本协议所规定的含义。本报告中使用且未明确定义的所有会计术语 应具有国际财务报告准则赋予它们的含义。对“书面”或“书面”的提及包括电子形式或通过电子邮件传输的文件。

(C)            除本协议另有明确规定外，本协议中对任何法律的所有提及均包括根据任何法律颁布的规则和条例，在每一种情况下，经不时修订、重新制定、合并或替换，在任何此类修订、重新制定、合并或替换的情况下，本协议中对特定条款的引用应理解为指该修订、重新制定、合并或替换的条款，除文意另有所指外，还应包括所有适用的指南，与此相关的公告或政策 ；但就本协议中规定的自特定日期起作出的任何陈述和保证而言，对任何法律的提及应被视为指自该日期起经修订的法律。

(D)            只要 本协议指的是天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则此类行动可在营业日的第二天或之前有效地采取。

(E)            本协议是双方通过交换本协议草案共同起草的，因此不应因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第10.7节     展示了 和时间表。所有展品和时间表，或明确纳入本协议的文件，在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议的全部内容一样。附表应安排在与本协议中规定的编号和字母的章节和小节对应的第 节和小节中。附表中与第三条、第四条或第五条第(三)款或第(五)款相对应的信息和披露可能不限于要求在减让表中披露的事项，任何此类补充信息或披露仅用于信息目的，不一定包括类似性质的其他事项。

第10.8节     利益方 。本协议仅对每一方及其继承人和允许的转让具有约束力和约束力，除第6.4节(公告)，第6.15节(赔偿； 董事和高级职员保险)，第6.24条(FCB版本)，第6.18条(相关的 方交易)，第10.8节的最后一句话(利害关系人)和第10.12节(没有追索权)，本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何权利、利益或任何性质的补救措施。保荐人应为第6.4条(公告)，第6.24条(FCB版本)，第10.1节(整个 协议；转让)，第10.2节(修正案)，第6.18条(关联方交易)， 第10.8节(利害关系人)和第10.12节(没有追索权).

第10.9节     可分割性。 只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，则只要本协议预期进行的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响，本协议的所有其他 条款应保持完全有效和有效。在确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第10.10节     对应内容； 电子签名。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议。通过传真、电子邮件或扫描页交付本协议的签字页副本 应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第10.11节BP的     知识；山的知识。就本协议的所有目的而言，“据BP所知”和“至BP所知”及其任何派生应指自适用日期起，公司披露计划表第10.11节规定的个人的实际知情情况，假设对其直接下属的合理适当询问和调查。就本协议的所有目的而言，短语“对山的了解”和“对山的了解”及其任何派生应指截至适用日期，个人对山披露明细表第10.11节所述的实际知识，假设对其直接下属进行合理的适当询问和调查。 为免生疑问，公司披露明细表第10.11节或山披露明细表第10.11节所述的任何个人均不对该等知识承担任何个人责任或义务。

第10.12节     否 追索权。本协议只能针对本协议执行，任何基于或与本协议、任何附属文件或交易、或谈判、签署或履行本协议有关的诉讼、权利或补救措施， 只能针对以本协议当事方身份明确确定为当事方的人员提出，并且任何一方在任何时候都不得针对董事、高管、员工、股东、总经理或有限合伙人、成员、经理、代理或附属公司或代表的任何人(一方除外)提出主张。非当事人)、与本协议、任何附属文件、交易或与本协议相关的任何文件或文书交付的任何 索赔、诉因、权利或补救或任何诉讼，在每一种情况下，除任何一方根据任何附属文件对任何非当事人提出的索赔外，然后仅针对作为适用的附属文件一方的非当事人提出的索赔。每一方特此放弃并解除任何此类索赔、诉因、权利、补救和诉讼程序，并免除每一方当事人的责任(并同意签署和交付任何必要的文书以实现免除责任)。 本第10.12节的规定是为了作为本第10.12节和第10.17节的第三方受益人的每一非当事人的利益而执行的。

第10.13节     延期； 弃权。

(A)            在合并生效时间之前或之后，(I)延长履行此处所述的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃此处所述的Mountain的陈述和保证中的任何不准确之处，或(Iii)在每种情况下，均可由FCB批准Mountain放弃遵守此处所述的任何协议或条件。

(B)            在合并生效时间之前，(I)延长FCB、BP或布里奇堡履行本协议规定的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议规定的FCB、BP或布里奇堡的陈述和担保中的任何不准确之处，或(Iii)放弃FCB、BP或布里奇堡遵守本文规定的任何协议或条件， 在每种情况下，均可由Mountain批准。在合并生效时或之后，(A)延长履行此处规定的FCB、BP或Bridgeburg的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃此处规定的FCB、BP或Bridgeburg的陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃FCB、BP或Bridgeburg遵守此处规定的任何 协议或条件，均可由TopCo批准。

(C)            在合并生效时间之前，(I)延长TopCo或合并子公司履行此处所述的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃此处所述TopCo或合并子公司的陈述和担保中的任何不准确之处，或(Iii)在每种情况下免除TopCo或合并子公司遵守本文所述的任何协议或条件。在合并生效时或合并生效后，(A)延长TopCo和Merger Sub履行此处规定的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃TopCo和Merger Sub在本文中陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)TopCo和Merger Sub在每种情况下都放弃遵守此处规定的任何 协议或条件。

(D)            一方对任何此类延期或豁免的任何 协议，只有在代表该方签署的书面文书中载明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得解释为对任何后续违约的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议的任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能维护其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃该等权利。

第10.14节     放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销且无条件地放弃其可能对基于、引起或与本协议或任何附属文件或交易有关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。每一方在此确认并证明(A)另一方的代理人、律师或其他代表未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼或其他诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)其了解并已考虑本放弃的影响；(C)其自愿作出此放弃；以及(D)除其他事项外，通过第10.14节中规定的相互放弃和证明，其已被诱使订立本协议、附属文件和交易。

第10.15节     补救措施。 除非本协议另有明文规定，否则本协议中提供的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且不排除 一方行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方不按照其特定条款履行本协议规定的各自义务(包括未能采取本协议要求他们采取的行动以完成本协议所设想的交易)，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施，或以其他方式违反此类规定。因此，双方同意，各方 应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议 ，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺书，也无需 损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的权利。双方同意 不反对根据本协议条款授予禁令、特定履约和其他衡平法救济，但依据本协议条款 其他各方在法律上有足够的补救措施，或在任何法律或衡平法上不是适当的补救措施。

第10.16节     信托 帐户豁免。FCB、TopCo、BP、Bridgeburg和合并子公司均承认Mountain是一家空白支票公司， 有权和特权实施涉及Mountain和一个或多个企业或资产的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。FCB、TopCo、BP、Bridgeburg和合并子公司均进一步承认 正如Mountain于2021年11月4日发布的关于其首次公开募股的最终招股说明书(文件编号333-259034) (招股说明书和此类发行，即首次公开募股)中所述，Mountain的几乎所有资产都包括首次公开募股和证券私募的现金收益，并且几乎所有这些 收益都存入了一个信托账户(“信托账户”)，用于Mountain的利益。其公众股东和IPO的承销商。FCB、TopCo、Bridgeburg和合并子公司均承认，除了信托账户中的资金赚取的利息 可用于支付Mountain的纳税义务(如果有的话)外，信托账户中的现金只能用于招股说明书中规定的目的。作为订立本协议的原因和代价，以及其他良好和有价值的代价，FCB、TopCo、BP、Bridgeburg和Merge Sub各自代表自身及其附属公司和各自的代表同意，尽管本协议有任何相反规定，FCB、TopCo、BP、Bridgeburg、Merge Sub或其任何附属公司或其各自的 代表现在或今后任何时候都没有任何权利、所有权、信托账户或从中分配的任何款项中的任何形式的利息或索赔，或向信托账户提出任何索赔(包括从中的任何分配)，无论 此类索赔是由于本协议、任何附属文件或 与FCB、TopCo、BP、Bridgeburg、Merge Sub或其各自的子公司或代表之间的任何拟议或实际业务关系或任何其他 事项而产生的，或以任何方式与本协议、任何附属文件或与之相关的 。无论此类索赔是基于合同、侵权行为、衡平法还是任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在下文中统称为“信托账户已解除索赔”)。FCB、TopCo、BP、Bridgeburg和Merge Sub中的每一方代表其自身并代表其关联公司及其各自的代表在此不可撤销地 放弃FCB、TopCo、BP、Bridgeburg、Merge Sub或其各自的关联公司或其或其各自的代表现在或将来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的 针对信托账户的索赔。或与Mountain或其任何联属公司或其各自代表签订合同或任何其他事宜，且不会以任何理由(包括因涉嫌违反与Mountain或其联属公司的任何协议)而向信托账户寻求追索(包括从中作出的任何分配)。本第10.16节在本协议因任何原因终止后继续有效。

第10.17节     进一步 保证。双方同意签署和交付此类其他文件、证书、协议和其他书面材料，并 采取必要或适宜的其他行动，以便迅速完成或实施本协议及附属文件所设想的交易。

第10.18节     冲突和权限。

(A)            各方 各自代表自身及其各自的关联公司、代表、继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)特此同意，如果与本协议有关的争议、任何附属文件 或交易在(I)Mountain、山的发起人、前股东或其他 股权的持有者、发起人及其各自的关联公司(任何集团公司除外)或代表(统称为另一方面，任何法律顾问，包括Sullivan&Cromwell LLP、Gonçalves Pereira、S.L.P.和NautaDutilh(合称“Mountain Counsel”)， 在交易结束前代表山岭集团任何成员的律师可以代表山岭集团的任何成员处理此类纠纷 ，即使该等人士的利益可能直接与FCB集团公司实体的任何成员不利，即使该 律师可能曾就与该争议密切相关的事项代表FCB集团公司实体的任何成员，或者可能 正在为FCB集团公司实体的任何成员和/或保荐人或Mountain处理正在进行的事务。每一方以其自己的名义并代表其各自的关联公司、代表、继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步同意，对于结束前的所有法律特权通信(与谈判、根据本协议进行的准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何辅助文件或交易而引起或与之有关的任何争议或程序)，一方面，山岭集团任何成员与山岭律师之间，另一方面(“山岭律师特权通讯”)、律师/客户特权及客户信心的期望 在交易完成后仍属山山集团所有，不得转授或要求或受控于FCB集团公司的任何成员。双方及其各自的任何关联公司、代表、继承人或受让人同意，在交易结束后针对任何一方或涉及任何一方的任何诉讼中，山岭集团可以限制对山野律师特权通信的访问，无论其位于任何一方或其关联公司的记录或电子邮件服务器中，且双方同意不会因交易 而断言放弃关于山野律师特权通信的任何特权。

(B)每一方 代表其自身并代表其各自的关联公司、代表、继承人和受让人(包括在            结束后，包括尚存的公司)特此同意，如果与本协议有关的争议、任何附属文件或交易在(I)任何RemainCo实体或其任何关联公司(不包括TopCo或任何其他集团公司)或代表(统称为“FCB集团”)之间发生，和(Ii)山岭集团或任何集团公司的任何成员，另一方面，在交易结束前代表山岭集团或任何集团公司任何成员的任何法律顾问，包括Pérez-Llorca和Troutman Pepper 汉密尔顿·桑德斯有限责任公司(统称“FCB律师”)可在此类争议中代表FCB集团的任何成员，即使该等人士的利益可能直接损害山峰集团或任何集团公司的任何成员 ，而且即使该等律师可能在与该争议实质相关的事项上代表山岭集团或任何 集团公司的任何成员，或者可能正在为山岭集团或任何集团公司的任何成员处理正在进行的事务 。每一方代表自己并代表其各自的关联公司、代表、继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步同意，对于在交易结束前(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行有关，或因本协议、任何附属文件或交易引起或与之有关的任何争议或程序)之前的所有具有法律特权的通信，另一方面(“FCB律师特权通讯”)、律师/客户特权和对客户信任的期望应在交易结束后继续存在并属于FCB集团，并且 不得传递给登山集团或任何集团公司的任何成员或其要求或控制。双方及其各自关联公司、代表、继承人或受让人的任何 同意，FCB集团可在交易结束后针对任何一方或涉及任何一方的任何诉讼中限制对FCB律师特权通信的访问，无论该特权通信位于任何一方或其关联公司的记录或电子邮件服务器中，并且双方同意不会因交易而声称已放弃关于FCB 律师特权通信的任何特权。

* * * * *

兹证明，双方已于上述第一次签署之日起正式签署了本企业合并协议。

[业务组合签名页 协议]

附件A

最终版本

项目目标

IP条款表

本条款说明书(“条款说明书”) 概述了与知识产权、内容服务和相关事项相关的主要条款和条件，这些交易是由Futbol Club(“FCB”)、Barça Produccions S.L.、TopCo、Merge Sub和一家新成立的公司(“Barca Media”)(“Barca Media”)(FCB和Barca Media，各为“一方，”)之间进行的，与该特定业务合并协议(“BCA”)计划进行的交易有关。以及共同的“当事人”)。

本条款说明书仅用作进一步讨论的基础，不打算也不构成对任何一方具有法律约束力的义务。在签署《BCA》后，双方应协商一项或多项反映本条款单并可能包含双方商定的附加条款和条件的最终协议(“最终协议”) 。