美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度：十二月三十一日，2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-36746

派拉蒙集团公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(212) 237-3100

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

每个班级的标题

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份互动数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

截至2024年2月1日，有217,366,089注册人已发行普通股的股份。

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的182,806,226股普通股的总市值为$809,832,000基于2023年6月30日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股4.43美元。

目录表

前瞻性陈述

我们在本年度报告中所作的10-K表格陈述被认为是《1933年证券法》(经修订)第27A节，或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条，或《交易所法》所指的“前瞻性陈述”，这些陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应当”等词语来识别，“Will，”以及此类词语的变体或类似的表达方式。我们打算将这些前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。这些前瞻性陈述反映了我们目前对我们的计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法是基于我们目前掌握的信息和我们所做的假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图、期望、战略和前景是合理的，但我们不能保证这些计划、意图、期望或战略一定会实现或实现。此外，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同，并将受到各种风险和因素的影响，这些风险和因素是我们无法控制的，包括但不限于：

因此，不能保证我们的期望会实现。除非美国联邦证券法另有要求，否则我们不承担任何义务或承诺公开发布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。读者应仔细审查我们的合并财务报表及其附注，以及本报告题为“风险因素”的项目1A。

汇总风险因素

本年报10-K表格第1A项“风险因素”所详述的风险因素，是我们认为对投资者而言属重大的风险，读者应仔细考虑。以下是第1A项中详述的风险因素的总结：

本部分包含前瞻性陈述。你应该参考从第4页开始的关于前瞻性陈述的限制和限制的解释。

第一部分

I项目1.业务

一般信息

派拉蒙集团是一家完全集成的房地产投资信托基金，专注于拥有、运营、管理、收购和重新开发纽约市和旧金山选定的中央商务区(CBD)子市场的优质A级写字楼物业。凡提及“我们”、“本公司”和“派拉蒙”时，均指马里兰州的派拉蒙集团公司及其合并子公司，包括特拉华州的有限合伙企业派拉蒙集团经营合伙公司(“经营合伙企业”)。我们透过营运合伙经营业务，而我们在物业及投资方面的几乎所有权益均由营运合伙企业持有。截至2023年12月31日，我们是经营合伙企业的唯一普通合伙人，并拥有其约91.8%的股份。

截至2023年12月31日，我们拥有和/或管理着18个物业组合，总面积达1380万平方英尺，其中包括：

此外，我们还拥有投资管理业务，为机构投资者和高净值个人担任多只房地产相关基金的普通合伙人。

我们的竞争优势

我们相信，通过以下竞争优势，我们有别于其他写字楼物业的业主和经营者：

目标和战略

我们的主要业务目标是通过增加运营现金流来提高股东价值。为实现这一目标，我们打算执行的战略包括：

重要租户

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的几年里，我们的租户收入占总收入的比例都没有超过10%。

人力资本

我们相信，员工是我们最大的资产。我们的持续成功和增长在很大程度上取决于我们员工的努力，以及我们吸引和留住高素质人才的能力。我们的运营和财务业绩取决于他们的才华、精力、经验和福祉。我们吸引和留住人才的能力取决于许多因素，包括薪酬和福利、工作环境、员工的健康、安全和健康，以及职业发展和专业培训。截至2023年12月31日，我们拥有员工329人，其中法人员工103人，现场建筑及物业管理人员226人。我们的某些员工受到集体谈判协议的保护。

薪酬和福利

我们的薪酬计划旨在通过提供具有竞争力的薪酬来激励员工，薪酬包括固定和可变薪酬，包括基本工资和现金奖金。我们的几名员工还获得了股权奖励，这些奖励可以在三到五年的时间内根据继续服务的情况进行奖励。我们相信，股权奖励是我们员工留住员工的额外工具。此外，我们还为员工提供福利，以支持他们的健康、经济和情感健康。我们的员工福利计划旨在满足我们多样化劳动力的需求，通过提供全面的计划来支持我们的员工及其家人，这些计划在覆盖范围上提供灵活性和选择，提供宝贵的资源来保护和增强财务安全，并帮助平衡工作和个人生活。我们为员工提供的一些福利包括：

多样性和包容性

我们致力于不因种族、宗教、性别、肤色、国籍、信仰、族裔、年龄、残疾、政治派别、性取向、性别认同或言论或任何其他受适用法律保护的地位而受到歧视或骚扰的平等机会和工作场所。我们不接受在工作场所或工作场所以外的任何与工作有关的情况下的不尊重或不适当的行为、骚扰或报复。我们为每位员工提供与平等机会、歧视和骚扰相关的详细政策和材料，并要求就这些问题进行年度强制性员工培训。我们提倡包容的文化，重视不同的观点，以加强我们的管理实践，使我们能够适应新的挑战。截至2023年12月31日，我们的员工队伍中种族和民族多样性约占54%；女性约占我们员工总数的31%，占我们管理团队的27%。

健康、安全和健康

我们相信，员工的成功取决于他们的整体幸福感，包括他们的身体健康、精神健康、适当的工作和生活平衡以及经济状况。鉴于新冠肺炎的流行，我们对提供健康工作环境的关注变得更加重要。我们采用全面的建筑物运作措施，包括清洁和消毒，以及空气和水质检查，以促进安全和健康的工作环境。除了上述福利外，我们还提供员工健康计划和员工援助计划，其中包括财务规划援助、压力管理、精神疾病以及一般健康和自助服务。此外，我们的福利倡导中心帮助员工解决各种医疗问题，如一般医疗保险问题、福利解释、索赔、处方和药房问题。此外，我们每年都会为员工提供与401(K)计划提供商的一对一财务规划课程。

职业发展与专业培训

我们通过提供广泛的工具和发展机会来促进员工的个人和职业成长和发展，以建立和加强员工的领导力和专业技能。这些发展机会包括面对面和虚拟培训课程、内部学习机会、各种管理培训、部门会议和外部计划。我们为从内部提拔员工而感到自豪。

保险

我们对我们的物业承保商业一般责任保险，并有业内惯例的责任限额。同样，我们投保了财产直接或间接物理损害险，包括洪水、地震和暴风雨等险别。我们的政策还包括估计重建期间租金收入的损失。我们的政策反映了行业惯例的限制和免赔额，并特定于建筑物和投资组合。当我们购买新的房产时，我们也会获得产权保险。我们目前承保与国内外恐怖主义相关活动以及网络安全事件有关的损失。虽然我们确实承保了商业一般责任保险、财产保险、恐怖主义保险和网络安全保险，但这些保单包括我们认为在商业上合理的限制和条款。此外，有些损失(包括但不限于已知环境条件或战争行为造成的损失)没有全部或部分投保，因为它们要么无法投保，要么保险费用使我们认为，维持这种保险在经济上是不切实际的。如果发生未投保的损失，我们将被要求使用我们自己的资金来解决问题，包括诉讼费用。我们相信，考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例，保单规格和保险限额是足够的，并在咨询我们的保险顾问后，我们相信我们投资组合中的财产已获得足够的保险。

竞争

在我们经营的市场上，房地产租赁竞争激烈。我们与众多商业房地产的收购者、开发商、所有者和运营商竞争，其中许多人拥有或可能寻求在我们的物业所在的同一市场收购或开发与我们类似的物业。主要的竞争手段是租金、地点、提供的服务以及租赁设施的性质和条件。此外，我们还面临着来自其他房地产公司的竞争，包括其他房地产投资信托基金、私人房地产基金、国内外金融机构、人寿保险公司、养老金信托基金、合伙企业、个人投资者以及其他可能比我们拥有更多财务资源或获得资本的人，或者愿意在杠杆率更高或从财务角度来看没有我们愿意追求的吸引力的交易中收购物业的人。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格、低于我们目前向租户收取的租金的租金提供空间，在我们市场内更好的位置或更高质量的设施中，我们可能会失去潜在的租户，我们可能会受到压力，将我们的租金降低到低于我们目前收取的租金，以便在租户租约到期时留住租户。

政府规章

遵守各种政府法规会对我们的业务产生影响，包括我们的资本支出、收益和竞争地位，这可能是实质性的。我们因监督和采取行动遵守适用于我们业务的政府法规而产生成本，这些法规包括但不限于联邦证券法律法规、适用的证券交易所要求、REIT和其他税收法律法规、环境、健康和安全法律法规、地方分区、使用和其他与房地产有关的法规、1990年《美国残疾人法》以及适用于我们投资管理业务的法律法规，包括1940年美国投资顾问法案、2011/61/EU另类投资基金经理指令和相关法律法规。见第1A项，风险因素，讨论给我们带来的重大风险，包括与政府法规有关的对我们竞争地位的重大风险，并见项目7，管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，连同我们的综合财务报表(包括其中包括的相关附注)，以讨论与评估我们的财务状况和经营结果相关的重要信息，包括(在重要程度上)遵守政府法规可能对我们的资本支出和收益产生的影响。

行政办公室

我们的主要执行办公室位于纽约百老汇1633Suit1801，NY 10019；

可用信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据《交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的这些报告的修正案的副本可在我们的网站上免费获取(Www.pgre.com)在以电子方式送交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或提供给美国证券交易委员会(“SEC”)后，在合理可行范围内尽快提交。你也可以通过访问美国证券交易委员会网站上的EDGAR数据库来获取我们的报告Http://www.sec.gov或这些文件的副本也可以直接从我们那里获得，如有书面要求，请免费向投资者关系部索取，地址：1633Broadway，Suite1801，New York，NY 10019；电话：(212)2337-3100。我们的网站上还提供了(I)提名和公司治理委员会章程、(Ii)薪酬委员会章程、(Iii)审计委员会章程、(Iv)公司治理准则、(V)商业行为和道德准则以及(Vi)股东沟通政策的副本。如果这些项目有任何变化，我们将在我们的网站上提供修订的副本。

补充美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论补充和更新了我们于2021年3月4日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中“某些美国联邦所得税考虑因素”项下的披露，这些招股说明书包含在我们于2021年3月4日提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明中。本文中未另作定义的大写术语的含义应与该等披露(经补充)中使用的相同。

2022年12月29日，美国国税局根据《国税法》第897、1441、1445和1446条颁布了最终的财政部条例，部分目的是协调针对非美国股东的各种扣缴制度。财政部的最终条例规定：

在FIRPTA根据上文第(Ii)款扣缴的情况下，适用的预扣费率目前为15%，而在FIRPTA根据上文第(Iii)款扣缴的情况下，适用的预扣费率目前为21%。就FIRPTA根据第(III)款扣缴的目的而言，资本利得股息是否可归因于出售或交换美国不动产权益，是在考虑到FIRPTA对支付给某些非美国股东的分配的一般例外处理的情况下确定的，根据这一例外，我们就任何类别的股票向非美国股东进行的任何分配不被视为从出售或交换美国不动产权益中确认的收益，如果该非美国股东拥有该类别股票的比例不超过10%在截至上述分销日期为止的1年期间内的任何时间。在不一致的情况下，本《财务条例》取代了上述披露(经补充)标题下关于扣缴的讨论。美国联邦所得税的某些考虑因素--对非美国股东征税“然而，尽管有这些财政部规定，如果我们在为扣缴规则的目的正确描述分配时遇到困难，我们可能会决定以我们确定可能适用的最高美国联邦扣缴率扣缴此类分配。

财政部的最终条例还对合格的外国养老基金提供了新的指导。因此，标题下第一段的最后两句“美国联邦所得税的某些考虑因素-非美国股东的税收-合格的外国养老基金“现将其删除，代之以下列内容：

根据财政部条例，根据下文关于“合格持有人”的讨论，就FIRPTA而言，“合格受控实体”通常也不被视为外国人。合格受控实体通常包括根据外国法律成立的信托或公司，其所有利益由一个或多个合格外国养恤基金直接或间接通过一个或多个合格受控实体持有。

此外，在标题下第一段之后增加以下两段：“某些美国联邦所得税考虑因素--股东的税收和他们投资普通股的潜在税收后果--非美国股东的税收--合格的外国养老基金”:

财政部法规进一步要求，合格外国养老基金或合格受控实体在处置美国房地产权益或可归因于该等权益的REIT分配时，不得豁免FIRPTA，除非该合格外国养老基金或合格受控实体是“合格持有人”。要成为合格持有人，合格的外国养老基金或合格的受控实体必须在处置美国房地产权益或REIT分配时满足两项替代测试之一。根据第一个标准，合格的外国养老基金或合格的受控实体，如果在其有资格成为合格的外国养老基金或合格的受控实体的处置或分配之日结束的不间断期间内，在最早的日期没有拥有美国房地产权益，就是合格的持有人。或者，如果一家合格的外国养老基金或合格的受控实体在上一句所述的期间内最早持有美国房地产权益，只有在满足某些测试期要求的情况下，它才能成为合格的持有人。

财政部条例还规定，所有权益由合格持有人持有的外国合伙企业，包括通过一家或多家合伙企业，可以证明其身份，并且不会被视为外国人士根据法典第1445节(以及适用的法典第1446节)扣缴。

第1A项。钻探SK因素

下面列出的是我们认为对我们的投资者来说至关重要的风险。本部分包含前瞻性陈述。你应该参考从第4页开始的关于前瞻性陈述的限制和限制的解释。

与房地产相关的风险

在美国和全球以及我们物业所在的特定市场或子市场，不利的市场和经济状况可能会对入住率、租金、租金收取、运营费用和我们资产的整体市场价值产生不利影响，削弱我们出售、资本重组或再融资的能力，并对我们的运营结果、财务状况和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们所在地区的不利市场条件，以及美国和全球不利的经济条件，可能会严重影响我们的入住率、租金、租金收取、运营费用、我们资产的市场价值，以及我们以经济有利的条件或根本不具备的战略收购、处置、资本重组或再融资的能力。我们以优惠价格出租物业的能力可能会受到市场写字楼供应增加的不利影响，并取决于整体经济状况，而整体经济状况则受到失业和失业水平、经济衰退、股市波动、通胀上升、利率上升和未来不确定性等不利影响。我们的一些主要支出，包括抵押贷款还款和房地产税，通常不会随着相关租金的下降而下降。我们预计，我们的入住率、租金收入和/或建筑物价值的任何下降都将导致我们可用于偿还债务、为必要的资本支出提供资金以及向我们的股东进行分配的现金减少，这可能对我们的财务状况和我们证券的市场价值产生负面影响。我们的业务可能会受到金融和信贷市场的波动和流动性不足、全球经济普遍衰退以及房地产业或整个美国经济经历的其他市场或经济挑战的影响。我们的业务也可能受到当地经济状况的不利影响，因为我们所有的收入都来自位于纽约市和旧金山的物业。可能影响我们的入住率、租金收入、净营业收入(NOI)、运营资金(FFO)和/或物业价值的因素包括：

我们所有的物业都位于纽约市和旧金山，这些地区的不利经济或监管发展可能会对我们的运营结果、财务状况和向股东进行分配的能力产生负面影响。

我们所有的酒店都位于纽约市和旧金山。因此，我们的业务依赖于这些城市的经济状况，这可能会让我们面临更大的经济风险，而不是我们拥有更多样化的投资组合。我们容易受到纽约市和旧金山经济和监管环境(如企业裁员或裁员、行业放缓、企业搬迁、房地产和其他税收增加、遵守政府监管或加强监管的成本)的不利发展的影响。这种不利的发展可能会大幅减少我们房地产投资组合的价值和我们的租金收入，从而对我们偿还当前债务和向股东支付股息的能力产生不利影响。

我们受制于房地产所有权固有的风险。

房地产现金流和价值受到多个因素的影响，包括来自其他可用物业的竞争，以及我们提供足够的物业维护和保险以及控制运营成本的能力。房地产现金流和价值也受到以下因素的影响：政府法规(包括1990年的《美国残疾人法》和类似的法律、分区、使用和税法)、通货膨胀、利率水平、融资的可获得性、物业税税率、公用事业费用、环境和其他法律下的潜在责任以及环境和其他法律的变化。

我们很大一部分收入来自三个物业。

截至2023年12月31日，我们总合并收入的约64%来自我们的三个物业-百老汇1633号、美洲大道1301号和市场广场一号。如果这些财产中的任何一项遭到实质性损坏或破坏，我们的运营结果和可供分配给股东的现金将受到不利影响。此外，如果我们这些物业的大量租户经历业务低迷，可能会削弱他们的财务状况，并导致他们无法及时支付租金、拖欠租约或申请破产，我们的运营业绩和可供分配给我们股东的现金将受到不利影响。

我们可能无法续签租约、租赁当前空置的空间或以优惠的条款腾出空间，或在租约到期时完全无法续约，这可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们投资组合的空置率(以我们的份额计算)为12.3%。2024年期间，769,746平方英尺(按我们的份额)，或我们投资组合(按我们的份额)约8.6%的平方英尺将到期，约占我们年化租金的9.9%。我们不能保证即将到期的租约会续期，也不能保证我们的物业会以等于或高于当前租金的租金重新出租。如果我们物业的租金下降，我们现有的租户不续租他们的租约，或者我们不重新租赁我们可用和即将可用的空间的很大一部分，我们的财务状况、经营结果、现金流、普通股市值以及我们履行本金和利息义务以及向我们的股东进行分配的能力将受到不利影响。

我们面临着与物业重新开发和重新定位相关的风险，这些风险可能会对我们产生不利影响，包括我们的财务状况和经营业绩。

2022年6月，华尔街60号，一座160万平方英尺的甲级写字楼，我们在其中拥有5.0%的权益，被淘汰进行重新开发。如果我们继续就我们的物业进行重新开发和重新定位活动，我们将面临某些风险，这些风险可能会对我们产生不利影响，包括我们的财务状况和经营业绩。这些风险包括但不限于：(I)以优惠条件或完全不受限制地获得融资和定价；(Ii)能否获得并及时获得分区和其他监管批准；(Iii)重新开发物业的入住率和租金可能出现波动，这可能导致我们的投资无利可图；(Iv)启动、搬迁和重新开发成本可能高于预期；(V)成本超支和建设工程过早完成(包括我们无法控制的风险，如天气或劳动力条件，或材料短缺)；(Vi)如果我们在开始勘探后放弃发展或重建机会，我们可能无法收回已产生的开支；(Vii)我们可能会在未能完成的项目上花费资金和投入管理时间；(Viii)无法如期完成物业的建造和租赁，导致偿债开支和建造或重建成本增加；及(Ix)物业可能会以低于预期租金的价格出租。此外，通胀定价可能对启动或完成重建项目所需的建筑成本产生负面影响，包括但不限于建筑材料、劳动力和第三方承包商和供应商提供的服务的成本。这些风险可能导致大量意想不到的延误或费用，并可能阻止重新开发活动的启动或完成，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果、现金流、我们普通股的市场价值以及履行我们的本金和利息义务以及向我们的股东进行分配的能力产生不利影响。

我们可能需要作出租金或其他优惠及/或重大资本开支以改善我们的物业，以留住和吸引租户，这可能会对我们造成不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和现金流。

鉴于目前不利的经济状况以及我们经营的房地产市场对写字楼的需求减少，就我们目前的空置空间和我们物业的租约到期而言，我们可能需要增加租户改善津贴或对租户的优惠，满足更多的翻新、改建和其他改善要求，或向我们的租户提供额外服务，所有这些都可能对我们的现金流产生负面影响。如果没有必要的资本，我们可能无法进行这些重大的资本支出。这可能导致租户在租约到期时不续约，我们的空置空间仍未租出，这可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的市场价值产生不利影响。

我们在我们的写字楼投资组合中依赖重要的租户，如果我们的任何重要租户受到重大业务下滑的不利影响或破产或资不抵债，这可能会对我们造成不利影响，包括我们的运营结果和现金流。

我们的租金收入来自与租户签订租约和向租户收取租金。虽然没有单一租户占我们租金收入的10%以上，但我们最大的六个租户加起来约占我们租金收入的24%。整体和地区经济状况可能会对我们市场的主要租户和潜在租户产生不利影响。我们的主要租户可能会经历重大的业务下滑，这可能会导致无法及时支付租金和/或拖欠租约。在许多情况下，通过租户改善津贴和其他优惠，我们在适用的租约上进行了大量前期投资，但我们可能无法收回这些投资。在租户违约的情况下，我们可能会在执行我们的权利方面遇到延误，还可能会产生保护我们投资的巨额成本。

主要租户或租赁担保人的破产或资不抵债可能会对我们物业产生的收入产生不利影响，并可能延误我们收回相关租约项下逾期余额的努力，并最终可能完全无法收回这些款项。如果租约被破产的承租人拒绝，我们将只有一项一般的无担保损害赔偿请求权，金额有限，并且只有在资金可用的范围内才能支付，支付比例与支付给所有其他无担保债权持有人的百分比相同。

如果我们的任何重要租户破产或资不抵债、业务低迷、拖欠租约、未能续签租约或以不利于我们的条款续签，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们认为，我们已经受到并可能继续受到写字楼房地产行业趋势的不利影响，这些趋势包括远程办公、灵活的工作时间、开放式工作场所和电话会议。

远程办公、灵活的工作时间、开放的工作场所、电话会议和视频会议正变得越来越普遍，包括由于新冠肺炎疫情的影响。这些做法使企业能够减少其空间需求。在一些企业中，利用共享办公空间和共同工作空间的趋势也越来越大。这些做法侵蚀了对办公空间的总体需求，如果这种情况持续下去，反过来可能会对入住率、租金和房地产估值构成额外的下行压力。

房地产投资相对缺乏流动性，可能会限制我们的灵活性。

股权房地产投资的流动性相对较差，这可能会限制我们对经济或其他市场状况的变化做出迅速反应的能力。我们日后处置资产的能力，将视乎当时的经济和市场情况而定。我们不能以有利的条件出售我们的财产，或者根本不能出售财产，可能会对我们的营运资金来源和我们偿还债务的能力产生不利影响。此外，房地产有时很难以我们认为可以接受的价格迅速出售。经修订的1986年《国内收入法》(下称《守则》)也对房地产投资信托基金(REITs)施加了限制，但这些限制不适用于其他类型的房地产公司。此外，对于我们在交易中从C公司获得的任何资产的应税处置所确认的某些内在收益，我们将缴纳美国联邦所得税，目前为21%，在该交易中，我们对此类资产的基础是参考收购该资产后长达五年的C公司手中资产的基础来确定的，这可能会使原本有吸引力的处置机会变得不那么有吸引力，甚至不现实。在我们的市场上销售房地产的这些潜在困难可能会限制我们迅速改变或减少我们投资组合中的写字楼的能力，以应对经济或其他条件的变化。

我们遭受的损失要么是无法投保的，要么是经济上不能投保的，要么超出了我们的保险范围。

我们的旧金山酒店位于活跃的地震断层附近。我们的纽约市物业位于可能遭受风暴损失的地区。由于行业能力有限，为地震和风暴投保的保险成本可能很高。因此，如果市场状况使我们无法获得保险，或者保险成本使我们认为维持这种保险在经济上是不切实际的，我们可能会遇到理想保险水平的短缺。此外，我们的财产可能会面临更高的恐怖袭击风险。我们对我们的财产投保商业一般责任保险、财产保险和国内外恐怖主义保险，并有限度地按我们认为商业上合理的条款进行。然而，我们不能向您保证，在发生灾难性损失事件时，我们的保险范围将是足够的，或者任何未投保的损失或责任不会对我们的业务、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。见“商务”– 保险公司。“

我们将国内和国外恐怖主义保险纳入我们的财产保单，我们的承运人可能会依赖这些财产，部分原因是外国恐怖主义行为，这是由联邦政府2019年恐怖主义风险保险计划重新授权法案(“TRIPRA”)支持的。

我们容易受到地震和恶劣天气等自然灾害的影响。

自然灾害和恶劣天气，如地震、龙卷风、飓风或洪水，可能会对我们的财产造成重大损害。我们与此类事件相关的伤亡损失和营业收入损失的程度取决于事件的严重程度和受影响地区的总风险。当我们有地理集中的风险敞口时，影响一个地区的单一灾难(如地震，尤其是旧金山湾区)或破坏性天气事件(如飓风，尤其是纽约市)可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大负面影响。因此，我们的运营和财务结果可能在不同时期有很大不同。我们的财务业绩可能会因自然灾害或恶劣天气造成的损失而受到不利影响。我们还面临着与严寒冬季天气相关的风险，特别是在我们许多物业所在的东北部各州，包括对我们的建筑进行维护和维修的需求增加。

气候变化可能会对我们的业务产生不利影响。

在气候变化发生的程度上，我们的业务可能会受到多种情况的影响。气候变化可能导致我们目标市场的其他影响，包括海平面上升、极端天气和自然灾害、洪水增加以及降水和温度的变化。这些开发项目中的任何一项都可能导致我们位于受这些条件影响地区的物业的有形损害或租金和价值的下降。我们在接近海平面的低洼地区拥有大量资产，这使得这些资产及其所在的经济体容易受到海平面上升和任何相关风暴潮增加的不利影响。如果我们目标市场附近的海平面上升，我们可能会产生保护我们地势低洼资产的物质成本，或者遭受损害，对这些资产的需求减少或完全损失。

我们使用第三方模型进行了一项分析，以了解在全球变暖使全球平均气温上升1.5摄氏度的情况下(“1.5⁰情景”)，这一目标与联合国气候变化框架公约《巴黎协定》一致的情况下，对我们现有物业的直接影响。根据这一初步分析，我们认为，我们在纽约市的所有房产基本上都将保持在海平面以上，但我们在旧金山的几处房产可能不会，如果没有缓解措施的话。鉴于向大气中释放的碳与全球变暖之间存在时间滞后，这最终将导致海平面的潜在上升，因此，可靠的模型预测，如此大规模的海平面实际上升似乎要到本世纪之交之后才可能发生，或许更长，这取决于人们考虑的各种假设和缓解因素--例如，已知冰川和格陵兰岛及西南极冰盖的融化速度；在纽约市和旧金山或周边地区修建或加强当地海堤的提议是否获得更多吸引力和资金，并最终是否成功，以及是否有可能做出新的发现。

即使一处物业没有受到海平面预计上升的直接影响，我们的物业所在的当地经济也可能会受到重大干扰，因为这些沿海城市的其他大部分地区可能低于海平面，对服务CBD至关重要的交通系统也可能受到不利影响，这既受到最高海平面最终上升的影响，也受到之前数十年周期性风暴潮和其他事件的影响。

我们运营的司法管辖区已正式公开承诺，和/或有额外的立法待定，这些立法将增加对碳减排的承诺，使其与使全球变暖与1.5⁰情景或类似情景保持一致的目标保持一致，并已开始采取措施，通过对建筑效率的监管和/或可再生能源的强制购买来履行这些承诺。联邦和州关于气候变化的立法和法规的这些和类似的变化可能会导致资本支出增加，其中包括提高我们现有物业的能效，以遵守这些法规。

如果气候变化的影响是实质性的或长期发生，我们的财务状况或经营结果将受到不利影响。

恐怖袭击和/或枪击事件可能会对我们产生收入的能力和我们物业的价值产生不利影响。

我们在包括纽约市和旧金山在内的大城市市场进行了大量投资，这些市场已经成为或可能成为实际或威胁到的恐怖主义袭击和/或枪击事件的目标。因此，这些市场的一些租户可能会选择将他们的业务迁往其他市场或这些市场内较低调的写字楼，因为这些市场可能被认为不太可能成为未来恐怖活动的目标。这可能会导致这些市场对写字楼的总体需求下降，特别是我们的物业，这可能会增加我们物业的空置率，或需要我们以较不优惠的条款出租物业，或两者兼而有之。此外，未来在这些市场发生的恐怖袭击可能直接或间接损害我们的财产，无论是物质上的还是财务上的，或者造成的损失远远超出我们的保险范围。由于上述原因，我们的创收能力和资产价值可能会大幅下降。另请参阅“我们遭受的损失要么是无法投保的，要么是经济上不能投保的，要么超出了我们的保险范围。.”

我们可能会承担与环境、健康和安全相关的责任，这可能会对我们产生不利影响，包括我们的财务状况和运营结果。

根据各种联邦、州和/或地方法律、条例和法规，作为不动产的现任或前任所有人或经营者，我们可能对在该财产、在该财产内、在该财产之下或从该财产释放有害物质、废物或石油产品而产生的费用和损害负责，包括调查或补救费用、自然资源损害或人身伤害或财产损害的第三方责任。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种材料的存在或释放负有责任，责任可能是连带的。我们的一些物业已经或可能受到污染的影响，这些污染来自物业当前或以前的用途，或邻近的用于商业、工业或其他用途的物业。这种污染可能是由于石油或危险物质的泄漏或用于储存此类材料的储罐泄漏造成的。当我们安排在非现场处置或处理设施处置或处理有害物质时，无论我们这样做是否遵守环境法律，我们也可能要承担补救污染的费用。我们物业存在污染或未能补救污染，可能会对我们吸引和/或留住租户的能力以及我们以这些物业为抵押开发、销售或借款的能力造成不利影响。除了潜在的清理费用责任外，私人原告还可以提出人身伤害、财产损失或类似原因的索赔。环境法还可能在受污染的场地上设立留置权，有利于政府为解决此类污染而产生的损害和费用。此外，如果我们的财产被发现受到污染，环境法可能会对财产的使用方式或如何在该财产上开展业务施加限制。

此外，我们的酒店受各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束。不遵守这些环境、健康和安全法律法规可能会使我们或我们的租户承担责任。这些债务可能会影响租户向我们支付租金的能力。此外，法律的变化可能会增加遵守这些法律和法规的潜在成本，或者增加对不遵守的责任。这可能会导致重大的意外支出，或者可能对我们的运营或我们租户的运营产生不利影响，进而可能对我们产生不利影响。

作为房地产的所有者或经营者，我们也可能因各种建筑条件而承担责任。例如，我们目前拥有或经营的或我们在未来收购或经营的物业上的建筑物和其他构筑物含有、可能含有或可能含有石棉材料(“ACM”)。环境、健康和安全法律要求对ACM进行适当的管理和维护，并可对不遵守这些要求的业主、经营者或雇主处以罚款或处罚。这些要求包括特殊的预防措施，如在维修、翻新或拆除建筑物期间，ACM会受到干扰，可能会导致大量费用，如拆除、消减或空气监测。此外，由于接触ACM或将ACM释放到环境中，我们可能要承担人身伤害或财产损失的责任。

此外，我们的物业可能含有或产生有害霉菌或受到其他室内空气质量问题的影响。室内空气质量问题还可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内暴露在空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或移除霉菌或其他空气污染物，或增加通风。此外，如果发生财产损失或人身伤害，重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担租户或其他人的责任。

我们不能向您保证，由于环境问题而产生的成本或负债不会影响我们向股东进行分配的能力，也不能保证该等成本、负债或其他补救措施不会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法确定并成功完成收购，即使确定并完成收购，我们也可能无法成功运营收购的物业，这可能会对我们造成不利影响并阻碍我们的增长。

我们以有利条件识别和收购物业并成功运营或重新开发物业的能力可能会面临重大风险。我们预计，包括保险公司、私募股权基金、主权财富基金、养老基金、其他REITs和其他资本充裕的投资者在内的其他房地产投资者将与我们竞争收购现有物业和开发新物业。收购物业的协议须遵守成交的惯常条件，包括完成尽职调查和其他不在我们控制范围内的条件，而这些条件可能得不到满足。在这种情况下，我们可能在产生某些与收购相关的成本后无法完成收购。此外，如果无法以合理的利率获得抵押贷款，我们可能无法在我们希望的时间段内以优惠条件为收购提供资金，或者根本无法融资。我们可能会花费比预算更多的钱来对已收购的物业进行必要的改善或翻新，并且可能无法为新物业获得足够的保险。此外，收购的物业可能位于新的市场，在那里我们可能面临与缺乏市场知识或对当地经济的了解、缺乏该地区的商业关系以及不熟悉当地政府和许可程序相关的风险。我们也可能无法快速有效地将新收购整合到我们现有的业务中，因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们可能会在评估和谈判潜在收购方面产生巨额成本并转移管理层的注意力，包括我们后来无法完成的收购。我们未能及时以有利条件确定、谈判、融资和完成此类收购，或未能运营收购物业以满足我们的财务预期，任何延误或失败都可能阻碍我们的增长，并对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们证券的市场价值产生不利影响。

我们通过合资企业和房地产相关基金承担房地产活动的风险。

当我们认为情况需要使用该等构筑物时，我们过去、现在及将来可能会与其他人士或实体在合资企业及房地产相关基金中收购及拥有物业。合资企业和基金投资涉及风险，包括：我们的合作伙伴可能在到期时拒绝出资；我们可能对合作伙伴的可补偿损失负责；我们的合作伙伴可能在任何时候拥有与我们的业务或经济目标不一致的业务或经济目标；以及我们的合作伙伴可能会违反我们的建议、指示或请求采取行动或拒绝同意。吾等及吾等各自的合营伙伴可能各自有权触发买卖、认沽或强制出售安排，这可能会导致吾等在未经吾等同意或以不利条款进行交易的情况下出售吾等权益、或取得吾等合伙人权益或出售标的资产。在某些情况下，合资企业和基金合作伙伴可能在我们的市场上存在利益冲突，这可能会造成利益冲突。这些冲突可能包括遵守房地产投资信托基金的要求，如果我们的任何合资企业或基金不符合房地产投资信托基金的要求，我们的房地产投资信托基金地位可能会受到威胁。此外，由于财务困难或其他原因，我们的合资企业和基金合作伙伴可能无法履行其对合资企业或基金的义务，我们可能被迫做出贡献以维持物业的价值。我们将审查任何合资企业或合作伙伴的资格和以前的经验，尽管我们不能保证我们将从潜在的合资企业或合作伙伴那里获得财务信息，或对其进行独立调查。如果我们的合作伙伴不履行他们对我们或我们的合资企业或基金的义务，或者他们采取了与合资企业或基金的利益不一致的行动，我们可能会受到不利影响。

我们在第五大道712号、第一市场广场、观澜街300号和萨特街111号的合资伙伴强行出售权利，因此我们可能被迫以对我们不利的时间或价格将这些资产出售给第三方。

我们在拥有第五大道712号、One Market Plaza、观澜街300号和萨特街111号的合资企业中的合作伙伴强制出售权利，根据该权利，在特定期限后，每个合作伙伴都可能要求我们将物业出售给第三方。于(I)2020年11月24日就第五大道712号、(Ii)于2021年3月31日就One Market Plaza、(Iii)2024年8月12日就观澜街300号及(Iv)就萨特街111号于2026年2月7日或之后的任何时间，吾等合营伙伴可向吾等发出书面通知，指定销售价格及合营伙伴希望促成物业出售的其他重要条款及条件，以行使强制销售权。就第五大道712号、观澜街300号及萨特街111号而言，于接获该等销售通知后，吾等将有责任尝试以不少于指定销售价格95.0%的价格将物业出售予第三方，或选择以现金购买吾等合营伙伴的权益，价格相等于于物业以指定销售价格出售时吾等合营伙伴将会收到的金额(合营公司支付任何适用的融资分拆成本、转让税、经纪费及市场推广费用，预付合营公司的所有已清算负债并分配余额)。在One Market Plaza的情况下，一旦行使强制销售权，我们和我们的合资伙伴有60天的时间就该物业进行双方同意的交易谈判。如果我们不能就交易达成一致，那么我们将真诚地合作，以商业合理的方式销售物业，我们和我们的合资伙伴都不被允许竞标该物业。如果我们的合资伙伴在与我们和合格的经纪人协商后，认为第三方对该物业的出价是可以接受的，则该合资企业将导致该物业的出售。由于这些强制销售权，我们的合资伙伴可能要求我们以可能对我们不利的时间或价格将这些物业出售给第三方，这可能会对我们造成不利影响。

与现有房地产相关基金的合同承诺可能会限制我们在短期内直接收购物业、发行贷款或投资优先股的能力。

由于我们的房地产相关基金的排他性要求有限，无论是现有的还是正在形成的，我们可能被要求部分通过这些基金收购房地产资产和/或房地产相关股权投资，或发放贷款，或投资于优先股，否则我们将仅通过我们的运营合伙企业收购或发行这些基金，这可能会阻止我们的运营合伙企业收购房地产资产和/或房地产相关股权投资，或发放贷款，或投资于优先股权，从而对我们的增长前景产生不利影响。对于我们与我们的房地产相关基金共同投资的某些资产，特别是该等基金拥有合资企业多数股权的资产，如果我们在有限的情况下同意，预计该等基金将有权做出与该等资产相关的大部分决定。与共同投资有关的这种授权可能会使我们面临上述适用的风险。

我们与其他投资者分享对我们一些房产的控制权，并可能与这些投资者发生利益冲突。

虽然我们为某些合资企业和房地产相关基金做出所有运营决定，但我们必须与在相关物业或物业中拥有权益的其他投资者共同做出其他决定。例如，在经营预算方面，可能需要得到某些其他投资者的批准，包括租赁决定和再融资、扣押、扩建或出售这些财产中的任何一项，以及破产决定。在这些决定或交易方面，我们可能不会与其他投资者拥有相同的利益。因此，我们可能无法以有利的方式解决这些问题，或者我们可能不得不向其他投资者提供财务或其他诱因，以获得有利的解决方案。

此外，各种限制性条款和第三方权利条款，如对某些交易的同意权，适用于出售或转让我们在合资企业中拥有的物业的权益。因此，购买或出售与我们合资企业有关的物业权益的决定可能需要事先征得其他投资者的同意。这些限制性条款和第三方权利可能会阻止我们实现这些财产的全部价值，因为我们无法获得必要的同意来出售或转让这些权益。

与我们的业务和运营相关的风险

未来任何传染病的大流行、流行或爆发都可能对我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

未来任何传染病的大流行、流行或暴发可能会增加本文所述的许多风险，我们和我们的租户的业务可能会受到不利影响，原因包括：

未来任何传染病大流行、流行或暴发的影响，除其他因素外，将取决于暴发的持续时间和传播、相关的旅行建议和限制、疫苗的影响以及流动性和资本市场的可获得性。未来任何传染病的大流行、流行或爆发都存在不确定性和风险，并可能对我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

资本和信贷市场状况可能会对我们获得各种资本来源或融资和/或资本成本产生不利影响，这可能会影响我们的业务活动、股息、收益和普通股价格等。

在资本和信贷市场经历大幅波动的时期，我们可获得的资金数量、来源和成本可能会受到不利影响。我们主要使用第三方融资来为收购提供资金，并在债务到期时对其进行再融资。截至2023年12月31日，包括我们未合并的合资企业的债务在内，我们的总债务为56亿美元，其中我们的份额为37亿美元，全部为担保债务，我们的无担保循环信贷安排下有7.5亿美元的可用借款能力。如果我们不能以符合成本效益的条件获得足够的外部融资来源，我们可能被迫限制我们的收购、开发和再开发活动，和/或采取其他行动为我们的业务活动和偿还债务提供资金，例如出售资产、减少现金股息或支付少于100%的应纳税所得额。目前的通胀环境导致利率上升，这对我们借款的利息支出有直接影响。如果我们能够和/或选择以比近年来更高的成本获得资本(反映为债务融资的较高利率或股权融资的较低股价)，我们的每股收益和现金流可能会受到不利影响。此外，在高利率或动荡的经济环境下，我们普通股的价格可能会大幅波动和/或下降。如果经济状况恶化，贷款人履行营运资本或未来可能拥有的其他信贷安排义务的能力可能会受到不利影响。

我们可能会不时受到诉讼，这些诉讼可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们是在正常业务过程中出现的各种索赔和例行诉讼的一方。其中一些索赔或其他索赔，我们可能会不时受到影响，可能导致针对我们的辩护费用、和解、罚款或判决，其中一些不在保险范围内，或不能在保险范围内。支付未投保的任何此类费用、和解、罚款或判决可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们某些保险范围的可用性或成本，这可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响，使我们面临更多未投保的风险，和/或对我们吸引高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

我们可能承担与我们收购的物业或企业有关的未知或或有债务，而我们对卖方的追索权可能有限或没有追索权。

吾等已收购或未来可能收购的资产及实体可能须承担未知或或有负债，而吾等对卖方的追索权可能有限或没有追索权，包括于二零一四年首次公开招股时从我们的前身购入的资产及实体，作为该等交易的一部分(“该等交易”)。未知或或有负债可能包括清理或补救环境状况的负债、与被收购实体打交道的客户、供应商或其他人的索赔、税务负债和其他负债，无论这些负债是在正常业务过程中还是在其他方面发生的。在未来，我们可能会以有限的陈述和保证或在交易结束后不存在的陈述和保证进行交易，在这种情况下，我们对此类物业的卖家将没有追索权或追索权有限。虽然我们通常要求卖方就违反陈述和保修的行为赔偿我们，但此类赔偿通常是有限的，并受到各种重大门槛、重大免赔额或总损失上限或时间限制的制约。

因此，不能保证我们会就卖方违反其陈述和保修规定而造成的损失追回任何金额。此外，我们可能产生的与收购物业和实体相关的负债的成本和支出总额可能超出我们的预期，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。最后，我们与卖方之间的赔偿协议通常规定，卖方将保留与我方收购的资产和实体有关的某些特定负债。虽然卖方一般有合同义务支付与此类保留负债有关的所有损失和其他费用，但不能保证此类安排不会要求我们也招致损失或其他费用。

对我们投资管理业务的广泛监管会影响我们的活动，并可能产生重大责任和处罚，而监管重点的增加可能会给这项业务带来额外的负担。

我们的投资管理业务受到我们运营或筹集资金所在司法管辖区政府机构的广泛监管，包括定期检查和调查。这些机构对我们投资管理业务的许多方面拥有监管权力，包括授权进行特定活动的许可，以及在特定情况下取消许可。这些法规涉及面广、内容复杂，需要大量的管理时间和精力。特别是，我们的两家子公司，派拉蒙集团房地产顾问有限责任公司(“派拉蒙集团房地产顾问有限责任公司”)和派拉蒙集团房地产顾问II，LP(“派拉蒙集团房地产顾问有限责任公司”)，根据1940年美国投资顾问法案(“顾问法案”)在美国证券交易委员会注册为投资顾问，PGREA目前，将来也可能根据另类投资基金经理指令，以及实施该指令的各种欧洲当地法律(统称为“AIFMD”)，在某些司法管辖区注册为非欧盟另类投资基金经理。此类注册导致我们投资管理业务的某些方面受到美国证券交易委员会的监督，并受到我们子公司目前并可能在未来根据AIFMD注册的国家/地区监管机构的监管或报告要求。我们的投资管理业务在德国或其他国家、德国联邦金融监管局、德国联邦金融监管局或其他外国监管机构的一个或多个管理基金的销售活动中也会受到通知。特别是《顾问法》要求注册投资顾问履行许多义务，包括 合规、记录保存、运营和营销要求、披露义务和对某些活动的限制。 投资顾问还对客户负有受托责任。 这些监管和受托责任可能会增加成本或行政负担，或以其他方式对我们的业务产生不利影响，包括阻止我们推荐符合我们或我们的基金各自投资标准的投资机会。

其中许多监管机构，包括美国和外国政府机构以及州证券委员会，也有权进行调查和行政诉讼，可能导致罚款、补偿金、人员停职、政策、程序或披露的变化或其他制裁，包括谴责、发布停止和停止令、暂停或驱逐投资顾问的注册或会员资格，或开始对我们或我们的人员提起民事或刑事诉讼。此外，金融服务业一直是更严格审查的对象，美国证券交易委员会专门针对私募股权基金管理公司。在这方面，美国证券交易委员会的审查重点包括这些基金管理公司收取费用和分配费用、营销和估值做法、投资机会的分配以及对关联方销售、贷款或共同投资等其他利益冲突的适当管理。我们可能会不时受到美国证券交易委员会和其他监管机构的信息要求或非正式或正式调查，在当前环境下，甚至以前曾被审查过的历史做法也将被重新审视。即使调查或程序没有导致制裁或监管机构对我们或我们的人员实施的制裁金额很小，与调查、程序或实施这些制裁相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并导致我们失去现有客户或无法获得新的投资者。

我们无法预测监管机构或政府机构(包括美国联邦储备委员会)未来的行动将对房地产债务市场或我们的业务产生什么影响，任何此类行动都可能对我们产生负面影响。

监管机构和美国政府机构对我们的业务有重大影响。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)是商业房地产债务市场的主要参与者，其行动对商业房地产债务市场具有重大影响。如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve)继续加息或长期保持高利率，这可能会增加借贷成本，从而限制我们的灵活性。这可能导致我们未来的收购产生较低的整体经济回报，并增加与当前债务再融资相关的成本，这可能会减少未来可供分配的现金流。我们无法预测或控制监管机构或政府机构(如美联储)未来的行动将对我们的业务产生的影响。

与我们的组织和结构有关的风险

股东控制我们的政策和实现公司控制权变更的能力受到我们章程和细则以及马里兰州法律的某些条款的限制。

我们的章程和章程中有一些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，即使我们的一些股东可能认为提议符合他们的最佳利益。这些规定包括：

我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数，授权我们发行额外的普通股或优先股，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票。我们相信，这些章程条款为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。额外的类别或系列，以及我们普通股的额外授权股份，可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可能会推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者我们的普通股股东认为其他方面符合他们的最佳利益。

为符合成为房地产投资信托基金的资格，除首个房地产投资信托基金课税年度外，在任何课税年度的后半年度内的任何时间，我们的已发行股票价值不得超过50%由五名或五名以下的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体，例如私人基金会)。为了帮助我们符合REIT的资格，我们的章程一般禁止任何个人或实体实际拥有或根据适用的推定所有权条款被视为拥有(I)超过6.50%(在价值或股票数量上，以限制性较强者为准)的普通股流通股或(Ii)超过6.50%的所有类别和系列的流通股的总价值，在每种情况下，不包括任何在美国联邦所得税方面不被视为流通股的股票。我们将这些限制称为“所有权限制”。关于组建交易和同时向奥托家族及其关联公司的某些成员进行私募，我们的董事会批准了h.c教授的直系后代豁免。Werner Otto、他们的配偶和受控实体拥有超过所有权限制的股票(目前豁免允许他们总共拥有我们已发行普通股的21.0%，如果他们的总所有权完全由于公司回购其普通股而超过该百分比，则可以自动增加到21.0%以上)。术语“奥托家族”指的是已故教授h.c.的直系后代和在世的前配偶。沃纳·奥托。我们的宪章还包含一个“外资持股限制”。外资持股限制旨在帮助我们获得“国内控股合格投资实体”的资格。我们章程中包含的外资持股限制禁止任何人直接或间接拥有我们股本的股份，只要这种持有会导致非美国人直接或间接拥有我们股本中超过49.8%的股份。为此，“非美国人”通常被定义为“美国人”以外的人，如准则第7701(A)(30)节所定义的，它包括“外国人士”，因为该术语在定义国内控制的合格投资实体的“准则”条款中使用，尽管拟议的财政部条例对通过某些实体持有的我们的股票规定了“透视”方法。所有权限制和外资所有权限制可能会阻止或推迟控制权的变更，因此，可能会对我们的股东实现其普通股溢价的能力产生不利影响。

此外，马里兰州一般公司法(“马里兰州一般公司法”)的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，或阻碍控制权的变更，否则，我们普通股的持有者将有机会实现对该等股份当时市场价格的溢价，包括马里兰州业务合并和控制权股份条款。

经本公司董事会批准，本公司董事会通过一项决议，豁免本公司与任何其他个人或实体之间的任何业务合并，不受本公司的业务合并条款的约束。本公司的章程规定，本决议或本公司董事会的任何其他决议，豁免任何企业合并不受《商业合并规则》的企业合并条款的约束，只能被撤销、更改或修订，并且我们的董事会只能通过与任何该等决议(包括对该附例条款的修订)相抵触的任何决议，我们称之为选择加入企业合并条款，并获得本公司普通股流通股持有人就此事投下的多数赞成票。此外，在本公司章程所允许的情况下，本公司的附例载有一项条文，豁免任何人士收购本公司股票的任何及所有股份收购条款，不受本公司的控股权收购条款所规限。本附例条文可予修订，我们称之为加入控制股份收购条文，但须获得本公司普通股流通股持有人就该项修订投下的多数赞成票。

《董事条例》第3章第8副标题允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的章程或章程目前有什么规定，都可以实施某些收购防御措施，包括采用分类董事会或增加罢免董事所需的投票权。这种收购抗辩可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或者在可能为我们的普通股股东提供机会实现高于当时市场价格的溢价的情况下，推迟、推迟或阻止对我们的控制权的改变。

此外，我们章程中关于罢免董事的条款以及我们的附则中的提前通知条款等可能会推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

上面讨论的每一项都可能推迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更，即使拟议的交易比我们普通股当时的市场价格有溢价。此外，在一些股东认为交易对他们有利的情况下，可适用这些规定。因此，我们的股票价格可能会受到这些条款的负面影响。

我们股东的利益和共同单位持有人的利益之间可能存在或将来可能出现利益冲突，这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。

由于我们和我们的附属公司以及我们的运营伙伴或其任何合作伙伴之间的关系，未来可能存在或可能出现利益冲突。根据马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，根据特拉华州法律，我们对我们的运营合伙企业及其有限合伙人负有责任和义务，这些责任和义务已被我们运营合伙企业的合伙协议所修订，与作为唯一普通合伙人的我们运营合伙企业的管理相关。我们经营合伙企业的有限合伙人明确承认，我们经营合伙企业的普通合伙人为我们的经营合伙企业、有限合伙人和我们的股东集体的利益行事。在决定是否促使我们的经营合伙公司采取或拒绝采取任何行动时，普通合伙人将没有义务优先考虑(I)我们经营合伙公司的有限合伙人(包括但不限于我们有限合伙人的税务利益，除非另有书面协议规定)或(Ii)我们的股东的单独利益。然而，我们经营合伙企业普通合伙人的职责和义务可能与我们的董事和高级管理人员对我们的公司和我们的股东的职责相冲突。

如果我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制存在缺陷，我们可能无法准确地列报我们的财务报表，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况或流动性产生重大和不利的影响。

作为一家上市公司，我们必须在合并的基础上报告我们的财务报表。有效的内部控制对于我们准确报告财务结果是必要的。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和报告我们对财务报告的内部控制，并让我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。不能保证我们的财务报告内部控制在任何时候都能有效地实现所有的控制目标。此外，随着我们业务的发展，我们的内部控制将变得更加复杂，我们可能需要更多的资源来确保我们的内部控制保持有效。我们对财务报告的内部控制存在缺陷，包括任何重大缺陷，这可能会导致我们对运营结果的错误陈述，可能需要重述，无法履行我们的上市公司报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这些事件可能会对我们造成实质性的负面影响，包括我们的业务、声誉、经营结果、财务状况或流动性。

我们依赖于关键人员，包括我们的董事长、首席执行官和总裁，而我们高级管理团队中一名或多名成员的服务流失，或者我们无法吸引和留住高素质的人才，可能会对我们的业务产生不利影响。

房地产行业对人才的争夺非常激烈，关键人才的流失可能会对我们产生不利影响。我们的持续成功和管理预期未来增长的能力在很大程度上取决于关键人员的努力，特别是我们的董事长兼首席执行官阿尔伯特·贝勒和总裁，他拥有广泛的市场知识和关系，对我们的收购、再开发、融资、运营和处置活动具有重大影响。阿尔伯特·贝勒对我们的成功很重要，其中一个原因是他在全国、地区和当地的行业声誉，吸引了商业和投资机会，并帮助我们与融资来源和行业人员进行谈判。如果我们失去了他的服务，我们的商业和投资机会以及我们与这些融资来源和行业人员的关系可能会减少。

我们的许多其他高级管理人员也在房地产行业拥有丰富的经验和良好的声誉，这有助于我们寻找或吸引投资机会，并与物业卖家谈判。失去一名或多名高级管理团队成员的服务，或我们无法吸引和留住高素质人才，可能会对我们的业务产生不利影响，减少我们的投资机会，并削弱我们与贷款人、业务合作伙伴和行业参与者的关系，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们面临着与通过网络攻击、网络入侵或其他方式的安全漏洞相关的风险，以及我们的IT网络和相关系统的其他重大中断。

我们面临着与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击或互联网上的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内部的人或可以访问我们组织内部系统的人，以及我们的IT网络和相关系统的其他重大中断。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。我们的IT网络和相关系统对我们的业务运营和我们执行日常运营(包括管理我们的建筑系统)的能力至关重要，在某些情况下，可能对我们某些租户的运营至关重要。尽管我们努力维护这些类型的IT网络和相关系统的安全和完整性，并实施了各种措施来管理安全漏洞或中断的风险，但不能保证我们的安全努力和措施将有效，也不能保证企图的安全漏洞或中断不会成功或造成破坏。即使是保护最严密的信息、网络、系统和设施也仍然存在潜在的脆弱性，因为这种企图的安全漏洞中使用的技术不断演变，通常直到针对目标发起攻击时才被识别，在某些情况下被设计为不被检测到，实际上可能不被检测到。因此，我们可能无法预见这些技术，也无法实施足够的安全屏障或其他预防措施，因此我们不可能完全降低这一风险。

涉及我们的IT网络和相关系统的安全漏洞或其他重大中断可能：

上述任何或全部情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，针对我们租户的网络攻击，包括未经授权访问租户或其客户的机密信息，可能会影响我们的租户的运营，并对我们的业务产生负面影响。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下改变我们的政策。

我们的政策，包括与投资、杠杆、融资、增长、债务和资本化有关的任何政策，都是由我们的董事会或董事会可能向其授权的委员会或高级管理人员决定的。我们的董事会还规定了我们支付给股东的任何股息或其他分配的金额。我们的董事会、委员会或高级管理人员有权在没有股东投票的情况下随时修改或修改这些和我们的其他政策。因此，我们的股东无权批准我们政策的变化，虽然我们不打算这样做，但我们可能会采取可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响的政策。

与债务和融资相关的风险

我们有大量的债务，这可能会限制我们的财务和经营活动，并可能对我们产生额外债务以满足未来需求的能力产生不利影响。

我们有大量的债务。支付借款本金和利息可能会使我们没有足够的现金资源来运营我们的物业、全面实施我们的资本支出、收购和重新开发活动，或满足守则规定的REIT分配要求。我们的债务水平以及我们的债务协议对我们施加的限制可能会产生严重的不利后果，包括：

如果这些事件中的任何一个发生，我们的财务状况、经营结果、现金流和我们普通股的交易价格都可能受到不利影响。此外，丧失抵押品赎回权可能会产生不附带现金收益的应税收入，这可能会阻碍我们满足准则规定的REIT分配要求的能力。

我们可能没有足够的现金流来支付所需的债务本金和利息，或者支付预期水平的股票分配。

未来，我们的现金流可能不足以满足所需的本金和利息支付，或支付预期水平的股票分配。在这方面，我们注意到，为了继续符合REIT的资格，我们被要求进行的年度分配通常至少等于我们应税收入的90%，计算时不考虑所支付的股息扣除和资本净收益。此外，作为房地产投资信托基金，如果我们分配的应纳税所得额少于100%(包括资本利得)，则须缴纳美国联邦所得税，并对我们在任何日历年的分配少于守则规定的最低金额缴纳4%的不可抵扣消费税。这些要求和考虑可能会限制我们可用于支付所需本金和利息的现金流数量。

如果我们无法对我们的财产抵押债务进行必要的偿付，资产可能会被转移到贷款人手中，从而导致我们的收入和价值损失，包括与这种转移相关的不利税收后果。

我们的债务协议包括限制性契约、维持财务比率的要求和违约条款，这些条款可能会限制我们的灵活性、我们进行分配的能力，并要求我们在债务到期前偿还债务。

我们房产的抵押贷款包含惯常的负面契约，其中包括限制我们在未经贷款人事先同意的情况下进一步抵押房产以及减少或改变保险范围的能力。此外，我们的债务协议包含惯例契约，其中包括限制我们产生额外债务的能力，在某些情况下，限制我们从事重大资产出售、合并、合并和收购的能力，并限制我们进行资本支出的能力。在某些情况下，这些债务协议还要求我们遵守担保人和流动性契约，我们的循环信贷安排以及其他未来债务可能要求我们维持各种财务比率。我们的一些债务协议包含某些现金流清偿要求和强制性托管，我们的房地产抵押贷款通常要求在处置基础抵押品时支付某些强制性预付款。提前偿还某些抵押贷款可能会受到提前还款的惩罚。

浮动利率债务受到利率风险的影响，这可能会增加我们的利息支出，增加再融资成本，并增加发行新债务的成本。

截至2023年12月31日，截至2024年8月，我们的未偿还合并债务中有3.6亿美元以浮动利率计息，利率上限为4.5%，而截至2024年8月，以浮动利率计息的未偿还合并债务中的5.0亿美元已被转换为固定利率。此外，我们的7.5亿美元无抵押循环信贷安排的利息比有担保的隔夜再融资利率(SOFR)高出135个基点，并根据预付款条款进行调整，外加20个基点的融资费。未来我们还可能以浮动利率借入更多的钱。除非我们作出对冲利率上升风险的安排，否则利率上升将增加我们在这些工具下的利息支出，增加这些工具的再融资或发行新债务的成本，并对现金流和我们偿还债务和向股东进行分配的能力产生不利影响，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会以符合我们作为REITs资格的方式，通过使用涉及风险的利率对冲安排来管理我们的利率波动风险，例如交易对手可能无法履行其在这些安排下的义务的风险，以及这些安排可能无法有效降低我们的利率变化风险。此外，无法保证我们的对冲安排将符合对冲会计处理资格，或我们的对冲活动将对我们的经营业绩产生预期的有利影响。如果我们希望终止对冲协议，则可能需要大量成本和现金及其他抵押品来履行我们在对冲协议下的义务。未能有效对冲利率变动可能对我们的经营业绩造成不利影响。

抵押债务义务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能会导致我们在受抵押债务约束的一个或一组财产上的投资损失。

产生抵押和其他担保债务增加了我们的财产损失风险，因为财产担保的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动，并最终导致我们的财产损失，从而获得我们违约的任何贷款。抵押财产或一组财产的任何止赎都可能对我们财产组合的整体价值产生不利影响。出于税收目的，我们的任何受无追索权抵押贷款约束的房产的止赎将被视为以等于抵押贷款担保债务的未偿还余额的购买价格出售房产。如果抵押债务的未偿还余额超过我们在物业中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不会收到任何现金收益，这可能会阻碍我们满足守则适用于REITs的分配要求。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的交易价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

过去，在普通股价格出现波动后，证券公司经常会被提起集体诉讼。这种类型的诉讼可能导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能对我们的财务状况、运营结果、现金流和我们普通股的交易价格产生不利影响。

利率上升也可能对证券市场产生不利影响，这可能会降低我们普通股的市场价格，而不会影响我们的经营业绩。我们借贷成本和股价的任何此类不利变化都可能严重影响我们未来筹集新债务和股权资本的能力。

我们普通股的市值可能会下降，因为有大量我们的股票有资格在未来出售。

由于在市场上或在交换普通股时大量出售我们普通股的股票，或者认为可能发生这种出售，我们普通股的市值可能会下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售我们的普通股股票变得更加困难。

截至2023年12月31日，我们普通股的相当大一部分流通股由我们的持续投资者及其关联公司持有，他们在2014年11月24日我们首次公开募股时通过一系列组建交易和同时进行的私募获得了股份。这些普通股是证券法第144条所指的“受限证券”，在没有根据证券法登记的情况下，不得出售，除非有登记豁免，包括第144条所载的豁免。我们普通股的所有这些股份都有资格在未来出售，根据我们与这些投资者签订的登记权协议，我们的持续投资者持有的某些此类股份拥有登记权。此外，我们经营合伙企业的有限合伙人，除我们外，有权要求我们经营合伙企业赎回其部分或全部普通股单位，以现金形式，根据选举时同等数量的普通股价值赎回，或在我们选择的情况下，以一对一的方式赎回我们的普通股。普通股的相关股份或可转换、可交换、可行使或可与普通股一起偿还的证券将可出售或转售(视情况而定)，而此类出售或转售，或对此类出售或转售的看法，可能会压低我们普通股的市场价格。

根据吾等与奥托家族成员及若干联属实体订立的登记权协议，本协议各方有权要求吾等登记转售及/或促成其股份的包销发售，但有关要求须涉及市值至少4,000万美元的股份，且该等人士在任何连续12个月期间内不得提出超过两项此类要求。

此外，应拥有至少1.0%已发行普通股总量的一个或多个此类交易方的要求，我们已同意提交货架登记声明，以延迟或连续的方式登记该等各方的可登记证券的发售和销售，或提交转售货架登记声明，并在根据转售货架登记声明登记的证券继续符合可登记证券资格的情况下，保持转售货架登记声明的有效性。

关于我们与在组建交易中获得普通单位的持续投资者签订的登记权协议，我们于2021年3月4日向美国证券交易委员会提交了搁置登记声明，登记他们可能收到的首次发行我们的普通股股份以换取他们的普通单位。只要根据该声明登记的证券仍有资格登记为可登记证券，我们就必须保持该搁置登记声明的有效性。

未来发行的债务证券和股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，就股权证券而言，可能会稀释现有股东的权益。此外，根据我们的股票回购计划进行的股票回购也可能增加我们普通股价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

我们的章程规定，我们可以发行最多900,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。此外，根据马里兰州的法律和我们的章程，我们的董事会有权增加股票的总数或我们被授权在没有股东批准的情况下发行的任何类别或系列的股票的数量。同样，我们经营合伙人的合伙协议授权我们发行无限数量的额外普通股，这些普通股可以交换为我们的普通股。此外，根据经修订及重订的2014年股权激励计划，股份等价物可供日后发行。

未来，我们可能会发行债务或股权证券或产生其他财务义务，包括股票股息和可能发行的股票，以换取普通单位和股权计划股票/单位。清算后，我们的债务证券、其他贷款和优先股的持有者将获得普通股股东对我们可用资产的分配。我们不需要以优先购买权的方式向现有股东提供任何此类额外的债务或股权证券。因此，增发普通股，直接或通过可转换或可交换证券(包括普通股和可转换优先股)、认股权证或期权，将稀释我们现有普通股股东的持有量，而此类发行或对此类发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。任何可转换的优先股，以及我们的任何系列或类别的优先股都可能优先于定期或清算时的分配付款，这可能会消除或以其他方式限制我们向普通股股东进行分配的能力。

我们股票回购计划的存在可能会导致我们的股票价格高于没有这样的计划时的水平，并可能潜在地降低我们股票的市场流动性。此外，我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来的增长提供资金以及寻求未来可能的战略机会和收购的能力。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但不能保证它会这样做，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。

与我们作为房地产投资信托基金的地位有关的风险

未能达到或保持我们作为REIT的资格将对我们的普通股价值产生严重的不利后果。

我们选择从截至2014年12月31日的纳税年度开始被视为房地产投资信托基金。该守则一般要求房地产投资信托基金每年至少将其应纳税所得额的90%(不考虑已支付的股息扣除和不包括净资本利得)分配给股东，并且如果房地产投资信托基金在特定年度分配的应纳税所得额(包括资本利得税)少于100%，则必须按正常的公司税率纳税。此外，房地产投资信托基金必须就其在一个日历年的分配少于其普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%的金额(如果有)支付4%的不可扣除消费税。为了避免实体层面的美国联邦所得税和消费税，我们预计每年至少分配我们应纳税所得额的100%。

我们相信，从截至2014年12月31日的纳税年度开始，我们一直是有组织的，一直在运营，并将继续运营，这将使我们有资格成为REIT。然而，我们不能向您保证，我们已经和正在组织起来，并且已经或将继续这样做。这是因为作为房地产投资信托基金的资格涉及应用守则中高度技术性和复杂的条款，对这些条款可能只有有限的司法和行政解释，并涉及对不完全在我们控制范围内的事实和情况的确定。我们没有也不打算要求美国国税局(“IRS”)裁定我们有资格成为房地产投资信托基金。对于像我们一样以递延纳税交易从应税C公司获得某些资产并通过一个或多个合伙企业持有其资产的房地产投资信托基金而言，守则条款和适用的财政部法规的复杂性更大。此外，为了符合REIT的资格，我们必须不断地通过关于我们的资产和收入的性质和多样化、我们的流通股的所有权、是否没有继承的非REIT期间的留存收益以及我们的分派金额的各种测试。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些不受准确确定的影响，因此我们将无法获得独立的评估。我们遵守房地产投资信托基金的毛收入和季度资产要求还取决于我们能否持续成功地管理我们的毛收入和资产的构成。未来的立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会显著改变税法或税法的适用，涉及美国联邦所得税目的REIT资格或此类资格的美国联邦所得税后果。因此，我们有可能不符合REIT的资格要求。

如果在任何课税年度，我们未能保持作为房地产投资信托基金的资格，我们将不被允许在计算我们的应纳税所得额时扣除对股东的分配。如果我们没有资格获得相关法律规定的宽免，我们也将在随后的四个课税年度被取消作为房地产投资信托基金的资格。如果我们不符合REIT的资格，我们将按正常的公司税率对我们的应税收入缴纳实体级所得税。因此，可供分配给我们普通股持有人的金额将在所涉及的一年或多年内减少，我们将不再被要求向我们的股东进行分配。此外，我们未能获得REIT资格可能会削弱我们扩大业务和筹集资本的能力，并对我们普通股的价值产生不利影响。

尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们可能仍需缴纳某些税款。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也将对我们的收入和财产、我们没有分配给股东的应税收入、某些“被禁止的交易”的净收入以及因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入缴纳某些美国联邦、州和地方税。在某些情况下，我们可能被要求支付消费税或惩罚性税款(数额可能很大)，以利用守则下的一项或多项宽免条款来维持我们作为房地产投资信托基金的资格。此外，我们预计将通过一个或多个TRS提供某些非房东通常提供的服务、持有待售物业和从事其他活动(例如我们管理业务的一部分)，这些TRS的收入将按正常的公司税率缴纳美国联邦和州所得税。此外，如果我们在美国境外开展业务，我们的业务将受到适用的非美国税收的约束，无论我们作为REIT的美国联邦所得税目的是什么。

如果我们在递延纳税的基础上从C公司收购资产，我们将缴纳美国联邦所得税，有时被称为“所得税”，按最高的常规公司税率，目前为21%，从收购日期后5年内发生的任何此类资产的应税处置中确认的全部或部分收益，以资产在收购日的公平市场价值为基础，超过我们对该资产的初始纳税基础。此外，根据在递延纳税基础上获得的资产的所在地，可能会对州和地方两级征收额外的“预收税”。在5年期限结束后出售这类资产的收益将不需要缴纳这一税种。

我们的运营伙伴有非美国人的有限合伙人。这类非美国人需要缴纳各种美国预扣税。未能全额减免预扣税款的合伙企业，应对预扣税款以及利息和潜在罚金承担责任。尽管我们相信我们已经遵守并将遵守适用的预提要求，但预扣金额的确定是一项复杂的法律决定，并取决于守则和适用的财政部条例中几乎没有指导意义的条款。因此，我们对适用法律的解释可能与美国国税局不同，美国国税局可能会向我们追回额外的预扣税。

由于房地产税率的变化或重新评估，我们的财产税可能会增加，这可能会影响我们的现金流。

即使我们符合美国联邦所得税的REIT资格，我们也必须为我们的财产缴纳州和地方财产税。我们物业的物业税可能会随着物业税税率的变化或税务机关对我们物业的评估或重新评估而增加。因此，我们未来支付的物业税金额可能会比过去大幅增加，根据我们的租赁协议，这些增加可能不会由租户支付。如果我们支付的财产税增加，我们的财务状况、经营结果、现金流、普通股的每股交易价格以及我们履行本金和利息义务以及向股东分配的能力可能会受到不利影响。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们的运营伙伴关系被视为公司，我们将不再有资格成为REIT。

我们相信，我们的运营伙伴关系符合并将继续符合美国联邦所得税目的的伙伴关系资格。假设它符合美国联邦所得税的合伙企业资格，我们的经营合伙企业一般不需要为其收入缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，它的合作伙伴，包括我们，通常被要求为他们在我们运营伙伴关系的收入中各自可分配的份额纳税。然而，不能保证国税局不会就美国联邦所得税目的挑战我们的运营伙伴关系的地位，也不能保证法院不会承受这样的挑战。例如，对于美国联邦所得税而言，如果我们的经营合伙企业被视为“上市合伙企业”，并且其收入中有不到90%是该准则规定的“合格收入”，则该合伙企业将被视为一家公司。如果美国国税局成功地将我们的运营合伙企业视为符合美国联邦所得税目的的公司，我们将无法通过适用于REITs的总收入测试和某些资产测试，因此不再有资格成为REIT，我们的运营合伙企业将需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。我们的经营合伙公司支付所得税将显著减少我们的经营合伙公司可用来履行其债务本金和利息支付义务以及向包括我们在内的合作伙伴进行分配的现金金额。

我们对非房地产投资信托基金收益和利润的分配存在不确定性。

要符合REIT的资格，我们必须在任何REIT纳税年度结束时，不得有任何非REIT累积的收益和利润(以美国联邦所得税的目的衡量)。该等非房地产投资信托基金收益及利润一般会包括吾等在成立交易中收购的公司(或其资产)的任何累积收益及利润。我们相信，我们已经经营，并打算继续经营，因此我们没有也不会有任何在任何课税年度结束时在非房地产投资信托基金年度积累的任何收益和利润。然而，确定任何此类非房地产投资信托基金收益和利润的金额是一项复杂的事实和法律决定，尤其是对公司而言，例如在成立过程中收购的公司，以及已经运作多年的交易。此外，计算规则的某些方面并不完全清楚。因此，我们不能保证国税局不会断言我们在纳税年度结束时积累了非REIT收益。如其后确定我们于任何课税年度结束时有任何累积的非房地产投资信托基金收益及溢利，则自适用课税年度开始，我们可能不符合成为房地产投资信托基金的资格。然而，根据库务署的规定，只要我们未能遵守禁止非房地产投资信托基金收入和利润的规定，并不是由于欺诈意图逃税，我们就可以通过向累积的非房地产投资信托基金收入和利润支付50%的利息费用，以及对累积的非房地产投资信托基金收入和利润进行特殊分配来纠正这种不遵守规定。如果有必要的话，我们打算使用这种治疗条款。任何此类利息费用的金额都可能是相当大的。

REITs支付的股息通常不符合适用于非公司纳税人的降低税率的条件。

支付给美国股东的某些合格股息通常是个人、信托和遗产，目前美国联邦所得税的最高税率为20%。然而，REITs支付的普通股息通常没有资格享受降低的利率，因此在支付给该等股东时，应作为普通收入纳税。然而，现行法律规定，从非公司纳税人的普通房地产投资信托基金股息中扣除20%，这项扣除将在2025年12月31日之后的纳税年度到期。虽然适用于常规公司股息的降低的美国联邦所得税税率不会对REITs或REITs支付的股息的税收产生不利影响，但适用于常规公司股息的较优惠税率可能会导致个人、信托和遗产投资者或对这些较低税率敏感的投资者认为，投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能会对REITs的股票价值产生不利影响，包括我们的普通股。

遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算我们的某些投资。

要符合美国联邦所得税的REIT资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们的股票所有权等方面的测试。我们可能被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时，向我们的股东进行分配。因此，例如，遵守REIT的要求可能会阻碍我们进行某些其他有吸引力的投资或从事其他可能对我们和我们的股东有利的活动，或者可能要求我们在不利的市场条件下借入或清算投资，因此可能会阻碍我们的投资业绩。

作为REITs，在每个日历季度末，我们资产价值的至少75%必须由现金、现金项目、政府证券、公开交易REITs发行的债务工具和合格房地产资产组成。REITs资产测试进一步要求，对于不符合75%资产测试条件的资产，以及不是TRS发行的证券，我们一般不能在任何季度结束时持有（i）占任何一个发行人的已发行有表决权证券的10%以上的证券，或任何一个发行人的已发行证券的总价值或（ii）任何一个发行人的证券占我们总资产价值的5%以上。此外，我们的TRS发行的证券（合格房地产资产除外）在任何日历季度结束时不能超过我们总资产价值的20%。此外，即使公开交易的房地产投资信托基金发行的债务工具并非以不动产抵押作为抵押，就75%资产测试而言属于合资格资产，但此类无抵押债务工具占我们总资产价值的比例不得超过25%。在一个日历季度结束时满足这些资产测试要求后，如果我们在任何后续日历季度结束时未能遵守这些要求，我们必须在该日历季度结束后30天内纠正失败，或符合某些其他法定救济条款，以避免失去我们的REITs资格。因此，我们可能会被要求从我们的投资组合中变现，否则会有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。

我们可能对我们进行的任何被禁止的交易征收100%的惩罚性税，或者可能被要求放弃某些其他有益的机会，以避免对被禁止的交易征收惩罚性税。

如果我们被发现在日常业务过程中持有、收购或开发主要用于向客户销售的物业，我们可能会受到100%的“禁止交易”根据美国联邦税法，对处置财产所得的收益征税，除非处置符合一项或多项安全港例外规定，即我们已持有至少两年的财产，并满足某些额外要求（或通过TRS进行处置，因此需缴纳美国联邦企业所得税）。

根据现行法例，物业是否主要为在一般贸易或业务过程中出售予客户而持有，是一个事实问题，须视乎所有事实及情况而定。我们打算持有，并在我们的控制范围内，让我们的经营合伙企业作为合伙人的任何合资企业持有投资物业，以实现长期增值，从事收购、拥有、经营和开发物业的业务，并出售我们的物业及于本协议日期后收购的其他物业，以符合我们的投资目标（并通过TRS持有不符合这些标准的投资）。基于我们的投资目标，我们相信，整体而言，我们的物业（我们拟透过TRS持有的若干权益除外）不应被视为于日常业务过程中主要持作出售予客户的物业。然而，遵守其中一项安全港对我们而言未必切实可行，因此，倘我们被视为于日常业务过程中主要为向客户出售而持有物业，则我们可能须就出售物业所得收益缴纳100%罚款税。

禁止交易税的潜在应用可能导致我们放弃潜在的财产处置或放弃其他可能对我们有吸引力的机会，或通过TRS持有投资或进行此类处置或其他机会，这通常会导致产生企业所得税。

房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们的流动性产生不利影响，并对我们执行业务计划的能力产生不利影响。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格和满足房地产投资信托基金的分配要求，我们可能需要修改我们的业务计划。我们的经营现金流可能不足以为所需的分配提供资金，例如，由于我们的现金流的时间安排、根据美国公认会计原则(“GAAP”)收到的收入与确认美国联邦所得税的收入之间的差异、不可扣除资本支出的影响、利息和净营业损失扣除限制的影响、准备金的创建、所需债务偿还或摊销付款的支付，或者需要对合格房地产资产进行额外投资。由于我们的现金流不足以满足我们的分配要求，我们可能需要(I)在不利的市场条件下出售资产，(Ii)以不利的条款借款，(Iii)分配原本投资于未来收购或资本支出或用于偿还债务的金额，(Iv)以“应税股票股息”的形式支付股息，或(V)使用现金储备，以遵守REIT的分配要求。因此，遵守REIT分配要求可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响。我们的现金流无法满足我们的分配需求，可能会对我们筹集短期和长期债务或出售股权证券的能力产生不利影响。此外，如果我们被迫清算我们的资产以偿还对贷款人的债务或向我们的股东进行分配，如果我们出售被视为主要在正常业务过程中出售给客户的财产的资产，我们可能要为任何由此产生的收益缴纳100%的税，在某些情况下，我们可能需要缴纳实体级的间歇税。

优先股和某些债务投资可能会影响我们对REIT收入和资产测试的合规性。

我们在直接或间接拥有不动产的美国联邦所得税合伙企业中间接持有某些优先股投资，未来我们可能会(直接或间接)获得更多此类投资。在这种情况下，鉴于合伙企业在美国联邦所得税方面的待遇，我们通常将被视为拥有合伙企业相关房地产和其他资产的权益，并将被视为有权从合伙企业的收入中获得其在美国联邦所得税方面的比例份额。因此，如果缺乏足够的控制来确保相关房地产按照REIT规则运营，优先股投资可能会影响我们对REIT收入和资产测试的合规性。此外，根据房地产投资信托基金的规则，合伙企业中的利息类优先回报的处理方式并不明确，此类回报可能被视为不符合条件的收入。此外，在某些情况下，对于债务类优先股投资作为无担保债务或美国联邦所得税目的的股权的适当描述可能不清楚。如果出于美国联邦所得税的目的，美国国税局成功地将优先股投资重新表征为无担保债务，则该投资将受到无担保债务的各种资产测试限制，并且我们的优先回报将被视为75%毛收入测试中的不符合条件的收入。因此，这种重新定性可能会影响我们对REIT收入和资产测试的遵守，和/或导致我们受到巨额惩罚性税收的影响，以纠正由此产生的违规行为。

相反，出于美国联邦所得税(和REIT资格规则)的目的，我们可能会进行具有某些股权特征的投资，这些投资被视为负债。如果美国国税局成功地将非公司借款人的债务投资重新表征为美国联邦所得税目的的股权，我们通常将被要求在如上所述的REIT资产和收入测试中包括我们在借款人总资产和毛收入中的份额。纳入此类项目可能会影响我们对REIT收入和资产测试的合规性。此外，如果借款人将其资产作为交易商财产或库存持有，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为持有该借款人的股权，我们从借款人销售中获得的收益份额将被征收被禁止交易的100%税(通过TRS赚取的范围除外)。如果我们视为向企业借款人提供贷款的投资出于美国联邦所得税的目的被重新定性为股权，这也可能导致我们未能通过适用于REITs的一个或多个资产测试。

如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下取消我们的REIT资格，可能会给我们的股东带来不利的后果。

我们的章程规定，如果董事会认为继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再是房地产投资信托基金，我们将不被允许在计算我们的应税收入时扣除支付给股东的股息，并将按正常的公司税率以及州和地方税缴纳美国联邦所得税，这可能会对我们向股东的总回报产生不利影响。

我们向租户提供某些服务的能力可能会受到房地产投资信托基金规则的限制，或者可能必须通过TRS提供。

作为房地产投资信托基金，我们通常不能向我们的租户提供除房东通常提供的服务之外的服务，也不能从提供此类服务的第三方获得收入。如果我们放弃向租户提供这些服务，我们可能会比那些没有同样限制的竞争对手处于劣势。然而，如果我们通过TRS向租户提供此类非常规服务或分享此类服务的收入，尽管通过TRS获得的收入将被缴纳企业所得税。

尽管我们使用TRS可能会部分缓解满足某些必要要求以保持我们的REIT资格的影响，但我们拥有TRS并与TRS进行交易的能力是有限制的，不遵守这些限制将危及我们的REIT资格，并可能导致适用100%消费税。

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS可以持有资产并赚取如果由REIT直接持有或赚取的收入将不是合格资产或收入的资产或收入。为使一间附属公司的TRS选举有效，该附属公司及REIT必须共同选择将该附属公司视为TRS。然而，TRS直接或间接拥有该公司超过35%的投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的证券。规则还对TRS及其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易被视为不是在公平的基础上进行的。

任何根据《美国联邦所得税法》被视为我们的TRS的公司以及我们成立的任何其他TRS都将为其应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方所得税，其税后净收入将可分配给我们，但不需要分配给我们，除非需要保持我们的REIT资格。虽然我们将监控这类TRS证券的总价值，并打算处理我们的事务，以使此类证券占我们总资产价值的比例低于20%，但不能保证我们能够在所有市场条件下遵守TRS限制。

如果对任何附属合伙企业(如我们的经营合伙企业)进行审计并对调整进行评估，合伙企业审计规则可能会改变谁承担责任。

在对合伙企业进行审计的情况下，合伙企业本身可能对因调整审计时的合伙企业税目而导致的合伙人一级税收(包括利息和罚款)的假设增加负责，无论在被审计年度和调整年度之间合伙人的组成(或其相对所有权)发生变化。因此，例如，对业务伙伴关系前合作伙伴的审计评估可在调整年度转给合作伙伴。除其他程序外，合伙企业审计规则还包括一种可选的替代方法，根据该方法，从受影响的合伙人那里评估因调整而产生的附加税(通常称为“推出选举”)，但适用的利率高于其他情况。当推选导致本身是合伙的合伙人被评估其从调整中获得的此类附加税份额时，这种合伙企业可能会导致将此类附加税推给其自身的合伙人。此外，财政部条例规定，合伙企业可以根据作为房地产投资信托基金的合伙人分配的亏空股息，请求修改调整。合伙审计规则将如何适用仍有许多问题，目前尚不清楚这些规则将对我们产生什么影响。但是，如果对附属合伙企业(如我们的运营合伙企业)进行美国联邦所得税审计，这些变化可能会增加我们承担的美国联邦所得税、利息和/或罚款。

税收立法或监管行动可能会对我们或我们的投资者产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们的股东或我们产生不利影响。近年来，已经做出了许多这样的变化，包括守则中影响REITs及其股东的税收的一些条款，而且未来可能会继续发生变化。我们无法预测是否会在何时、以何种形式或在什么生效日期颁布、颁布或决定税务法律、法规和裁决，或作出技术性更正，从而可能导致我们或我们股东的纳税义务增加，或要求我们改变经营方式，以将我们纳税义务的增加降至最低。我们所在的州和市政当局的税收收入不足，可能会导致此类变化的频率和规模增加。如果发生这种变化，我们可能被要求为我们的资产或收入支付额外的税款和/或受到额外的限制。这些增加的税收成本可能会对我们的财务状况、经营业绩和可用于支付股息的现金数额产生不利影响。敦促股东就立法可能对他们的投资产生的影响、立法、监管或行政发展和建议的现状以及他们对我们股票的投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

项目1B。UNRESOLVED员工评论

截至本年度报告10-K表格之日，证券交易委员会工作人员没有未解决的意见。

项目1C。网络安全

与网络安全风险相关的治理

我们的董事会负责监督公司的风险管理过程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略和公司面临的最重大风险，并努力确保管理层实施适当的风险缓解战略。我们的董事会还被告知与其对公司事务的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。

本公司董事会已将对本公司风险管理过程的监督授权给本公司董事会的审计委员会(“审计委员会”)。在其职责中，审计委员会与管理层一起审查公司关于风险评估和对我们可能重要的风险的管理的政策，包括网络安全风险管理。审计委员会至少收到关于法律和合规事项的季度报告，其中可以包括首席信息技术干事(“信通办”)内部报告的前一期间发生的网络安全事件或受到阻挠或正在监测的威胁的报告。

资讯科技署已担任这项职务超过八年，定期向首席营运官汇报网络保安的最新情况。首席营运官兼任首席财务官，是我们与审计委员会的主要联络人。为了告知这些最新情况并帮助指导整个组织的网络安全相关活动，CITO成立了一个网络安全重点小组和指导委员会，该小组和指导委员会每季度召开一次会议，成员包括来自我们的网络安全风险管理顾问、外部网络安全专家和云存储提供商的各种经验丰富的代表。这些会议由工商及科技局主持，内容包括讨论我们的网络保安需要，并顾及业界的最新趋势。

CITO每年都会向审计委员会详细介绍我们IT部门的运作情况，包括人员配备和这一职能领域固有的风险，以便向审计委员会通报我们的网络安全风险、这些风险是如何在我们的业务中产生的，以及管理层的缓解策略是什么。审计委员会定期聘请第三方专家对我们的网络安全计划进行成熟度评估。审计委员会根据需要向我们的董事会报告这些事项。此外，CITO定期直接向我们的董事会介绍我们的网络安全计划。

网络风险管理与策略

我们面临着与通过网络攻击、网络入侵或其他方式的安全漏洞相关的风险，以及我们的IT网络和相关系统的其他重大中断。尽管此类风险尚未对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，但我们不时会遇到与我们的数据和系统相关的威胁和安全事件。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参见第1A项，风险因素。为了帮助管理这些风险，我们实施并维护了一项网络安全风险管理计划，其中包括识别、评估和处理网络安全风险的流程。这些评估与行业标准和领先做法保持一致，并根据可比组织的做法和供管理层考虑的建议进行比较。

除了这些外部评估外，我们的创新科技署每年都会以渗透测试和脆弱性评估的形式，最低限度地评估遵守情况。该计划延伸到对我们拥有的物业以及公司总部现有的网络安全措施进行审查，选定的高级管理人员还参加了由我们的外部安全顾问策划的桌面演习，以测试和改进我们的事件应对计划。我们还维持围绕第三方供应商风险管理的流程，例如向关键供应商提交供应商调查问卷，并酌情纳入合同安全要求。

I项目2.特性

投资组合摘要

截至2023年12月31日，我们拥有和/或管理着18个物业组合，总面积达1380万平方英尺，其中包括：

下表提供了截至2023年12月31日我们拥有的14个A类物业的更多详细信息，总面积为1300万平方英尺。