附录 5.1
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古德温·宝洁律师事务所 商业广场一号 2005 集市广场，32 楼 宾夕法尼亚州费城 19103
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2024年2月16日
Larimar Therapeutics, Inc.
东巴拉广场三号，506套房
Bala Cynwyd，宾夕法尼亚州 19004
| 回复： | 根据表格S-3上的注册声明注册的证券 |
根据公司向证券公司提交的 S-3表格（文件编号 333-268312）注册声明，特拉华州的一家公司 （以下简称 “公司”）注册公司19,736,842股普通股（以下简称 “股份”），我们曾就该要约的注册事宜担任您的法律顾问，该要约每股面值0.001美元（普通股）以及根据经修订的1933年 《证券法》（《证券法》）的交易委员会（以下简称 “委员会”），该法于2022年11月10日宣布生效2022年11月21日的委员会（注册声明）。请参阅特劳特曼·佩珀 汉密尔顿·桑德斯律师事务所于2022年11月10日发出的意见书，该意见书作为注册声明附录5.1收录。我们正在提交这份补充意见书，内容涉及公司根据《证券法》第424条于2024年2月14日向委员会提交的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件） 。招股说明书补充文件涉及公司发行注册声明所涵盖的多达19,736,842股股票。 股票包括授予本次发行承销商购买2,574,370股股票的超额配股权。股票将根据公司与 此类承销商达成的承销协议（承保协议）出售给中提及的几家承销商。
我们已经审查了此类文件并对法律进行了我们认为 适当的审查，以发表下述意见。我们在未经独立核查的情况下依赖公职人员的证书，就对下文所述意见至关重要的事实问题，我们依赖公司高管的证书。
以下提出的意见仅限于《特拉华州通用公司法》。
基于上述情况，我们认为这些股票已获得正式授权，在根据 承保协议的条款交付和支付后，将有效发行、全额支付且不可评估。