附录 1.1

17,162,472 股普通股

Larimar Therapeutics, Inc.

承保协议

2024年2月14日

LEERINK 合作伙伴有限责任公司

花旗集团环球市场公司

古根海姆证券有限责任公司

作为多家承销商的代表

c/o	LEERINK 合作伙伴有限责任公司

州街 53 号，40 楼

麻省波士顿 02109

c/o	花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约， 纽约 10013

c/o	古根海姆证券有限责任公司

麦迪逊大道 330

纽约，纽约 纽约州 10017

女士们、先生们：

入门。特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Larimar Therapeutics, Inc. 提议，在遵守本文规定的条款和 条件的前提下，向附表A中列出的几家承销商（承销商）发行和出售其共计17,162,472股普通股，面值每股0.001美元（ 股）。公司将出售的17,162,472股股票被称为公司股份。此外，公司已授予承销商按第2节规定的 额外购买最多2,574,370股股票的期权。公司根据此类期权出售的额外2,574,370股股票统称为可选股份。公司股份以及行使该期权时， 可选股票被称为已发行股份。Leerink Partners LLC（Leerink Partners）、花旗集团环球市场公司（花旗）和古根海姆证券有限责任公司（古根海姆）已同意采取行动作为几家承销商（以代表身份）的代表，参与发行和出售已发行股份。如果 附表 A 中没有其他承销商，则此处使用的代表一词是指作为承销商的您，承销商一词应指上下文要求的单数或复数。

公司已准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交了关于S-3表格的货架注册 声明，文件编号为333-268312，其中包括一份基本招股说明书（基本招股说明书），用于公开 发行和出售已发行股票。经修订的此类注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的 规章条例（统称为《证券法》）生效时的财务报表、证物和附表，包括所有纳入或视为以引用方式纳入的文件以及根据《证券法》第430B条在 生效时被视为其一部分的任何信息，称为注册声明。任何注册公司根据第 462 (b) 条提交的声明

根据《证券法》，与发行和出售已发行股票有关的 称为规则462（b）注册声明，从 提交任何此类第462（b）条注册声明的日期和时间起，“注册声明” 一词应包括规则462（b）注册声明。2024年2月13日的初步招股说明书补充文件（初步招股说明书补充文件）与基本招股说明书一起称为初步招股说明书，以及初步招股说明书和基本招股说明书的任何其他初步招股说明书 补充文件，描述已发行股票及其发行，在提交招股说明书之前使用（定义见下文）与基本招股说明书一起被称为 初步招股说明书。使用时本文中，“招股说明书” 一词是指基本招股说明书的最终招股说明书补充文件（最终 招股说明书补充文件）以及基本招股说明书，其形式为承销商首次用于确认已发行股份的销售，或采用公司根据第173条首次向承销商提供的形式，以满足 购买者的要求《证券法》。此处提及的初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书均应指招股说明书补充文件和该类 招股说明书的基本招股说明书部分。在本文中，适用时间为纽约时间2024年2月14日上午6点30分。此处使用的自由写作招股说明书的含义与《证券法》第405条中规定的含义相同， ，销售时间招股说明书是指在适用时间前夕修订或补充的初步招股说明书，以及本协议附表B中列出的自由撰写招股说明书（如果有）。正如此处使用的 一样，路演是指与本文设想的已发行股票发行相关的路演（定义见《证券法》第433条），即书面通信（定义见《证券法》第 405 条）。

本协议中凡提及注册声明、初步招股说明书、任何 初步招股说明书、基本招股说明书和招股说明书均应包括其中纳入或视为以引用方式纳入的文件。本协议中凡提及注册声明、第 462 (b) 条注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、基本招股说明书、 销售时间招股说明书或招股说明书以及所有其他同类参考文献中的财务报表和附表及其他信息 ，均应视为指并包括所有此类财务报表以及在 中以引用方式纳入或被视为纳入的时间表和其他信息注册声明、规则462（b）注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（视情况而定）。本协议中凡提及注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的 修正或补充，均应视为指并包括根据经修订的 《1934 年证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度（统称《交易法》）提交的任何文件以引用方式纳入注册声明、 初步招股说明书、任何初步招股说明书，基本招股说明书或招股说明书，视情况而定。本协议中凡提及 (i) 注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本 招股说明书或招股说明书、对前述内容的任何修正或补充，或任何自由书面招股说明书，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 向委员会提交的任何副本，以及 (ii) 招股说明书应为被视为包括为按计划发行已发行股票而提供的任何电子招股说明书本协议第 3 (n) 节。

如果公司只有一家子公司，则此处提及的公司子公司的所有内容均应比照视为指此类单一子公司。

公司特此确认与 承销商的协议如下：

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第 1 节公司的陈述和保证。 公司特此向每位承销商陈述、认股权证和承诺，截至本协议签订之日，截至第一个截止日期（定义见下文）以及截至每个期权截止日期（定义见下文）（如有），如下所示：

(a) 注册声明的有效性。委员会 已根据《证券法》宣布注册声明生效。令委员会满意的是，公司已遵守了委员会关于提供额外或补充信息（如果有）的所有要求。暂停两份注册 声明生效的暂停令均未生效，也没有为此目的提起任何诉讼或正在审理中，据公司所知，委员会也没有考虑或威胁任何此类诉讼。在最初向 委员会提交注册声明时，公司符合《证券法》中当时适用的S-3表格使用要求。在注册 声明、销售时招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，无论在何时或以后均已向委员会提交或根据《交易法》生效（视情况而定）已得到遵守，并且将在所有重大方面符合《交易法》的 要求。

(b) 遵守注册要求。截至适用的生效日期，每份注册声明、 任何第462（b）条注册声明及其生效后的任何修正案均已编妥，在承销商不再需要提交招股说明书以确认 股票的销售之前，将在所有重大方面遵守《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（《规章制度》）。初步招股说明书和招股说明书在向委员会提交 时，在所有重要方面都符合《证券法》和《规章制度》的要求。除非S-T法规允许，否则交付给承销商的每份初步招股说明书和招股说明书 过去或将来都与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。

(c) 注册声明披露 注册声明在生效时没有且经修订或 补充（如果适用）不会 (i) 包含不真实的重大事实陈述，或 (ii) 省略陈述其中要求陈述的或不具误导性的 陈述所必需的重大事实； 提供的, 然而，本陈述和担保不适用于注册声明或其任何修正案中包含或省略的任何信息，这些信息是依据并符合 任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的专门用于该信息的信息。本协议双方同意，由任何承销商 或代表任何承销商 通过代表提供的此类信息仅包含本协议第 9 (b) 节中提及的材料。注册声明、初步招股说明书或招股说明书中包含或以引用方式纳入的每份前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条或《交易法》第21E条的定义） 都是在合理的基础上做出或重申的，并且是真诚地披露的。

(d) 招股说明书披露。截至适用时间，销售时招股说明书不包含对 重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。截至首次收盘日 或任何期权截止日，招股说明书自发布之日起，将不包含不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，以免产生误导。每份 免费撰写的招股说明书 (i) 在所有重大方面均符合《证券法》和《规章制度》的适用条款，(ii) 与注册声明、销售时间 或招股说明书中包含的信息不冲突，(iii) 不包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 之光

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它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。本第 1 (d) 节中对于 销售招股说明书或招股说明书中包含或省略的任何信息，本第 1 (d) 节不作任何陈述和保证，这些信息是依据和遵守任何承销商通过代表向公司提供的专门用于此类信息的。本协议双方同意，由任何承销商或代表任何承销商通过代表提供的这些 信息仅包含本协议第 9 (b) 节中提及的材料。

(e) 不符合资格的发行人。最早（i）在提交注册声明后，公司或 另一位发行参与者对股票进行了善意要约（根据《证券法》第164（h）（2）条）；（ii）在本文发布之日，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人，如《证券法》第405条所定义，包括（但不限于）公司或任何子公司在过去三年中没有被判犯有重罪或轻罪，也没有成为司法或行政法令的对象，或按照《证券法》第 405 条中描述的 订购。

(f) 免费写作招股说明书。 每份免费撰写的招股说明书在首次使用之日均符合 或将在所有重大方面符合《证券法》和《规章制度》的要求，并且公司遵守了《证券法》第433条对每份 免费写作招股说明书的要求，包括但不限于适用于任何此类免费写作招股说明书的所有招股说明书的交付、申报、记录保留和传递要求。除本协议附表B中规定的任何初步招股说明书、招股说明书和任何免费书面招股说明书外，公司没有 (i) 分发任何与本次发行有关的 发行材料，或 (ii) 提交、提及、批准、使用或授权使用《证券法》第405条中定义的与本次发行或股票有关的任何免费 书面招股说明书，但任何免费撰写本附表B中规定的招股说明书以及之前经 代表批准的任何电子路演。根据《证券法》和《细则和条例》，公司保留了根据《证券法》和《规章制度》无需提交的所有免费书面招股说明书。

(g) 独立会计师。 普华永道会计师事务所已就作为注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书的一部分向委员会提交的财务 报表（本协议中使用的术语包括相关附注）表达了意见，根据《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会的规定，是一家独立的注册公共会计 公司（PCAOB)。

(h) 没有实质性的不利影响。 由于 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的最新经审计的财务报表的日期，以及，除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的外，(A) 公司及其在本 附录A中列出的任何子公司（子公司）均未因火灾、爆炸、洪水或遭受任何业务损失或干扰其他灾难，不论是否由保险承保，或任何劳资纠纷或法院 或政府行动、命令或法令造成的灾难，(ii) 发行或授予任何证券（根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他股权薪酬计划或在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的 计划或安排除外），(iii) 承担了除在 正常业务过程中产生的负债和义务以外的任何直接或或有重大负债或义务，(iv) 任何不在正常业务过程中的重大交易，或（v）申报或已付款其股本的任何股息；以及 (B) 公司或其任何子公司的股本、长期债务、净 流动资产或短期负债没有任何变化，也没有任何不利变化，或任何涉及潜在不利变化的发展，也没有影响或影响

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公司及其子公司整体状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产、管理、业务或前景。

(i) 资本化和其他资本存量问题。 公司拥有 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的授权资本，公司所有已发行股份均已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可估税，在所有 重大方面均符合注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中对该资本的描述，并且发行时没有违反任何先发制人权利、转售权、优先拒绝权或类似权利。公司的所有 期权、认股权证和其他购买或交换任何证券以换取公司股本的权利均已获得正式授权和有效发行，并且在所有重大方面均符合注册声明、出售时间招股说明书和招股说明书中对其的描述 。公司各子公司的所有已发行股本或其他所有权权益均已获得正式授权和有效发行， 已全额支付且不可估税，由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔，但 个人或总体上不合理的留置权、抵押权、股权或索赔除外预计会产生重大不利影响。重大不利影响是指对以下方面的任何重大不利变化或影响：(i) 业务、收益、 资产、负债、前景、状况（财务或其他方面）、运营、总务、管理、财务状况、股东权益或公司整体经营业绩，或 (ii) 公司履行本协议义务的能力，包括本次股票的发行和出售，或完成本协议所设想的交易。

(j) 已发行股份的授权。 在第一个收盘日和任何期权收盘日 日交割的股票（如果有）已获得正式授权，并且在根据本协议发行和交付后，将有效发行、全额支付且不可估税，在所有重大方面都将符合注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对该股票的描述，将根据联邦和州证券法发行将不存在法定和合同上的优先购买权、 优先拒绝权等权利。

(k) 公司和子公司的注册和良好信誉。 公司及其每家子公司均已正式组建，以公司形式有效存在，并且根据各自组织管辖区的法律信誉良好。根据彼此司法管辖区的法律，公司及其每家子公司现在和将来都将获得正式的 许可或资格进行业务交易，信誉良好，在这些司法管辖区的法律下，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自业务都需要 此类许可证或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及按注册声明所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限，即《注册声明》中所述销售招股说明书和 招股说明书，除非个人或总体而言，不具备如此资格、信誉良好或不具有这种权力或权威不会产生重大不利影响。

(l) 不违反现有文书。 股份的发行和出售、 公司执行、交付和履行本协议、完成本协议所设想的交易以及按照 注册声明所得收益的使用、销售时间招股说明书和招股说明书不会 (i) 与强加、招股说明书的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反对 公司及其子公司的任何财产或资产的任何留置权、押记或抵押权，或构成违反公司或其任何子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可、租赁或其他协议或文书，或公司 或其任何子公司受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或文书；(ii) 导致违反 证书的规定

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公司或其任何子公司的注册或章程（或类似的组织文件）；或（iii）导致违反对公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规、任何判决、命令、法令、规则 或法规，但与此类冲突、违规行为有关的第 (i) 和 (iii) 条除外， 个人或总体上合理预期不会发生的违规行为、留置权、指控、抵押或违约a 重大不利影响。

(m) 政府同意。 本公司发行和出售股份、执行、交付和履行本协议 、完成特此设想的交易、按所述使用股份出售所得收益均无需同意、批准、授权或下令 任何对公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的法院或政府机构或机构进行备案、注册或资格在 “注册声明” 中的 “所得款项用途” 下，“销售时间”招股说明书和 招股说明书，但以下情况除外：(i) 根据《证券法》注册股票；(ii)《交易法》、适用的 州或外国证券法和/或金融业监管局（FINRA）的章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令、申报、注册或资格，以及与股票出售有关的 州或外国证券法和/或金融业监管局（FINRA）章程和规则承销商；以及（iii）在 纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市。

(n) 企业力量。 公司拥有所有必要的公司 权力和权力来执行、交付和履行本协议规定的义务。本协议已由本公司正式有效授权、执行和交付。

(o) 公司文件。 公司及其任何子公司 (i) 均未违反其 公司注册证书或章程（或类似的组织文件），（ii）违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款中包含的任何条款、契约、 条件或其他义务的情况下，没有发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件其作为当事方或受其约束或其任何财产受其约束的协议、许可或其他协议或文书，或资产受制于，或 (iii) 违反对其或其财产或资产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或规章，或未能获得其财产所有权或开展业务所必需的任何执照、许可证、证书、特许经营权或其他 政府授权或许可，但第 (ii) 和 (iii) 条除外 不合理地预期任何此类冲突、违约、违规或违约，单独或总体而言产生重大不利影响。

(p) 没有实质性诉讼或 诉讼。 不存在公司或其任何子公司参与的未决法律或政府诉讼，也没有涉及公司或其任何子公司的任何财产或资产，如果确定 对公司不利，总体上预计会产生重大不利影响；据公司所知，此类诉讼不会受到政府当局或其他方面的书面威胁。

(q) 财务报表。 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的历史财务报表（包括相关附注和支持附表） 在所有重大方面均符合 《证券法》（S-X条例）第S-X条的要求，并在所有重大方面公允地列报了据称在其中显示的实体的财务状况、经营业绩和现金流 br} 所示日期和期限，并已准备就绪在所涉期间（ (i) 除外，此类财务报表或其附注中可能另行注明的遵守美国公认会计原则（GAAP），或（ii）对于未经审计的中期报表，但这些原则可能不包括脚注并受 的约束

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正常和经常性的年终调整，这些调整数额不合理）。注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中有关非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制定）的所有披露均在适用的范围内符合 交易法G条和《证券法》第S-K条例第10项。没有要求在注册 报表、销售时间招股说明书或招股说明书中包含任何未按要求包含的财务报表（历史报表或预计报表）。注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(r) 材料合同。 没有要求在注册声明、 销售时间招股说明书或招股说明书中描述合同或其他文件，也没有要求作为注册声明的证物提交的合同或其他文件。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书（ ）中的陈述旨在构成描述和提交的合同条款和其他文件的摘要，构成了此类合同和文件所有重要方面的条款的准确摘要。公司及其任何 子公司都不知道任何此类合同或其他文件的任何其他当事方无意不按其条款的规定全面履行。

(s) 财务报告的内部控制。 公司及其每家子公司维持财务报告的 内部控制体系（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），旨在为财务报告的可靠性和 根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证，包括但不限于足以合理保证 (i) 交易按照 管理层总体规定执行的内部会计控制或特定授权，(ii)必要时记录交易，以允许公司按照公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责制， (iii) 仅允许根据管理层的一般或特定授权访问公司资产，(iv) 以 合理的时间间隔将公司资产的记录问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动，以及 (v) Extensible 中的交互式数据包括商业报告语言或销售时间 招股说明书和招股说明书以引用方式纳入了注册声明，公平地提供了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和指导方针编写。截至普华永道会计师事务所审计的公司及其合并子公司最新资产负债表发布之日，公司的财务报告内部控制不存在重大缺陷（由PCAOB定义），也没有涉及公司及其子公司的管理层或其他在公司内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为，无论是 不是实质性的；而且在最近一个经审计的财政年度结束时， 公司的内部控制没有变化已对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告（无论是否得到补救）。公司董事会 已有效任命了一个审计委员会来监督内部会计控制，其组成 符合《交易规则》的适用要求，但例外情况除外，公司董事会和/或审计委员会已通过了一项满足《交易规则》要求的章程。

(t) 披露控制和程序。 公司及其子公司维持披露控制和 程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），这些程序符合《交易法》的要求，旨在确保 公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录，

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在委员会规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告，包括旨在确保 累积此类信息并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和 程序的有效性进行了评估。

(u) 关键会计 政策。 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中以引用方式纳入的标题为 “重要会计政策及重要判断和估计” 的章节在 中准确描述了所有重要方面（i）公司认为在描述公司财务状况和经营业绩方面最重要且需要管理层最困难的会计政策， 主观或复杂的判断（关键会计判断政策）；（ii）以及影响的不确定性关键会计政策的应用；以及（iii）在不同条件下或使用不同的假设下报告重大不同金额 的可能性及其解释。

(v) 《萨班斯奥克斯利法案》的遵守情况。公司或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其身份不遵守2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与之相关的规章制度（《萨班斯奥克斯利法案》），这些规定适用于公司或其董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份 {br 公司。

(w) 注册。 普通股根据 交易法第12（b）条注册并在纳斯达克上市；公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从纳斯达克退市的行动， 公司也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。

(x) 关联方交易。 一方面，公司与公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系，即 必须在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述但未如此描述的 。

(y) 不得稳定或操纵价格；遵守法规 M。 公司没有采取也不会直接或间接地采取任何旨在或可能导致或导致的行动，或构成：(i) 稳定或操纵公司普通股或任何其他证券的价格以 促进股票的出售或转售或 (ii) 违反M条例的行为。

(z) 没有集成。 根据《证券法》或委员会对该法的解释， 公司未出售或发行任何将与本协议所设想的股票发行和出售合并在一起的证券。

(aa) FINRA 很重要。 公司 向承销商或承销商法律顾问提供的所有信息，据公司所知，其高管、董事以及与股票发行相关的任何证券（债务或股权）或期权的持有人提供的所有信息在所有 重大方面都是真实、完整和正确的，符合FINRA的规则，据公司所知，任何信函、文件或根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的其他补充信息是真实、完整的并且在所有 重要方面都正确。

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(bb) 股本、风险因素和承保 披露描述的准确性。 《销售时招股说明书》和《招股说明书》中以《股本描述》为标题的陈述，声称构成普通股条款的摘要，以及 标题下的 “风险因素和承保”，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，则在所有重要方面都是准确和完整的。

(抄送) 公司不是投资公司。 根据经修订的1940年《投资公司法》，在任何时候，包括本协议所设想交易的完成 ，在销售时招股说明书和招股说明书中描述的本次发行净收益的应用生效后，公司不必注册为投资 公司，现在和将来都不会是投资公司控制的实体在这种行为的含义范围内。

(dd) 经纪商。 公司及其任何子公司都不是与 任何个人（本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致他们中的任何人或任何承销商就与股票发行和出售相关的经纪佣金、发现费或类似款项提出有效索赔。

（见） 财产所有权。 公司及其每家子公司拥有对所有不动产 财产的简单收费和有价所有权以及对公司业务至关重要的所有个人财产的良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和缺陷，但留置权、抵押和缺陷除外，因为 不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对此类财产的价值产生实质性影响严重干扰公司及其子公司对此类财产的使用和提议的使用。公司及其子公司租赁持有的所有资产，如果 对公司业务具有重要意义，均由他们根据有效、持续和可执行的租赁持有，但不对公司及其 子公司对此类资产的使用和拟议的使用造成实质性干扰的例外情况。

(ff) 知识产权。 如注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书中所述，公司及其每家子公司拥有、拥有或可以 以合理的条件收购所有必要的知识产权，以开展公司及其子公司目前开展或拟开展的业务。此外，(A) 据公司所知，没有第三方侵权、挪用或侵犯任何此类知识产权；(B) 没有其他人质疑公司或其任何子公司对此类知识产权的权利或对任何此类知识产权的权利的待审或威胁、诉讼、诉讼或索赔，而且公司不知道任何构成 合理的事实任何此类索赔的依据；(C) 公司及其子公司拥有的知识产权，以及对本公司的了解，许可给公司及其子公司的知识产权，在每种情况下，是公司及其子公司开展或拟议开展业务所必需的 ，均未被全部或部分裁定为无效或不可执行，而且据公司所知，没有其他人质疑有效性或范围的行动、诉讼、诉讼或索赔任何此类知识产权，而本公司不知道有任何构成合理事实依据任何此类索赔的依据；(D) 没有关于公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权 的待决，或者据公司所知，没有其他人威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔，而且公司或其任何子公司均未收到任何有关此类索赔的书面通知，而且公司也不知道可能形成的任何其他事实任何此类索赔的合理依据；(E) 据公司 所知，公司没有员工或其任何子公司正在或曾经严重违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、 非竞争协议、非招标协议、保密协议或与 签订或与之签订的任何限制性契约

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前雇主，如果此类违规行为的依据与在公司或其任何子公司工作的员工或雇员在 公司或其任何子公司工作期间采取的行动有关；(F) 就公司及其子公司目前开展或拟开展的业务所必需的知识产权而言，公司以前没有 艺术或公共或商业活动意识到这可能会使与此相关的任何专利包含在内知识产权无效或将妨碍对该类 知识产权中包含的任何专利申请颁发任何专利，该专利尚未向美国专利商标局或相关的外国专利当局（视情况而定）披露；(G) 据公司所知，已颁发的专利包含在知识产权 财产中，这是公司及其子公司目前开展或拟议开展业务所必需的知识 产权有效且可执行，公司不知道任何事实这将妨碍就该知识产权中包含的任何待处理专利申请签发 有效且可执行的专利；(H) 对于公司及其子公司 目前开展或拟开展的业务所必需的知识产权，以及公司拥有或声称归公司所有的知识产权，公司已采取合理的必要措施，确保公司在此类知识产权中的利益不受所有人的侵害 开发的员工、顾问、代理或承包商（全部或部分）此类知识产权；(I) 没有使用任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资金、设施或资源 用于开发公司及其子公司目前开展或拟开展的业务所必需的、公司拥有或声称归公司所有或声称拥有的、将 授予任何政府机构或团体、大学、学院的知识产权、其他教育机构或研究中心向或向其提出的任何索赔或权利任何此类知识产权；以及 (J) 据公司所知，公司未获得或正在使用任何侵犯任何实体的权利的技术 。知识产权是指美国和外国司法管辖区的所有专利、专利申请、商标和服务标志 注册、商品名称、版权、许可、发明、商业秘密、域名、技术、专有技术和其他知识产权。

(gg) 所有必要的许可证等 公司已经提交并持有相应的州、联邦或外国监管机构或机构 为开展业务所必需的 有效和当前的注册、清单、批准、许可、执照、证书、授权或许可证以及补充或修订案的适用豁免（许可证），包括但不限于美国食品药品监督管理局（FDA）要求的所有此类许可证、美国卫生与公共服务部 (HHS)、美国医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）、欧洲药品管理局（EMA）、加拿大卫生部或其受其约束的任何其他类似的州、联邦或外国机构或机构 ，并且公司没有收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类许可证有关的诉讼通知，此类许可证除外，缺乏 无论是个人还是总体而言，都不是合理的预计会造成重大不利影响。

(hh) 遵守医疗保健法。 据公司所知，公司及其董事、员工和代理人（以此类身份行事时）一直严格遵守适用于公司或其任何产品或活动的所有医疗保健法 ，包括但不限于《联邦反回扣法》（42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节）、《反激励法》（42 U.S.C. 第 42 节）1320a-7a (a) (5))、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）、行政虚假索赔法（42《美国法典》第 1320a-7b (a) 条）、 Stark 法（42U.S.C. 第 1395nn 条）、经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. 第 1320d 条及其后各节）（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 节）、《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 21 节）、《美国法典》第 21 节 301 及其后各节）、《管制物质法》（21 U.S.C. 第 801 条及其后各节）、《公共卫生服务法》（42《美国法典》第 201 条及其后各节）、临床实验室

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1988年《改善修正案》（42《美国法典》第 263a 条）、医疗保险（《社会保障法》第十八章）、医疗补助（《社会保障法》第十九章）以及经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的《患者保护和 平价医疗法案》、根据此类法律颁布的条例以及任何其他州、联邦或外国法律、认证标准、法规、备忘录、 意见书或其他对制造、开发、测试、标签施加具有法律约束力的要求的文件，广告、营销、促销、分销、报告、回扣、患者或项目费用、记录保存、索赔 流程、文件要求、医疗必要性、转诊、雇用员工或向被排除在政府医疗保健计划之外的人员获取服务或用品、质量、安全、隐私、保障、许可、 认证或提供医疗保健、临床实验室或诊断产品或服务（统称《医疗保健法》）的任何其他方面）。公司未收到任何政府机构的任何通知、信函或任何其他 书面或口头通信，包括任何待处理或威胁的索赔、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，包括但不限于 FDA、 EMA、加拿大卫生部、美国联邦贸易委员会、美国缉毒局、CMS、HHS监察长办公室、美国司法部和州检察长或潜在或实际的类似机构公司不遵守任何医疗保健法或承担任何医疗保健法规定的责任，但与上述任何规定有关的除外，例如个人或总体上不会造成重大不利影响。 据公司所知，根据任何医疗保健法，没有任何事实或情况可以合理预期会导致公司的重大责任。根据任何企业诚信协议、监督协议、延期起诉协议、同意令、和解令、更正计划或因不遵守任何医疗保健法而与任何 政府机构签订或实施的类似协议，公司及其任何子公司均不是 的当事方，也没有持续报告义务。注册声明、Time 的销售招股说明书和招股说明书中包含的有关医疗保健法和公司遵守情况的声明公平地总结了其中所述事项。

(ii) 临床数据和监管 合规性。 注册声明、销售时间 招股说明书或招股说明书中描述的由公司进行或代表公司进行或赞助的研究、测试、临床前和临床试验，或注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中提及的结果，过去和如果仍待审议，均在进行中根据向美国食品和药物管理局或美国以外的类似监管机构提交的协议 （如适用），以及美国食品药品管理局、EMA、加拿大卫生部和其他受其约束的美国境外类似监管机构的所有适用法规、规章和法规，包括但不限于 21 C.F.R. 第 50、54、56、58、312 和 812 部分；注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中对此类研究、测试和试验结果的描述 do 不包含任何对重大事实的错误陈述，或遗漏作出此类陈述所必需的重大事实，不具有误导性；本公司对任何情况一无所知注册声明、销售时间 招股说明书或招股说明书中未描述的研究、测试或试验，其结果在任何重大方面合理地质疑注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述的研究、测试和试验结果；除注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述的 外，公司没有收到了 FDA、EMA、加拿大卫生部或任何其他国外、州或地方的任何通知或其他信函行使类似权力的政府机构 或任何机构审查委员会或类似机构，要求或威胁终止、暂停或实质性修改由本公司 进行或代表公司进行或赞助或公司参与的任何研究、测试、临床前或临床试验，而且据公司所知，没有合理的依据。公司在其 各自的产品开发工作、向任何监管机构提交的文件或报告中，均未出现任何可以合理预期需要调查、纠正措施或执法行动的重大违法行为。没有公司或其子公司，也没有任何

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他们各自的员工或代理人、高级职员或董事已被排除、停职或禁止参与任何美国州或联邦医疗保健计划或人体临床 研究，或者据公司所知，他们受政府调查、索赔、调查或任何其他可能导致取消资格、停职或排除的程序的约束。

(jj) 网络安全和数据保护。 公司及其子公司的信息技术资产和 设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以满足公司及其子公司目前开展的 业务运营的要求并在所有重要方面进行操作和执行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施 并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括个人数据）的完整性、持续运行、冗余和 安全性（统称为 “敏感数据”）。个人数据指 (i) 自然人姓名、 街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或 客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合个人识别信息的任何信息；(iii) GDPR（定义见下文）的个人数据； (iv) 任何符合受保护健康信息条件的信息经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》 （统称为 HIPAA）修订的 1996 年健康保险便携性和责任法案；以及（v）允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别的 个人健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。没有违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些内容的行为，但已采取补救措施且不承担任何物质成本或责任，也没有义务通知任何其他 人员，也没有任何与之相关的内部审查或调查中的事件除外。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和敏感数据免受 未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(kk) 遵守数据隐私和安全法。 公司及其子公司严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、欧盟通用数据 保护条例 (GDPR)（EU 2016/679）和其他类似的州隐私法（统称为《隐私法》）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定， 遵守并采取了合理设计的适当措施，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析 个人数据相关的政策和程序（以下简称 “政策”）。公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据公司所知，任何政策中或其中包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或其任何 子公司：(i) 均未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道有任何合理预期 会导致任何此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行或支付任何全部或部分的调查、补救措施或其他费用根据任何隐私法采取的行动；或 (iii) 是 施加的任何命令、法令或协议的当事方任何隐私法规定的义务或责任。

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(全部) 没有政府禁令。 公司没有任何产品、 临床实验室或制造场地生产公司使用的产品（无论是公司所拥有的还是公司所知的第三方制造商的产品）受政府 当局（包括食品和药物管理局）关闭或进出口禁令的限制，也没有收到任何 FDA 483 表格或其他政府机构关于检查观察的通知、警告信、无标题信件、要求 公司产品、流程或运营的变更，或美国食品和药物管理局或其他政府机构指控或声称严重违反任何适用的医疗保健法律的类似信函或通知。据 公司所知，FDA和任何其他政府机构均未考虑采取此类行动。

（毫米） 没有召回 或安全通知。 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外，(A) 据公司所知，没有发生任何与公司产品涉嫌缺乏安全性、有效性或监管合规性有关的召回、现场更正、市场撤回或更换、警告、 (B) 亲爱的医生信、调查人员通知、安全警报或其他行动通知（安全通知）和 (B)，没有任何事实可以合理地导致 (x) 关于以下内容的安全通知公司的产品或服务，(y) 更改公司任何 相应产品或服务的标签，或 (z) 终止或暂停公司任何产品或服务的营销或测试。

(nn) 保险。 公司及其每家子公司向保险公司提供一定金额的承保财务 责任保险，根据从事类似业务和类似行业的公司开展各自业务的惯例以及各自财产的价值 ，承保此类风险在商业上是合理的。公司及其子公司的所有保险单均完全生效；公司及其每家 子公司在所有重大方面均遵守此类保单的条款；公司及其任何子公司均未收到任何保险公司或该保险公司代理人的通知，说明必须或必须进行资本改善或其他支出 才能继续此类保险；公司或任何人没有实质性索赔其子公司根据任何此类政策或文书保险公司根据权利保留条款拒绝承担责任或为 进行辩护；公司或任何此类子公司都没有理由相信在现有保险到期时无法续保，也无法从 类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险，而成本不合理地预计不会产生重大不利影响。

（哦） 税法合规。 公司及其每家子公司已经提交了截至本文发布之日必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税 申报表，但允许延期，并且已经缴纳了所有应缴税款，除非合理地预计未申报或缴纳的个人或总体上不会产生重大不利影响 ，并且尚未确定任何税收缺陷对公司或其任何子公司造成不利影响，公司也没有对已经存在或合理预期会出现的任何税收缺陷的任何了解对 公司断言，总体而言，可以合理地预计这将产生重大不利影响。

(pp) 没有劳资纠纷。 与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳动干扰或争议，据公司所知，不存在可以合理预期会产生重大不利影响的劳动干扰或争议。

(qq) ERISA 合规性。 (i) 公司或其受控集团的任何成员（定义为经修订的1986年《美国国税法》第414条 所指的受控公司集团成员的任何组织）的每份员工福利计划（根据经修订的1986年《美国国税法》第414条 的定义，属于受控公司集团的任何组织）（

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Code)) 将承担任何责任（每份计划）在所有重要方面均遵守其条款以及包括 ERISA 和《守则》在内的所有 适用法规、规章和法规的要求；(ii) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，任何计划均未发生任何违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的 交易; (iii) 对于受 ERISA (A) 第四章约束的每份计划，没有应报告的事件（在ERISA 第 4043 (c) 条的含义已经发生 或合理地预计会发生，这将给公司造成重大损失，(B) 没有累积资金短缺（在 ERISA 第 302 条或《守则》第 412 条的含义范围内）， 已经或合理地预计会发生，(C) 每项计划所要求的资产的公允市场价值获得的资金超过该计划下应计的所有福利的现值（根据 为该计划提供资金的假设确定），而且 (D) 两者都不是公司或其受控集团的任何成员已经根据ERISA第四章承担或合理预计将承担任何责任（在正常过程中向养老金福利 担保公司支付的保费除外）（包括ERISA第4001（c）（3）条所指的多雇主计划）；以及（iv）每项旨在获得资格的计划根据《守则》第 401 (a) 条， 是如此合格，据公司所知，无论是由于行动还是失败，都没有发生任何事情采取行动，这将导致这种资格的丧失。

(rr) 遵守环境法。 本公司及其每家子公司 (i) 在本文发布之前 始终遵守任何政府机构的所有法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、 省、地区或地方当局，与污染、人类健康或安全保护、环境或自然资源有关的任何国际、外国、国家、州、 省、地区或地方当局，或使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放 适用于此类实体的危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（环境法），其合规性包括但不限于获得、维持和遵守环境法开展各自业务所需的所有许可证和 授权和批准，以及 (ii) 未收到书面通知或以其他方式知道有任何实际或涉嫌违反环境法的行为，或任何实际 或潜在的责任与出席、处置或有关的义务危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的释放，第 (i) 和 (ii) 款除外，在合理的范围内，任何此类违规行为、违规行为、责任或其他义务都不会单独或总体上产生重大不利影响。除注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中另有描述外，(x) 根据环境法，除了有理由认为不会实施10万美元或以上的金钱制裁的此类诉讼外，没有根据环境法对公司或其任何子公司提起的威胁诉讼，(y) 公司及其子公司未发现任何有关遵守 环境法的问题，包括任何悬而未决或拟议的环境法，或环境法规定的责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的责任或其他义务， 可能会产生重大不利影响，并且 (z) 公司及其子公司均未预计到与环境法相关的重大资本支出。

(ss) 反腐败和反贿赂法。 公司或任何子公司，以及据公司所知， 任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未授权提供、要约或承诺给予或 (i) 支付任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、招待或其他 非法开支；(ii) 向任何国内政府官员、外国官员支付任何直接或间接的非法款项（定义见经修订的1977年《美国反海外腐败法》， 和规则以及根据该法规（统称《反海外腐败法》）或员工；（iii）违反或违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、任何适用的非美国法案的任何条款 反贿赂法规或法规或任何适用于当地的法规

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腐败法；(iv) 作出任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款；或 (v) 收到任何 政府机构、当局或机构就上述 (i)-(iv) 条中的任何事项进行任何调查、程序或询问的通知；以及公司和子公司，据公司所知，公司的关联公司已在 {br 开展各自的业务} 遵守《反海外腐败法》，并制定和维持了旨在确保和合理预期的政策和程序继续确保、继续遵守这些规定。

(tt) 洗钱法。 公司及其子公司的运营始终遵循适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年通过提供拦截和 阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的第三章修订的《银行保密法》（《美国爱国者法》）（Pub第三章）的要求。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）（《美国爱国者法》）、经修订的1970年《货币和外汇 交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及由 任何政府机构（统称为《洗钱法》）发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为《洗钱法》），没有诉讼、诉讼或诉讼由任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及... 的仲裁员审理公司或拥有 遵守《洗钱法》的子公司尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

(uu) 制裁。 本公司或任何子公司，据公司所知，任何高级职员、董事、代理人、员工、关联公司或代表公司或任何子公司行事的个人过去或在过去五年中均未从事与 (i) 古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚相关的任何服务（包括金融服务）、货物、软件或技术转让或任何其他商业活动克里米亚， 所谓的顿涅茨克人民共和国，或所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区（受制裁国家），（ii）政府 任何受制裁国家，(iii) 位于任何受制裁国家、居住在受制裁国家的法律下、由其政府拥有或控制的任何个人、实体或组织，或 (iv) 使 成为美国政府（包括美国财政部、外国资产控制办公室和美国国务院）实施或执行的任何制裁对象的任何个人、实体或组织，包括，但不限于外国资产办公室的 特别指定国民名单（SDN 清单）受美国财政部（OFAC）或联合国安全理事会、欧盟、英国国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称 “制裁”）的控制，公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借出、捐赠或以其他方式 向其任何子公司或任何合资伙伴或其他个人或实体提供用于资助活动的目的与任何人或在任何国家或地区有业务往来，目前是 受 OFAC 实施的任何美国制裁，或以任何其他方式实施的制裁，这将导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反由 OFAC 管理的美国制裁 ；(B) 参与任何可能协助受制裁国家政府或为洗钱或美联航禁止的其他活动提供便利的商品、技术或服务（包括金融服务）的转让 州法律、规章或法规；(C) 是个人、实体或当前受到任何制裁的组织；或 (D) 位于、组织或居住在任何受制裁国家。

(vv) 与承销商的关系。 公司（i）与 任何银行或任何承销商的贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系，并且（ii）不打算使用出售股票的任何收益来偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

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由公司或代表公司签署并交付给代表 或承销商法律顾问的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。公司有合理的依据作出本 第 1 节中规定的每项陈述。公司承认，承销商以及公司法律顾问和承销商法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性 ，特此同意这种依赖。

第 2 节。购买、出售和交付已发行的 股份。

(a) 公司股票。根据此处规定的条款，公司同意向 多家承销商发行和出售共计17,162,472股公司股份。根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据此处规定的条款，但须遵守此处规定的条件，承销商分别同意， 不共同从公司购买附表A中与其名称对应的相应数量的公司股份。几家承销商向公司支付的每股公司股票的收购价格为每股8.2156美元。

(b) 第一次截止日期。承销商购买的公司股份的交付和支付 的款项应于纽约时间2024年2月16日上午9点在Cooley LLP的办公室（或公司与代表可能商定的其他地点）进行，或者不迟于纽约时间2024年2月16日下午 1:30，代表指定的其他时间和日期通过向公司发出通知（此类收盘的时间和日期称为首次截止日期）。公司特此承认 ，代表可以通知按原定计划推迟首次截止日期的情况包括但不限于公司或代表决定向公众重新分发 经修订或补充的招股说明书的副本，或者按照第11条的规定延期。

(c) 可选股票；期权截止日期。此外，根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据此处规定的条款，但须遵守此处规定的条件，公司特此授予多家承销商期权 ，允许他们以每股收购价从公司购买最多2,574,370股可选股份，减去每股相等的金额 适用于公司宣布的任何股息或分配，应按公司股票支付，但不可按可选股支付股票。在 公司代表发出通知后，可以随时不时地全部或部分行使本协议授予的期权，该代表可以在本协议签订之日起 30 天内随时发出通知。此类通知应规定 (i) 承销商行使 期权的可选股票总数，以及 (ii) 可选股份的交付时间、日期和地点（该时间和日期可以与首次收盘日同时但不早于首次收盘日期；如果该时间和日期与 首次截止日期同步，则第一截止日期一词是指时间以及公司股份和此类可选股份的交付日期）。任何此类交割时间和日期，如果晚于首次收盘日，则称为 期权截止日期，应由代表决定，不得早于该行使通知交付后的两个或五个完整工作日。如果要购买任何可选股， 每位承销商同意单独而不是共同购买可选股份（但须进行调整以消除代表可能确定的部分股份），这些股占待购买的 可选股票总数的比例与附表A中列出的与此类承销商名称相反的公司股票数量占公司股份总数的比例相同。代表可以在期权到期前随时取消该期权 ，方法是向公司发出书面取消通知。

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(d) 已发行股票的公开发行。代表 特此告知公司，承销商打算在本协议执行后立即根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的条款向公众出售 的各自部分，因为代表们自行判断是可取和可行的。

(e) 为已发行股票付款.

(i) 已发行股份的付款应在第一个收盘日（如果适用，在每个期权截止日）通过电汇方式支付，立即向公司订单 的可用资金。

(ii) 据了解，代表已获授权以自己的账户和几家承销商的账户 接受公司股票和承销商同意购买的任何可选股票的交付、收据，并支付购买价格。Leerink Partners、花旗银行和古根海姆公司 均可以（但无义务）为任何承销商购买的任何已发行股票付款，该承销商在第一个 截止日或适用的期权截止日（视情况而定）尚未收到该承销商账户的资金，但任何此类付款不得解除该承销商在本协议下的任何义务。

(f) 已发行股票的交割。除非代表另有指示，否则公司应在第一个截止日向几家承销商账户的代表交付公司股票，或安排通过 存托信托公司（DTC）的设施交付公司股票，但须按购买价格的电汇 转账即时可用的资金。除非代表另有指示，否则公司还应将承销商同意在第一个收盘日或适用的期权截止日（视情况而定）购买的可选股份，向代表 交付或安排通过DTC的设施交付可选股票，除非代表另有指示。所发行股份应按照代表在首次收盘日（或 适用的期权截止日期，视情况而定）前至少两个完整工作日要求的名称和面额进行登记。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是承销商履行义务的进一步条件。

第 3 节公司的附加契约。公司进一步承诺并与每位承销商达成如下协议 ：

(a) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的交付. 公司 应根据要求，在本协议签订之日后的第二个工作日以及在《证券法》要求与出售股票相关的招股说明书（无论是实物交付还是遵守《证券法》第172条或任何类似规则）期间，免费向纽约市的代表提供信息已发行股票、尽可能多的销售时间 招股说明书、招股说明书和任何补充文件副本，以及代表可能合理要求的对其进行修正或对注册声明进行修订。

(b) 代表’审查拟议修正案和补编. 在 《证券法》要求交付与已发行股票相关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司 (i) 将在拟议提交注册声明任何拟议修正案或补充文件之前的合理时间内向 代表提供一份副本，供其审查

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每项此类修正案或补充以及 (ii) 未经代表事先书面同意，不得修改或补充注册声明（包括通过纳入根据 交易法提交的任何报告而进行的任何修正或补充），不得无理地拒绝、限制或延迟这种同意。在修改或补充任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或 招股说明书（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正或补充）之前，公司应在提交或使用 拟议修正案或补充前的合理时间内，向代表提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本，以供审查。未经代表事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补编， 不得无理拒绝、附带条件或延迟同意。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。

(c) 免费写作招股说明书. 公司应在拟议提交或使用招股说明书之前的一段合理的 段时间内向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件的副本以供审查，未经代表事先书面，公司不得 提交、使用或提及任何拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件同意，不得无理地拒绝、限制或延迟同意。公司应 按照承销商的合理要求，免费向每位承销商提供由公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书的副本。如果 《证券法》要求在任何时候交付与已发行股票的销售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）（但无论如何，如果在第一个 截止日期之前的任何时候）发生或发生的事件或发展，其结果是使用由其或代表编写的任何免费书面招股说明书，或公司提及的与 注册中包含的信息有冲突或将发生冲突鉴于此 当时的情况，不具有误导性，公司应立即修改或补充此类自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突，使经修订或补充的自由书面招股说明书中的陈述不包含不真实的 陈述重大事实或省略陈述必要的重要事实视情况而定，根据当时的情况，在其中作出不误导性的陈述； 但是，前提是，在 修改或补充任何此类自由写作招股说明书之前，公司应在拟议提交或使用招股说明书之前的合理时间内向代表提供此类拟议修正或补充的 自由写作招股说明书的副本供其审查，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提及任何此类经修订或补充的自由写作招股说明书供其审查，未经代表事先书面同意不合理地扣留、限制 或延期。

(d) 提交承销商免费写作招股说明书。 公司不得采取任何会 导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则该承销商 无需根据该招股说明书提交该说明书。

(e) 销售时间招股说明书的修正和补充. 如果在招股说明书尚未向潜在买家提供招股说明书时使用 招股说明书来征求购买已发行股票的要约，并且发生任何事件或因此存在的条件，则必须 修改或补充销售时间招股说明书，以使销售时招股说明书中不包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述鉴于交付给潜在买家时的 情况，在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是

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具有误导性，或者如果发生任何事件或存在使销售时间招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突的情况，或者如果承销商法律顾问认为有必要修改或补充销售时招股说明书以符合适用法律，则公司应（根据本协议第3（b）条和第3（c）节）立即准备，向 委员会提交，并自费向承销商和任何交易商提供修正案或对销售时招股说明书的补充，因此 经修订或补充的《销售时招股说明书》中的陈述将不包括不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，因为在交付给潜在买家时不会产生误导性，或者经修订或补充的 销售招股说明书将不再有效与注册声明中包含的信息相冲突，或者与经修订的《销售时招股说明书》中的信息相冲突或予以补充，将符合适用的法律。

(f) 某些通知和必需的操作。在本协议签订之日之后，公司应立即 以书面（可通过电子邮件）将以下内容告知代表：(i) 收到委员会的任何意见或提供额外或补充信息的请求；(ii) 提交注册声明生效后的任何 修正或对任何初步招股说明书、销售时招股说明书的任何修正或补充的时间和日期免费撰写招股说明书或招股说明书；(iii) 对招股说明书或招股说明书生效后的任何修订 的时间和日期注册声明生效；以及 (iv) 委员会发布任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后的修正案的效力，或对任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的任何修正案或 补充文件的效力，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书、销售时招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或招股说明书或招股说明书的命令，或 任何撤销、暂停或终止股票上市或报价的程序在证券交易所上市交易、纳入或指定报价的证券交易所，或出于任何此类目的威胁或启动任何程序 。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令，公司将尽最大努力争取尽早解除该命令。此外，公司同意 应遵守《证券法》第424（b）、第433条和第430B条的所有适用规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到了公司根据第424（b）条或第433条提交的任何申报。

(g) 招股说明书和其他证券法事项的修正和补充. 如果 根据招股说明书交付时的情况（无论是亲自还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），如果 发生任何事件或存在任何条件，则有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书中不包含不真实的重大事实陈述，或省略陈述 在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实向买方披露，不得产生误导性，或者如果承销商的代表或法律顾问认为出于其他需要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，公司同意（受本协议第3（b）节和第3（c）节的约束）立即 编制、向委员会提交，并应要求向承销商和任何交易商提供招股说明书的修正或补充，这样经修订或补充的招股说明书中的陈述不会 鉴于以下情况，包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实向买方交付招股说明书的情况（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》第 172 条或任何类似规则），但不具有误导性，或者经修订或补充的招股说明书将符合适用法律。代表同意或交付任何此类 修正或补充均不构成对公司根据第 3 (b) 条或第 3 (c) 节承担的任何义务的豁免。

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(h) 蓝天合规。公司应与承销商的 代表和法律顾问合作，根据代表合理指定的司法管辖区的州证券法、蓝天法或加拿大省级证券法（或其他外国 法律），对要出售的股票进行资格或注册（或获得豁免），应遵守此类法律，并应在分配已发行股份的要求前继续保持此类资格、注册和豁免。如果 公司目前不具备资格或将作为 外国公司纳税的司法管辖区，不得要求其具备外国公司资格，也不得采取任何可能要求其接受一般诉讼程序的行动。公司将立即向代表通报暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易的已发行股票的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免）或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的情况，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽其合理努力尽早撤回此类资格、注册或豁免。

(i) 所得款项的用途。公司应按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中收益用途标题中所述的方式使用出售其出售的 已发行股票的净收益。

(j) 转账代理。公司应聘请和维护 股份的注册商和过户代理人，费用由公司承担。

(k) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和 代表普遍提供一份收益表（无需审计），该收益报表将满足 《证券法》第11（a）条的规定以及委员会根据该条款制定的规章制度，该收益报表将满足 条的规定以及委员会根据该条款制定的规章制度，该收益表在以下情况下应被视为已由公司提供 公司遵守了《交易法》规定的报告义务，前提是该合规性符合第158条的条件，并且此类收益表已在EDGAR上公布。

(l) 继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易所法》，以允许按照本协议、注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定完成已发行股票的分配。在不限制上述内容概括性的前提下，在《证券法》要求交付与已发行股票相关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）， 公司将及时向委员会和纳斯达克提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

(m) 清单。该公司将尽最大努力在纳斯达克上市已发行的股票，但须视发行通知而定。

(n) 公司将以可从互联网上下载的形式提供招股说明书的副本。如果 代表要求，公司应安排编制一份电子招股说明书，并自本协议生效之日起一个工作日内向代表交付一份电子招股说明书，供 承销商在发行和出售已发行股份时使用。此处使用的电子招股说明书一词是指一种符合以下 条件的招股说明书及其任何修正案或补充：(i) 它应以电子格式编码，令代表满意，可以由代表和其他承销商以电子方式传输给已发行股份的要约人和购买者； (ii) 它应披露与纸质招股书相同的信息说明书，但图形和图像材料除外

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不能以电子方式传播，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情使用公平准确的叙述性描述或表格 形式代替；(iii) 应采用纸质格式或电子格式或可转换为令Leerink Partners满意的纸质格式或电子格式，这将允许投资者存储和随时可以随时访问 招股说明书，不向投资者收取任何费用（订阅互联网时收取的任何费用除外）全部和在线时间）。公司特此确认，在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书和宣布生效时的注册声明中，已或将包括一项承诺，即在收到投资者或其 代表的请求后，公司应立即免费发送或安排传送招股说明书的纸质副本。

(o) 不发行或出售额外股份的协议。在从 发布之日起并包括招股说明书发布之日起的第 60 天以及包括招股说明书发布之日后的第 60 天内（该期限如下所述，在此处称为封锁期）， 未经代表事先书面同意（他们可以自行决定拒绝同意）， 公司不会直接或间接地出售：(i) 出售、要约出售，出售或借出任何股票或相关证券 （定义见下文）的合同，包括根据销售协议，日期为2022年11月10日，由古根海姆担任销售代理；（ii）进行任何卖空，或设立或增加任何看跌等价头寸（定义见交易法第16a-1（h）条），或清算或减少任何股票或 相关证券的任何看涨等价头寸（定义见交易法第16a-1（b）条）；（iii）质押任何股票或相关证券；（iv）以任何其他方式转让或处置任何股份或相关证券；(v) 订立以 全部或按照 进行转让的任何互换、对冲或类似安排或协议部分，任何股票或相关证券的所有权的经济风险，无论此类交易是否以证券结算、现金或其他形式；(vii) 宣布发行任何股票或相关 证券；(vii) 根据《证券法》提交或提交任何股票或相关证券（本协议对已发行股票的规定除外）的任何注册声明；(viii) 影响反向股票 拆分、资本重组、股份合并、重新分类或影响其他类似的交易已发行股份；或（ix）公开宣布打算进行上述任何操作； 但是，前提是，公司可以 (A) 实现本文所设想的交易，(B) 根据股票在行使期权或认股权证、限制性股票单位、绩效股票单位或递延股票单位的归属或转换或 交换注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中提及的在本协议发布之日未偿还的证券时发行普通股，(C) 注册声明、销售时间中提及的 基于公司和子公司的薪酬计划招股说明书和招股说明书，或根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）下的任何合格激励奖励，（D）发行普通股或其他证券，与 的交易相关的普通股或其他证券，该交易包括真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）或任何 收购不少于 a 的资产另一实体股权的多数或控制部分， 提供的公司可能出售或发行或同意出售或发行的普通股总数 不得超过根据本协议发行和出售已发行股票后立即发行和流通的普通股总数的5％，（E）在 S-8表格或其后续表格上提交与根据股票薪酬计划授予或预留发行的普通股相关的注册声明 条款 (C) 中提及的公司和子公司，以及 (F)) 根据《交易法》第10b5-1条，协助公司的任何股东制定普通股 股转让的交易计划， 提供的该计划未规定在封锁期内转让普通股，该计划的制定不要求或以其他方式导致在该封锁期内对该计划进行任何公开 申报或其他公开公告，否则根据 该股东与承销商之间的封锁协议的条款，允许在封锁期内实施该计划

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与本协议所设想的产品有关。相关证券是指任何期权或认股权证或其他权利，用于收购股票或任何证券 可交换或可行使或转换为股份，或收购最终可交换或行使或转换为股份的其他证券或权利。

(p) 未来向... 提交的报告 代表. 在此后的五年内， 公司将向代表提供位于美洲大道 1301 号 12 号的 Leerink Partners LLC。^第四楼层，纽约，纽约 10019，收件人：Stuart R. Nayman，位于纽约格林威治街 388 号的花旗集团环球 Markets Inc.，纽约 10013，收件人：纽约麦迪逊大道 330 号古根海姆证券有限责任公司 10017，收件人：（i）在每个财政年度结束后尽快 ，包含公司截至该财年末资产负债表的公司年度报告以及损益表、股东的副本 当时 结束年度的股权和现金流以及公司独立公众会计师或注册会计师对此的意见；(ii) 在提交委托书后尽快提供每份委托书、 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告、8-K 表最新报告或公司向委员会、FINRA 或任何证券交易所提交的其他报告的副本；以及 (iii) 尽快公司向其股本持有人提供或向其股本持有人普遍提供的任何报告或通信的副本（如有）； 但是, 前提是,只要EDGAR上有此类报告、报表、通信、财务报表或其他文件，则应满足本 第 3 (p) 节的要求。

(q) 投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司通过出售已发行股票获得的收益。

(r) 不得进行稳定或操纵; 对M条例的遵守情况。公司不会采取， 将确保公司的任何关联公司都不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵与 相关的任何参考证券价格的行动，无论是为了促进已发行股份的出售或转售还是其他方式，公司将并应促使其每家关联公司遵守所有适用的规定法规 M 的规定。

(s) 强制执行封锁协议s。在封锁期内，公司将执行公司与其任何证券持有人之间的所有协议，这些协议明确或正在实施中限制或禁止股份或相关 证券的发行、出售或转让，或封锁协议（均为封锁协议）条款限制或禁止的任何其他行动。此外，公司将指示过户代理人对受此类封锁协议约束的公司任何此类证券实施止损转让限制，期限为 规定的期限，包括但不限于公司执行官和董事以及某些证券持有人根据本协议第6 (l) 节签订的封锁协议。

(t) 公司将提供中期财务报表。在首次收盘日和每个 适用的期权截止日之前，公司将在公司编制或提供给承销商后立即向承销商提供注册声明和招股说明书中最新财务报表所涵盖的 期之后的任何时期的公司未经审计的中期财务报表的副本。

第 4 节。 费用支付。公司同意支付与履行本协议规定的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括不限 的限制 (i) 与发行和交付相关的所有费用

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已发行股票（包括所有印刷和雕刻费用），（ii）股票注册和过户代理的所有费用和开支，（iii）与向承销商发行和出售已发行股票有关的所有必要发行、转让和 其他印花税，（iv）公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支，（v）所有 费用和与编写、印刷、归档、运送和分发注册声明相关的费用（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、销售时间 招股说明书、招股说明书、由公司编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书、每份初步招股说明书及其所有修正案和补充，以及本协议，(vi) 所有申请费、 律师费和公司或承销商产生的费用与全部或任何部分的资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）有关根据州证券法或蓝天法或加拿大省级证券法进行要约和出售的已发行股票 ，并应代表的要求，准备和印刷蓝天调查或备忘录以及加拿大包装纸及其任何 补充文件，向承销商提供此类资格、注册和豁免，(vii) 承销商在确定其遵守规章制度方面产生的成本、费用和开支 br} 的 FINRA 与承销商参与有关已发行股份的发行和分配，包括任何相关的申请费、律师费和律师向承销商支付的款项； 前提是， 然而，此类律师费加上上文第 (vi) 款所述的律师费，总额不得超过50,000美元，(viii) 公司与投资者在任何 路演上的演示相关的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、与之相关的任何 顾问的费用和开支经公司事先批准的路演演讲，旅行以及公司代表、雇员和高级管理人员以及任何此类顾问的住宿费用（据了解， 承销商将支付或要求支付其代表的差旅和住宿费用），以及与路演相关的任何包机费用的一半（剩余一半的费用将由 承销商支付），（ix）与在纳斯达克上市股票相关的费用和开支，以及 (x) 本文件第二部分第 14 项所述性质的所有其他费用、成本和开支注册声明； 前提是， 确保根据上述第 (vii) 和 (vii) 条应付的任何费用以及与上述第 (viii) 条所述路演相关的任何包机费用的一半相关的任何费用均应合理地及时开具发票。除非本第4节或本协议第7节、第9节或第10节另有规定，否则承销商应自付费用，包括律师的费用和支出。

第 5 节。《承销商盟约》。每位承销商分别而不是共同向公司保证 不采取任何可能导致公司根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则公司无需根据第433（d）条提交此类诉讼。

第 6 节 承销商的义务条件。本协议规定的几家承销商在首次截止日以及每个期权截止日期 分别承担的购买和支付本协议规定的已发行股份的义务应视公司截至本协议发布之日和截至首个收盘日所作陈述和担保的准确性而定，对于可选股， 从每个期权截止日算起，就好像当时一样，直到公司的及时表现其盟约和其他义务以及以下每项附加条件:

(a) 安慰信。在本文发布之日，代表们应收到公司 独立注册会计师普华永道会计师事务所的来信，日期为

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本协议发给承销商的日期，其形式和实质内容令代表满意，其中包含根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）交付的 会计师给承销商的安慰信中通常包含的报表和信息，涉及注册声明、销售时间招股说明书和每份免费撰写的招股说明书中包含的经审计和未经审计的财务报表以及某些财务 信息说明书，如果有的话。

(b) 遵守注册规定；不准停止令；无异议 FINRA. 在本协议签订之日起和之后以及截至并包括首次收盘日在内的这段时间内，对于 在首次收盘日之后购买的任何可选股票，每个期权截止日期：

(i) 公司应按照《证券 法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交 招股说明书（包括先前根据《证券法》第430B条在注册声明中遗漏的信息）；或者公司应在生效后提交注册声明修正案，其中包含先前根据该规则430B在注册声明中遗漏的信息，以及此类 生效后的修正案应已生效。

(ii) 任何暂停注册 声明生效的停止令或对注册声明的任何生效后的修正均不生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(iii) 如果已向FINRA提交申请，则FINRA不得对 承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(c) 没有重大不利影响或评级机构变动。在本协议签订之日起的 期内，直至首次收盘日（包括首个收盘日），对于在首次收盘日之后购买的任何可选股票，每个期权截止日期：

(i) 根据代表的判断，不应发生任何重大不利影响；以及

(ii) 公司或其任何子公司不得发行或担保任何全国 认可的统计评级机构发行或担保债务证券，如《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 条中使用的那样。

(d) 公司法律顾问的意见。在第一个截止日和每个期权截止日， 代表应收到截至该日公司法律顾问古德温·宝洁律师事务所的意见和否定保证信，其形式和实质内容令代表们合理满意。

(e) 海曼、菲尔普斯的观点& McNamara，P.C. 在每个首次截止日和 每个期权截止日，代表们应收到截至该日公司监管法律顾问海曼、菲尔普斯和麦克纳马拉律师事务所的意见，其形式和实质内容让 代表合理满意。

(f) 麦卡特的观点& English，LLP。 在第一个 截止日期和每个期权截止日，代表们应收到公司知识产权法律顾问McCarter & English, LLP截至该日的意见，其形式和实质内容均令代表们合理满意 。

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(g) 承销商律师的意见。在 首次截止日和每个期权截止日，代表应收到承销商法律顾问库利律师事务所截至该日期 就发行和出售已发行股票提出的意见和否定保证信，其形式和实质内容令代表们合理满意。

(h) 军官’证书。在每个首次截止日和每个期权截止日，代表们应收到一份由公司首席执行官或总裁 和公司首席财务官签发的截至该日期的证书，其大意如第6 (b) (ii) 条所规定，此外，大意是：

(i) 从本协议签订之日起至该日期（包括该日期）期间，未发生任何 重大不利影响；

(ii) 本协议 第 1 节中规定的公司的陈述、担保和承诺是真实和正确的，其效力和效力与当日当日明确作出的相同；以及

(iii) 公司已遵守本协议下的所有协议，并在该日期或之前满足了本协议下应履行 或满足的所有条件。

(i) 带下 Comfort Letter。在首次收盘日 日和每个期权截止日，代表们应收到公司独立注册会计师普华永道会计师事务所发出的信函，其形式和实质内容均令得 代表满意，该信应：(i) 重申他们根据第6 (a) 条提供的信函中所作的陈述，但其中提及的执行日期除外程序不得超过第一个截止日期前三个工作日的 或适用的期权截止日期（视情况而定）；以及（ii）涵盖招股说明书中包含的某些财务信息。

(j) 封锁协议. 在本协议发布之日或之前，公司 应以本附录B的形式向代表提供本协议附录C所列每位人员的协议，并且每份此类协议应在第一个截止日期 和每个期权截止日期完全生效。

(k) 规则462 (b) 注册声明。如果 提交了与本协议所设想的发行相关的第 462 (b) 条注册声明，则该第 462 (b) 条注册声明应在本协议签订之日向委员会提交， 将在提交该声明后自动生效。

(l) 首席财务官证书。在本协议签订之日以及 首次截止日或适用的期权截止日期（视情况而定），公司应向代表提供其首席财务官关于出售时招股说明书和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，该证书注明了各自的交付日期，并写给承销商，使管理层对此类信息的形式和实质内容感到满意 代表相当满意。

(m) 批准上市.在第一个截止日当天或之前，公司应已向纳斯达克提交了有关已发行股票的所有必要文件，并且未收到纳斯达克任何反对所发行股票上市的通知。

(n) 其他文件。在每个首次截止日和每个期权截止日或之前，承销商的代表 和法律顾问应收到此类信息，

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他们可能合理要求的文件和意见，以使他们能够按照此处的设想完成已发行股份的发行和出售，或证实 任何陈述和担保的准确性或对本文所载任何条件或协议的满足；以及公司就本文所设想的发行和出售已发行股票而采取的所有诉讼以及与本协议所设想的其他交易有关的，应在以下方面令人满意形式和实质内容交给承销商的代表和法律顾问。

如果在需要满足本第 6 节规定的任何条件时未得到满足， 代表可在第一个截止日或之前随时通过 Leerink Partners 向公司发出通知终止本协议，对于可选股票，在适用的期权截止日当天或之前的任何时候，终止应是 ，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但以下情况除外：第 4 节、第 7 节、第 9 节和第 10 节应始终有效，并应继续有效终止。

第 7 节报销承保人费用。如果代表 根据第 6 节、第 11 节或第 12 节终止本协议，或者由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或未遵守本协议中的任何规定而在第一个截止日向承销商出售已发行股票，则公司同意向代表和其他承销商（或承销商）进行补偿根据所有人的要求 分别终止了本协议（针对他们自己） 自掏腰包代表和承销商应合理承担的与拟议收购以及 发行和出售已发行股票相关的费用，包括但不限于律师费用和支出、印刷费用、差旅费、邮费、传真费和电话费。为避免疑问，据了解，公司 不会支付或报销承销商拖欠购买已发行股票义务所产生的任何成本、费用或开支。

第 8 节。本协议的效力。本协议自双方签署和交付本 之日起生效。

第 9 节。赔偿。

(a) 对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其 关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人，以及在《证券法》或《交易法》所指范围内控制任何承销商的所有人（如果有），使其免受损失、索赔、损害、责任或费用，因为 该承销商或此类关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法律或法规，或其法律或法规已发行或出售已发行股票或按普通法或其他规定（包括在任何诉讼和解中，如果此类和解是在公司书面同意下达成的）的外国 司法管辖区，只要此类损失、索赔、损害、 责任或费用（或与之相关的诉讼，如下文所述）源于或基于 (i) 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述注册声明或其任何修正案， 或其中未陈述材料的遗漏或据称遗漏其中必须陈述的事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的事实；或 (ii) 根据《证券法》第433 (d) 条的规定，任何初步招股说明书、销售时招股说明书、公司使用、提及或提交的任何免费书面招股说明书中包含的 任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 tus （或对前述内容的任何修正或补充），或在其中陈述必要的重要事实的遗漏或所谓的遗漏命令根据作出这些陈述的情况作出不误导性的陈述；或 (iii) 任何作为或不作为或任何被指控的行为或失败

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任何承销商就本文所述股份或发行相关或以任何方式行事，且该等损失、索赔、 损害、责任或诉讼中包含或提及的任何损失、索赔、 损害、责任或诉讼；向每位承销商和每位此类关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控股人进行补偿个人承担所有的 合理费用（包括合理的费用和律师支出），因为此类费用是由该承销商产生的，或与调查、 辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼有关的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或控制人； 但是，前提是，上述赔偿协议不适用于 范围内的任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于任何不真实陈述、所谓的不真实陈述、不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏或所谓的遗漏，以及代表以书面形式向公司提供的、明确用于注册声明的任何初步证明说明书、销售时间招股说明书、任何此类免费写作招股说明书、任何营销材料或招股说明书（或其任何修正案或补充 ），请理解并同意，唯一此类信息包含下文第9（b）节所述的信息。本第 9 (a) 节中规定的赔偿协议是对 公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 对公司、其董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商同意， 单独而非共同地，对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》或 《交易法》所指控制公司的每位人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，以免受到公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人造成的任何损失、索赔、损害、责任或支出根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州 成文法律或法规，个人可能会成为主体，或普通法或其他方面（包括在任何诉讼和解中，如果此类和解是在该承销商的书面同意下达成的），则此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的 诉讼）源于或基于 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其任何修正案或任何遗漏 据称没有在其中陈述必须陈述或作出陈述所必需的重大事实其中不具有误导性，或 (ii) 根据《证券法》第433条或招股说明书（或任何此类修正或补编）或 遗漏或涉嫌遗漏的任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司使用、提及或提交或必须提交的任何免费书面招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述根据作出这些陈述的情况，在其中陈述作出这些陈述所必需的重要事实，但不得误导每个案例的范围是，但仅限于注册声明、此类初步招股说明书、销售时间招股说明书、此类自由撰写的招股说明书（或任何此类修正案或 补充文件）中依据并符合向公司提供的与此类承销商相关的信息，作出的 不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏以书面形式明确表示可在其中使用；并向公司或任何此类董事、高级管理人员或 控制人提供报酬本公司产生的任何及所有合理费用（包括合理的费用和律师支出）的人员，或任何与调查、 辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼有关的董事、高级管理人员或控股人。公司特此承认，代表们根据《证券法》第433（d）条或招股说明书（或前述内容的任何修正案或 补充条款）提交或必须提交的任何免费书面招股说明书，在 注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何免费书面招股说明书中明确向公司提供的唯一信息是所列声明 (i) 第一段标题下与销售特许权有关的句子和数字承保折扣和佣金以及 (ii) 第二和第三段中关于承保价格稳定、空头头寸和罚款出价标题下的有关承销商的声明。每份声明均在《初步招股说明书补充文件和最终报告》中的 “承保 ” 标题下

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招股说明书补充资料。本第 9 (b) 节中规定的赔偿协议应是对每位承销商可能承担的任何责任的补充。

(c) 通知和其他赔偿程序。受赔偿方根据本 第 9 节收到任何诉讼开始通知后，如果根据本第 9 条就此向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式通知赔偿方 开始诉讼，但不通知赔偿方并不能免除赔偿方可能承担的任何责任向任何受赔偿方披露，前提是赔偿方没有因为 的近似结果而受到重大损害失效, 并且在任何情况下均不得免除赔偿方因本赔偿协议而可能承担的任何责任.如果对任何受赔偿方 提起任何此类诉讼，而该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与其中，并在收到受赔偿方的上述通知后立即与所有其他类似通知的赔偿方共同选择向受赔偿方发出书面通知当事一方，由该受赔偿方合理满意的律师进行辩护； 但是 提供了，如果任何此类诉讼中的被告同时包括受补偿方和赔偿方，则受赔方应合理地得出结论，即赔偿方 和受赔方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场之间可能会发生冲突，或者赔偿方和/或其他受赔方可能有与现有辩护不同或补充的法律辩护对于赔偿方而言， 受赔一方或多方应有权选择单独的律师，以进行此类法律辩护，并以其他方式代表该受赔方或多方参与对此类诉讼的辩护。在收到 赔偿方向该受补偿方发出的通知后，选择为该诉讼进行辩护，并获得受补偿方或律师的批准，根据本第 9 节，赔偿方将不对该受补偿方 随后因其辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任除非 (i) 受赔方应根据前一句的 但书聘请了单独的律师（据了解，但是，赔偿方不承担多名独立律师（以及每个相关司法管辖区的一名当地律师）的费用和开支， 代表作为此类诉讼当事方的受赔方）的费用和开支，Leerink Partners应为受赔方选择哪位律师（以及每个相关司法管辖区的一名当地律师）（如果是 赔偿的律师）上文第 9 (a) 节中提及的受保方）或公司（如果是上述受赔方的律师）在上文第9 (b) 或 (ii) 节中，赔偿方不得聘用令受赔方满意的律师 在诉讼开始通知后的合理时间内代表受保方，或者 (iii) 赔偿方已书面授权受赔方聘请律师，费用由赔偿方承担在哪些情况下, 律师的费用和开支应由赔偿方承担, 并应在发生时支付.

(d) 定居点。本第 9 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何 诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或判决而产生的任何损失、索赔、损害、责任或 费用。尽管有上述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本协议第9（c）节的规定向受补偿方偿还合理和有据可查的费用和 律师费用，则如果 (i) 此类和解协议的达成超过30天，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任 在该赔偿方收到上述请求后，并且 (ii) 该赔偿方不应向该赔偿方偿还款项在此类和解之日之前，根据此类请求对当事方进行赔偿。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方 均不得

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影响任何未决或威胁要提起的诉讼、诉讼或诉讼中的任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件解除该受补偿方对标的索赔的所有责任 当事方根据本协议寻求赔偿} 此类诉讼、诉讼或程序，不包括承认过失或罪责或不作为的行为代表该受赔方。

第 10 节贡献。如果出于任何原因认为 无法获得第 9 节中规定的赔偿，或者以其他方式不足以使受赔方因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而免受损害，则各赔偿方应缴纳该赔偿方因任何损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的总金额，(i) 以反映公司获得的相对收益的适当比例提及的费用一方面，以及 承销商根据本协议发行已发行股票，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则应以适当的比例进行分配，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和承销商的相对过失，与导致此类损失的陈述或遗漏有关， 索赔、损害赔偿、责任或费用，以及任何其他相关的公平考虑。无论是公司还是承销商根据本协议发行所得 股票，获得的相对收益应分别被视为与公司根据本协议发行已发行股份（扣除费用前）获得的总收益以及承销商获得的 个承销折扣和佣金总额的比例相同如招股说明书封面所述，按总额计算此类封面上列出的已发行股票的首次公开募股价格。一方面，公司和承销商的 相对过失应参照以下因素来确定：任何有关重大事实或遗漏或所谓的不真实陈述 是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图知情，、获取信息的机会以及更正或防止这类 陈述或遗漏的机会。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用 而支付或应付的金额应视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守第 9 (c) 节规定的限制。如果要根据本第 10 节提出缴款申请，则第 9 (c) 节中关于任何行动开始通知的 条款应适用； 但是, 前提是,对于根据第 9 (c) 条为赔偿目的发出通知的任何行动，均无需额外通知 。

公司和 承销商同意，如果根据本第10节的供款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑本第10节所述公平考虑因素的任何其他 分配方法来确定，那将是不公正和公平的。

尽管本第 10 节有 的规定，但不得要求承销商就其承销的已发行股票和向公众分发的 所获得的承保折扣和佣金以外的任何金额提供任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。 承销商根据本第 10 节缴款的义务是多项的，而不是共同的，与附表 A 中相应名称对应的承保承诺成正比。对于

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在本第 10 节的目的中，承销商的每位关联公司、董事、高级职员、员工和代理人以及《证券 法》或《交易法》所指控制承销商的每个人（如果有）应与该承销商拥有相同的缴款权，公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高管以及控制公司内部的每个人（如果有）《证券法》和《交易法》的 含义应与公司具有相同的捐款权。

第 11 节。 多家承销商中一家或多家的违约. 如果在第一个截止日或任何期权截止日，几家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝在该日购买其同意 购买的已发行股票，并且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的已发行股票总数不超过该日要购买的已发行股票总数的10％ ，则代表们可以令本公司满意的由其他人购买此类已发行股份的安排个人，包括任何承销商，但如果在该日期之前没有做出此类安排，则其他 承销商应分别而不是共同承担义务，其承担义务的比例是附表A中与其各自名称对面列出的公司股份数量占所有非违约承销商名称对面列出的公司股份总数的比例，或者按代表可能指定的其他比例非违约承销商同意 购买此类已发行股票违约的承销商或承销商同意但未能或拒绝在该日期购买。如果在第一个截止日或任何期权截止日，任何一个或多个承销商未能或拒绝 购买已发行股票，且发生此类违约的已发行股票总数超过该日要购买的已发行股票总数的10％，并且代表和 公司满意的购买此类已发行股票的安排未在该违约后的48小时内作出，则本协议应在不履行义务后48小时内终止任何一方对任何其他方的责任，但以下情况除外第 4 节、第 7 节、 第 9 节和第 10 节的规定应始终有效，并在终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司均有权视情况推迟首次截止日期或适用的期权 截止日期，但在任何情况下都不得超过七天，以便对注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如果有）生效。

在本协议中使用的 “承销商” 一词应被视为包括根据本第 11 节替代违约 承销商的任何人。根据本第 11 节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因本协议项下任何违约承销商的违约而承担的责任。

第 12 部分。本协议的终止. 在承销商在第一个 截止日购买公司股票之前，代表可以通过通知公司终止本协议，前提是：(i) 委员会或 、纳斯达克暂停或限制公司任何证券的交易或报价，或者纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易通常被暂停或限制，或者最低或最高价格应具有通常是在任何此类证券交易所设立的；(ii) 一般银行业务暂停令 已由联邦、纽约或宾夕法尼亚州的任何当局宣布；(iii) 本应出现任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国 或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生实质性变化的任何实质性变化或发展，因为众议员认为 是实质性的、不利的，因此是现实的在市场上销售已发行的股票是切实可行的销售时招股说明书或招股说明书中描述的方式和条款或执行证券销售合同的方式和条款；(iv) 根据 的判断，该代表应产生重大不利影响；或 (v) 公司应因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他类似于 的灾难而蒙受损失

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代表的判断可能会对公司的业务和运营造成重大干扰，无论此类损失是否已投保。根据本第 12 节解雇任何 的任何 均不对任何承销商承担任何责任，但公司有义务根据本协议第 4 节或第 7 节偿还 代表和承销商应承担的和实际产生的费用，或 (b) 本公司的任何承销商； 但是, 前提是,第 9 节和第 10 节的规定应始终有效 并应在终止后继续有效。

第 13 节没有咨询或信托关系。公司承认并同意，(a) 根据本协议购买和出售已发行股票，包括确定已发行股票的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与多家承销商之间的公平商业交易，不构成承销商对任何 行动的推荐、投资建议或邀请，(b) 与本文所设想的发行和导致的过程有关此类交易，每位承销商现在和过去都仅以委托人的身份行事，不是公司的代理人或信托人，也不是其股东、债权人、员工或任何其他一方，(c) 没有任何承销商就所考虑的发行或引导 的程序承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否提供过建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），承销商在这方面对公司没有任何义务除本协议中明确规定的义务 外，特此考虑的发行，(d) 承销商及其各自关联公司可能参与涉及与公司利益不同的广泛交易，(e) 承销商 未就本协议中设想的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且公司已就此咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问被认为是适当的，而且 (f) 的所有活动都不是与本文所述交易相关的承销商构成对承销商针对任何实体或自然人的任何行动提出的建议、投资建议或邀请。

第 14 节。交货后存续的陈述和赔偿. 无论承销商或本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人（视情况而定）进行或代表 进行任何调查，以及本协议中的任何内容，公司、其高级管理人员和几位承销商的相应赔偿、协议、 陈述、担保和其他声明都将完全有效尽管如此，在根据本协议出售的已发行的 股票的交付和付款后，仍将在交付和付款后继续有效本协议的任何终止。

第 15 节。通知。本协议下的所有通信应以 为书面形式，并应按以下方式邮寄、亲自送达或传真并确认给本协议各方：

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本协议任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第 16 节。继任者. 本协议将为本协议各方（包括 本协议第 11 节规定的任何替代承销商）提供保险并对其具有约束力，并使第 9 节和第 10 节中提及的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控制人受益，在每种情况下，他们各自的 继任者和个人代表，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人” 一词不应包括仅因 购买任何承销商的已发行股份的买家。

第 17 节部分不可执行。本协议任何部分、 段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被确定为无效或 不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（仅限细微的更改），以使其生效和可执行。

第 18 节。对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果任何作为受保实体（定义见下文）的承销商受美国特别 清算制度（定义见下文）的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的有效程度将与本协议以及任何此类权益和义务在美国特别 决议制度下的有效范围相同，受美国或美国某个州的法律管辖。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商在美国特别清算制度下受到 程序的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使程度不超过根据美国 特别清算制度可以行使的违约权（如果本协议受美国或州法律管辖）美国的。

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就本协议而言，(A) BHC Act Act 关联公司的含义与 一词关联公司的含义相同，应按照《美国法典》第 12 节 1841 (k) 进行解释；(B) 受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 中定义和解释的受保实体；(ii) a 受保银行，该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (iii) 该术语的定义和 与《美国联邦法规》第 382.2 (b) 节；(C) 一样解释的受保金融服务机构违约权具有该术语赋予该术语的含义，应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释； (D) 美国特别清算制度指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的 条例。

第 19 节。适用法律条款. 本协议受纽约州内部法律管辖， 根据适用于在该州签订和将要履行的协议的纽约州内部法律进行解释。因本协议或本协议或此处考虑的交易 引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院提起，或在每起案件中位于纽约市 市曼哈顿自治市的纽约州法院（合称 “特定法院”）提起，且各方不可撤销地服从排他性法院管辖权（为执行任何此类判决而提起的诉讼除外）法院，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院的哪个 管辖权是非排他性的。对于向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，通过邮寄方式向该当事方上述地址送达任何程序、传票、通知或文件均为 有效的诉讼程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院 设定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。

第 20 节。一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议， 取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为 原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。除非本协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议旨在受益的各方书面放弃，否则本协议中的任何条件（明示或暗示）均不得放弃。此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

本协议各方均承认，在关于本协议条款（包括但不限于第9节的赔偿条款和第10节的缴款条款）的 谈判中，他是一位经验丰富的商人，他得到了律师的充分代表，并且对上述条款了如指掌。本协议各方 进一步承认，本协议第9条和第10节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平地分配了风险，以确保在注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、每份免费撰写的招股说明书和招股说明书（以及招股说明书的任何修正和补充）中进行了充分的 披露如上所述），正如《证券 法》和《交易法》所设想的那样。

[页面的其余部分故意留空]

33

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将 退还给公司，据此，本文书及其所有对应文件将根据其条款成为具有约束力的协议。

[ 承保协议的签名页面]

截至上述首次撰写之日，纽约州 的代表特此确认并接受上述承保协议。

LEERINK PARTNERS
花旗集团环球市场公司
古根海姆证券有限责任公司
以个人身份行事，并作为所附附表A中列出的几位承销商的代表行事。
LEERINK PARTNERS
来自：		/s/ 乔恩·西维塔雷塞
姓名：		乔恩·西维塔雷塞
标题：		高级董事总经理
花旗集团环球市场公司
来自：		/s/ Max Riso
姓名：		Max Riso
标题：		导演
古根海姆证券有限责任公司
来自：		/s/ 乔丹·布利斯
姓名：		乔丹·布利斯
标题：		高级董事总经理

[ 承保协议的签名页面]

附表 A

承销商		的数量公司股票待购买
Leerink Partners			6,521,739
花旗集团环球市场公司			4,462,243
古根海姆证券有限责任公司			4,462,243
LifeSci Cap			1,716,247
总计			17,162,472

附表 B

免费写作招股说明书包含在销售时招股说明书中

[没有。]

附录 A

子公司

Zafgen 澳大利亚有限公司 有限公司

附录 B

封锁协议的形式

Leerink Partners

花旗集团环球市场公司

古根海姆证券有限责任公司

作为几家 承销商的代表

c/o	Leerink Partners

州街 53 号，40^第四地板

麻省波士顿 02109

c/o	花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约， 纽约 10013

c/o	古根海姆证券有限责任公司

麦迪逊大道 330

纽约，纽约 纽约州 10017

回复：Larimar Therapeutics, Inc. 的封锁协议

女士们、先生们：

本信函协议 （本协议）涉及特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）根据本公司与Leerink Partners LLC、Citigroup Global 签订的承销协议（承保协议），拟议发行面值0.001美元的公司普通股（ 股票）和/或其他股权证券（以下简称 “发行”）。Markets Inc. 和古根海姆证券有限责任公司作为其中点名的几家承销商的代表（代表）（承销商）。

为了诱使您和其他承销商承销本次发行，下列签署人特此同意，未经代表事先书面同意，自本协议发布之日起至本次发行的最终招股说明书补充文件发布之日起 90 天内（禁售期），下列签署人不得（a）直接或间接地要约、出售、同意要约或出售、征求报价购买、进行任何卖空、授予任何看涨期权或购买与、质押、借入或以其他方式处置相关的任何看跌期权，任何相关的 证券（定义见下文），（b）建立或增加任何相关证券的任何看跌等价头寸或清算或减少任何相关证券的任何看涨等价头寸（每种情况均符合经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第 16条及其颁布的规则和条例的定义），（c）以其他方式订立任何互换、对冲、衍生品或其他交易或安排 将相关人所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人证券，无论此类交易是否通过交付相关证券、其他证券、现金或其他对价进行结算，或 (d) 公开宣布有意进行上述任何操作。此处使用的相关证券是指股票、公司或其任何子公司的任何其他股权证券，以及可转换为任何股票或其他此类股权证券或 可行使或可兑换成任何股票或其他此类股权证券的任何证券。

本协议中的上述限制不适用于 ：

(a)

将相关证券（i）作为真正的礼物或礼物转让，（ii）通过遗嘱、其他 遗嘱文件或无遗嘱继承，（iii）向家庭成员（定义见下文），（iv）向信托转让，以使下列签署人和/或一个或多个家庭成员直接或间接受益，（v）通过法律运作，包括根据国内命令、离婚协议、离婚法令进行的 分离协议或根据有管辖权的法院的命令执行此类协议，(vi) 慈善信托或 (vii) 有限公司 责任公司或合伙企业由下列签署人和/或一名或多名家庭成员全资拥有，(viii) 下列签署人的直接或间接关联公司，或由下列签署人控制或管理、控制 或管理或共同控制的任何投资基金或其他实体（为避免疑问，在下列签署人为合伙企业的情况下，包括其普通合伙人或继承合伙企业或基金或此类合伙企业管理的任何其他基金），或者 (ix) 如果下列签署人是信托，则向该信托的受益人提供；

(b)

将相关证券作为没收转让给公司，以履行截至最终招股说明书补充文件之日存在的与归属或行使股权奖励相关的预扣税 义务，(ii) 根据下述签署人截至最终招股说明书发布之日存在的未偿股权奖励的净行使或无现金行使（以履行行使价或相关的 预扣义务），向公司转让相关证券招股说明书补充资料， 提供的本条款 (b) 中描述的通过净行使或无现金行使股权奖励 获得的任何股票均应遵守本协议中规定的限制，或 (iii) 在该执行官死亡、残疾或终止雇用关系时所获得的任何股票均应受本协议中规定的限制；

(c)

向下列签署人的有限合伙人、成员或股东分配相关证券；

(d)

与 发行结束后在本次发行或公开市场交易中收购的相关证券相关的交易；以及

(e)

根据对公司所有已发行股份 的善意第三方要约进行相关证券的转让、合并、合并或其他类似交易，涉及公司控制权变更（包括但不限于签订任何封锁、投票或类似协议，根据该协议，下列签署人可以同意转让、出售、投标或以其他方式处置与此类交易相关的证券，或进行投票）任何相关 证券支持任何证券交易）， 提供的如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则下列签署人持有的此类证券仍应受本协议 条款的约束。

根据前述条款 (a)、 (b)、(c) 或 (d) 进行的任何转让或分发的进一步条件是，任何一方（捐赠者、受赠人、转让人或受让人）均不要求或自愿发布与此类转让或 分配相关的任何公开披露或申报（在表格5上提交申请除外）封锁期到期）； 提供的, 然而，对于根据第 (a)、(b) 或 (c) 条进行任何转让或分配，在要求下列签署人根据《交易法》第 16 条提交报告的范围内，应允许下列签署人提交此类报告， 提供的该报告在其脚注中明确指明了 转让的性质，不得要求或自愿发布与此类转让相关的其他公告。

根据前述条款 (a) 或 (c) 进行任何转让或分销的条件是，(x) 任何此类转让均不得涉及价值处置，(y) 由此产生的相关证券的每位受让人或受赠人签署并交付一份令您满意的协议，在该协议中，该 受让人同意在剩余的封锁期内受本协议条款的约束。

就本协议而言，“家庭成员” 一词是指任何通过血缘、家庭伴侣关系、婚姻 或收养关系不比表亲更遥远的关系。

此外，本协议中描述的限制不适用于根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划的 ， 提供的在封锁期内不会根据此类计划进行任何转账，除了在公司定期报告中进行一般披露以表明公司董事和高级管理人员可以不时订立此类交易 计划外，不得要求或自愿公布 与之相关的任何公告或申报。

下列签署人特此授权公司在封锁期内 要求相关证券的任何过户代理人拒绝转让，并注意到股票登记册和其他与下列签署人为记录持有人的相关证券相关的记录的停止转让限制；对于 下列签署人是受益人但不是记录持有人的相关证券，则同意在封锁期内促使记录持有人造成的 的相关转让代理人拒绝转账，并注意停止对股票登记册和与此类相关证券相关的其他记录的转让限制。下列签署人特此进一步同意，未经代表事先书面同意，在 封锁期内，下列签署人不得（x）向美国证券交易委员会（SEC）提交或参与提交任何注册声明，或分发 或参与有关任何拟议发行或出售相关证券的任何初步或最终招股说明书补充文件或其他披露文件的流通，(y) 行使下列签署人可能拥有的任何权利，要求在 注册美国证券交易委员会对任何相关证券的拟议发行或出售，或（z）公开宣布有意进行上述任何操作。

据了解，如果 (i) 公司通知承销商不打算继续发行，(ii) 承销协议未生效，(iii) 承销协议（协议终止后仍有效的条款除外）应在股票付款和交付之前终止或终止，或 (iv) 尚未根据承销协议结束发行到 2024 年 2 月 29 日，下列签署人将解除其在本协议下的义务。

下列签署人了解到，公司和承销商将依据本协议继续进行发行。

本次发行是否实际发生取决于许多因素，包括市场状况。任何发行只能根据承保协议 进行，该协议的条款有待公司与承销商协商。

下述签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权限，并且本协议构成下列签署人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 其条款强制执行。根据要求，下列签署人将签发与本协议执行相关的任何其他必要文件。自上述第一份撰写之日起，下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。

本协议受纽约州 法律管辖并按其解释。本信函协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何）交付

符合2000年美国联邦电子设计法案（例如，www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方法的电子签名以及以这种方式交付的任何对应签名应被视为 已按时有效交付，并且对所有目的均有效且有效。

[页面的剩余部分故意留空]

附录 C

董事、执行官及其他

签署封锁协议

导演：

•

Carole S. Ben-Maimon，医学博士

•

托马斯·汉密

•

乔纳森·莱夫

•

弗兰克·托马

•

约瑟夫·特鲁特

•

杰弗里·谢尔曼，医学博士

执行官员：

•

迈克尔·塞拉诺

•

Gopi Shankar，博士，工商管理硕士，FAAPS

•

罗素·克莱顿，DO

其他：

•

隶属于迪尔菲尔德管理的实体