美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月14日

 

Larimar Therapeutics, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		001-36510		20-3857670
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 证件号）

 

东三巴拉广场, 506 套房 Bala Cynwyd, 宾夕法尼亚州		19004
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (844)511-9056

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，面值每股0.001美元		LRMR		纳斯达克全球市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 1.01

签订重要最终协议。

2024 年 2 月 14 日，Larimar Therapeutics, Inc.（“公司”）签订了承保协议（”承保协议”）由Leerink Partners LLC、花旗集团环球市场公司和古根海姆证券有限责任公司作为其中提到的几家承销商（“承销商”）的代表，他们涉及承销的公开募股（”提供”）的17,162,472股普通股（“股份”），面值每股0.001美元（”普通股”），该公司的公开发行价格为每股8.74美元，减去承保折扣和佣金。根据承销协议的条款，公司授予承销商一项期权，该期权可在承销协议签订之日起的30天内行使，以承销商于2024年2月14日行使的相同价格额外购买最多2,574,370股普通股（“额外股份”）。

随着额外股份的出售，扣除承保折扣和佣金以及预计的发行费用后，公司从本次发行中获得的净收益约为1.618亿美元。

Leerink Partners LLC、花旗集团环球市场公司和古根海姆证券有限责任公司担任本次发行的联席账簿管理人。本次发行于 2024 年 2 月 16 日结束。本次发行的所有普通股均由公司出售。

本次发行是根据公司在S-3表格（注册号）上发布的有效货架注册声明进行的。 333-268312），已提交于2022年11月11日与美国证券交易委员会签约，并于2022年11月21日宣布生效。

承保协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、公司和承销商的赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任、双方的其他义务和终止条款。承保协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的而作出，截至具体日期，仅为该协议当事方的利益而作出，可能受订约各方商定的限制的约束。

承保协议作为本表8-K最新报告的附录1.1提交，并以引用方式纳入此处。前述对承保协议条款的描述参照此类附录对承保协议条款进行了全面限定。

Goodwin Procter LLP关于本次发行中股份和额外股份的发行和出售合法性的法律意见和同意书的副本作为附录5.1附于本表8-K的最新报告中。

 

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品

以下是本表8-K最新报告中包含的证物清单。

 

展品编号		文档
1.1		本公司、Leerink Partners LLC、花旗集团环球市场公司和古根海姆证券有限责任公司于2024年2月14日签订的承保协议*
5.1		古德温·宝洁律师事务所的意见*
23.1		Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）*
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

*

随函提交

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2024 年 2 月 16 日