美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么

在过渡期内 到 ___________________

委员会档案编号： 000-29253

比斯利广播集团有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

里维埃拉大道 3033 号, 200 套房

那不勒斯, 佛罗里达 34103

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(239) 263-5000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的  没有 

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的  没有 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 没有 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 没有 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 

用复选标记指明这些错误更正中是否有重述，需要根据第 240.10D-1 (b) 节，对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 没有 

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的A类普通股的总市值为美元9,538,293基于截至该日的已发行股票数量以及纳斯达克全国市场系统在该日收盘价1.02美元，即我们最近完成的第二财季的最后一个工作日。

A类普通股，面值0.001美元， 13,666,308截至 2024 年 2 月 6 日的已发行股份

B类普通股，面值0.001美元， 16,662,743截至 2024 年 2 月 6 日的已发行股份

以引用方式纳入的文档

注册人关于其2024年年度股东大会附表14A的最终委托书中的某些信息以引用方式纳入本报告第三部分。

比斯利广播集团有限公司

10-K 表年度报告

截至2023年12月31日的财年

目录

某些定义

除非上下文另有要求，否则本报告中提及 “公司”、“我们”、“我们的” 及类似条款的所有内容均指比斯利广播集团公司及其合并子公司。

面值T I

第 1 项。 商业

概述

我们是一家多平台媒体公司，其主要业务是在美国各地运营广播电台。我们通过音频、数字和活动平台为本地和全国广告商提供综合营销解决方案。我们在以下市场拥有和运营电台：乔治亚州亚特兰大、乔治亚州奥古斯塔、马萨诸塞州波士顿、北卡罗来纳州夏洛特、密歇根州底特律、北卡罗来纳州费耶特维尔、佛罗里达州迈尔斯堡-那不勒斯、内华达州拉斯维加斯、新泽西州蒙茅斯、新泽西州莫里斯敦、宾夕法尼亚州费城和佛罗里达州坦帕-圣彼得堡。我们将每个市场中的每组电台称为市场集群。特拉华州的一家公司 Beasley Broadcast Group, Inc. 成立于 1999 年。除非上下文另有要求，否则本报告中提及的 “公司”、“我们” 或 “我们的” 均指比斯利广播集团公司及其子公司。

策略

我们力求通过我们的音频和数字平台（包括我们所服务的社区中的活动和体验）开发高质量的本地内容，确保和保持在我们所服务的市场中的领导地位，进而为广告商提供一个高效的营销平台，以吸引大量有针对性的本地受众。我们以集群方式运营我们的电台，以吸引各种受众群体，我们认为这增强了我们的电台对广大广告商的吸引力。联邦通信委员会（“FCC”）的现行规章制度不允许我们在乔治亚州奥古斯塔和宾夕法尼亚州费城的市场集群中增加更多的调幅或调频电台，也不允许我们在马萨诸塞州波士顿、北卡罗来纳州夏洛特、北卡罗来纳州费耶特维尔、佛罗里达州迈尔斯堡-那不勒斯、内华达州拉斯维加斯和佛罗里达州坦帕-圣彼得堡市场集群增加更多调频电台。

我们电视台的主要收入来源是向地方、地区和全国广告商以及购买不同时长广告的全国网络广告商出售广告时间。不断增长的收入来源来自与电台相关的数字产品套件，这些套件可以增强观众的互动和参与度，以及集成的数字广告解决方案。电视台的当地销售人员通过直接向当地广告代理商和企业招揽其大部分本地和区域广告销售额。我们聘请了一家全国代表公司向本地市场以外的广告商销售商品。

竞争

无线电广播行业竞争激烈。我们的电视台在各自的市场中与其他电视台争夺听众和广告收入。此外，我们的电视台还与其他媒体争夺观众和广告收入，包括数字音频流、卫星广播、广播电视、数字、卫星和有线电视、视频流媒体服务、报纸和杂志、户外广告、直邮、无线媒体替代品、手机和其他形式的音频娱乐和广告。广告收入的竞争也直接来自亚马逊、苹果、Meta和Alphabet等竞争对手。

以下是我们认为对电视台竞争地位至关重要的一些因素：（i）观众收视率；（ii）节目内容；（iii）管理经验；（iv）销售经验；（v）观众特征；（vi）市场领域中其他电视台和其他广告媒体的数量和特征。我们试图通过针对我们电视台所针对的人群的促销活动以及旨在吸引广告商的销售活动来提高我们的竞争地位。我们进行了广泛的市场研究，以提高我们的观众收视率，并在某些情况下，寻找重新设置电视台格式的机会，以覆盖服务不足的人群并增加广告收入。

联邦无线电广播条例

无线电广播行业受联邦通信委员会管理的广泛且不断变化的联邦法规的约束。除其他外，联邦通信委员会：

联邦通信委员会有权对违反其根据经修订的1934年《通信法》（“通信法”）实施的规则的行为进行处罚，包括没收金钱、发放短期许可证、对许可证续订施加条件，以及在极端情况下不续发许可证和吊销许可证。

以下是《通信法》的一些条款以及联邦通信委员会某些具体规则和政策的简要摘要。该摘要并未全面列出影响广播电台的所有法规和政策。有关联邦广播电台监管的性质和范围的更多信息，您应参阅《通信法》、FCC规则和联邦通信委员会的公告、报告、命令和裁决。

联邦通信委员会许可证。广播电台根据通常由联邦通信委员会颁发的许可证运营，可续期八年。如果及时提交的许可证续订申请尚待处理，则广播电台可以在许可证到期日之后继续运营。在提交续期申请之后的这段时间内，包括公众在内的有关各方可以提出拒绝续订许可证的申请。通常，联邦通信委员会在认定 (i) 广播电台为公共利益、便利和必要性服务；(ii) 许可证持有者没有严重违反《通信法》或联邦通信委员会的规则；以及 (iii) 被许可方没有其他违反《通信法》或其他联邦通信委员会规则的行为，这些行为合在一起即表明滥用模式。从历史上看，联邦通信委员会的许可证通常是续订的。最近的续订周期从2019年6月开始，并于2022年4月结束。我们所有的广播电台的许可证都续订了整整八年。下一个续订周期将从2027年6月开始。我们的一项或多项许可证不续期，或在实质性条件或修改的情况下续订，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

FCC 对每个 AM 和 FM 广播电台进行分类。AM 广播电台在清晰频道、区域频道或本地频道上运行。清晰的频道是指分配调幅广播电台为广大区域提供服务的频道，尤其是在晚上。调频广播电台的最低和最高设施要求由其类别决定。可能的 FM 等级名称取决于 FM 广播电台发射机所在的地理区域。

联邦通信委员会还允许调幅和调频广播电台运营调频转换器，允许调频电台运营调频增强台。这些低功率辅助电台将广播电台的节目重新传输到电台服务区域中由于距离或地形障碍而无法到达主信号的部分。助推器的工作频率与被重传的电台的频率相同，而转换器的运行频率不同。

联邦通信委员会通过的一项振兴调幅频段的命令实施了多项规则变更，影响了调幅电台的技术运营，包括放宽了日间社区覆盖要求和取消了对现有调幅电台的夜间社区覆盖要求。此外，为了增加可用于调幅电台的调频翻译器的数量，美国联邦通信委员会批准了两个专门的调频翻译器存档窗口，用于调幅电台。根据其中一个窗口获得调频翻译电台许可证的AM电台必须在修改后的FM转换器上重新广播配对的AM电台，为期四年。我们的几个 AM 电台在这些窗口期间提交了申请，并获得了译员许可证。由于译员是满电站的次要翻译器，因此我们操作的翻译器可能会被满负荷的发电站所取代。2019年8月，规定了解决调频翻译机与满电站之间干扰投诉的具体程序的新规定生效。根据这些规则，满电站只有在电站45 dBu轮廓内的区域受到干扰时才能提出干扰投诉。

允许 AM 电台自愿转换为全数字运营的规定于 2021 年生效。

美国联邦通信委员会通过了建立低功率无线电服务的规则。低功率调频（“LPFM”）电台在现有的调频广播频段内运行，最大工作功率为100瓦特。联邦通信委员会关于低功率调频广播电台资格和许可的规定扩大了低功率调频广播电台的许可机会。低功耗无线电服务的实施提供了额外的音频节目服务，该服务可能会与我们的广播电台在听众方面竞争。2020年4月，联邦通信委员会通过了一项命令，修订了适用于LPFM电台的技术规则，为LPFM许可证持有者提供了更大的灵活性，包括允许使用调频增强器。2023年12月，联邦通信委员会允许寻求运营新的LPFM电台的申请人提交申请，目前正在审查提交的申请。

有关不雅行为、赞助身份证和EAS信号的规章制度。 美国联邦通信委员会的规定禁止在任何时候播放淫秽材料，也禁止在上午6点至晚上10点之间播放不雅材料。联邦通信委员会对不雅材料的定义模糊加上直播节目的自发性，增加了广播公司违反禁止播放不雅材料禁令的风险。联邦通信委员会扩大了不体面监管的范围，将可能被视为 “亵渎”、“对个人的诽谤”、“亵渎” 以及构成滋扰的粗俗或粗俗言论的材料包括在内。对不体面违规行为的最高允许罚款为每起事件495,500美元，对于因单一行为或不作为而导致的任何持续违规行为，最高允许罚款为4,573,840美元。由于联邦通信委员会可以在通知被许可人存在投诉之前调查不体面投诉，因此除非投诉导致正式的联邦通信委员会发布，否则被许可人可能不知道投诉

调查信或明显的没收责任通知。联邦通信委员会表示，在全面审查其不体面政策的同时，它将继续对重大案件采取执法行动。2015年3月，联邦通信委员会发布了一份明显责任通知，对一家违反其不雅政策的电视台处以当时最高32.5万美元的没收金额。我们无法预测国会是否会考虑或通过这方面的进一步立法。

联邦通信委员会的规定要求广播电台在直播中发布公告，以确定任何广播电台播出的获得任何金钱、服务或其他有价值报酬的所有广告和其他内容的赞助商。对此类违规行为的罚款可能很大，因为它们取决于特定广告的播出次数。2021年4月，联邦通信委员会通过了规则，要求广播电台披露外国政府实体何时根据租赁时间协议直接或间接向电视台支付广播节目的费用。广播电台必须采取某些行动，以确定向其租赁播出时间的实体是否受新规定的管辖。全国广播协会（“NAB”）对新规定提起上诉，2021年7月，华盛顿特区巡回上诉法院推翻了新规则的一个方面，该规定要求电视台独立检查某些政府数据库，以确定租赁节目的实体是否被列出。2021年10月，联邦通信委员会通过了一项新的规则制定程序，要求广播公司遵循修订后的程序，以确定租赁播出时间的实体是否是外国政府实体，并将认证上传到其在线公共文件中。澳大利亚国民银行和其他机构反对修订后的提案，该提案目前尚待审议。

许可证的转让或分配。《通信法》禁止在未经联邦通信委员会事先批准的情况下转让广播许可证或转让广播许可证持有者的控制权。在决定是否批准此类批准时，联邦通信委员会除其他外会考虑：

要获得 FCC 同意转让或转让广播许可证的控制权，必须向 FCC 提交相应的申请。有关各方，包括公众人士，有机会对控制权转让和转让申请提出异议。

多重所有权规则。《通信法》和联邦通信委员会规则对实体在单一市场中可以直接或通过归属拥有的商业广播电台的数量以及任何实体在单一市场中可以直接或通过归属拥有的广播电台、电视台和报纸组合施加了具体限制。就所有权限制而言，授权用于AM和FM电台的数字广播频道不算作单独的 “电台”。电台多重所有权规则可能阻止我们收购本来可能寻求收购的某些广播电台。所有权规则还有效地阻止了我们在市场上向已达到其所有权限的买家出售市场上的广播电台，除非该买家剥离其他广播电台。联邦通信委员会目前生效并适用于我们的广播资产的所有权规则简要总结如下。

本地电台所有权规则。本地无线电所有权规则规定了以下限制：

对于位于尼尔森音频评级服务提供收视率的市场的电台，“广播市场” 的定义基于广播市场，BIA Kelsey报告将受影响的广播电台分配给该市场。对于不在尼尔森音频市场的电台，市场定义以技术服务领域为基础。联邦通信委员会的规则还规定，拥有符合先前（基于轮廓的）多重所有权规则但不遵守现行限制的广播电台群组的政党将被允许在 “祖先” 的基础上保留这些群组，但不得完整地转让或分配这些群组。根据这些规则，我们在当前市场中将我们的广播电台作为一个整体转让或分配给单一买家的能力可能会受到限制。

所有权归属。 联邦通信委员会通常将其所有权限制适用于个人、公司、合伙企业或其他实体持有的可归属权益。就联邦通信委员会的广播所有权规则而言，“可归属” 权益通常包括：（i）合计超过被许可人总资产33％的股权和债务权益，前提是利益持有人提供的每周节目总额的15％以上，或者拥有同市场媒体权益，无论是电视还是广播；（ii）5％或以上的直接或间接投票权股权，包括信托持有的某些权益，除非持有人是合格的被动投资者，在这种情况下，投票门槛为20％或以上股票利息；（iii）有限责任公司或合伙企业（包括有限合伙企业）的任何股权，除非适当 “隔离” 管理活动；以及（iv）作为被许可人或其直接或间接母公司的高级管理人员或董事的任何职位。此外，如果一个实体或个人控制了公司50％或更多的有表决权的股票，则该公司的少数股东的利益通常不可归属。

外国所有权规则。《通信法》禁止非美国公民（联邦通信委员会规定将其称为 “外国人”）颁发或持有广播许可证，包括任何根据外国法律组建或其股本超过20％由外国人拥有或投票的公司。此外，如果任何公司由任何其他公司控制，而该公司的股本超过25％由记录在案或由外国人投票，则联邦通信委员会可以禁止任何公司持有广播许可证。联邦通信委员会将《通信法》的这一条款解释为要求此类实体在授予或持有广播许可证持有者之前，必须先获得积极的公共利益调查结果。美国联邦通信委员会根据具体情况审查外国人拥有持有广播许可证的实体的控股公司25％以上股份的情况。寻求此类审查的实体必须要求联邦通信委员会发布一项允许拟议外国所有权的宣告性裁决。在根据此类请求采取行动时，联邦通信委员会将与行政部门各机构就国家安全、执法、外交政策和其他政策问题进行协调。这些规则还规定了上市公司应如何监督外国所有权合规情况，并规定了上市公司认定其已超过外国所有权限额时的补救条款。联邦通信委员会的规定允许广播被许可人向联邦通信委员会提交请愿书，要求批准拟议的外国投资者拥有控股母实体不超过100％的股份，以及请求中提出的非控股外国投资者将来将其在母实体的股权和/或投票权增加至49.9％。2020年10月，联邦通信委员会通过了规则，以简化行政部门机构对这些请求进行必要审查的时间表，并要求被许可人回应一系列标准化的国家安全和执法问题。我们的公司注册证书禁止持有、投票和转让我们的股本，这违反了联邦通信委员会的限制，并禁止向外国人或以其他方式受外国人控制或控制的公司发行股本或此类股本所代表的投票权，或为外国人或公司发行超过联邦通信委员会限额的投票权。公司注册证书授权我们的董事会执行这些禁令。

时间经纪和联合销售协议。广播电台签订协议的情况并不少见，根据协议，独立拥有和获得许可的广播电台同意签订各种合作安排，但须遵守反垄断法的要求以及联邦通信委员会的规则和政策。根据这些安排，独立拥有的广播电台可以同意在节目、广告销售和类似事项上合作运作，但要求每个广播电台的许可证持有者对自己的广播电台的节目和运营保持独立控制。

联邦通信委员会的规定规定，就联邦通信委员会的当地电台所有权限制而言，在另一家广播电台经纪每周广播时间超过15％或每周出售另一家广播电台广告时长超过15％的广播电台将被视为拥有另一家广播电台的应占所有权权益。

联邦通信委员会的规定还禁止广播电台通过两家广播电台的共同所有权或通过时间经纪协议，在同一广播服务中提供基本相同区域的另一家广播电台复制其超过25％的节目，即AM-AM或FM-FM。要求联邦通信委员会重新考虑取消两家在基本相同地区服务的共同拥有或运营的调频电台联播规定的请愿书尚待审理。

所有权规则四年期审查。联邦通信委员会必须每四年审查一次媒体所有权规则，并确定由于竞争，这些规则是否仍然符合公共利益。2016年8月，联邦通信委员会在一项程序中发布了一项命令，该程序合并了2010年和2014年的四年期审查，保留了大部分现有的多重所有权规则。2017年11月，联邦通信委员会发布了复议令，取消了报纸广播和电视广播的交叉所有权规则，放宽了当地电视所有权规则，并取消了电视台之间JSA的归属。规则变更于 2018 年 2 月 7 日生效。但是，一些公共利益组织向第三巡回上诉法院提交了复审申请，该法院审理了对联邦通信委员会先前发布的所有权令的质疑。在2019年9月通过的一项命令中，第三巡回法院撤销了联邦通信委员会2017年11月的复议令。联邦通信委员会和干预者于2019年11月向第三巡回法院申请进行全面审查，但第三巡回法院驳回了这一请求。否认后，于2019年11月发布了恢复报纸广播和广播电视交叉所有权规则的命令。2021年4月，最高法院在一项一致裁决中恢复了联邦通信委员会2017年重审令，该命令导致取消了报纸广播和广播电视的交叉所有权规则，并修改了当地电视所有权规则。2021年6月，联邦通信委员会媒体局发布了一项命令，正式实施了2017年11月重审令中反映的变更。2018年12月，联邦通信委员会启动了对多重所有权规则的2018年四年期审查。由于规则的变化

根据最高法院的裁决，媒体局于2021年要求各方更新目前正在进行的2018年四年期审查中的记录。尽管2018年的四年期审查仍在进行中，但联邦通信委员会在2022年12月发布了一份公告，开始其法定规定的2022年四年期审查。2023年12月，联邦通信委员会在2018年四年期审查中发布了一项命令，得出的结论是，没有必要对多重所有权规则进行任何重大修改。该命令将用于评估尼尔森评级市场以外地区的广播电台数量的轮廓重叠法永久化。2022年四年期审查仍在进行中。

编程和操作。《通信法》要求广播公司为公共利益服务。联邦通信委员会逐渐放松或取消了过去为促进某些类型的节目的广播而制定的许多更为正式的程序，以满足广播电台许可社区的需求。根据目前有效的规则，被许可人必须播放能够应对广播电台许可社区问题的节目，并保留证明这种响应能力的记录。我们所有的广播电台都必须在联邦通信委员会维护的网站上在线维护其公共检查文件，而不是保存在其实体演播室中。这意味着这些电台公共档案中的材料可以更广泛地获取。广播电台还必须支付监管和申请费，并遵守《通信法》颁布的各种规则。除其他外，这些规则规范政治广告、赞助商身份、竞赛和彩票广告、雇用惯例、淫秽和不雅内容的广播以及技术操作，包括限制人类暴露于射频辐射。

联邦通信委员会关于平等就业机会的规定禁止广播电台基于种族、宗教、肤色、国籍和性别的就业歧视；并要求广播公司在其广播电台实施促进平等就业机会的计划。这些规定通常要求广播公司向社区各阶层广泛传播有关全职职位空缺的信息，以确保所有合格的申请人都有足够的机会申请该职位，向招聘组织和社区其他机构发送职位空缺公告，表明他们对广播电台的全部或部分空缺感兴趣，并实施一些具体的长期招聘宣传活动，例如招聘会、实习计划以及与来自世界各地的教育和社区团体的互动在联邦通信委员会列举的一系列方法中。2017年4月，联邦通信委员会发布了一项宣告性裁决，允许广播电台使用在线招聘信息作为其唯一的招聘手段，只要在线发布的帖子可以覆盖广播公司社区的所有群体。2021年7月，联邦通信委员会通过了《拟议规则制定的进一步通知》，要求各方更新有关要求广播公司每年报告其员工构成信息的规则的记录。提交这些信息的要求已经暂停了将近二十年。该程序尚待审理，但联邦通信委员会已起草了一项命令，预计将于2024年通过。

内容许可和特许权使用费。 每当我们广播或直播音乐作品时，我们都必须向音乐作品的版权所有者（通常是词曲作者和出版商）支付特许权使用费。音乐作品的版权所有者最常依靠被称为表演权组织（“PrO”）的中介机构与版权使用者谈判公开表演其作品的许可证，根据此类许可收取版税并将其分发给版权所有者。我们已经从美国四大专业人士那里获得了公开表演许可并支付了许可费，它们是美国作曲家、作家和出版商协会（“ASCAP”）、广播音乐公司（“BMI”）、SESAC LLC（“SESAC”）和全球音乐版权有限责任公司（“GMR”）。无法保证不会出现额外的 PRO，这可能会影响我们的特许权使用费率和谈判成本，在某些情况下还会增加。

为了确保通过互联网流式传输音乐内容的权利，我们还必须获得表演权许可证，并向录音的版权所有者（通常是表演艺术家和唱片公司）支付公共表演特许权使用费。根据联邦法定许可，只要我们遵守这些法定许可的规则，并向版权使用费委员会（“CRB”）指定的收取和分配特许权使用费的Sound Exchange组织Sound Exchange支付适用的特许权使用费，我们就可以在我们的计算机服务器上直播任何合法发行的录音并在我们的计算机服务器上对这些录音进行临时复制，而无需单独与每个版权所有者进行谈判并获得直接许可。许可证。Sound Exchange会不时通知我们，某些日历年度的特许权使用费付款需要接受例行审计。此类审计的结果可能导致相关年度的特许权使用费增加。

我们向版权所有者支付特许权使用费的费率是私下协商或根据监管程序设定的。特许权使用费率的提高可能会大大增加我们的开支，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们无法保证我们目前可用的许可证和相关特许权使用费将在未来提供给我们。此外，国会可能会考虑并通过立法，要求我们向在地面广播电台广播这些录音的录音版权所有者支付特许权使用费。

拟议和最近的变更。国会和联邦通信委员会正在考虑或将来可能考虑并通过新的法律、法规和政策，涉及可能直接或间接影响我们广播电台运营、所有权和盈利能力的各种问题，包括广播电台的受众份额和广告收入的损失，以及无法收购更多广播电台或为这些收购提供资金。此类事项可能包括：

联邦通信委员会还采用了在两个或更多当事方提交相互排斥的新或重大变更申请的情况下拍卖广播频谱的程序。此类程序可能会限制我们修改或扩大广播电台广播信号的努力。

我们无法预测联邦通信委员会或国会将来会考虑哪些其他问题，也无法事先判断这些提案或变更的实施可能会对我们的业务产生什么影响（如果有的话）。

联邦反垄断法。负责执行联邦反垄断法的机构，即联邦贸易委员会（“FTC”）或司法部，可能会对某些收购进行调查。2022年1月，他们共同宣布了一项审查和修改联邦合并指南的倡议。司法部和联邦贸易委员会审查了许多潜在的电台收购，在这些收购中，运营商提议在其现有市场上再收购一个电台或在新市场收购多个电台，并对一些此类交易提出了质疑。其中一些挑战导致了要求出售某些电台的同意令。我们无法预测联邦贸易委员会或司法部的任何具体调查的结果，也无法预测合并指导方针的任何修订将如何影响无线电行业的并购。联邦贸易委员会或司法部对拟议收购提出质疑的任何决定都可能影响我们完成收购或按照拟议条款完成收购的能力。

对于符合一定规模门槛的收购，1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》要求各方向联邦贸易委员会和司法部提交有关反垄断问题的通知和报告表，并在完成收购之前遵守规定的等待期要求。2023年12月，这些机构发布了对合并指导方针的修订，这可能会加强对某些合并的审查。

互联网监管

我们的业务受隐私和数据保护立法和法规的约束。我们根据相关平台上发布的隐私政策和使用条款，从我们的技术平台的用户那里获取信息，包括但不限于我们的网站、网页、应用程序、社交媒体页面和移动应用程序（“平台”）。我们通过多种方式直接从平台用户那里收集个人身份信息，包括当用户注册使用我们的服务、填写听众资料、发表评论、使用我们的社交网络功能、参与民意调查和竞赛以及注册接收电子邮件新闻简报时。我们将这些信息用于各种商业目的，包括用于分析、归因以及以各种方式管理和执行数字广告活动。

我们受与消费者保护、信息安全、数据保护和隐私相关的多项法律和法规的约束。这些法律法规中有许多仍在演变中，其解释方式可能会损害我们的业务或限制我们能够提供的服务。在信息安全和数据保护领域，美国多个州的法律以及

大多数国家要求公司实施特定的信息安全控制和法律保护，以保护某些类型的个人身份信息。同样，美国的大多数州和大多数国家/地区都制定了法律，要求公司在存在泄露用户特定类别个人身份信息的安全漏洞时通知用户。我们未能遵守这些法律的任何行为都可能使我们承担重大责任。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）建立了新的隐私框架，该框架扩大了个人信息的定义，为居住在加利福尼亚州的消费者确立了新的数据隐私权，对收集未成年人的消费者数据规定了特殊规则，对个人信息的销售规定了新的通知义务和新的限制，并为（i）违反CCPA的行为和（ii）未遵守CCPA的企业制定了新的可能严重的法定赔偿框架实施合理的安全程序，以及防止数据泄露的做法。我们的网站还受有关从13岁以下儿童获取个人信息的法规的约束，包括联邦《儿童在线隐私保护法》（“COPPA”）和联邦《控制未经请求的色情和营销攻击法》（“CAN-SPAM”）。可能会通过有关互联网或其他在线服务的其他联邦、州和地区法律法规，涵盖用户隐私、儿童安全、数据安全、广告、产品和服务代言、定价、内容、版权和商标、残疾人接入、分销、税收以及产品和服务的特性和质量等问题。

高清广播

几年前，联邦通信委员会选择带内信道技术作为调幅和调频广播电台引入地面数字业务的独家技术。该技术也被称为 “高清广播”。与传统模拟广播技术相比，数字音频广播的优势包括提高音质、能够广播更多频道以及能够提供更多种类的辅助服务。目前，我们在大多数电台上都使用高清广播数字技术。2023 年 8 月，联邦通信委员会发布了《拟议规则制定通知》，就通过规则变更的提案征询公众意见，这些修改将改善数字 FM 信号质量和覆盖范围，同时最大限度地减少对邻近频道电台的有害干扰。我们提交了支持拟议规则变更的评论。

季节性

季节性收入波动在无线电广播行业中很常见，主要是由于广告支出的波动所致。我们的净收入通常在第一季度最低，而在第二和第四季度的净收入通常更高。此外，我们的收入往往在年份之间波动，这与政治候选人、政党和特殊利益集团在偶数年份的广告支出增加等因素一致。这种政治支出通常是此类年度的第四季度最大。

人力资本资源

截至2024年2月6日，我们拥有755名全职员工和372名兼职员工。我们是与美国电视和广播艺术家联合会签订的两项单独的集体谈判协议的当事方。除非任何一方在续订日期前至少六十天发出拟议终止通知，否则这两份协议都会自动连续续订一年。我们也是与美国电气、广播和机器工人联合会Local 262签订的集体谈判协议的当事方。本协议仅适用于我们在波士顿某一地点工作的某些员工。集体谈判协议的初始期限于2021年7月16日到期；但是，除非任何一方在到期日或后续续订日期前至少六十天发出拟议修改或终止的通知，否则它将自动连续续订一年。我们认为我们与员工的关系良好。

环保

作为各种不动产和设施的所有者、承租人或经营者，我们受联邦、州和地方环境法律法规的约束。从历史上看，遵守这些法律法规并未对我们的业务产生重大不利影响。但是，无法保证遵守现有或新的环境法律法规不会要求我们在未来投入大量开支。

可用信息

我们的互联网地址是 www.bbgi.com。您可以通过我们的网站免费获得我们在10-K表上的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告，以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的任何修正案的副本。在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料或向其提供此类材料后，这些报告将在合理可行的情况下尽快公布。

美国证券交易委员会维护着一个名为www.sec.gov的互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

第 1A 项。罗得岛州SK 因子

关于前瞻性陈述的警示性说明

我们在本10-K表年度报告中披露和分析了我们的业务、现金流和财务状况，特别包括我们成功发展和扩大业务的可能性，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。本质上具有预测性、依赖或提及未来事件或条件的陈述，或包含 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计” 等词语和类似表述的陈述均为前瞻性陈述。尽管这些陈述基于我们认为合理的假设，但它们受到风险和不确定性的影响，下文将对此进行更全面的描述。因此，我们无法保证我们将实现前瞻性陈述所预期或暗示的结果。

无法保证我们将能够遵守纳斯达克全球市场的持续上市标准。

我们的A类普通股目前已在纳斯达克全球市场上市交易，我们必须满足某些持续上市要求才能维持上市。2023年4月27日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知（“4月通知”），通知我们，在过去的连续30个工作日中，我们的A类普通股的出价收于根据纳斯达克上市规则5450（a）（1）继续进入纳斯达克全球市场的每股1.00美元的最低出价要求（“最低出价”）（“最低出价”）要求”）。2023 年 5 月 19 日，我们收到纳斯达克的通知，通知我们已恢复遵守最低出价要求，此事已结案。

2023年10月13日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知（“10月通知”），通知我们，在过去的连续30个工作日中，我们的A类普通股的出价收盘价低于最低出价要求。根据纳斯达克的规定，我们有180个日历日或直到2024年4月10日的时间来恢复合规。十月份的通知只是缺陷通知，不是即将退市的通知，目前对我们的证券在纳斯达克全球市场的上市或交易没有影响。

我们打算积极监控A类普通股的收盘价，并将考虑所有合理的可用选择，以恢复对最低出价要求的遵守，其中可能包括将上市转让到纳斯达克资本市场和/或寻求股东批准以实现反向股票拆分。无法保证我们将在180天合规期内重新遵守最低出价要求，无法保证在第二个180天期限内恢复合规，维持对纳斯达克其他上市要求的遵守或成功对任何退市决定提出上诉。

如果我们从纳斯达克退市，但获得A类普通股的替代上市，则该股的市场流动性可能较差，因此价格波动可能比纳斯达克更大。股东可能无法在任何此类替代市场上以流动性更高的交易市场上可能提供的数量、时间或价格出售我们的A类普通股。由于这些因素，如果我们的A类普通股从纳斯达克退市，我们的A类普通股的价值和流动性可能会受到严重的不利影响。

我们面临着与健康流行病、自然灾害和其他灾难相关的风险，这些风险对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生了重大不利影响。

我们面临着我们无法控制的社会和自然灾难性事件，例如健康流行病，包括 COVID-19 疫情、自然灾害和其他灾难，这些事件对我们的业务产生了重大和不利影响，并可能继续对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。

通货膨胀有可能增加我们的整体成本结构，从而对我们的流动性、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，尤其是在我们无法相应提高向客户收取的价格的情况下。经济中通货膨胀的存在已经导致并可能继续导致利率和资本成本上升、劳动力成本增加、汇率疲软和其他类似影响。由于通货膨胀，我们经历了并将继续经历成本增加。尽管我们可能会采取措施减轻这种通货膨胀的影响，但如果这些措施无效，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到重大不利影响。即使这些措施有效，这些有益行动影响我们的经营业绩的时机和产生通货膨胀成本的时机也可能有所不同。

无线电广播行业面临着许多不可预测的商业风险，并且对外部经济力量很敏感，这些力量可能会对我们的广告收入和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的运营面临许多业务风险，包括那些特别影响无线电广播行业的风险，这些风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。这些风险包括但不限于：

我们收入的主要来源是广告销售。我们销售广告的能力可能受到以下因素的影响：

此外，我们认为，对于大多数企业来说，广告是一项可支配的业务支出，这意味着与其他类型的商业支出相比，在经济衰退或衰退期间，广告支出往往会不成比例地下降。

此外，我们的业务和收入本质上也往往是季节性的，今年第一季度的收入普遍较低，而第二和第四季度的收入普遍较高。我们业务的季节性反映了我们格式的成人导向，以及这些格式的广告购买与零售周期之间的关系。这种季节性导致并可能继续导致我们的季度经营业绩发生变化。这种变化可能会对我们的现金流时机产生重大影响。此外，我们的收入往往在年份之间波动，这与政治候选人、政党、政治行动委员会和特殊利益集团在偶数年份的广告支出增加等因素一致。这种政治支出通常是此类年度的第四季度最大。

此外，经济状况的不利变化以及消费者信心下降、经济衰退和其他因素可能导致广告需求减少，并对我们的广告收入和经营业绩产生负面影响。我们无法准确预测任何经济衰退的时机或持续时间，也无法准确预测广告商开展业务的市场。如果经济环境确实恶化，就无法保证我们的收入不会下降，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的电视台可能无法在各自的市场上有效竞争广告收入，这可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。

我们在竞争激烈的业务中运营。我们在特定市场的受众份额或广告费率的下降可能会导致我们位于该市场的电视台的收入和现金流下降。我们的电视台直接与其他电视台以及销售数字广告的其他媒体平台和公司在各自的市场内争夺观众和广告收入。这些其他媒体平台包括广播电视、数字、卫星和有线电视、视频流媒体服务、报纸和杂志、户外广告、直邮、网络广播、卫星广播、智能手机、平板电脑等

无线媒体、互联网、社交媒体、智能扬声器、播客和其他形式的广告。我们的广播电台还直接与亚马逊、苹果、Meta和Alphabet在各自的市场内争夺观众和广告收入。

在以下情况下，我们的电视台可能会遭受观众收视率或广告收入下降的影响，并可能增加促销和其他费用：

其他无线电广播公司可能会进入我们运营的市场，或者将来可能运营的市场。这些公司可能比我们更大，拥有更多的财务资源。因此，我们的电视台可能无法维持或增加其当前的观众收视率和广告收入。

此外，根据政治广告收入的波动性和不可预测性，广告收入可能从偶数年到奇数年不等。来自选举的政治广告收入通常在联邦选举的偶数年份中更高，这有可能使我们的经营业绩逐年波动。此外，政治广告收入取决于政治广告支出水平和每个当地市场中特定种族的竞争力。

如果我们无法开发引人注目的差异化数字内容、产品和服务，我们的广告收入可能会受到不利影响。

为了吸引消费者并增加我们数字资产的活跃度，我们认为我们必须提供引人入胜的差异化内容、产品和服务。但是，获取、开发和提供此类内容、产品和服务可能需要大量的成本和时间来开发，而消费者的口味可能难以预测，并且容易发生快速变化。如果我们无法提供对数字用户具有足够吸引力的内容、产品和服务，则我们可能无法增加广告收入所需的活动量。此外，尽管我们可以访问其他企业提供的某些内容，但我们可能需要支付大量费用才能获得此类内容的许可。我们与第三方的许多内容安排都是非排他性的，因此竞争对手可能能够提供相似或相同的内容。如果我们无法以合理的价格获取或开发引人入胜的内容，或者如果其他公司提供的内容与我们的数字部门提供的内容类似，我们可能无法吸引和增加数字消费者对我们数字资产的参与度。

我们数字业务的持续增长还取决于我们继续为广告商和出版商提供具有竞争力和独特的广告产品和服务的能力，以及我们维持或提高广告产品和服务价格的能力。继续开发和改进这些产品和服务需要大量的时间和成本。如果我们无法继续开发和改进我们的广告产品和服务，或者如果我们的广告产品和服务的价格下降，我们的数字广告收入可能会受到不利影响。

我们的成功取决于观众对我们内容的接受程度，尤其是我们的音频节目，这很难预测。

媒体和音频内容的制作和发行本质上是风险业务，因为媒体内容或音频节目的制作和发行以及与内容或节目相关的知识产权的许可所产生的收入主要取决于公众对它们的接受和看法，而这很难预测。内容或节目的商业成功还取决于在同一时间或几乎同时向市场发布的其他竞争节目的质量和接受度、替代形式的娱乐和休闲活动的可用性、总体经济状况以及其他有形和无形的因素，所有这些都难以预测。

广播电台的评级和特定网站的流量也是广告商决定使用哪些媒体以及确定该媒体获得的广告费率时需要权衡的因素。较差的评级或流量水平会导致定价和广告收入的减少。例如，如果发生事件导致我们其中一个电视台的节目发生变化，则无法保证任何替代节目的收视率、收入或盈利能力将与之前的节目相同。此外，评级方法和技术的变化可能会对我们的评级产生不利影响，并对我们的广告收入产生负面影响。

最后，如果向广播公司或互联网运营商征收新的表演特许权使用费（例如国会议员不时提出的特许权使用费），则开发和分发最受公众欢迎的内容和节目的成本可能会发生重大变化，而此类变化可能会对我们的业务产生重大影响。

如果我们不应对影响我们行业的技术、标准和服务的变化，我们可能无法保持竞争力。

无线电广播行业受技术变革、不断变化的行业标准以及替代媒体平台、技术和服务的兴起的影响。我们可能没有资源来获取和部署其他技术，也没有资源推出可能与其他技术竞争的新服务。其他技术或监管变化引起的竞争可能会对无线电广播行业或我们公司产生不利影响。已经开发和引入的各种其他音频技术和服务包括：

这些和其他新技术有可能改变广告商最有效地吸引目标受众的方式。我们无法预测其他技术或监管变化引起的竞争可能对无线电广播行业或我们的财务状况和经营业绩产生的影响（如果有）。

这种新媒体和技术加剧了广告市场的分散性，我们无法预测新技术引发的额外竞争可能对我们的业务或财务状况和经营业绩产生的影响（如果有），如果我们无法成功适应这些新媒体技术或发行平台，则可能会受到不利影响。渠道和平台的持续增长和演变增加了我们在区别于其他媒体平台方面面临的挑战。我们不断寻求开发和增强我们的内容产品和分发平台/方法。未能有效执行这些努力、竞争对手的行动或其他未能有效提供内容的失败可能会损害我们与竞争对手区分开来的能力，从而对我们的业务产生不利影响。

我们依赖联邦政府颁发的许可证来运营我们的电台，并受广泛的联邦监管。

根据《通信法》，无线电广播行业受联邦通信委员会的广泛监管。我们需要获得联邦通信委员会的许可才能运营我们的电台。我们的业务取决于维持我们的广播许可证，该许可证由联邦通信委员会颁发，有效期为八年，可以续期。尽管联邦通信委员会广播电台的绝大多数许可证都是定期续订的，但我们无法向您保证 FCC 会批准我们未来的续订申请，也无法向您保证 FCC 的续订将是整整八年的期限，或者不包括可能对我们的运营产生不利影响的条件或资格。不续期，或以实质性条件或修改续订我们的一项或多项许可证，可能会对我们产生重大不利影响。在最近的续订周期中，我们所有的电台许可证都续订了整整八年，该周期于2022年8月结束。

我们必须遵守联邦通信委员会关于我们电台所有权和运营的广泛法规和政策。联邦通信委员会的法规限制了被许可方在市场上可以拥有的广播电台的数量，这可能会限制我们完成未来任何交易的能力，在某些情况下，可能会要求我们剥离一个或多个电台。亚马逊音乐无限、苹果音乐、潘多拉和Spotify等在线音乐服务不受联邦通信委员会的监管；因此，它们不受任何所有权限制或联邦通信委员会运营法规的约束。由于我们受到广泛的联邦通信委员会法规的约束，我们与在线音乐服务竞争的能力可能会受到阻碍。联邦通信委员会还要求广播电台遵守

限制两个或多个广播电台之间干扰的某些技术要求。干扰保护、创建其他类别的调频电台、频谱分配和其他技术规则可能发生的变化，可能会对我们电台的运营产生负面影响。如果联邦通信委员会放宽某些技术要求，可能会损害我们电台传输的信号，并可能对我们产生重大不利影响。此外，联邦通信委员会最近加大了对某些法规的执行力度，包括规定广播电台必须在广播中发布公告，指明任何广播电台播出的获得任何金钱、服务或其他有价报酬的所有广告和其他内容的赞助商；要求所有广播电台维护托管在联邦通信委员会数据库中的在线公众检查文件，便于公众和联邦通信委员会访问；禁止传输 EAS 音调或模拟其中在没有实际的紧急情况或授权测试的情况下。此外，这些FCC法规和其他法规可能会随着时间的推移而发生变化，我们无法向您保证这些变化不会对我们产生重大不利影响。

美国联邦通信委员会将调频翻译台作为辅助服务进行监管，如果调频翻译台对广播电台或电视台的信号造成实际干扰，则联邦通信委员会的规定要求调频翻译台消除干扰，如果无法消除干扰，则暂停运行。如果联邦通信委员会要求我们运营的任何调频翻译电台修改其设施以消除对其他电台的干扰或停止广播，则可能会严重损害调频翻译机转播的电台的运营，从而可能对我们产生重大不利影响。

严格执行联邦通信委员会的不体面规定可能会对我们的业务产生重大不利影响。

联邦通信委员会的规定禁止在任何时候播出淫秽材料，禁止在上午6点至晚上10点之间播放不雅材料。联邦通信委员会对不雅材料的定义含糊不清，加上直播节目的自发性，增加了违反禁止播放不雅材料禁令的风险。联邦通信委员会扩大了不体面监管的范围，将可能被视为 “亵渎”、“对个人的诽谤”、“亵渎” 以及构成滋扰的粗俗或粗俗言论的材料包括在内。因此，如果我们广播的材料属于联邦通信委员会扩大后的监管范围，我们可能会被吊销许可证、续订或资格审查程序，这将使我们运营所依赖的许可证处于危险之中。2007年，对广播不雅节目的罚款大幅增加。目前，对不体面违规行为的最高允许罚款为每起事件495,500美元，对于因单一行为或不作为而导致的任何持续违规行为，最高允许罚款为4,573,840美元。在2012年6月发布的裁决中，最高法院没有认定联邦通信委员会的不体面标准与第一修正案不一致，这意味着联邦通信委员会可能会继续执行这些标准。联邦通信委员会表示，在全面审查其不体面政策的同时，将继续对重大案件采取执法行动。2015年3月，联邦通信委员会发布了对一家电视台当时最高32.5万美元的没收金额的明显责任通知。由于联邦通信委员会可以在通知被许可人存在投诉之前调查不体面投诉，因此除非投诉导致联邦通信委员会发出正式的调查信或明显的没收责任通知，否则被许可人可能不知道投诉。

将来，我们可能会受到与我们的电台广播不雅或淫秽材料有关的更多调查或诉讼。如果这些悬而未决的调查或其他诉讼导致处以罚款、吊销我们的任何电台许可证或拒绝许可证续订申请，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们向版权所有者支付的特许权使用费可能会大幅增加，拟议的立法可能要求电台广播公司向唱片公司和唱片艺术家支付特许权使用费。

每当我们广播或直播音乐作品时，我们都会向音乐作品的版权所有者（通常是歌曲作曲家和出版商）支付特许权使用费。这些特许权使用费通过ASCAP、BMI、SESAC、GMR和Sound Exchange支付。我们向版权所有者支付特许权使用费的费率是私下协商或根据监管程序设定的。特许权使用费率的提高可能会大大增加我们的开支，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们无法保证我们目前可用的许可证和相关特许权使用费将在未来提供给我们。此外，国会此前已出台立法，要求电台广播公司向唱片公司和表演艺术家支付表演特许权使用费，以使用其录制的歌曲。拟议的立法将增加一层额外的特许权使用费，直接支付给唱片公司和艺术家。目前尚不清楚哪些拟议的立法（如果有的话）将成为法律，行业团体是否会就绩效费达成协议，以及这笔特许权使用费将对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生什么影响。

我们依靠选定的市场集群来获得净收入的很大一部分。

2023 年，位于马萨诸塞州波士顿、密歇根州底特律和宾夕法尼亚州费城的电台贡献了我们 58% 的净收入。因此，我们更容易受到任何这些市场的不利事件或条件的影响，例如经济变化、人口或人口结构的变化、受众品味的变化或地方政府的行动，这可能会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生不利影响。

我们的应收账款面临信用风险。在经济状况不确定的时期，这种风险会加剧。

我们的未清应收账款不在抵押品或信用保险的保障范围内。在经济状况不确定的时期，我们应收账款的信用风险会增加，无法保证我们监测和限制信用风险敞口的程序将有效并使我们能够避免损失，这可能会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们还维持储备金以弥补部分应收账款的无法收回的情况，但是，基于当前信息的估计可能与实际结果有所不同。

未来我们的联邦通信委员会许可证和/或商誉减值可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们的联邦通信委员会许可证和商誉占我们总资产的69％。我们需要每年对我们的联邦通信委员会许可证和商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明我们的联邦通信委员会许可证和/或商誉可能受到损害，则更频繁地进行减值测试，并且我们会不时记录此类测试的减值费用。我们会评估定性因素，以确定我们的联邦通信委员会许可证和/或商誉是否更有可能受到损害。如果我们确定我们的联邦通信委员会许可证和/或商誉很可能受到损害，那么我们就必须进行量化减值测试。我们的联邦通信委员会许可证和商誉的估值基于估计，而不是精确的计算。我们的联邦通信委员会许可证和商誉的公允价值衡量标准都使用了大量不可观察的输入，这反映了我们自己对市场参与者在衡量公允价值时使用的估计（包括风险假设）的假设。如果未来的实际业绩与所使用的假设和估计不一致，我们未来可能会面临减值费用，这可能是重大的，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。有关进一步的讨论，请参阅本报告的 “第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计”。

我们有巨额债务，可能会对你产生重要影响.

相对于我们的股权，我们的债务是巨额的。截至2023年12月31日，我们的长期债务为2.670亿美元，股权为1.49亿美元。我们的长期债务数额巨大，可能会对您产生影响。例如，它可以：

任何额外的借款或票据发行都将进一步增加我们的债务金额和相关风险。此外，无法保证提供额外资金，也无法保证以我们可接受的条件提供或根本无法保证。

我们定期支付普通股股息的能力由董事会自行决定，并可能受到我们结构、法定限制和管理票据的契约以及任何未来协议的限制。

在确定恢复股息支付符合公司股东的最大利益之前，我们的董事会已暂停未来的季度股息支付。虽然我们打算定期支付季度现金股息，但未来的付款（如果有）将由董事会自行决定。未来的季度股息支付也可以随时更改或终止，并将受到管理我们票据的契约（定义见下文）以及任何未来协议的限制。未来任何季度股息的支付和时间还将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

我们的公司办公室和几个加油站位于可能受飓风影响的地区。

佛罗里达州容易遭受飓风袭击，我们的公司办公室位于那不勒斯，车站位于迈尔斯堡和坦帕。这些电台在2023年贡献了我们净收入的13％。我们的公司办公室和位于佛罗里达州和其他地区的车站

位于美国东海岸的加油站过去曾受到飓风的严重影响，将来可能会受到重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们为所有财产投保财产损失保险，为部分财产投保营业中断保险，但无法保证此类保险足以弥补所有与飓风相关的损失。

我们赖以分发节目的互联网、卫星系统和发射机设施的故障或破坏可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们使用演播室、卫星系统、发射设施和互联网来制作和/或分发我们的电台节目和广告。我们依靠第三方合同和服务来运营我们的发放和分销设施。这些第三方合同和服务包括但不限于电力、卫星转发器、上行链路和下行链路以及电信电路。我们不控制这些第三方，也不控制我们业务中使用的各种第三方软件、硬件或基础设施产品的质量、安全性或测试。由于一个或多个第三方失去向我们提供特定服务的能力，分销可能会中断，这可能会对我们的分销能力产生不利影响。中断可能由任意数量的事件造成，例如局部灾害（意外或环境灾害）、各种恐怖主义行为、停电、网络攻击、重大电信连接故障或卫星故障。在替代设施投入使用并上线之前，我们向电视台观众分发节目的能力可能会在一段不确定的时间内受到干扰。此外，在第三方服务恢复之前，无法制作或分发节目可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的信息技术基础设施中断或安全漏洞可能会干扰我们的运营，泄露客户信息，使我们承担责任，并对我们的业务和声誉造成重大不利影响。

任何影响内部或外部托管系统的技术错误或故障，或对我们所依赖的技术基础设施（例如电力、电信或互联网）的任何大规模中断，都可能干扰我们的运营。任何个人、持续或反复出现的技术故障都可能影响我们的客户服务，并导致成本增加或收入减少。由于我们无法控制的事件，包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、网络攻击、计算机病毒、黑客和其他安全问题，我们的技术系统和相关数据也容易受到各种干扰源的影响。我们的技术安全举措、灾难恢复计划和其他措施可能不足或实施不当，无法防止网络攻击或业务中断及其对我们声誉的不利财务后果。

此外，作为我们日常业务运营的一部分，我们和我们的某些第三方提供商收集、处理、存储和维护敏感数据，包括我们的客户、听众、员工、承包商、业务合作伙伴和其他人的个人信息，以及商业秘密和其他专有商业信息。存储、处理和维护此类信息的网络和系统的安全运行对我们的业务运营和战略至关重要。由于黑客攻击或员工失误或不当行为导致的漏洞导致我们的技术系统遭受的任何入侵都可能导致客户、听众、员工、承包商或业务合作伙伴的信息丢失、披露、盗用或获取。任何此类损失、披露、挪用或访问都可能导致法律索赔或诉讼（包括集体诉讼）、根据保护个人信息隐私的法律承担责任或监管处罚、我们的运营中断和我们的声誉受损，所有这些或全部都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于我们的业务流程和信息系统的正常运作，修改或中断此类系统可能会干扰我们的业务、流程和内部控制。

我们严重依赖技术，例如计算机系统、硬件、软件、技术基础设施以及在线网站和网络来开展内部和外部业务，来经营我们的业务，包括我们自己的信息技术系统以及第三方提供商的信息技术系统和技术。我们的业务流程和信息系统的正常运行对于我们业务的有效运营和管理至关重要。如果这些信息技术系统出现故障或中断，我们的运营可能会受到不利影响，运营业绩可能会受到损害。

我们的信息技术系统以及第三方提供商的信息技术系统容易受到我们无法控制的情况造成的损坏或中断。其中包括灾难性事件、电力异常或中断和自然灾害，以及越来越多的与计算机系统或网络故障、病毒或恶意软件、硬件和软件中的错误配置、错误或安全漏洞、物理或电子入侵以及与威胁我们信息技术系统和机密信息的机密性、完整性和可用性的网络攻击相关的未经授权的访问所带来的技术风险。

我们和我们的某些第三方供应商已成为网络攻击的目标，包括网络钓鱼攻击、勒索软件攻击和企图拒绝服务攻击，未来可能会发生攻击。尽管到目前为止，网络攻击尚未产生实质性影响，但如果成功，这些类型的攻击可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，原因包括客户数据和其他机密信息的丢失、我们的运营中断以及

损害我们的声誉。随着威胁行为者越来越复杂地使用技术和工具（包括生成和其他人工智能）来规避安全控制、逃避侦查和移除法医证据，预计网络攻击的频率和规模将在全球范围内加速。因此，我们可能无法检测、调查、补救未来的攻击或事件或从中恢复，也无法避免对我们的系统或信息造成重大不利影响。

此外，我们的业务流程和信息系统需要足够的可扩展性以支持我们业务的未来增长，并且可能需要进行修改或升级，使我们面临类似的损坏或中断风险。我们的业务流程或信息系统出现的任何重大中断、故障或类似挑战，或与向新流程、系统或提供商过渡相关的中断或挑战，都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，由于与管理远程计算资产相关的挑战以及许多非公司和家庭网络中存在的安全漏洞，我们公司（以及许多第三方提供商）的远程和混合工作安排也增加了网络安全风险。无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制措施或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的信息技术系统和机密信息。

我们可能会将关键高管和其他关键员工（包括直播人才）流失给竞争电视台或其他类型的媒体竞争对手。

我们的业务取决于我们的执行官和其他关键员工的持续努力、能力和专业知识。我们的主要高管所拥有的技能和经验的独特组合很难被取代，而关键高管的流失可能会损害我们执行运营和收购战略的能力。

此外，我们还与其他电台和广播电台集团、广播网络以及其他联合内容和其他媒体提供商（例如广播电视、数字、卫星和有线电视、视频流媒体服务、互联网、播客制作人和卫星广播）竞争创意和表演人才。我们吸引和留住关键人员的能力是我们竞争力的一个重要方面。我们的员工和其他直播人才可能会发生变化，可能会被竞争对手或其他原因流失。特定节目、格式或直播人才的任何不利变化都可能对我们的评级和吸引广告商的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。

我们的成功取决于我们识别、完善和整合收购站的能力。

作为我们战略的一部分，我们已经并将继续寻求收购更多电台。无线电广播是一个快速整合的行业，许多公司都在寻求完善的收购并增加其市场份额。在这种环境下，我们与许多其他买家竞争收购电台。其中一些竞争对手的收购出价可能超过我们，因为他们拥有更多的财务资源。联邦通信委员会的所有权规则限制了实体在特定本地市场可以拥有的电台数量，在某些市场中，我们没有空间通过FM服务或同时在AM和FM服务中收购更多电台。因此，我们识别和完成未来收购的能力尚不确定。

此外，我们对未来所有收购的完成取决于各种条件，包括联邦通信委员会和其他监管部门的批准。FCC 必须批准任何控制权的转让或广播许可证的分配。此外，根据联邦和州反垄断法，收购可能会受到严格审查。任何政府机构的任何延迟、禁令、条件或修改都可能对我们产生负面影响，并导致全部或部分有吸引力的收购机会被放弃。

我们的成功还取决于我们整合收购业务和充分实现与之相关的战略和财务目标的能力。整合收购站的过程可能涉及许多风险，包括：

我们无法预测我们能否成功确定未来的收购机会，也无法预测任何收购的后果。未能识别、完善和整合收购的电台可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

比斯利家族控制着比斯利广播集团公司，比斯利家族的成员拥有比斯利广播集团公司的大量股权。他们的利益可能与您的利益冲突。

比斯利家族，包括首席执行官兼董事会成员卡罗琳·比斯利、总裁兼董事会成员布鲁斯·比斯利以及首席运营官兼董事会成员布莱恩·比斯利，通常能够控制提交给股东投票的所有事项的投票。未经比斯利家族的批准，我们将无法完成涉及实际或潜在控制权变更的交易，包括您本来可能会获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。比斯利家族成员实益拥有的B类和A类普通股占我们所有类别普通股总投票权的94％。比斯利家族将能够指导我们的管理和政策，但根据我们修订的公司注册证书、第四次修订和重述的章程或适用法律的规定需要集体表决的事项除外。

从历史上看，我们与比斯利家族成员和关联实体进行了某些交易，这些交易现在或将来可能与股东的利益相冲突。见 “第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关联方交易” 和所附财务报表附注17。

比斯利家族未来出售我们的A类普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

比斯利家族成员实益拥有B类普通股所有已发行股份的大部分，B类普通股可以一对一转换为A类普通股。如果比斯利家族的成员将其B类普通股转换为A类普通股，然后在公开市场上出售大量A类普通股，那么我们的A类普通股市场可能会发生实质性变化。

这些出售，或者可能发生这些出售的可能性，可能会使我们未来更难通过出售股票或股票相关证券筹集资金。

与任何试图控制我们公司相关的困难都可能对我们的A类普通股的价格产生不利影响。

由于比斯利家族成员拥有我们的B类和A类普通股的巨额实益所有权，因此公司控制权是否发生任何变更的决定由比斯利家族成员控制。此外，我们修订后的公司注册证书、第四次修订和重述的章程以及特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权，即使控制权的变更可能对您有利。此外，《通信法》和联邦通信委员会的规则和政策限制了个人或实体在市场上可以直接或通过归属拥有的电台数量。联邦通信委员会的媒体所有权规则仍在不断变化，有待进一步的机构和法院诉讼。联邦通信委员会必须每四年审查一次其媒体所有权规则，并确定由于竞争，这些规则是否仍然符合公共利益。 联邦通信委员会许可证持有人的控制权的转让和联邦通信委员会许可证的转让也需要获得联邦通信委员会的批准。由于这些规定和法规对我们施加的限制和限制，我们的A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们的A类普通股可能没有活跃的市场，这使您很难出售股票。

我们的股票将来可能不会活跃交易。我们的股票市场流动性不足，可能会导致价格波动以及投资者买入和卖出订单执行不力。我们的股价和交易量波动幅度很大，原因有很多，其中包括一些可能与我们的业务或经营业绩无关的原因。无论我们的经营业绩如何，这种市场波动都可能压低我们的A类普通股的价格。此外，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期。如果发生这种情况，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

网络安全风险管理和战略

我们已经制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件响应计划。

我们根据美国国家标准与技术研究所网络安全框架（“NIST CSF”）设计和评估我们的计划。这并不意味着我们符合任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF作为指南来帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享通用方法、报告渠道和治理流程，这些方法论、报告渠道和治理流程适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。

我们的网络安全风险管理计划包括：

我们尚未发现来自已知网络安全威胁的风险，包括先前发生的任何网络安全事件造成的风险，这些威胁已经或合理可能对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、经营业绩或财务状况。

网络安全治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已授权审计委员会（“委员会”）监督网络安全和其他信息技术风险。该委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的实施。

委员会定期收到管理层关于我们网络安全风险的报告。此外，管理层在必要时向委员会通报任何重大网络安全事件以及影响可能性较小的任何事件。

委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还将听取管理层关于我们网络风险管理计划的简报。董事会成员将听取首席技术官和内部安全人员关于网络安全主题的演讲，这是董事会就影响上市公司的主题继续教育的一部分。

我们的管理团队，包括首席技术官、总法律顾问和信息技术与安全高级副总裁，负责评估和管理网络安全威胁带来的重大风险。该团队主要负责我们的整体网络安全风险管理计划，并监督我们的内部网络安全人员和聘用的外部网络安全顾问。我们的管理团队的经验包括 17 年的首席技术官、担任 10 年网络安全监督职责的总法律顾问以及拥有 19 年信息技术经验的信息技术与安全高级副总裁。

我们的管理团队通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全人员的通报；从政府、公共或私人来源（包括我们聘用的外部顾问）获得的威胁情报和其他信息；以及由部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

第 2 项。PR歌剧

截至2024年2月6日，我们在以下地点拥有或租赁房产：

乔治亚州奥古斯塔的办公空间用地由GGB Augusta, LLC租用，该公司由一家信托基金持有，受益者是我们首席执行官兼董事会成员卡罗琳·比斯利、总裁兼董事会成员布鲁斯·比斯利、首席运营官兼董事会成员布莱恩·比斯利以及比斯利家族的其他成员。

佛罗里达州埃斯特罗的办公空间由比斯利家族地产有限责任公司租用，该公司由一家信托基金持有，受益人是卡罗琳·比斯利、布鲁斯·比斯利、布莱恩·比斯利和比斯利家族的其他成员。

北卡罗来纳州费耶特维尔的办公空间由比斯利家族大厦有限责任公司租用，该公司部分由一家信托基金持有，受益者是卡罗琳·比斯利、布鲁斯·比斯利、布莱恩·比斯利和比斯利家族的其他成员，部分由卡罗琳·比斯利、布鲁斯·比斯利、布莱恩·比斯利和比斯利家族的其他成员直接拥有。

内华达州拉斯维加斯的办公空间由GGB Las Vegas, LLC租用，该公司由比斯利家族成员控制。

此外，我们从比斯利广播管理有限责任公司租用佛罗里达州那不勒斯的主要行政办公室，该公司由信托持有，受益人是卡罗琳·比斯利、布鲁斯·比斯利、布莱恩·比斯利和比斯利家族的其他家族成员。

没有一项财产对我们来说是重要的。我们认为，我们的房产总体状况良好，适合我们的运营。但是，我们一直在寻找升级房产的机会，将来可能会这样做。

第 3 项。合法的诉讼

目前，我们不时参与与业务开展相关的普通例行诉讼，包括联邦通信委员会的不体面索赔和相关诉讼，但我们不是管理层认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何诉讼或其他诉讼的当事方。

第 4 项。矿山安全TY 披露

不适用。

面值T II

第 5 项。注册人普通股市场、相关的股东事项和发行人购买的股权证券

市场信息

我们有两类已授权和流通的股权证券：A类普通股，每股面值0.001美元，B类普通股，每股面值0.001美元。A类和B类普通股之间的唯一区别是，A类普通股有权获得每股一票，B类有权获得每股十张选票。在某些情况下，B类股票可按一对一的比例转换为A类股票。我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “BBGI”。我们的B类普通股没有成熟的公开交易市场。

持有者

截至2024年2月6日，我们的A类普通股大约有139名登记持有人，B类普通股有24名登记持有人。A类普通股的持有人人数不单独计算经纪人或清算机构登记持有股份的受益持有人人数。

分红

在确定恢复股息支付符合公司股东的最大利益之前，我们的董事会已暂停未来的季度股息支付。此外，管理我们票据的契约限制了我们支付股息的能力。

回购股权证券

下表显示了我们在截至2023年12月31日的三个月中购买A类普通股的相关信息。

2007 年 3 月 27 日，我们的董事会批准了比斯利广播集团公司 2007 年股权激励奖励计划（“2007 年计划”）。2007年计划最初的十年期限于2017年3月27日结束。我们的股东在2017年6月8日的年度股东大会上批准了对2007年计划的修正案，除其他外，将2007年计划的期限延长至2027年3月27日。2007年的计划允许我们购买足够的股票，为与限制性股票单位的归属相关的预扣税提供资金。在截至2023年12月31日的三个月中购买的所有股票都是为与限制性股票单位归属相关的预扣税提供资金。

第 7 项。管理层的讨论和分析属于财务状况和经营业绩

概述

我们是一家多平台媒体公司，其主要业务是在美国各地运营广播电台。我们通过音频、数字和活动平台为本地和全国广告商提供综合营销解决方案。我们在以下市场拥有和运营电台：乔治亚州亚特兰大、乔治亚州奥古斯塔、马萨诸塞州波士顿、北卡罗来纳州夏洛特、密歇根州底特律、北卡罗来纳州费耶特维尔、佛罗里达州迈尔斯堡-那不勒斯、内华达州拉斯维加斯、新泽西州蒙茅斯、新泽西州莫里斯敦、宾夕法尼亚州费城和佛罗里达州坦帕-圣彼得堡。我们将每个市场中的每组电台称为市场集群。除非上下文另有要求，否则本报告中提及的 “公司”、“我们” 或 “我们的” 均指比斯利广播集团公司及其子公司。

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的有关公司的 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及未来而不是过去的事件。除历史事实陈述外，本文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于公司管理层当前的信念和预期，并受已知和未知的风险和不确定性的影响。前瞻性陈述涉及公司的预期业务和财务业绩及财务状况等，其中包含诸如：“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“将”、“计划”、“项目”、“可能”、“应该”、“将”、“寻求”、“预测” 或其他类似表述。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及不同程度的不确定性问题。尽管公司认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但它无法保证预期会实现或任何重大偏差。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，实际结果或事件可能与这些陈述中的预测或暗示存在重大差异。可能导致实际业绩或事件与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于：

尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们在任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们无意更新任何前瞻性陈述，也没有义务更新任何前瞻性陈述。

财务报表列报

以下讨论简要描述了我们财务报表中出现的某些关键项目以及影响这些项目的一般因素。

净收入。 我们的净收入主要来自直接或通过国家、地区或地方广告代理商向广告商出售商业广告。收入按我们预计根据合同有权获得的金额列报。地方收入通常包括商业广告销售、数字广告销售和其他在电视台本地市场向广告商的销售，这些销售可以直接向广告商或通过广告商的代理机构进行销售。国民收入通常包括通过广告代理机构进行的商业广告销售。国家广告代理机构通常会为多个市场购买广告。全国销售通常由我们的全国代表公司提供便利，该公司是我们在这些交易中的代理商。

我们的净收入通常由我们能够收取的广告费率以及在不影响听众水平的情况下可以播出的广告数量决定。广告费率主要基于以下因素：

我们的净收入受到总体经济状况、竞争以及我们改善无线电市场集群运营的能力的影响。季节性收入波动在无线电广播行业也很常见，这主要是由于地方和全国广告商广告支出的变化所致。我们的收入通常在一年中的第一个日历季度最低。此外，我们的收入往往在年份之间波动，这与政治候选人、政党和特殊利益集团在偶数年份的广告支出增加等因素一致。这种政治支出通常是此类年度的第四季度最大。

我们使用贸易销售协议通过将广告播出时间换成商品或服务来减少为运营成本和支出支付的现金；但是，我们努力最大限度地减少贸易收入，以最大限度地提高可用通话时间的现金收入。

我们还继续投资数字支持服务，以开发和推广我们的电台网站、应用程序和其他分发平台。我们通过销售广告商促销活动和我们网站上的广告，以及通过互联网销售我们的电台音频流媒体期间的广告播出时间，从我们的网站获得收入。我们还通过销售第三方数字产品和服务来获得收入。

运营费用。 我们的运营费用主要包括节目、工程、销售、广告和促销以及我们的电台产生的一般和管理费用。我们努力通过将某些职能集中在公司办公室并将某些职能整合到每个市场集群来控制我们的运营开支。

关键会计估计

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求我们作出影响报告金额和相关披露的估计和假设。在以下情况下，我们认为会计估算至关重要：

应收账款。我们会不断评估收取应收账款的能力。我们根据历史信息、应收账款账龄的相对改善或恶化、当前经济状况的变化以及对未来经济状况的合理和可支持的预测来确定信贷损失备抵额。这种持续的评估需要管理层的判断，如果我们对这些因素做出不同的假设，信贷损失备抵金可能会有重大差异。

财产和设备。 每当发生可能导致减值损失的事件时，我们都必须评估我们的财产和设备的可追回性。如果发生此类事件，我们将对未来相关未贴现现金流的估计值与资产账面金额进行比较。如果未来的未贴现现金流估计值低于资产的账面金额，我们将把账面金额减少到估计的公允价值。确定事件何时发生以及对未来现金流和公允价值的估计都需要管理层的判断。使用不同的假设或估计值可能会导致可能存在重大差异的替代评估。2023 年，我们没有发现任何可能导致我们财产和设备减值损失的触发事件。但是，无法保证我们的财产和设备在未来不会出现减值。

联邦通信委员会许可证。 截至2023年12月31日，总账面金额为3.930亿美元的联邦通信委员会许可证占我们总资产的68％。我们需要每年对我们的联邦通信委员会许可证进行减值测试，如果事件或情况变化表明我们的联邦通信委员会许可证可能受到损害，则更频繁地进行减值测试。我们会评估定性因素，以确定我们的 FCC 许可证是否更有可能受到损害。如果我们确定我们的联邦通信委员会许可证很有可能受到损害，那么我们就必须进行量化减值测试。2023 年，我们对所有市场的联邦通信委员会许可证进行了量化减值测试。量化减值测试将我们的联邦通信委员会许可证的公允价值与账面金额进行比较。如果联邦通信委员会许可证的账面金额超过其公允价值，则减值损失的确认为等于该超出部分的金额。为了测试我们的 FCC 许可证是否存在减值，我们将根据我们的市场集群将我们的 FCC 许可证合并为报告单元。

由于美国经济利率上升和预计收入减少，我们在2023年第三季度对联邦通信委员会许可证进行了减值测试。根据截至2023年9月30日进行的量化减值测试，我们记录了与每个市场集群的联邦通信委员会许可证相关的7,820万美元的减值损失。减值损失主要是由于与美国经济相关的某些风险导致的贴现率上升，以及在贴现现金流分析中用于估算联邦通信委员会许可证公允价值的每个市场集群的预计收入减少。

我们每个市场集群中联邦通信委员会许可证的公允价值是使用收入法估算的。收入方法基于折扣现金流分析，其中包含诸如预计音频市场收入、音频市场收入的预计增长率、预计的音频市场收入份额、预计的音频电台营业收入利润率以及适用于音频行业的贴现率等变量。贴现现金流分析中使用的主要假设如下：

2023年第四季度，我们对所有市场的联邦通信委员会许可证进行了年度量化减值测试。根据截至2023年11月30日进行的量化减值测试，我们记录了与乔治亚州奥古斯塔、佛罗里达州迈尔斯堡-那不勒斯和新泽西州米德尔塞克斯-蒙茅斯-莫里斯敦市场集群的联邦通信委员会许可证相关的100万美元减值损失。减值损失主要是由于这些市场的预计收入减少。我们的联邦通信委员会许可证的公允价值是使用收入法估算的。贴现现金流分析中使用的主要假设如下：

我们每个申报单位的联邦通信委员会许可证的账面金额以及公允价值超过账面金额的百分比如下：

善意。 截至2023年12月31日，账面总额为90万美元的商誉占我们总资产的0.2％。我们需要每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明我们的商誉可能受到损害，则更频繁地进行减值测试。我们评估定性因素，以确定是否有必要对每个报告单位进行定量评估。如果需要进行定量评估，我们将确定每个申报单位的公允价值。如果任何申报单位的公允价值低于账面金额，我们将根据账面金额超过申报单位公允价值的金额确认减值费用。确认的损失将不超过分配给报告单位的商誉总额。为了测试我们的商誉减值，我们将我们的市场集群确定为我们的报告单位。

由于美国经济利率上升和预计收入减少，我们在2023年第三季度对商誉进行了减值测试。根据截至2023年9月30日进行的量化减值测试，我们记录了与宾夕法尼亚州费城市场集群商誉相关的1,060万美元的减值亏损。减值损失主要是由于与美国经济相关的某些风险导致的贴现率上升，以及贴现现金流分析中用于估算商誉公允价值的预计收入减少。

宾夕法尼亚州费城市场集群商誉的公允价值是使用收益法估算的。收入方法基于折扣现金流分析，其中包含诸如预计音频市场收入、音频市场收入的预计增长率、预计的音频市场收入份额、预计的音频电台营业收入利润率以及适用于音频行业的贴现率等变量。贴现现金流分析中使用的主要假设如下：

我们认为，我们已经做出了合理的估计和假设来计算我们的联邦通信委员会许可证和商誉的估计公允价值，但是，这些估计和假设本质上是高度判断性的。实际结果可能与估计和假设存在重大差异。如果实际市场状况不如行业或我们的预测那么有利，或者如果事件发生或情况发生变化，导致我们无限期无形资产的估计公允价值降至资产负债表上反映的金额以下，我们可能会确认未来的减值费用，其金额可能是重大的。例如，截至2023年11月30日，如果我们在贴现现金流分析中使用的贴现率提高到10.5％，而没有对贴现现金流分析中使用的其他假设进行任何额外更改，那么我们将记录与每个市场集群的联邦通信委员会许可证相关的2,040万美元的额外减值损失。

租赁。 我们需要从一开始就确定合同是否是或包含租约。我们的分析包括该合同是否传达了在一段时间内控制使用已识别资产的权利，以换取对价。这种考虑包括判断我们是否有权从使用已识别资产中获得几乎所有的经济利益，以及我们是否有权指导使用已识别资产。我们在计算每份租赁协议的期限时，包括协议中规定的不可取消期限，以及：（1）如果我们有合理的确定会行使该期权，则延长租约期权所涵盖的期限；（2）如果我们有理由确定不行使该期权，则终止期权所涵盖的期限；（3）如果由出租人控制，则延长（或不终止）期权所涵盖的期限。要评估我们是否有合理的把握会行使延长租约的期权，就需要围绕合同因素、基于资产的因素、基于实体的因素和市场因素做出重大判断。这些因素是根据我们签订租赁协议时的事实和情况进行评估的。租赁负债和相关的使用权资产是根据租赁付款的现值计算的，使用（1）租赁中隐含的利率或（2）承租人的增量借款利率（“IBR”）。IBR的定义是承租人必须支付的利率，在相似期限内以抵押方式借款，金额等于类似经济环境下的租赁付款。见所附财务报表附注10。

补充员工退休计划。 补充雇员退休计划（“SERP”）的成本和负债是使用精算估值确定的。精算估值涉及做出各种假设，包括贴现率和死亡率。贴现率基于将SERP的现金流与富时养老金折扣曲线相匹配。死亡率假设基于死亡率表和死亡率改善量表，这些表是根据精算师协会的最新研究选择的。SERP被冻结，因此未来的就业不会改变福利金额。实际结果将不同于根据假设估算的结果。见所附财务报表附注11。

最近的会计公告

所附财务报表附注2描述了最近的会计公告。

运营结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

以下汇总表比较了我们截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩与某些关键财务指标。下文将更详细地讨论表中所示的变化。本节应与本报告第8项所列财务报表和财务报表附注一起阅读。

经营业绩-合并

经营业绩-分部

净收入。 与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度净收入减少了930万美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中，音频收入减少了1,360万美元，这主要是由于包括政治广告在内的机构收入减少。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中，数字收入增加了470万美元，这主要是由于数字领域的持续增长。

运营费用。 与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中，运营支出减少了500万美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中，音频运营支出减少了940万美元，这主要是由于音频领域的持续支出管理。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中，数字运营支出增加了440万美元，这主要是由于对数字领域的持续投资。

公司费用。截至2023年12月31日止年度的公司支出与截至2022年12月31日的年度相当。

联邦通信委员会许可证减值损失。根据我们在2023年第四季度进行的年度量化减值测试，我们记录了与乔治亚州奥古斯塔、佛罗里达州迈尔斯堡-那不勒斯和新泽西州米德尔塞克斯-蒙茅斯-莫里斯敦市场集群的联邦通信委员会许可证相关的100万美元减值损失。减值损失主要是由于这些市场的预计收入减少。由于美国经济利率上升和预计收入减少，我们在2023年第三季度对联邦通信委员会许可证进行了减值测试。根据量化减值测试，我们记录了与每个市场集群的联邦通信委员会许可证相关的7,820万美元的减值损失。减值损失主要是由于与美国经济相关的某些风险导致的贴现率上升，以及用于估算联邦通信委员会许可证公允价值的贴现现金流分析中使用的每个市场集群的预计收入减少。2023年8月11日，我们签订了一项协议，将WJBR-FM在特拉华州威尔明顿的业务中使用的几乎所有资产以500万美元现金出售给第三方。由于签订了协议，我们在2023年第二季度记录了与联邦通信委员会许可证相关的1,000万美元的减值损失。

根据我们在2022年第四季度进行的年度量化减值测试，我们记录了与马萨诸塞州波士顿、北卡罗来纳州夏洛特、佛罗里达州迈尔斯堡-那不勒斯、新泽西州米德尔塞克斯-蒙茅斯-莫里斯敦和特拉华州威尔明顿市场集群的联邦通信委员会许可证相关的1,920万美元的减值损失。减值损失主要是由于这些市场的预计收入减少。由于美国经济利率的提高，我们在2022年第二季度测试了联邦通信委员会许可证的减值情况。根据量化减值测试，我们记录了与佛罗里达州迈尔斯堡-那不勒斯、内华达州拉斯维加斯和特拉华州威尔明顿市场集群的联邦通信委员会许可证相关的280万美元的减值损失。减值损失主要是由于与美国经济相关的某些风险而提高了贴现现金流分析中用于估算联邦通信委员会许可证公允价值的贴现率。2022年4月1日，我们以125万美元现金完成了向第三方出售佛罗里达州西棕榈滩博卡拉顿的WWNN-AM运营中使用的几乎所有资产。由于此次出售，我们在2022年第一季度记录了与联邦通信委员会许可证相关的190万美元的减值损失。

商誉减值损失。由于美国经济利率上升和预计收入减少，我们在2023年第三季度对商誉进行了减值测试。根据量化减值测试，我们记录了与宾夕法尼亚州费城市场集群商誉相关的1,060万美元的减值亏损。减值损失主要是由于与美国经济相关的某些风险导致的贴现率上升，以及在贴现现金流分析中用于估算商誉公允价值的每个市场集群的预计收入减少。

根据我们在2022年第四季度进行的年度量化减值测试，我们记录了与马萨诸塞州波士顿市场集群的商誉相关的890万美元的减值亏损和150万美元的减值亏损

电子竞技领域的商誉。减值损失主要是由于马萨诸塞州波士顿市场和电子竞技板块的预计收入减少。由于美国经济利率的提高，我们在2022年第二季度对商誉进行了减值测试。量化减值测试的结果，我们记录了与马萨诸塞州波士顿、北卡罗来纳州夏洛特、北卡罗来纳州费耶特维尔、佛罗里达州迈尔斯堡-那不勒斯和佛罗里达州坦帕-圣彼得堡市场集群的商誉相关的590万美元的减值亏损。减值损失主要是由于与美国经济相关的某些风险导致的贴现现金流分析中用于估算商誉公允价值的贴现率增加。

其他减值损失。我们还在2022年第四季度对我们在电子竞技领域的特许经营权进行了量化减值测试。测试结果显示，我们记录了1,280万美元的减值亏损，这主要是由于电子竞技板块的预计收入减少。

交易所收益。2022年12月22日，我们完成了与Audacy Nevada, LLC的资产交换，根据该交易，我们同意将内华达州拉斯维加斯KDWN-AM运营中使用或有用的全部资产交换为内华达州拉斯维加斯KXTE-FM运营中使用或有用的所有资产。由于此次交易，我们在2022年记录了340万美元的交易所收益。

取消特许经营费。由于电子竞技联赛的终止，应付给电子竞技联盟的剩余600万美元特许经营费在2023年第四季度被免除。

回购长期债务的收益。在2023年第四季度，我们购买了总本金2,000万美元的票据，总价格等于本金的65％，收购的总收益为680万美元。在2023年第二季度，我们以相当于本金的66％的价格购买了300万澳元的票据本金，并通过收购获得了100万美元的收益。

在2022年第三季度，我们购买了本金总额为500万美元的票据，总价格等于本金的77％，收购的总收益为100万美元。在2022年第二季度，我们购买了本金总额为500万美元的票据，总价格等于本金的96％，收购的总收益为10万美元。

所得税优惠。 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的有效税率分别约为（30）％和（24）％。这些税率与21％的联邦法定税率不同，这是由于州所得税、某些非应税收入和某些不可扣除的税收支出的影响。

净亏损。由于上述因素，截至2023年12月31日止年度的净亏损为7,510万美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为4,210万美元。

流动性和资本资源

概述。我们的主要流动性来源是内部产生的现金流和手头现金。我们的主要流动性需求一直是用于营运资金、还本付息和其他一般公司用途，包括资本支出和电台收购，在未来十二个月及以后预计将继续如此。从历史上看，我们的资本支出并不大。除了与收购电台相关的财产和设备外，我们的资本支出通常与办公和演播室空间的维护、塔楼和设备的维护以及数字产品和信息技术有关，预计将继续如此。我们还在一些市场购买或建造了办公和工作室空间，以促进业务整合。

在确定恢复股息支付符合公司股东的最大利益之前，我们的董事会已暂停未来的季度股息支付。此外，正如下文 “有担保票据” 中所讨论的那样，管理票据的契约限制了我们支付股息的能力。

安全票据。 2021年2月2日，我们根据2021年2月2日的契约（“契约”）发行了本金总额为3亿美元的8.625％优先担保票据（“票据”），于2026年2月1日到期。票据的利息按每年8.625％的利率累计，每半年在每年的2月1日和8月1日拖欠一次。这些票据由公司及其多数控股子公司的几乎所有资产按第一留置权优先权进行担保，并由公司及其多数股权子公司共同和单独担保。我们使用票据的净收益，为之前未偿还的信贷额度进行了全额再融资，偿还了乔治·比斯利先前未偿还的期票和贷款，并支付了相关的应计利息、费用和开支。契约包含限制性契约，限制公司及其子公司承担额外债务、担保债务或发行取消资格的股票，如果是此类子公司，则为优先股；支付股息、回购或分配我们的股本或进行其他限制性付款；进行某些投资或收购；出售、转让或以其他方式转让某些资产；设立留置权；签订协议限制某些子公司支付股息的能力或进行其他公司间转账；合并、合并、出售或

以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；与关联公司进行交易；预付某些类型的债务；发行或出售我们子公司的股票。

在2023年第四季度，我们回购了总本金2,000万美元的票据，总价格等于本金的65％，回购的总收益为680万美元。在2023年第二季度，我们回购了300万美元的票据本金，价格等于本金的66％，并通过回购获得了100万美元的收益。

我们会不时回购足够的普通股，为与限制性股票单位的归属相关的预扣税提供资金。在截至2023年12月31日的年度中，我们支付了约84,000美元回购了87,873股股票。我们可能会不时寻求通过现金购买和/或股票证券交易、公开市场购买、私下协商交易、要约或其他方式回购、赎回或以其他方式注销我们的票据。此类回购、赎回或其他交易（如果有）将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。

我们希望通过以下一种或多种流动性来源来满足未来的流动性需求：

我们相信，我们将有足够的流动性和资本资源，使我们能够满足流动性需求，履行未来十二个月及以后的财务义务。但是，糟糕的财务业绩或意想不到的支出可能会导致票据下的违约、额外的还本付息要求或其他额外的融资或流动性要求，并且我们可能无法在需要时或以可接受的条件获得融资。

资产负债表外安排。 截至2023年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排。

现金流。以下汇总表比较了截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的现金流与影响流动性的某些关键指标。下文将更详细地讨论该表中列出的变动。本节应与本报告第8项所列财务报表和财务报表附注一起阅读。

（用于）经营活动提供的净现金。截至2023年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为470万美元，而截至2022年12月31日的年度中，经营活动提供的净现金为1,110万美元。影响经营活动中使用的净现金减少1,580万美元的重要因素包括支付的运营费用现金增加了1,390万美元，收入的现金收入减少了330万美元。

（用于）投资活动提供的净现金。在截至2023年12月31日的年度中，投资活动提供的净现金包括出售两个电台所得的1,110万美元收益和电子竞技联盟的解雇补助金，部分被420万美元的资本支出所抵消。截至2022年12月31日的年度中用于投资活动的净现金包括1,340万美元的资本支出和200万美元收购担保的款项，部分被出售电台的120万美元收益所抵消。

用于融资活动的净现金。截至2023年12月31日的年度中，用于融资活动的净现金包括购买1,490万美元的票据。截至2022年12月31日的年度中用于融资活动的净现金包括购买870万美元的票据。

关联方交易

比斯利广播管理有限责任公司

我们从比斯利广播管理有限责任公司租用佛罗里达州那不勒斯的主要行政办公室，该公司由信托持有，受益人是卡罗琳·比斯利、布鲁斯·比斯利、布莱恩·比斯利和比斯利家族的其他成员。租赁协议将于2031年12月31日到期。截至2023年12月31日的财年，租金支出为30万美元。

比斯利家族地产有限责任公司

我们从比斯利家族地产有限责任公司为佛罗里达州迈尔斯堡的车站租赁办公空间，该公司由一家信托基金持有，受益人是卡罗琳·比斯利、布鲁斯·比斯利、布莱恩·比斯利和比斯利家族的其他成员。租赁协议将于2024年8月31日到期。截至2023年12月31日的财年，租金支出为20万美元。

比斯利家族大厦有限责任公司

我们向Beasley Family Towers, LLC（“BFT”）在各个市场租赁了19个车站的塔楼，该公司部分由信托基金持有，受益者是卡罗琳·比斯利、布鲁斯·比斯利、布莱恩·比斯利和比斯利家族的其他成员，部分由卡罗琳·比斯利、布鲁斯·比斯利、布莱恩·比斯利和比斯利家族的其他成员直接拥有。在2023年第四季度，BFT将其中18座塔楼出售给了一个无关的第三方。因此，租赁不再被视为关联方交易。该塔楼的剩余租赁协议仍归BFT所有，将于2026年1月31日到期。截至2023年12月31日的财年，租金支出为80万美元。

我们从BFT为北卡罗来纳州费耶特维尔的车站租赁办公空间。租赁协议将于2030年8月31日到期。截至2023年12月31日的财年，租金支出为10万美元。

GGB 奥古斯塔有限责任公司

我们向GGB Augusta, LLC租赁了乔治亚州奥古斯塔的电台用地，该公司由一家信托基金持有，受益人是卡罗琳·比斯利、布鲁斯·比斯利、布莱恩·比斯利和比斯利家族的其他成员。租赁协议将于 2028 年 10 月 31 日到期。截至2023年12月31日的财年，租金支出约为52,000美元。

GGB 拉斯维加斯有限责任公司

我们从由比斯利家族成员控制的GGB Las Vegas, LLC为内华达州拉斯维加斯的车站租赁办公空间。租赁协议将于 2028 年 12 月 31 日到期。截至2023年12月31日的财年，租金支出为20万美元。

温特斯伦通讯有限责任公司

我们从Wintersrun Communications, LLC（“Wintersrun”）为北卡罗来纳州夏洛特的一个电台租赁了一座塔楼，该公司部分由信托基金持有，受益人是卡罗琳·比斯利、布鲁斯·比斯利、布莱恩·比斯利和比斯利家族的其他成员，部分由布鲁斯·比斯利和布莱恩·比斯利直接拥有。在2023年第四季度，温特斯伦将这座塔出售给了一个无关的第三方。因此，租赁不再被视为关联方交易。截至2023年12月31日的财年，租金支出为10万美元。

我们从温特斯伦为乔治亚州奥古斯塔的一个车站租了一座塔楼。租赁协议将于2025年10月15日到期。截至2023年12月31日的财年，租金支出约为31,000美元。

Quu, Inc.

我们目前对Quu, Inc.（“Quu”）进行了投资，该公司为我们提供数字收入应用程序。截至2023年12月31日的财年，向Quu支付的访问该应用程序的款项为40万美元。

向互动生活公司贷款

2022年5月，我们向Interactive Life, Inc.提供了一笔25万美元的贷款，该贷款的年利率为8.625％，在2024年5月贷款到期之前不用现金支付。互动生活公司由约瑟夫·哈布先生控制。我们目前对Quu, Inc. 进行了投资，该公司由哈布先生控制。哈布先生以Quu, Inc.的3,333,334股A类普通股为偿还Interactive Life, Inc.的贷款提供担保。

通胀

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，通货膨胀影响了我们在运营支出成本上涨方面的业绩；但是，确切的影响无法合理确定。

第 7A 项。定量和定性有关市场风险的披露

对于小型申报公司来说不是必需的。

第 8 项。财务报表和补充数据

比斯利广播集团有限公司

合并财务报表索引

报告的独立注册会计师事务所

比斯利广播集团公司的股东和董事会

佛罗里达州那不勒斯

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Beasley Broadcast Group, Inc.（“公司”）合并资产负债表、截至该日止年度的综合亏损、股东权益和现金流合并报表，以及相关附注和合并财务报表附表（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：(1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也没有就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

联邦通信委员会执照减值评估——电台报道单位

正如合并财务报表附注5所披露的那样，截至2023年12月31日，该公司的合并联邦通信委员会许可证余额为3.930亿美元。在截至2023年12月31日的年度中，该公司记录的联邦通信委员会许可证减值额为8,920万美元。管理层在每年第四季度进行年度减值测试，

或者在确定事件和情况表明联邦通信委员会许可证很可能受到损害（包括定性评估）时，频率更高。2023年，管理层根据联邦通信委员会许可证受损的定性评估，确定这种可能性很大，并对所有电台报道单位进行了定量评估。在市场集群层面对 FCC 许可证进行减值评估。潜在减值是通过比较市场FCC许可证的公允价值与其账面价值来确定的。公允价值由管理层使用收入法估算。管理层对其联邦通信委员会许可证的现金流预测包括与收入增长率、基于市场规模的平均电台到期时的市场份额和到期时的营业收入利润率以及电台类型和贴现率相关的重要判断和假设。

我们认为对联邦通信委员会许可证减值进行审计是一项关键的审计问题，因为这涉及评估管理层的估计、判断和假设的高度主观性，而且由于大量数据的汇总和评估以及估值专家的聘用非常复杂，也涉及大量的审计工作。

我们与联邦通信委员会许可证减值相关的审计程序包括以下内容：

/s/ Crowe LLP

自 2006 年以来，我们一直担任公司的审计师。

佛罗里达州劳德代尔堡

2024年2月16日

比斯利广播集团有限公司

合并后的 BA长矛床单