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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

表单 8-K

 

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月12日

 

 

（章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

 

Shady Grove Road 15245 号，400 套房, 罗克维尔, MD20850

（主要行政办公室地址和邮政编码）

 

(240) 308-8328

注册人的电话号码，包括区号

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

 

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章17 CFR §230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章17 CFR §240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 5.02。董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高管的薪酬安排

 

 

2024 年 2 月 13 日，Ceva, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）将董事会规模从七名增加到八名，并任命公司首席执行官阿米尔·帕努什为董事会成员，在公司 2024 年年度股东大会之前，直到其继任者正式当选并获得资格，或直到其继任者获得正式选举和资格，或直到他的继任者获得正式选举和资格提前死亡、辞职或免职。作为公司的首席执行官，帕努什先生目前不被视为独立董事。因此，帕努什先生不会在董事会的任何委员会任职，除了担任公司首席执行官的报酬外，不会因其董事服务获得任何报酬。

 

帕努什先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选帕努什先生为董事会成员。此外，根据第S-K条例第404（a）项，没有任何交易需要披露帕努什先生的权益。

 

2024 高管奖金计划 对于首席执行官来说， 首席财务官 兼首席运营官

 

2024年2月12日，董事会薪酬委员会（“委员会”）批准了公司首席执行官阿米尔·帕努什、公司首席财务官亚尼夫·阿里利和公司首席运营官迈克尔·布卡亚的2024年高管奖金计划（“2024年执行计划”），该计划自2024年1月1日起生效。

 

委员会认为，2024年执行计划是维持公司高管薪酬计划整体竞争力的重要组成部分，也是激励其执行官实现公司年度运营计划中反映的财务和战略目标的有效手段，这些目标旨在进一步创造长期股东价值。

 

2024年执行计划的参数如下：

 

 

此外，将根据委员会设定的参数（“2024年客户目标”）执行三项受保客户协议（“2024年客户目标”）的权重为20％，薪酬委员会的实现将由薪酬委员会自行决定。

 

根据2024年的执行计划，帕努什、阿里利和布卡亚先生的目标年度现金激励奖励机会是按每位此类执行官2024年基本工资的百分比确定的。2024年帕努什、阿里利和布卡亚先生的目标和最高奖励机会如下：

 

 

奖金（如果有的话）将在2025年支付。奖金将一次性以现金支付，但须缴纳工资税和税收抵税。

 

 

由于其战略意义，公司认为，根据2024年执行计划以及下文讨论的2024年激励奖金计划（如适用）披露2024年收入目标、2024年每股收益目标和2024年客户目标，将对公司造成未来的竞争损害，因此不予披露。

 

以上是根据S-K法规第601项第10（iii）段提供的2024年执行计划的描述，该条款要求在没有包含薪酬信息的正式文件的情况下对补偿计划进行书面描述。

 

2024 首席商务官激励奖金计划

 

2024年2月12日，委员会批准了公司首席商务官Gweltaz Toquet的2024年激励计划（“Toquet 2024年计划”），自2024年1月1日起生效。

 

根据Toquet 2024计划，他的第一部分奖金基于使用2024年收入目标乘以特定佣金率的公式。对于该组成部分，根据2024年收入目标的0％至100％的实现情况，将1.0的佣金乘数应用于佣金率，根据2024年收入目标超过100％的实现情况，将1.5的佣金乘数应用于佣金率。根据2024年收入目标的实现情况，托凯先生的奖金上限为2,000,000瑞典克朗。如果实现了基于2024年收入目标的特定季度收入目标，Toquet先生还有资格获得每人6,000美元的额外季度奖金；每次成功执行新的知识产权许可协议，满足每个芯片和交易价值的预先确定的适用的特许权使用费，则有资格获得6,000美元或10,000美元的额外战略账户奖励；如果他成功执行超过一定预定水平的新知识产权许可协议，则有资格获得1万美元的额外战略账户奖励总交易价值。基于佣金的奖金根据上述标准每季度支付一次，并需缴纳任何适用的工资税和预扣税。

 

由于其战略意义，该公司认为，根据Toquet 2024计划披露佣金率、季度收入目标和必要的战略协议条款将对公司造成竞争损害，因此未予披露。

 

上述对Toquet 2024计划的描述参照该计划的全文进行了全面限定，该计划全文作为附录10.1附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

 

2024 向公司发放股权奖励’s 执行官

 

2024年2月12日，委员会向帕努什、阿里利、布卡亚和托凯特先生分别发放了33,318个、20,043个、16,399个和13,535个基于时间的限制性股票单位（“RSU”），自2024年2月16日起生效。RSU向帕努什、阿里利、布卡亚和托凯特先生每人发放的奖励是根据公司2011年股权激励计划（“2011年计划”）发放的。RSU 的拨款在 2025 年 2 月 16 日为 33.4%，2026 年 2 月 16 日为 33.3%，2027 年 2 月 16 日为 33.3%。

 

此外，2024年2月12日，委员会根据2011年计划（统称 “短期高管PSU”）向帕努什、阿里利、布卡亚和托凯特先生每人发放了49,978、13,362、10,932和9,023个基于绩效的股票单位（“PSU”），自2024年2月16日起生效。具有特定权重的短期高管PSU的绩效目标如下：

 

 

 

因此，假设最大限度地实现上述绩效目标，占额外60％（即另外29,986人）的PSU将有资格对帕努什先生进行归属，另外40％，即再增加5,344个、4,372和3,609个，将有资格分别对阿列利、布卡亚和托凯特先生分别进行归属。

 

视2024年上述绩效目标门槛的实现情况而定，短期高管PSU在2025年2月16日下跌33.4％，在2026年2月16日分配33.3％，在2027年2月16日分配33.3％。

 

2024 首席商务官加薪

 

2024年2月12日，委员会批准了托凯先生的加薪，他的年薪从232万瑞典克朗增加到250万瑞典克朗（约合24万美元）。Toquet先生最后一次加薪是在2023年1月，原因是他晋升为首席商务官。近似值基于2024年2月12日每瑞典克朗0.096美元的兑换率。

 

 

第 9.01 项。财务报表和证物。

 

(d) 展品：

 

 

† 表示管理层补偿计划或安排。

 

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。