美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在过渡期内 到
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
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交易 符号
|
每个交易所的名称 在哪个注册了
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
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☒ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有
截至 2024 年 2 月 13 日，有
目录
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页面
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第一部分-财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
3 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
16 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
22 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
22 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
23 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
23 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
23 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
23 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
23 |
第 5 项。 |
其他信息 |
23 |
第 6 项。 |
展品 |
24 |
签名 |
25 |
|
2
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
5E 先进材料有限公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
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十二月三十一日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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矿权和财产，净额 |
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在建工程 |
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财产、厂房和设备、网络 |
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填海债券存款 |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款和应计负债 |
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租赁负债，当前 |
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流动负债总额 |
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长期债务，净额 |
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租赁负债 |
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资产报废债务 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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留存收益（累计赤字） |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
5E 先进材料有限公司
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
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截至12月31日的三个月 |
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截至12月31日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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运营费用： |
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项目开支 |
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一般和行政 |
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研究和开发 |
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折旧和摊销费用 |
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运营费用总额 |
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运营收入（亏损） |
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营业外收入（支出）： |
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利息收入 |
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其他收入 |
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衍生收益（亏损） |
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利息支出 |
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其他费用 |
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营业外收入总额（支出） |
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所得税前收入（亏损） |
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所得税准备金（福利） |
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净收益（亏损） |
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普通股每股净收益（亏损）——基本和摊薄后 |
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已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后 |
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综合收益（亏损）： |
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净收益（亏损） |
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综合收益（亏损） |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
5E 先进材料有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
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截至12月31日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收益（亏损） |
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为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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可转换票据衍生工具的未实现（收益）亏损 |
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增加资产报废债务 |
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债务发行成本和折扣的摊销——可转换票据 |
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使用权资产的摊销 |
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改进： |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款和应计负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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在建工程 |
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增设物业、厂房和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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发行可转换票据的收益 |
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债务发行成本 |
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应付票据付款 |
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行使股票期权的收益 |
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由（用于）融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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非现金投资和融资活动： |
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与在建工程有关的应付账款和应计负债变动 |
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通过发行额外可转换票据支付的利息 |
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资产报废成本增加（减少） |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
5E 先进材料有限公司
股东权益变动简明合并表
（未经审计）
（以千计）
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额外 |
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总计 |
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普通股 |
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股份 |
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金额 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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发行股票的目的是： |
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行使股票期权 |
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基于股份的薪酬 |
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净收益（亏损） |
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2022 年 9 月 30 日的余额 |
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发行股票的目的是： |
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行使股票期权 |
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可转换票据衍生品 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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限制性股份单位的归属 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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发行股票的目的是： |
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限制性股份单位的归属 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
5E 先进材料有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1.财务报表列报的基础
这些未经审计的简明合并财务报表（以下简称 “财务报表”）是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的，应在截至年度的合并财务报表及其脚注的背景下阅读 2023年6月30日包含在公司以经修订的10-K表格向美国证券交易委员会提交的年度报告中。因此，它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公允列报我们截至2023年12月31日的财务状况、截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的现金流而认为必要的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。截至2023年12月31日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年6月30日的整个财年的预期业绩.
整合的基础
未经审计的简明合并财务报表包括5E Advanced Materials, Inc.及其全资子公司美国太平洋硼酸盐有限公司和5E Boron Americas, LLC（前身为Fort Cady（加利福尼亚州）公司（“5EBA”）（统称为 “我们”、“我们的” 或 “公司”）的财务报表。
庭外重组
在2023财年，公司加大了寻找适当融资解决方案的力度，以解决公司的流动性问题。由于当时EPA的批准仍是一个未决项目，资本提供者不愿投资。随着时间的推移，即使实施了成本节约措施，公司仍接近美元
2023年12月1日，我们将停顿协议的有效期从2023年12月1日延长至2023年12月5日，然后于2023年12月5日与抵押代理人Bluescape和Ascend签订了重组支持协议（“重组支持协议”），内容涉及公司资本结构的某些重组交易，包括公司的可转换票据。根据重组支持协议，双方同意以庭外重组（“庭外重组”）的形式实施重组交易，或者在美国破产法院根据美国法典第11编第11章根据自愿预先打包的案件进行庭内重组。
2024 年 1 月 12 日（如附注 13 所述），该公司举行了股东特别会议（“特别会议”），会上公司的股东批准了庭外重组，包括（i）修改公司注册证书，以增加公司普通股的法定股数量，面值美元
2024年1月18日，根据与Ascend签订的2023年12月5日订阅协议以及2024年1月18日与5ECAP LLC（“5ECAP”）签订的经修订和重述的订阅协议（“5ECAP 订阅协议”），我们发行了 (i)
开启 2024年1月18日，在庭外重组中，我们与Bluescape、Ascend和Meridian Investments Corporation（“Meridian”）签订了与可转换票据有关的经修订和重述的票据购买协议（“经修订和重述的票据购买协议”）。根据经修订和重述的票据购买协议，可转换票据
7
熊 利率为
2024年1月29日，根据5ECAP认购协议，公司发行了
继续关注
管理层评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司自这些简明合并财务报表发布之日起一年的持续经营能力产生了重大怀疑。当存在重大疑问时，管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司持续经营能力的重大怀疑。但是，只有在两者（1）这些计划很可能在财务报表发布之日起一年内得到有效实施的情况下，才考虑管理层计划的缓解作用；（2）这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对公司自简明合并财务报表发布之日起一年的持续经营能力产生了重大怀疑。在进行这项分析时，考虑到上述庭外重组的影响，管理层得出结论，对公司继续作为持续经营企业的能力仍然存在重大疑问。
尽管庭外重组显著改善了公司的现金状况，并且公司继续根据包括削减某些支出的商业计划运营，但管理层预计，在可预见的将来，公司将承担巨额的运营和开发成本，并预计在未来十二个月内需要额外融资以维持超过美元的现金余额
这些财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债，不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，这些调整可能因上述不确定性而产生的。
金融工具
公司的金融工具包括现金和现金等价物、可转换票据、汽车票据以及应付账款和应计负债。管理层认为，公司不会面临这些金融工具产生的重大利息、货币或信用风险。除可转换票据和车辆票据外，这些工具的公允价值近似于其账面价值。有关可转换票据的公允价值信息，请参阅附注7。
风险集中
该公司在几家主要银行存有现金存款，有时可能超过美国联邦存款保险公司提供的保险所涵盖的金额。管理层监控银行的财务状况，并认为公司没有面临任何重大的信用风险，公司也没有遭受任何此类损失。
风险和不确定性
这个 公司面临许多风险，我们的管理层认为这些风险与我们行业中其他规模相似的公司相似，包括但不限于我们的勘探活动的成功、需要大量的额外资本（或融资）来弥补运营亏损、来自大公司的替代产品和服务的竞争、对专利权的保护
8
技术， 专利诉讼以及对关键人物的依赖。该公司目前没有运营收入，需要依靠筹集额外资本或融资来维持长期运营。无法保证管理层能够成功地以有利于公司的条件筹集额外资金，也无法保证管理层在必要时充分减少开支以维持充足的流动性或资本资源的能力。有关其他详细信息，请参阅上面的 “持续关注” 讨论。
最近发布和通过的会计公告
财务会计准则委员会不时发布新的会计公告，这些声明自规定的生效日期起由公司采用。除非另有讨论，否则管理层认为，最近发布的准则在采用后没有或不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2.矿产权和财产，净额
矿产权和财产，净包括以下内容。
|
|
十二月三十一日 |
|
|
6月30日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
矿物特性 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
水文井 |
|
|
|
|
|
|
||
资产报废成本，扣除累计摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
矿权和财产，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1)
3.施工进行中
在建工程包括以下内容。
|
|
十二月三十一日 |
|
|
6月30日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
工程服务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
装备 |
|
|
|
|
|
|
||
施工 |
|
|
|
|
|
|
||
注入井和回收井 |
|
|
|
|
|
|
||
资本化利息 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程总数 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
4.财产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备，净包括以下内容。
|
|
折旧 |
|
估计有用 |
|
十二月三十一日 |
|
|
6月30日 |
|
||
资产类别 |
|
方法 |
|
寿命（以年为单位） |
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
|
|
|
|
（以千计） |
|
|||||
土地 |
|
|
— |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
建筑物 |
|
|
|
|
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|
||||
车辆 |
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||||
厂房和设备 |
|
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|
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||||
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|
|
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|
|
|
|
||
减去累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产、厂房和设备、网络 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们确认的折旧费用约为 $
9
5。资产报废义务
下文列出了报告期内我们的ARO的变化以及期末应计回收负债的余额。
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
|
|
|
（以千计） |
|
|
资产报废义务——期初 |
|
$ |
|
|
在此期间产生的债务 |
|
|
|
|
对先前估计数的修订 |
|
|
|
|
增生 |
|
|
|
|
资产报废义务——期末 |
|
$ |
|
|
6.应付账款和应计负债
在列报的每个期间结束时，应付账款和应计负债包括以下各项。
|
|
十二月三十一日 |
|
|
6月30日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
应付账款——贸易 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计资本支出 |
|
|
|
|
|
|
||
应计工资单 |
|
|
|
|
|
|
||
应计利息 |
|
|
|
|
|
|
||
债务的流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和应计负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1)
7。长期债务
在每个报告期结束时，长期债务包括以下内容。
|
|
十二月三十一日 |
|
|
6月30日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
可转换票据 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付车辆票据 |
|
|
|
|
|
|
||
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
||
债务的流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
||
未摊销的可转换票据折扣 — 嵌入式转换功能 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未摊销的债务发行成本——可转换票据 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2023 年 8 月 15 日，公司选择发行额外票据作为 $ 的付款
每个列报期的利息支出包括以下各项。
|
|
截至12月31日的三个月 |
|
|
截至12月31日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
（以千计） |
|
||||||||||
可转换票据利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
车辆票据应付利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
债务发行成本的摊销和 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
其他利息 |
|
|
|
|
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||||
利息支出总额 |
|
|
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||||
减去：资本化为在建工程的金额 |
|
|
|
|
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||||
扣除资本化金额的利息支出 |
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$ |
|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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||||
有效利率-可转换票据 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
10
可转换票据
2022年8月11日，Company 以 $ 执行
在签订经修订和重述的票据购买协议之前，可转换票据的条款允许公司在原始截止日期后的三个月内离题发行时更改适用的转换价格。结果，t可转换票据的转换功能被认为具有嵌入式衍生工具，需要作为独立衍生工具（“可转换票据衍生工具”）进行单独核算。可转换票据最初按面额入账 $
|
|
十二月三十一日 |
|
|
6月30日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
可转换票据的公允价值（第 2 级） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可转换票据的公允价值总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可转换票据和相关可转换票据衍生品的估值模型需要输入主观假设，包括预期的股价波动率、无风险利率和债务利率。投入假设以及公司基础股价的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。在要求单独核算可转换票据衍生品的准备金到期之前，可转换票据衍生品公允价值的变化对报告的净收益（亏损）产生了重大影响，但对我们的现金状况或现金流没有相关影响。可转换票据报告的公允价值的变动不计入净收益，因此对报告的净收益（亏损）没有影响。
可转换票据和相关可转换票据衍生品的公允价值模型中使用的重要假设包括以下内容，波动率和债务利率的变化对相关公允价值的影响最大。
|
|
十二月三十一日 |
|
6月30日 |
|
|
2023 |
|
2023 |
无风险利率 |
|
|
||
波动率 |
|
|
||
债务利率 |
|
|
||
每股股价 |
|
$ |
|
$ |
11
8.可转换票据衍生产品
与上述附注7中描述的可转换票据相关的可转换票据衍生品在首次确认时并在每个报告期内使用使用二项式格子模型（该模型利用三级公允价值输入）的有与无方法按公允价值进行估值。在截至2022年12月31日的季度中，在取消确认可转换票据衍生品之前，运营报表中的衍生收益（亏损）确认了公允价值的变化。如上文附注7所述，在截至2022年12月31日的三个月中，可转换票据衍生品的公允价值已转移到额外的实收资本中。有关用于可转换票据衍生品估值的公允价值假设的更多信息，请参阅附注7。
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
|
|
（以千计） |
|
|
可转换票据衍生物（资产）负债——期初 |
|
$ |
|
|
增补，按公允价值计算，2022年8月26日 |
|
|
|
|
公允价值调整（收益）亏损 |
|
|
( |
) |
2022年11月26日按公允价值重新归类为额外实收资本 |
|
|
( |
) |
可转换票据衍生物（资产）负债——期末 |
|
$ |
|
|
9。金融工具和公允价值计量
截至2023年12月31日，现金等价物以及贸易和其他应付账款由于其短期性质而接近其公允价值。我们的金融工具还包括投资于存款证和货币市场基金（被归类为1级）的环境复兴债券，以及在截至2022年12月31日的季度中被取消承认并转移到额外实收资本之前被归类为三级的可转换票据衍生品。可转换票据衍生品公允价值变动的对账可在附注8和截至2023年12月31日的公允价值中找到在 Note 7 中。
10。基于股份的薪酬
基于股份的薪酬支出包含在一般和管理费用中，包括所列期间的以下内容。
|
|
截至12月31日的三个月 |
|
|
截至12月31日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
基于份额的薪酬支出 — 基于服务 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
员工股票期权计划 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2022 年股权补偿计划 — 期权 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
2022年股权补偿计划 — PSU |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
2022年股权补偿计划 — RSU 和 DSU |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
股票期权
截至2022年9月30日的三个月期限之前所有未偿还的期权均根据前任母公司的员工股票期权计划授予。新的期权授予是根据2022年股权补偿计划发放的，在归属期内按比例归属，通常是
|
|
截至12月31日的六个月 |
||
|
|
2023 |
|
2022 |
行使价格 |
|
$ |
|
$ |
股票价格 |
|
$ |
|
$ |
波动率 |
|
|
||
预期期限（年） |
|
|
||
无风险利率 |
|
|
||
股息率 |
|
|
||
12
下表汇总了所列每个时期的股票期权活动。
|
|
截至12月31日的六个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
期权数量 |
|
|
加权平均行使价 |
|
|
期权数量 |
|
|
加权平均行使价 |
|
||||
|
|
（以千计，每股数据除外） |
|
|||||||||||||
期初未缴款 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
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|
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|
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||||
已锻炼 |
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|||
已过期/被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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||
期末未付 |
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||||
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||||
期限结束时归属 |
|
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||||
期末未投入资产 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的既得期权的加权平均剩余期限大约是
截至 2023 年 12 月 31 日，有 $
下表汇总了所列每个期间未投资期权的活动。
|
|
截至12月31日的六个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
期权数量 |
|
|
加权平均授予日每股公允价值 |
|
|
期权数量 |
|
|
加权平均授予日每股公允价值 |
|
||||
|
|
（以千计，每股数据除外） |
|
|||||||||||||
期初未投资 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
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||||
既得 |
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( |
) |
|
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|
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|
( |
) |
|
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||
已过期/被没收 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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||
期末未投入资产 |
|
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|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至 2023 年 12 月 31 日，所有未偿还的股票期权和既得股票期权都有
13
限制性股票单位、董事股份单位和业绩份额单位
下表汇总了2022年股权薪酬计划下每个期间的限制性股票（“RSU”）、董事限制性股票（“DSU”）和绩效份额（“PSU”）活动。
|
|
服务型股票 |
|
|
加权平均授予日每股公允价值 |
|
|
基于绩效的股票 |
|
|
加权平均授予日期每单位公允价值 |
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总股数 |
|
|||||
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（以千计，每股数据除外） |
|
|||||||||||||||||
非既得股份/单位 |
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$ |
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|
$ |
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|||||
已授予 |
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(1) |
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|||||
既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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被没收 |
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|
( |
) |
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|
|
( |
) |
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|
|
|
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( |
) |
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非既得股份/单位 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
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|||||
|
|
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|
|
|
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|||||
|
|
服务型股票 |
|
|
加权平均授予日每股公允价值 |
|
|
基于绩效的股票 |
|
|
加权平均授予日期每单位公允价值 |
|
|
总股数 |
|
|||||
|
|
（以千计，每股数据除外） |
|
|||||||||||||||||
非既得股份/单位 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
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(2) |
|
|
|
|
|
|||||
既得 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
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非既得股份/单位 |
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||||
(1) 在截至2023年12月31日的六个月中，大约
(2) 在截至2022年12月31日的六个月中，大约
11。普通股每股收益（亏损）
每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损反映了股票期权、认股权证和可转换证券被行使或转换为普通股时可能发生的稀释情况。摊薄后的每股亏损等于截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的每股基本亏损，因为在计算中纳入稀释证券的效果将具有反稀释作用。
对于 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月，以下影响不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为此类影响将产生反稀释效应。
|
|
截至12月31日的三个月 |
|
|
截至12月31日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
可转换票据的利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
假设转换可转换票据可增加股份 |
|
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||||
股票期权和未归属的限制性股票 |
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|
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|
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|
|
|
|
||||
如附注13所述，在2023年12月31日之后，公司完成了庭外重组。这次重组导致发行了大约
14
可兑换 截至2023年12月31日，票据以较低的转换价格转换为我们的普通股，这将导致大约
12。承付款和或有开支
购买义务
我们的采购订单承诺为 $
诉讼
2023 年 7 月 17 日，我们在美国加利福尼亚中区地方法院东分庭对一家前建筑承包商提起诉讼（“申诉”），指控承包商多次违反 2022 年 4 月 26 日生效的《采购和施工合同》中与在加利福尼亚建造小型设施（“合同”）有关的采购和施工合同中对5EBA的合同义务。）。2023年8月10日，承包商对投诉作出答复，并就5EBA涉嫌违反合同对承包商的合同义务等问题提出了反诉，并要求提供大约金额为美元的救济
13。后续事件
如附注1和附注7所述，公司于2024年1月12日举行了一次特别会议，会上公司股东批准了庭外重组，包括（i）对公司注册证书的修订，以增加公司普通股的法定股数量
2024年1月18日，根据与Ascend签订的2023年12月5日订阅协议（“Ascend订阅协议”）以及2024年1月18日与5ECAP签订的经修订和重述的认购协议，我们发行了 (i)
2024年1月18日，在庭外重组中，我们与Bluescape、Ascend和Meridian签订了与可转换票据相关的经修订和重述的票据购买协议。根据经修订和重述的票据购买协议，可转换票据的利率为
2024年1月29日，根据5ECAP认购协议，公司发行了
2024年1月18日发行的一部分是2023年12月5日Ascend认购协议的结果，但取决于股东对庭外重组的批准。由于截至2023年12月31日仍无法确定股东批准庭外重组的可能性，因此截至2023年12月31日，Ascend的股票认购未作为应收账款反映在公司权益余额中。
15
此处提及的 “公司”、“我们”、“我们” 和 “5E” 是指5E Advanced Materials, Inc.及其子公司。
关于前瞻性陈述的警示性通知
本截至2023年12月31日的六个月的10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”）中包含的某些陈述包含与公司未来财务业绩和业绩、财务状况、业务战略、计划、目标相关的各种前瞻性陈述，包括某些预测、业务趋势和其他非历史事实的陈述。这些陈述构成经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预期”、“打算”、“预算”、“目标”、“目标”、“战略”、“估计”、“计划”、“指导”、“展望”、“打算”、“打算”、“可能”、“将”、“将是”、“将是”、“将继续下去” 等词语来识别 “可能会出现” 和类似的表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了公司和管理层基于当前估计和预测的信念和预期。尽管公司认为这些预期及其所依据的估计和预测是合理的，并且是本着诚意做出的，但这些陈述存在许多风险和不确定性。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，其中包括但不限于我们在截至2023年9月30日的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中 “第1A项。— 风险因素” 标题下描述的风险，其中任何风险都可能导致公司的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与任何未来业绩、业绩或表现或成就存在重大差异此类前瞻性陈述所暗示。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。
这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，除非联邦证券法要求，否则公司没有义务更正、更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中披露的任何其他信息。我们最新的10-K表年度报告和本表格10-Q中包含的警示性陈述对随后归因于我们或代表我们行事的人员的所有书面和口头前瞻性陈述均有明确限制。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下关于财务状况、经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表及其附注、合并财务报表及其附注以及2023年8月30日提交的经修订的10-K表年度报告中所载的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，并对其进行全面限定。本讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设以及其他重要因素，其中包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的风险，其中任何风险都可能导致公司的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。由于某些因素，包括但不限于本10-Q表其他地方和 “第1A项” 中列出的因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及我们经修订的10-K表以及截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中的其他内容。此外，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们”，是指5E Advanced Materials, Inc.及其子公司。
概述
5E Advanced Materials, Inc. 致力于成为垂直整合的特种硼和先进材料的全球领导者和供应商，其使命是实现脱碳、提高粮食安全并确保关键材料的国内供应。我们通过全资子公司5E Boron Americas, LLC持有位于南加州的5E Boron Americas（Fort Cady）综合大楼（“项目”）的100％所有权。我们的项目以包括硼和锂在内的矿产资源为支撑，其中硼包含在一种称为硅铁矿的传统硼矿物中。2022年，我们的设施被国土安全部网络安全和基础设施安全局指定为关键基础设施。我们的愿景是通过可持续的最佳实践安全地加工硼酸和碳酸锂，以实现脱碳、粮食安全和国内供应保障。
16
2024 年展望和目标
截至2023年12月31日的三个月亮点
EPA 授权
2023 年 11 月，根据我们的地下注入控制（“UIC”）许可，我们获得了美国环境保护署（“EPA”）的最终授权，开始在 5E Boron Americas 综合体进行硼酸的初始生产。根据授权，我们将在2024年继续与美国环保局合作，修改我们的UIC许可证，更新其与监测、建模和注入间隔相关的条款，以促进长期注入和运营，最大限度地提高硼和锂的提取。
开始采矿业务
2024 年 1 月初，我们在 UIC 许可下开始井田运营，开始从该项目中开采有价值的矿物。历史数据表明，在生产硼酸、石膏和碳酸锂之前，该井油田将需要30至60天才能完好。在调理井场的同时，我们将调动承包商以全面完成该设施，一旦在2月中下旬完工，我们将专注于完成小型设施的最终调试活动。我们预计将在短期内开始实验室生产，假设调试仍按计划进行，则该小型设施将在2024年第一个日历季度末之前生产硼酸和碳酸锂。初始生产将用于客户资格认证，因为公司寻求获得银行可担保的承购协议和未来的销售，以支持FEL 2工程设计，同时我们专注于将该项目开发到商业规模。采矿业务的开始标志着我们朝着成为国内最新的硼酸和碳酸锂生产商的目标迈出了重要一步。
庭外重组
从2023财年开始，我们努力寻找适当的融资解决方案，以解决公司的流动性问题。由于EPA的批准仍是一个悬而未决的项目，资本提供者不愿投资。随着时间的推移，即使实施了成本节约措施，公司还是接近了1000万美元的流动性协议（如未经审计的简明合并财务报表附注7所述），并开始与贷款机构进行讨论。EPA地位和即将到来的流动性底线相结合，需要一项商业解决方案。2023年11月9日，我们与Bluescape特殊情况IV（“Bluescape”）、Alter Domus（美国）有限责任公司（“抵押代理人”）、代表Strategic SP（“Ascend”）的奥升环球投资基金SPC以及Mayfair Ventures Pte Ltd就我们的高级有担保可转换票据（“可转换票据”）签订了停顿协议（“停顿协议”）。根据停顿协议，Bluescape和抵押代理人同意不对任何违约或违约事件的发生行使2022年8月11日票据购买协议（“票据购买协议”）中各自的权利、补救措施、权力、特权和辩护，停顿协议的所有各方同意禁止就可转换票据提起或提起法律诉讼。停顿协议还使我们暂时低于目前的1000万美元现金承诺（如未经审计的简明合并财务报表附注7所述）。
2023年12月1日，我们将停顿协议的有效期从2023年12月1日延长至2023年12月5日，然后于2023年12月5日与抵押代理人Bluescape和Ascend签订了重组支持协议（“重组支持协议”），内容涉及我们的资本结构的某些重组交易，包括我们的可转换票据。根据重组支持协议，双方同意以庭外重组（“庭外重组”）的形式实施重组交易，或者在美国破产法院根据美国法典第11编第11章根据自愿预先打包的案件进行庭内重组。
2024年1月12日（如未经审计的简明合并财务报表附注13所述），我们举行了一次股东特别会议（“特别会议”），我们的股东批准了庭外重组，包括（i）对公司注册证书的修订，将面值0.01美元的公司普通股（“普通股”）的授权股数量从180,000,000美元增加到360,000,000，（ii）以每股1.025美元的价格向Ascend发行高达3500万美元的普通股（“证券发行”）还有Bluescape，前提是Bluescape决定行使参与证券发行的选择权，以及（iii）在转换与可转换票据修正案（“可转换票据修正案”）相关的可转换票据后额外发行公司普通股。
2024年1月18日，根据2023年12月5日与奥升德签订的认购协议以及2024年1月18日与5ECAP LLC（“5ECAP”）签订的经修订和重述的认购协议（“5ECAP 认购协议”），我们以每股1.025美元的价格向奥升德发行了5,365,854股普通股，其中包括向Ascend支付的配股费普通股和 (ii) 5,365,854股普通股变为5ECAP，价格为每股1.025美元，其中包括向5ECAP支付的普通股（“第一股”）的配售费关闭”）。
17
2024年1月18日，在庭外重组中，我们与Bluescape、Ascend和Meridian Investments Corporation（“Meridian”）签订了与可转换票据相关的经修订和重述的票据购买协议（“经修订和重述的票据购买协议”）。根据经修订和重述的票据购买协议，可转换票据的年利率为4.50％，每半年支付一次，如果我们选择通过交付额外的可转换票据来支付此类利息，则年利率为10.00％，并且可以按每股普通股1.5375美元（包括应计实物支付利息）转换为66,261,621股普通股。可转换票据将于2028年8月15日到期。在到期日之前可能发生的某些公司事件之后，在某些情况下，我们将提高选择转换与公司活动相关的可转换票据的持有人的转换率。此外，在2024年6月28日之前，最低现金条件已免除，此后该契约从1000万美元减少到750万美元。
2024年1月29日，根据5ECAP认购协议，公司以每股1.025美元（“第二次收盘价”）向5ECAP发行了8,317,074股普通股。庭外重组的完成标志着我们在加强资产负债表、为下一阶段的开发提供资金以及支持硼酸和锂开采业务的启动方面迈出了关键的一步。
流动性
尽管与庭外重组相关的股票发行通过向公司提供1,670万澳元的净收益，显著改善了我们的现金状况，而且我们继续根据包括削减某些支出在内的商业计划运营，但我们预计在可预见的将来将产生巨额的运营和开发成本，并预计在未来十二个月内需要额外融资，以维持超过6月28日生效的750万美元最低现金契约的现金余额，2024 年（如在未经审计的简明合并财务报表附注7中进行了讨论）。如果我们无法获得额外的融资，并且在2024年6月28日之后我们的现金余额降至750万美元以下，则根据经修订和重述的可转换票据购买协议，将发生违约事件。违约事件将导致未偿还的可转换票据余额立即到期并应付，如果没有额外的融资，我们将没有资源偿还这笔款项。目前，除了作为庭外重组一部分的股票或债务发行外，还不可能从股票或债务发行中获得潜在的资金，因为截至简明合并财务报表发布之日，这些计划并不完全在管理层的控制范围内。因此，我们能否在这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业存在很大疑问。即使成功完成了额外的债务或股权融资，可用流动性可能仍不足以消除上述对我们持续经营能力的实质性怀疑。请参阅未经审计的简明合并财务报表附注1中的 “持续经营” 讨论，以及 “流动性和资本资源” 更多信息见下文。
通胀
美国的通货膨胀率从2021年开始稳步上升，一直持续到2022年。尽管通货膨胀率在2023年下半年有所放缓，但仍高于历史平均水平。这些通货膨胀压力已经导致并将继续导致商品、服务和人员成本的额外增加，这反过来又导致我们的资本支出和劳动力成本上升，包括填海活动的估计成本。持续的高通胀水平导致美联储和其他中央银行提高利率，这可能会提高资本成本和抑制经济增长，两者兼而有之，都可能对我们的业务产生不利影响。
COVID-19 回应
我们在加利福尼亚州赫斯珀里亚和德克萨斯州休斯敦的办公室以及加利福尼亚州纽伯里斯普林斯的项目现场实施了旨在确保所有员工及其相关人员的安全和福祉的政策。在这方面，为了降低风险，我们鼓励我们的员工全面接种 COVID-19 疫苗，有时被要求远程办公，尽可能避免不必要的商务旅行，遵守良好的卫生习惯，保持社交距离。COVID-19 或其他大规模传染病疫情在 2024 年及以后的持续爆发可能会影响员工健康、员工生产力、保险费、出行能力、行业专家、人员和设备的可用性、对实地工作、施工、采购、研究、实验室结果的限制或延迟，以及其他可能无法控制的未来发展的因素。
在 COVID-19 疫情开始时以及直到 2022 年，由于船只、集装箱和卡车司机短缺导致美国和国际港口的拥堵和减速，我们有时会遇到严重的运输延误，也扰乱了全球供应链。这加剧了与建造小型设施有关的某些成本和进度压力。我们将继续关注全球局势，包括 COVID-19 的新变种和未来潜在变种的影响，或者可能影响国际运输、物流和供应链，或涉及对政府行动（例如罢工或其他干扰）的回应的其他因素。
本节中包含的前瞻性信息受其中包含的风险因素和假设的约束 “关于前瞻性陈述的警示性说明”和 “风险因素”部分。
18
运营结果
下表汇总了我们在所述期间的经营业绩。
|
|
截至12月31日的三个月 |
|
|
方差 |
|
|
截至12月31日的六个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
成本和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
项目开支 |
|
$ |
1,431 |
|
|
$ |
3,404 |
|
|
$ |
(1,973 |
) |
|
|
-58 |
% |
|
$ |
3,014 |
|
|
$ |
6,999 |
|
|
$ |
(3,985 |
) |
|
|
-57 |
% |
一般和行政 |
|
|
7,396 |
|
|
|
7,701 |
|
|
|
(305 |
) |
|
|
-4 |
% |
|
$ |
13,434 |
|
|
|
12,587 |
|
|
|
847 |
|
|
|
7 |
% |
研究和开发 |
|
|
6 |
|
|
|
39 |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
-85 |
% |
|
|
45 |
|
|
|
78 |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
-42 |
% |
折旧和摊销费用 |
|
|
53 |
|
|
|
42 |
|
|
|
11 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
106 |
|
|
|
79 |
|
|
|
27 |
|
|
|
34 |
% |
成本和支出总额 |
|
|
8,886 |
|
|
|
11,186 |
|
|
|
(2,300 |
) |
|
|
-21 |
% |
|
|
16,599 |
|
|
|
19,743 |
|
|
|
(3,144 |
) |
|
|
-16 |
% |
运营损失 |
|
|
(8,886 |
) |
|
|
(11,186 |
) |
|
|
2,300 |
|
|
|
-21 |
% |
|
|
(16,599 |
) |
|
|
(19,743 |
) |
|
|
3,144 |
|
|
|
-16 |
% |
非营业收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息收入 |
|
|
10 |
|
|
|
465 |
|
|
|
(455 |
) |
|
|
-98 |
% |
|
|
142 |
|
|
|
526 |
|
|
|
(384 |
) |
|
|
-73 |
% |
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
22 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
-100 |
% |
|
|
3 |
|
|
|
36 |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
-92 |
% |
衍生收益（亏损） |
|
|
— |
|
|
|
(2,166 |
) |
|
|
2,166 |
|
|
|
-100 |
% |
|
|
— |
|
|
|
11,743 |
|
|
|
(11,743 |
) |
|
|
-100 |
% |
利息支出 |
|
|
(1,739 |
) |
|
|
(1,985 |
) |
|
|
246 |
|
|
|
-12 |
% |
|
|
(3,526 |
) |
|
|
(2,806 |
) |
|
|
(720 |
) |
|
|
26 |
% |
其他费用 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
12 |
|
|
|
-92 |
% |
|
|
(6 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
-54 |
% |
营业外收入总额（支出） |
|
|
(1,730 |
) |
|
|
(3,677 |
) |
|
|
1,947 |
|
|
|
-53 |
% |
|
|
(3,387 |
) |
|
|
9,486 |
|
|
|
(12,873 |
) |
|
|
-136 |
% |
净收益（亏损） |
|
$ |
(10,616 |
) |
|
$ |
(14,863 |
) |
|
$ |
4,247 |
|
|
|
-29 |
% |
|
$ |
(19,986 |
) |
|
$ |
(10,257 |
) |
|
$ |
(9,729 |
) |
|
|
95 |
% |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的比较
项目开支
项目费用包括钻探、堵塞和放弃、场地准备、工程、消耗品、测试和取样、水文学、许可证、调查以及与项目进一步推进相关的其他费用。在截至2023年12月31日的三个月中，由于与该项目相关的活动减少，项目支出与2022年同期相比减少了200万美元，下降了58％。具体而言，下降的主要原因是与我们的即插即弃计划（240万美元）相关的支出减少，该计划主要发生在2022年，与在运营小型设施之前关闭我们的许可证要求的历史油井有关。这一减少被场地相关运营成本（20万美元）、测试和分析（10万美元）和环境保护署合规成本（10万美元）的增加部分抵消。
在截至2023年12月31日的六个月中，由于与该项目相关的活动减少，项目支出与2022年同期相比减少了400万美元，下降了57％。具体而言，下降的主要原因是，如上所述，与我们的插电和放弃计划相关的支出减少（490万美元），以及由于在建工程而没有资格获得资本化的工程和技术报告的费用减少（20万美元）。这些减少被环境保护署合规成本（70万美元）、测试和分析（30万美元）和建筑相关保险费用（20万美元）的增加部分抵消。
一般和管理费用
一般和管理费用包括专业费用、与营销相关的成本、美国证券交易委员会和上市公司的持续成本、公共关系、租金、工资、赞助、基于股份的薪酬和其他费用。目前，所有工资和福利均按一般和管理费用列报。在截至2023年12月31日的三个月中，一般和管理费用与2022年同期相比减少了30万美元，下降了4％。下降的主要原因是与员工薪酬和福利相关的成本减少（210万美元），这主要是由于员工人数减少，其中包括基于股份的薪酬支出减少（130万美元），以及由于成本控制措施而减少了差旅相关成本（30万美元）。专业费用增加（220万美元）部分抵消了这些下降，这主要是我们的庭外重组工作产生的律师费。
在截至2023年12月31日的六个月中，一般和管理费用与2022年同期相比增加了80万美元，增长了7％。增长的主要原因是专业费用增加（320万美元），这主要是由于我们的庭外重组工作产生的律师费。这一增长被员工薪酬和福利相关成本（210万美元）的减少（210万美元）部分抵消，原因是员工人数减少，其中包括基于股份的薪酬支出（200万美元）的减少，以及各种支出类别的各种成本控制措施（30万美元）。
19
研究和开发
研发费用包括根据与乔治敦大学和波士顿学院签订的研究协议产生的成本，这些协议旨在通过增加硼的使用来提高永磁体的性能。这两项项目均已完成，与2022年同期相比，研发成本有所降低。
折旧和摊销费用
折旧和摊销涉及我们自有或租赁的车辆、建筑物和设备的使用以及资产报废义务的摊销。在截至2023年12月31日的三个月中，折旧和摊销费用与2022年同期相比增加了11,000美元，增长了26％。同样，在截至2023年12月31日的六个月中，折旧和摊销费用与2022年同期相比增加了27,000美元，增长了34％。这些增长主要是由于2023年第二和第三财季投入使用的资产增加。
利息收入
利息收入来自我们的多余现金和现金等价物投资于从2022年第一财季开始并与可转换票据的发行相对应的高流动性国库券和存款证的短期（原始到期日不超过三个月）投资。在截至2023年12月31日的三个月中，利息收入与2022年同期相比下降了45.5万美元，下降了98％。同样，在截至2023年12月31日的六个月中，利息收入与2022年同期相比下降了38.4万美元，下降了73％。这种减少分别对应于我们在两个时期之间的平均现金和现金等价物余额的减少。
衍生增益
截至2022年12月31日的三个月和六个月中的衍生收益（亏损）与我们的可转换票据嵌入式转换功能的公允价值变动有关，在截至2022年9月30日的季度中，我们的可转换票据的嵌入式转换功能需要进行分叉并作为独立衍生工具单独核算。在截至2022年12月31日的三个月中，未实现亏损主要是由于我们的股价从2022年9月30日的10.16美元上涨至2022年11月26日的11.63美元，嵌入式转换功能的终止日期需要单独核算。在截至2022年12月31日的六个月中，未实现收益主要是由于我们的股价从2022年8月26日（可转换票据成立之日）的15.83美元跌至终止日的11.63美元。导致对转换功能进行单独衍生核算的准备金已于2022年11月26日到期。到期导致可转换票据衍生品的公允价值在到期时转移到额外的实收资本中。
利息支出
利息支出主要与2022年8月26日发行的可转换票据产生的利息支出有关，扣除资本化为在建工程的金额。通过发行额外票据以实物支付利息时，可转换票据的应计利率为6％，我们确认债券发行成本摊销和票据折扣摊销的利息支出。在截至2023年12月31日的三个月中，利息支出与2022年同期相比下降了24.6万美元，下降了12％。下降的主要原因是，在同一期间之间，我们的平均在建工程余额增加（利息支出减少了52.4万美元），这在较小程度上被2023年2月和2023年8月实物支付的170万美元和190万美元利息的累积额外利息（利息支出增加了27.8万美元）所抵消，这在较小程度上被抵消。在截至2023年12月31日的六个月中，利息支出增加了72万美元，增长了26％。这一增长是由于上述两期之间可转换票据的本金余额增加，以及2023年可转换票据产生的整整六个月的利息，而2022年的部分期限为整整六个月。利息支出的增加被同期资本化利息金额增加110万美元所抵消，这是由于我们的平均在建工程余额增加所致。作为我们的庭外重组以及2024年1月对可转换票据协议的相关修订和重述的一部分，与可转换票据相关的实物实付利率提高至10％。
所得税
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中，我们没有任何所得税支出或福利，因为我们已经记录了递延所得税净资产的全额估值补贴。
20
现金流
|
|
在截至12月31日的六个月中， |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
||||||||||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(14,772 |
) |
|
$ |
(16,183 |
) |
|
$ |
1,411 |
|
|
|
-9 |
% |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(3,486 |
) |
|
|
(16,116 |
) |
|
|
12,630 |
|
|
|
-78 |
% |
融资活动提供的（用于）的净现金 |
|
|
(20 |
) |
|
|
57,993 |
|
|
|
(58,013 |
) |
|
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-100 |
% |
现金和现金等价物的净增加（减少） |
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$ |
(18,278 |
) |
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$ |
25,694 |
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$ |
(43,972 |
) |
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-171 |
% |
在截至2023年12月31日的六个月中，我们将1,480万美元的现金用于经营活动，与2022年同期相比减少了140万美元，下降了9％。运营活动使用的现金在不同时期之间有所减少，这主要是由于项目相关支出的减少，扣除非现金份额薪酬支出后，一般和管理费用的增加在较小程度上被抵消。有关某些费用在不同时期之间增加和减少的更多信息，请参阅前面的讨论。在截至2023年12月31日的六个月中，我们使用了350万美元的现金进行投资活动，与2022年同期相比减少了1,260万美元，下降了78％。投资现金流减少是由于各期与小型设施相关的在建工程支出减少。在截至2022年12月31日的六个月中，融资活动提供的现金流是扣除债务发行成本后发行的可转换票据的结果，2023年同期没有可比活动。
流动性和资本资源
截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为200万美元，营运资本赤字为550万美元，而截至2023年6月30日分别为2,030万美元和正营运资本为1,330万美元。我们的主要现金来源是通过发行普通股和股票挂钩债务证券的股权融资产生的。自成立以来，我们一直没有创造收入，因此，我们一直依靠股权融资和股票挂钩债务工具为我们的运营和投资活动提供资金。
2022年8月，我们进行了6000万澳元的优先有担保可转换票据的私募发行，以完成小型设施的建设和调试，为小型设施的运营提供资金，以及一般公司用途。2024年1月，我们完成了两次普通股的私募配售，为公司带来了约1775万澳元的收益，用于加强我们的资产负债表并为下一阶段的采矿和小型设施运营提供资金。2024年1月，我们还执行了经修订和重述的票据购买协议，修改了可转换票据的某些条款；但是，此类修改并未为公司提供增量资本。
由于我们目前的资本资源和施工已接近完成，我们认为我们有足够的资金来建造和调试我们的小型设施。在接下来的12个月中，我们计划实现以下里程碑，这将需要额外的资金：
尽管上面讨论的庭外重组交易显著改善了我们的现金状况，并且我们继续根据包括削减某些支出的商业计划开展业务，但我们预计在可预见的将来将产生巨额的运营和开发成本，并预计在未来十二个月内需要额外融资，以维持超过2024年6月28日生效的750万美元最低现金契约的现金余额。如果没有上文概述的额外融资，我们可能无法再履行我们的持续义务、推进运营或实现上述里程碑。如果我们无法获得额外的融资现金流，并且在2024年6月28日之后我们的现金余额降至750万美元以下，则将发生经修订和重述的可转换票据协议下的违约事件。违约事件会导致我们
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未偿还的可转换票据余额将立即到期并应付，如果没有额外的融资，我们将没有足够的资源来偿还。
从股票或债务发行中获得的潜在资金， 除了属于庭外重组的计划外，目前还不能认为是可能的，因为截至简明合并财务报表发布之日，这些计划并不完全在管理层的控制范围内。因此，我们能否在这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业存在很大疑问。即使成功完成了额外的债务或股权融资，可用流动性可能仍不足以消除上述对我们持续经营能力的实质性怀疑。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注1中的 “持续经营” 讨论。
物质现金需求
我们的重大短期现金需求包括一般和管理费用，包括员工的经常性工资和福利义务、完成小型设施所需的施工相关成本、项目相关成本、根据某些租赁协议支付的款项以及营运资金需求。我们对当前已知债务的长期重要现金需求包括偿还可转换票据下的未偿借款和利息支付义务（如果票据转换为普通股和/或实物支付利息，则可以避免），以及收回、修复或以其他方式将财产恢复到运营前状态的未来义务。有关某些支出和债务的更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表中的 “在建工程”、“资产报废债务”、“应付账款和应计负债”、“长期债务” 和 “承付款和意外开支” 脚注。
合同承诺和意外开支
购买义务
我们的采购订单承诺金额为510万美元，用于在建工程、设备、软件、钻探和技术报告。
关键会计政策
对我们关键会计政策的完整讨论包含在截至2023年6月30日止年度的10-K表格中。在截至2023年12月31日的六个月中，我们的关键会计政策没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不是必需的。
第 4 项。控制和程序。
根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据对披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并确保我们需要披露的信息报告我们根据《交易法》提交或提交的文件会被累积并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度评估中，对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
除本申报文件未经审计的简明合并财务报表附注12——承付款和意外开支中披露的内容外，截至本申报之日，我们未参与任何重大未决法律诉讼，也不知道有任何重大民事诉讼或政府机构正在考虑任何法律诉讼，而且据我们所知，我们发起或针对我们的此类诉讼没有受到威胁。我们预计，我们和我们的子公司将来可能会不时受到正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼的约束。预测任何此类诉讼的结果是不可行的，我们也无法保证其最终处置不会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
除了本表格 10-Q 中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第 1 部分第 1A 项中讨论的因素。经修订的10-K表年度报告中的 “风险因素” 可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。经修订的10-K表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
未注册出售股权证券
2024年1月18日，我们（i）以每股1.025美元的价格向Asced发行了5,365,854股普通股，其中包括向Ascend支付的普通股配售费；（ii）以每股1.025美元的价格向5ECAP发行了5,635,854股普通股，其中包括向5ECAP支付的普通股配售费（共计 “首次关闭”）。2024年1月29日，我们以每股1.025美元（“第二次收盘价”）向5ECAP发行了8,317,074股普通股。首次收盘和第二次收盘时发行的普通股是根据《证券法》第4（a）（2）条发行的。我们打算使用首次收盘和第二次收盘的净收益来加强我们的资产负债表，为下一阶段的开发提供资金，并开始硼酸和锂的开采业务。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用，因为我们目前不经营任何受1977年《美国联邦矿山安全与健康法》约束的矿山。
第 5 项。其他信息。
内幕交易安排
在截至2023年12月31日的三个月中，本公司的董事或执行官均未加入
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第 6 项。展品。
展品索引
展览
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描述
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3.1 |
经修订和重述的5E Advanced Materials, Inc. 公司注册证书（参照公司于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1并入） |
3.2 |
5E Advanced Materials, Inc. 经修订和重述的章程（参照公司于2022年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-12B表注册声明附录3.2纳入） |
10.1 |
2023 年 11 月 9 日的停顿协议（参照公司于 2023 年 11 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） |
10.2 |
重组支持协议，日期为 2023 年 12 月 5 日（参照公司于 2023 年 12 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） |
10.3 |
Ascend 订阅协议，日期为 2023 年 12 月 5 日（参照公司于 2023 年 12 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入） |
10.4 |
Brennan 保留协议，日期为 2023 年 12 月 1 日（参照公司于 2023 年 12 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.5 纳入） |
10.5 |
Weibel 保留协议，日期为 2023 年 12 月 1 日（参照公司于 2023 年 12 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.6 纳入） |
10.6 |
修订后的塞利格要约信，日期为2023年12月11日（参照公司于2023年12月11日向美国证券交易委员会提交的经修订的8-K/A表最新报告的附录10.1） |
10.7 |
经修订和重述的2024年1月18日票据购买协议（参照公司于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入其中） |
10.8 |
经修订和重述的投资者和注册权协议，日期为2024年1月18日（参照公司于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入） |
10.9 |
经修订和重述的2024年1月18日5ECAP订阅协议（参照公司于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4纳入其中） |
31.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
31.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
32.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 |
32.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 |
101.INS* |
XBRL 实例文档-嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
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101.SCH* |
XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB* |
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE* |
XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
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104* |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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5E 先进材料有限公司 |
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（注册人） |
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日期：2024 年 2 月 14 日 |
来自： |
/s/ Paul Weibel |
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保罗·韦贝尔 |
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首席财务官（首席财务官） |
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