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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止2023年12月31日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于从日本到日本的过渡期，日本政府和日本政府之间的过渡期，日本政府和日本政府之间的过渡期。

委员会文件编号：001-36603

Liberty TripAdvisor控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(720) 875-5200

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：

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*注册人的普通股于2023年10月30日在OTCQB创业板市场交易。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。☐   不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐   不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。☐不，不是。☒

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.的非关联公司持有的有表决权股票的总市值，根据该股票截至2023年6月30日收盘时的最后销售价格计算，约为$54百万美元。

截至2024年1月31日，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.S普通股的流通股数量为：

引用成立为法团的文件

注册人为其2024年股东年会提供的最终委托书在此以引用的方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分。

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目录表

自由旅行顾问控股公司。

表格10-K的2023年年报

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目录表

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目录表

第一部分：

项目1.业务

商业的总体发展

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.（“TripCo”或“公司”）成立于2013年，是一家特拉华州公司。 TripCo是Liberty Interactive Corporation（后来更名为Qurate Retail，Inc.）的子公司。（“Qurate Retail”）），直至其于2014年8月27日完成从Qurate Retail分拆（“TripCo分拆”）。在TripCo分拆之后，Quurate Retail和TripCo作为独立的上市公司运营，并且在对方中没有任何股权，无论是受益的还是其他的。 TripCo在其子公司Tripadvisor，Inc.的控股权益之外没有任何业务。（“Tripadvisor”）.截至2023年12月31日，TripCo持有Tripadvisor约21%的经济权益和57%的投票权。

就TripCo分拆而言，TripCo与Qurate Retail及╱或Liberty Media Corporation（“Liberty Media”）（或其若干附属公司）订立若干协议，包括服务协议、设施共享协议及税务共享协议，以规管TripCo分拆后两家公司之间的若干持续关系，并提供有序过渡。

根据服务协议（除下文所述有关Gregory B. Liberty Media为TripCo提供一般和行政服务，包括法律、税务、会计、财务、信息技术（“IT”）、网络安全和投资者关系支持。TripCo向Liberty Media偿还Liberty Media在提供这些服务时产生的直接自付费用，TripCo根据服务协议向Liberty Media支付服务费，该服务费可根据需要每半年调整一次。

根据服务协议，就Liberty Media与Gregory B.根据TripCo董事长、总裁兼首席执行官Maffei先生的说法，Maffei先生的薪酬部分要么直接支付给他，要么根据服务协议中规定的分配偿还给Liberty Media。截至2023年、2022年及2021年12月31日止各年度，TripCo的分配百分比为5%，但须按年度及于发生若干事件时作出调整。

根据设施共享协议，TripCo与Liberty Media共享位于科罗拉多州恩格尔伍德的Liberty Media公司总部的办公空间和相关设施。

2020年3月15日，TripCo和Gregory B. Maffei签订了投资协议（以下简称“投资协议”）与Certified Holdings LLC、Certified Holdings（Blockable）LLC和Cerebral Holdings（可选）有限责任公司关于投资TripCo新创建的8% A系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元（“A系列优先股”），后来转让给Ceramic LTRIP LLC（“Ceramic”或“买方”）。根据转让的投资协议，2020年3月26日，TripCo以每股1，000美元的购买价向Certified发行了325，000股A系列优先股。 2021年3月29日和2021年4月6日，TripCo回购了部分A系列优先股。有关A系列优先股的进一步讨论见随附的综合财务报表附注8。  

I-1

目录表

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* * * * *

有关前瞻性陈述的注意事项

本10-K表格年度报告中的某些陈述构成《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述，包括有关我们的业务、产品和营销策略的陈述; COVID-19疫情的直接和间接影响;全球旅行、相关支出和收入的改善;成本削减措施和相关影响;新产品和服务;我们的商誉和其他长期资产的可收回性;契约合规性;我们的预计现金来源和使用;消费者需求;预期债务;利率和汇率波动;以及与税务规则及日常业务过程中产生的其他事项有关的若干或然负债的预期影响。 特别是在项目1下的发言。“商业”1A项“危险因素”，第2项。“财产”第七项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和第7A项。“关于市场风险的定量和定性披露”包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述本身涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与这些陈述中的预测有重大差异。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，这种期望或信念是真诚表达的，并被认为有合理的基础，但这种陈述必然涉及风险和不确定性，不能保证这种期望或信念将产生或实现或完成。以下包括部分但非全部可能导致实际结果或事件与预期存在重大差异的因素：

I-2

目录表

这些前瞻性表述以及此类风险、不确定性和其他因素仅在本年度报告发布之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文所含任何前瞻性表述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类表述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。*在考虑此类前瞻性陈述时，您应牢记本年度报告中第1A项“风险因素”和其他警告性陈述中所描述的因素。这些风险因素和陈述描述了可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载结果大不相同的情况。

本年度报告包括有关TripAdvisor的信息，TripAdvisor是一家上市公司，我们在该公司中拥有控股权，该公司根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告和其他信息。*本年度报告中有关TripAdvisor的信息源自TripAdvisor提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息。*如果您想要更多关于TripAdvisor的信息，它提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息可以是

I-3

目录表

可通过美国证券交易委员会维护的互联网站www.sec.gov访问。这些报告和其他信息并未在本年度报告中作为参考。

业务说明

出行顾问

TripAdvisor作为一个品牌家族运营，目的是将人们与值得分享的体验联系起来。TripAdvisor的愿景是成为世界上最值得信赖的旅行和体验来源。TripAdvisor跨三个业务部门运营：品牌TripAdvisor(前身为TripAdvisor Core)、Viator和TheFork。TripAdvisor利用其品牌、技术平台和能力，通过提供丰富的内容、旅游指南产品和服务以及体验、住宿、餐馆和其他旅游类别的双边市场，将其庞大的全球受众与合作伙伴联系起来。

Brand TripAdvisor的宗旨是通过成为世界上最值得信赖和最重要的旅行指导平台，让每个人都成为更好的旅行者。自2000年TripAdvisor成立以来，TripAdvisor品牌与旅行者和寻求体验的人建立了信任和社区关系，为旅行者提供了一个在线全球平台，以评级和评论的形式发现、生成和分享真实的用户生成内容，包括对全球40多个国家和地区的20多种语言的目的地、兴趣点、体验、住宿、餐馆和邮轮的评级和评论。TripAdvisor对800多万种体验、住宿、餐厅、航空公司和游轮提供超过10亿个用户生成的评级和评论。TripAdvisor的在线平台吸引了世界上最大的旅游受众之一，每年有数亿访问者。

Viator的目的是为更多的人带来非凡的、意想不到的、永远难忘的体验，无论他们在哪里旅行。在这样做的过程中，Viator提升了成千上万的大大小小的企业。Viator通过让旅行者从全球体验运营商那里发现和预订标志性的、独特的和令人难忘的体验来实现其目的。Viator的在线市场功能全面且易于使用，将数百万旅行者连接到世界上最大的可预订旅游、活动和景点供应-来自55,000多家运营商的超过350,000次体验。Viator是一家纯粹的在线体验旅行社(OTA)，专注于旅行者和运营商的需求，为旅行者提供最大的可预订体验。

The Fork的目的是通过令人惊叹的就餐体验来传递快乐。TheFork提供了一个在线市场，使食客能够在英国、西欧和中欧11个国家的约55,000家餐厅发现和预订在线预订，从而实现了自己的目标。The Fork已经成为一个城市美食指南，拥有一个强大的社区，提供大约2000万条餐厅评论。

新冠肺炎疫情对旅行和酒店业(统称为“旅游业”)产生了重大负面影响，因此，对TripAdvisor截至2022年第一季度的业务、运营业绩、流动性和财务状况产生了不利和实质性的影响。总体而言，2022年，在全球政府继续放松限制和消费者旅行需求增加的推动下，TripAdvisor总体上经历了旅行需求的复苏。在2023年期间，TripAdvisor继续经历了消费者对其产品的强劲需求，特别是其Viator和Brand TripAdvisor细分市场的体验产品。TripAdvisor认为，消费者将继续通过旅行寻求与他人的联系，发现新的地方，体验新的事物。

TripAdvisor的行业和市场机遇

TripAdvisor是世界上最大的在线旅游公司之一，其2023年的综合年收入只占全球旅行总支出的一小部分，这突显了其全球市场机会的潜在规模。独立旅行、旅游和酒店研究公司PhoCusWright估计，在新冠肺炎推出之前的2020年，不包括体验、度假短期租赁和餐饮在内的全球旅行支出约为1.6万亿美元。PhoCusWright估计，到2026年，全球旅游支出将达到约1.7万亿美元，预计通过在线渠道预订的份额每年都会增加。

I-4

目录表

TripAdvisor认为，它是全球体验行业令人信服的领导者，并处于有利地位，能够在一个巨大且不断增长的市场中获得更大的份额。根据领先的目的地体验行业研究提供商Arival的2022年10月报告(简称《Arival报告》)，到2025年，该市场的规模预计将达到约2800亿美元。此外，TripAdvisor相信，它将从全球体验行业越来越多的在线采用率中受益。虽然在线体验的渗透率仍比酒店住宿等其他主要旅游类别低近三分之一，但根据Arival的报告，随着旅行者越来越多地意识到在线体验这一类别，以及运营商继续将业务转移到在线，在线体验市场的预期总规模将继续增长。此外，在线旅行社是旅游体验市场中增长最快的渠道，预计未来将经历显著增长，根据阿里瓦尔的报告，从2022年到2025年，在线旅行社渠道预计将经历37%的复合年增长率。

根据全球领先的商业智能、市场研究数据和分析提供商欧睿信息咨询公司2022年2月的报告中的信息，TripAdvisor估计，到2025年，提供全方位服务的欧洲餐饮业可能达到约2500亿美元。此外，基于同样的数据，该行业在在线采用率方面呈现出与体验行业类似的趋势；大多数餐厅预订仍然是在线下进行的，但每年通过在线渠道预订的比例越来越大。TripAdvisor认为，在全球消费者接受在线预订体验和餐厅的转变中，TripAdvisor仍处于早期阶段，这为其业务提供了一个令人兴奋的未来市场机会。

商业模式

品牌TripAdvisor细分市场(以前称为TripAdvisor核心细分市场)包括来自以下来源的收入：

TripAdvisor为酒店和相关住宿合作伙伴提供额外的企业对企业(B2B)服务，这些合作伙伴提供其他独特的机会，进一步推广、广告和运营他们的业务，并在其平台上销售他们的库存。其中包括基于订阅的广告解决方案，收入由合同费用和持续时间确定，或者通过TripAdvisor平台上的酒店赞助定位提供其他基于CPC的广告服务。

I-5

目录表

TripAdvisor向餐饮合作伙伴提供额外的B2B服务，这些合作伙伴提供其他独特的机会，进一步推广、广告和运营他们的业务，以及在其平台上销售他们的业务。这些服务可以是基于订阅的，收入取决于合同费用和持续时间，或者通过其平台上的餐厅赞助投放基于CPC的广告服务。

Viator细分市场为旅行者提供了一个全面的在线市场，提供超过350,000个体验和超过55,000个体验运营商。这些体验可以立即在200多个国家和地区在线预订。TripAdvisor的商业模式依赖于旅行者和运营商的成功，他们加入了TripAdvisor的市场，随着时间的推移产生了持续的预订量。随着体验运营商在TripAdvisor的平台上变得更加成功，随着旅行者随着时间的推移而回来，TripAdvisor从其市场上的经常性活动中受益。TripAdvisor通过其平台直接或间接地为每一笔预订交易提供佣金，从而产生收入。通过Viator，TripAdvisor还代表第三方分销合作伙伴网站，包括TripAdvisor平台以及世界上许多主要的在线旅行社、航空公司、酒店、线上和线下旅行社以及其他著名的内容和电子商务品牌，支持旅行者体验预订。对于大多数体验预订，TripAdvisor在预订时向旅行者收取全额费用，并在预订体验发生后汇出运营商的部分。此外，Viator还提供“立即预订，稍后付款”的付款选项，允许TripAdvisor的旅行者选择预订某些体验，并将付款推迟到体验日期不迟于体验日期前两天的日期。

Fork细分市场为旅行者和用餐者提供了一个全面的在线市场，通过该市场可以访问大约55,000家餐厅，以便在英国、西欧和中欧的11个国家发现和预订预订。TripAdvisor主要为其平台上促进的每个预订创造收入，这些收入是以每个座位的用餐费为基础计算的，并由餐厅合作伙伴支付。TripAdvisor还通过收费提供对优质在线预订软件和相关服务的访问，从餐厅合作伙伴那里获得订阅收入，以帮助他们更有效和高效地管理业务。

商业关系：

TripAdvisor与世界上大多数领先的在线旅行社以及数以千计的其他旅游合作伙伴建立了商业关系，根据这些关系，这些公司主要从TripAdvisor购买旅行者指南，通常是基于点击的广告。尽管这些关系被记录在协议中，但其中许多协议的期限有限，或者可以随意终止或在短时间内终止。因此，TripAdvisor寻求确保这些关系的共同成功。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，TripAdvisor最重要的两个旅游合作伙伴是Expedia Group，Inc.及其子公司(“Expedia”)和Booking Holdings及其子公司(“Booking Holdings”)，它们各自占TripAdvisor综合收入的10%或更多，加在一起分别占到TripAdvisor综合收入的约25%、31%和34%，在这些报告期间，几乎所有的收入集中在TripAdvisor品牌部门。此外，TripAdvisor的业务依赖于与第三方服务运营商的关系，它依赖于这些关系来履行对客户的服务义务

I-6

目录表

TripAdvisor是唱片商家，比如TripAdvisor的体验提供商。然而，在报告的任何时期，没有一家运营商的库存在合并基础上或在可报告的细分水平上导致TripAdvisor的收入超过10%。

运营和技术

TripAdvisor组建了一支由高技能软件工程师、计算机科学家、数据科学家、网络工程师和系统工程师组成的团队，他们的专业知识涵盖广泛的技术领域，包括各种开源操作系统、数据库、语言、分析、网络、可扩展网络架构、运营和仓储技术。TripAdvisor在产品和功能开发、数据管理、个性化技术、可扩展基础设施、网络、数据仓库和搜索引擎技术方面进行了大量投资。

TripAdvisor为TripAdvisor品牌网站提供的系统基础设施采用“混合云”配置，其中一部分位于主机托管设施中，由TripAdvisor的运营团队管理，其余部分则托管在亚马逊网络服务上。TripAdvisor的基础设施安装有多个通信链路以及持续的监控和工程支持。主机代管设施受到网络级和应用级防御的保护，使用为此类目的量身定做的知名商业解决方案。TripAdvisor利用亚马逊网络服务可用区为其基础设施的云部分提供冗余。TripAdvisor的几乎所有软件组件、数据和内容都在多个数据中心和开发中心复制，并在异地备份。TripAdvisor的系统通过多层安全措施进行监控和保护。TripAdvisor的几个单独的子公司和业务都有自己的技术团队来支持业务增长，同时利用共同的资产、工具和流程来扩大规模。

知识产权

TripAdvisor的知识产权，包括专利、商标、版权、域名、商业外观、专有技术和商业秘密，是其业务的重要组成部分。TripAdvisor依赖于其内容、专有技术、软件代码、评级指数、评论数据库和论坛内容的知识产权。TripAdvisor通过与第三方签订许可和内容协议获得了部分知识产权，这些协议可能会对其知识产权的使用施加限制。

TripAdvisor依靠其使用条款、保密协议和合同条款以及国际、国家、联邦、州和普通法权利来保护其知识产权。TripAdvisor通过酌情对其核心品牌进行商标注册、维护其商标组合、在适当时确保合同商标权保护以及在适当时依赖普通法商标权来保护其品牌。TripAdvisor还根据需要注册版权和域名。此外，TripAdvisor通过使用知识产权许可证和执行计划来保护其商标、域名和版权。

TripAdvisor已经并将继续考虑，根据情况需要，申请专利以保护未来发明的适当性。然而，许多专利只保护特定的发明，不能保证其他人可能不会在不侵犯TripAdvisor拥有的专利的情况下创造出达到类似结果的新产品或方法。

对于TripAdvisor的可受版权保护的内容，TripAdvisor根据美国《数字千年版权法》和全球类似的“主机特权”法规发布和制定程序，以免除消费者在其平台上加载的照片、文本和其他内容的版权责任。然而，法规之间的差异、对豁免权的限制、修改相关法规的政治和监管努力，以及TripAdvisor运营的许多司法管辖区的缓和努力，可能会影响其声称豁免的能力。

TripAdvisor在其正常业务过程中可能会不时受到法律诉讼和索赔，包括TripAdvisor涉嫌侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权的索赔。此外，未来可能需要提起诉讼，以执行TripAdvisor的

I-7

目录表

知识产权，保护其商业秘密或确定他人主张的专有权利的有效性和范围。但任何此类诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对TripAdvisor的业务造成实质性损害。他说：

季节性

消费者旅行支出历来遵循季节性模式。相应地，旅游合作伙伴的广告投资，以及TripAdvisor的收入和运营利润，在历史上也遵循季节性模式。与代表季节性低点的第一季度和第四季度相比，TripAdvisor的财务表现往往在给定年份的第二季度和第三季度达到季节性最高，其中包括消费者需求的季节性高峰，包括旅行者的住宿和旅行体验。此外，在今年上半年，体验预订量通常超过完成体验的金额，导致与营运资本相关的现金流增加，而在下半年，特别是第三季度，这一模式发生逆转，这些交易的现金流通常为负。其他因素也可能影响典型的季节性波动，如TripAdvisor业务组合的重大转变、不利的经济状况、与公共卫生相关的事件以及其他因素。他说：

TripAdvisor的投资条款

截至2023年12月31日，我们拥有TripAdvisor约21%的经济权益和57%的投票权。TripAdvisor修订和重述的公司注册证书规定，TripAdvisor普通股的持有者作为单一类别，有权选出相当于董事总数的25%的董事，四舍五入为下一个整数，目前为三名董事。我们合并TripAdvisor，因为我们控制着TripAdvisor的多数投票权权益。我们受与TripAdvisor的治理协议的约束，该协议为我们提供了某些董事提名、注册和其他权利，并对我们持有的B类普通股施加了某些限制。

监管事项

TripAdvisor受到一些法律和法规的约束，这些法规影响到在互联网上开展业务的公司，以及一些与旅游业、旅游服务提供和度假租赁业有关的法律和法规。随着TripAdvisor继续将其品牌的覆盖范围扩展到更多的国际市场，并扩大其产品供应，它越来越多地受到额外的法律法规的约束。这包括有关隐私和数据保护、诽谤和诽谤、内容、知识产权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、税收、在线支付服务和竞争等方面的法律法规。这些法律法规在不断演变，可能会发生重大变化。其中许多法律法规正在法庭上接受考验，监管机构和法院可能会以可能损害TripAdvisor业务的方式进行解释。此外，这些法律法规的适用和解释往往是不确定的，特别是在TripAdvisor运营的快速发展的新行业中。

此外，TripAdvisor提供广告数据和信息，并开展受消费者保护法监管的营销活动，这些法律监管国内和国际上的不公平和欺骗性做法，包括在一些国家/地区，包括价格展示要求、许可和注册要求以及特定行业的增值税制度。美国(以及个别国家)、欧盟(“EU”)(以及成员国)和其他国家通过了管理互联网某些方面的立法，包括在线编辑和用户生成的内容、数据隐私、行为定位和在线广告、税收以及对第三方活动的责任。

很难准确预测此类立法将如何解释和适用，是否会对TripAdvisor的服务征收新的税收或法规，以及TripAdvisor是否或如何受到影响。加强对互联网的监管可能会增加做生意的成本，或以其他方式对TripAdvisor的业务、财务状况或经营业绩造成实质性不利影响。

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目录表

TripAdvisor受法律约束，这些法律要求保护用户隐私和用户数据。随着TripAdvisor业务的发展，TripAdvisor已经开始接收和存储更多的个人身份数据。这些数据越来越多地受到世界各地许多司法管辖区的法律和法规的制约。例如，欧盟在2018年5月通过了《一般数据保护条例》，要求包括TripAdvisor在内的公司满足有关处理和存储个人数据的更高要求。*2020年1月，加利福尼亚州通过了消费者隐私保护法，该法案也加强了加州居民的隐私权和消费者保护。此外，包括科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州和弗吉尼亚州在内的美国其他几个州也通过了类似的法律，或目前正在评估自己的法律法规。这些法律的制定、解释和适用仍处于不断变化的状态。

遵守这些法律、规则和法规对TripAdvisor的业务、运营结果和财务状况没有、也不会产生实质性影响。然而，与互联网和在线商务和/或从互联网检索或通过互联网传输的信息、在线编辑和用户生成的内容、用户隐私、行为定位和在线广告以及对第三方活动的责任有关的法律和法规越来越多，而且可能会继续存在。同样，美国证券交易委员会、美国司法部(DoJ)和外国资产管制办公室(OFAC)，以及外国监管当局，也继续在各行业加强经济制裁和贸易法规、反洗钱和反腐败法律的执行。随着法规的不断发展和监管监督的不断加强，TripAdvisor不能保证其计划和政策将被所有适用的监管机构视为合规。

营销

TripAdvisor通过创新和高效地实施营销和促销活动，建立了世界知名、广泛使用和公认的品牌。特别是，TripAdvisor认为，它成功地战略性地使用了一些具有成本效益的线上和线下营销渠道来接触旅行者和食客，包括其自己的平台渠道(即网站和应用程序)、在线搜索引擎(主要是谷歌)、社交媒体、电子邮件、通过公关、合作伙伴关系和内容分发的媒体。TripAdvisor的全渠道营销计划旨在展示其行业领先旅游品牌的价值；增加用户流量；高效地推动交易和参与；优化持续的旅行者获取成本；并在TripAdvisor继续将其产品与竞争对手区分开来之际，对其品牌进行战略定位。TripAdvisor的持续规模和盈利能力取决于其能否有效地维持成本，并增加其平台及其后续交易的总用户数。TripAdvisor继续专注于吸引和吸引新用户和老用户的能力，并鼓励用户直接访问其网站和应用程序。TripAdvisor有能力管理其整个品牌组合的营销投资，以优化其结果。TripAdvisor的相对灵活性使其能够根据相对增长机会、预期回报和竞争环境，根据品牌、市场、旅游细分市场和客户基础做出它认为合适的决定。

竞争

TripAdvisor在竞争激烈的市场环境中运营，不断发展和变化。以下列出了TripAdvisor当前和潜在的一些竞争对手，它们比TripAdvisor拥有更多的客户、数据以及财务和其他资源，并且可能能够利用这些优势与TripAdvisor进行更积极的竞争。

TripAdvisor主要与以下业务竞争，在某些情况下还与其合作：

I-9

目录表

人力资本资源

员工

如上所述，我们公司与Liberty Media签订了一项服务协议，根据该协议，Liberty Media公司的86名员工向公司提供某些管理服务，并收取一定的费用。因此，我们公司不负责这些个人的招聘、留用和补偿(除非我们公司向这些个人中的某些人授予股权奖励)。然而，我们公司直接受益于Liberty Media为吸引和留住有才华的员工所做的努力。Liberty Media致力于创造一个多元化、包容性和支持性的工作场所，让员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，得到有竞争力的薪酬、福利和健康计划的支持，并通过在员工和他们的社区之间建立联系的计划来支持。我们公司完全支持这些努力。

截至2023年12月31日，TripAdvisor约有2845名员工。约58%、34%和8%的公司分别位于欧洲、美国和世界其他地区。此外，TripAdvisor使用独立承包商来补充其员工队伍。TripAdvisor认为，它与员工和承包商有着良好的关系，包括与国际劳资委员会或其他类似组织代表的员工的关系。

人才获取与发展

TripAdvisor认为，员工是其成功的关键，其成功取决于其吸引、开发和留住关键人才的能力。关键员工的技能、经验和行业知识极大地促进了TripAdvisor的运营和业绩。对合格人才的竞争非常激烈，尤其是对软件工程师、计算机科学家和其他技术人员的竞争，而受限的劳动力市场加剧了TripAdvisor其他业务部门对人才的竞争。TripAdvisor的管理层和董事会负责监督人才获取、留住和发展的各种举措。

TripAdvisor的人才哲学是既从内部培养人才，又从战略上招聘关键的外部人才。这种方法使TripAdvisor的员工群对其业务、产品和客户有了深刻的了解，同时增加了新的员工和想法，以支持其持续改进的理念。

TripAdvisor的整体人才获取和留住战略旨在吸引和留住各种合格的候选人，以使公司取得成功并实现其业绩目标。TripAdvisor不考虑性别、种族或其他受保护的特质，招聘最合适的人担任这项工作，其政策是完全遵守与工作场所歧视有关的所有国内、外国和当地法律。TripAdvisor的人才获取团队利用内部和外部资源招聘高技能和有才华的员工，并鼓励员工推荐空缺职位。

TripAdvisor通过建立和加强员工领导力和专业技能的全球培训和发展计划，为员工提供支持和发展。领导力发展包括针对新领导者的计划，以及旨在支持更有经验的领导者的计划。TripAdvisor还与外部培训机构合作，帮助为当前和未来的员工提供成功所需的知识和技能。

I-10

目录表

为了让公司变得更强大、更具创新性和更具包容性，TripAdvisor的员工必须代表不同的经验和背景，这一点很重要。包容性是TripAdvisor的核心价值观之一，它已经制定了促进多样性和包容性的计划。TripAdvisor的多样性和包容性倡议支持其目标，即整个公司的每个人都参与创建一个包容性的工作场所。TripAdvisor支持通过培训纳入包括无意识偏见和包容性领导力在内的主题。TripAdvisor还支持一个由活跃的员工资源组组成的网络，反映了整个公司的许多方面的多样性。

总奖励

作为TripAdvisor薪酬理念的一部分，TripAdvisor认为，为了吸引、激励和留住优秀人才，TripAdvisor必须为员工提供并保持市场竞争力的全面奖励计划。这些计划不仅包括基本工资和激励措施，以支持其绩效薪酬文化，而且还包括健康、福利和退休福利。

TripAdvisor设计其福利计划以满足员工的健康需求，同时管理计划成本，使计划的上升率达到或低于行业趋势因素。TripAdvisor的计划包括但不限于健康、心理健康服务、远程医疗以及与服务提供商的合作伙伴关系，这些服务提供商支持不同的家庭护理需求解决方案。*TripAdvisor不断完善、开发和实施积极主动的医疗保健战略和解决方案，使其能够在控制成本的同时提高员工的健康和福祉。

健康与安全

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员工的健康和安全对TripAdvisor来说是最重要的。TripAdvisor定期进行自我评估和审计，旨在确保遵守其健康和安全指南以及监管要求。

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交的所有文件，包括Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K，以及对此类文件的修改，通常在我们向美国证券交易委员会提交此类材料后24小时内可在我们的互联网网站上免费获取。我们的网站地址是www.Libertytripvisorholdings.com。

我们的公司治理准则、商业行为和道德准则、薪酬委员会章程、提名和公司治理委员会章程以及审计委员会章程都可以在我们的网站上找到。此外，我们将免费向任何致电或提交书面请求的股东提供这些文件的副本，投资者关系部，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.，Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，电话：不是的。(877)772-1518。

本报告通篇提及的本公司网站及本公司附属公司及附属公司网站所载的资料，并未在此引作参考。

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I-11

目录表

第1A项。风险因素

下面和本年度报告中其他地方描述的风险并不是与我们的业务或我们的资本相关的唯一风险。以下所述的风险被认为是最重大的。然而，可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。*如果发生下列任何事件，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和/或现金流可能会受到重大不利影响。

以下是可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的重大风险因素的摘要

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风险因素摘要

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与我们的公司历史和结构有关的风险因素

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与TripAdvisor相关的风险因素

I-12

目录表

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与法律和监管事项有关的风险

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与信息安全、网络安全和数据隐私相关的风险

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与财务相关的风险

I-13

目录表

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与税务有关的风险

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与我国普通股和证券市场相关的风险因素

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与我们的公司历史和结构有关的风险因素

我们是一家控股公司，未来我们可能无法获得足够的现金来偿还我们的财务义务或履行我们的其他承诺。我们履行财务义务和其他合同承诺的能力，包括2051年到期、看跌日期为2025年3月27日的TripCo可交换高级债券(“债券”)项下的本金和利息支付、TripCo可变预付远期(2025年11月到期)项下的本金和利息支付，以及我们未来可能获得的任何其他债务，取决于我们获得现金的能力。我们是一家控股公司，我们的现金来源包括可用现金余额、我们可能从投资中获得的任何股息和利息，以及我们未来可能进行的任何资产出售的收益。我们目前没有任何出售资产的计划。TripAdvisor向我们支付股息或其他付款或垫款的能力取决于其经营业绩以及它可能受到或可能受到的任何法律、法规或合同限制。

我们的控股公司结构可能会限制我们子公司的资金，这些资金可能需要用来履行我们的财务义务。我们的子公司是独立和不同的法人实体，它们没有义务支付我们债务项下的任何到期金额，无论是或有还是其他。我们的子公司支付股息或向我们发放贷款或垫款可能会受到法律、法规或合同的限制，取决于这些子公司的收益，并受到各种业务考虑的影响。因此，我们为债务支付利息的能力以及在控股公司层面履行我们的财务义务的能力受到限制。

尽管我们拥有TripAdvisor的所有权，我们在TripAdvisor的十名董事会中有两名被提名人，但我们没有能力让TripAdvisor支付股息或以其他方式向我们提供资金。我们无法获得TripAdvisor从其运营活动中获得的现金。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，TripAdvisor分别创造了2.35亿美元、4亿美元的运营现金和1.08亿美元的现金。TripAdvisor使用其运营产生的现金为其投资活动提供资金，并偿还债务和其他融资义务。我们无法获得TripAdvisor产生的现金，除非TripAdvisor宣布以现金支付股本的股息，回购其部分或全部流通股

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股本换取现金或以其他方式向包括我们在内的股东分配或支付款项。除了2019年12月支付的特别股息外，TripAdvisor历史上没有就其股本支付任何股息，也没有以其他方式向股东分配现金，而是将所有可用现金用于扩大业务和偿还债务。TripAdvisor现有债务工具中的契约也限制了向股东支付股息和现金分配。我们预计TripAdvisor将继续将其可用现金用于扩大业务。

我们的公司可能有未来的资本需求，可能无法以可接受的条款获得额外融资，或为我们现有的债务进行再融资。他说：截至2023年12月31日，截至2023年12月31日，Certares(定义如下)持有187,414股A系列优先股，赎回价值约为2.51亿美元，我们必须在(I)2025年3月26日后的第一个工作日，或(Ii)除某些例外情况外，我们的控制权变更，以较早的日期赎回这些优先股。从2024年3月27日开始，我们有权不时赎回和回购任何和所有未偿还的A系列优先股，以换取现金。我们的现金储备可能不足以履行我们赎回A系列优先股的义务。

截至2023年12月31日，TripCo的未偿债务本金约为3.83亿美元，其中包括债务项下的3.3亿美元未偿债务和VPF项下的未偿债务5300万美元(定义见所附合并财务报表附注3)。

尽管TripAdvisor拥有可观的运营现金流，但我们的现金和流动性来源有限。我们的现金余额预计将使我们能够在可预见的未来为母公司层面的运营费用提供资金；然而，我们不能向您保证，我们不会遇到意外费用，或者我们将有足够的流动资金为我们的运营提供资金，并在可预见的未来偿还债务和其他债务。有关我们公司潜在偿还直接债务的能力的更多信息，请参见“我们是一家控股公司，未来我们可能无法获得足够的现金来偿还我们的财务义务或履行我们的其他承诺。上面。

此外，我们公司的资本可获得性将受到当时普遍的经济和信贷市场状况的影响，包括利率水平和普遍的信贷可获得性，以及金融、商业和其他因素，所有这些都不是我们公司所能控制的。鉴于资本和信贷市场的周期性不确定性，不能保证将以合意的条件提供足够的资金，以便为投资、收购、股票回购、股息、债务再融资或非常行动提供资金，也不能保证任何此类融资的交易对手将履行其合同承诺。如果在需要时无法获得融资或不能以优惠条件获得融资，我公司可能无法完成收购、回购股权或以其他方式利用商机，其中任何一项都可能对我公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们的股东可能会经历严重的稀释。

我们的A系列优先股拥有不属于我们普通股股东的权利、优先权和特权，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，并导致Certares(定义见下文)的利益不同于我们普通股股东的利益。于2020年3月15日，吾等与Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC及Certares Holdings(Options)LLC(统称为“Certares”)订立投资协议(“投资协议”)。根据投资协议，我们出售了Certares 325,000股A系列优先股，收购价为每股1,000美元。截至2023年12月31日，仍有187,414股A系列优先股流通股，由Certares持有。 作为我们A系列优先股的持有者，Certares有权获得：

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如上所述，我们必须在2025年3月26日之后的第一个营业日之前赎回A系列优先股，或除某些例外情况外，赎回我们的控制权变更，并且我们有权从2024年3月27日起不时以现金赎回和回购任何和所有未偿还的A系列优先股。

这些股息义务、认购权和股份回购义务可能会影响我们的流动性，减少可用于营运资本、资本支出、增长机会、收购和其他一般企业用途的现金流，并可能限制我们获得额外融资或增加借款成本的能力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们A系列优先股的持有者拥有某些同意权，包括我们普通股的分红或回购、产生某些债务、发行某些股票、进行某些交易以及转让TripAdvisor股票的某些股份。只要A系列优先股原始总清算价值的至少25%仍未偿还(“门槛金额”)，未经大多数A系列优先股持有人的事先书面同意，我们不会支付任何A系列优先股的股息或回购我们的普通股股份(除某些例外情况外)。此外，只要Certares实益拥有A系列优先股的股份，且总清算价值至少等于门槛金额，我们将被要求在产生某些债务、发行与A系列优先股或优先股平价的任何股票、发行B系列普通股之前，事先获得A系列优先股持有人的书面同意。除某些例外情况外，达成某些关联交易并转让B类普通股和TripAdvisor的普通股。此类同意权可能会限制我们的财务和运营灵活性，从而可能对我们的业务和/或流动资金产生重大不利影响。

A系列优先股的持有者有一定的赎回权。我们可能无法筹集到必要的资金，为这样的赎回提供资金。他说：我们是你的等值于(I)2025年3月26日后的第一个营业日或(Ii)除某些例外情况外，我们的控制权变更，以较早者赎回A系列优先股。强制性赎回中的“赎回价格”将等于(I)赎回日的清算价值加上自上一个股息日以来应计的所有未付股息的总和，以及(Ii)初始清算价值乘以(Y)TripAdvisor普通股的增值系数(根据相关指定证书中的公式确定)减去(Z)从2020年3月26日至适用赎回日期以现金或股票支付的所有股息总额。

我们有可能没有足够的资金进行任何必要的A系列优先股赎回。而且，我们可能无法安排融资，支付赎回代价。

我们公司与Qurate Retail、Liberty Media、LBC和ABH的董事和高管重叠，这可能会导致利益冲突。他说：由于我们在2014年从Qurate Retail剥离出来，以及2011至2023年之间的其他交易，导致Qurate Retail、Liberty Media、LBC和ABH独立存在，我们所有的高管还担任Qurate Retail、Liberty Media、LBC和ABH的高管，并且存在重叠的董事。Qurate Retail、Liberty Media、LBC或ABH都没有在其他任何公司拥有任何所有权权益。我们的高管和公司董事会成员(“董事会”)对我们的股东负有受托责任。同样，在Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABH或任何其他上市公司担任类似职务的任何此类人员对该公司的股东负有受托责任。例如，当我们的公司Qurate Retail、Liberty Media、LBC或ABH考虑收购和其他可能适合他们的公司机会时，可能会出现利益冲突。因此，这些人可能在涉及或影响他们负有受托责任的一家以上公司的事项上存在利益冲突或表面上的利益冲突。此外，我们公司的许多董事和管理人员都拥有Qurate Retail、Liberty Media、LBC和/或ABH股本和股权奖励。当适用的个人面临不同的决策时，这些所有权利益可能会产生或看起来会产生潜在的利益冲突

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对我们公司、Qurate Retail、Liberty Media、LBC和ABH的影响。董事、LBC和ABH均已放弃其对某些商业机会的权利，他们各自重述的公司注册证书规定，任何此等个人将公司机会导向另一人或实体(包括Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABH和我们的公司，视情况而定)而不是各自的公司，不会违反他们的受信责任，因此对各自的公司或其股东承担责任，或 不向有关公司提及或传达有关公司机会的资料，除非(X)有关机会仅以董事或有关公司的高级职员或董事或有关公司任何附属公司的高级职员的身分明确提供予有关人士，且(Y)有关机会与有关公司或其任何附属公司当时直接从事的行业有关。此外，任何符合“关联方交易”(定义见S-K法规第404项)的潜在冲突均须由适用发行人董事会的独立委员会根据其公司治理准则进行审查。出现的任何其他潜在冲突将在个案基础上解决，同时牢记每个发行人的高管和董事应承担的适用受托责任。我们可能会不时与Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABH和/或其子公司或其他附属公司进行交易。不能保证任何此类交易的条款都会像没有重叠官员或董事的情况下那样有利于我们的公司、Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABH或它们各自的任何子公司或附属公司。

我们的某些公司间协议是在我们是Qurate Retail的子公司时谈判达成的。我们签订了许多公司间协议，涉及税收分担和我们对Qurate Retail以前为我们的某些业务承担的某些债务的责任等事项。此外，我们与Liberty Media签订了一项服务协议，根据该协议，Liberty Media向我们提供某些管理、行政、财务、财务、会计、税务、法律和其他服务，为此，我们向Liberty Media支付服务费。根据服务协议的一项修订，我们公司将根据修订中规定的分配，将我们总裁和首席执行官的部分薪酬直接支付给他或补偿给Liberty Media。所有这些协议的条款(与Maffei先生薪酬有关的服务协议修正案除外)都是在我们是Qurate Retail的全资子公司时确立的，因此可能不是公平谈判的结果。尽管我们认为与Liberty Media的谈判是保持距离的，但如上所述，代表Liberty Media谈判的人员也担任Qurate Retail的官员。我们认为，在这种情况下，这些公司间协议的条款在商业上是合理的，对各方都是公平的；然而，在解释或任何延长或重新谈判上述协议时，可能会产生冲突。

商誉和其他可识别的无形资产，特别是商标，占我们总资产的很大一部分，我们可能永远不会实现我们无形资产的全部价值。截至2023年12月31日，我们拥有不受摊销影响的无形资产，包括商誉和商标，约为19.09亿美元，约占截至2023年12月31日总资产的0.54%。这些无形资产是与我们在2012年收购TripAdvisor的控股权以及TripAdvisor随后的收购有关的。我们在第四季度对商誉和其他不可摊销无形资产的可回收性进行年度评估，如果事件和情况表明可能发生了减值，则会更频繁地进行评估。减值可能由以下因素造成：财务和运营业绩恶化、股价下跌、自然减员增加、不利的市场状况、适用法律和/或法规的不利变化、宏观经济状况恶化、汇率波动、TripAdvisor所在市场竞争加剧、财务业绩持续下降、关键人员和/或战略的变化，以及各种其他因素。

鉴于TripAdvisor的股价在2023年9月30日之前持续下跌，TripCo对截至2023年9月30日的Brand TripAdvisor(前身为TripAdvisor Core)报告单位和TripAdvisor商标进行了定量分析。基于近期业务趋势及其对长期假设的影响，结合利率上升等宏观经济因素，TripCo得出结论，TripAdvisor品牌报告单位和TripAdvisor商标的估计公允价值低于各自的账面价值。因此，TripCo在2023年第三季度确认了8.2亿美元的商誉减值和2.05亿美元的商标减值，这与Brand TripAdvisor报告部门有关。未来收入前景、现金流或业务的其他变化的下降，可能需要未来的减值，这可能是实质性的。*TripCo将继续监控TripAdvisor的

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财务表现、股价及其他可能对估计公允价值造成负面影响的事件及情况，以决定未来是否有需要进行减值评估。

任何量化减值的金额必须立即计入运营结果的费用。任何与商誉或其他无形资产有关的减值费用都会减少我们在此期间的收益或增加我们的损失。至少每年，或当可能引发评估的情况出现时，我们将测试我们的商誉是否减值。不能保证我们未来对商誉的评估不会导致我们的确认额外减值费用，这可能对我们的财务报表和经营业绩产生重大不利影响。

与TripAdvisor相关的风险因素

如果TripAdvisor无法继续吸引大量访问者访问其平台，无法以经济高效的方式将这些访问者转化为创收客户，并继续吸引消费者，其业务和财务表现可能会受到损害。TripAdvisor的流量和用户参与度可能受到一系列因素的不利影响，包括但不限于：无法提供高质量的内容，缺乏库存或数量，或缺乏足够的质量来吸引消费者；元搜索引擎的使用增加，这可能会影响TripAdvisor平台的流量；流量获取减少或效率低下，以及其品牌知名度下降。TripAdvisor的某些竞争对手有专门设计的广告活动，旨在将流量直接吸引到他们的网站上，这些活动可能会对TripAdvisor平台的流量产生负面影响。不能保证TripAdvisor将继续以满足快速变化的需求的方式提供内容和产品。未能以经济高效的方式获取和管理内容和产品以吸引消费者，或未能提供被视为有用、可靠和值得信赖的内容和产品，都可能对用户体验和他们的重复行为产生不利影响，减少TripAdvisor平台的流量，并对其业务和财务表现产生负面影响。

TripAdvisor依靠互联网搜索引擎、元搜索引擎和应用市场为其平台拉动流量，其中某些供应商提供的产品和服务与TripAdvisor直接竞争。如果TripAdvisor不能经济高效地推动流量，其平台的流量可能会下降，其业务将受到负面影响。他说：TripAdvisor平台吸引的消费者数量在很大程度上是因为来自其平台的信息以及指向其平台的链接在搜索引擎结果页面(SERP)和搜索聚合器(即元搜索引擎)上显示的方式和位置。搜索结果的显示，包括排名，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在TripAdvisor的控制之下。搜索引擎(包括旅游元搜索引擎)经常改变决定用户搜索结果的放置和显示的逻辑，以至于指向TripAdvisor平台的链接的购买或算法放置可能会受到负面影响。搜索引擎可以改变其搜索算法或结果，导致TripAdvisor的网站在搜索查询结果中排名靠后。例如，谷歌是TripAdvisor平台的重要流量来源，它经常在搜索结果中推广自己的竞争产品，这对TripAdvisor及其平台在SERP上的位置产生了负面影响。如果一家主要搜索引擎改变其算法，对TripAdvisor网站或其旅游合作伙伴的网站的搜索引擎排名产生负面影响，或者如果竞争动态对搜索引擎优化(SEO)或搜索引擎营销(SEM)的成本或有效性产生负面影响，TripAdvisor的业务和财务表现将受到不利影响。此外，TripAdvisor未能成功管理其SEO和SEM策略和/或其他流量获取策略，可能会导致TripAdvisor平台的流量大幅下降，并在一定程度上增加成本，因为它以付费流量取代免费流量。

TripAdvisor还依赖应用程序市场或应用程序商店，如苹果的App Store和谷歌的Play，以推动其应用程序的下载量。未来，苹果、谷歌或其他市场运营商可能会做出改变，让TripAdvisor的产品更难使用，或者限制TripAdvisor获取信息，从而限制其提供最佳用户体验的能力。例如，谷歌已经进入了在线旅游市场的各个方面，包括通过建立机票元搜索产品和酒店元搜索产品以及预订功能。与竞争对手的应用程序的推广和放置相比，TripAdvisor的应用程序可能会受到不利的待遇，比如它们在市场中的出现顺序。此外，苹果还宣布了限制谁可以访问包括位置信息在内的消费者数据的新功能，这可能会对TripAdvisor的消费者数据和平台的有效性产生负面影响。同样，如果TripAdvisor与应用程序市场提供商的关系出现问题，TripAdvisor平台的流量及其用户增长可能会受到损害。

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TripAdvisor的战略可能不会成功，并可能使其面临额外的风险。如果TripAdvisor的战略没有达到预期的效果，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。TripAdvisor在每个细分市场实施独立的战略，这些战略联系在一起，并加强了整个TripAdvisor团队的凝聚力战略。不能保证它会成功地执行其战略。TripAdvisor的努力可能会被证明比它目前预期的更困难。此外，TripAdvisor可能无法在预期的时间表上实现这些努力的好处，或者根本无法实现。此外，随着TripAdvisor实施其战略，宏观经济环境，包括但不限于，通胀压力、劳动力成本上升以及消费者和商家行为的变化，可能会使其更难有效地执行其战略。即使全面实施，TripAdvisor的战略也可能不会给其业务、财务状况和运营结果带来增长或其他预期的好处。如果TripAdvisor不能有效地执行其战略并实现其预期的收益，可能会对TripAdvisor的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

TripAdvisor很大一部分收入来自广告，广告商在其平台上的任何大幅削减支出都可能损害其业务。TripAdvisor与现有或新的旅游合作伙伴增加广告收入的能力，在很大程度上取决于它为他们提供价值的能力，而不是其他选择。TripAdvisor为其旅游合作伙伴提供价值的能力取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

上述或其他任何因素都可能导致对TripAdvisor旗下美国存托股份的需求下降，从而降低其美国存托股份的售价，或者导致营销人员完全停止在TripAdvisor上投放广告，而上述任何一种情况都会对其收入和财务业绩产生负面影响。

基于点击的广告收入占TripAdvisor广告收入的大部分。TripAdvisor对基于点击的广告的定价在一定程度上取决于广告商之间的竞争。如果TripAdvisor的大广告商之间的竞争力下降，彼此或与TripAdvisor的竞争对手合并，更多地关注CPC利润而不是流量，或者能够减少CPC，这可能会对TripAdvisor的广告收入产生不利影响，进而对其业务和财务业绩产生不利影响。

TripAdvisor依赖于数量相对较少的重要旅行合作伙伴，这些合作伙伴的任何支出减少或流失都可能严重损害其业务。在截至2023年12月31日的一年中，TripAdvisor最重要的两个旅游合作伙伴Expedia和Booking(及其子公司)合计占总收入的25%，其中大部分收入记录在TripAdvisor品牌部门。如果TripAdvisor的任何重要旅游合作伙伴停止或大幅削减其平台上的广告，TripAdvisor可能会在相对较短的时间内经历收入的快速下降，这将对其业务产生实质性影响。

TripAdvisor的业务依赖于强大的品牌，如果不能保持、保护或提升其品牌，可能会损害其保留和扩大消费者和合作伙伴基础的能力、消费者使用其产品和服务的频率以及吸引合作伙伴的能力。TripAdvisor维持和保护其品牌的能力，在一定程度上取决于它能否保持消费者对其产品和服务的信任，以及其平台上内容和其他信息的质量、完整性、可靠性和有用性。如果消费者认为TripAdvisor平台上的内容不是有用和可靠的，他们可能会寻求其他来源来获得他们正在寻找的信息，并且可能不会经常或根本不会返回其平台。TripAdvisor投入大量资源来保护质量

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主要是通过其内容准则、计算机算法和人类版主，专注于识别和删除不适当、不可靠或欺骗性的内容。

媒体、法律或监管机构对TripAdvisor的用户内容、广告实践和其他问题的审查可能会对其声誉和品牌产生不利影响。对TripAdvisor的负面宣传，包括其内容、技术和商业实践，可能会降低其声誉和对其品牌的信心，从而对其产品的使用和财务业绩产生负面影响。例如，过去，某些媒体声称，TripAdvisor对评论进行了不恰当的筛选或筛选，没有正确核实评论，或者操纵评论、排名和评级，以有利于广告商。TripAdvisor花费大量资源来确保其评论的完整性，并确保消费者可以获得最相关的评论；TripAdvisor不会建立有利于其广告商的排名和评级。监管询问或调查需要管理层的时间和注意力，并可能导致进一步的负面宣传，无论其是非曲直或最终结果。

此外，对TripAdvisor在隐私和数据保护方面的做法等方面的不利宣传可能会对其在消费者和合作伙伴中的声誉产生不利影响。这种负面宣传还可能对TripAdvisor的用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降。

疲软的经济状况，包括那些导致旅游业下滑或中断或消费者可自由支配支出减少的经济状况，过去曾对TripAdvisor的业务、财务业绩产生重大不利影响，并可能对TripAdvisor的业务、财务业绩及其普通股市场价格产生重大不利影响。 TripAdvisor的业务和财务表现受到全球旅游业健康状况的影响，包括宏观经济状况和其无法控制的事件。TripAdvisor无法控制的事件，例如宏观经济因素(例如信贷市场收紧和消费者信心下降)、健康问题(包括流行病或流行病)、异常或极端天气或自然灾害(无论是由气候变化或其他原因引起)、与旅行有关的健康问题、与旅行、贸易或移民政策相关的限制、地区敌对或不稳定、战争、恐怖主义、政治不确定因素、外交政策变化、自然灾害、监管机构征收的税收或附加费、能源成本大幅上升、劳工骚乱或与旅行相关的事故、可能扰乱全球旅行或以其他方式导致旅行需求下降的其他因素。例如，最近乌克兰和俄罗斯以及以色列和哈马斯之间的冲突影响了前往这些地区和周边地区的旅行。

在经济低迷和通货膨胀时期，旅行和/或休闲产品的销售往往下降或增长较慢，此时消费者的可自由支配支出较少，担心失业或经济疲软，获得信贷的机会减少，或经历其他降低旅行能力或意愿的担忧。此外，宏观经济因素的不确定性及其对消费者行为的影响使预测行业和消费者趋势变得更加困难，这反过来又在过去造成了影响，并可能在未来对TripAdvisor有效管理其业务的能力产生不利影响。休闲旅游在TripAdvisor目前的业务中占了相当大的比例，它尤其依赖于可自由支配的消费者支出水平。例如，美国和其他国家最近经历了高通胀，这造成了经济不确定性，并已经并可能影响旅游业的消费者需求。经济低迷和不利的市场状况也可能对TripAdvisor的合作伙伴、其合作伙伴获得资金的机会、资金成本和满足流动性需求的能力产生负面影响。在长期的经济低迷或旅游业恶化中面临的这些挑战可能会对TripAdvisor的业务、财务业绩和股价产生不利影响。这种影响的程度和持续时间在很大程度上仍然不确定，并取决于目前无法准确预测的未来事态发展。

TripAdvisor在竞争激烈的全球环境中运营，其未能有效竞争可能会减少其市场份额，并损害其财务业绩。TripAdvisor在其运营的不同市场和地理位置与不同类型的公司竞争，包括旅游和休闲领域的大小公司以及更广泛的服务提供商。TripAdvisor在内容、消费者、广告商、在线旅游搜索和比价服务以及在线预订方面面临竞争。TripAdvisor在全球范围内与线上和线下、老牌和新兴的旅游、住宿、体验和餐厅预订及相关服务提供商展开竞争。现有的和新的竞争对手可以以相对较低的成本推出新服务。更具体地说：

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服务提供商提供住宿、体验和餐厅预订的新渠道层出不穷。元搜索服务可能会降低新公司进入市场的成本，因为它提供了一个分销渠道，而无需花费推广新进入者的品牌的成本，从而将消费者直接吸引到其网站。TripAdvisor的一些竞争对手提供各种在线服务，在某些情况下，为了赢得市场份额，他们愿意从一笔交易中赚取很少利润，甚至不盈利，或者提供亏损的旅游服务。TripAdvisor的许多竞争对手拥有明显更多的资金、技术、营销和其他资源，在开发电子商务、促进互联网流量以及扩大客户基础方面拥有更多专业知识。他们还有能力利用其业务的其他方面，使他们能够更有效地竞争。

此外，谷歌和其他拥有大量资源和专业知识的大型老牌公司已经推出了旅行或与旅行相关的搜索、元搜索和/或预订服务，并可能进一步进军在线旅行。TripAdvisor的许多竞争对手不断扩大他们的语音和人工智能能力，这可能会为他们在旅游方面提供竞争优势。

TripAdvisor与某些公司竞争，这些公司也与TripAdvisor有业务往来，包括某些旅游合作伙伴和相关方。TripAdvisor的竞争对手和旅游合作伙伴的整合可能会影响其相对竞争力和旅游合作伙伴关系。竞争和整合可能导致流量获取成本上升、广告服务利润率下降、失去市场份额、定价压力、其平台的客户流量减少以及旅游公司在其平台上的广告减少。

TripAdvisor依赖信息技术来运营其业务并保持竞争力，任何未能适应技术发展或行业趋势的做法都可能损害其业务。TripAdvisor未来的成功取决于其持续改进和升级其系统和基础设施的能力，以满足快速发展的消费者趋势和需求，同时保持其系统和基础设施的可靠性和完整性。TripAdvisor可能无法以其希望的速度或以具有成本效益的方式维护或更换现有系统或引入新技术和系统。TripAdvisor在开发能够在多种设备和平台上有效运行的技术和系统以吸引其消费者的方式，可能并不像它的竞争对手那样成功。他说：

TripAdvisor运营的市场的特点是快速变化的技术、不断发展的行业标准、频繁的新服务公告和增强功能，以及不断变化的消费者需求和偏好。TripAdvisor未来的成功还将取决于其适应新兴技术的能力，如标记化；聊天机器人和新的身份验证技术，如生物识别、分布式账簿和区块链技术；新的和新兴的支付方式，如支付宝、Paytm和微信支付；人工智能；虚拟和增强现实；以及云技术。他说：例如，TripAdvisor在其某些业务中融入了人工智能。2023年7月，TripAdvisor推出了人工智能驱动的旅行行程生成器，该生成器使用OpenAI的产生式人工智能技术创建个性化的旅行路线。在TripAdvisor的业务中使用人工智能存在风险和挑战，包括算法可能存在缺陷，数据集可能不充分、错误、过时或包含有偏见的信息，或者人工智能系统选择向消费者显示的内容可能

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歧视性的、冒犯的、非法的或其他有害的。人工智能系统的这些缺陷和其他故障可能会使TripAdvisor面临竞争损害、监管行动、法律责任以及品牌或声誉损害。此外，不能保证TripAdvisor的行程生成器或其他专注于人工智能的举措会具有竞争力或吸引更多消费者到其平台。

替代或新设备的出现，以及可能能够优化此类平台的产品、服务或战略的利基竞争对手的出现，都需要在技术上进行额外的投资。由于前期技术成本较低，其他领域的新发展也可能使竞争对手更容易进入中国市场。TripAdvisor可能跟不上这些快速变化，其整合和开发新技术和不断发展的技术的能力将需要增加财务和人员投资，这可能会对TripAdvisor的运营产生不利影响，除非且直到这些投资实现预期回报。TripAdvisor未来的成功将取决于它是否有能力适应快速变化的技术，使其服务和平台适应不断变化的行业标准和当地偏好，并不断创新和提高TripAdvisor服务和在线平台的性能、功能和可靠性，以应对竞争激烈的服务提供和不断变化的市场需求。

如果Tripadvisor无法适应客户不断变化的需求，它可能无法保持竞争力，其业务和财务业绩可能会受到影响。 Tripadvisor的竞争对手不断在服务和功能方面进行创新。因此，Tripadvisor不断努力改善其平台上的用户体验，以吸引消费者，为其合作伙伴提高用户流量和转化率，并为其业务合作伙伴提供成功所需的工具。Tripadvisor已经投入并将继续投入大量资源来开发和营销这些创新。TripAdvisor无法保证其所做的更改将产生预期的好处，不会产生意外或不利影响。如果Tripadvisor无法继续提供客户想要使用的创新产品和服务以及优质功能，现有客户可能会变得不满意并使用竞争对手的产品，Tripadvisor可能无法吸引更多客户，这可能会对其业务和财务业绩产生不利影响。

TripAdvisor致力于将消费者体验放在首位，这可能会导致它将快速创新和消费者体验置于短期财务业绩之上。TripAdvisor致力于为其消费者创造最佳体验。TripAdvisor相信，通过这样做，它将增加流量转化(即访问者转化为点击和/或预订)、收入和财务表现。TripAdvisor过去采取了一些行动，如果它认为这些行动有利于整体消费者体验，那么未来可能会继续采取行动，这些行动会降低其短期财务业绩。这些决定可能不会产生TripAdvisor预期的长期利益，新的或增强的产品可能无法吸引消费者，和/或TripAdvisor可能无法成功地将这些计划货币化，在这种情况下，其与消费者和合作伙伴的关系以及其业务和财务业绩可能会受到损害。

TripAdvisor依赖其网络中的流量质量为其合作伙伴提供价值，而其提供高质量流量和/或展示流量价值的指标的任何失败都可能对其平台对其合作伙伴的价值产生重大不利影响，并对其收入产生不利影响。TripAdvisor使用技术和流程来监控其提供给合作伙伴的互联网流量的质量，并确定了一些指标来展示流量的质量，并识别低质量的点击，如机器人、蜘蛛、点击的机械自动化和其他类型的无效点击或点击欺诈。即使有了这样的监控，也存在一定的风险，即一定数量的低质量流量将被传递给这些在线广告商。这种低质量或无效的流量可能会损害TripAdvisor与合作伙伴的关系，并可能对其广告定价和收入产生不利影响。

TripAdvisor依赖假设、估计和数据来计算其某些关键指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害其声誉，并对其业务产生负面影响。某些指标是TripAdvisor业务的关键；随着TripAdvisor所在的行业及其业务不断发展，其评估业务的指标也可能不断发展。虽然TripAdvisor使用的指标的计算是基于它认为合理的估计，但其内部工具没有得到第三方的独立验证，并且有许多限制；此外，其跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变。例如，一个人可能有多个帐户，或者在多个浏览器或设备上浏览互联网，一些消费者可能会限制TripAdvisor在访问期间准确识别他们的能力，一些移动应用程序会自动联系其服务器

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TripAdvisor定期更新，无需用户操作，而且TripAdvisor并不总是能够在其平台上捕获用户信息。因此，其独立用户的计算可能无法准确反映其平台的实际访问人数。如果TripAdvisor用来跟踪这些指标的内部工具少算或多计性能，或包含算法或其他技术错误，则其报告的数据可能不准确。*TripAdvisor继续改进其捕获数据的工具和方法；然而，其工具和方法的改进可能会导致当前数据与以前报告的数据之间的不一致，这可能会使投资者感到困惑，或导致对其数据完整性的质疑。最后，TripAdvisor未来可能会确定新的或其他指标，使其能够更准确地评估其业务。因此，投资者不应过度依赖这些指标。

TripAdvisor未来的成功取决于其关键员工的表现，以及吸引、留住和聘用高级管理人员和高技能员工的能力。特别是，TripAdvisor高度依赖其领导团队的服务来制定和执行其愿景和战略。在过去的几年里，TripAdvisor对其高级领导班子进行了几次变动。TripAdvisor未来的业绩将在一定程度上取决于这些新的高级管理人员能否成功融入他们的角色。如果TripAdvisor不能成功地管理这些新增内容，其投资者、员工和合作伙伴可能会对其持负面看法，并可能对其业务和运营结果产生不利影响。TripAdvisor还严重依赖其高级管理团队的持续服务和业绩，他们提供领导力，为TripAdvisor的核心业务领域做出贡献，并帮助其有效地执行使命、愿景和战略举措。如果TripAdvisor无法留住其高级管理团队的成员，包括其执行领导层，TripAdvisor可能无法有效地管理其业务，结果可能会损害其业务和运营业绩。如果高级管理团队不能有效地合作并及时执行其计划和战略，那么其业务和未来的增长前景可能会受到损害.

TripAdvisor运营的成功及其服务质量也高度依赖于其吸引、留住和聘用技术人员的能力。对于员工来说，TripAdvisor的竞争对手是财力远远超过它的公司，以及那些承诺提供短期增长机会和/或其他福利的公司。如果TripAdvisor不能成功地吸引一支合格的劳动力队伍，或者留住或激励现有人才，其业务将受到不利影响。

TripAdvisor的员工构成，无论是在地理位置上，还是在偏远地区的全职员工或独立承包商，都会带来挑战和风险，如果不能妥善管理这些风险，可能会对TripAdvisor的业务产生负面影响.为了应对新冠肺炎疫情，TripAdvisor的大部分员工开始远程工作，并将继续远程工作到今天。此外，新冠肺炎疫情爆发后，TripAdvisor的员工队伍越来越多地转移到美国以外的地区，转向独立承包商，而不是全职员工。管理远程和独立的员工队伍可能会引发网络安全、法律和监管问题，以及培训和合规问题，以及造成运营或其他挑战，任何这些都可能损害TripAdvisor的业务。例如，TripAdvisor的员工被归类为员工或非员工(包括独立承包商或机构员工)。TripAdvisor在美国的员工被归类为豁免加班或非豁免加班(因此有资格加班)，如果TripAdvisor被发现错误地将员工归类为独立承包商、机构员工或独立承包商、机构员工或非豁免员工为豁免员工，TripAdvisor可能面临处罚，并根据美国联邦和州税收、工人补偿、失业救济金、劳工、雇佣和侵权行为法律以及类似的国际法(包括以前的法律)面临额外风险，以及可能对员工加班和福利以及扣缴税款的责任。

收购、投资、重大商业安排和/或新的业务战略可能带来新的挑战和风险，并扰乱其正在进行的业务。TripAdvisor过去曾收购、投资和/或与许多企业达成重大商业安排，其未来的增长可能部分取决于未来的收购、投资、商业安排和/或商业战略的变化。这种努力在过去和今后可能涉及重大风险和不确定因素，包括但不限于以下方面：

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TripAdvisor过去曾投资于私人持股公司，未来也可能投资。这类投资具有内在的风险，其清算任何此类投资的能力通常都很困难。由于这些公司的证券缺乏流动性市场，这些私人持股公司的估值本质上是复杂和不确定的。TripAdvisor不能向您保证这些投资会成功，也不能保证这些努力会在合理的时间内实现协同效应、成本节约和创新。TripAdvisor可能会损失全部投资；其投资的任何减值都可能对其财务业绩产生重大不利影响。

与法律和监管事项有关的风险

TripAdvisor是一家全球性公司，在美国国内外许多不同的司法管辖区开展业务，这些业务使TripAdvisor面临额外的风险。许多地区的经济条件、语言、货币、立法、监管环境、政治稳定水平和消费者预期都不同。TripAdvisor面临着全球企业的典型风险，包括但不限于以下风险：

TripAdvisor的战略包括在现有市场和潜在的新市场继续扩张。除了上述风险外，国际市场还有强大的本地竞争对手，它们拥有知名品牌和旅游服务提供商，或有可能使在某些市场扩张变得困难和昂贵，并且花费的时间比预期的要长。在一些市场，法律和其他监管要求可能会禁止或限制外国企业的参与，例如使外资拥有或管理互联网或与旅游相关的业务变得非法或困难，或者可能使直接参与这些市场变得不经济，这可能使TripAdvisor难以或不可能进入或扩大在这些市场的业务，需要与当地合作伙伴合作，或导致更高的运营成本。如果TripAdvisor未能成功地在现有和潜在的新市场扩张，并有效地管理这种扩张，其业务和财务业绩可能会受到不利影响。

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TripAdvisor经常受到索赔、诉讼、政府调查和其他程序的影响，这些程序可能会导致不利的结果，无论结果如何，都会导致法律费用、管理资源转移、禁令或损害赔偿以及其他负面结果。一个或多个此类诉讼的解决方案可能会导致重大损害赔偿、罚款或罚款，从而对TripAdvisor的业务、财务业绩或财务状况产生不利影响。这些诉讼还可能导致声誉损害、刑事制裁或同意法令、机密信息的发布或阻止TripAdvisor提供某些特性、功能、产品或服务的命令，需要改变其商业做法。这些后果中的任何一个都可能对TripAdvisor的业务和财务业绩产生不利影响。

不遵守现有或新的法律、规则和法规，或这些法律、规则和法规的变化以及其他法律不确定性，可能会对TripAdvisor的业务或财务业绩产生不利影响。TripAdvisor的业务和财务业绩可能会受到现有法律、规则和法规的不利变化或解释或适用于TripAdvisor及其业务的新法律、规则和法规的颁布的不利影响，这些新的法律、规则和法规包括但不限于与互联网和在线商务、互联网广告、消费者保护、中介责任、网络安全、数据安全和隐私有关的法律、规则和法规。这些定律还在继续演变。例如，与互联网和在线商务、网络安全和从互联网检索或通过互联网传输的信息的责任、在线编辑和用户生成的内容、用户隐私、行为目标和在线广告以及第三方活动的责任有关的法律和法规越来越多，而且可能会继续存在。同样，美国证券交易委员会、美国司法部和外国资产管制处以及外国监管机构继续加强各行业的经济制裁和贸易法规、反洗钱和反腐败法律的执行。在这种动态的监管环境中运营需要大量的管理层关注和财政资源。随着法规的不断发展和监管监督的不断加强，TripAdvisor不能保证其计划和政策将被所有适用的监管机构视为合规。如果TripAdvisor的业务未能遵守这些法律法规，可能会导致政府机构、监管机构、法院和/或消费者对我们进行罚款和/或诉讼，如果这是实质性的，可能会对TripAdvisor的业务和财务业绩产生不利影响。

新法律、规则和条例的颁布，或对现有法律、规则和条例的新解释，可能要求TripAdvisor改变其业务、运营和关系的某些方面，以确保合规，这可能会减少对服务的需求，减少收入，增加成本和/或使TripAdvisor承担额外的责任。例如，许多司法管辖区已经通过，许多司法管辖区正在考虑采用其居民的隐私权和消费者保护，这些立法将继续改变数据的使用和保护格局，并可能增加提供TripAdvisor服务的成本和复杂性。不利的变化可能会限制TripAdvisor的营销方法和能力，减少对TripAdvisor产品和服务的需求，阻碍新产品的开发，需要大量的管理时间，增加成本和/或使我们承担额外的责任。违反这些法律和法规可能会导致对TripAdvisor、其官员或员工的惩罚、刑事制裁和/或负面宣传，和/或对其业务行为的限制。他说：

TripAdvisor面临与其知识产权相关的风险。TripAdvisor依赖于内容、品牌和技术，其中大部分是专有的。TripAdvisor通过维护和执行已注册和未注册的知识产权(例如商标、版权和商业秘密)、技术解决方案和合同保护等相结合的方式来保护其内容、品牌和技术。即使采取了这些预防措施，另一方仍有可能在未经授权或独立开发类似内容、品牌或技术的情况下复制或以其他方式获取和使用其知识产权。任何挪用或侵犯TripAdvisor权利的行为都可能对其业务产生实质性的不利影响。

并非在TripAdvisor平台或服务可用的每个司法管辖区都有有效的知识产权保护，监管未经授权使用TripAdvisor知识产权的行为可能很困难，成本也很高。因此，在某些司法管辖区，TripAdvisor可能无法充分保护其知识产权不被未经授权的第三方复制或使用。TripAdvisor不能确定它所采取的措施是否能防止盗用或侵犯其知识产权。此外，TripAdvisor可能需要诉诸法院或其他法庭，以执行其权利或从他人那里合法获得的专有权利。这些诉讼可能会导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移，而TripAdvisor无法准确地

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预测在这类诉讼中成功的可能性。TripAdvisor未能有效地保护其知识产权，可能会对其业务产生实质性的不利影响。

TripAdvisor目前从第三方那里获得了在其平台上展示的一些知识产权的许可。随着TripAdvisor继续推出包含新知识产权的新服务，它可能需要或选择许可更多知识产权。TripAdvisor不能确定此类许可证是否会以商业上合理的条款提供，如果真的有的话。

在TripAdvisor的正常业务过程中，TripAdvisor不时会受到、目前也会受到与第三方知识产权相关的法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔往往与用户生成的内容有关，TripAdvisor预计第三方将继续对其提出知识产权索赔，特别是随着其平台和服务的复杂性和范围扩大。针对TripAdvisor的成功知识产权索赔可能导致巨额金钱责任，或阻止其经营其业务或部分业务，或要求其改变商业惯例或开发非侵权知识产权，这可能需要付出大量努力和费用。此外，索赔的解决可能需要TripAdvisor获得使用属于第三方的知识产权资产的释放或许可证，而这些资产的采购可能很昂贵，或者可能完全停止使用这些资产。这些事件中的任何一项都可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

温室气体排放正在推动全球气候变化，预计将对旅行产生各种影响，包括世界上的交通基础设施和旅游目的地，这种影响可能会对TripAdvisor的运营产生负面影响。 气候变化对全球经济和TripAdvisor运营的行业，特别是其业务的长期影响尚不清楚；然而，TripAdvisor认识到，无论在哪里开展业务，都存在与气候有关的固有风险。例如，一个S，气候变化继续使地球变暖，使天气变得更加极端，世界上大部分交通基础设施将变得不安全和可靠。今天的一些热门旅游目的地可能会变得无法忍受，因为热浪让一些地方难以忍受，并增加了发生森林火灾的可能性。随着海平面上升淹没低洼岛屿和沿海地区，其中一些可能会完全消失。威尼斯是联合国教科文组织的世界遗产，一直很容易受到洪水的影响，但在过去的20年里，发生了几乎与前100年一样多的“高水位”洪水。在阿姆斯特丹、东京、开普敦、里约热内卢和纽约等其他大城市，极端洪水也可能成为常态。

邮轮旅游比任何其他类型的旅行都有更大的碳足迹，而极端天气，如强烈的飓风和风暴，使邮轮旅行变得更加危险。海平面上升可能会使邮轮很难停靠在沿海港口，因为它们容易受到海平面变化和极端天气的影响。海平面上升还会破坏海滩，并对佛罗里达州基韦斯特、斐济、帕劳、塞舌尔和马尔代夫等一些地势低洼的邮轮目的地的生存能力构成重大风险。作为旅游业最大组成部分的沿海旅游业也受到海洋酸化的威胁。世界上每年为全球旅游收入贡献数十亿美元的珊瑚礁中，有一半已经消失或严重受损。自1995年以来，澳大利亚的大堡礁已经失去了一半以上的珊瑚。由于海洋吸收二氧化碳、珊瑚漂白、污染、过度捕捞和过度旅游导致的海洋酸化，大堡礁遭受了严重破坏。

消费者偏好的变化和政府政策的发展有可能单独或共同地显著扰乱旅行，影响TripAdvisor的业务，并对其供应商、业务合作伙伴和成员产生负面影响。经历或解决气候变化带来的各种物理、监管和适应/过渡风险可能会影响TripAdvisor的收入和盈利能力。

对TripAdvisor ESG职责的更多关注已经并可能继续导致额外的成本和风险，并可能对TripAdvisor的声誉、员工留住以及客户和合作伙伴与TripAdvisor开展业务的意愿产生不利影响。机构、个人和其他投资者、代理咨询服务、监管当局、消费者和其他利益相关者越来越关注公司的ESG实践。一些投资者可能会使用这些非财务业绩因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为TripAdvisor与ESG相关的政策和行动不充分，他们可能会选择不投资TripAdvisor。TripAdvisor在这些问题上的披露，或者未能满足利益相关者对ESG实践和报告不断变化的期望，可能会损害其声誉和客户关系。

随着ESG最佳做法和报告标准的继续发展，TripAdvisor可能会产生与ESG监测和报告以及遵守ESG倡议有关的越来越多的成本。关于跟踪和报告的标准

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ESG事项和披露框架相对较新，尚未协调，并在继续演变。确保有适当的系统和流程来遵守各种ESG跟踪和报告义务，可能需要管理时间和费用。由于TripAdvisor寻求应对不断变化的识别、测量和报告ESG指标的标准，其努力可能会导致成本大幅增加，但仍可能无法满足投资者或其他利益相关者的期望以及不断变化的标准或监管要求，这可能会对TripAdvisor的财务业绩、声誉、吸引或留住员工的能力、作为服务提供商、投资或业务合作伙伴的吸引力产生负面影响，或使其面临政府执法行动、私人诉讼以及股东或利益相关者的诉讼。此外，如果TripAdvisor的竞争对手的ESG表现被认为比它自己的更好，潜在或现有的投资者可能会选择与其竞争对手一起投资。

与信息安全、网络安全和数据隐私相关的风险

TripAdvisor对个人信息和其他数据的处理、存储和使用使其面临风险、法律和法规，并可能引发网络攻击和其他风险，包括对TripAdvisor的声誉和品牌价值的损害。信息和数据安全对于保持消费者和服务提供商对TripAdvisor服务和品牌的信心至关重要。TripAdvisor在隐私以及个人信息的存储、共享、使用、处理、披露和保护方面受到美国和国外的各种法律的约束，这些法律的范围正在变化，受到不同解释的影响，可能在国家之间不一致，或与其他现有法律冲突。此外，在互联网上运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法最近受到了越来越多的公众审查。他说：

实施和遵守这些法律和法规可能比TripAdvisor预期的成本更高或花费的时间更长，或者可能会影响其运营。TripAdvisor未能或被认为未能遵守其隐私和信息安全政策、对消费者或其他第三方的隐私相关义务或与隐私相关的法律义务，可能会导致罚款、诉讼或政府执法行动，从而损害其声誉，并导致其消费者和合作伙伴失去对TripAdvisor的信任，任何这些都可能对其业务、品牌、市场份额和财务业绩产生不利影响。

系统安全问题、数据保护漏洞、网络攻击和系统中断问题可能会扰乱TripAdvisor的运营或向其消费者提供的服务，任何此类中断都可能损害其声誉，并对其业务、财务业绩和股价产生不利影响。TripAdvisor吸引、保留和服务其消费者和合作伙伴的声誉和能力取决于其计算机系统和TripAdvisor在其运营中使用的第三方计算机系统的可靠性能和安全性。TripAdvisor的系统或其所依赖的第三方系统中的重大安全问题、数据泄露、网络攻击和中断、中断或延迟，可能会削弱TripAdvisor显示内容或处理交易的能力，并严重损害其业务。TripAdvisor及其合作伙伴的安全措施被违反，或TripAdvisor、其消费者或其合作伙伴的专有信息或敏感或机密数据的意外丢失、无意披露或未经批准的传播，可能会使TripAdvisor、其消费者和合作伙伴面临丢失或滥用这些信息的风险，损害其品牌和声誉，或以其他方式损害其业务和财务表现，并可能导致政府执法行动和诉讼，以及TripAdvisor可能承担的责任。加强基础设施以实现更好的稳定性和冗余性的费用可能既耗时又昂贵，而且可能需要难以获得的资源和专门知识。此外，就TripAdvisor确实经历过数据泄露而言，补救可能代价高昂，而且它可能没有足够的保险来支付此类成本。

TripAdvisor及其第三方合作伙伴和供应商持续面临通过病毒、蠕虫、入侵、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼攻击、黑客攻击、拒绝服务攻击或其他攻击以及因未经授权使用或访问计算机系统(包括来自内部和外部来源)而造成的类似中断的网络攻击或网络入侵风险，攻击TripAdvisor的产品或以其他方式利用其系统或其第三方合作伙伴和供应商的系统中的任何漏洞，或试图欺诈性地诱使其员工、消费者、第三方合作伙伴和供应商或其他人泄露密码或其他敏感信息，或无意中提供对其系统或数据的访问权限。这类事件继续在整个行业中普遍存在，包括TripAdvisor的行业，对其系统的此类攻击过去曾发生过，预计未来还会发生。此外，TripAdvisor预计，这些攻击的肇事者数量和老练程度将继续扩大，其中可能包括民族国家行为者。任何此类事件都可能导致中断、延迟或网站中断，导致关键数据丢失或

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未经授权披露或使用个人身份或其他机密信息。此外，TripAdvisor生产或从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰系统运行的“错误”和其他问题。TripAdvisor过去和未来可能需要花费大量资源来防范安全漏洞，或者调查和解决网络或其他安全问题造成的问题。不能保证TripAdvisor为防范安全漏洞或调查和解决与网络或其他安全问题有关的问题而采取的计划和行动将足以防止或限制任何网络入侵或相关攻击的影响。未能充分防范攻击或入侵，无论是TripAdvisor自己的系统还是供应商的系统，都可能使其面临安全漏洞，可能对其财务业绩产生不利影响。

TripAdvisor的大部分业务都是与第三方合作伙伴和供应商进行的。此类第三方的安全漏洞可能被消费者视为对其系统的安全漏洞，可能导致负面宣传或声誉损害，使其面临损失或诉讼的风险，并受到监管处罚和制裁。此外，这类事件还可能导致TripAdvisor的用户基础和客户基础或参与度下降。

媒体对数据泄露和消费者数据权公开曝光的报道有所增加，部分原因是执法行动、调查和诉讼的增加。同样，隐私维权团体的增加可能会引发进一步的审查、调查行动和宣传。安全漏洞或感知到的违规威胁或感知到的违规可能会导致服务中断、负面宣传、声誉受损、导致TripAdvisor的用户、供应商和/或合作伙伴停止与TripAdvisor开展业务或降低与TripAdvisor的业务往来频率，面临因诉讼、执法行动、调查、监管处罚和制裁而面临的损失风险和可能的责任。随着对隐私和数据保护的关注和关注的增加，TripAdvisor还面临着因遵守或未能遵守适用的法律要求、这些法律要求之间的冲突或隐私和安全方法的差异而导致的潜在责任和成本的风险。安全漏洞还可能导致旅行者和消费者对TripAdvisor的数据安全失去信心，这将对其品牌价值产生负面影响。

不断变化的关于使用“cookie”和类似跟踪技术的法规、指导和做法可能会对TripAdvisor的业务方式产生负面影响。Cookie和类似技术是包括TripAdvisor在内的网站和应用程序常用的工具，用于存储或收集信息，提高网站安全性，改善和个性化客户体验，向消费者进行营销，并提高转化率。苹果和谷歌等公司推出了管理开发者使用Cookie和类似跟踪技术的新政策，包括加强披露和选择加入要求。同样，许多州和国家已经通过了数据保护法律和法规，管理网站和应用程序开发人员使用Cookie和其他类似的跟踪技术。这些规定可能会限制TripAdvisor以目前的方式为某些客户提供服务的能力，包括在重新定位或个性化广告方面的能力，削弱其改善和优化其平台性能的能力，对消费者使用其平台的体验产生负面影响，进而可能对其业务产生负面影响。同样，隐私一直是迈向无Cookie在线生态系统的推动力，这对其在线行为广告战略构成了潜在风险。

TripAdvisor面临与处理支付交易相关的风险，如果不能管理这些风险，可能会受到罚款、处罚和/或额外成本的影响，并可能对其业务产生负面影响。TripAdvisor接受消费者及其商业伙伴的付款 使用多种方法，包括贷记、借记和发票。由于TripAdvisor向客户提供了新的支付选择，它可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。TripAdvisor依赖第三方提供某些支付方式和支付处理服务，如果这些公司不愿意或无法向其提供这些服务，其业务可能会中断。TripAdvisor须遵守与支付、国际转账、隐私和信息安全以及洗钱有关的法律、法规和合规要求，包括实施强化身份验证程序的义务。TripAdvisor还受制于支付卡关联操作规则，包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转移的规则，这些规则可能会改变或重新解释，使TripAdvisor难以或不可能遵守。这些法律、法规和/或要求导致了巨大的成本。如果TripAdvisor未能遵守规定，或者其数据安全系统遭到破坏或破坏，TripAdvisor可能需要承担发卡银行的费用，包括罚款、罚款和更高的交易费，和/或失去接受信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型在线支付的能力。此外，对于

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某些支付方式，包括信用卡和借记卡，TripAdvisor支付交换费和其他费用，并受到应收账款扣留的影响，随着时间的推移，这些费用可能会增加，从而提高其运营成本和降低盈利能力.

此外，TripAdvisor在英国和欧洲的市场活动要求其根据支付服务指令2(PSD2)获得或在支付机构许可证下运营。PSD2需要许可证才能在欧洲经济区(“EEA”)成员国提供某些已定义的“支付服务”。获得和遵守许可证的条件包括最低资本要求、建立保障资金的程序以及某些治理和报告要求。必须履行与内部控制和业务行为有关的某些义务，特别是消费者披露要求以及有关付款时间和结算的某些规则。TripAdvisor已经在英国获得了支付机构许可证。由于英国脱欧，它不能再向欧洲经济区发放其英国许可证。尽管TripAdvisor的欧盟申请已在2023年期间提交，目前欧盟正在审议，但它可能不会及时获得欧盟许可证。

TripAdvisor有可能成为这些州或其他司法管辖区与资金处理或转移有关的监管执法或其他程序，或其他类似的法规或监管要求，包括欧洲经济区成员国，这反过来可能对其业务产生重大影响，即使它最终在此类程序中获胜。如果TripAdvisor最终被认为违反了美国、欧洲经济区或其他司法管辖区内与处理或转移资金有关的一项或多项货币传输或其他类似法规或监管要求，TripAdvisor的业务可能会受到罚款或限制，其在相关司法管辖区提供部分或全部服务的能力可能被暂停，并可能面临民事或刑事责任，其业务、运营结果和财务状况可能受到重大不利影响。

与财务相关的风险

TripAdvisor可能无法达到其公开宣布的指引或对其业务和未来运营业绩的其他预期，这可能会导致其股价下跌。TripAdvisor不时会在季度和年度收益电话会议、季度和年度收益发布或其他方面发布收益指引，说明其未来业绩，代表其管理层截至发布之日的估计。本指南包括基于TripAdvisor管理层准备的预测的前瞻性陈述。预测基于一些假设和估计，这些假设和估计基于发布时已知的信息，虽然以数字细节呈现，但本质上受到与TripAdvisor业务有关的重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多超出TripAdvisor控制范围，并基于关于未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。这些指导必然是投机性的，TripAdvisor提供的指导所依据的部分或全部假设可能不会实现或可能与实际结果大不相同。因此，TripAdvisor的指导只是对管理层认为在发布之日可实现的估计。实际结果可能与TripAdvisor的指导不同，差异可能是实质性的。有鉴于此，我们敦促投资者在就其普通股做出投资决定时不要依赖TripAdvisor的指导。

TripAdvisor的财务业绩很难预测；它们过去一直在波动，未来也可能会波动。TripAdvisor在任何给定季度的财务业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素无法预测或不在其控制范围内，包括：

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因此，你不应该依赖TripAdvisor的季度财务业绩作为未来业绩的指标。

TripAdvisor有债务，这可能会对其业务和财务状况产生不利影响。关于2025年优先票据和2026年可转换优先票据(定义见所附合并财务报表附注5)，TripAdvisor面临与其现有或潜在债务有关的风险，包括：

如果不遵守TripAdvisor的信贷协议和2025年契约中包含的各种契约，可能会对其业务产生实质性的不利影响。信贷协议和2025年契约中所载的各种契约(如所附合并财务报表附注5所述)包括限制TripAdvisor的能力，除其他事项外：

这些条款可能会限制TripAdvisor以最佳方式运营其业务的能力。任何未能遵守信贷安排或2025年优先票据和2026年可转换优先票据的限制，可能会导致根据管限该等债务工具的协议发生违约事件，而该等违约可能会使债权人加速根据该等债务工具招致的债务。此外，信贷安排下的贷款人可能能够终止他们向TripAdvisor提供进一步资金的任何承诺。

TripAdvisor面临与其2026年可转换优先票据相关的风险。 如果2026年可转换优先票据的任何条件得到满足，则根据适用的会计准则，TripAdvisor可能需要将2026年可转换优先票据的负债账面价值重新归类为流动负债，而不是长期负债，从而大幅减少其报告的营运资本。即使没有票据持有人交换他们的2026年可转换优先票据，也可能需要进行这种重新分类。

2026年可转换优先债券的持有人可在某些日期或事件发生后转换2026年可转换优先债券。2026年可转换优先票据的结算可能会对TripAdvisor的流动性产生不利影响。

TripAdvisor面临与设置上限的通话相关的风险。在发行2026年可转换优先票据时，TripAdvisor进行了私下协商的封顶看涨交易(“封顶看涨”)，以减少普通股的潜在稀释和/或抵消TripAdvisor必须支付的超过本金的现金付款

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在每种情况下，2026年可转换优先票据的任何转换时的金额，此类抵销以上限为限。TripAdvisor面临这样的风险，即一个或多个对冲交易对手可能在上限通话下违约。如果任何对冲交易对手进入破产程序，TripAdvisor将成为无担保债权人，其债权相当于其与此类交易对手交易时的风险敞口。TripAdvisor的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，其风险敞口的增加将与市场价格的上涨和TripAdvisor普通股的波动性相关。此外，在对冲交易对手违约时，TripAdvisor可能会遭受不利的税收后果，以及比其目前预期的普通股更大的稀释。

TripAdvisor可能有未来的资本需求，可能无法以可接受的条款获得额外融资。根据信贷安排，TripAdvisor同意质押其几乎所有资产，包括其子公司的股权。该协议还包括限制性条款，这些条款可能会限制其未来以优惠条款获得更多融资的能力，如果有的话。TripAdvisor获得额外融资的能力还将取决于其未来的经营业绩，这取决于当时普遍的经济和信贷市场状况，以及金融、商业和其他因素，其中许多因素超出了TripAdvisor的控制范围。

与税务有关的风险

TripAdvisor的有效所得税税率受到许多因素的影响，这些因素可能会对其财务业绩产生实质性影响，并可能增加这些业绩的波动性。由于TripAdvisor业务的全球性，它在美国和其他外国司法管辖区需要缴纳所得税。如果TripAdvisor在某些司法管辖区产生应税收入，但在其他司法管辖区蒙受损失，它通常不能用一个司法管辖区的收入与另一个司法管辖区的损失相抵销。这种缺乏灵活性可能会影响其有效的所得税税率。此外，在计算其全球所得税拨备时需要重大判断，并取决于其以与其公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。在TripAdvisor的正常业务过程中，有许多交易和计算最终确定的税收是不确定的。

TripAdvisor未来的所得税税率可能会受到许多其控制之外的事项的影响，包括但不限于法定税率不同的国家收益组合的变化、递延税项资产估值的变化或基于股票的薪酬的会计处理。*如果TripAdvisor的有效所得税税率提高，其财务业绩和现金流将受到不利影响。

美国、州和当地或国际税法的适用、税法或税收裁决的变化，或者对TripAdvisor税务状况的审查，都可能对其财务状况和经营业绩产生重大影响。作为一家国际企业，TripAdvisor在美国和其他各种国际司法管辖区都要缴纳所得税和非所得税。随着新法律的通过和对法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化。由于经济和政治条件，税率和税收制度可能会发生重大变化，TripAdvisor打算最终获得的税收优惠可能会因为税法的变化而受到破坏。各国政府越来越注重增加税收的方法，这促使税务当局采取更激进的立场，并增加了税收立法。任何此类附加税或其他评估可能超过TripAdvisor当前的税收拨备，或可能要求TripAdvisor修改其业务做法，以减少未来的额外税收敞口，任何这些额外税收都可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。国际税法的任何变化或任何额外的报告要求都可能增加与税务合规相关的复杂性和成本，并对其现金流和经营结果产生不利影响。

例如，经济合作与发展组织(“经合组织”)为应对数字化带来的税务挑战而实施的S税基侵蚀和利润转移项目可能会导致外国司法管辖区税法的变化。在过去的几年里，经合组织一直在发展其“两大支柱”项目，以应对数字化带来的税务挑战。如果参与国广泛实施经合组织的项目，将导致国际税收制度发生重大变化，TripAdvisor目前的纳税义务是根据该制度确定的。该项目的第二支柱要求公司的最低税率为15%，并已从2024年开始由相当多的国家实施。由于经合组织和执行国家预计将继续为规则提供进一步指导，但第二支柱目前的影响预计不会很大。TripAdvisor将继续监测事态发展，以确定第二支柱在其运营国家的任何潜在影响。支柱一，它将重新分配最大和最赚钱的企业的利润

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经济合作与发展组织仍在讨论向这些企业的客户所在国家提供补贴，其实施情况仍不确定。如果实施，第一支柱可能会导致取消单边数字服务税举措，如法国、意大利、西班牙和英国颁布的举措。2023年7月，超过138个国家和司法管辖区同意在2024年12月31日之前不征收新颁布的数字服务税举措或类似措施，前提是第一支柱谈判在2023年底之前取得足够进展。2023年12月，经合组织包容性框架重申，他们致力于达成基于共识的解决方案，并在2024年6月之前完成多边协议，从而延长了新的数字服务税倡议的停滞。此外，美国某些州，如马里兰州，也部署了类似的数字服务税举措。TripAdvisor将继续关注这些发展，以确定对公司的财务影响。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，TripAdvisor在综合运营报表中分别记录了数字服务税对一般和行政费用的1800万美元、900万美元和100万美元。

TripAdvisor经常接受联邦、州和外国税务当局的审计。这些审查(包括下文所述的国税局(“IRS”)审计)的最终结果无法确切预测，但可能与其所得税拨备和应计项目大不相同，并可能对其在作出决定的一个或多个期间的运营结果或现金流产生重大影响。如果美国国税局或其他税务当局因审查而评估额外税款，TripAdvisor可能被要求在其运营结果中记录费用，这可能会损害其运营业绩和财务状况。

对从事电子商务的公司的税收待遇的变化可能会对TripAdvisor平台的商业使用及其财务业绩产生不利影响。国际、联邦、州和地方各级的税务机关目前正在审查对从事电子商务的公司的适当待遇，各司法管辖区可能试图征收与其活动有关的额外或新的销售、收入或其他税收。例如，国会正在考虑各种立法方法，要求从事电子商务的公司对互联网收入征收销售税，越来越多的美国州和某些外国司法管辖区已经通过或正在考虑向远程卖家和在线市场征收税收的义务。越来越多的州已经考虑或通过了法律，试图对州外的公司施加税收义务。此外，美国最高法院在南达科他州诉WayFair Inc.一案中裁定，远程卖家不需要征收州和当地的销售税。作为对WayFair或其他方面的回应，州或地方政府已经通过并可能继续通过或开始执行法律，要求TripAdvisor在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。此外，正如上面更详细地描述的那样，TripAdvisor开展业务的某些美国州和国家已经制定或提议了数字服务税倡议。此外，TripAdvisor在外国司法管辖区需缴纳与某些海外销售交易有关的税项，例如增值税和商品及服务税。新的或修订的国际、联邦、州或地方税收法规或法院裁决可能会使TripAdvisor或其客户缴纳额外的销售税、入住税、所得税和其他税。TripAdvisor无法预测这些和其他对电子商务征收销售税、所得税或其他税的尝试的影响；然而，新的或修订的税，特别是销售税、占用税、增值税(“增值税”)和类似的税，可能会增加在线交易的成本，降低在互联网上销售产品和服务的吸引力。新的税收还可能大幅增加获取数据以及收缴和汇出税款所需的内部成本。如果一个或多个税务机关成功地要求TripAdvisor在其目前没有这样做的地方征税，或要求TripAdvisor在其目前征收某些税收的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款，以及TripAdvisor否则不会在其财务报表中计入的罚款和利息。这些事件中的任何一项都可能对TripAdvisor的业务、财务业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

税务当局在过去和将来可能会成功地断言，TripAdvisor应该或将来应该征收销售和使用、入住率、增值税或类似的税款，TripAdvisor可能要对过去或未来的销售承担责任，这可能会对其经营业绩产生不利影响。TripAdvisor不会在其销售所在的所有司法管辖区征收和汇出销售和使用、占用、增值税或类似的税收，原因是该公司认为此类税收不适用或不符合法律要求。几个州和其他征税管辖区已向TripAdvisor提交或威胁要进行评估，声称TripAdvisor被要求在那里征收和汇出某些税款。尽管TripAdvisor认为它不需要缴纳此类税，并打算在这些案件中大力捍卫自己的立场，但它无法确定与这些州的讨论和/或上诉的结果。如果出现不利结果，TripAdvisor可能面临评估，外加任何额外的利息和罚款。TripAdvisor还预计，未来可能会有更多的司法管辖区进行类似的评估或通过类似的新法律，以及任何符合以下条件的司法管辖区

I-32

目录表

TripAdvisor表示，Sales可能会在未来采取更严格的执法努力，或者采取更激进的立场，这可能会导致更多的税收责任指控。此类纳税评估、罚款和利息或未来要求可能会对TripAdvisor的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

TripAdvisor面临与外币汇率波动相关的风险。因此，TripAdvisor面临外币汇率变动的风险，包括但不限于重新衡量外币计价资产和负债价值变化的损益；合并后换算成美元的外国子公司财务业绩的折算损益；以及在准备年度和季度预测与实际业绩发生之间的汇率变化相关的规划风险。例如，如果一个或多个欧洲国家用另一种货币取代欧元，TripAdvisor对这些国家或整个欧洲的销售可能会受到不利影响，直到建立稳定的汇率。因此，外币汇率的波动，如美元对欧元或英镑的走强，在过去和未来可能会对TripAdvisor未来的收入增长产生不利影响。

在汇率剧烈波动的情况下，这些风险敞口的影响可能会增加，对运营结果的影响可能会更加明显。此外，目前的环境和TripAdvisor业务日益全球化的性质使得对冲这些风险敞口变得更加复杂。TripAdvisor通过购买远期外汇合约来对冲某些短期外汇敞口。这些远期外汇合同只能帮助减轻在相关合同期内发生的外币汇率变化的影响，并带来交易对手失败的风险。不能保证TripAdvisor的远期外汇合约会产生预期的效果。

与我国普通股和证券市场相关的风险因素

由于我们的普通股是在场外交易市场报价的，您在二级交易市场出售股票的能力可能会受到限制。截至2023年10月30日，公司A系列普通股(以下简称LTRPA)和B系列普通股(以下简称LTRPB)在场外交易市场集团S场外交易市场挂牌交易，该市场是LTRPA和LTRPB目前唯一的交易市场。我们不能保证LTRPA和/或LTRPB将继续在这个市场上交易，经纪自营商是否会继续在这个市场上提供LTRPA和/或LTRPB的公开报价，LTRPA和/或LTRPB的交易量是否足以提供各自的有效交易市场，或者LTRPA和/或LTRPB的报价未来是否会继续在这个市场上交易，这可能会导致交易量大幅下降，并减少寻求买卖LTRPA和/或LTRPB的投资者的流动性。因此，LTRPA和/或LTRPB的股票价格可能低于LTRPA和LTRPB在国家证券交易所上市的情况下的价格。

我们的股价可能会受到TripAdvisor运营结果及其业务发展的不成比例的影响。截至2023年12月31日，我们在TripAdvisor的投资的公允价值为6.3亿美元，占我们总市值的很大一部分。自2014年我们的普通股开始交易以来，我们的A系列普通股的股价一直有与TripAdvisor普通股的股价同步变动的趋势。因此，我们的首轮普通股价格可能会受到TripAdvisor运营结果及其业务发展的不成比例的影响。

第三方可能很难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的公司控制权变更。这些规定包括：

I-33

目录表

此外，投资协议的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司控制权变更。尤其是，如果本公司董事会批准启动出售程序以实现本公司控制权的变更或与第三方就控制权变更进行谈判，且此时Certares实益拥有多股A系列优先股，且总清算价值至少等于门槛金额，则投资协议要求吾等向Certares发出此类意向的通知，指定一家国家认可的投资银行担任财务顾问，并为Certares提供作为潜在买家参与的机会。此外，如果Certares拥有多股A系列优先股，且总清算价值至少等于门槛金额，则除某些例外情况外，Certares有权与收购我们或我们的B系列普通股的要约相匹配，该要约由至少90%的现金代价组成，由我们的董事会主席总裁和首席执行官格雷戈里·B·马菲(视情况而定)拥有。

此外，由于马菲先生在2024年1月31日实益持有我们B系列普通股中约97%的流通股，因此他实益拥有相当于我们公司总投票权约38%的股份。

如果我们董事的行动只对该系列普通股产生不利影响，我们普通股单一系列的持有者可能无法获得任何补救措施。他说：特拉华州法律的原则和我们公司注册证书的规定可能会保护我们董事会的决定，这些决定对我们普通股的任何单一系列的持有者都有不同的影响。根据特拉华州的法律，董事会有责任以适当的谨慎和符合我们所有股东的最佳利益行事，包括我们所有系列普通股的股东。在涉及多种类别或系列股票的不同处理的案件中确立的特拉华州法律原则规定，董事会对所有普通股股东负有同等责任，无论类别或系列，而不对任何股东群体负有单独或额外的责任。因此，在某些情况下，我们的董事可能被要求做出一个被认为对我们普通股系列的持有者不利的决定。根据特拉华州法律和商业判断规则的原则，如果我们的董事会对所采取的行动是公正和独立的，充分了解所采取的行动，并真诚地采取行动，并真诚地相信董事会正在按照最佳利益行事，则持有人可能无法成功挑战他们认为对我们股票某一系列的持有者有不同影响的决定。 在我们所有股东中.

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

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TripCo的企业级IT和网络安全功能由Liberty Media提供，作为第1项.业务中描述的服务协议的一部分。*通过服务协议，我们参与Liberty Media评估、识别和管理网络安全威胁风险的流程，详情如下。*TripAdvisor，作为一个单独的公开

I-34

目录表

TripCo的一家交易公司，运营着自己的网络安全功能。虽然TripAdvisor的主要监督由其董事会和审计委员会负责，但我们定期收到TripAdvisor管理层的报告，并与负责监督的人员合作，以确保风险得到适当处理。他说：

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“公司”(The Company)致力于保护我们的系统、网络、数据库和应用程序的安全性和完整性因此，实施了旨在预防、评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的流程.

​

网络安全风险作为我们企业风险评估和风险管理计划的一部分进行评估，我们的网络安全风险管理计划是根据公认的框架设计和评估的，其中包括国家标准与技术研究所网络安全框架(“NIST CSF”)。

​

我们依靠一个多学科团队，包括我们的信息安全职能部门、法律部门、管理层和第三方顾问，如下文进一步描述的那样，在公司层面和TripAdvisor识别、评估和管理网络安全威胁和风险。我们通过使用各种方法来监控和评估我们的威胁环境和风险状况，包括使用手动和自动化工具，如漏洞扫描软件，监控现有和新出现的网络安全威胁，分析威胁和威胁参与者的报告，对威胁环境进行扫描，评估我们行业的风险状况，利用内部和外部审计和评估，以及进行威胁和漏洞评估，从而识别和评估来自网络安全威胁的风险。

​

为了管理和缓解网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程和政策。这些措施包括风险评估、事件检测和响应、漏洞管理、灾难恢复和业务连续性计划、我们IT、安全和其他部门的内部控制、数据加密、网络安全控制、访问控制、物理安全、资产管理、系统监控、供应商风险管理计划、员工网络安全意识和培训、网络钓鱼测试和渗透测试。我们还每年向董事会提供网络安全意识培训。

​

在发生潜在的网络安全事件或一系列相关的网络安全事件时，我们在企业层面和TripAdvisor建立了网络安全事件应对框架。这些框架是我们的事件响应团队执行的一套协调一致的程序和任务，目的是确保在必要时及时准确地识别、解决和报告内部和外部的网络安全事件。

​

为了运营我们的业务，我们利用某些第三方服务提供商来执行各种运营功能。我们实施了第三方风险管理计划，以评估高风险供应商和遇到我们的系统或数据的供应商的网络安全实践。此外，我们还聘请并保留第三方顾问、法律顾问和评估员，以随时向我们通报正在出现的第三方风险、防御和缓解战略以及治理最佳实践。

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网络安全风险对企业战略、运营结果或财务状况的影响

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截至本年度报告Form 10-K的日期，我们未发现任何网络安全威胁对我们的业务战略、运营结果和财务状况产生重大影响或可能产生重大影响的任何风险。

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有关我们的网络安全风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格第I部分第1A项“与信息安全、网络安全和数据隐私相关的风险”一节下的“风险因素”。

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有关TripAdvisor网络安全计划和风险的更多信息，请参阅2024年2月16日提交的2023年Form 10-K中的1C项。

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I-35

目录表

治理

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董事会的角色

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我们的董事会全面负责风险监督，并已将主要的企业风险监督责任委托给审计委员会，包括隐私和网络安全风险敞口、政策和做法、管理层为检测、监测和缓解此类风险而采取的步骤，以及这些敞口对我们的业务、财务业绩、运营和声誉的潜在影响。审计委员会每季度收到关于企业风险管理计划的最新情况，包括网络安全风险以及为识别、评估和缓解此类风险而采取的举措。此网络安全报告可能包括威胁和事件报告、漏洞检测报告、风险缓解指标、系统和安全操作更新、员工教育计划和内部审计观察(如果适用)。

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除审计委员会所做的努力外，董事会全体成员还定期审查与网络安全风险和网络安全风险管理有关的事项。一旦重大网络安全事件被认为是重大事件，将提请全体董事会注意。此外，我们还使用我们的事件响应框架作为我们采用的流程的一部分，以使我们的管理层和董事会了解并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。

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管理的角色

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通过我们与Liberty Media签订的服务协议，我们成立了一个跨职能的信息安全指导委员会(“ISSC”)，成员来自我们的法律、会计、内部审计和风险管理、网络安全和设施部门的高管。ISSC负责评估和管理技术和运营风险，包括信息安全、欺诈、供应商、数据保护和隐私、业务连续性和弹性以及公司层面的网络安全风险。ISSC定期收到TripAdvisor关于其网络安全风险管理活动的报告和最新情况，如果有的话，还会收到已发生的事件。

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TripAdvisor还设有执行监督委员会，负责评估和管理网络安全风险，作为其企业风险管理和合规计划的一部分。TripAdvisor已指定合规委员会和首席合规官(“CCO”)负责公司合规举措的日常管理和监督，包括网络安全。TripAdvisor合规委员会由首席财务官、首席法务官和CCO等组成。CCO进一步成立了信息治理和隐私委员会，负责监督隐私和网络安全风险。信息治理和隐私委员会由首席信息安全官(CISO)和CCO以及来自工程、产品开发和数据隐私的代表组成。信息治理和隐私委员会定期开会，讨论和监测与TripAdvisor信息资产相关的信息使用和治理以及风险，包括预防、检测、缓解和补救来自网络安全威胁的风险。

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我们的管理团队的经验包括在电信和其他行业的不同背景，在网络安全的各个方面拥有数十年的经验。Liberty Media的网络安全主管拥有超过25年的网络安全和信息技术经验，拥有注册信息安全经理和风险和信息系统控制认证。TripAdvisor的CISO是一家经过认证的信息安全系统专业人员，在建立和领导信息安全团队方面拥有超过15年的经验。两人都曾在多家公司工作过，包括大型上市公司，实施和管理IT和网络安全计划和团队，开发工具和流程以保护内部网络、客户支付系统和客户用来传输数据的电信网络。

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项目2.财产

关于TripCo分拆，Liberty Media的全资子公司与TripCo签订了一份设施共享协议，根据该协议，TripCo与Liberty Media共享位于科罗拉多州恩格尔伍德自由大道12300号的Liberty Media公司总部的办公设施和相关设施。

I-36

目录表

截至2023年12月31日，TripAdvisor不拥有任何房地产。Tripadvisor为其位于马萨诸塞州Needham的公司总部租赁了约280，000平方英尺的办公空间，到期日为2030年12月，并可选择连续两次延长租期，每次为期五年。Tripadvisor还在北美、欧洲和亚太地区的近30个地点租赁了总计约340，000平方英尺的办公空间，主要用于销售办事处、子公司总部和国际业务，租赁期限各不相同。Tripadvisor认为，其现有设施足以满足其目前的运营，如果需要，可以以合理的条款获得额外的租赁空间。

项目3.法律诉讼

有关我们的法律诉讼的资料，请参阅随附的综合财务报表附注12。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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I-37

目录表

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第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

截至2023年10月30日，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc. TripCo（“TripCo”或“公司”）A系列和B系列普通股分别在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“LTRPA”和“LTRPB”。在纳斯达克全球精选市场交易的证券的股票价格信息可在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）网站www.nasdaq.com上找到。虽然我们的B系列普通股在纳斯达克全球精选市场交易，但由于交易不活跃，因此该股票不存在已建立的公开交易市场。

2023年10月19日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知公司由于LTRPA未能重新遵守纳斯达克维持每股1.00美元最低买入价的要求，LTRPA和LTRPB的交易将于2023年10月30日开市时暂停。从2023年10月30日开始，LTRPA和LTRPB开始在 OTC Markets Group，Inc.的OTCQB风险市场。 任何场外市场报价反映交易商之间的价格，没有零售加价，降价或佣金，不一定代表实际交易。

下表载列截至2023年及2022年12月31日止年度我们的B系列普通股股份的最高及最低销售价格范围。

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持有者

截至2024年1月31日，我们的A系列和B系列普通股分别约有727和38个纪录保持者。上述记录持有者人数不包括名义上由银行、券商或其他机构持有股份的股东人数，但包括作为一个股东的每一家此类机构。

分红

我们没有为我们的普通股支付任何现金股息，我们目前也没有这样做的打算。未来是否支付现金股息，如果有的话，将由我们的董事会根据我们的收益、财务状况和其他相关考虑来决定。

II-1

目录表

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所需信息参考我们为2024年股东年会所作的最终委托书。

发行人购买股权证券

在截至2023年12月31日的三个月里，我们的普通股没有回购。在截至2023年12月31日的前三个月里，我们的高级管理人员和员工交出了138股我们的A系列普通股，以支付与归属其限制性股票相关的预扣税和其他扣除。

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第六项。[保留。]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。本讨论应与我们所附的合并财务报表及其附注一并阅读。

概述

截至2023年12月31日，TripCo持有其子公司TripAdvisor，Inc.(简称TripAdvisor)约21%的经济权益和57%的投票权。他说：

财务信息代表TripCo及其子公司的历史合并结果，如所附合并财务报表附注1所述。在下面的讨论中，TripCo及其子公司被称为“TripCo”、“The Company”、“Us”、“We”和“Our”。所有重要的公司间账户和交易都已在合并财务报表中注销。

我们的“公司”类别包括公司费用。

TripAdvisor将TripAdvisor核心业务更名为“Brand TripAdvisor”，其在品牌TripAdvisor业务中的“TripAdvisor品牌展示和平台”收入流更名为“媒体和广告”收入。这些命名变化对部门的构成、收入流或任何当前或历史财务信息没有影响。

TripAdvisor的股价在2020年3月下跌，引发了对TripCo保证金贷款的强制预付(定义见合并财务报表附注5)。为了偿还保证金贷款，TripCo和Gregory B.Maffei与Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC和Certares Holdings(Options)LLC签订了一项投资协议(“投资协议”)，投资TripCo新设立的8%的A系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)，该股后来转让给Certares LTRIP LLC(“Certares”或“买方”)。根据转让投资协议，TripCo于2020年3月26日向Certares发行了约325,000股A系列优先股，收购价为每股1,000美元(见合并财务报表附注8)。2021年3月29日和2021年4月6日，TripCo回购了部分A系列优先股。关于A系列优先股的进一步讨论见合并财务报表附注8。

战略与挑战

TripCo的业绩在很大程度上取决于TripAdvisor的运营表现。因此，下面的执行摘要包含TripAdvisor为了解TripAdvisor的业务目标而制定的战略和面临的挑战。

II-2

目录表

TripAdvisor在旅游和体验生态系统中处于独特的地位：

在品牌TripAdvisor细分市场，TripAdvisor通过包括住宿、体验、餐饮和媒体在内的一系列关键服务，为旅行者和合作伙伴提供令人信服的价值主张。这一价值主张是通过TripAdvisor认为难以复制的耐用资产集合来实现的：值得信赖的品牌、真实的用户生成内容、庞大的贡献者社区以及全球最大的旅游受众之一。TripAdvisor在这一细分市场的战略是利用这些核心资产及其技术能力为旅行者提供令人信服的用户体验，帮助他们在旅行的每个阶段做出最佳决策，包括旅行前计划、目的地和旅行后分享。TripAdvisor打算通过提供有意义的旅行指导解决方案和服务，减少旅行者旅程中的摩擦，并与旅行者建立更深、更持久的关系，从而推动新的旅行者获取并在其平台上重复受众参与。TripAdvisor评估数据、产品、营销和技术方面的投资机会，它认为这些机会将通过更深入的参与来改善和多样化其受众的货币化，反过来，TripAdvisor预计这将为其合作伙伴带来更多价值。

品牌TripAdvisor细分市场在TripAdvisor的投资组合中扮演着重要的角色。20多年来，TripAdvisor相信它已经建立了难以复制的资产，如值得信赖的品牌、真实的内容、庞大的贡献者社区，以及可用的最大的全球旅游受众之一。TripAdvisor对TripAdvisor品牌细分市场的长期战略建立在其传统和每年数以亿计的旅行者来到TripAdvisor的原因之上。这一战略的基础是：(1)创新和增强全球领先的旅行指南和规划产品，帮助旅行者在一个很难找到值得信赖的建议的世界中做出自信的决定；(2)通过利用TripAdvisor的丰富数据和技术资产，在整个旅行者旅程中提供更相关、更精选和更具情境性的内容，优先加强与旅行者的互动；(3)通过加速和多样化关键类别的宝贵受众(包括酒店、媒体广告和体验)的货币化，推动TripAdvisor可以为其合作伙伴提供的价值发生阶段性变化。

在Viator和TheFork领域，TripAdvisor提供了双边市场，分别将旅行者和用餐者与可预订体验的运营商和餐厅联系起来。在Viator细分市场中，TripAdvisor正在投资于增长、未来规模和市场份额的增长，以加快其市场领先地位，同时改善市场两端的单位经济状况，为可持续的未来盈利提供可见性。这意味着提高知名度和更高质量的受众参与度，TripAdvisor相信这将推动更多的重复行为，更直接的流量，并随着时间的推移转化为更好的单位经济效益。TripAdvisor在其市场两侧以及主要产品上的投资旨在提供差异化的价值主张，它相信这将推动可持续的市场领导地位，因为其合作伙伴、运营商和旅行者发现自己处于竞争日益激烈的市场环境中。TripAdvisor专注于通过在其品牌平台上提供创新的工具和功能，以及通过营销努力继续提高其品牌知名度，来继续增长其供应商基础和用户基础。

TripAdvisor专注于通过对数据、产品、营销和技术的有机投资来执行各项计划，以进一步提高其品牌、平台和细分市场为旅行者和合作伙伴提供的价值。此外，TripAdvisor可能会通过机会性地进行战略收购，以有机方式加速增长。

II-3

目录表

影响TripAdvisor业务的当前趋势

TripAdvisor运营的在线旅游行业规模庞大，充满活力，竞争激烈。以下是影响TripAdvisor整体业务和细分市场的当前趋势，包括可能影响TripAdvisor执行其目标和战略的能力的不确定性。与公共卫生有关的事件，如大流行、政治不稳定、地缘政治冲突，包括中东不断演变的事件、恐怖主义行为、货币价值波动和全球经济状况的变化，都是其他可能对旅游业产生负面影响的事件，因此TripAdvisor未来的财务业绩也会受到影响。

新冠肺炎疫情对旅游和酒店业产生了重大负面影响，因此，对TripAdvisor在截至2021年12月31日的年度内的业务、运营业绩、流动性和财务状况产生了不利和实质性的影响。2022年，在全球政府持续放松限制和消费者旅行需求增加的推动下，TripAdvisor总体上经历了旅行需求的复苏，然而，在2022年第一季度，TripAdvisor经历了所有细分市场的奥密克戎变体的负面影响，这有助于推动2023年收入的同比增长率。在2023年，TripAdvisor在Viator和Brand TripAdvisor细分市场上继续经历了强劲的消费者需求，特别是对其体验产品的需求。亚太地区在TripAdvisor整体业务中只占一小部分，由于新冠肺炎疫情导致的更长时间和持续的旅行限制，该地区的复苏一直较慢。然而，从2023年第一季度开始，相对于2022年，亚洲各地的旅行限制开始放松，推动了该地区收入的同比增长。

在谷歌对其搜索引擎结果页面进行修改之前，TripAdvisor通过在所有细分市场的强劲搜索引擎优化(SEO)表现，从谷歌等搜索引擎产生了大量直接流量。TripAdvisor认为，其SEO流量获取性能在过去受到了负面影响，未来可能会受到影响，原因是元搜索和搜索引擎(主要是谷歌)改变了他们的搜索结果位置和基本算法，包括在TripAdvisor整个业务的搜索结果中提高他们自己的产品的显着性，最明显的是TripAdvisor品牌细分市场中TripAdvisor的酒店元产品。

为了回应消费者对TripAdvisor在Viator和Brand TripAdvisor细分市场上提供的体验产品的强劲需求，TripAdvisor在2023年继续增加对绩效营销和品牌支出的投资，以在这个尚未渗透的庞大市场提高知名度和扩大市场份额。从长远来看，TripAdvisor专注于通过直接渠道提高预订量的比例。TripAdvisor正在通过继续专注于提高其品牌认知度，改善其网站和移动应用程序上产品的用户体验，提供高质量的客户服务，并为在线可预订体验供应提供领先的客户选择。

全球体验市场规模巨大，不断增长，而且高度分散，绝大多数预订仍然是通过传统的线下来源进行的。然而，TripAdvisor正在观察到一个长期的转变，因为这个市场继续增长，并加快了在线采用的步伐。同样，全球餐饮类别也受益于消费者和餐饮合作伙伴越来越多的在线使用，特别是在欧洲。鉴于TripAdvisor的业务相对于这些类别具有吸引力的增长前景的竞争定位，TripAdvisor预计将继续在TripAdvisor集团的这些类别上投资，特别是在Viator和TheFork领域，继续加速收入增长、运营规模和市场份额的长期增长。

重组及相关重组行动

2023年第三季度，TripAdvisor批准并随后启动了一系列业务行动，以降低成本结构，提高运营效率，并根据其战略举措重新调整员工队伍。TripAdvisor采取的行动导致全球员工人数减少。采取的其他成本削减措施包括可自由支配支出和房地产。因此，TripAdvisor在截至2023年12月31日的一年中产生了约2200万美元的税前重组和其他相关重组成本，主要包括员工遣散费和相关福利。在每个国家，潜在的职位取消仍然取决于当地法律和咨询要求，在某些国家，这些要求已经延长到2023年以后。因此，实际发生的成本可能与截至2023年12月31日记录的估计成本不同。截至2023年12月31日，TripAdvisor支付了900万美元

II-4

目录表

预计截至2023年12月31日剩余未付费用的大部分将在2024年第一季度支付。

这些成本削减行动预计将为TripAdvisor品牌部门带来约3500万美元的年化成本节约，其中包括公司一般和行政费用，此外，TripAdvisor估计TheFork部门的年化成本节约为1000万美元，主要与全球裁员措施有关。尽管TripAdvisor预计上述Brand TripAdvisor和TheFork在2024年期间的年化成本节省，但这些成本削减措施并未对TripAdvisor在2023年的实际支出产生实质性影响，因为这些行动发生在一年内的时间。

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运营结果--综合

将军。我们在下表中提供了关于我们的历史综合经营业绩和其他收入和支出的信息，以及关于我们的可报告部门对这些项目的贡献的信息。

关于我们2023财年与2022财年相比的财务状况和运营结果的讨论如下。关于我们2022财政年度与2021财政年度相比的财务状况和业务成果的讨论见第二部分第7项。我们于2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年报中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。

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II-5

目录表

收入。在截至2023年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌的收入与上年同期相比增加了6500万美元。

TripAdvisor品牌收入明细如下：

TripAdvisor品牌酒店的收入主要包括TripAdvisor元平台上基于点击的广告收入，其次是酒店企业对企业(B2B)收入，其中包括酒店赞助放置广告(使酒店在TripAdvisor酒店页面上提高知名度)产生的基于点击的收入，以及TripAdvisor向旅游合作伙伴提供的基于订阅的广告服务。与2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌酒店的收入增加了900万美元。这一增长主要是由与2022年同期相比，酒店B2B收入的增加，以及在较小程度上改善了世界其他地理市场的酒店元收入，主要是受强劲的消费者旅行需求推动。此外，在2022年第一季度，TripAdvisor的2022年业绩受到奥密克戎变量的负面影响，这对同比增长做出了贡献。TripAdvisor在免费和付费流量渠道都看到了持续的定价强劲，包括美国酒店元货币化的持续强劲，与2022年相比，美国的CPC费率保持强劲。2023年的业绩被部分抵消，主要是由于TripAdvisor在2023年最后三个季度的欧洲酒店元收入下降，以及付费在线营销渠道和产品决策方面的竞争环境加剧，TripAdvisor为向其合作伙伴提供更合格的推荐而实施了这一决定，导致点击量下降.

媒体和广告收入包括其平台上基于展示的广告(或称“媒体广告”)的收入。在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，媒体和广告收入增加了1500万美元，这主要是由于广告商的营销支出增加，与消费者旅行需求的增长相关。

TripAdvisor Experience和餐饮收入包括公司间(部门间)收入，除了Brand TripAdvisor的餐厅服务收入外，还包括TripAdvisor品牌网站和移动应用程序上的附属营销佣金，主要来自体验预订，其次是餐厅预订，这些网站和移动应用分别由Viator和TheFork提供，并在合并的基础上被取消。在截至2023年12月31日的一年中，TripAdvisor体验和餐饮收入与2022年同期相比增加了4200万美元，主要原因是强劲的消费者对体验的需求，以及TripAdvisor网站和移动应用程序的增强。

其他收入除了主要基于点击的广告和基于展示的广告收入外，还包括替代住宿租赁收入，这些广告收入来自TripAdvisor网站和移动应用上提供的邮轮、航班和租车服务。*其他收入在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比减少了100万美元。他说：

II-6

目录表

与2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，Viator的收入增加了2.44亿美元，主要驱动因素由斯特朗消费者对所有地区体验的需求，包括体验预订量和定价的增长，以及TripAdvisor网站和移动应用程序的增强。 此外，这一细分市场的收入在2022年第一季度受到奥密克戎变体的负面影响，这有助于推动2023年收入的同比增长率。Viator还受益于更大的宏观趋势或长期转变，因为它运营的巨大全球市场继续增长，并从传统的线下来源迁移到线上。

与2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，Fork部门的收入增加了2800万美元。这一改进是这是由于消费者对餐饮的需求增加，包括与2022年同期相比，2023年的预订量和定价都有所增加，以及2022年第一季度发生的奥密克戎变体的负面影响，这有助于推动2023年收入的同比增长率。此外，TripAdvisor估计，与2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，这一领域的收入增长率受到了约3%的外币波动的积极影响。

运营费用。在截至2023年12月31日的一年中，与上年同期相比，运营费用增加了8000万美元，主要是由于技术和内容成本增加了4700万美元，收入成本增加了3300万美元。技术和内容成本增加的主要原因是人员和管理费用的增加增加员工人数和临时员工以支持业务增长，主要是在品牌TripAdvisor和Viator细分市场，以及品牌TripAdvisor细分市场软件许可成本的增加。收入成本增加主要是由于信用卡付款处理费及其他收入相关的直接成本增加d Viator细分市场的交易成本为2300万美元，这与收入的增加直接相关，因为Viator是其大部分体验预订交易的记录商家，并且在较小程度上增加了与数据中心成本相关的直接创收成本和品牌Tripadvisor细分市场的其他收入相关交易成本.

销售、一般及行政费用。截至2023年12月31日止年度，销售、一般及行政开支较去年同期增加1. 73亿元。销售、一般和管理费用的最重要驱动因素是销售和营销费用，其中包括直接成本，如SEM的流量生成成本和其他在线流量获取成本、联合成本和联盟营销佣金、社交媒体成本、品牌广告（包括电视和其他线下广告）、促销和公共关系，以及间接成本，如人员和管理费用，包括销售、销售支持、客户支持和营销员工的工资、佣金、福利、奖金。截至2023年12月31日止年度，销售及市场推广成本较2022年同期增加1. 52亿元。此外，截至2023年12月31日止年度，直销及市场推广成本占综合收益总额的百分比为41%，较2022年同期的39%有所增加。这一增量支出主要是由于支付的在线流量获取成本和其他营销成本增加了1.37亿美元，包括品牌支出，其中大部分是在Viator细分市场内发生的，在较小程度上，品牌Tripadvisor细分市场，以捕捉消费者需求，包括增加这些细分市场内的投资以增加市场份额，但被TheFork细分市场SEM和其他付费在线流量获取支出的减少略微抵消.

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截至2023年12月31日止年度，一般及行政成本较2022年同期增加1，900万元，主要由于 截至2023年12月31日止年度，与TripAdvisor于TheFork分部于2022年收到的COVID-19减免相关的非所得税相关政府援助福利为1100万美元（于2023年未再次发生），增加的数字服务税成本为900万美元，以及与2023年期间先前资本化的交易成本相关的非经常性成本300万美元。这些增加部分被大约800万美元 2022年因欺诈计划导致向外部方付款（披露如下）而产生的损失于2023年没有再次发生.

折旧和摊销。 截至2023年12月31日止年度，折旧及摊销较2022年同期减少1，000万元，主要由于完成与若干资本化网站开发成本及于过往年度业务收购中购买的无形资产有关的摊销。

II-7

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重组及其他相关重组费用。 如上所述，Tripadvisor在截至2023年12月31日的年度内发生了2200万美元的重组和其他相关重组成本。 该等成本主要包括雇员遣散费及相关福利。

商誉及无形资产减值。 截至2023年12月31日止年度，TripCo录得与品牌Tripadvisor报告单位有关的商誉减值8.2亿美元及商标减值2.05亿美元。有关额外资料，请参阅随附综合财务报表附注4。

营业收入（亏损）。 截至2023年12月31日止年度，我们的综合经营收入（亏损）较去年同期减少10亿元。营业收入受到上述解释的影响。

调整OIBDA。 为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还披露了调整后的OIBDA，这是一项非GAAP财务指标。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解、重组、收购和其他相关成本和减值费用。我们的首席运营决策者和管理团队将这一绩效指标与其他衡量标准结合使用，以评估我们的业务并就我们的资源做出决策。我们认为，这是我们业务运营实力和业绩的一个重要指标，因为我们确定了那些不能直接反映每个业务的业绩或指示正在进行的业务趋势的项目。此外，这一措施还使我们能够查看经营结果，在业务之间进行分析比较和基准比较，并确定改进业绩的战略。因此，调整后的OIBDA应被视为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流量以及根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的其他财务业绩指标的补充，而不是替代。他说：

下表提供了调整后的OIBDA的营业收入(亏损)对账：

II-8

目录表

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调整后的OIBDA摘要如下：

截至2023年12月31日的一年，合并调整后的OIBDA与上年同期相比增加了3700万美元。

与2022年同期相比，品牌TripAdvisor调整后的OIBDA在截至2022年12月31日的一年中增加了300万美元，这主要是由于上文提到的收入增加，但部分被支持业务增长的人员和间接成本的增加所抵消，尽管TripAdvisor的成本削减措施对其部门支出没有实质性影响(如上所述)，以及与付费在线流量获取成本、与数据中心和其他直接收入相关的直接创收成本和软件许可成本相关的直销和营销费用增加。

在截至2023年12月31日的年度内，Viator经调整的OIBDA亏损较2022年同期增加1,100万美元，这是由于上文所述的收入增加，但由于消费者对体验的强劲需求以及为扩大市场份额、获取新客户和提高品牌知名度而增加的投资，与销售和营销费用相关的销售和营销费用、其他在线付费流量获取成本和其他营销成本(包括品牌支出)的增加，部分抵消了这一增长，较小程度上，信用卡支付和其他与收入增长直接相关的收入相关交易成本导致的创收成本增加。此外，为支持业务增长而增加的人员和管理费用也部分抵消了Viator部门收入的增长与强势相关消费者需求。

截至2023年12月31日止年度，经福克调整的OIBDA亏损较2022年同期增加2,500万美元，主要由于收入如上所述增加、与销售及市场推广有关的销售及市场推广开支减少、其他在线付费流量获取成本及电视广告成本。这些改善被1100万美元的2022年期间收到的与新冠肺炎救济有关的非所得税政府援助福利记录为一般和行政费用福利，这种情况在2023年没有再次发生，以及支持与2022年开始的旅行需求复苏相关的业务增长的人员和间接费用的增加，尽管TripAdvisor的成本削减措施产生了影响，如上所述，这些措施并未对2023年的其他部门支出产生实质性影响。

在截至2023年12月31日的一年中，公司调整后的OIBDA亏损与2022年同期相比增加了200万美元，主要是由于法律费用增加。企业调整后的OIBDA包括TripCo层面的销售、一般和行政费用。

利息支出。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了200万美元，这主要是由于通过利息支出增加了TripCo的A系列优先股(定义见所附合并财务报表附注8)，以及对2022年TripCo可变预付远期(定义见所附合并财务报表附注3)的修订增加了借款金额和利率，这增加了2023年通过利息支出增加的金额。

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股息和利息收入。截至2023年12月31日止年度，股息及利息收入较2022年同期增加3，300万元，主要由于投资于Tripadvisor的平均现金金额增加，以及银行收取的利率增加，以及 定期存款，以及2023年货币市场基金利息收入的增加。

金融工具已实现和未实现收益（损失）净额。 金融工具的已实现和未实现收益（亏损）净额包括以下各项的公允价值变动：

该等账目的变动主要由于市场因素及相关股票或金融工具的公平值变动所致。 截至2023年12月31日止年度，金融工具的已实现和未实现收益（亏损）净额与上年同期相比减少了9400万美元。减少主要是由于与优先股衍生品相关的未实现收益增加3600万美元（定义见所附综合财务报表附注3），与2051年到期的TripCo 0.50%可交换高级债券（“债券”）相关的未实现亏损增加3100万美元与可变预付远期合约相关的未实现收益减少 (所附合并财务报表附注3所定义）为2 300万美元。

其他，Net。 截至2023年12月31日止年度，其他净开支较2022年同期减少300万元。其他净账户中的活动主要涉及外汇收益（损失）、关联公司的收益（损失）份额以及TripAdvisor的其他收益（损失）。

所得税。*截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司的所得税支出分别为5300万美元和4700万美元。

2023年期间，公司按21%的预期联邦税率确认了税项支出而不是税收优惠，这主要是由于不可扣除的商誉减值以及未确认的税收优惠的变化。

2022年期间，公司确认的税收支出高于预期的21%的联邦税率，这主要是由于未确认税收优惠的变化以及确认超额税收优惠和基于股票的薪酬不足所致。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们几乎所有的现金和现金等价物都由全球金融机构的手头现金、货币市场基金和有价证券组成，在购买之日的到期日为90天或更短。

以下是潜在的流动性来源：可用现金余额、资产出售收益、我们投资的货币化(包括出售TripAdvisor股票)、未偿还或预期的债务安排、债务和股权发行以及股息和利息收入。

截至2023年12月31日，TripCo的现金余额为10.9亿美元。现金余额中约有10.67亿美元存放在TripAdvisor。尽管TripCo在TripAdvisor中拥有57%的投票权，但TripAdvisor是一家独立的上市公司，拥有重要的非控股权益，因为TripCo在TripAdvisor中只拥有21%的经济权益。

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尽管TripCo通过其投票权和董事会代表控制TripAdvisor，但有关使用TripAdvisor现金余额的决策必须考虑TripAdvisor的少数股东。因此，TripAdvisor对TripCo的任何潜在现金分配通常都是基于经济所有权利益按比例进行的。TripAdvisor债务工具中的契约也限制了向股东支付股息和现金分配。见所附合并财务报表附注5。

截至2023年12月31日，约247美元 TripCo的现金和现金等价物中，有100万由TripAdvisor在美国以外的国际子公司持有，其中约50%位于英国., TripAdvisor的大部分现金都以美元计价。*截至2023年12月31日，TripAdvisor拥有4.83亿美元的C外国子公司的累计未分配收益，不再被认为是无限期再投资。 更多信息见所附合并财务报表附注7。

截至2023年12月31日，TripAdvisor是一项信贷协议的订约方，其中包括一项5亿美元的循环信贷安排(“信贷安排”)，到期日为2028年6月29日(除非在某些“特定债务”项下任何未偿还债务的最终预定到期日之前91天的任何日期，该指定债务的未偿还本金总额为2亿美元或更多，则到期日将是该营业日)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，TripAdvisor在信贷安排下没有未偿还的借款。TripAdvisor可以从信贷安排借入美元、欧元和英镑。关于信贷安排下潜在借款利率的信息，见所附合并财务报表附注5。

TripAdvisor须就每个财政季度的信贷安排每日未使用部分及与签发信用证有关的事宜，按适用费率0.25%至0.40%支付季度承诺费。截至2023年12月31日，TripAdvisor未使用的左轮手枪容量需缴纳以下承诺费 0.25%，鉴于TripAdvisor的总净杠杆率。除其他事项外，信贷安排要求TripAdvisor保持最高总净杠杆率，并包含某些惯常的正负契约和违约事件，包括控制权的变更。截至2023年12月31日和2022年12月31日，TripAdvisor遵守了其在信贷安排下生效的契约要求。虽然不能保证TripAdvisor未来将能够达到总净杠杆率公约，但根据其目前的预测，TripAdvisor不认为存在在未来12个月内不保持合规的实质性风险。

截至2023年12月31日，TripAdvisor由于2025年优先票据和2026年可转换优先票据，本金总额为8.45亿美元的长期债务，如下所述.

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2020年7月，TripAdvisor完成了2025年到期的未偿还本金总额中的5亿美元优先票据(“2025年优先票据”)的出售。2025年发行的优先债券的其中一项规定是，年利率为7.0%，于每年1月15日和7月15日支付利息，直至2025年7月15日到期。2025年优先债券是TripAdvisor的优先无担保债务，尽管由TripAdvisor的某些国内子公司在联合和若干基础上无条件担保。2021年3月，TripAdvisor完成了价值3.45亿美元的2026年到期的可转换优先票据(“2026年可转换优先票据”)的销售。2026年可转换优先债券的其中一项规定是，年利率为0.25%的利息将于每年的4月1日和10月1日支付，直至2026年4月1日到期。2026年可转换优先票据是TripAdvisor的优先无担保债务，尽管由TripAdvisor的某些国内子公司在联合和若干基础上无条件担保。

2025年高级债券和2026年可转换优先债券不是注册证券，目前没有计划在未来将这些债券注册为证券。TripAdvisor可能会不时通过投标要约、公开市场购买、私人谈判交易或其他方式回购2025年优先债券或2026年可转换优先债券。此类回购(如果有的话)将取决于当时的市场状况、流动性要求、合同限制和其他因素。

从历史上看，TripAdvisor的运营现金流足以满足其营运资金需求、资本支出、长期债务和其他财务承诺，预计未来也将充足。

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