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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交易法》（修正案编号）
þ 提交者 这 注册人☐ 由非当事方提交 注册人
选中相应的复选框： | |
◻ | 初步委托书 |
◻ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
þ | 最终委托书 |
◻ | 权威附加材料 |
◻ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）： | |
þ | 无需付费。 |
◻ | 事先用初步材料支付的费用。 |
◻ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
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2024 年通知年会和
委托声明
虚拟年会 | 2024 年 4 月 4 日
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亲爱的 FuelCell Energy 股东
2024年2月16日 我们代表FuelCell Energy, Inc. 董事会、高级管理团队和所有团队成员，很高兴邀请您参加将于2024年4月4日星期四下午 1:00 东部夏令时间举行的年度股东大会（“年会”）。年会将通过互联网上的网络直播以虚拟方式进行。
2023年，世界在清洁能源解决方案的政策和财政支持方面取得了进展，商业企业切实可行的净零战略和解决方案也取得了进展。这些重大进展为我们的行业和公司带来了特别充满活力的一年。在我们驾驭这一格局的过程中，我们将坚定不移地专注于我们的 Powerhouse 业务战略，该战略植根于 “增长、扩大规模和创新” 这三个关键支柱。这项持续的战略以安全、诚信、创新和问责四大价值观为支撑，是我们在FuelCell Energy塑造的文化的关键要素。 我们相信，这些价值观，加上我们技术的本质及其对本地和全球更清洁未来的承诺，使FuelCell Energy能够吸引和留住一支才华横溢、多元化和敬业的员工队伍，目前全球员工人数约为600人。去年，我们重点关注的脱碳电力和氢气分布式生产市场将实现增长，从而扩大组织规模，一直是重点。我们将继续投资我们的平台，例如我们新推出的固体氧化物平台产品，并且我们正在为在美国建造一座可容纳高达400兆瓦的制造能力的工厂进行初期规划。 此外，全球对碳捕集解决方案的需求从未如此强大，我们和埃克森美孚公司于2023年12月宣布，埃克森美孚公司的子公司Esso Nederland BV计划在其鹿特丹制造综合体建造一座试点工厂，以测试我们和埃克森美孚技术与工程公司在工业环境中共同开发的碳捕集碳酸盐燃料电池技术。碳酸盐燃料电池具有独特的能力，可以在工业来源的二氧化碳排放物释放到大气中之前将其捕获，同时还可以制造有价值的副产品。该功能提高了捕获过程的整体效率，并提供了额外的价值流，从而降低了碳捕集、封存和利用的成本。我们对这项技术在重工业脱碳方面的巨大潜力感到兴奋。 我们相信，我们的分布式氢气和电力平台以及我们的碳捕集和回收技术共同使FuelCell Energy能够为世界上一些最大的环境和基础设施挑战提供解决方案。在社会努力应对气候变化和能源安全挑战的过程中，我们相信我们的技术组合将发挥至关重要的作用。例如，去年，我们在长滩港为我们的客户丰田调试了我们的第一个分布式氢气平台——Tri-Gen平台。这为快速变化的商业和监管环境中脱碳和减少空气污染物提供了一个真实的例子。 我们衷心感谢您的支持，我们期待实现我们共同的成功愿景和我们的目标，以实现一个由清洁能源赋能的世界。 为了继续我们在实现长期目标方面取得的进展，我们需要你的投票。我们将一如既往地继续评估改善业务和治理、环境和社会责任的方法，并表明我们对股东的承诺。我们的董事会和管理团队仍然致力于推动我们的业务取得成功。 感谢您对 FuelCell Energy, Inc. 的投资 真诚地，
詹姆斯·H·英格 董事会主席 |
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亲爱的 FuelCell Energy 股东
我们很高兴邀请您参加将于美国东部夏令时间2024年4月4日星期四下午1点举行的FuelCell Energy, Inc.年度股东大会。今年的年会将再次成为一次完全 “虚拟会议”，通过互联网上的网络直播进行直播。本手册包括年会通知和委托书。 委托书全面描述了我们将在年会上开展的业务，并提供了您在对股票进行投票时应考虑的有关公司的信息。 作为股东，您的投票非常重要，我们要求您尽快对股票进行投票。即使您不打算参加年会，我们也鼓励您通过代理人对股票进行投票。 董事会建议您对委托书中提名的每位董事候选人投赞成票，对提案2至4投赞成票。 真诚地，
杰森·弗伊 总裁兼首席执行官 |
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“你的投票非常重要。我们鼓励你即使您不这样做，也可以通过代理人对您的股票进行投票
计划 到 出席 这个 会议。谢谢。”
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2024 年年度股东大会通知
2024 年 4 月 4 日，星期四 美国东部夏令时间下午 1:00 |
2024年年度股东大会将是一次完全 “虚拟会议”，通过互联网上的实时音频网络直播进行。您将能够参加年会，也可以在会议的网络直播中投票和提交问题，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/并在您的代理卡上或代理材料附带的说明中输入我们的代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码。 |
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记录日期 | 要审查的材料 | 代理投票 | 承认 | |||
2024年2月5日（记录日期）的普通股登记持有人有权获得年度会议的通知并在年会上投票。 | 本手册包含我们的年会通知和委托书，其中全面描述了我们将在年会上开展的业务。 | 重要的是，您的股票必须在年会上得到代表和投票。请根据代理摘要中 “如何投票” 下的说明对您的股票进行投票。 | 要参加年会，请按照代理人摘要中的 “会议出席情况” 说明进行操作。 |
业务项目 | |
1. | 选举七名董事任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格； |
2. | 批准选择毕马威会计师事务所作为FuelCell Energy, Inc.截至2024年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所； |
3. | 批准对FuelCell Energy, Inc.第三次修订和重述的2018年综合激励计划的修正和重述； |
4. | 在不具约束力的咨询基础上，批准随附委托书的 “高管薪酬” 部分中规定的FuelCell Energy, Inc.指定执行官的薪酬；以及 |
5. | 处理在年会或其任何休会之前可能适当处理的其他事务。 |
根据董事会的命令，
约书亚·多尔格
执行副总裁、总法律顾问
兼公司秘书
2024年2月16日
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查看您的委托书并通过以下四种方式之一提交委托书或投票： | ||||||||
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互联网 | 通过电话 | 通过邮件 | 通过网络直播 | |||||
访问以下网站你的代理卡 | 拨打代理卡上的电话号码 | 签名、注明日期并退还代理卡 | 参加虚拟年会 | |||||
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请参阅代理材料或您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的信息，以了解您可以使用哪些投票方式。 | ||||||||
关于将于2024年4月4日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：截至2023年10月31日的财政年度的年度会议通知、委托书和年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com（使用我们的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码），以及我们的网站 www.fuelcellenergy.com.
如果您在填写代理卡方面需要帮助或对年会有疑问，请致电 (888) 490-5067（免费电话）或发送电子邮件至 fcel@allianceadvisors.com 与FuelCell Energy, Inc.的代理招标代理Alliance Advisors, LLC联系。
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委托声明 | 1 |
代理摘要 | 2 |
投票资格 | 2 |
如何投票 | 2 |
会议信息 | 2 |
会议出席情况 | 2 |
股东投票事宜 | 3 |
导演提名人 | 3 |
我们对可持续发展的承诺 | 4 |
关于燃料电池能源 | 6 |
公司简介 | 7 |
提案 1 选举董事 | 9 |
董事薪酬 | 19 |
2023 财年年度董事薪酬 | 19 |
新董事会成员 | 19 |
董事延期薪酬计划 | 20 |
费用报销 | 20 |
2023 财年非雇员董事薪酬 | 20 |
公司治理 | 21 |
董事会的作用 | 21 |
董事会领导结构 | 21 |
董事会更新和组成 | 21 |
董事入职培训 | 22 |
董事选举的多数投票标准 | 22 |
继续教育和评估 | 23 |
公司治理原则 | 23 |
道德守则 | 23 |
举报人政策 | 23 |
反套期保值和反质押政策 | 24 |
补偿追回政策 | 24 |
股票所有权准则和持股要求 | 24 |
风险监督 | 25 |
与董事沟通 | 26 |
董事会和委员会 | 26 |
高管薪酬 | 35 |
薪酬委员会报告 | 35 |
薪酬讨论与分析 | 36 |
2023 财年薪酬摘要表 | 51 |
2023 财年基于计划的奖励拨款 | 52 |
2023 财年年终表上的杰出股票奖励 | 53 |
2023 财年期权行使和股票既得表 | 54 |
薪酬与绩效披露 | 60 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 62 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 64 |
某些关系和相关交易 | 65 |
审计、财务和风险委员会报告 | 66 |
提案2：批准选择毕马威会计师事务所作为截至2024年10月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所 | 68 |
提案3对第三次修订和重述的2018年综合激励计划的修正和重述 | 69 |
提案4：通过咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬 | 80 |
其他信息和其他事项 | 81 |
普通的 | 81 |
2025 年年会股东提案 | 81 |
家庭持有 | 82 |
需要法定人数和投票 | 82 |
计算选票 | 82 |
通过代理投票 | 83 |
年度报告和表格 10-K | 83 |
其他事项 | 83 |
有关参加年会的信息 | 83 |
附录 A — 非公认会计准则对账 | 85 |
附录B — FuelCell Energy, Inc.第四次修订和重述的2018年综合激励计划 | 87 |
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委托声明
FuelCell Energy, Inc.（在本委托声明中称为 “我们”、“FuelCell”、“FuelCell Energy” 或 “公司”）向您提供本委托声明，该代理声明与FuelCell董事会（“董事会”）征集的代理人将在FuelCell的2024年年度股东大会（“年会”）和任何续会上进行投票有关或推迟。年会将是一次完全 “虚拟的股东会议”，将于美国东部夏令时间2024年4月4日星期四下午 1:00 举行。您将能够参加年会，也可以在会议的网络直播中投票和提交问题，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/ 并在您的代理卡上或代理材料附带的说明中输入我们的代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码。该公司是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室地址是康涅狄格州丹伯里市大牧场路3号06810。
董事会已将2024年2月5日的营业结束定为确定公司普通股持有人的记录日期，其面值为每股0.0001美元，他们有权获得年度会议通知并在年会上投票。
截至2024年2月5日，共有450,684,628股普通股已发行并有权在年会上投票。在记录日期营业结束时已发行普通股的持有人将有权对在记录日期持有的每股股票获得一票投票。
根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们在线提供对代理材料的访问权限。因此，我们向许多股东邮寄的是通知，而不是本委托书和年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何在线访问文档的说明。该通知还包含有关股东如何获得我们材料纸质副本的说明，包括本委托书、我们的年度报告以及代理卡或投票指导卡。未收到通知的人，包括之前要求接收代理材料纸质副本的股东，除非他们事先要求以电子方式交付材料，否则将通过邮寄方式收到纸质副本。
年会通知、委托书和代理卡将于2024年2月16日左右首次分发并提供给我们的股东。
关于将于2024年4月4日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：截至2023年10月31日的财政年度的年度会议通知、委托书和年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com（使用我们的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码），以及我们的网站 www.fuelcellenergy.com.
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代理摘要
本摘要重点介绍了本委托书中包含的部分信息。在投票之前，请阅读完整的委托声明。有关FuelCell Energy2023财年业绩的信息，请查看我们截至2023年10月31日的财年向股东提交的年度报告。我们将于 2024 年 2 月 16 日左右首次发布本委托声明。
投票资格
在2024年2月5日（创纪录的日期）营业结束时，我们普通股的登记持有人有权在2024年年度股东大会上投票。
如何投票
您可以使用以下任何一种方法提交代理或投票。在任何情况下，您都应提供代理卡中的16位控制号码或代理材料的互联网可用性通知，并按照说明进行操作。在年会开始之前在线或通过电话提交的代理将在2024年4月3日晚上 11:59（美国东部夏令时间）之前被接受。有关如何在年会期间对股票进行电子投票的说明，请参阅下面的 “会议出席情况”。
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在线网址为www.proxyvote.com | 通过电话拨打1-800-690-6903 | 在线使用你的移动设备由 | 通过邮件通过投票、签名、约会并及时邮寄你的 |
会议信息
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时间和日期： | 虚拟会议地址： | |
2024 年 4 月 4 日星期四下午 1:00（美国东部时间） | www.virtual股东会议.com/fcel2024 |
会议出席情况
年会将完全在线举行，以允许更多人参与。股东可以通过访问以下网站参加年会 www.virtualShareoldermeeting.com/。要参加年会，您需要在通知、代理卡上或代理材料附带的说明中包含16位数的控制号码。以您作为登记股东的名义持有的股票可以在年会期间进行电子投票。您是受益所有人但不是登记在册的股东的股票也可以在年会期间进行电子投票。但是，即使你
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计划参加虚拟年会，公司建议您提前提交代理人，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。
只有在本次年会的记录日期，即2024年2月5日，您是股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加虚拟年会。如果您在记录之日是股东，则可以通过访问以下网址参加年会、在年会期间投票和提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/并使用您的 16 位控制号码进入年会。
股东投票事宜
提案 |
| 董事会与管理层 |
| 页面引用 |
|---|---|---|---|---|
1。选举七名董事，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格 |
| 页面 9 | ||
2。批准选择毕马威会计师事务所作为FuelCell Energy, Inc.截至2024年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 |
| 页面 68 | ||
3.批准对FuelCell Energy, Inc.第三次修订和重述的2018年综合激励计划的修正和重述 |
| 页面 69 | ||
4。在不具约束力的咨询基础上，批准委托书中 “高管薪酬” 部分规定的FuelCell Energy, Inc.指定执行官的薪酬 |
| 页面 80 |
导演提名人
姓名 |
| 年龄 |
| 导演 |
| 主要职业 |
|---|---|---|---|---|---|---|
詹姆斯·H·英格兰*† | 77 | 2008 | 斯塔尔曼-英格兰灌溉公司首席执行官 | |||
杰森·费伊 | 57 | 2018 | 总裁兼首席执行官 | |||
马修·希尔辛格* | 61 | 2015 | USG 公司前执行副总裁兼首席财务官 | |||
Natica von Althann* | 73 | 2015 | 曾任美国银行和花旗集团财务主管。 | |||
辛西娅·汉森* | 59 | 2021 | Enbridge Inc. 执行副总裁兼天然气输送和中游总裁 | |||
唐娜·西姆斯·威尔逊* | 62 | 2021 | Kah Capital Management首席运营官 | |||
Betsy Bingham* | 63 | 2021 | 通用电气航空精益运营负责人 |
* | 独立董事 |
† | 董事会主席 |
我们认为，董事候选人反映了董事会对多元化和独立性的重视。将在年会上选出的董事候选人的属性是：
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我们对可持续发展的承诺
作为一家公司，我们致力于帮助客户减少对环境的影响。我们同样致力于减少对环境的影响，因此制定并开始实施一项计划，到2050年将我们的碳排放量减少到净零。作为该承诺的一部分，在2023财年，我们：
| ● | 编制了2020-2023年公司层面的温室气体（“GHG”）排放清单； |
| ● | 进行了产品层面的生命周期评估，以了解并有可能减少从生产到退役的整个价值链中的温室气体排放； |
| ● | 制定了环境、社会和治理（“ESG”）战略，以优先考虑和全面解决我们的关键ESG责任和利益相关者的需求；以及 |
| ● | 建立了由包括执行团队成员在内的跨职能团队组成的 ESG 治理模式，由董事会的环境、社会、治理和提名委员会监督。 |
我们的平台对减少客户的范围 1 和范围 2 排放有直接影响，从而降低基本负荷或一次发电的全球环境足迹。但是，我们的平台设计不仅限于发电，还可在各种应用中提供氢气、碳回收、碳捕集、水和热能。由于我们的平台能够提供多种价值流，我们帮助客户在现场减少范围 1 和范围 2 的排放，而无需购买场外碳/环境补偿，这不会对当地社区的空气质量或排放产生积极影响。作为一家公司，我们专注于应对直接的环境影响，例如氮氧化物（“NOx”）、硫氧化物（“SOx”）和颗粒物排放，以及数十年来对气候变化的影响。2023 年，我们在加利福尼亚长滩港向丰田交付了三代氢气平台，并将我们的固体氧化物平台和固体氧化物电解平台商业化，该平台能够利用 100% 氢气作为燃料，以及将电和水转化为氢气的固体氧化物电解平台。未来，我们计划利用我们的可逆固体氧化物平台和碳捕集技术，将我们的长期储能平台商业化，这些技术旨在推动下一代解决方案，帮助客户实现脱碳目标，并通过在钢铁制造、水泥生产和玻璃制造等核心行业中使用我们的产品来继续推进脱碳。
我们的专利产品为传统的内燃发电提供了可持续的替代方案，与风能、太阳能和河流水力发电等间歇性能源相比，基本负荷或主用电能更可靠。传统发电厂会立即产生有害排放，例如氮氧化物、硫氧化物和颗粒物，这是严重的公共卫生问题，并对这些发电厂的运营社区产生直接影响。燃料燃烧时（如传统发电），除硫氧化物、氮氧化物和其他颗粒物外，还会排放二氧化碳。当间歇性电源因阳光不照、风不吹或水不流动而脱机时，它们依赖传统的化石燃料动力资源，例如煤炭和内燃机技术来提供电力。我们的能源平台采用无燃发电工艺，几乎没有污染物。我们的平台是高效环保的产品，支持可持续发展的 “三重底线” 概念，包括环境、社会和经济方面的考虑。间歇源通常比我们的燃料电池平台可以避免更少的排放，因为这些动力源通常只有 15% 到 40% 的时间运行，而我们的平台每天 24 小时运行。此外，部署我们的平台作为传统内燃机发电厂的替代方案允许
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淘汰燃烧源，同时保持能源弹性和可靠性。
我们对可持续发展的承诺还体现在我们的燃料电池能源平台的设计、制造、安装和持续维护中，这些平台专为循环经济而设计。例如，当我们的平台的使用寿命结束时，我们有能力翻新和重复使用某些部件，还可以回收无法重复使用的零件的90％以上。这与燃烧型、风能和太阳能发电方法背道而驰，后者通常会产生大量不可回收的废物，这增加了垃圾填埋场的使用，就太阳能而言，有可能造成有毒物质污染。我们的设备余额，即燃料电池周围的机械和电气组件，设计使用寿命为25至30年，届时钢铁和铜等金属将被回收以换取废品价值。就背景而言，按重量计算，我们整个能源平台中约有93％可以在其使用寿命结束时重复使用或回收利用。
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公司简介
FuelCell Energy总部位于康涅狄格州丹伯里，是通过我们的专有燃料电池技术提供对环境负责的分布式基本负荷能源平台解决方案的全球领导者。如今，我们提供的商业技术可以生产清洁电力、热能、清洁氢气和水，还能够回收和捕获碳以供利用和/或封存，具体取决于产品配置和应用。我们还继续投资于产品开发和商业化技术，这些技术有望增强我们平台通过固体氧化物技术提供氢气和长期氢基储能的能力，并进一步增强我们现有平台的碳捕集解决方案。
FuelCell Energy专注于推进可持续的清洁能源技术，以解决世界上在能源获取、安全性、弹性、可靠性、可负担性、安全和环境管理方面的一些最关键的挑战。作为全球领先的专有燃料电池技术平台制造商，FuelCell Energy具有独特的优势，能够为全球客户提供适用于工商业企业、公用事业、政府、市政当局和社区的可持续产品和解决方案。
通过 www.fuelcellenergy.com 在线访问我们然后在 Twitter 上关注我们 @FuelCell_Energy。
2023 年 FuelCell 能源业务快照
在2023财年，我们取得了许多重大成就，包括推进固体氧化物平台的商业化以及我们的第一座三代分布式氢气发电厂的调试。我们在本财年结束时财务状况良好，拥有超过4亿美元的现金、短期和长期限制性现金、现金等价物和短期投资。我们继续努力积压发电量，包括在本财年结束后实现商业运营的16.8兆瓦（“兆瓦”）项目。
2019 年，我们推出了 “Powerhouse” 战略，以加强我们的业务，最大限度地提高运营效率并为未来的增长做好准备。在实现战略最初三大支柱下的关键举措方面取得了实质性进展，在2022财年，我们将战略的三个关键支柱更新为 “增长、扩大规模和创新”。我们在2023财年及本委托书发布之日之前在推进战略方面取得了实质性进展，摘要如下：
| ● | 2023财年的总收入为1.234亿美元； |
| ● | 截至 2023 年 10 月 31 日，报告的积压量为 10.3 亿美元； |
| ● | 通过与Noeul Green Energy签订的长期服务协议，我们在重新进入韩国市场方面继续取得进展 有限公司 （“诺伊尔绿色能源”）根据该条款，我们负责为其提供服务20 兆瓦燃料电池园 在韩国，其中由八个 Suresource 3000 燃料电池平台组成； |
| ● | 我们在P的Tri-Gen项目实现了商业运营丰田的长滩港。净2.3兆瓦的燃料电池平台正在生产电力、氢气和水； |
| ● | 继续扩建我们的加拿大卡尔加里工厂，预计将在2024财年将该工厂的固体电解电池产能从每年4兆瓦提高到每年40兆瓦的固体电解电池产量。 此外，我们的灵活设计使我们能够进一步提高卡尔加里工厂的电池堆制造能力，通过租赁额外的空间和投资各种旨在提高吞吐量和产量的工艺优化，促进固体氧化物电解电池的潜在年化产量，每年可额外增加40兆瓦的固体氧化物电解电池。这种方法有可能将我们的固体氧化物电解电池年化总产能提高到每年高达80兆瓦； |
| ● | 我们的先进碳捕集技术在商业化方面继续取得进展。我们将与埃克森美孚技术与工程公司（“EMTEC”）的联合开发协议的期限延长至2024年3月。此外，在2023财年结束后，我们与埃克森美孚公司共同宣布 埃克森美孚公司的子公司Esso Nederland BV计划在其鹿特丹制造综合体建造一座试点工厂，测试由FuelCell Energy和EMTEC共同开发的碳酸盐燃料电池技术，用于碳捕集； |
| ● | 继续与国内氢气枢纽进行讨论。美国能源部宣布了入选谈判的项目接受者，以在美国十六个州开发七个区域氢气中心，预计将获得《基础设施投资和就业法》提供的70亿美元资金支持。我们很荣幸在两个氢气枢纽中命名了我们的技术，我们正在与所有氢气枢纽进行讨论，因为他们正准备做出技术决策s; |
| ● | 2023 财年我们的知识产权组合中增加了 35 项新专利； |
目录
| ● | 新增78名员工，截至2023财年，共有591名全职和兼职员工；以及 |
| ● | 庆祝我们作为一家在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）交易的公司成立23周年，股票代码为 “FCEL”。 |
网站
本委托书中包含的网站链接仅为方便起见。网站（包括我们的网站）上包含的信息不是也不会被视为本委托书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件的一部分，也不会被视为以引用方式纳入本委托书或任何其他文件中。
前瞻性陈述
本委托书包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的环境、社会和治理目标、承诺和战略、我们的高管薪酬计划、我们当前和未来产品和技术的预期能力、我们对扩大制造能力和设施的计划和期望，以及我们对持续发展的计划和期望的陈述我们当前和未来的燃料电池技术的商业化，包括我们与埃克森美孚公司及其附属公司的碳捕集项目。前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致这种差异的因素在我们截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告中披露了标题为 “风险因素” 的部分。股东、潜在投资者和其他人在评估前瞻性陈述时应考虑这些因素，不应过分依赖此类陈述。除非另有规定，否则本委托书中包含的前瞻性陈述仅在本文件发布之日作出，除非法律要求，否则我们不承担更新此类陈述以反映本委托书发布之日之后发生的事件或情况的义务，也没有义务更新此类陈述。
目录
提案 1
董事选举
FuelCell的董事（“董事”）每年选出，任期一年。董事会已提名以下七名董事候选人中的每一位任期至2025年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或免职。目前，所有董事候选人均为本公司董事。如果获得授权，被指定为代理人的人员打算投票选举下述七名董事候选人为董事。每位被提名人都表示，如果当选，他或她愿意任职。
董事资格和传记
环境、社会、治理和提名委员会定期评估每位董事的业绩和属性，以确保董事会作为管理机构涵盖广泛的视角、经验、多元化、诚信和承诺，从而在代表股东长期利益的同时有效开展公司的全球业务。
根据环境、社会、治理和提名委员会的建议，董事会已提名以下七名候选人参选董事，并得出结论，每位现任董事应根据其广泛的高级领导背景、能力和下述其他资格获得提名参选：
关键的经验领域 | |||||
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根据纳斯达克规则5605（a）（2）的定义，七名董事候选人中有六名被视为 “独立董事”。
有关公司治理惯例、董事会及其委员会的责任和职能、董事薪酬和关联方交易的更多信息，请参阅本委托书。
| 董事会建议股东投票 “赞成” 选举下列七名被提名人为公司董事，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。 |
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导演 被提名人
詹姆斯·H·英格 | |||
年龄 77 董事从那时起：2008 独立 自 2018 年起担任董事会主席 | 传记： 英格兰先生是公司董事，自 2000 年起担任景观、灌溉和人造草坪服务公司斯塔尔曼-英格兰灌溉公司的首席执行官。在此之前，英格兰先生曾在水果饮料公司Sweet Ripe Drinks, Ltd. 担任董事长、总裁兼首席执行官4年。在此之前，他在约翰·拉巴特有限公司工作了18年，并在1990年至1993年期间担任该公司的首席财务官，在此期间，约翰·拉巴特有限公司是一家市值超过50亿美元的上市公司。英格兰先生在加拿大步兵队服役后，在多伦多的亚瑟·安徒生公司开始了他的职业生涯。英格兰先生于 2007 年 1 月至 2022 年 5 月担任 Enbridge Inc. 的董事，曾任约翰·拉巴特有限公司、加拿大麦芽有限公司和圣克莱尔涂料和墙纸公司的董事会成员。 英格兰先生拥有加拿大皇家军事学院的文学学士学位和约克大学的工商管理硕士学位。他还拥有特许会计师资格。 | ||
技能和资格包括： ● 董事会和执行层领导 ● 广泛的国际曝光度 ● 高水平的财务专业知识 ● 丰富的能源行业经验 ● 对公司的广泛了解 ● 能源基础设施 ● 制造经验 ● ESG 经验 | 主要职业： ● 斯塔尔曼-英格兰灌溉公司首席执行官 | ||
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BETSY BINGHAM | |||
63 岁 董事从那时起：2021 独立 | 传记： 宾厄姆女士自2021年6月起担任飞机发动机供应商通用电气航空的精益运营负责人。宾厄姆女士负责领导通用电气航空的精益转型，并在整个组织和日常运营中实施精益原则。此外，宾厄姆女士还负责整个企业的质量、可持续发展、环境、健康和安全。作为企业精益制造、转型和扩大制造规模的领导者，宾厄姆女士拥有丰富的经验。此前，宾厄姆女士曾在2019年12月至2021年6月期间担任工业软件公司GE Digital的精益与运营负责人，负责领导精益转型并监督整个公司的运营管理体系。在通用电气工作之前，宾厄姆女士于2018年9月至2019年11月担任霍尼韦尔国际、高性能材料和技术业务综合供应链副总裁。此外，宾厄姆女士还负责霍尼韦尔操作系统，这是该公司的精益转型系统。在加入霍尼韦尔之前，宾厄姆女士曾在上市的多元化科技公司Koninklijke Philips N.V.（皇家飞利浦）任职，于2018年3月至2018年9月担任系统制造主管，2016年8月至2018年3月担任诊断成像业务首席运营官，2015年1月至2016年8月担任高级副总裁兼全球客户服务主管。宾厄姆女士通过在皇家飞利浦诊断成像业务和丹纳赫子公司泰克公司和Veeder-Root Co.担任领导职务，带来了额外的质量、精益和持续改进经验。 Bingham 女士拥有阿尔弗雷德大学陶瓷工程理学学士学位和纽约州立大学布法罗分校工商管理硕士学位。 | ||
技能和资格包括： ● 行政级别 领导力 ● 对高级的广泛理解 科技 ● 精益制造和扩展 制造业 ● 全球公开交易经验 公司 ● 风险管理/监督 ● 制造经验 ● ESG 经验 | 主要职业： ● 通用电气航空精益运营负责人 | ||
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杰森·弗伊 | |||
57 岁 董事从那时起：2018 | 传记： 费先生于2019年8月被任命为FuelCell Energy的总裁兼首席执行官，自2018年11月起担任董事。费先生曾在2019年9月至2022年3月期间担任公司首席商务官。在加入FuelCell Energy之前，费先生于2018年4月至2019年8月担任基于云的软件废物和回收优化公司Sustayn Analytics LLC的总裁。费先生是私营战略咨询公司BJF Partners, LLC的创始人和高级管理合伙人，自2016年以来一直担任该公司的高级管理合伙人。费先生在为全球财富500强和私人控股的电信、技术和能源公司增加企业价值方面拥有超过35年的经验。 他曾监督科技和工业能源领域的转型机遇，担任的职位包括BJF Partners, LLC的创始人兼高级管理合伙人；2013年至2016年担任能源产品和服务公司Continuum Energy的总裁兼首席执行官；2011年至2012年担任综合能源公司NRG Energy, Inc. 的执行副总裁兼首席客户官；2009年至2012年担任零售电力提供商信能的总裁兼副总裁零售电力提供商 Smart Energy 的来自从 2008 年到 2009 年。费先生自2016年起还担任工业网络安全软件公司Verve工业保护的高级顾问。费先生当选为Enbridge Inc.（纽约证券交易所代码：ENB）董事会成员，自2022年5月4日起生效，并在审计、财务和风险委员会以及可持续发展委员会任职。费先生还于2019年4月至2022年5月在马拉松石油公司（纽约证券交易所代码：MRO）的董事会任职。 Few 先生拥有俄亥俄大学商业计算机系统学士学位。他获得了西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位。 | ||
技能和资格包括： ● 董事会和高管级别 领导力 ● 对高级的广泛理解 科技 ● 对以下内容的广泛了解 公司 ● 丰富的能源和公用事业行业经验 ● 全球公开交易经验 公司 ● 风险管理/ 监督 ● 项目融资/全球电力项目开发 ● 财务管理 ● 战略规划 ● 网络安全 ● ESG 经验 ● 能源基础设施 ● 制造经验 ● 新产品介绍和产品管理 | 主要职业： ● 总裁兼首席执行官 | ||
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辛西娅·汉森 | |||
59 岁 董事从那时起：2021 独立 | 传记： 汉森女士自2022年3月起在跨国管道和能源公司Enbridge Inc. 担任执行副总裁兼天然气输送和中游总裁。汉森女士曾于2018年11月至2022年3月在Enbridge Inc.担任执行副总裁兼天然气分销和储存总裁。汉森女士负责Enbridge Inc.在北美的天然气管道和中游业务的整体领导和运营。汉森女士还是Enbridge Inc. 资产和工作管理转型的执行发起人，与其他业务部门负责人合作，并担任多元化和包容性赞助商委员会主席。汉森女士自2022年5月起在美国州际天然气协会和大休斯敦联合之路的董事会任职，自2023年2月起在大休斯敦伙伴关系董事会任职。汉森女士在Enbridge Inc. 担任运营、财务和安全领导职务超过25年，包括担任Enbridge天然气分销总裁和液体管道运营高级副总裁。在加入Enbridge公司之前，汉森女士曾在普华永道担任负责人。汉森女士是Enbridge Inc.执行领导团队的成员。汉森女士曾在能源公司、安大略省能源协会、加拿大天然气协会、加拿大能源理事会、加拿大能源理事会、加拿大能源管道协会、艾伯塔资源商会、埃德蒙顿交响乐团、艾伯塔大学商学院顾问委员会和NorQuest College等机构的董事会任职。汉森女士被女性高管网络评为加拿大最具影响力的女性之一：前100名，以及WXN名人堂成员，并被Catalyst Canada评为加拿大商业领袖。 Hansen 女士拥有艾伯塔大学商学学士学位，还毕业于艾伯塔省特许会计师协会。 | ||
技能和资格包括： ● 董事会和高管级别 领导经验 ● 财务水平高 专业知识 ● 国际曝光度 ● 风险管理/监督 ● 丰富的能源和公用事业行业经验 ● 高度关注战略的制定和实施 ● 能源基础设施 ● ESG 经验 | 主要职业： ● Enbridge Inc. 执行副总裁兼天然气输送和中游总裁 | ||
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马修·希尔辛格 | ||||
年龄 61 董事从那时起：2015 独立 | 传记： 希尔辛格先生于2012年5月至2019年5月担任国际建筑产品公司USG公司的执行副总裁兼首席财务官。在该职位上，他监督了所有财务活动和战略规划。从 2002 年 3 月到 2012 年，希尔辛格先生在 Exelon Corporation 工作，他在 2008 年至 2012 年期间担任首席财务官，负责财务和风险管理，并于 2002 年至 2008 年担任公司财务总监。在加入Exelon之前，希尔辛格先生于2001年在信贷接受公司担任首席财务官。从1997年到2001年，希尔辛格先生在凯马特公司工作，他最后一次担任副总裁兼公司财务总监。从1990年到1997年，希尔辛格先生在汉德曼公司工作，他最后一次担任国际运营副总裁。希尔辛格先生自2021年2月起在西北硬木公司的董事会任职。希尔辛格先生的职业生涯始于1985年至1990年在安达信会计师事务所。 Hilzinger 先生拥有密歇根大学会计学学士学位。 | |||
技能和资格包括： ● 行政领导 ● 财务水平高 专业知识 ● 对公司的广泛了解 ● 丰富的能源行业经验 ● 在全球上市公司任职的经验 ● 风险管理/监督 ● 制造经验 ● ESG 经验 | 主要职业： ● USG 公司前执行副总裁兼首席财务官 | |||
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纳蒂卡·冯·阿尔森 | |||
年龄 73 董事从那时起：2015 独立 | 传记： 冯·阿尔森女士自 2009 年起担任 PPL 公司的董事，该公司是美国最大的投资者拥有的公用事业公司之一，发电量约为 18,000 兆瓦，自 2009 年起担任道明银行美国控股公司及其两家银行子公司北美道明银行和美国道明银行的董事。2009年至2013年，她是金融服务和风险管理咨询公司C&A Advisors的创始合伙人，此前她于2008年退休，担任美国银行的高级信用风险管理主管和美国银行旗下的投资管理公司美国信托的首席信贷官。此前，她在花旗集团工作了26年，担任过各种领导职务，包括花旗集团私人银行的拉丁美洲分部主管、董事总经理兼全球零售行业负责人以及花旗集团证券董事总经理兼美国电信技术集团联席主管。在担任花旗集团杠杆融资集团区域负责人之后，她还曾担任花旗集团高收益金融集团联席主管。冯·阿尔森女士出生于古巴哈瓦那，自2018年10月起在古巴明爱之友董事会任职。 von Althann 女士拥有布林莫尔学院政治学和政府学文学学士学位。 | ||
技能和资格包括： ● 董事会和高管级别 领导经验 ● 高水平的银行和金融 专业知识 ● 对公司的广泛了解 ● 广泛的国际曝光度 ● 风险管理/监督 ● 接触能源和公用事业行业 ● 高度关注战略的制定和实施 ● ESG 经验 | 主要职业： ● 曾任美国银行和花旗集团财务主管。 | ||
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唐娜·西姆斯威尔逊 | |||
年龄 62 董事从那时起：2021 独立 | 传记： 西姆斯·威尔逊女士自2020年4月起担任另类资产管理公司Kah Capital Management的首席运营官，在管理委员会、投资和风险管理委员会任职，并担任估值委员会主席。西姆斯·威尔逊女士曾在2015年10月至2021年4月期间担任价值60亿美元的投资管理公司史密斯·格雷厄姆投资顾问公司的总裁。Sims Wilson女士还曾在Smith Graham的董事会以及同期的执行管理和投资政策委员会任职。在加入史密斯·格雷厄姆之前，她完成了30年的投资银行家职业生涯，除其他职位外，她是首席企业融资专业人士，承保数千亿美元的公司和抵押贷款债务，以及股票首次和二次公开募股。西姆斯·威尔逊女士于2015年共同创立了全国证券专业人员协会（NASP）非洲金融峰会。在美国国际开发署的后续资助下，“动员机构投资者发展非洲基础设施”（MiDA）诞生了，此后已从美国机构执行了超过10亿美元的非洲基础设施投资。她在构思和启动这些成功项目方面的领导作用是她参与率领美国养老基金和基金会代表团参加2018年G20布宜诺斯艾利斯峰会的先决条件，该峰会旨在教育全球机构投资者如何通过投资非洲基础设施来创造安全的风险调整后回报。西姆斯·威尔逊女士还曾担任撒哈拉以南非洲顾问委员会的美国进出口银行主席。西姆斯·威尔逊女士经常在金融服务行业活动上发表演讲，曾就多元化相关法律在美国国会作证，并出现在CNBC的Squawk Box和C-SPAN上，讨论了多元化、公平以及人口多样化在经济复苏中的表现等问题。她被《黑人企业》杂志评为商界最具影响力的女性之一，并于2010年获得了NASP梦寐以求的乔伊斯·约翰逊奖。西姆斯·威尔逊女士倡导多元化、公平和包容性举措，她帮助企业打破人口、社会和地理障碍，实现更大的成功水平。此外，西姆斯·威尔逊女士通过其国际公司董事会服务、在众多非营利性董事会担任领导职务以及与机构投资者和分析师的密切合作，带来了丰富的公司治理经验。 西姆斯威尔逊女士拥有耶鲁大学政治学文学学士学位。 | ||
技能和资格包括： ● 行政级别 领导经验 ● 高水平的银行和金融 专业知识 ● 高水平的营销和销售专业知识 ● 广泛的国际曝光度 ● 风险管理/监督 ● 接触能源和公用事业行业 ● 高度关注战略的制定和实施 ● ESG 经验 | 主要职业： ● Kah Capital Management首席运营官 | ||
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董事会多元化
下图详细介绍了纳斯达克董事会多元化与披露规则5605（f）定义的各种特征的董事会多元化构成。有关我们在董事会成员多元化和招聘方面的理念的更多信息，请参阅本委托书的第 21 页。
董事会多元化矩阵（截至 2024 年 2 月 16 日）
董事总人数 |
| 7 | |||||||
没有 | |||||||||
非- | 披露 | ||||||||
| 女 |
| 男性 |
| 二进制 |
| 性别 | ||
第一部分：性别认同 | |||||||||
导演 | 4 | 3 | 0 | 0 | |||||
第二部分：人口背景 | |||||||||
非裔美国人或黑人 | 1 | 1 | 0 | 0 | |||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
亚洲的 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
夏威夷原住民或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
白色 | 3 | 2 | 0 | 0 | |||||
两个或更多种族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
LGBTQ+ | 0 | ||||||||
没有透露人口统计背景 | 0 | ||||||||
认定自己是西班牙裔白人的导演：1
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我们的董事会候选人的技能和资格
以下是我们每位被提名董事的属性摘要。
我们认为，董事候选人反映了专业专长和教育背景的适当组合，以保持董事会的集体知识水平。下文描述了将在年会上当选的董事候选人的技能、专长和经验，尽管这并不是一份详尽的清单。
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董事薪酬
薪酬委员会定期审查董事薪酬。在评估董事薪酬计划时，薪酬委员会遵循以下原则：薪酬应公平地向非雇员董事支付薪酬，薪酬应使非雇员董事的利益与股东的长期利益保持一致，薪酬计划的结构应简单、透明且易于股东理解。
非雇员董事的薪酬包括现金和股权部分，下文将进一步详细介绍。我们的非雇员董事将获得年度预聘金、委员会成员和主席预聘金。他们可以选择以现金或公司普通股的形式获得这些预付款。
2023 财年年度董事 补偿
在 2023 财年，我们的年度非雇员董事薪酬包括：
| ● | 每年50,000元的预聘金，用于担任董事职务； |
| ● | 作为董事任职的限制性股票单位（“RSU”）或递延普通股（由董事选出）的年度股权奖励，其任期自授予之日起一年；以及 |
| ● | 非雇员董事作为成员的第一个委员会的非主席委员会预付金为10,000美元，非雇员董事作为成员的每增加一个委员会为7,500美元。在执行委员会任职无需支付委员会预付费。 |
此外，非雇员董事会主席每年额外获得50,000美元的预付金，审计、财务和风险委员会的主席委员会预付金为20,000美元，环境、社会、治理和提名委员会以及薪酬委员会各为15,000美元。如果董事未完成其当时的董事任期，他或她将获得按比例分配的预付金。
新董事会成员
当选为董事会成员后，非雇员董事将获得价值50,000美元的限制性股票单位（也称为限制性股票单位）形式的股权奖励，从其首次任命之日起至服务年度结束（在年度股东大会上结束）按比例分配。每个奖励的每股公允市场价值基于授予之日公司普通股的收盘市场价格。
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董事延期薪酬计划
根据我们的董事递延薪酬计划，非雇员董事可以选择将全部或部分预付金的收款推迟到预先确定的日期或直到他们离开董事会，无论是以现金还是普通股支付。延迟接收其全部或部分预付金的选择必须由非雇员董事在12月31日之前作出st每个日历年，对于新合格的董事，在他或她有资格参与董事递延薪酬计划后的30天内。
费用报销
我们向非雇员董事报销因履行董事会成员职责而产生的合理费用。
2023 财年非雇员董事薪酬
下表列出了我们的非雇员董事在截至2023年10月31日的财政年度中获得的总薪酬。
|
|
|
| 所有其他 |
|
| |||||
赚取的费用或 | 股票奖励 | 期权奖励 | 补偿 |
| |||||||
导演姓名 | 以现金支付 ($) | ($)(1) | ($) | ($) | 合计 ($) (2) |
| |||||
詹姆斯·英格兰 |
| — |
| 232,500 |
| — |
| — |
| 232,500 | |
马修·希尔辛格 |
| 80,000 |
| 115,000 |
| — |
| — |
| 195,000 | |
纳蒂卡·冯·阿尔森 |
| 54,000 |
| 136,000 |
| — |
| — |
| 190,000 | |
辛西娅·汉森 |
| — |
| 182,500 |
| — |
| — |
| 182,500 | |
唐娜·西姆斯威尔逊 |
| 82,500 |
| 115,000 |
| — |
| — |
| 197,500 | |
Betsy Bingham |
| 67,500 |
| 115,000 |
| — |
| — |
| 182,500 |
下表描述了我们的非雇员董事在截至2023年10月31日的财政年度中获得的总薪酬，按所得报酬类型分类。
| 每年 |
| 每年 |
| 委员会 |
|
|
| |
股权奖 | 预付费 | 参与费 |
| ||||||
导演姓名 | ($) | ($) | ($) | 合计 ($) (2) |
| ||||
詹姆斯·英格兰 |
| 115,000 |
| 50,000 |
| 67,500 |
| 232,500 | |
马修·希尔辛格 |
| 115,000 |
| 50,000 |
| 30,000 |
| 195,000 | |
纳蒂卡·冯·阿尔森 |
| 115,000 |
| 50,000 |
| 25,000 |
| 190,000 | |
辛西娅·汉森 |
| 115,000 |
| 50,000 |
| 17,500 |
| 182,500 | |
唐娜·西姆斯威尔逊 |
| 115,000 |
| 50,000 |
| 32,500 |
| 197,500 | |
Betsy Bingham |
| 115,000 |
| 50,000 |
| 17,500 |
| 182,500 |
| (1) | 这个 量 报道的 表示 这 聚合 授予 约会 公平的 价值 的 这 股票 奖项 授予了 在 财政 年 2023 确定的 在 依照 包括财务会计准则委员会会计准则编纂主题718。有关我们在估值这些奖励时使用的假设的更多信息，请参见截至2023年10月31日的财年合并财务报表附注15中的10-K表年度报告。为支付费用而向董事发放的股票奖励是不受任何归属条款约束的非限制性普通股。年度股权奖励自授予之日或下一次年度股东大会之日起，以较早者为准。 |
| (2) | 报告的金额代表作为非雇员董事服务所获得的所有费用和其他薪酬的总金额，包括年度预付金、委员会和/或主席预付金以及股权奖励。 |
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公司治理
董事会的作用
本公司的业务事务由董事会管理并受其指导。董事会和董事会委员会定期与高级管理层接触，以确保管理层问责制，审查管理层继任计划，审查和批准公司的战略和使命。董事会正在积极审查和批准重大公司行动。董事会还监督和评估公司风险缓解框架的有效性，包括财务、监管和法律事务的控制，以及灾难恢复和网络安全、环境、社会和治理事务，并审查继任、人才发展和员工薪酬的流程。
董事会领导结构
董事会定期评估其领导结构，以确保公司有效代表股东的利益。我们的第二份经修订和重述的章程（我们的 “章程”）为董事会提供了确定其领导结构的灵活性。目前，董事会保留首席执行官和董事会主席的不同职责。公司总裁兼首席执行官（Jason Few先生）负责全面监督公司事务，并负责实现公司的战略目标。费先生的职责包括：
| ● | 提供强有力的道德领导； |
| ● | 执行公司的企业战略； |
| ● | 强化公司的使命、文化和核心价值观； |
| ● | 确保向董事会全面准确地披露财务、运营和管理事项； |
| ● | 确保所有财务和监管文件以及其他公司通信的合规性和完整性；以及 |
| ● | 与董事会沟通，使其全面了解公司、行业和公司治理事宜。 |
董事会的独立主席（James H. England 先生）是董事会的主要代表，因此主持所有董事会会议。董事会认为，这种将董事长和首席执行官职位分开的领导结构目前是最佳的，因为它使费先生能够专注于运营和管理我们的公司，而英格兰先生则专注于董事会的领导和其他战略业务活动。我们相信，我们的治理实践可确保技术熟练、经验丰富的独立董事提供独立领导。我们的董事会还定期评估我们的领导结构，以根据当时的情况确定它是否符合我们的最大利益。在评估我们的领导结构时，我们的董事会力求实施领导结构，使董事会能够有效履行其职责，最好地代表股东的利益，并考虑各种因素，包括我们的特定业务需求、运营和财务业绩、行业状况、经济和监管环境、董事会和委员会的年度自我评估、替代领导结构的优缺点以及我们的公司治理惯例。
董事会更新和组成
董事会了解为其成员增加多元化、经验丰富的人才对于建立一系列经验和战略观点的重要性。环境、社会、治理和提名委员会坚持富有活力的董事会
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除了定期评估现任董事的贡献和资格外，还要通过全面评估潜在董事会候选人的背景来进行更新工作，以确保董事会及其每个委员会的组成包含广泛的视角和知识。环境、社会、治理和提名委员会定期寻找具备与公司相关技能且符合我们的业务战略和目标的候选人。
2021 年，我们在董事会增加了三名新董事，为董事会及其委员会带来了广泛的专业知识、多元化和洞察力。我们相信，这些董事为公司提供了全新的观点和新视角，同时保持了我们任职时间较长的董事的连续性和稳定性。
我们七名董事候选人中有四名是女性，大约 29% 的董事候选人来自不同种族。我们的董事在三个以上的上市公司董事会任职。
根据公司的公司治理原则，年满75岁的人都没有资格提名、选举、连任或任命为董事会成员，董事在达到该年龄后，必须在其75岁生日之后的年度股东大会之日退出董事会，不得竞选连任；但是，前提是董事会根据环境、社会、治理和管理委员会的建议提名委员会可以出于所示的正当理由，对任何人免除此退休要求如果董事认为此类豁免符合公司的最大利益。
此外，董事会和环境、社会、治理和提名委员会均不得提名在该提名所涉选举之日当天或之前已完成12年公司董事任期的董事以供连任；但是，董事会根据环境、社会、治理和提名委员会的建议，可以豁免董事的这一限制，前提是该董事具备以下条件：在本公司当天或之前担任公司董事的任期未超过 20 年与此类提名有关的选举日期。
2022年12月，董事会根据环境、社会、治理和提名委员会的建议，投票决定利用公司治理原则中包含的强制性退休年龄和董事任期限制政策的例外情况，允许英格兰先生在我们的 2023 年和 2024 年年会上竞选连任，尽管他已年满 75 岁，在董事会任职已超过 12 年，以确保领导层的连续性，同时也是对英格兰先生的考虑的领导力和能力。
董事入职培训
作为董事入职培训流程的一部分，每位新董事都将获得入职材料，参加管理团队的演讲，有机会提问和参与，并参加公司制造工厂的参观。
董事选举的多数投票标准
2016 年，董事会批准了对公司章程的修订，除其他修改外，在无竞争的董事选举中采用多数投票标准，规定每位董事应由多数票当选。根据我们的章程，多数选票标准要求投票 “支持” 董事的股份数量必须超过 “反对” 该董事当选的票数。弃权票和经纪人无票不计入董事选举的选票。
此外，在无争议的选举中获得股东投票证明后，如果任何现任董事获得的 “反对” 其当选的选票多于 “赞成” 其当选的选票，则董事应立即向董事会主席提出辞呈。环境、社会、治理和提名委员会应立即考虑此类辞职，并向董事会建议是接受还是拒绝辞职。在就其建议做出决定时，环境、社会、治理和提名委员会应考虑所有相关因素，包括但不限于董事的服务年限和资格以及董事对公司和董事会的贡献。
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继续教育和评估
董事会认为，董事会和管理层的继续教育对于支持公司改善公司治理实践的承诺至关重要。因此，董事会和管理层定期了解公司治理事宜，包括行业和监管发展、战略、运营和外部趋势以及其他重要议题。董事会维持一项政策，要求强制参与经认证的董事教育计划。新董事必须在当选董事会后的前 180 天内完成至少四小时的认证董事培训，所有董事每个财政年度都必须完成四小时的认证董事教育。我们在上届年会上当选的所有董事都满足了2023财年的继续教育要求。我们的所有董事和所有指定执行官（即2023财年薪酬汇总表中提名的执行官）都是全国公司董事协会的成员。
作为董事会改善其业绩和效率的承诺的一部分，每年对董事会及其每个委员会进行评估。这些评估的结果由环境、社会、治理和提名委员会及全体董事会审查。
公司治理原则
董事会根据适用的法律和监管要求通过了公司治理原则（“原则”），该原则为公司的治理结构和最佳实践提供了架构。公司致力于在与员工、客户、供应商和股东的关系中遵守最高的商业行为和诚信标准。这些原则每年由环境、社会、治理和提名委员会进行审查，并根据需要进行更新。公司治理原则可在我们网站上名为 “投资者” 的部分的公司治理小节中找到，网址为 www.fuelcellenergy.com.
道德守则
公司致力于遵守高标准的道德、道德和法律商业行为，并及时发现和解决所有可能对公司或其客户、员工或股东产生不利影响的问题。
董事会通过了道德守则（“道德守则”），该守则适用于董事会、我们的指定执行官（包括我们的首席执行官和首席财务和会计官）以及所有其他员工。《道德守则》阐述了管理公司业务行为的某些基本原则和关键政策和程序。《道德守则》涵盖职业行为的所有主要领域，包括就业政策、利益冲突、知识产权和机密信息保护，以及严格遵守适用于我们业务行为的所有法律和法规。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们的审计、财务和风险委员会制定了接收、保留、调查和解决收到的有关我们的会计、内部会计控制或审计事务的投诉的程序，并允许员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的疑虑。《道德守则》可在我们网站上名为 “投资者” 的部分的公司治理小节中找到，网址为 www.fuelcellenergy.com.
举报人政策
公司的举报人政策涵盖举报涉嫌不当行为、非法活动或欺诈行为，包括可疑的会计、财务控制和审计事项、联邦证券违规行为或其他违反联邦和州法律或公司道德准则的行为。
我们已经与第三方供应商签订了书面协议，以确保收到的所有投诉，除与我们的指定执行官有关的投诉都将直接报告给公司的总法律顾问，总法律顾问进行调查，并在必要时直接向董事会审计、财务和风险委员会报告。如有必要，收到的有关我们指定执行官（即2023财年薪酬汇总表中列出的执行官）的任何投诉都将直接报告给总法律顾问和首席人力资源官以及董事会审计、财务和风险委员会主席进行调查。
目录
第三方供应商向举报人提供匿名信息，并向表明自己身份的人保证，他们将在法律规定的范围内尽可能保持机密性。不会试图识别要求匿名的举报人。
反套期保值和反质押政策
根据公司内幕交易政策的条款，所有董事、高级职员（包括但不限于所有指定执行官）和员工均不得参与任何涉及公司证券股票或公司竞争对手证券的套期保值交易，例如看跌期权、看涨期权或卖空。我们的董事、高级职员（包括但不限于所有指定执行官）和员工也被禁止质押任何公司证券。
补偿追回政策
2023年，公司通过了两项新的高管薪酬回收政策。第一项政策规定，如果要求公司编制符合条件的会计重报，除非例外情况适用，否则公司将合理地迅速收回向受保高管提供的错误发放的激励性薪酬（无论是现金还是股权）中超出该高管如果根据重报的财务状况确定此类薪酬（不考虑缴纳任何税款）本应获得的金额。本政策适用于受保高管在2023年10月2日当天或之后获得的基于激励的薪酬。根据第二项政策，董事会可以要求追回因不当行为向公司执行官（或直接向副总裁及以上级别的执行官报告的员工）发放的所有薪酬（基本工资除外），这些不当行为包括构成未能适当识别、升级、监控或管理公司风险的行为，这些风险已经或可能合理地预计会对公司造成重大声誉或财务损害，犯下任何重大违规行为该官员与公司或此类高管因欺诈、不诚实或侵吞财产（不论是否为公司财产）为前提要素而被定罪，或认罪或不提出异议。
高管薪酬追回政策可在我们网站上名为 “投资者” 的部分的公司治理小节中找到，网址为 www.fuelcellenergy.com.
股票所有权准则和持股要求
为了协调我们的董事、执行官和股东的利益，我们要求非雇员的独立董事和执行官拥有FuelCell Energy普通股，我们维持正式的股票所有权准则。我们目前的股票所有权指南如下表所示：
位置 |
| 所有权指南 |
总裁兼首席执行官 行政管理人员 警官 | 基本工资的三倍中较小者 要么 至少 300,000 股份 | |
所有其他第16节执行干事 | 一次基本工资或至少 60,000 股中较低者 | |
非员工 独立 导演 | 年度现金储备金的三倍或至少 30,000 中的较小值 股份 |
受指导方针约束的高管必须在自其被任命为第16条执行官职位之日起五年内满足所有权要求，如果他们已经在第16条执行官职位上任职，则必须自最低持股准则发生任何变更之日起五年（即2027年12月，因为该指导方针的最新变更是在2022年12月做出）。非雇员独立董事预计将在自开始担任董事之日起的五年内达到目标所有权水平，如果他们已经担任董事，则将在最低持股准则发生任何变更之日起的五年内（即2027年12月，因为准则的最新变更是在2022年12月做出）。为了满足适用的所有权准则，可以计算以下股份和奖励：
| ● | (i) 执行官或董事或其配偶直接拥有的FuelCell Energy普通股，(ii) 执行官共同拥有的普通股 要么 董事及其配偶，以及 (iii) 由信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体间接为执行官或董事或其配偶的利益而进行； |
| ● | 根据公司股权激励计划发行的限制性股票和限制性股票单位奖励（既得和未归属）的100％，但不包括根据公司股权激励计划发行的绩效股票单位； |
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| ● | 根据公司员工股票购买计划发行的普通股的100％；以及 |
| ● | 根据公司董事递延薪酬发行的递延股票单位的100％ 计划。 |
在达到规定的最低所有权要求水平之前，执行官和董事必须保留从股权奖励中获得的股票的至少50％（按已发行股票计算）。
出于符合适用所有权准则的目的，未行使的股票期权（既得和未归属）不得计算在内。
一旦实现了股票所有权准则，执行官将被要求在公司任职期间维持股票持有要求，直到他们停止在董事会任职为止。
风险监督
董事会全面负责监督我们公司的风险管理。日常风险管理是管理层的责任，管理层已经实施了识别、评估、管理和监控我们公司面临的风险的流程。我们的董事会，无论是作为一个整体还是通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们公司的潜在影响，以及我们为监控和控制此类风险敞口而采取的措施。董事会在公司风险监督中的作用并未影响我们的领导结构。
董事会和风险委员会 虽然我们的董事会对公司的风险负有总体监督责任，但董事会已将其部分风险监督职责下放给了各个董事会委员会。 | |||
环境、社会、 | 审计、财务和风险 | 补偿 | |
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● 监督与环境、社会和公司治理（“ESG”）战略、举措和政策相关的风险，包括与员工、投资者和其他利益相关者就ESG事宜进行沟通 | ● 负责全面审查和讨论公司有关风险评估、企业风险管理和大宗商品风险敞口的政策和指导方针 ● 监督与网络安全、技术和新兴技术影响相关的财务内部控制和程序、财务报表报告、合规性和风险管理策略的风险评估和审查 ● 考虑金融风险管理，包括与流动性、资本渠道和宏观经济趋势和风险相关的风险 ● 2021年9月，审计、财务和风险委员会通过了金融风险管理政策（“FRMP”）。FRMP由公司管理层制定和执行，其目标是在审计、财务和风险委员会的监督下，管理和降低大宗商品价格、外币和利率风险等风险敞口 | ● 协助董事会监督与公司高管评估、甄选、继任规划、培训和发展相关的薪酬政策和计划所产生的风险管理 | |
每个董事会委员会都会审查这些风险，然后与全体董事会讨论流程和结果。 | |||
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与董事沟通
公司已经建立了一个程序，股东或其他利益相关方可以通过向以下地址发送信函来与董事会或公司的任何个人董事进行沟通：
FuelCell Energy, Inc. 董事会
c/o 公司秘书
3 大牧场路
康涅狄格州丹伯里 06810
或者，可以通过公司网站以电子方式提交通信，网址为 www.fuelcellenergy.com.
公司秘书收到的股东通信将发送给董事会的一名或多名成员，如果是向个别董事发送的信函，则发送给该董事。
董事会和委员会
独立董事和会议出席情况
这个 板 目前 组成 的七个 D导演 — 詹姆士 H. 英格兰， 杰森 很少， 马修 F. 希尔辛格， 纳蒂卡 von 阿尔森， 辛西娅 唐娜·汉森 模拟人生 威尔逊 还有贝齐·宾厄姆，他们都将在年会上竞选连任。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克的董事独立标准，包括纳斯达克规则5605（a）（2），董事会已确定七名董事候选人中的以下六名为独立董事：詹姆斯·英格兰、马修·希尔辛格、纳蒂卡·冯·阿尔森、辛西娅·汉森、唐娜·西姆斯威尔逊和贝齐·宾厄姆。
根据美国证券交易委员会和纳斯达克的董事独立标准，包括纳斯达克规则5605 (a) (2)，董事会此前已确定，在被任命为我们总裁兼首席执行官之前曾担任非雇员董事的杰森·费在被任命为总裁兼首席执行官之前是独立董事。但是，董事会决定，费先生在2019年8月26日被任命为公司总裁兼首席执行官后不再独立。
董事会及其委员会定期开会，审查和讨论公司的进展、战略和业务。董事会定期与管理层和外部顾问会面。独立董事还定期举行执行会议，没有Few先生或其他管理层成员。董事会成员还随时了解公司的进展和董事会会议之间出现的问题。
在公司2023年年会期间任职的所有董事都出席了会议。预计每位董事会成员将定期出席董事会会议和年度股东大会。董事会在 2023 财年举行了 17 次会议。在2023财年任职的每位现任董事都出席了董事会会议总数的75％以上，如果董事在委员会任职，则在2023财年举行的委员会会议。
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董事会委员会
董事会下设四个常设委员会：审计、财务和风险委员会、薪酬委员会、执行委员会以及环境、社会、治理和提名委员会。这些委员会协助董事会履行其职责并做出明智的决定。
董事会认为，除了监督公司与政府机构的持续关系外，整个董事会更有效地监督和监督公司的政府事务战略和举措，包括联邦和州的立法和监管程序。
下表列出了这四个常设委员会的现任成员：
审计、财务 | 补偿 | 行政管理人员 | 环境， | |
詹姆斯·英格兰 |
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杰森·费伊 |
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马修·希尔辛格 |
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纳蒂卡·冯·阿尔森 |
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辛西娅·汉森 |
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唐娜·西姆斯威尔逊 |
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Betsy Bingham |
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审计、财务和风险委员会
现任主席 | 其他现任成员： | |||||||
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马修·希尔辛格 | 纳蒂卡·冯·阿尔森 | 辛西娅·汉森 | 唐娜·西姆斯威尔逊 | Betsy Bingham |
根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则（包括特别适用于审计委员会成员的规则），本财年和2023财年审计、财务和风险委员会的每位成员都对独立董事的定义感到满意，并且在整个委员会任职期间都具有财务素养。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条，董事会已指定希尔辛格先生为审计、财务和风险委员会的 “审计委员会财务专家”。 审计、财务和风险委员会就涉及公司及其子公司的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的事项向董事会提供代表和协助，包括协助董事会监督公司财务报表的完整性、法律和监管要求的遵守情况、公司独立审计师的资格、独立性和业绩、用于协助管理层的公司业绩其对内部控制的评估以及公司财务风险管理的有效性。审计、财务和风险委员会通常在管理层不在场的情况下与公司的独立注册会计师事务所举行执行会议。 审计、财务和风险委员会的职责包括： ● 监督管理层对公司财务报告流程的执行，包括审查公司提供的财务报告和其他财务信息，以及审查公司的内部会计和财务控制体系； ● 监督公司独立审计师的资格和独立性以及向公司提供的审计和非审计服务； ● 监督公司独立审计师以及参与协助公司评估内部控制的各方的表现； ● 审查潜在的融资提案，并在必要时将其提交给董事会；以及 ● 监督公司的风险管理计划，包括 与管理层一起审查管理层的风险评估、相应的会计影响和风险管理缓解战略和指导方针，包括但不限于与网络安全、隐私和数据管理、技术和新兴技术及监管合规的影响以及与大宗商品敞口、外汇汇率、利率和其他宏观经济趋势和风险相关的资本市场风险，以达成总体了解。 审计、财务和风险委员会在2023财年举行了七次会议。完整的审计、财务和风险委员会章程可在我们网站上名为 “投资者” 的部分的公司治理小节中找到，网址为 www.fuelcellenergy.com。审计、财务和风险委员会的报告出现在 第 66 页本委托书的。 | ||
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薪酬委员会
现任主席 | 其他现任成员： | |||||
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唐娜·西姆斯威尔逊 | 詹姆斯·英格兰 | 马修·希尔辛格 | Betsy Bingham |
根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则（包括适用于薪酬委员会成员的规则），本年度和2023财年薪酬委员会的每位成员都是独立董事，薪酬委员会受董事会批准的规定其职责的章程管辖。薪酬委员会成员由董事会任命。 薪酬委员会负责审查和批准公司的薪酬计划、政策和计划，以合理和具有成本效益的方式对高管和董事进行薪酬。 | ||
薪酬委员会的总体目标是确保吸引和留住优秀人才，激励执行官在实现公司业务目标方面的表现，并使高管和董事的利益与公司股东的长期利益保持一致。为此，薪酬委员会有责任制定、批准并定期审查公司执行官的总体薪酬政策和薪资结构，该政策和薪酬结构应考虑业务和财务目标、行业和市场薪酬做法和/或可能认为适当的其他信息。 薪酬委员会的职责包括： ● 审查公司首席执行官的薪酬（工资、奖金和其他激励性薪酬），并建议董事会独立董事批准； ● 审查和批准用作同行小组的公司名单，以对我们的高管和董事薪酬计划进行外部基准； ● 审查和批准公司其他执行官的薪酬（工资、奖金和其他激励性薪酬）； ● 审查和批准与公司执行官薪酬相关的里程碑和战略推动因素（根据公司的管理激励计划，或 “MIP”），并根据这些宗旨和目标评估业绩； ● 监督公司遵守美国证券交易委员会关于股东批准某些事项的适用规章制度的情况，包括关于高管薪酬的咨询投票； ● 审查和批准公司执行官的所有雇佣、留用和遣散协议； ● 审查公司首席执行官、指定执行官和其他选定高管的管理层继任计划；以及 ● 与管理层审查和讨论薪酬讨论与分析（“CD&A”），并根据此类审查和讨论，向董事会建议将CD&A纳入公司的年度委托书。 |
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薪酬委员会代表董事会以符合此类计划条款的方式管理董事会批准的薪酬计划（包括授予股票期权、限制性股票、股票单位和其他奖励，审查相关计划年度开始之前制定的绩效目标，以及确定与计划年度末目标相比的业绩）。委员会审查新的薪酬激励计划和股权计划并向董事会提出建议；审查董事的薪酬（年度预付金、委员会费用和其他薪酬）并向全体董事会提出建议，以供其批准；审查公司主要福利计划的变更并向董事会提出建议。薪酬委员会的议程是在与委员会主席协商后制定的。薪酬委员会在每次委员会会议上举行执行会议。 薪酬委员会在 2023 财年举行了七次会议。完整的薪酬委员会章程可在我们网站上名为 “投资者” 部分的公司治理小节中找到，网址为 www.fuelcellenergy.com。薪酬委员会的报告载于本委托书的第35页。 |
执行委员会
现任主席 | 其他现任成员： | |||||
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杰森·费伊 | 詹姆斯·英格兰 | 马修·希尔辛格 | 纳蒂卡·冯·阿尔森 |
执行委员会的主要目的是在董事会定期会议之间提供一个论坛，供首席执行官就董事会议程事项寻求指导和建议，并在董事会定期会议之间行使董事会的权力和权力，除非受公司章程、特拉华州纳斯达克市场规则的限制，否则无法在需要做出决策的时期内召开董事会特别会议，公司法或其他适用的法律或法规，并可能受到执行委员会章程的进一步限制。 执行委员会在2023财年没有举行任何会议。 | ||
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环境、社会、治理和提名委员会
现任主席 | 其他现任成员： | |||||
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纳蒂卡·冯·阿尔森 | 詹姆斯·英格兰 | 辛西娅·汉森 | 唐娜·西姆斯威尔逊 |
根据适用的纳斯达克规则，环境、社会、治理和提名委员会本年度和2023财年的每位成员都是独立董事，并在其在委员会任职的整个任期内一直是独立董事。环境、社会、治理和提名委员会的成员由董事会任命。 | ||
环境、社会、治理和提名委员会的职责包括： ● I确定有资格成为董事会成员的人员，并推荐董事会提名的人选在年度股东大会上当选董事或被选为董事以填补空缺； ● 审查公司的公司治理原则，评估并向董事会建议任何认为适当的变更； ● 定期审查、讨论和评估董事会和董事会各委员会的表现； ● 审查董事会的委员会结构，并就董事会委员会的数量和职责以及委员会的任务向全体董事会提出建议； ● 协助董事会就我们处理与公司相关的ESG事宜的总体方法和战略（我们的 “ESG战略”）向公司提供监督； ● 就公司在ESG战略中与ESG事项相关的举措、流程、政策和披露向管理层提供监督、指导和观点； ● 协助董事会和管理层制定和跟踪与ESG事宜相关的适当指标、程序和目标； ● 酌情审查、监控和评估影响公司ESG战略的公司重大企业社会责任问题，包括但不限于：（i）员工健康和安全以及（ii）公司运营对环境的影响；以及 ● 定期审查任何涉及公司董事会成员或高级管理层成员的可能利益冲突或关联方交易的问题，并向董事会报告。 环境、社会、治理和提名委员会将考虑股东推荐的董事会候选人。股东的提名必须以书面形式提名，必须包括拟议被提名人的全名，对拟议被提名人至少在过去五年中的业务经验的简要描述，并陈述提名股东是公司普通股的受益人或记录所有者。 任何此类提交的材料还必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。公司秘书收到的所有符合我们与此类董事提名相关的章程要求的提名建议将提交环境、社会、治理和提名委员会审议。股东还必须满足中规定的通知、及时性、同意和信息要求 |
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我们的章程。提名必须通过以下地址提交给环境、社会、治理和提名委员会： 环境、社会、治理和提名委员会 FuelCell Energy, Inc. 公司秘书办公室 大牧场路 3 号 康涅狄格州丹伯里 06810 环境、社会、治理和提名委员会权衡董事会选举潜在候选人的特征、经验、独立性和技能，并向董事会推荐董事候选人供其选举（不考虑股东是否推荐了提名人）。在考虑董事会候选人时，环境、社会、治理和提名委员会还评估董事会的规模、组成和综合专业知识。由于这些因素的应用涉及判断力的行使，环境、社会、治理和提名委员会没有一套适用于所有董事候选人的标准固定资格，尽管环境、社会、治理和提名委员会至少会评估每位候选人的品格力量、成熟的判断力、行业知识或经验、与董事会其他成员合作的能力以及满足任何适用的法律要求或上市的能力标准。环境、社会、治理和提名委员会致力于积极寻找高素质人才，并需要多元化的候选人库，包括不同性别和种族的个人，从中选出董事会候选人。在确定潜在的董事候选人时，环境、社会、治理和提名委员会可能会寻求其他董事会成员、管理层、股东和其他来源的推荐。环境、社会、治理和提名委员会也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以协助其物色候选人担任公司董事。无论推荐来源如何，环境、社会、治理和提名委员会都使用相同的标准来评估候选人。在考虑董事候选人时，环境、社会、治理和提名委员会会寻找具有背景和素质的人员，这些背景和素质与现任董事相结合，可以提供融合技能和经验，进一步提高董事会的效率。 根据其对董事候选人名单的年度推荐，环境、社会、治理和提名委员会还可以在董事会评估流程和董事会其他预期需求的背景下评估推荐连任的董事的贡献。 环境、社会、治理和提名委员会在2023财年举行了六次会议。完整的环境、社会、治理和提名委员会章程，包括董事提名的一般标准，可在我们网站上名为 “投资者” 的部分的公司治理小节中找到，网址为 www.fuelcellenergy.com. | ||
薪酬委员会联锁和内部人士 参与
在截至2023年10月31日的财政年度中，薪酬委员会中没有成员是公司的高级职员或员工。在截至2023年10月31日的财政年度中，我们没有一位执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会或其他担任同等职能的委员会的成员。在截至2023年10月31日的财政年度中，薪酬委员会中没有任何成员与公司存在要求根据S-K条例第404项进行披露的关系。
纳斯达克上市规则-薪酬委员会 会员
在根据纳斯达克上市规则评估薪酬委员会成员的独立性后，董事会确定每位薪酬委员会成员除了符合纳斯达克规则5605 (a) (2) 规定的独立董事资格外，还符合以下独立性标准：
| ● | 在该成员在薪酬委员会任职期间，没有任何薪酬委员会成员因任何咨询或咨询服务而从公司获得过报酬，也没有任何薪酬委员会成员获得公司支付的任何其他补偿费用（董事费除外）；以及 |
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| ● | 薪酬委员会成员与公司、公司子公司或公司子公司的关联公司没有关联关系。 |
纳斯达克上市规则-薪酬委员会 顾问
根据纳斯达克上市规则，在评估公司薪酬顾问Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）的独立性和任何潜在利益冲突后，薪酬委员会确定Meridian满足以下独立性标准：
| ● | 在截至2023年10月31日的最后一个完成的财政年度或随后的任何过渡期内，除了Meridian担任公司薪酬委员会薪酬顾问的工作外，Meridian没有向公司或其关联公司提供任何服务； |
| ● | Meridian总收入中不到1％来自公司在截至2023年10月31日的最后一个已完成的财政年度以及随后的任何过渡期内为代表公司薪酬委员会工作而支付的费用； |
| ● | Meridian实施了旨在防止利益冲突的政策和程序； |
| ● | Meridian及其任何员工或其配偶与公司薪酬委员会任何成员或公司任何执行官没有任何业务或个人关系； |
| ● | 目前，Meridian及其任何员工或其直系亲属均未拥有任何公司证券（通过共同基金或类似的外部管理投资工具除外）；以及 |
| ● | Meridian未发现上述声明中未提及的任何关系可能与公司或其关联实体、公司薪酬委员会任何成员或公司任何执行官造成实际或潜在的利益冲突。 |
股东外联活动
与股东的互动是我们公司治理实践的关键组成部分，我们坚信股东的参与至关重要。我们的合作旨在保持我们与股东之间在（1）我们的业务、战略和理念以及（2）我们的治理和高管薪酬实践方面的开放沟通渠道。
作为我们例行股东宣传的一部分，我们的首席执行官、首席财务官和其他高级管理层成员定期与投资者进行沟通，包括会议、非交易路演以及与投资组合经理和行业分析师的个人和团体电话会议。每个季度的收益业绩都将在公开的投资者电话会议上进行审查和讨论，分析师界广泛参与和问答。我们的高级管理层定期进行此类沟通，通常侧重于我们的战略计划的内容、合并的业务业绩和资本结构以及股东感兴趣的其他话题。我们相信，管理层可以通过在这种环境中建设性地讨论我们的业务和战略，加强其领导公司和执行其强大业务战略的能力。
在过去的几个财政年度中，我们大大增加了与股东的合作力度。作为我们加强宣传活动的一部分，我们的首席执行官兼首席财务官、高级管理团队的其他成员，在某些情况下，董事会主席和薪酬委员会主席已通过电话会议或视频会议与股东会面并举行投资者会议。我们努力让机构广泛参与，许多机构欢迎与管理层直接沟通。此外，我们以虚拟方式举办年度股东大会，允许股东从记录之日起广泛参与，并允许向管理层和董事会提交问题。
目录
2023 财年股东参与度
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我们与谁订婚了 | 我们是如何订婚的 | 我们听到了什么 | 反馈结果 | |||
管理层与之交谈 131 名股东 和机构 管理团队还试图与更多拒绝或无法会面的股东会面 | 我们参与了 7 次投资者会议 为了让投资者能够接触到我们的管理团队，我们预计在2024财年参加的投资者会议数量将增加。 | 在所有此类电话会议和会议（投资者会议除外）中，公司向股东征求了反馈，董事会和管理层在制定战略、公司治理和薪酬决策时会考虑这些反馈。我们认为，在过去几个财政年度中与股东的积极对话提高了透明度和问责制，帮助我们更好地应对股东的利益，并适应不断变化的治理和薪酬预期。 | 在过去几年中，根据股东、机构和代理咨询公司的直接反馈，我们实施了多项改进，包括推进薪酬计划的设计，将公司和个人绩效作为管理激励计划和股票补助下实现成就的驱动标准。我们承诺在未来进一步与股东接触，以确保董事会和高级管理层充分了解股东的预期。 |
目录
高管薪酬
目录
薪酬委员会报告 | 35 | 薪酬讨论与分析 | 36 | |
2023 财年薪酬摘要表 | 51 | 2023 财年基于计划的奖励拨款 | 52 | |
2023 财年年终表上的杰出股票奖励 | 53 | 2023 财年期权行使和股票既得表 | 54 | |
雇佣协议和控制权变更和遣散费 | 54 |
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中规定的薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析以引用方式纳入公司截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告，并纳入公司2024年年度股东大会提交的2024委托书中。
由董事会薪酬委员会恭敬提交。
唐娜·西姆斯威尔逊（主席）
马修·希尔辛格
詹姆斯·英格兰
Betsy Bingham
目录
薪酬讨论与分析
简介和 摘要
本薪酬讨论与分析描述了公司以下执行官（“NEO” 或 “指定执行官”）的高管薪酬表中列报的薪酬基础的高管薪酬计划的理念和目标：总裁兼首席执行官（“首席执行官”）杰森·费；执行副总裁、首席财务官兼财务主管迈克尔·毕晓普（“首席财务官”）；约书亚·多尔格，执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书（“GC”）；执行副总裁兼首席运营官（“首席运营官”）迈克尔·利索夫斯基以及执行副总裁兼首席商务官（“CCO”）马克·费塞尔。
总统， | 执行副总裁， | 执行副总裁， | 执行副总裁， | 执行副总裁， | ||||
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杰森·费伊 | 迈克尔·毕晓普 | 约书亚·多尔格 | 迈克尔·J·利索夫斯基 | 马克·费塞尔 |
有关我们指定执行官及其年龄的传记信息可在第 1 项中找到。“业务，位于我们截至2023年10月31日止年度的10-K表年度报告中 “有关我们执行官的信息” 的部分。
本委托书第51页显示的2023财年薪酬汇总表中报告了每个NEO的总薪酬。
我们的薪酬计划旨在激励和激励我们的执行官实现我们的公司目标并增加股东价值。薪酬委员会继续评估如何最好地构建我们的薪酬计划，以确保我们的高管获得适当和有竞争力的薪酬，同时保持与我们的业务表现相称的薪酬水平。在2023财年，作为我们不断努力使我们的薪酬计划与最佳实践保持一致的一部分，我们利用了薪酬顾问Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）的服务来评估我们的高管薪酬计划。此外，如上所述，我们开展了股东宣传活动。我们的 2023 财年薪酬计划以这些努力为依据。
目录
2023 财年 NEO 的薪酬组合
如下图所示，我们在2023财年的薪酬结构在很大程度上以业绩为基础，并与股东价值的增加挂钩。我们的目标是为NEO制定薪酬组合，主要侧重于可变或 “风险” 薪酬，包括短期现金激励和以股权奖励为形式的长期激励性薪酬，以使我们的NEO的薪酬与我们的业绩和股东的利益保持一致。
就这些图表而言，基本工资反映了截至2023年1月1日生效的基本工资，年度现金激励金额基于目标金额。长期激励性薪酬金额（在下图中属于 “股权补偿”）基于授予日期的奖励公允价值。“其他近地天体” 图表反映了除我们首席执行官以外的其他近地天体的平均值。
总薪酬组合
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股权薪酬奖励组合
2023财年的股权薪酬包括绩效股票单位和基于时间的限制性股票单位，其薪酬组合主要强调基于绩效的薪酬，如下图所示。下图中的值反映了绩效股票单位的目标价值和2023财年授予的基于时间的限制性股票单位的授予日公允价值。下方的 “其他近地天体” 图表反映了除我们首席执行官以外的其他近地天体的平均值。
目录
薪酬政策和 实践
在2023财年，我们维持了以下与薪酬相关的治理政策和做法，包括我们为推动业绩而实施的政策和做法，以及禁止或尽量减少我们认为不符合股东长期利益的行为的政策和做法。
我们在做什么： | |
| 维持独立的薪酬委员会 —我们的薪酬委员会仅由独立董事组成，他们负责制定我们的薪酬惯例。 |
| 聘请独立薪酬顾问 —我们的薪酬委员会已聘请了自己的薪酬顾问，独立于管理层提供有关高管薪酬的信息、分析和其他建议。 |
| 年度高管薪酬审查—我们的董事会每年至少对我们的薪酬策略进行一次审查，在2023财年，我们对薪酬计划进行了深入审查，并更新了同行群体，以评估2023财年的薪酬和做出薪酬决定。 |
| 风险薪酬 —我们的高管薪酬计划旨在根据公司业绩使执行官的很大一部分薪酬处于 “风险之中”，以协调我们的执行官和股东的利益。这种 “风险” 薪酬包括2023财年发放的基于绩效的股票奖励，下文将进一步详细讨论这些奖励。 |
| 股票所有权指南—我们维持适用于我们的执行官和董事会中非雇员独立成员的最低持股准则和持股要求。截至2023年10月31日，我们的每位执行官要么满足了这些指导方针，要么还有时间根据指导方针这样做。页面上进一步详细讨论了我们的最低持股权准则 24本委托书的。 |
| 补偿追偿（“回扣”）政策—在 2023 财年，我们采用了 两项新的高管薪酬回收政策。 在页面上进一步详细讨论了这些政策 24本委托书的。 |
| 就NEO薪酬进行年度股东咨询投票—我们每年就近地天体的薪酬进行股东咨询投票。我们的董事会在审议高管薪酬的过程中会考虑本次咨询投票的结果。在我们2023年、2022年和2021年的年度股东大会上，对 “按薪支付” 提案进行表决的股票中，分别有约82％、89％和76％是支持我们的高管薪酬的。薪酬委员会在做出薪酬决定和审查高管薪酬计划和政策时继续考虑股东的意见。在2023年的年度股东大会上，根据董事会的建议，我们的股东表示希望未来的咨询股东投票每年举行一次批准NEO薪酬的投票，而且正如先前披露的那样，我们的董事会决定每年举行一次咨询投票，批准我们的NEO薪酬。 |
| 薪酬相关风险评估—我们定期对薪酬计划和做法进行风险评估，我们的独立薪酬顾问在2023财年完成了全面的风险评估，并由我们的薪酬委员会进行了审查。我们制定高管薪酬计划，力求最大限度地降低我们的NEO不当冒险的风险。 |
| 控制安排的 “双触发” 变更—我们已经与每个近地天体签订了 “双触发” 控制权变更分离协议。 |
我们不做什么： | |
| 无保证奖金 — 我们不向执行官提供有保障的年度奖金。 |
| 无固定福利退休计划— 除了所有员工普遍可用的安排外，我们目前不向我们的NEO提供固定福利养老金计划或任何不合格的递延薪酬计划或安排，也没有计划提供。我们的NEO有资格与其他员工一样参与我们的401（k）退休计划。 |
| 没有税收总额— 我们不向我们的近地天体提供任何税收 “毛额”。 |
| 不允许股票期权重新定价— 未经股东批准，我们不允许将购买普通股的期权重新定价为较低的行使价。 |
| 没有套期保值或质押 — 我们的内幕交易政策禁止所有董事、NEO和其他员工参与套期保值或其他投机性交易，并禁止董事和NEO质押其股票。 |
目录
薪酬理念和 目标
薪酬委员会负责制定和审查符合我们薪酬理念的高管薪酬计划、政策和做法。
我们的薪酬理念是围绕某些关键目标设计的： | 为了实现这些目标，我们的高管薪酬计划： | |
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● 吸引、培养和留住顶尖高管人才— 我们设计的薪酬计划既具有竞争力又具有成本效益，同时使我们能够吸引、培养和留住对我们的长期成功至关重要的高管。 ● 按绩效付费— 我们的薪酬计划使薪酬与公司和个人的短期和长期业绩保持一致。 ● 工资的很大一部分以可变薪酬的形式出现— 我们通过将总直接薪酬的很大一部分与业绩目标的实现或股价上涨挂钩，使NEO薪酬与股东利益保持一致。在可变薪酬的情况下，我们的NEO实现的价值取决于绩效目标的实现和股价的变动。 | ● 必须具有竞争力，由相同或相似市场的公司为高管人才支付薪酬； ● 通过将薪酬与公司业绩和实现公司绩效目标挂钩来奖励绩效； ● 通过以股权补偿的形式提供相当一部分的NEO薪酬，使已实现的薪酬与长期股东回报保持一致，股权补偿的价值与我们的股价直接挂钩； ● 通过要求NEO在指定时间内拥有和持有我们的股票来调整NEO和股东的利益；以及 ● 由 “固定” 部分（包括基本工资）、“可变” 部分组成，后者包括基于绩效的年度激励奖励（目标金额以基本工资的百分比表示）和与个人和公司业绩相关的长期激励奖励以及 “健康和福利福利”，包括对公司第401（k）条退休储蓄计划（“401（k）计划”）的缴款，该计划的福利和缴款相同与向所有其他符合条件的员工提供的服务一样，高管除外健康检查。我们偶尔还会发放特别签名、表彰或留用奖励或奖励，以应对特殊情况。 |
目录
薪酬概述
下表汇总了我们的高管薪酬计划的关键组成部分以及每个组成部分的目的。
补偿 组件 |
| 目的 | |
固定 | 基本工资 以现金支付 奖金 以现金支付 | ● 提供相对于市场上类似职位的有竞争力的固定薪酬。 ● 使公司能够吸引、培养和留住关键的高管人才。 ● 由薪酬委员会酌情决定。定期用作吸引高管人才的签到或作为奖励或留住关键高管人才的即期奖励。 | |
处于危险之中 | 年度或短期激励措施 付费 — 以绩效为限 目标 实现——根据管理激励计划，每年以现金形式实现，或 MIP | ● 让执行官专注于实现逐步具有挑战性的短期绩效目标，这些目标与公司的年度运营计划一致，从而创造长期价值。 | |
长期激励措施 根据长期股权激励（LTI）计划，在满足归属标准的范围内，付费 | ● 2023年LTI计划以业绩为基础，50％的股票授予与公司普通股的表现挂钩。 ● 让我们的执行官专注于长期绩效目标，这些目标与股东价值创造高度一致并能推动股东价值创造，并支持公司的领导力保留战略。 |
此外，正如本委托书第49页的 “福利和津贴” 部分进一步讨论的那样，我们的所有高管都有权与其他员工一样参与公司的福利计划。该公司已向其高管提供了某些有限的津贴，在2023财年，其中包括高管健康筛查。此外，（根据他的雇佣协议）向Few先生发放了某些有限的津贴，其中包括 向上 到 每年 10,000 美元的税务准备费，每年 10,000 美元的组织和会员费 会费。
薪酬设定 进程
1 | 2 | 3 | |||||
薪酬委员会每年审查每个近地天体的基本工资、目标年度激励奖励、长期激励奖励和目标总直接薪酬机会（代表这三个要素的总和）。 | 首席执行官考虑到薪酬委员会独立薪酬顾问的建议，向薪酬委员会提出每年增加基本工资、年度激励奖励和长期激励奖励（不包括他自己的薪酬）的建议。 | 薪酬委员会拥有批准除首席执行官以外的NEO的年度基本工资、年度激励奖励和长期股权激励奖励的最终权力，首席执行官的薪酬由董事会独立成员批准。 | |||||
在每个财年开始之前，首席执行官根据公司的管理激励计划，为包括NEO在内的受薪员工制定当年的运营里程碑和战略推动因素（或类似的里程碑和举措）。这些运营里程碑和战略推动因素代表了关键绩效目标，这些目标已纳入MIP，然后提交给薪酬委员会审议和批准。在我们公布财年年终财务业绩后，员工的年度激励奖励池和刚刚结束的财年NEO的个人年度激励奖励将由薪酬委员会批准，首席执行官除外，其年度激励奖励支付由董事会独立成员批准。
目录
薪酬委员会根据首席执行官的意见（不包括他自己的薪酬）制定近地天体的薪酬决定，同时考虑每个近地天体的专业经验、工作范围、过去的表现、任期和留用风险等因素。薪酬委员会还考虑上一财年对薪酬、历史年度激励奖励和长期激励奖励的调整。最后，薪酬委员会根据对同类公司高管薪酬数据的审查以及当前的薪酬趋势，考虑当前的市场惯例，以确保NEO的薪酬既有竞争力又合理，同时保持与我们的财务和股票表现相称的薪酬水平。
自2019年以来，薪酬委员会聘请了独立的薪酬咨询公司Meridian来提供研究和分析，并就高管薪酬的形式和水平提出建议。薪酬委员会就2023财年的高管薪酬问题征求了Meridian的意见，包括我们的高管薪酬计划的设计和竞争地位、我们的同行群体、适当的薪酬水平和不断变化的薪酬趋势。
基于对美国证券交易委员会颁布的规则和《纳斯达克市场规则》中规定的各种因素的考虑，薪酬委员会确定Meridian所做的工作没有引起任何利益冲突。
有竞争力 定位
我们会定期对高管和董事薪酬计划进行竞争性市场分析，以确保执行官和董事会非雇员成员的总薪酬待遇处于合理的竞争范围内。关于其2023财年的薪酬行动和决定，薪酬委员会考虑了由Meridian在2022财年末编写的竞争市场分析。
竞争市场分析
2022年9月，Meridian进行了一项竞争性市场分析，薪酬委员会在2023财年的执行和非雇员董事薪酬决定中使用了该分析。为了加深对竞争激烈市场的理解，薪酬委员会根据从公开文件中收集的薪酬数据，审查了一组处境相似的上市公司（“同行集团”）的高管薪酬做法。
薪酬委员会和Meridian在确定2023财年薪酬决策时审查并考虑了运营规模、估值、利润率、增长和股东回报率以及商业模式的可比性等因素。2023 年同行集团是根据对所有这些因素的评估选出的，由以下 14 家公司组成：
美国超导公司 | FTC Solar, Inc. |
Aspen Aerogels, Inc. | Plug Power, Inc. |
巴拉德动力系统有限公司 | 浅滩科技集团有限公司 |
Blink Charging Co | Stem, Inc. |
布鲁姆能源公司 | Sunnova 能源国际有限公司 |
ChargePoint 控股有限公司 | 塞蒙集团控股公司 |
清洁能源燃料公司 | Vicor 公司 |
相对于我们之前在2022财年使用的同行集团名单，鉴于公司估值或收入的差异越来越大，我们删除了CECO环境公司、Enphase Energy, Inc.、Orion Energy Systems, Inc.、Park Electrocemical Corp.、Vishay Precision Group, Inc.和Westport Fuel Systems Inc.。此外，在更新2023财年的同行集团时，我们增加了Blink Charging Co.、ChargePoint Holdings, Inc.、FTC Solar, Inc.、Shoals Technologies Group, Inc.、Stem, Inc.和Sunnova Energy International Inc.，以扩大我们的整体同行集团阵容规模，改善我们在关键财务人口统计数据中与同行集团中位数的一致性。
薪酬委员会使用市场分析作为参考点，确保我们的高管薪酬计划与市场惯例相比具有竞争力。对于每位执行官，薪酬委员会将每个人的总体薪酬与通过市场分析得出的薪酬数据进行比较，前提是他或她的职位与数据中确定的职位足够相似，从而使比较有意义。但是，薪酬委员会
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审查所有竞争性市场数据，而不是隔离和锁定高管薪酬任何部分的特定百分位数。归根结底，薪酬委员会关于每位高管总薪酬和每个个人薪酬要素的决定在很大程度上基于其对公司和个人业绩的评估以及内部公平等其他因素。
固定补偿
基本工资
从薪酬委员会的角度来看，基本工资的目的是公平和有竞争力的补偿我们的NEO为他们所做的工作提供固定金额的现金。此外，基本工资用于认可我们的近地天体所需的经验、技能、知识和责任。因此，我们力求确保基本工资水平具有竞争力并与行业惯例保持一致。
2023 财年的基本工资
在2023财年，薪酬委员会审查了执行官的基本工资，同时考虑了他们的资格、过去的业绩和预期的未来缴款、他们的持续角色和职责以及公司面临的挑战。在确定2023财年近地天体的基本工资时，薪酬委员会还审查了2023年同行小组的薪酬信息，并考虑了Meridian提供的数据以及每个近地天体在上一财年的任期、绩效和贡献。在考虑了上述因素和某些其他信息，包括我们的每位执行官在推进我们的战略目标中所扮演的角色之后，2023财年NEO的基本工资有所增加，如下表所示，这些上调自2023年1月1日起生效。
| 2023 基地 |
| 2022 Base |
| 增加 |
| 增加 |
| |
姓名 | ($) | ($) | ($) | % | |||||
费先生 | 567,840 | 546,000 | 21,840 | 4 |
| ||||
毕晓普先生 |
| 437,237 |
| 420,420 |
| 16,817 |
| 4 | |
多尔格先生 |
| 371,281 |
| 357,000 | 14,281 |
| 4 | ||
利索夫斯基先生 |
| 416,272 |
| 400,262 |
| 16,010 |
| 4 | |
费塞尔先生 |
| 379,600 | 365,000 |
| 14,600 |
| 4 |
奖金
薪酬委员会可以不时发放全权奖金。在2023财年，没有支付任何全权奖金。
变量 补偿
年度激励补偿
所有免薪员工，包括我们的执行官，都有资格参与我们的年度现金奖励计划，我们称之为管理激励计划或MIP。MIP旨在激励员工在实现年度业务目标方面的表现，并使薪酬水平与之保持一致。
薪酬委员会定期审查并确定每位执行官在MIP下可能获得的目标年度激励奖励机会（以基本工资的百分比表示）。每个NEO的目标年度激励奖励机会（以基本工资的百分比表示）最初是在其各自的雇佣协议中确定的，并由薪酬委员会定期审查。2023财年，董事会独立成员根据薪酬委员会的建议，批准了费先生的目标年度激励奖励机会为100％（占基本工资的百分比），薪酬委员会将毕晓普、利索夫斯基和费塞尔先生的目标年度激励奖励机会从65％提高到70％，将多尔格先生的目标年度激励奖励机会从55％提高到60％。
我们的NEO每年在MIP下获得的实际年度现金薪酬金额可能高于或低于目标金额，具体取决于我们对照一系列预先设定的公司运营里程碑（占75％）的业绩
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他们的目标年度激励奖励机会）和一组预先设定的公司战略推动因素（占其目标年度激励奖励机会的剩余25％）。此外，薪酬委员会保留在其认为适当的情况下行使自由裁量权调整潜在奖励金额的权利，以考虑增强或减损与公司运营里程碑和战略推动因素相关的业绩的因素。这样，薪酬委员会就不会局限于纯粹的量化方法，而是保留根据对本财年其他结果的审查和评估来确定奖励支付的自由裁量权。薪酬委员会认为，将NEO的年度激励奖励与公司的运营里程碑和战略推动因素联系起来可以创造基于绩效的薪酬机会，从而促进股东的利益，但通过保留一定的自由裁量权，可以降低高管过度强调业绩以预先设定的目标而损害公司整体业绩的风险。保留有限的自由裁量权使薪酬委员会最终能够进行更全面的绩效评估，以表彰在年内影响业务以及公司机会和业绩的特定行业和更广泛的宏观经济趋势。
下文将讨论2023年MIP奖项所依据的运营里程碑和战略推动因素，以及我们在这些里程碑和举措方面的表现。
2023 财年的运营里程碑和战略推动力
对于2023财年，预先设定的公司运营里程碑和战略推动因素旨在进一步推进我们的业务和战略目标。
运营里程碑
2023财年的运营里程碑与我们的2023财年年度运营计划一致，是在考虑公司先前的业绩和2023财年的预算的基础上设定的。运营里程碑（及其各自的权重）是：（1）实现本财年总收入的特定水平（20％），（2）获得新订单（25％），（3）2023财年末使用规定的非限制性现金水平（25％），（4）实现调整后的息税折旧摊销前利润，与预算偏差为零（15％）以及（5）实现总应报告的伤害率为 2.2（15%）。（有关调整后息税折旧摊销前利润计算的信息，请参阅 附件 A转到本委托声明。）对于每个运营里程碑，都设定了门槛水平，以便有资格获得目标支付的50％，并设定了最高限额，将潜在的奖金上限为目标支付的200％。在阈值和目标之间，在目标和最大值之间，还有额外的增量水平，分别与目标支出的 75% 和 150% 相关。
战略推动力
薪酬委员会还制定了适用于包括近地天体在内的所有参与者的2023财年的战略推动因素。公司预先确立的2023财年战略推动因素（及其各自的权重）是：（a）推出固体氧化物发电和电解产品线以发展业务（33％）；（b）巩固碳酸盐技术作为碳捕集领先平台的地位（33％）；（c）通过环境和社会治理以及多元化、公平和包容性举措创建可持续业务（34％）。
与过去的做法一致，总体运营里程碑成就的权重为75％，总体战略推动因素成就的权重为25％。
目录
下表列出了运营里程碑和战略赋能因素、各自的权重以及公司在这方面取得的成就。
2023 财年运营里程碑——目标和实际业绩
|
| 最大值 |
| 目标 |
| 阈值 |
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| 类别 |
| 加权 | |||||||||
类别 | 成就 | 成就 | 成就 | 公司实况 | 支付 | 支付 | ||||||||||||||
里程碑 |
| 加权 | (200%) | (100%) | (50%) | 成就 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||
实现财年收入目标 |
| 20% | 1.57 亿美元 | 1.3 亿美元 | 1.05 亿美元 | 1.23 亿美元 |
| 87% | 18% | |||||||||||
确保新订单(1) |
| 25% | 54 兆瓦 |
| 45 兆瓦 |
| 36 兆瓦 |
| (1) |
| 100% | 25% | ||||||||
实现财年无限制现金目标(2) | 25% | 5 亿美元 | 4.5 亿美元 | 4.05 亿美元 | 3.54 亿美元 | 0% | 0% | |||||||||||||
实现调整后息折旧摊销前利润(3)(4)— 与预算的偏差百分比 |
| 15% | 20% | 0% | (20) | % | (15) | % | 63% | 9% | ||||||||||
应报告的总伤害率达到 2.2（不包括 COVID） | 15% | 1.30 | 2.20 | 3.00 | 1.69 | 151% | 23% | |||||||||||||
| 100% |
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|
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| 75% | ||||||||||
| (1) | 薪酬委员会在评估这一运营里程碑时行使了自由裁量权，考虑了2023财年签订的长期服务协议的美元价值和预计利润率，而不是使用兆瓦的价值。其他细节如下。 |
| (2) | 包括对短期国库证券的投资。在计算公司2023财年的非限制性现金总额时，薪酬委员会包括非限制性现金金额和截至2023年10月31日未偿还的短期美国国债的摊销成本。 |
| (3) | 作为 描述的 在 额外 细节下面, 我们 使用扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益（”调整后 息税折旧摊销前利润”）， 其中 是 a 金融的 措施 那个 是 不 已计算 在 依照 得到普遍接受 会计 原则（“GAAP”） 由财务会计准则委员会发布，作为评估公司业绩的运营里程碑。息税折旧摊销前利润与最具可比性的GAAP指标不同， 网 损失 可归因 到 这 公司， 主要地 因为 它 确实 不 包括 金融 开支， 收入 税 和 贬值 的 财产， 厂 和 设备和项目资产。调整后的息税折旧摊销前利润调整了股票薪酬、重组费用、衍生工具的非现金（收益）损失和其他不寻常项目的息税折旧摊销前利润，这些项目被视为非现金或 非经常性的。 |
| (4) | 息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）与净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）的对账包含在 附件 A到这个代理 声明。 |
我们2023财年的运营里程碑和业绩详述如下：
实现财年收入目标 | 持续的收入增长是公司的关键指标。对于2023财年，我们的预算收入为1.3亿美元，这与2022财年的总收入一致，比2021财年增长了87％。 截至2023年10月31日止年度的总收入从截至2022年10月31日的1.305亿美元下降了710万美元，至1.234亿美元，下降了5％。薪酬委员会确定，这一里程碑的支付率达到了 87%。 |
确保新订单 | 获得新订单对于推动收入增长和维持强劲的收入积压至关重要。2023财年的目标是新订单45兆瓦，与2022财年获得的29.7兆瓦新订单相比，本来会有所改善。 尽管在2023财年没有进行任何兆瓦产品的销售，但该公司在重新进入亚洲市场方面取得了重大进展。在2023财年，我们与诺尔绿色能源签订了长期服务协议，根据该协议，我们签订了合同，在14年内监督诺伊尔绿色能源20兆瓦燃料电池园区的运营和维护。截至2023年10月31日，这使积压订单增加了7,560万美元，预计利润率很高。该协议于2023年7月执行，我们的服务团队于10月迅速完成了20兆瓦场地的重建，这将使该合同规定的2024财年收入得到确认。鉴于该订单的战略重要性和利润率，薪酬委员会行使了自由裁量权，确定该里程碑的支付百分比达到100％。 如果薪酬委员会仅根据订单的MW维持最初的新产品销售目标，则公司将无法实现这一里程碑的支付。 |
实现财年无限制现金目标 | 对于公司而言，保持强劲的现金余额为未来的增长计划提供资金具有重要的战略意义，包括资本支出、研发，目标是加快固体氧化物（电力、氢气和电解）和碳捕集平台的开发，以及 |
目录
建立我们的世代产品组合。我们设定了到2023财年末提供4.5亿美元非限制性现金的目标。 在2023财年，我们进行了项目融资，总收益为1.005亿美元，我们出售了普通股，为公司带来了9,740万美元的净收益。这些收益部分抵消了我们在2023财年的增长投资，我们在本财年末的非限制性现金和短期投资总额约为3.54亿美元。由于该总额未达到门槛实现水平，薪酬委员会确定没有实现这一里程碑的支出。 | |
实现调整后的息税折旧摊销前利润——与预算的偏差百分比 | 在可接受的预算差异范围内实现财务业绩是管理层确保运营财务业绩的关键目标。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为评估经营业绩的财务指标。（有关调整后息税折旧摊销前利润计算的信息，请参阅 附件 A转到本委托声明。）对于这项衡量标准，我们设定的目标实现水平等于2023财年调整后息税折旧摊销前利润的预算约为8,930万美元。 我们在本财年结束时调整后的息税折旧摊销前利润约为1.022亿美元，与目标实现水平相差15％。这一结果是由本财年发生的某些高于预期的成本推动的，包括建设丰田三代项目所产生的成本以及与组件成本上涨相关的应计服务损失。薪酬委员会确定，这一里程碑的支付百分比达到了9％. |
应报告的总伤害率达到 | 安全是公司的核心价值观，因此，在2023财年，薪酬委员会通过将某些业绩与管理层薪酬联系起来，提高了公司安全计划的知名度。对于2023财年，公司将应报告的伤害总率（“TRIR”）目标设定为2.2。 2023财年的实际总投资回报率为1.69。 薪酬委员会确定，这一里程碑的支付百分比达到了 151%。 |
2023 财年战略推动因素——目标和实际业绩
我们的 2023 财年战略推动因素及其各自的权重如下：
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| 公司实况 |
| 的百分比 |
| 加权支出 |
| ||
倡议 | 重量 | 成就 | 目标成就 | 百分比 |
| ||||
推出固体氧化物发电和电解产品线以发展业务 |
| 33% | 局部的 | 50% |
| 17% | |||
加强碳酸盐技术作为碳捕集领先平台的地位 |
| 33% | 完成 | 100% |
| 33% | |||
通过环境和社会治理以及多元化、公平和包容性举措创建可持续发展的企业 |
| 34% | 完成 | 100% |
| 34% | |||
| 100% |
|
| 84% |
如前所述，我们的Powerhouse业务战略侧重于 “增长、扩展和创新” 这三个关键支柱。因此，董事会和薪酬委员会认为，建立战略推动因素，使管理层专注于推动过渡，对公司的长期战略计划至关重要。
我们的 2023 财年战略推动因素和结果详述如下：
推出固体氧化物发电和电解产品线以发展业务 | 这个 这一战略推动者的目标是加快固体氧化物发电和电解的发展，以生产分布式氢气。根据该战略赋能计划在2023财年开展的活动包括：(1) 在托灵顿建造、安装和调试250 kW固体氧化物燃料电池（“SOFC”）原型和1兆瓦的固体氧化物电解电池（“SOEC”）原型，（2）向三一学院交付第一座商用SOFC工厂，（3）将卡尔加里的SOFC产能提高到每年1兆瓦的SOC产量或每年4兆瓦的SOEC产量，（4）制定计划投资100兆瓦以上的SOFC制造业在美国的工厂，以及（5）开展营销活动以扩大固体氧化物的销售渠道。 公司在2023财年在所有这些举措上都取得了进展，但没有完全实现与第 (1) 和 (2) 条所述活动相关的某些交付目标 |
目录
以上。薪酬委员会确定，该战略推动者的支付百分比达到50％。 | |
加强碳酸盐技术作为碳捕集领先平台的地位 | 该战略推动者的目标是通过确保商业机会和实现某些技术里程碑，在公司碳捕集和回收技术的开发基础上再接再厉。根据该战略赋能计划于2023财年开展的活动包括：（1）获得在埃克森美孚鹿特丹炼油厂演示公司的技术的订单，（2）在托灵顿采购原型碳分离测试设备，（3）证明90％的二氧化碳的技术可行性2在小规模烟囱测试中进行捕获，以及（4）扩大碳捕集和回收营销活动，以发展和推进销售渠道。 所有这些举措都是在本财政年度完成的。薪酬委员会确定，该战略推动者的支出百分比为100％。 |
通过环境和社会治理以及多元化、公平和包容性举措创建可持续发展的企业 | 该战略推动者的目标是继续推进公司的可持续发展和多元化、公平与包容性（“DEI”）举措。根据该战略推动计划在2023财年开展的活动包括：（1）制定减排路线图，长期目标是实现净零排放，（2）建立环境、社会和治理（“ESG”）董事会，（3）制定报告方法并为公司2024年的ESG报告做准备，以及（4）实施渐进的DEI计划。 所有这些举措都是在本财政年度完成的。薪酬委员会确定，该战略推动者的支出百分比为100％。 |
2023 财年的综合绩效业绩和年度激励奖励支付
2023财年结束后，薪酬委员会根据公司的运营里程碑和战略推动因素审查了公司的业绩，并批准了年度激励奖励实现百分比为目标奖励水平的77％，确定如下：
| ● | 薪酬委员会将公司的业绩与上述运营里程碑预先设定的目标水平范围进行比较，确定2023财年的总加权成就百分比为75％（相比之下，最大潜在成就率为200％，目标实现率为100％）。 |
| ● | 关于2023财年的公司战略推动力，薪酬委员会将公司的业绩与这些举措的预先设定目标进行了比较，并计算了每个战略推动者的加权成就百分比，其总和得出了总的加权成就百分比。我们在2023财年战略推动因素方面的整体表现使加权成就百分比为84％（相比之下，最大潜力和目标实现率为100％）。 |
| ● | 薪酬委员会应用每个绩效类别的相对权重（运营里程碑为75％，战略推动因素为25％），确定混合年度激励奖励成就百分比等于目标奖励水平的77％（相比之下，最大潜在成就为175％，目标实现率为100％）。 |
本委托书第51页的2023财年薪酬汇总表中列出了支付给每个NEO的具体现金金额，该金额占该NEO目标奖励的77％。本委托书第52页的2023财年基于计划的奖励补助金表中也描述了MIP下的目标和最高应付金额。
长期激励补偿
我们以股权奖励的形式使用长期激励性薪酬来激励和奖励执行官有效执行长期战略和运营目标。这些股票奖励的价值基于我们普通股的价值，这些奖励有助于使我们的执行官的利益与公司股东的利益保持一致。
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在2023财年，我们针对每位执行官的长期激励计划由绩效股票单位（“PSU”）和基于时间的限制性股票单位组成。薪酬委员会之所以选择使用PSU，是因为这些奖励反映了股价表现优异的巨大上行潜力与业绩低于预期的奖励规模下降之间的平衡，而选择使用限制性股票单位是因为这些奖励可以促进整个商业周期的留存率。
薪酬委员会行使判断力，确定授予执行官的股权奖励的规模。对于每位符合条件的高管，委员会会考虑股票奖励与其他执行官持有的股权奖励相比的相对价值、PSU奖励和RSU奖励之间的理想激励组合、Meridian进行的薪酬分析以及执行官的个人经验、技能和绩效水平。
对于2023财年，薪酬委员会决定根据股东总回报率（“TSR”）向PSU分配50％的长期激励目标股份，其中 100% 基于相对股东总回报率，如下文所述。剩余的50％的长期激励目标股票将分配给自授予之日起3年内按比例归属于的限制性股票单位，限制性股票单位的数量是通过目标公允价值除以我们在授予之日前60个交易日的普通股的平均收盘价来确定的。
对于2023财年批准的PSU，薪酬委员会将绩效期定为2022年11月1日至2025年10月31日。
有关2023财年向NEO提供的实际补助金的信息，请参阅第52页的2023财年基于计划的奖励补助金表。
以下是有关我们在2023、2022和2021财年基于绩效的奖励的更多信息。
相对 TSR PSU
在2021、2022和2023财年，薪酬委员会将相对股东总回报率（“相对股东总回报率”）的绩效评估标准定为公司相对于罗素2000指数的股东总回报率，奖励校准为公司股东总回报率与罗素2000指数综合股东总回报率差额的100％正负0.5倍。这些奖项中的每一项上限均为PSU目标数量的200％，如果公司在业绩期内的绝对股东总回报率为负，则该奖励将进一步限制为PSU目标数量的100％。对于每个奖励，公司的股东总回报率的计算方法是从期末股价中减去公司的起始股价，将该期间的所有股息相加，然后将结果除以公司的起始股价。
“期初股价” 定义为：（i）2022财年截至2020年10月31日的连续20个交易日公司普通股相对股东总回报率PSU截至2021年10月30日的平均收盘价，以及（ii）2023财年截至2022年11月1日的连续60个交易日公司普通股的平均收盘价 PSU。
“期末股价” 定义为：（i）截至2023年10月31日的连续20个交易日公司普通股在2021财年相对股东总回报率PSU截至2024年10月31日的2022财年相对PSU的平均收盘价，以及（ii）2023财年截至2025年10月31日的连续60个交易日公司普通股的平均收盘价美国。
任何基于绩效获得的PSU将在薪酬委员会认证达到适用的相对股东总回报率水平之日获得。在该日期未获得的任何 PSU 将被没收。根据相对股东总回报率表现获得的PSU仍需根据授予日三周年之前的持续服务进行归属。
根据上述标准，薪酬委员会认证，2021年相对股东总回报率PSU的业绩为目标的73.541％。2021年相对股东总回报率的PSU必须根据持续服务至2023年11月23日（当时奖励归属）进行归属。
绝对股东总回报率 PSU
薪酬委员会没有在2022财年或2023财年授予绝对价值的股东总回报率（PSU）。
2021 财年 TSR PSU 绝对奖项：薪酬委员会将绝对股东总回报率PSU的绩效评估标准定为公司的收盘股价，奖励调整基于公司普通股价格在截至2020年10月30日的连续20个交易日中公司普通股平均收盘价（2.27美元）上涨的特定百分比。具体而言，增长25％将获得目标的50％
目录
奖励，增加50％将获得目标奖励的100％，增加100％或更多将获得目标奖励的200％。每个价格障碍都必须连续20个交易日得到满足，并且可以在业绩期间随时达到价格障碍。在2020年11月24日授予日三周年之前，基于公司普通股收盘价赚取的绩效股票仍需归属，前提是继续提供服务。
薪酬委员会认证，在2021财年实现了150％的增长，因此获得的奖励百分比为200％。根据绝对股东总回报率表现获得的PSU仍需根据持续服务时间进行归属，直至2023年11月24日（授予之日三周年），届时奖励归属。
健康和福利福利
福利和津贴
我们为执行官提供医疗和牙科保险，并根据非执行员工的安排为这些福利支付部分保费。我们还为我们的执行官和其他符合条件的员工提供团体人寿保险和意外死亡和伤残保险福利；短期和长期伤残保险福利；带薪休假福利；以及其他辅助福利（例如灵活支出账户和员工援助计划）。在2023财年，我们还提供了近地天体高管健康筛查，其中包括体检。
我们还向包括执行官在内的员工提供401（k）计划的参与机会，但须遵守401（k）计划的条款。401（k）计划的缴款限于美国国税局确定的年度最高金额。对于2023计划年度，薪酬委员会批准继续缴纳等于前8％的选择性工资延期的25％的相应缴款，不超过合格收入的2％。这些对我们员工退休储蓄账户的缴款受五年分级归属计划约束。参与者不得通过401（k）计划获得或购买我们的普通股。我们在2023财年对NEO退休储蓄账户的缴款载于本委托书第51页的2023财年薪酬汇总表。
我们的高管薪酬计划不包括以下任何薪酬惯例：
| ● | 补充行政人员退休金； 要么 |
| ● | 补充健康或保险 好处。 |
补偿 政策
禁止期权重新定价和回溯日期
根据第三次修订和重述的2018年综合激励计划，薪酬委员会不对购买我们普通股的期权进行重新定价，也没有对购买我们普通股的期权进行重新定价，该计划禁止在未经股东批准的情况下对股权奖励进行重新定价。每项股权奖励的授予日期以薪酬委员会或董事会独立成员（如适用）批准该奖励的日期为基础。授予购买我们普通股的期权的行使价等于授予之日普通股的收盘价。
股权奖励拨款政策
我们维持股权奖励补助政策，该政策每年由薪酬委员会进行审查。该政策包括以下关键条款：（a）所有超过40,000股的股权奖励必须提交薪酬委员会批准；（b）向副总裁（或以上）级别高管发放的所有股权奖励必须提交薪酬委员会批准；（c）薪酬委员会已批准最多25万股的股权奖励，首席执行官可以批准用于特殊表彰或保留目的的股权奖励，前提是此类补助金有限到拨款日的公允价值不超过100,000美元，以及还规定，不得从该资金池中向高管、董事或新员工提供补助金；以及（d）薪酬委员会已根据 “At Choice” 计划批准每年最多20万股的股权奖励，首席执行官可以从中批准股权奖励，以促进非管理层员工（小时工）的留用、聘用和认可。每个 “At Choice” 奖励的规模将根据考虑工作级别的矩阵确定。
目录
补偿追回政策
我们的高管薪酬追回政策的描述可以在第24页找到本委托书的标题是 “公司治理”。
反套期保值政策
我们的反套期保值政策的描述可以在本委托书的第24页的 “公司治理” 标题下找到。
股票所有权准则
本委托书第24页的 “公司治理” 标题下对我们的最低持股准则的描述可找到。
税务和会计注意事项
经2017年《减税和就业法》修订的《美国国税法》第162（m）条通常将公司在任何日历年内可以扣除某些执行官的薪酬金额限制在100万美元以内。尽管薪酬委员会将继续将薪酬的可扣性视为做出薪酬决策的一个因素，但它保留了提供符合公司高管薪酬计划目标的薪酬的灵活性，即使此类薪酬无法完全免税。
对于所有股票奖励，我们遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718。ASC Topic 718要求公司根据这些奖励的总授予日期 “公允价值” 来衡量向员工和董事发放的所有基于股份的支付奖励（包括股票期权和全额股票奖励）的薪酬支出。此计算是出于会计目的进行的，并在本委托书第 20、51 和 52 页的薪酬表中进行了报告。ASC Topic 718还要求公司在执行官必须提供服务以换取期权或其他奖励期间，在损益表中确认其股票薪酬奖励的薪酬成本。
薪酬风险评估
我们的薪酬委员会审查了我们的激励性薪酬计划，讨论了与薪酬计划相关的风险概念，考虑了各种缓解因素，并与其独立薪酬顾问Meridian一起审查了这些项目。此外，我们的薪酬委员会要求Meridian对我们的高管薪酬计划进行独立的风险评估。根据这些审查和讨论，薪酬委员会认为我们的薪酬计划不会造成合理可能对我们的业务产生重大不利影响的风险。
目录
2023 财年薪酬摘要表
下表列出了截至2023年10月31日、2022年和2021年10月31日的财政年度向近地天体发放、赚取或支付的总薪酬的汇总信息（费塞尔先生除外，他仅提供截至2023年10月31日和2022年10月31日的财政年度的信息，因为他在2022财年之前不是近地天体）。
|
|
|
|
| 非股权 |
|
|
| |||||||
激励计划 | 所有其他 |
| |||||||||||||
工资 | 股票奖励 | 补偿 | 补偿 | 总计 |
| ||||||||||
姓名和主要职位 |
| 年 | ($) | 奖金 ($) (1) | ($)(2) | ($)(3) | ($)(4) | ($) |
| ||||||
杰森·费伊 | 2023 |
| 564,480 |
| — |
| 3,732,622 |
| 480,960 |
| 33,259 |
| 4,811,321 | ||
总统和 |
| 2022 |
| 542,577 |
| — |
| 1,306,250 |
| 584,220 |
| 25,754 |
| 2,458,801 | |
首席执行官 |
| 2021 |
| 512,211 |
| — |
| 2,641,264 |
| 130,000 |
| 301,772 |
| 3,585,248 | |
迈克尔·毕晓普 |
| 2023 |
| 434,650 |
| — |
| 848,324 |
| 235,671 |
| 16,099 |
| 1,534,743 | |
执行副总裁， |
| 2022 |
| 417,340 |
| — |
| 408,920 |
| 292,402 |
| 8,369 |
| 1,127,032 | |
首席财务官兼财务主管 |
| 2021 |
| 397,735 |
| — |
| 891,414 |
| 55,055 |
| 9,975 |
| 1,354,179 | |
约书亚·多尔格 |
| 2023 |
| 369,083 |
| — |
| 652,557 |
| 171,532 |
| 14,425 |
| 1,207,597 | |
执行副总裁， |
| 2022 |
| 354,383 |
| 50,000 |
| 760,527 |
| 210,095 |
| 10,125 | 1,385,130 | ||
总法律顾问兼公司秘书 | 2021 |
| 146,884 |
| — |
| 34,996 |
| 35,063 |
| 6,146 |
| 223,089 | ||
迈克尔·J·利索夫斯基 |
| 2023 |
| 413,809 |
| — |
| 848,324 |
| 224,371 |
| 12,660 |
| 1,499,164 | |
执行副总裁和 |
| 2022 |
| 393,297 |
| — |
| 408,920 |
| 278,382 |
| 8,933 |
| 1,089,532 | |
首席运营官 |
| 2021 |
| 349,808 |
| — |
| 891,414 |
| 48,813 |
| 8,598 |
| 1,298,633 | |
马克·费塞尔 |
| 2023 |
| 377,354 |
| — |
| 848,324 |
| 204,604 |
| 15,759 |
| 1,446,041 | |
执行副总裁兼首席商务官 | 2022 |
| 203,557 |
| 400,000 |
| 1,211,078 |
| 147,237 |
| 10,125 |
| 1,971,997 |
| (1) | “奖金” 栏中报告的金额反映了在多尔格先生晋升为执行副总裁兼总法律顾问时向其发放的5万美元全权奖金，以及因费塞尔被任命为执行副总裁兼首席商务官而支付的40万美元签约奖金，部分意在补偿费塞尔因辞去前雇主职务而必须偿还的留用奖金。 |
| (2) | “股票奖励” 列中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718 “薪酬股票补偿”（“ASC主题718”）计算的2023、2022和2021财年中授予的股票奖励的总授予日公允价值。这些价值是根据用于计算财务报表目的股权奖励授予日公允价值的原则确定的。有关用于估值本专栏中报告的奖励的假设和方法的讨论，请参阅我们截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告中合并财务报表附注15中对股票奖励的讨论。假设达到最高绩效条件水平，2023财年PSU奖励的最大价值如下：费先生——4,608,175美元；毕晓普先生——1,047,321美元；利索夫斯基先生——1,047,321美元；多尔格先生——805,629美元；费塞尔先生——1,047,321美元；费塞尔先生 — 1,047,321美元 321。 |
| (3) | “非股权激励计划薪酬” 列中报告的金额代表每个NEO根据我们的管理激励计划在2023、2022和2021财年（如适用）获得的年度激励奖励金的价值。2023财年报告的金额是在2024财年支付的。 |
| (4) | 2023 财年 “所有其他薪酬” 项下报告的金额包括以下内容： |
|
|
| 会员资格 |
|
| ||||
匹配 | 行政管理人员 | 和税收 |
| ||||||
401(k) | 健康 | 准备费 |
| ||||||
捐款 | 程式 | 报销 | 总计 |
| |||||
姓名 | ($)(a) | ($)(b) | ($)(c) | ($) |
| ||||
杰森·费伊 |
| 13,104 |
| 5,000 |
| 15,155 |
| 33,259 | |
迈克尔·毕晓普 |
| 11,099 |
| 5,000 |
| — |
| 16,099 | |
约书亚·多尔格 |
| 9,425 |
| 5,000 |
| — |
| 14,425 | |
迈克尔·J·利索夫斯基 |
| 7,660 |
| 5,000 |
| — |
| 12,660 | |
马克·费塞尔 |
| 10,759 |
| 5,000 |
| — |
| 15,759 |
(a) | 本专栏反映了公司对401（k）计划的缴款。 |
(b) | 本栏反映了每个近地天体执行人员健康和体能计划的平均增量成本。由于《健康保险流通与责任法》的保密要求，我们没有透露个别官员对该计划的实际使用情况。 |
(c) | 本栏反映了根据费先生的雇佣协议支付的补助金。 |
目录
2023 财年基于计划的奖励拨款
下表列出了有关根据2018年综合激励计划在2023财年向我们的指定执行官发放的年度激励和股票奖励的某些信息。这些奖励的实质性条款分别在本委托书第43页和第47页的标题为 “年度激励薪酬” 和 “长期激励薪酬” 的部分中进行了描述。
|
|
| 预计的未来奖项 |
| 预计的未来奖项 |
| 所有其他 |
|
| ||||||||||||
在非股权激励下 | 在股权激励下 | 股票 | 格兰特 |
| |||||||||||||||||
计划奖励 | 计划奖励 | 奖项， | 日期博览会 |
| |||||||||||||||||
阈值 | 目标 | 最大值 | 的数量 | 的价值 |
| ||||||||||||||||
数字 | 数字 | 数字 |
| 的股份 |
| 股票 | |||||||||||||||
|
|
| 的 |
| 的 |
| 的 |
| 股票或 |
| 奖项 | ||||||||||
姓名 | 奖励类型 | 授予日期 | 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | 股份 | 股份 | 股份 |
| 单位 | ($)(1) | ||||||||||
杰森·费伊 |
| 相对 TSR PSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
| 209,463 |
| 418,925 |
| 837,850 |
|
| 2,304,088 | ||
| 基于时间的 RSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
|
|
|
| 418,925 |
| 1,428,534 | |||||
| MIP |
|
| 不适用 |
| 624,624 |
| 1,093,092 |
|
|
|
|
| ||||||||
迈克尔·毕晓普 |
| 相对 TSR PSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
| 47,606 |
| 95,211 |
| 190,422 |
|
| 523,661 | ||
| 基于时间的 RSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
|
| 95,209 |
| 324,663 | |||||||
| MIP |
|
| 不适用 |
| 306,066 |
| 535,616 |
| ||||||||||||
约书亚·多尔格 |
| 相对 TSR PSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
| 36,620 | 73,239 |
| 146,478 |
|
| 402,815 | |||
| 基于时间的 RSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
|
|
|
| 73,238 |
| 249,742 | |||||
| MIP |
|
| 不适用 |
| 222,768 |
| 389,844 |
|
|
|
|
| ||||||||
迈克尔·J·利索夫斯基 |
| 相对 TSR PSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
| 47,606 |
| 95,211 |
| 190,422 |
|
| 523,661 | ||
| 基于时间的 RSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
|
|
|
| 95,209 |
| 324,663 | |||||
| MIP |
|
| 不适用 |
| 291,391 |
| 509,934 |
|
|
|
|
| ||||||||
马克·费塞尔 |
| 相对 TSR PSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
| 47,606 |
| 95,211 |
| 190,422 |
|
| 523,661 | ||
| 基于时间的 RSU |
| 12/5/2022 |
| — |
| — |
| — |
|
|
|
| 95,209 |
| 324,663 | |||||
| MIP |
|
| 不适用 |
| 265,720 |
| 465,010 |
|
|
|
|
| ||||||||
| (1) | 本栏中报告的金额基于根据FASB ASC主题718计算的奖励的授予日期公允价值。 |
目录
2023 财年年终表上的杰出股票奖励
下表显示了每个 NEO 在 2023 年 10 月 31 日持有的未偿股权奖励的相关信息。
股票奖励 |
| ||||||||||
公平 |
| ||||||||||
激励计划 |
| ||||||||||
股权激励 | 奖项；市场 |
| |||||||||
计划奖励； | 或付款 |
| |||||||||
的数量 | 的价值 |
| |||||||||
的数量 | 没挣来的 | 没挣来的 |
| ||||||||
股份 | 市场价值 | 股票， | 股票， |
| |||||||
或单位 | 的股份或 | 单位或 | 单位或 |
| |||||||
股票 | 股票 | 库存单位 | 其他权利 | 其他权利 |
| ||||||
奖项 | 那有 | 那还没有 | 那有 | 那有 |
| ||||||
格兰特 | 不是既得 | 既得 | 不是既得 | 不是既得 |
| ||||||
姓名 |
| 日期 |
| (#) |
| ($)(3) |
| (#) |
| ($)(3) |
|
杰森·费伊 |
| 11/24/2020 | (1) | 28,473 | 31,036 | ||||||
| 12/10/2021 | (1) | 41,667 | 45,417 | |||||||
| 12/05/2022 | (1) | 410,925 | 456,620 | |||||||
| 11/24/2020 | (2) | 158,634 | 172,911 | |||||||
| 11/24/2020 | (2) | 58,331 | 63,581 | |||||||
| 12/10/2021 | (2) | 62,500 | 68,125 | |||||||
| 12/05/2022 | (2) | 418,925 | 456,628 | |||||||
迈克尔·毕晓普 |
| 11/24/2020 | (1) | 9,610 | 10,474.90 | ||||||
| 12/10/2021 | (1) | 13,044 | 14,218 | |||||||
12/05/2022 | (1) | 95,209 | 103,778 | ||||||||
11/24/2020 | (2) | 53,538 | 58,536 | ||||||||
| 11/24/2020 | (2) | 19,686 | 21,458 | |||||||
| 12/10/2021 | (2) | 19,566 | 21,327 | |||||||
| 12/05/2022 | (2) | 95,211 | 103,780 | |||||||
约书亚·多尔格 |
| 06/17/2021 | (1) | 3,941 | 4,296 | ||||||
12/10/2021 | (1) | 50,565 | 55,116 | ||||||||
12/10/2021 | (1) | 9,420 | 10,268 | ||||||||
12/05/2022 | (1) | 73,238 | 79,829 | ||||||||
12/10/2021 | (2) | 14,131 | 15,403 | ||||||||
12/05/2022 | (2) | 73,239 | 79,831 | ||||||||
迈克尔·J·利索夫斯基 |
| 11/24/2020 | (1) | 9,610 | 10,475 | ||||||
| 12/10/2021 | (1) | 13,044 | 14,218 | |||||||
| 12/05/2022 | (1) | 95,209 | 103,778 | |||||||
11/24/2020 | (2) | 53,538 | 58,536 | ||||||||
| 11/24/2020 | (2) | 19,686 | 21,458 | |||||||
| 12/10/2021 | (2) | 19,566 | 21,327 | |||||||
| 12/05/2022 | (2) | 95,211 | 103,780 | |||||||
马克·费塞尔 | 05/16/2022 | (1) | 83,493 | 91,007 | |||||||
05/16/2022 | (1) | 13,044 | 14,218 | ||||||||
12/05/2022 | (1) | 95,209 | 103,778 | ||||||||
05/16/2022 | (2) | 19,566 | 21,327 | ||||||||
12/05/2022 | (2) | 95,211 | 103,780 | ||||||||
| (1) | 2020年11月24日、2021年6月17日、2021年12月10日、2022年5月16日和2022年12月5日授予近地天体的限制性股票单位自授予之日起三年内按比例归属。2021年6月17日授予多尔格先生的限制性股票单位自授予之日起三年内按比例归属。2022年5月16日授予费塞尔先生的限制性股票单位将于2023年3月24日归属于50％的单位，2024年3月25日授予的限制性股票单位的50％。 |
| (2) | 根据绝对或相对股东总回报率，2020年11月24日、2021年12月10日、2022年5月16日（如适用）和2022年12月5日授予近地天体的绩效股票单位有资格在三年业绩期内获得。 |
| a. | 2020年11月24日授予的绝对股东总回报率绩效股票单位是在2021财年获得的，但截至2023财年末尚未归属。这些绩效存量单位按业绩期结束时的实际收入显示在表中。 |
| b. | 2020年11月24日授予的相对股东总回报率绩效股票单位是截至2023年10月31日赚取的，但截至2023财年末尚未归属。这些绩效存量单位按业绩期结束时的实际收入显示在表中。 |
| c. | 截至2023财年末，2021年12月10日、2022年5月16日（如适用）和2022年12月5日授予的相对股东总回报率绩效股票单位尚未获得或归属。这些绩效股票单位在表中以目标绩效水平显示，因为截至财年年末，业绩呈高于阈值但低于目标水平。 |
| (3) | 未归属限制性股票单位和绩效股票单位奖励的公允市场价值基于2023年10月31日我们普通股的每股收盘价，即1.09美元。 |
目录
2023 财年期权行使和股票既得表
下表列出了每个NEO在2023财年通过授予限制性股票奖励和限制性股票单位时收购的普通股数量，以及授予此类奖励后实现的总价值。在2023财年，我们的NEO没有行使任何期权来购买我们的普通股。就本表而言，已实现的价值基于我们普通股在每个归属日的公允市场价值。
| 股票奖励(1) |
| |||
的数量 |
| ||||
收购的股份 |
| 实现的价值 |
| ||
姓名 | 关于归属 (#) |
| 关于归属 ($)(2) |
| |
杰森·费伊 |
| 296,124 | (3) | 499,642 | |
迈克尔·毕晓普 |
| 139,541 | (4) | 220,206 | |
约书亚·多尔格 |
| 4,710 | (5) | 16,344 | |
迈克尔·J·利索夫斯基 |
| 124,731 | (6) | 200,509 | |
马克·费塞尔 |
| 90,014 | (7) | 255,573 | |
| (1) | 表示收购的股票总数和在限制性股票（包括限制性股票单位和绩效股票单位）的归属时获得的价值，不减少 这 号码 的 股份 扣留 到 支付 适用的 被扣留的 税。 股份 和 价值 网 的 被扣留的 是 讨论了 在 这 以下 脚注。 |
| (2) | 这个 金额 报道的 在 这 “价值 已实现 上 归属” 专栏 是 计算的 通过 乘以 这 号码 的 股份 的 我们的 常见的 股票 那个 既得 通过 这 关闭 适用归属中我们的普通股的市场价格 日期。 |
| (3) | 代表 这 授予 的 2020年8月24日颁发的绩效股票单位奖励共收购了234,337股股票， 第三个的归属 一部分 （33%） 的 先生 很少 八月 24, 2020 奖励 的 37,446 限制 股票 单位， 第二部分的归属 （33%） 的 他的 11月24日 2020 奖励 的 85,417 限制 股票单位，以及他在2021年12月10日授予的62,499个限制性股票单位的第一批（33％），每种情况均根据适用条款进行归属 奖励。 |
| (4) | 代表2020年8月24日授予的绩效股票单位奖励的归属，收购了117,169股股票，毕晓普先生于2020年8月24日授予的18,723个限制性股票单位的第三部分（33％），第二批的归属 （33%） 的 他的 11月24日 2020 奖励 的 28,829 限制 股票单位以及他在2021年12月10日授予的19,563个限制性股票单位的第一部分（33％）的归属，每种情况均符合适用的条款 奖励。 |
| (5) | 根据奖励条款，代表多尔格先生于2021年12月10日授予的14,130个限制性股票单位的第一部分（33％）的归属。 |
| (6) | 代表 这 授予 的 2020年8月24日颁发的绩效股票单位奖励共收购了103,107股股票，归属了先生的第三批股份（33％） 利索夫斯基的 八月 24, 2020 奖励 的 16,477 限制 股票单位，他11月24日第二批（33％）的归属， 2020 奖励 的 28,829 受限 股票单位以及他在2021年12月10日授予的19,563个限制性股票单位的第一批（33％）的归属， 在 每 案例 在 依照 和 这 条款 的 这 适用的 奖励。 |
| (7) | 代表根据费塞尔的雇佣协议获得的2022年5月16日发放的83,493套限制性股票单位的归属，以及根据其雇佣协议的条款和条款，他在2021年12月10日发放的19,563个限制性股票单位的第一部分（33％）的归属 分别奖励。 |
雇佣协议和控制权变更和遣散费
我们的每位NEO在2023财年都与公司签订了雇佣协议，根据该协议，此类NEO有资格在各种情况下（包括公司控制权变更后）获得与终止雇用相关的某些遣散费和福利。
在报告截至2023年10月31日终止雇用时向每位近地天体支付的估计潜在补助金和福利时，我们假设此类近地天体雇佣协议的条款适用。由于未来发生的某一终止事件，将向近地天体支付或分配的实际金额可能与下文列出的不同，因为许多因素将影响终止雇用时的任何补助金和福利金额。例如，一些可能影响应付金额的因素包括NEO的基本工资和终止时我们普通股的市场价格。此外，尽管我们已经签订了书面安排，向在特定情况下终止雇用的近地天体提供遣散费和福利，但我们可能会与近地天体共同商定与近地天体就与这些先前存在的协议中规定的离职条款达成协议。最后，除了下文列出的金额外，每个NEO还将能够行使任何先前授予的期权来购买他持有的我们持有的普通股（如果适用）。有关截至2023年10月31日的NEO杰出股票奖励的更多信息，请参阅上面的2023财年年终杰出股票奖励表。
除了每个近地天体个人雇佣协议中描述的遣散费和福利外，近地天体还有资格根据这些计划获得根据我们基础广泛的福利计划应计的任何福利，例如应计休假工资。
目录
费先生
自2019年8月26日起，我们与费先生就其被任命为公司总裁兼首席执行官签订了雇佣协议（经2020年4月23日和2021年1月19日修订的 “首席执行官雇佣协议”）。首席执行官雇佣协议规定了我们的董事会可以终止其雇用的理由，并为他在终止雇佣关系（包括与公司控制权变更有关的薪酬和福利）时提供一定的薪酬和福利。我们认为，这些条款有助于确保公司的长期成功。首席执行官雇佣协议还规定了费先生的雇用条款和条件，包括他的初始基本工资（我们的董事会至少每年审查一次）和目标年度激励奖励机会，该机会已由董事会独立成员审查并从2021财年的90％提高到100％，2022财年和2023财年的目标年度激励奖励机会保持在100％。费先生还有资格参加我们的其他员工通常可获得的保险计划和其他员工福利。首席执行官雇佣协议包含无限期适用的保密条款，禁止费先生在任期内及其后的两年内与公司竞争和招揽我们的员工。
如果公司无故终止Few先生的雇佣关系或他出于正当理由（定义见首席执行官雇佣协议）辞职，则他有资格获得遣散费，金额等于（i）截至解雇之日他当时的年度基本工资以及（ii）他在解雇当年的目标奖金以及（iii）按比例分配的部分如果没有解雇，本应支付的年度奖金金额，根据天数按比例分配在该财年中，费先生实际受雇于公司，外加（iv）合理的搬迁费用，以不超过20万美元的金额返回德克萨斯州休斯敦（或费先生自行决定的其他城市，前提是费用不得超过搬到德克萨斯州休斯敦的费用），并加快所有未偿股权奖励的归属和12个月的持续健康保险的支付。如果公司因任何其他原因（包括死亡或残疾）终止了费先生的聘用，我们将仅向费夫先生支付在解雇生效之日应计但尚未支付的任何基本工资和休假、在解雇生效日期之前任何已完成的财政年度中已赚取但未支付的年度奖金，以及相应产生的未报销业务费用的补偿。如果Few先生在公司控制权变更之前的三个月或之后的18个月内终止其雇佣关系，则Few先生有资格获得遣散费，金额等于（i）其当时年度基本工资总额的两倍加上解雇当年的目标奖金，以及（ii）如果不解雇，本应按比例支付的年度奖金金额的比例关于费先生在该财政年度中实际受雇于公司的天数以及 (iii)合理的搬迁费用至德克萨斯州休斯顿（或费先生自行决定的其他城市，前提是费用不得超过搬迁到德克萨斯州休斯敦的费用），金额不超过20万美元，并加快所有未偿股权奖励的归属和24个月的持续健康保险的支付。
首席执行官雇佣协议进一步规定，如果费先生收到任何与公司控制权变更有关的款项，即构成根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第4999条缴纳消费税的超额降落伞款项，则遣散费总额应（a）全额发放或（b），金额应使总付款的价值减去1.00美元高于 Few 先生无需纳税即可获得的最大金额，以获得 Mr. Few 为准获得最大的税后福利。
假设下述触发事件发生在2023年10月31日，下表列出了首席执行官雇佣协议中规定的费夫先生在终止雇佣关系（包括与公司控制权变更有关的）后有资格获得的潜在（估计）付款和福利。
Few先生终止雇佣关系或公司控制权变更后的潜在付款和福利
| 无条件终止 |
|
| 关注变更 |
| ||
辞职原因 | 死亡或 | 在控制之下 |
| ||||
有充分的理由 | 残疾 | 该公司 |
| ||||
高管薪酬和福利 (1) | ($)(2) | ($)(2) | ($)(2) |
| |||
加速解锁： |
|
|
|
|
|
| |
限制性股票/股票单位(3) |
| 693,120 | — | 1,294,326 | |||
年度激励奖励的支付(4) |
| 1,135,680 | — | 1,135,680 | |||
持续健康保险费(5) |
| 36,769 | — | 73,537 | |||
遣散费(4) |
| 767,840 | — | 1,335,680 | |||
总计 |
| 2,633,409 |
| — |
| 3,839,223 |
| (1) | 出于本分析的目的，我们假设费先生的基本工资等于567,840美元，费先生的目标年度奖金为567,840美元，费先生所有未偿还的限制性股票单位奖励（包括限制性股票单位和PSU）的归属（包括限制性股票单位和PSU），如第页的2023财年年终杰出股票奖励表所示 53的 |
目录
| 自 2023 年 10 月 31 日起，本委托书加速执行。这些金额反映了董事会独立成员批准的他的薪酬安排条款。 |
| (2) | 假设 Few 先生的解雇日期是 2023 年 10 月 31 日。2023年10月31日，我们普通股的市场价格为每股1.09美元。此外，我们还假设，根据该法第4999条，因公司控制权变更而向费先生支付的总款项和福利不会触发任何消费税。 |
| (3) | 在 “无故解雇或因正当理由辞职” 栏中，2023年10月31日限制性股票单位奖励和绩效股票单位的价值基于截至2023年10月31日尚未归属的418,925个限制性股票单位和79,317个绩效股票单位，每股1.09美元。在 “继公司控制权变动” 栏中，2023年10月31日限制性股票单位和绩效股票单位的价值基于截至2023年10月31日尚未归属的489,065个限制性股票单位和698,390个绩效股票单位，每股1.09美元。 |
| (4) | 如果Few先生无故被解雇或因正当理由辞职，他有资格获得遣散费，金额等于（i）他当时在解雇之日的年度基本工资以及（ii）解雇当年的目标奖金以及（iii）在解雇时本应支付的年度奖金的比例部分，以及（iv）金额不超过20万美元的合理搬迁费用。如果他无故解雇或因公司控制权变更而出于正当理由辞职，则他有资格获得相当于其当时年基本工资的两倍的遣散费，外加（ii）解雇年度的目标奖金，以及（iii）如果没有解雇本应支付的年度奖金的比例部分，以及（iv）合理的搬迁费用金额不超过 200,000 美元。 |
| (5) | Few先生有资格在无故终止雇用或因正当理由辞职后获得为期12个月的持续健康保险，如果因公司控制权变更而无故终止雇用或因正当理由辞职，则有资格获得24个月的持续健康保险。持续健康保险的价值基于截至2023年10月31日对公司所有员工有效的医疗和牙科保险费率。 |
毕晓普先生、多尔格先生、利索夫斯基先生和费塞尔先生
我们与毕晓普先生（自2012年1月1日起生效）、与多尔格先生（自2021年8月2日起生效）、与利索夫斯基先生（自2019年8月1日起生效）以及与费塞尔先生（自2022年4月18日起生效）签订了雇佣协议（“其他NEO协议”），其中具体说明了终止雇用的理由，并在终止雇用时为他们提供一定的薪酬和福利（包括与工作条件变更有关的补偿和福利）公司的控制权）。我们认为，这些条款有助于确保公司的长期成功。其他NEO协议规定了他们的雇用条款和条件，包括最初的年基本工资和目标年度激励奖励机会，相当于毕晓普先生和利索夫斯基先生基本工资的50％，但薪酬委员会将其提高到2021财年的55％，2022财年的65％，毕晓普和利索夫斯基先生的2023财年的70％。根据多尔格先生的雇佣协议，他的目标年度激励奖励机会定为55％，但薪酬委员会将其提高到2023财年的60％。根据Feasel先生的雇佣协议，他的目标年度激励奖励机会定为65％，但薪酬委员会将其提高到2023财年的70％。目标年度激励奖励应根据本委托书第43页所述的管理激励计划的条款支付。我们的NEO也有资格参加保险计划和其他员工福利，这些福利通常提供给我们的其他员工。
如果公司无故终止毕晓普、多尔格、利索夫斯基或费塞尔先生的聘用，或者他们中的任何人出于 “正当理由”（定义见其适用协议）辞职，则他有资格获得相当于截至解雇之日其当时年度基本工资六个月的遣散费，以及六个月的持续健康保险补助金。如果毕晓普先生、多尔格先生、利索夫斯基先生或费塞尔先生因公司控制权变更而无故解雇或因正当理由辞职，则他购买我们普通股、限制性股票和限制性股票单位奖励的未偿还和未归属期权将加速并立即归属。此外，他们每个人都有资格获得遣散费，金额相当于其在解雇之日一年的基本工资加上自他被任命为公司执行官以来支付的平均奖金以及12个月的持续健康保险的补助金。如果公司因任何其他原因（包括死亡或残疾）终止雇用，我们只需要向他支付自解雇生效之日起已累积但尚未支付的任何基本工资和休假。
根据费塞尔先生的雇佣协议，他将获得金额为40万美元的一次性现金签约奖金，如果Feasel先生在2022年4月18日（其雇佣协议的生效日期）之后的24个月期间辞职或因故被解雇（定义见其雇佣协议），则需要偿还这笔奖金。
假设下述触发事件发生在2023年10月31日，下表列出了毕晓普、多尔格、利索夫斯基和费塞尔先生在终止雇佣关系（包括与公司控制权变更有关的情况）时有资格获得的潜在（估计）付款和福利。
目录
毕晓普先生终止雇佣关系或公司控制权变更后的潜在付款和福利
| 无条件终止 |
|
| 关注变更 |
| ||
辞职原因 | 死亡或 | 在控制之下 |
| ||||
有充分的理由 | 残疾 | 该公司 |
| ||||
高管薪酬和福利 (1) | ($)(2) | ($)(2) | ($)(2) |
| |||
加速解锁： |
|
|
|
| |||
限制性股票/股票单位(3) |
| — |
| — |
| 333,392 | |
年度激励奖励的支付(4) |
| — |
| — |
| 112,314 | |
持续健康保险费(5) |
| 15,964 |
| — |
| 31,928 | |
遣散费(4) |
| 218,619 |
| — |
| 437,237 | |
总计 |
| 234,582 |
| — |
| 914,870 |
| (1) | 出于分析的目的，我们假设毕晓普先生的薪酬如下：基本工资等于437,237美元，2011财年的年度激励奖励金为59,850美元，2012财年为79,835美元，2013财年为89,670美元，2014财年为94,500美元，2015财年为83,435美元 30，2016财年的金额为78,750美元，2017财年的金额为125,520美元，2018财年的金额为0美元，2019财年的金额为0美元金额为196,250美元（其中还包括50,000美元的留存奖金），2020财年的金额为192,500美元，2021财年的金额为55,055美元，2022财年的金额为299,402美元，毕晓普先生的未偿限制性股票单位奖励反映在页面的2023财年年终杰出股票奖励表中 53本委托书和目标绩效股票单位奖励，如第页上的 2023 财年计划奖励补助金表所示 52本委托书的内容。这些金额反映了薪酬委员会批准的他的薪酬安排条款。 |
| (2) | 假设毕晓普先生的解雇日期是2023年10月31日。2023年10月31日，我们普通股的市场价格为每股1.09美元。 |
| (3) | 截至2023年10月31日，限制性股票单位和绩效股票单位的价值基于截至2023年10月31日尚未归属的117,863个限制性股票单位和188,001个绩效股票单位，每股1.09美元。 |
| (4) | 如果毕晓普先生无故解雇或因正当理由辞职，他有资格获得相当于六个月基本工资的遣散费。如果他无故解雇或因公司控制权变更而出于正当理由辞职，则他有资格获得12个月的基本工资和遣散期的奖金，金额等于自他被任命为我们的首席财务官兼财务主管以来发放的奖金的平均值。 |
| (5) | 如果毕晓普先生无故终止雇佣关系或因正当理由辞职，则有资格获得为期六个月的持续健康保险；如果无故终止工作或因公司控制权变更而因正当理由辞职，则有资格获得12个月的持续健康保险。持续健康保险的价值基于截至2023年10月31日对公司所有员工有效的医疗和牙科保险费率。 |
Dolger先生终止雇佣关系或公司控制权变更后的潜在付款和福利
| 无条件终止 |
|
| 关注变更 |
| ||
辞职原因 | 死亡或 | 在控制之下 |
| ||||
有充分的理由 | 残疾 | 该公司 |
| ||||
高管薪酬和福利 (1) | ($)(2) | ($)(2) | ($)(2) |
| |||
加速解锁： |
|
|
|
|
| ||
限制性股票/股票单位(3) |
| — |
| — |
| 244,742 | |
年度激励奖励的支付(4) |
| — |
| — |
| 122,579 | |
持续健康保险费(5) |
| 15,964 |
| — |
| 31,928 | |
遣散费(4) |
| 185,641 |
| — |
| 371,281 | |
总计 |
| 201,604 |
| — |
| 770,530 |
| (1) | 出于本分析的目的，我们假设 多尔格先生的薪酬如下：基本工资等于371,281美元，以及支付的年度激励奖励金 2021 财年的金额为 35,063 美元， 2022财年的金额为210,095美元。多尔格先生于2021年12月出任执行副总裁兼总法律顾问（并于2021年6月出任公司秘书）。多尔格先生拥有未偿还的限制性股票单位奖励，如第页2022财年年终表上的杰出股票奖励所示 53本委托书和目标绩效股票单位奖励，如第页上的 2023 财年计划奖励补助金表所示 52 本委托书的内容。这些金额反映了薪酬委员会批准的他的薪酬安排条款。 |
| (2) | 假设多尔格先生的解雇日期是2022年10月31日。2023年10月31日，我们普通股的市场价格为每股1.09美元。 |
| (3) | 2023 年 10 月 31 日限制性股票单位和绩效股票单位的价值以 2023 年 10 月 31 日为基准截至2023年10月31日，尚未以每股1.09美元的价格归属的137,164个限制性股票单位和87,370个绩效股票单位。 |
| (4) | 如果多尔格先生无故解雇或因正当理由辞职，他有资格获得相当于其六个月基本工资的遣散费。如果他无故解雇或因公司控制权变更而因正当理由辞职，则他有资格获得12个月的基本工资和遣散期的奖金，金额等于他被任命为我们的临时法律顾问兼公司秘书（2021年6月）以来发放的奖金的平均值。 |
| (5) | 如果多尔格先生无故解雇或因正当理由辞职，则有资格获得为期六个月的持续健康保险；如果无故终止工作或因公司控制权变更而因正当理由辞职，则有资格获得为期12个月的持续健康保险。持续健康保险的价值基于截至2023年10月31日对公司所有员工有效的医疗和牙科保险费率。 |
目录
利索夫斯基先生解雇或公司控制权变更后的潜在付款和福利
| 无条件终止 |
|
| 关注变更 |
| ||
辞职原因 | 死亡或 | 在控制之下 |
| ||||
有充分的理由 | 残疾 | 该公司 |
| ||||
高管薪酬和福利 (1) | ($)(2) | ($)(2) | ($)(2) |
| |||
加速解锁： |
|
|
|
|
|
| |
限制性股票/股票单位(3) |
| — |
| — |
| 333,392 | |
年度激励奖励的支付(4) |
| — |
| — |
| 161,486 | |
持续健康保险费(5) |
| 18,271 |
| — |
| 36,542 | |
遣散费(4) |
| 208,136 |
| — |
| 416,272 | |
总计 |
| 226,407 |
| — |
| 947,692 |
| (1) | 出于本分析的目的，我们假设 利索夫斯基先生的薪酬如下:基本工资等于416,272美元, 156,250 美元的年度激励奖励 2019财年（他被任命为公司执行官的那一年）的付款，金额包括3万美元的留用奖金、2020财年的162,500美元的年度激励奖励、2021财年的48,813美元的年度激励奖励，以及 在2022财年支付278,382美元的年度激励奖励。利索夫斯基先生拥有未偿还的限制性股票单位奖励，如页面上的 2023 财年年终表中的杰出股票奖励所示 53本委托书和目标绩效股票单位奖励，如第页上的 2023 财年计划奖励补助金表所示 52本委托书的内容。这些金额反映了薪酬委员会批准的他的薪酬安排条款。 |
| (2) | 假设利索夫斯基先生的解雇日期是2023年10月31日。2023年10月31日，我们普通股的市场价格为每股1.09美元。 |
| (3) | 截至2023年10月31日，限制性股票单位和绩效股票单位的价值基于截至2023年10月31日尚未归属的117,863个限制性股票单位和188,001个绩效股票单位，每股1.09美元。 |
| (4) | 如果利索夫斯基先生无故解雇或因正当理由辞职，他有资格获得相当于其六个月基本工资的遣散费。如果他无故解雇或因公司控制权变更而因正当理由辞职，则他有资格获得12个月的基本工资和遣散期的奖金，金额等于自他被任命为我们的首席运营官以来发放的奖金的平均值。 |
| (5) | 如果利索夫斯基先生无故终止雇佣关系或因正当理由辞职，则有资格获得为期六个月的持续健康保险；如果无故终止工作或因公司控制权变更而因正当理由辞职，则有资格获得12个月的持续健康保险。持续健康保险的价值基于截至2023年10月31日对公司所有员工有效的医疗和牙科保险费率。 |
Feasel先生终止雇佣关系或公司控制权变更后的潜在付款和福利
| 无条件终止 |
|
| 关注变更 |
| ||
辞职原因 | 死亡或 | 在控制之下 |
| ||||
有充分的理由 | 残疾 | 该公司 |
| ||||
高管薪酬和福利 (1) | ($)(2) | ($)(2) | ($)(2) |
| |||
加速解锁： |
|
|
|
| |||
限制性股票/股票单位(3) |
| — | — | 334,110 | |||
年度激励奖励的支付(4) |
| — | — | 147,237 | |||
持续健康保险费(5) |
| 18,384 | — | 36,769 | |||
遣散费(4) |
| 189,800 | — | 379,600 | |||
总计 |
| 208,184 | 897,716 |
| (1) | 出于分析的目的，我们假设费塞尔先生的薪酬包括等于379,600美元的基本工资和2022财年支付的年度激励奖励金额为147,237美元。Feasel 先生拥有未偿还的限制性股票单位奖励，如第 2023 财年年终表中的杰出股票奖励所示 53本委托书和目标绩效股票单位奖励，如第页上的 2023 财年计划奖励补助金表所示 52本委托书的内容。这些金额反映了薪酬委员会批准的他的薪酬安排条款。 |
| (2) | 假设费塞尔先生的解雇日期是2023年10月31日。2023年10月31日，我们普通股的市场价格为每股1.09美元。 |
| (3) | 截至2023年10月31日，限制性股票单位和绩效股票单位的价值基于191,746个限制性股票单位 以及 114,777 个高性能库存单位 截至2023年10月31日，该公司尚未以每股1.09美元的价格归属。 |
| (4) | 如果费塞尔先生无故解雇或因正当理由辞职，他有资格获得相当于其六个月基本工资的遣散费。如果他无故解雇或因公司控制权变更而因正当理由辞职，则他有资格获得12个月的基本工资和遣散期的奖金，金额等于自他被任命为我们的首席商务官（2022年4月）以来发放的奖金的平均值。 |
| (5) | 如果Feasel先生无故解雇或因正当理由辞职，则有资格获得为期六个月的持续健康保险；如果无故终止工作或因公司控制权变更而因正当理由辞职，则有资格获得12个月的持续健康保险。持续健康保险的价值基于截至2023年10月31日对公司所有员工有效的医疗和牙科保险费率。 |
目录
首席执行官薪酬 比率
首席执行官薪酬比率 — 43:1
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法（“多德-弗兰克法案”），美国证券交易委员会通过了一项规则，要求每年披露员工年总薪酬中位数与首席执行官（“PEO”）年薪总额的比例。我们公司的 PEO 是 Mr. Few。披露的目的是衡量组织内部的薪酬公平性。
薪酬委员会认为，其薪酬理念和计划必须公平、有竞争力和内部公平，以激励我们的高管以提高股东价值的方式进行表现。根据多德-弗兰克法案的规定，薪酬委员会监督我们执行官的薪酬与非执行员工的薪酬之间的关系。以下段落描述了我们的方法和由此产生的首席执行官薪酬比率。
根据美国证券交易委员会的规定，我们使用与2022财年首席执行官薪酬比率相同的员工中位数，因为我们认为员工人数和薪酬安排的变化并未对我们的薪酬比率披露产生重大影响。为了确定2022财年的员工中位数，我们计算了截至2022年10月31日每位员工2022财年的年度目标直接薪酬总额（包括所有员工，无论是全职、兼职、季节性还是临时雇员）。出于这些目的，年度目标直接薪酬总额包括每位员工在本财年度的基本工资，（b）目标现金激励机会以及（c）该财年获得的股权奖励的授予日价值。我们之所以选择这种 “持续适用的薪酬衡量标准”（CACM），是因为它反映了我们在员工群体中的主要薪酬要素。对于在整个财政年度没有工作的长期雇员，所有金额均按年计算。作为计算的一部分，我们没有进行任何生活费用调整。此外，在确定员工中位数时，我们根据2022年10月31日的适用汇率转换了以外币支付的薪酬金额。为了确定2022财年的员工薪酬中位数，我们：（i）计算了上述每位员工的年度目标直接薪酬总额，（ii）按此类薪酬从低到高对所有员工（首席执行官除外）进行了排名，（iii）确定了在513名员工名单中排名第256位的员工。然后，我们使用与2023财年薪酬汇总表中列出的首席执行官相同的方法计算了先前确定的薪酬中位数员工的2023财年年度薪酬总额。
接下来，根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第S-K条例第402（u）项中规定的规则，我们计算了 员工的中位数 每年 总 补偿2023 财年 在 这 相同的 方式 如同 这 首席执行官的 每年 总 补偿 是 已计算 在 这 财政 年 2023 薪酬汇总表。我们2023财年的员工年总薪酬中位数为111,123美元。我们首席执行官的年度总数 补偿， 正如2023财年薪酬汇总表所报告的那样，为4,811,321美元。因此，我们 2023 年的首席执行官薪酬比率约为43 到 1.
目录
薪酬与绩效披露
2022年，美国证券交易委员会通过了规则，要求我们披露将NEO薪酬与规定的财务业绩指标进行比较的信息。下表根据第S-K条例第402（v）项列出了我们的薪酬与绩效的披露。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。
初始固定价值 100 美元 | |||||||||||||||||
投资基于： | |||||||||||||||||
平均值 | |||||||||||||||||
摘要 | 平均值 | ||||||||||||||||
摘要 | 补偿 | 补偿 | |||||||||||||||
财政 | 补偿 | 补偿 | 表总计 | 实际上付给了 | 同行 | ||||||||||||
年 | 表总计 | 实际上付给了 | 非 PEO 近地天体 | 非 PEO 近地天体 | 公司 | 集团股东总回报率 | 净亏损（美元） | ||||||||||
(a) |
| PEO ($) (b) |
| PEO ($) (b) (c) |
| ($) (d) |
| ($) (d) (e) |
| 股东总回报率 ($) (f) |
| ($) (g) |
| 百万) (h) |
| (i) |
|
2023 | ( | ||||||||||||||||
2022 |
| ( | ( | ||||||||||||||
2021 |
| ( | |||||||||||||||
| (a) | 该声明包括三个财政年度（2021年、2022年和2023年），而不是五个财政年度，因为这是新法规的过渡年度。 |
| (b) | 首席执行官（“PEO”）是 |
| (c) | 实际支付给我们的专业雇主的薪酬（“上限”）反映了上表（b）栏中列出的相应金额，调整情况如下表所示。截至授予日，用于计算公允价值的假设与用于计算公允价值的假设没有重大区别。 |
财政年度 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
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薪酬汇总表 (“SCT”) 总薪酬 ($) |
| ||||||
减去：所涵盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值（美元） |
| ( | ( | ( | |||
另外：在所涉年度授予的在年底未偿还和未投资的股票和期权奖励的公允价值（美元） |
|
| |||||
未偿还未归属股票和期权奖励的公允价值与往年相比的变化（美元） |
| ( | ( | ||||
截至同年授予的奖励归属之日的公允价值 ($) |
| — | — | — | |||
归属于承保年度的股票和期权奖励的公允价值与往年相比的变化（美元） |
| ( | ( | ||||
减去：在承保年度内没收的股票和期权奖励的公允价值（美元） |
| — | — | — | |||
实际支付的薪酬 ($) |
| ( |
| (d) | 显示的平均数字中包括以下非专业雇主组织近地天体：2023年：毕晓普先生、多尔格先生、利索夫斯基先生和费塞尔先生，2022年：毕晓普先生、多尔格先生、利索夫斯基先生和费塞尔先生，2021年：毕晓普先生、多尔格先生、利索夫斯基先生、利奥先生和阿拉西莫维奇女士。 |
| (e) | 我们的非 PEO NEO 的上限反映了上表 (d) 列中列出的相应金额，调整情况如下表所示。截至授予日，用于计算公允价值的假设与用于计算公允价值的假设没有重大区别。 |
财政年度 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
|
非 PEO 近地天体 |
| 参见专栏 (d) 注意 以上 |
| 参见专栏 (d) 注意 以上 |
| 见上文 (d) 栏注释 | |
平均 SCT 总薪酬 ($) |
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减去：所涵盖年度的SCT中报告的平均股票和期权奖励价值（美元） |
| ( | ( | ( | |||
另外：所涉年度授予的股票和期权奖励的平均公允价值（美元） |
| ||||||
与往年相比，未归还股票和期权奖励的公允价值的平均变化（美元） |
| ( | ( | ||||
截至归属日期的同年授予的奖励的平均公允价值 ($) |
| — | — | — | |||
归属于本年度股票和期权奖励的公允价值与往年度的平均变化（美元） |
| ( | ( | ||||
减去：所涉年度没收的股票和期权奖励的平均公允价值（美元） |
| — | — | — | |||
实际支付的平均薪酬 ($) |
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(f) 代表我们从2020年10月31日起分别计算的截至2021年、2022年和2023年10月31日的衡量期的股东总回报率。
(g) 代表自2020年10月31日起分别计算的截至2021年、2022年和2023年10月31日的衡量期的同行群体股东总回报率。用于此目的的同行群体是以下已发布的行业指数：纳斯达克清洁边缘绿色能源总回报指数。
(h) 反映了公司截至2021年、2022年和2023年10月31日的每年的10-K表年度报告中包含的公司经审计的财务报表中的 “净亏损”。
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(i) 公司选择的衡量标准是”
薪酬与绩效的关系
以下图表显示了2021、2022和2023财年向我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO的 “实际支付的薪酬” 与（1）我们的股东总回报率和同行集团股东总回报率、（2）我们的净亏损和（3）收入的关系。
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确定2023财年实际支付薪酬的最重要衡量标准
正如上文标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。公司在长期和短期激励奖励中使用的指标是为了激励我们的NEO而选择的。下面列出的五项经营业绩指标代表了我们用来将CAP与2023财年财务业绩联系起来的最重要指标，如上面标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分所进一步描述的那样。
最重要的绩效衡量标准
1.
2.
3.
4.
5.
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某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年2月5日的某些信息：(a) 我们的每位董事和董事候选人；(b) 每位董事和董事候选人 的 我们的 被命名 行政的 官员们 被命名 在 这 财政 年 2023 摘要 补偿 桌子 上 页 51 的 这个 代理 声明（此处也称为NEO）；（c）我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及（d）我们认识的实益拥有公司已发行普通股5％以上的股东。
我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除下文脚注所示外，根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和处置权。适用的所有权百分比基于2024年2月5日已发行的450,684,628股普通股。在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的适用所有权百分比时，我们认为该人目前在2024年2月5日起60天内可行使或可行使的已发行普通股受该人持有的期权约束，以及自2024年2月5日起60天内RSU归属后可发行的普通股。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。占比低于 1% 的受益所有权用星号 (“*”) 表示。
除非另有说明，否则每位持有人的地址由位于康涅狄格州丹伯里大牧场路3号的FuelCell Energy, Inc. 06810保管。
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| 股票数量 |
| 百分比 |
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姓名 | 位置 | 实益拥有 (1) | 受益人拥有 |
| |||
董事和指定执行官 |
|
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杰森·费伊 |
| 总裁、首席执行官兼董事 |
| 831,258 |
| * | |
迈克尔·毕晓普 |
| 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
| 172,556 |
| * | |
迈克尔·J·利索夫斯基 |
| 执行副总裁兼首席运营官 |
| 149,288 |
| * | |
约书亚·多尔格 |
| 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
| 20,083 |
| * | |
马克·费塞尔 |
| 执行副总裁兼首席商务官 |
| 80,850 |
| * | |
詹姆斯·英格兰(2) |
| 导演 |
| 8,836 |
| * | |
马修·希尔辛格(3) |
| 导演 |
| 277 |
| * | |
纳蒂卡·冯·阿尔森(4) |
| 导演 |
| 4,167 |
| * | |
辛西娅·汉森(5) |
| 导演 |
| 18,579 |
| * | |
唐娜·西姆斯威尔逊(6) |
| 导演 |
| 8,143 |
| * | |
Betsy Bingham(7) |
| 导演 |
| — |
| * | |
所有董事和执行官合为一组（12 人） |
| — |
| 1,409,732 |
| * | |
超过 5% 的股东 |
|
|
|
|
|
| |
贝莱德公司(8) |
| — |
| 35,027,576 |
| 7.77% | |
Vanguard Group — 23-1945930(9) |
| — |
| 42,555,798 |
| 9.44% |
*小于百分之一。
| (1) | 除非另有说明，否则被识别的每个人对上市股票拥有唯一的投票权和投资权。 |
| (2) | 英格兰先生持有的股权包括购买8,558股普通股的期权，这些期权目前可以行使。据报道，他的持股量不包括126,474股既得递延普通股和134,144股既得递延股票单位。 |
| (3) | 希尔辛格先生的持股包括购买277股普通股的期权，这些期权目前可以行使。他的股权不包括13,222股既得递延普通股和134,144股既得递延股票单位。 |
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| (4) | 冯·阿尔森女士持有的股权包括购买277股普通股的期权，这些期权目前可以行使。她的持股量不包括36,926股既得递延普通股和113,493股既得递延股票单位。 |
| (5) | 汉森女士与其配偶共享所有18,579股股票的投票权和处置权。她的持股量不包括46,114股既得递延普通股和62,377股既得递延股票单位。 |
| (6) | 威尔逊女士的持股量不包括62,377个既得递延股票单位。 |
| (7) | 宾厄姆女士的持股不包括23,732股既得递延普通股和65,444股既得递延股票单位。 |
| (8) | 贝莱德公司在2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G第5号修正案中报告，截至2023年12月31日，实益持有的股票数量为2023年12月31日。贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场 50 号，纽约 10001。贝莱德公司拥有对其中34,121,712股股票进行投票或指导投票的唯一权力，以及处置或指示处置这些股份的唯一权力。 |
| (9) | 根据The Vanguard Group — 23-1945930在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G第3号修正案中报告，截至2023年12月29日，实益拥有的股票数量为2023年12月29日。Vanguard Group 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Blvd. 100 号。Vanguard集团拥有对274,908股股票进行投票或指导投票的共同权力，处置或指示处置其中41,859,689股股份的唯一权力，以及处置或指导处置这些股份的696,109股的共同权力。Vanguard Group没有就这些股票进行投票或指导投票的唯一权力. |
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违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求公司的高管、董事和拥有公司普通股已发行和流通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交实益所有权和实益所有权变动报告，并向公司提供所有第16（a）条表格的副本。据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，截至2023年10月31日的财政年度的所有申报都是及时提交的。
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某些关系和相关交易
审计、财务和风险委员会审查并酌情批准和批准 “关联人” 交易，其定义为任何交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保），或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中：
| (a) | 涉及的总金额超过或将要或可能超过120,000美元， |
| (b) | 该公司是参与者， |
| (c) | 任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（但仅因成为另一实体的受益所有人不足 10% 而产生的利益除外）。 |
“关联人” 是任何（a）担任FuelCell Energy董事选举的执行官、董事或被提名人的人，（b）我们已发行普通股的受益所有人超过5％，或（c）上述任何人的直系亲属。
“直系亲属” 是指任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、儿子、姐夫或姐夫以及与他人共享家庭的任何人（房客或员工除外）。
我们没有关于关联人交易的书面政策或程序，但依靠审计、财务和风险委员会根据特拉华州法律行使的商业判断来审查此类交易。
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审计、财务和风险委员会报告
在2023财年，董事会审计、财务和风险委员会审查了公司合并财务报表的质量和完整性、财务报告内部控制体系的有效性、对法律和监管要求的遵守情况、毕马威会计师事务所及其独立注册会计师事务所的资格和独立性、毕马威会计师事务所的业绩以及其他重大审计事项。
在履行其职责时，审计、财务和风险委员会与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了截至2023年10月31日止年度的经审计的合并财务报表。审计、财务和风险委员会还与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
根据PCAOB关于独立审计师与审计、财务和风险委员会就独立性进行沟通的适用要求，审计、财务和风险委员会收到了独立注册会计师事务所的书面披露，并与审计师讨论了其独立性。审计、财务和风险委员会得出结论，毕马威会计师事务所是独立的。
根据上述审查和讨论，审计、财务和风险委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告，并提交给美国证券交易委员会。
提交者： | |
审计、财务和风险委员会 马修·希尔辛格 （主席） 纳蒂卡·冯·阿尔森 辛西娅·汉森 唐娜·西姆斯 威尔逊 Betsy Bingham |
独立注册会计师事务所费用
KPMG LLP
| 财政年度 |
| 财政年度 |
| |
2023 ($) | 2022 ($) |
| |||
审计费 |
| 1,960,290 |
| 1,601,076 | |
与审计相关的费用 |
| 111,346 |
| — | |
税费 |
| 20,000 |
| — | |
所有其他费用 | — | — | |||
总计 |
| 2,091,636 |
| 1,601,076 |
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审计费
审计费用涉及为审计公司年度合并财务报表提供的服务、财务报告内部控制的有效性、对公司10-Q表中包含的每份季度合并财务报表的审查以及与法定和监管申报或业务相关的服务。2023年和2022财年显示的金额分别包括15,290美元和13,576美元的自付费用。
与审计相关的费用
截至2023年10月31日的财政年度的审计相关费用与提供的会计咨询服务有关。
税费
税费与提供的税收合规服务有关。
审计委员会预先批准政策
毕马威会计师事务所为公司提供的所有服务必须经过审计、财务和风险委员会或其章程中规定的委员会指定成员的预先批准。毕马威会计师事务所在 2023 财年提供的所有服务均已获得审计、财务和风险委员会的适当预先批准。
年度独立性决定
审计、风险和财务委员会已确定，毕马威会计师事务所2023财年向公司提供的非审计服务符合毕马威会计师事务所维持其独立性的原则。
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提案 2
批准选择毕马威会计师事务所作为公司截至2024年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
董事会审计、财务和风险委员会已选择毕马威会计师事务所作为公司截至2024年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为公司截至2024年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所是截至2023年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，自1995年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。
毕马威会计师事务所的代表预计将出席虚拟年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的股东问题。
董事会审计、财务和风险委员会在决定是否重新聘请毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所时考虑了许多因素，包括该公司担任该职位的时间、公司的专业资格和资源、公司过去的业绩和公司处理业务广度和复杂性的能力，以及更换独立注册会计师事务所的潜在影响。
董事会和审计、财务和风险委员会认为，继续保留毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。因此，我们要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为截至2024年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面没有要求批准，但出于良好的公司惯例，董事会将毕马威会计师事务所的选择提交给我们的股东批准。如果股东不批准毕马威会计师事务所的选择，审计、财务和风险委员会将在考虑选择2025财年独立注册会计师事务所时评估股东投票。此外，如果股东批准对毕马威会计师事务所的选择，审计、财务和风险委员会仍可定期征求其他独立注册会计师事务所的提案，因此可以选择毕马威会计师事务所或其他公司作为我们的独立注册会计师事务所。
| 董事会建议股东投票 “赞成” 批准选择毕马威会计师事务所作为该公司截至2024年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
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提案 3
第三次修订和重述的2018年综合激励计划的修订和重述
提案概述
董事会要求股东批准FuelCell Energy, Inc.第三次修订和重述的2018年综合激励计划（先前修订和重述的 “计划”）的修正和重述，包括根据该计划额外发行2500万股普通股（“股份”）的权力。额外股份将包括总共10,527,264股股票，用于结算2023年12月发放的某些奖励，特别是6,548,768股预留用于结算授予我们的NEO的绩效股票单位以及用于结算授予我们某些非执行员工的限制性股票单位的3,978,496股股票，所有这些都取决于股东在年会上批准本提案3（统称为 “应急库存单位”）。 应急限制性库存单位将在三年内归属，其中三分之一在授予之日的每个周年纪念日归属。应急绩效库存单位将在截至2026年10月31日的三年绩效期内获得，但在授予之日三周年之前，将持续遵守基于服务的归属要求。这些或有绩效股票单位的业绩衡量标准是2023年10月31日至2026年10月31日期间公司股东总回报率相对于罗素2000指数的总股东回报率。这6,548,768股股票 为结算或有绩效股票单位而预留的金额是指在或有绩效股票单位下可以获得的最大绩效股票的绝对最大数量并占实现目标绩效目标可获得的绩效份额数量的 200%。如果公司股东未在年会上批准本提案，则所有这些应急股票单位将立即取消。2024年2月15日，董事会批准了该计划（“第四次修订和重述计划”）的修正和重述，但须经股东在年会上批准第四次修订和重述的计划。
第四次修订和重述计划的目的是通过为关键员工、顾问和非雇员董事提供收购股票或获得金钱报酬的机会，促进公司和股东的最大利益。第四次修订和重述计划旨在促进管理层的连续性，增加主要负责制定和执行我们的长期计划以及确保我们的持续增长和财务成功的关键员工对公司福利的激励和个人利益。此外，通过鼓励非雇员董事持股，我们力求吸引和留住高素质的董事会成员，并为担任董事提供进一步的激励。
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下表提供了截至2024年2月5日有关以下方面的信息：（1）本计划下可供未来补助的股票数量（根据任何其他计划，未来均无股份可供未来授予），（2）截至2024年2月5日根据本计划和我们的其他股票计划获得未偿还奖励的股票数量，（3）本提案3中寻求批准的额外股份，以及（4）受以下约束的股份应急库存单位，这是唯一根据本提案 3 的批准而授予的奖励。
股票数量 | 稀释(1) | |
在计划修订/批准提案3之前，根据股票计划可供未来奖励的股份 | 3,309,677 | 0.7% |
受已发行股票期权约束的股票 (2) | 18,291 | 0.0% |
加权平均行使价：59.63美元 | ||
加权平均剩余期限：1.4 年 | ||
未偿还的限时股票单位（“RSU”） | 8,291,471 | 1.8% |
受杰出表现股票单位（“PSU”）限制的股票(3) | 1,271,205 | 0.3% |
受未偿还或有时间归属限制性股票单位约束的股票 | 3,978,496 | 0.9% |
受未偿还或有PSU约束的股票(3) | 3,274,384 | 0.7% |
受已发行限制性股票单位和PSU限制的股份总数(3) | 16,815,556 | 3.7% |
第四次修订和重述计划下可供未来奖励的拟议额外股份(4) | 14,472,736 | 3.2% |
可用、已发行和拟议额外股份总额(5) | 34,616,260 | 7.7% |
| (1) | 基本摊薄的计算方法是将股票数量除以截至2024年2月5日的已发行普通股总数。 |
| (2) | 包括根据我们的2010年股权激励计划仍在流通的13,750股受股票期权约束的股票和根据该计划受股票期权约束的4,451股股票。 |
| (3) | 达到目标性能的 100% 的 PSU 数量。不包括在实现最大业绩达到 200% 时可发行的额外股票。 |
| (4) | 申请的25,000,000股额外股票减去3,978,496股未偿还的或有定时限制性股票，按目标业绩的100％计算的3,274,384股未偿还的或有PSU，以及为200％的最大业绩预留的3,274,384股未偿还的临时PSU。 |
| (5) | 该总数是该表中以下项目的总和 (i) 在修订计划/批准3,309,677份第3号提案之前，可根据股票计划获得未来奖励的股份，（ii） 受已发行股票期权限制的股份为18,291股，（iii）受已发行限制性股票单位和PSU约束的股份总数为16,815,556股，（iv）根据第四次修订和重述的14,472,736份计划拟获得未来奖励的额外股份。 |
董事会认为，如果第四次修订和重述计划获得批准，这种潜在的股权稀释构成合理的潜在股权稀释。
如果第四次修订和重述计划获得批准，那么根据截至2024年2月5日，该计划下剩余的3,309,677股可供未来补助的股票总数将达到17,782,413股，以及在第四次修订和重报计划获得批准后必须预留总共10,527,264股股票用于应急股票单位的结算。如果第四次修订和重述计划未获批准，则所有应急库存单位将立即取消。
如果第四次修订和重述的计划未在年会上获得批准，则该计划将按照其现有条款保持有效。但是，向我们的NEO和非执行雇员发行的或有股票单位将被取消，该计划下的可用股票可能不足以在未来几年向高管、关键员工和非雇员董事发放年度或留存奖励。在这种情况下，薪酬委员会将被要求以现金而不是股票支付长期激励措施，修改其薪酬理念，并制定其他计划来吸引、留住和补偿其高管、关键员工和非雇员董事。
最初的计划于2018年4月5日获得公司股东的批准，并于当日生效。该计划的第一次修正和重述于2020年5月8日获得公司股东的批准，并于当日生效。该计划的第二项修正和重述于2021年4月8日获得公司股东的批准，并于当日生效。该计划的第三次修正和重述于2023年5月22日获得公司股东的批准，并于当日生效。该计划包括旨在保护股东利益和促进有效公司治理的条款，第四次修订和重述的计划将继续包括这些条款，包括：
| ● | 在 “常绿” 基础上，可供发行的股票数量不会根据已发行普通股的数量而增加； |
| ● | 股票期权和股票增值权的定价不得低于授予日普通股的公允市场价值； |
| ● | 对非雇员董事的年度奖励有一定的限制； |
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| ● | 禁止对股票期权和股票增值权进行重新定价，任何此类行动都需要股东批准； |
| ● | 所有奖励的最低归属期为一年（占总股份储备金5％的奖励除外）； |
| ● | 重大修正需要股东批准；以及 |
| ● | 由我们董事会的独立委员会管理。 |
如果第四次修订和重述计划获得股东的批准，则第四次修订和重述计划将于2024年4月4日（“生效日期”）生效，我们将计划在S-8表格的注册声明中注册根据第四修正和重述计划预留的额外25,000,000股股份。
历史股权授予做法和投票权稀释
在确定根据第四次修订和重述计划批准发行的股票数量时，董事会考虑了授予的股票奖励的历史金额和未来几年可能的未来补助金等因素。如下表所示，我们在2021年至2023财年的三年平均 “消耗率” 为0.58％。为了计算销毁率，绩效库存单位以单位获得和归属的年份计算。
2023 | 2022 | 2021 | |
已发行普通股的加权平均股数 | 419,747,796 | 383,139,140 | 334,742,346 |
授予的股票期权 | 103,631 | 76,848 | 31,889 |
授予的限制性股票单位 | 4,538,236 | 833,512 | 373,030 |
已赚取和归属的绩效股票单位 | 792,052 | 278,788 | |
年烧伤率 | 1.29% | 0.31% | 0.12% |
三年平均燃烧率 | 0.58% | ||
第四次修订和重述计划的实质性条款摘要
第四次修订和重述计划的实质条款摘要说明如下。摘要描述参照第四次修订和重述计划的全文进行了全面限定，该计划附于本委托书中 附件 B。本摘要与第四次修订和重述计划的文本之间的任何不一致之处将受第四次修订和重述计划的文本管辖。2024年2月5日，我们在纳斯达克全球市场上普通股的收盘价为1.17美元。
目的
第四次修订和重述计划的两个互补目的是帮助我们吸引和留住我们的高管和其他关键员工、董事、顾问和顾问，以及增加股东价值。第四次修订和重述计划通过向参与者提供收购股票、根据此类普通股的价值获得金钱补助或根据第四修正和重述计划规定的条款获得其他激励性薪酬的机会来实现这些目的。
符合条件的参与者
薪酬委员会或其代表（如适用）可以向公司或其关联公司的关键员工和非雇员董事发放奖励。根据截至2024年1月31日的就业水平，大约591名员工和6名非雇员董事将有资格参与第四次修订和重述的计划，尽管被选中参与第四次修订和重述计划的个人人数可能每年有所不同。
可用股数
根据第四次修订和重述计划中包含的调整条款，截至股东批准之日，根据第四次修订和重述计划授予的奖励共将批准43,333股股票。经逐一调整后，这将比先前根据该计划预留的股票数量增加25,000,000股
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公司于2019年5月进行了十二次反向股票拆分。行使 “激励性股票期权”（根据《守则》第422条的定义）时可以发行的股票数量上限为（并将继续根据第四次修订和重述的计划）1,833,333股。根据第四次修订和重述计划授予的奖励（包括股票期权、股票增值权和任何全额奖励，例如限制性股票、限制性股票单位或绩效股份补助），每获得一股股份，该储备金将减少一股。
通常，如果根据第四次修订和重述计划授予的奖励在没有根据该奖励发行股份（无论是当前到期还是延期）的情况下失效、到期、终止或取消；在根据第四修正和重述计划授予的奖励期限内或结束时确定，该奖励所涉及的全部或部分股份将不可发行，或者其他与之相关的补偿奖励所涵盖的股份将不予支付，前提是以下条件此类发行将无法得到满足；股票根据奖励被没收；奖励实际上以现金结算；或者根据任何奖励发行股票，我们根据股票发行时保留的权利将其重新收购；然后，在每种情况下，此类股票都将根据第四次修订和重述计划再次可供发行。
奖励限额
如果第四次修订和重述的计划获得股东的批准，则在一个财政年度内授予任何非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值上限（根据公认的会计原则确定），加上在一个日历年度内向非雇员董事支付的任何现金费用，将保持25万美元。在个人担任非雇员董事的第一年，该限额将增加一倍。
计划管理
第四次修订和重述计划由薪酬委员会、我们的董事会或其他委员会管理（视情况而定，我们将适用的委员会或我们的董事会称为 “管理人”）。管理人拥有管理第四次修订和重述计划的全部自由裁量权，包括但不限于：（i）解释第四次修订和重述计划的条款；（ii）制定、修改和撤销与第四次修订和重述计划有关的规章制度；（iii）纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和第四修正和重述计划、任何奖励或调和任何不一致之处以其认为适宜的方式和范围内执行第四修正案和重述协议的任何裁决协议计划或此类奖励生效；以及（iv）为管理第四次修订和重述的计划做出所有必要或可取的决定。所有管理员的决定将由管理员全权决定，是最终决定，对所有利益相关方具有约束力。
我们的董事会可以将其在第四次修订和重述计划下的部分或全部权力下放给董事会委员会，薪酬委员会可以将其在第四次修订和重述计划下的部分或全部权力下放给我们的一名或多名官员，但每种情况都受第四修正和重述计划中规定的某些限制。
调整
根据第四次修订和重述计划的条款，如果：
| ● | 我们参与了合并或其他交易，其中我们的普通股被更改或交换； |
| ● | 我们对普通股进行细分或合并，或者我们宣布以普通股、其他证券（根据股东权利协议发行的股票购买权除外）或其他财产支付股息； |
| ● | 我们派发现金分红，按每股计算，其金额超过宣布分红时普通股公允市场价值的10％，或者我们以现金形式对普通股进行任何其他股息或其他分配，或回购普通股，这些分红或回购普通股是董事会认定为特殊或特殊性质的，或者与我们公开描述为回顾的交易有关涉及我们普通股的资本化或重组；或 |
| ● | 发生任何其他事件，如果管理人认为需要进行调整，以防止第四次修订和重述计划中计划提供的福利或潜在福利增加或减少；然后，管理人将以其认为公平的方式防止第四修正和重述计划中计划提供的福利或潜在福利的增加或减少，并在遵守该守则的某些规定的前提下，调整数量和类型受第四章约束的普通股的百分比经修订和重述的计划，该计划在事件发生后可能成为奖励的主题；可获得未偿还奖励的普通股的数量和类型；任何奖励的授予、购买或行使价格；以及奖励的绩效目标。 |
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在任何此类情况下，管理人还可以规定向未付奖励的持有人支付现金，以换取取消全部或部分奖励。在任何合并、合并、合并、重组或类似的公司交易或活动中，管理人可以在公平的基础上替代股票、其他证券、现金或其他财产持有人在交易中有权获得的股份的数量和种类。
控制权变更
根据第四次修订和重述计划的条款，如果公司的控制权发生变化，则以下内容将适用：
如果买方、继承人或幸存实体（或其母公司）（“幸存实体”）同意，则尚存实体应承担部分或全部未兑现的奖励，或由具有相似条款和条件的同类奖励取而代之。如果适用，应在控制权变更后立即对幸存实体获得的每项奖励进行适当调整，以适用于控制权变更完成后如果奖励是在控制权变更前夕行使、归属或获得的，则本应向参与者发行的证券的数量和类别。在参与者无故被幸存实体或参与者出于正当理由（定义见任何雇佣、留用或类似协议）终止雇用后，无论哪种情况，在控制权变更后的24个月内，自解雇之日起生效的所有参与者奖励将全额归属或视为已全额获得（假设此类奖励中规定的目标绩效目标已实现，如果适用），自解雇之日起生效这样的终止。
在控制权变更交易中的幸存实体不承担前款规定的奖励或发放替代奖励的范围内：
| i. | 期权和股票增值权将可行使，我们可能会以现金支付取消期权和股票增值权（包括零支付，如果适用）。 |
| ii。 | 未归属的限制性股票和限制性股票单位将完全归属。 |
| iii。 | 所有业绩期尚未到期的基于绩效的奖励应被视为按比例获得的，其依据是从相关业绩期开始到控制权变更之日的这段时间，就好像在控制权变更生效之日实现的绩效目标目标或截至控制权变更之日这段期间的实际业绩，以金额较大者为准。 |
| iv。 | 已获得但尚未支付的激励奖励、绩效份额和/或绩效单位的每位持有者应获得相当于激励奖励、绩效份额和/或绩效单位价值的现金。 |
| v. | 股息等值单位将按比例支付。 |
| vi。 | 不受上述规定约束的任何类型奖励的每位持有人都有权根据截至控制权变更之日的奖励价值获得现金付款。 |
任何受《守则》第 409A 条约束的奖励条款将约束控制权变更后对此类奖励的处理，但以此类奖励保持守则第 409A 条的要求为限（如适用）。
第四次修订和重述计划下的 “控制权变更” 是指发生以下任何一种情况：
| ● | 任何人（本公司或公司任何子公司的员工福利计划以及与任何这些计划相关的某些其他各方除外）成为占我们当时已发行证券合并投票权50％或以上的公司证券的受益所有人； |
| ● | 我们与任何其他公司或其他实体合并或合并，但合并或合并除外，如果合并或合并将导致公司在合并或合并前夕流通的有表决权证券继续占公司或此类幸存实体表决权的总投票权的至少 50%，或者公司进行合并或合并以实施没有人收购的公司资本重组（或类似交易）的合并或合并分辨率 50占我们当时已发行证券合并投票权的百分比或更多。尽管如此，如果我们是幸存的公司，并且股票未转换为或交换为任何其他公司的股票或证券、现金或任何其他有价物品，则涉及公司的合并或合并不被视为控制权的变更，除非在合并或合并后立即以实益方式拥有的已发行股票的人在合并或合并后立即拥有的公司已发行有表决权证券的受益权少于大多数； |
| ● | 公司解散和清算其几乎所有资产；或 |
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| ● | 在 “持续董事” 不再构成董事会多数的任何时候。为此，“持续董事” 是指在本计划最初生效之日组成我们董事会的个人，以及经当时在职的持续董事中至少三分之二的投票批准的董事会任命或股东选举提名获得批准的任何新董事（由与我们签订控制权变更交易协议的人员指定的董事除外）。 |
如果根据《守则》第409A条的规定，将裁决视为递延薪酬，则管理人可以在就该裁决发布的奖励协议中纳入经修订的 “控制权变更” 定义，以遵守《守则》第409A条的规定，或在必要时允许延期。
第四次修订和重述的计划并未规定根据《守则》第4999条对黄金降落伞付款征收的任何消费税 “总额”。相反，除非参与者与我们或我们的任何关联公司签订了有效的雇佣协议或类似协议，或者受向参与者提供更有利结果的政策的约束，否则我们根据第四修正和重述计划支付的任何款项或福利会导致部分或全部此类付款或福利以及与控制权变更相关的任何其他付款或福利需要缴纳《守则》第4999条规定的税款，那么这些款项要么削减到低于该水平的水平触发税款的金额或全额发放的金额，以能为参与者提供更大的税后福利为准。
奖项的类型
第四次修订和重述计划授权发放如下所述的各种奖励。薪酬委员会可以向其选择的任何参与者授予期权，并在发放时确定每项奖励的条款和条件，但须遵守第四次修订和重述计划中规定的限制，包括奖励的支付是否可能取决于绩效目标的实现。每项奖励的条款和条件将在书面协议中规定。
选项
管理员有权授予股票期权并决定每个股票期权的所有条款和条件。股票期权赋予参与者在满足期权归属条件之后以及期权到期或终止日期之前以固定价格（称为 “期权价格”）购买股票的权利。管理人确定每股期权价格，该价格不得低于授予之日普通股的公允市场价值（定义见第四次修订和重述计划）。管理员确定每个期权的到期日期，但到期日不能晚于授予日期后的10年。期权可以在管理人认为必要或建议的时间行使，并受其限制和条件的约束。股票期权行使价将在行使时全额支付给我们。
管理人或任何其他人均不得修改未偿还股票期权或股票增值权的条款，以降低此类未偿还的股票期权或股票增值权的行使价格；取消行使价低于原始期权或股票增值权行使价的股票期权或股票增值权；或取消行使价高于当前每股的未偿还股票期权或股票增值权普通股价格以换取现金或其他证券。
管理人不得授予在管理人采取行动批准此类奖励之日之前生效的股票期权或股票增值权。
股票增值权
管理员有权授予股票增值权。股票增值权是指参与者有权在指定时间段内获得一定金额的现金和/或具有公允市场价值的普通股，金额等于普通股公允市场价值（称为 “授予价格”）的升值。第四次修订和重述计划规定，管理人确定每项股票增值权的所有条款和条件，其中包括：股票增值权是独立于股票期权授予还是与股票期权有关；授予价格不低于授予之日受股票增值权约束的普通股的公允市场价值；期限必须不迟于授予之日起10年；以及股票是否增值权将以现金、普通股或两者的组合。
业绩和股票奖励
管理人有权授予限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位的奖励。限制性股票是指面临没收、转让限制或两者兼而有被没收风险的普通股
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以及对转让的限制。限制性股票单位是指获得等于一股普通股公允市场价值的付款的权利。绩效股份是指在实现绩效目标的范围内获得普通股的权利。绩效单位是指在实现绩效目标的前提下，获得与具有指定美元价值或价值等于一股或多股普通股公允市场价值的单位相关的付款的权利。
管理员决定此类奖励的所有条款和条件，其中包括：参与者是否需要实现绩效目标才能实现奖励中提供的任何部分福利；在参与者死亡、残疾或退休后，对限制性股票或限制性股票单位的限制是否会失效，以及受奖励限制的绩效目标的任何部分都将被视为已实现；归属和/或绩效期的长度，如果不同，付款日期该奖励中提供的福利是发放的；对于绩效单位，是衡量每个单位相对于指定美元价值还是一股或多股普通股的公允市场价值的价值；对于限制性股票单位和绩效单位，奖励是以现金、普通股还是两者的组合结算。
激励奖励
管理员有权发放年度和长期激励奖励。激励奖励是指在实现绩效目标的范围内获得现金补助的权利。管理员将确定每项激励奖励的所有条款和条件，包括绩效目标、绩效期限、潜在的应付金额和付款时间，前提是管理员必须要求奖励金额的全部或任何部分的支付取决于管理员指定期限内一个或多个绩效目标的实现情况，尽管管理员可以规定，在参与者死亡、残疾后将全部或部分目标视为已实现或者退休，或管理员可能指定的其他情况。对于长期激励奖励，绩效期限必须与一个以上的财政年度相关。
股息等值单位
根据《守则》第409A条的规定，管理人有权授予与期权、股票增值权或其他股票权以外的奖励相关的股息等值单位。股息等值单位有权以现金或普通股的形式获得相当于我们为普通股支付的现金分红或其他分配。与其他奖励同时授予的任何股息等值单位都不得包含比串联奖励所受的归属条款（如果有）更有利于参与者的归属条款（如果有）。
其他股票类奖项
管理人有权授予其他类型的奖励，这些奖励可以计价或支付，参照普通股进行全部或部分估值，也可以单独发放或与其他奖励一起发放，也可以与其他奖励一起发放，也可以以普通股或现金支付。此类奖励可能包括非限制性股票，可以无限制地授予非限制性股票（第四次修订和重述计划中规定的除外），以奖励形式发放，以支付董事费，代替现金补偿，以换取取消薪酬权，作为奖励，或在实现绩效目标或其他情况下授予，或向我们收购股票的权利。管理人决定该奖励的所有条款和条件，包括但不限于授予此类奖励的时间或时间，以及根据该奖励授予或与该奖励相关的普通股数量。
奖励不可转让
除遗嘱或血统和分配法外，第四次修订和重述计划下的任何奖励均不可转让或转让，除非奖励协议可能规定参与者可以指定受益人，根据家庭关系令将奖励转让给前配偶，或者不对等转让。
收回奖励
根据第四次修订和重述计划授予的所有奖励，以及根据此类奖励发行或支付的任何股票股份，均受公司不时采用的任何补偿、回扣、股权持有、股票所有权或类似政策以及法律、法规或上市标准不时适用于公司的任何补偿、回扣、股权持有、股票所有权或类似要求的约束。
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如果参与者从事任何构成管理人酌情决定的终止原因的行动，或者违反参与者与我们或我们的关联公司之间关于禁止竞争、不招标、保密、商业秘密、知识产权、非贬低或类似义务的任何协议，则管理员可以终止或导致参与者没收奖励，并要求参与者向我们支付任何可归因于奖励的收益。
外国参与
为了确保向在国外工作或居住的参与者发放的奖励的可行性，管理人可以规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策、会计或习俗的差异。此外，署长可以批准其认为对第四次修订和重述计划的补充或修正、重述或替代版本是必要或适当的。署长为在外国使用第四次修订和重述计划而批准的任何此类修正案、重述或替代版本均不会影响任何其他国家的第四次修订和重述计划的条款。
任期
在董事会终止或终止第四次修订和重述计划之前，可以不时根据第四次修订和重述计划发放奖励。在10之后，根据第四次修订和重述的计划，不得发放任何奖励第四股东在年会上批准第四次修订和重述计划的周年纪念日，但在此日期之前发放的奖励可能会延续到该日期之后。
修改和终止
董事会或管理员可以随时修改、终止或终止第四次修订和重述的计划，但以下情况除外：
| ● | 如果我们确定董事会事先采取行动、适用的公司法或任何其他适用法律需要对第四次修订和重述计划的任何修订，则董事会必须批准此类修订； |
| ● | 如果我们确定《交易法》第16条、《守则》、任何主要证券交易所或当时交易我们普通股的市场的上市要求或任何其他适用法律都需要此类批准，则股东必须批准第四次修订和重述计划的任何修正案；以及 |
| ● | 股东必须批准第四次修订和重述计划的任何修正案，这些修正案会大幅增加第四次修订和重述计划中规定的激励性股票期权奖励限额或每位参与者奖励限制，缩短第四修正和重述计划下的最低归属要求，或减少禁止重新定价或回溯股票期权和股票增值权的规定。 |
管理员通常可以修改、修改或取消任何奖励，或放弃适用于任何奖励或奖励行使的任何限制或条件。任何实质性削弱参与者或任何其他可能在奖励中拥有权益的人的权利或取消任何奖励的修改或修正只有在该参与者或其他人同意的情况下才会生效。但是，管理人无需征得参与者或其他利益方的同意，即可根据第四次修订和重述计划的调整条款调整或取消奖励，也无需在管理人认为必要的范围内修改奖励，以遵守任何适用法律或普通股交易所或任何主要证券交易所或市场的上市要求，但以管理人认为有必要维持公司任何奖励的有利会计或税收待遇为限，或者到管理人确定该行动不会对奖励的价值产生重大不利影响，或者此类行动符合受影响参与者或任何其他在奖励中享有利益的人的最大利益的程度。
管理人终止或修改第四次修订和重述计划或奖励的权限将延续到第四次修订和重述计划的终止日期之后。此外，第四次修订和重述计划的终止不会影响参与者对先前授予他们的奖励的权利，所有未到期的奖励将在第四次修订和重述计划终止后继续有效，除非他们可能因自己的条款和条件而失效或终止。
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新计划福利
正如 “提案概述” 标题下所述，如果第四次修订和重述的计划获得股东的批准，那么我们将根据第四次修订和重述的计划共保留10,527,264股股票，用于或有股票单位的结算。
下表显示了结算应急股票单位时将发行的大致股票数量，前提是（i）就或有绩效股票单位而言，已达到目标业绩水平；（ii）对于所有单位全部归属的3,978,496个或有限制性股票单位，则结算后将发行的股票的大致数量如下表所示。
经修订和重述的第四份计划
姓名和职位 | 美元价值 ($) | 单位数量 |
Jason Few， 总裁兼首席执行官 | 不适用 | 2,127,273 |
迈克尔·毕晓普 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | 不适用 | 826,446 |
约书亚·多尔格 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | 不适用 | 454,545 |
迈克尔·J·利索夫斯基 执行副总裁兼首席运营官 | 不适用 | 454,545 |
马克·费塞尔 执行副总裁兼首席商务官 | 不适用 | 454,545 |
执行小组 — 合计(1) | 不适用 | 4,565,288 |
非执行官员工小组(1) | 不适用 | 3,978,496 |
| (1) | 显示的执行小组单位数量包括假定按100％绩效获得的绩效股票单位。根据绩效可获得的最大 PSU 数量为目标金额的 200%。因此，如果实现最佳业绩，公司已额外预留了3,274,384股股票。 |
根据第四次修订和重述计划授予的所有奖励均由薪酬委员会或董事会酌情发放，除上述披露的奖励外，目前无法确定根据第四次修订和重述计划将获得或分配的福利和金额。
股权补偿计划信息
下表列出了截至2023年10月31日的财年末有关公司股权薪酬计划的信息。
|
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| 证券数量 |
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普通数 | 加权平均值 | 剩余可用于 |
| |||||
待发行的股票 | 的行使价 | 根据未来发行 |
| |||||
出类拔萃的表现 | 不错的选择和 | 股权补偿 |
| |||||
计划类别 | 选项和权利 | 权利 | 计划 |
| ||||
证券持有人批准的股权补偿计划： |
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股权激励计划(1) |
| 18,291 | $59.63 | 9,069,450 | ||||
员工股票购买计划 |
| — | — | 481,278 | ||||
总计 |
| 18,291 | $59.63 | 9,550,728 | ||||
| (1) | 包括公司经修订和重述的2018年综合激励计划。 |
某些联邦所得税后果
以下总结了与第四次修订和重述计划相关的某些联邦所得税后果。该摘要基于截至本委托书发布之日有效的法律法规，并不声称是该领域的完整法律声明。此外，以下讨论未涉及根据外国、州或地方税法获得或行使奖励的税收后果，此类税法可能与本文所述的联邦所得税待遇不符。第四次修订和重述计划下交易的确切联邦所得税待遇将根据所涉及的具体事实和情况而有所不同，建议参与者就授予或行使奖励以及处置任何收购股份所产生的所有后果咨询其个人税务顾问。
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股票期权
根据第四次修订和重述计划授予股票期权不会对我们或接受者造成所得税后果。获得不合格股票期权的参与者通常将在行使时确认普通薪酬收入，其金额等于当时普通股公允市场价值超过行使价的部分。我们通常有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除额。参与者随后处置与此类股票期权有关的普通股后，只要出售所得金额与税基（即行使日普通股的公允市场价值）不同，则参与者将确认资本收益或亏损（长期或短期，视持有期而定）。
通常，除非可能适用替代性最低税，否则参与者不会确认因行使激励性股票期权而产生的收入或收益。除下文所述外，参与者将确认处置通过行使激励性股票期权而收购的普通股的长期资本收益或亏损，并且不允许我们扣除。如果参与者自激励性股票期权授予之日起至少两年和行使之日起一年内未能持有通过行使激励性股票期权获得的普通股股票，则参与者将在处置时确认普通薪酬收入，其金额等于处置所得收益和行使之日普通股公允市场价值超过行使价的部分中的较低值。我们通常有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除额。参与者在行使时实现的超过公允市场价值的任何额外收益将被视为资本收益。
股票增值权
根据第四次修订和重述计划授予股票增值权不会对我们或接受者造成所得税后果。被授予股票增值权的参与者通常将在行使时确认普通补偿收入，其金额等于当时普通股公允市场价值超过授予价格的部分。我们通常有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除额。如果股票增值权以我们的普通股结算，则在参与者随后处置此类股票时，参与者将确认资本收益或亏损（长期或短期，视持有期而定），前提是出售所得金额与税基（即行使日普通股的公允市场价值）不同。
限制性股票
通常，除非参与者做出下述选择，否则参与者不会确认收入，也无权在根据第四次修订和重述计划进行限制性股票奖励时获得扣除。未做出此类选择的参与者将在股票限制失效时确认普通收入，金额等于当时限制性股票的公允市场价值。
我们通常有权在参与者确认收入的同时，获得相同金额的相应扣除额。限制措施失效后对限制性股票的任何其他应纳税处置都将导致资本收益或损失（长期或短期，视持有期而定），前提是出售所实现的金额与税基（即限制措施失效之日普通股的公允市场价值）不同。在限制措施失效之前，以现金支付并由参与者收到的股息将构成参与者在支付年度的普通收入，我们通常有权对此类股息进行相应的扣除。以股票支付的任何股息将被视为额外限制性股票的奖励，但须遵守此处所述的税收待遇。
参与者可以在授予限制性股票之日起的30天内，选择确认自奖励之日起的普通收入，其金额等于该限制性股票在奖励之日的公允市场价值（减去参与者为此类限制性股票支付的金额（如果有））。如果参与者做出这样的选择，那么我们通常有权在参与者确认收入的同时获得相应的扣除额，金额相同。如果参与者做出选择，则参与者获得的与限制性股票相关的任何现金分红都将被视为参与者在付款当年的股息收入，我们无法扣除。限制性股票的任何其他应纳税处置（没收除外）都将导致资本收益或损失。如果做出选择的参与者随后没收了限制性股票，则该参与者将无权为先前缴纳的税款申请抵免。此外，我们随后将被要求将我们最初针对此类股票申请的任何扣除额列为普通收入。
限制性股票单位
根据第四次修订和重述的计划授予限制性股票单位时，参与者将无法确认收入，我们也无权获得扣除。参与者在限制期结束时收到股票（或现金）后，
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参与者将确认等于现金金额和/或所得股票的公允市场价值的普通收入，我们将有权同时获得相同金额的相应扣除。如果限制性股票单位以全部或部分股份结算，则在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或亏损（长期或短期，视持有期而定） 处置时变现的金额不同于股票的纳税基础（即参与者收到股票之日股票的公允市场价值）。
绩效股份
绩效股份的授予不会对我们或参与者造成所得税后果。参与者在适用的业绩期结束时收到股票后，将确认等于所得股票公允市场价值的普通收益，但如果参与者获得限制性股票以支付绩效股票，则可以根据上述适用于限制性股票的规则推迟收入的确认。此外，参与者将确认普通薪酬收入，等于业绩期之前或结束时为业绩股票支付的股息等价物。我们通常有权在参与者确认收入的同时获得相同金额的扣除额。参与者随后处置股票后，只要处置实现的金额与股票的纳税基础（即参与者收到股份之日股票的公允市场价值）不同，则参与者将确认资本收益或亏损（长期或短期，视持有期而定）。
性能单位
绩效单位的授予不会对我们或参与者造成所得税后果。参与者在适用的业绩期结束时收到现金和/或股票后，将确认等于现金金额和/或所得股票公允市场价值的普通收入，我们将有权同时获得相同金额的相应扣除。如果绩效单位以全部或部分股份结算，则参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或亏损（长期或短期，视持有期而定），但以处置时变现的金额与股票的纳税基础（即参与者收到股份之日股票的公允市场价值）不同的范围内。
股息等值单位
获得与奖励相当的股息的参与者将确认等于已支付的现金或普通股价值的普通收入，我们将有权同时获得相同金额的相应扣除。
第 162 (m) 条补偿扣除限额
第162（m）条将我们向任何 “受保员工”（通常包括我们的指定执行官）支付的薪酬扣除额限制为每人每年1,000,000美元。
代码第 409A 节
我们不向任何参与者或任何其他在奖励中享有权益的人保证：(i) 任何旨在免除《守则》第 409A 条的奖励均应免税；(ii) 任何旨在遵守《守则》第 409A 条或《守则》第 422 条的奖励均应符合规定；或 (iii) 任何奖励将根据任何其他适用的税法获得特定的税收待遇，在任何此类情况下，公司或其任何关联公司都不会就任何裁决的税收后果对任何个人进行赔偿、辩护或使其免受损害。
需要投票
本提案3的批准需要我们大多数普通股的持有人亲自就此事投赞成票（通过出席虚拟年会和在线投票）或通过代理人在年会上投赞成票。根据纽约证券交易所第452条，该提案是一个 “非常规” 事项，未经受益所有人的指示，经纪人不得就此进行投票。弃权票和经纪人无票不算作所投的选票，不会对该提案的表决产生任何影响。
| 董事会建议股东投票 “赞成” 批准燃料电池能源公司的修正案和重报。第三次修订和重述的2018年综合激励计划。 |
目录
提案 4
通过咨询投票批准公司指定执行官的薪酬
根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们为股东提供了就我们的指定执行官或NEO的薪酬进行不具约束力的咨询投票的选择。这种股东咨询投票通常被称为 “按薪投票”，为股东提供了认可或不认可公司2023财年的高管薪酬计划和政策以及支付给NEO的薪酬的机会，如第36页开头的薪酬讨论与分析、随附的薪酬表和相关的叙述性披露中所述。
正如本委托书的薪酬讨论与分析部分所讨论的那样，我们的薪酬原则和基础计划旨在确保以合理和具有成本效益的方式吸引和留住执行官，激励他们在实现公司业务目标方面的表现，并使执行官的利益与公司股东的长期利益保持一致。我们认为，我们的薪酬政策和程序表明薪酬与绩效之间存在透明的联系。
由于按薪投票是咨询性的，不具约束力，因此投票结果不能推翻董事会做出的任何决定。但是，薪酬委员会在考虑我们近地天体的未来薪酬安排时将考虑投票结果。我们打算在2025年年度股东大会上就近地天体薪酬问题进行下一次咨询投票。
| 董事会建议股东投票 “赞成” 批准本委托书 “高管薪酬” 部分中规定的公司指定执行官的薪酬。 |
目录
其他信息和其他事项
普通的
截至2024年2月5日营业结束时（“记录日期”）的公司普通股持有人有权获得年会或其任何续会的通知并在年会或其任何续会上投票。截至记录日期，公司共发行和流通普通股450,684,628股。公司普通股的每位持有人都有权对记录日持有的每股股票进行一票投票，包括普通股：
| ● | 直接以股东名义持有 “登记股东”（也称为 “注册股东”）； |
| ● | 在经纪人、银行或其他被提名人的账户中为股东持有（以 “街道名称” 持有的股票）。鼓励街头名牌持有人指导其经纪公司、银行或被提名人如何对其股票进行投票；以及 |
| ● | 根据公司的任何股票激励措施，公司作为限制性股票（无论是既得还是非归属）为股东持有 计划。 |
2025 年年会股东提案
如果 任何 股东 愿望 到 提议 a 事情 为了 考虑 在 我们的 2025 每年 会议 的 股东， 这 提案 应该 是 邮寄的 通过挂号邮件将索取收据退回我们在 FuelCell Energy, Inc. 的公司秘书办公室 3 Great Pasture 道路， 丹伯里， 克拉 06810. 到 是 符合条件 下 这 美国证券交易委员会的 股东 提案 规则 （规则 14a-8 (e) 的 这 交换 法案） 为了 在我们的2025年年会委托书和委托书中，我们的公司秘书必须在10月当天或之前收到提案 19, 2024. 失败 到 配送 a 提案 在 依照 和 这个 程序 可能 结果 在 它 不 存在 被视为 及时的 已收到。
在 另外， 我们的 章程 许可证 股东们 到 提名 导演们 和 当下 其他 商业 为了 考虑 在我们的年度股东大会上。提名董事或提交其他事项供年会审议 的 股东 到 是 举行 在 2025, 你 必须 提交 a 及时的 注意 在 依照 和 这 程序 描述的 在 我们的章程。 到 是 及时， a 股东的 注意 将 是 已交付 到 这 企业 秘书 在 这 校长 行政的 办事处 的 我们的 公司在前一年的年会一周年之前不少于 90 天或不超过 120 天。因此， 到 是 呈现 在 我们的 每年 会议 到 是 举行 在 2025, 这样 a 提案 必须 是 收到的 上 要么 之后 十二月 5, 2024, 但是 不迟于 2025 年 1 月 4 日。如果将定于2025年举行的年度股东大会的日期提前更多 比 自今年年度股东大会周年纪念日起 30 天或延迟超过 60 天，此类通知由 这 股东 必须 是 所以 收到的 不 早些时候 比 这 第 120 天 优先的 到 这 每年 会议 的 股东 到 是 举行 在 2025 和 不 晚于 这 90 天 优先的 到 这样 每年 会议 的 股东 到 是 举行 在 2025 或者， 如果 后来， 这 第 10 个 天 以下 这 天 上 其中 公众 披露 的 这 约会 的 这样 每年 会议 是 第一 制作。 任意 这样 提案 将 是 经仔细考虑的 及时的 只有 如果 它 是 否则 在 遵守我们的章程中规定的要求。此外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守美国证券交易委员会第14a-19（b）条的额外要求。
目录
家庭持有
个人 股东们 共享 一个 地址 和 一 要么 更多 其他 股东们 可能 选举 到 “家庭” 这 邮寄 的 这 代理 声明，或 这 注意 的 互联网 可用性 的 代理 材料， 如同 适用的。 这个 意味着 那个 只有 一 代理 声明 要么 注意 将 是 已发送 到 那个 地址，除非该地址的一位或多位股东特别选择接收单独的邮件。参与控股的股东 将 继续 到 接收 分离 代理 牌。 我们 将 及时 发送 a 分离 Proxy S声明 要么 注意 到 a 股东 在 共享的 地址 上 请求。 股东 和 a 共享的 地址 可能 也 请求 我们 到 发送 分离 Proxy S声明 要么 通知 在 将来，或者如果我们目前要向同一个地址发送多个副本，则在将来发送一个副本。与住房有关的申请应邮寄至纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号的布罗德里奇家庭住房管理部 11717，或致电布罗德里奇 在 1-800-542-1061.
如果 你 是 a 股东 谁的 股份 是 举行 通过 a 银行， 经纪人 要么 其他 被提名人， 你 能够 请求 信息 关于 居家经营从 您的银行、经纪人或其他 被提名人。
需要法定人数和投票
截至记录日已发行、流通并有权投票的普通股中至少有百分之四十的投票权的持有人亲自出席（通过在线虚拟出席）或通过代理人将构成年会的法定人数。弃权票 和 经纪人 不投票 是 计数的 如同 当下 和 题为 到 投票以确定一个 法定人数。
和 尊重 到 提案 1, 这 肯定的 投票 的 这 持有人们 的 a 多数 的 这 选票 剧组 上 这 事情 在 这 每年 会议 （假设 法定人数 是 当下） 是 规定的 为了 这 选举 的 这 导演。 A “多数 的 这 选票 演员” 意味着 那个 这 号码 的 股份 投票 “赞成” 董事的票数必须超过 “反对” 该董事当选的票数。弃权票和经纪人无票不计算在内 如同 已投票，不会对提案的投票结果产生任何影响 1.
关于提案2和4，此类提案不具有约束力，但如果投赞成票，将被视为获得通过 这 持有人们 的 a 多数 的 这 股份 的 常见的 股票 剧组成员 选票 上 这样 事情 在 这 每年 会议 （假设 a 法定人数 是 当下）。弃权票和经纪商无票不算作投票，不会对提案2和4的投票结果产生任何影响（尽管我们预计不会有任何经纪商对提案2投无票，因为根据纽约证券交易所规则452的规定，提案2是 “例行的” 事情）。
提案3的批准需要大多数普通股的持有人在年会上对该提案投赞成票（假设有法定人数）。弃权票和经纪人无票不算作投票，不会对提案3的投票结果产生任何影响。
如果您的股票由经纪人代表您持有（即以 “街道名称”），并且您没有指示经纪人如何对提案1、3或4进行股票投票，则经纪人不得行使自由裁量权对您的股票进行投票。如果没有给出指示，因此经纪商无法投票，则存在 “经纪人不投票”，此类股票将不算作已对适用提案进行表决。在没有您的指示的情况下，您的经纪人可以行使自由裁量权，就提案2对您的股票进行投票。请告知您的银行或经纪商，以便计算您的选票。
尽管提案 4 本质上是咨询性的，不具约束力，但董事会将审查投票结果，并预计在未来做出有关高管薪酬的决策时将这些结果考虑在内。
计算选票
你可以对提出的每项提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。“赞成” 票将计入对适用的提案或董事被提名人的赞成票，“反对” 票将计入适用的提案或董事候选人。投弃权票不会影响任何提案的投票结果。
所有按时返回供年会计算的正确执行的代理人将由代理卡上确认的人员在年会上投票。在年会投票之前收到且未被撤销的由妥善执行的代理人所代表的股票将按照代理人的指示在年会上进行投票。如果由直接以登记股东身份持有股票的股东提交了正确执行的委托书，但该委托书不包括投票指令，则委托书将被选为 “赞成” 每位董事被提名人，并对提案2至4分别投赞成票。
Broadridge Financial Solutions, Inc.将成为年会选票的编制者。
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通过代理投票
无论您是直接以登记股东的身份持有股份，还是以街道名义实益持股，您都可以在不参加年会的情况下指导股票的投票方式。如果您是登记在册的股东，则可以通过代理人进行投票。您可以按照 “代理摘要” 或代理卡或互联网可用性通知中提供的说明，通过互联网、邮件或电话通过代理进行投票。被指定为事实律师和代理人的人杰森·费和约书亚·多尔格是由我们的董事会选出的。
股东可以在年会投票之前的任何时候更改其投票指示并撤销其委托书。登记在册的股东可以通过使用上述任何方法（并在每种方法的适用截止日期之前）授予日期较晚的新委托书（并在每种方法的适用截止日期之前）、向公司秘书提供书面撤销通知或在年会上亲自投票（通过参加虚拟年会和在线投票）来更改其投票。出席年会不会导致股东先前授予的代理权被撤销，除非该股东特别要求或此类股东在年会上亲自投票（通过参加虚拟年会和在线投票）。对于以街道名义实益持有股份的股东，此类股东可以按照其提供的指示向经纪人、受托人或被提名人提交新的投票指示，或者参加虚拟年会并在线投票，来更改其投票指示。与委托代理人有关的所有费用将由公司承担。除了通过以下方式征集代理人外 邮件， 这 公司 可能 征求 代理 通过 它的 导演 和 雇员 （对于 不 额外 补偿） 在 人 要么 通过 电话。我们 有 也 雇佣的联盟顾问 到 协助 在 这 招标 的 代理。 费用 为了 这个 服务 是 估计的 到 是 大约 5,000 美元，外加自付费用。也可以要求经纪公司、被提名人、托管人和受托人 到 向前 代理 材料 到 这 有益的 业主们 的 股份 举行 的 记录 通过 他们 和 将 是 报销的 为了 他们的 合理的开支。
如果 你 需求 援助 在 完成 您的 代理 卡 要么 有 问题 关于 这 每年 会议， 请 联系 公司的代理招标代理Alliance Advisors, LLC可致电 (888) 490-5067（免费电话）或发送电子邮件至 fcel@allianceadvisors.com。
年度报告和表格 10-K
额外 副本 的 这 公司的 每年 报告 到 股东 为了 这 财政 年 已结束 十月 31, 2023, 和 副本 的 这 公司年度 报告 上 表单 10-K 为了 这 财政 年 已结束 十月 31, 2023, 如同 已归档 和 这 秒， 是 可用 到 股东们 没有 根据书面请求收取费用：康涅狄格州丹伯里大牧场路 3 号 FuelCell Energy, Inc.，06810，收件人：投资者关系部 也 可在公司网站的 “投资者关系” 部分获得，网址为 www.fuelcellenergy.com.
其他事项
作为 的 这 约会 的 这个 代理 声明， 这 板 知道 的 不 事情 其中 将 是 呈现 为了 考虑 在 这 每年 会议 除了 这 提案 设置 第四 在 这个 代理 声明。 如果 任何 其他 事情 正确地 来 以前 这 每年 会议， 它 是 预期的 那个 这 委托书中提名的人员将尽其所能行事 判断。
有关参加年会的信息
入学 到 这 每年 会议 将 是 限制 到 持有人们 的 记录 和 受益所有者 的 FuelCell 能量 投票 证券 如同 的 这 记录 日期， 二月 5, 2024. 年度的 会议 将 是 举行 完全 在线以允许更多人参与。股东可以通过访问以下网站参加年会 www.virtualShareoldermeeting.com/. 到 参加 在 这 每年 会议， 你 将 需求 这 16 位数 控制 号码 包括在内在 您的 互联网可用性通知， 上 您的 代理 卡， 要么在 这 说明 那个 伴随着 您的 代理 材料。 股份 举行 在 您的 名称 如同 这 的股东 记录 可能 是 投票 电子方式 期间 这 每年 会议。 股份 为了 其中 你 是 这 有益的 所有者 但是 不 这 股东 记录在案的年度会议期间也可以通过电子方式进行投票。但是，即使你计划参加虚拟年会，公司 推荐 那个 你提交您的代理 在 提前， 所以 那个 您的 投票 将 是 计数的 如果 你 后来 决定 不 到 出席 这 年度会议。
你 是 题为 到 出席 这 虚拟的 每年 会议 只有 如果 你 是 a 股东 如同 的 这 记录 日期 为了 这 每年 会议，即 2024 年 2 月 5 日，或者您持有年度会议的有效代理人。如果您在记录之日是股东，则可以通过访问以下网址参加年会、在年会期间投票和提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/并使用您的 16 位控制号码 到 输入 这 每年 会议。
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如果您对年会入场有任何疑问，可以通过以下方式联系公司秘书办公室：
FuelCell Energy, Inc.
公司办公室 秘书
3 大牧场 道路
康涅狄格州丹伯里 06810
(203) 825-6000
corporatesecretary@fce.com
请在询问时包括以下信息：
| ● | 您的姓名和完整的邮寄地址； |
| ● | 您的电子邮件地址；以及 |
| ● | 证明您拥有FuelCell Energy股票的证据（例如银行或经纪人的来信，或当前经纪公司或其他账户的复印件） 声明）。 |
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附录 A — 非公认会计准则对账
非公认会计准则财务指标
财务业绩是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报的。管理层也是 使用 用于分析和制定业务运营决策的非公认会计准则指标。扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）和调整后的息税折旧摊销前利润是衡量公司运营和经营业绩的非公认会计准则指标。
提供这些补充性非公认会计准则指标是为了帮助读者评估经营业绩。管理层认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润有助于评估业绩和突出总体趋势。管理层还认为，燃料电池行业的公司以及证券分析师和投资者在将公司的业绩与其他公司的业绩进行比较时会使用这些衡量标准。息税折旧摊销前利润与最具可比性的GAAP衡量标准不同，即归属于公司的净亏损，主要是因为它不包括利息支出、所得税以及不动产、厂房和设备以及项目资产的折旧。调整后的息税折旧摊销前利润调整了股票薪酬、衍生工具重组费用的非现金（收益）损失以及其他被视为非现金或非经常性的异常项目的息税折旧摊销前利润。
尽管管理层认为这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有用的补充信息，但这些指标的使用存在局限性。这些衡量标准不是根据公认会计原则编制的，由于确切的计算方法可能存在差异，因此可能无法直接与其他公司的同名衡量标准进行比较。公司的非公认会计准则财务指标不应单独考虑，也不能替代可比的公认会计准则财务指标，只能与公司根据公认会计原则编制的合并财务报表一起阅读。
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下表计算了截至2023年10月31日的财年的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，并将这些数字与公认会计准则财务报表指标净额进行了对账 损失。
| 财政年度已结束 |
| ||
（金额以千计） | 2023年10月31日 |
| ||
净亏损 | $ | (108,056) | ||
折旧和摊销(1) |
| 25,375 | ||
所得税准备金 |
| 581 | ||
其他收入，净额(2) |
| (4,724) | ||
清偿债务和财务义务的收益(3) | (15,337) | |||
利息收入 | (15,795) | |||
利息支出 |
| 7,247 | ||
EBITDA | $ | (110,709) | ||
股票薪酬支出 |
| 11,954 | ||
衍生资产的未实现收益(4) |
| (4,127) | ||
调整后 EBITDA | $ | (102,882) | ||
| (1) | 包括截至10月31日止年度我们世代投资组合2,030万美元的折旧和摊销， 2023. |
| (2) | 其他净收入包括以外币计价的交易的收益和亏损、衍生品公允价值的变化（与利率互换有关）等 项目 定期发生，这不是公司正常业务的结果 操作。 |
| (3) | 截至2023年10月31日的财年，偿还债务和融资义务的收益为1,530万美元，是偿还PNC Energy Capital, LLC与2023年5月签订的新项目融资机制相关的融资债务的一次性收益。 |
| (4) | 公司 r创下了410万美元的衍生收益 截至2023年10月31日的财年。这是根据先前的正常购买正常销售合同的名称对某些天然气购买进行净结算的结果，这导致了市场对市场会计的变化。该收益被归类为发电成本销售额。 |
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附录B — FuelCell Energy, Inc.第四次修订和重述的2018年综合激励计划
FuelCell Energy, Inc.
第四次修订和重述
2018 年综合激励计划
自 2024 年 4 月 4 日起生效
1。目的、历史和生效日期
| (a) | 目的。FuelCell Energy, Inc.2018年综合激励计划有两个互补的目的：（i）吸引和留住杰出的人才担任高管、董事、员工和顾问；（ii）增加股东价值。该计划将通过提供机会收购公司普通股、根据此类普通股的价值获得金钱补助或根据本计划提供的潜在优惠条件获得其他激励性薪酬，为参与者提供增加股东价值的激励措施。 |
| (b) | 历史。在本计划生效之前，公司已生效的FuelCell Energy, Inc.经修订和重述的2010年股权激励计划（”事先计划”）。股东批准本计划后，先前计划终止，并且先前计划无法授予任何新的奖励，尽管先前计划下先前授予但仍未兑现的奖励仍受先前计划的所有条款和条件的约束。 |
| (c) | 生效日期; 修正和重述.该计划于2018年4月5日及之后生效，并可根据本计划发放奖励（”生效日期”），公司股东在年度股东大会上批准本计划的日期。本计划经修订和重述，自2020年5月8日起生效，经进一步修订和重述，自2021年4月8日和2023年5月22日起生效，并再次经过修订和重述，自2024年4月6日起生效，但须经公司股东在公司2024年年会上批准。本计划将按照第 17 节的规定终止。 |
2。定义
本计划或任何奖励协议中使用但未另行定义的大写术语具有以下含义：
| (a) | “法案”指不时修订的1933年证券法。凡提及该法具体条款时，均应包括该法的任何后续条款。 |
| (b) | “管理员”指委员会；提供的如果委员会在第3（b）节允许的情况下将本计划管理员的权力和责任下放给公司的一名或多名高管，则 “管理人” 一词也应指此类高级职员。 |
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| (c) | “会员”其含义与《交易法》第12b-2条中该术语的含义相同。尽管如此，为了确定哪些人可以获得期权或股票增值权，“关联公司” 一词是指在《守则》第414（b）或（c）条所指的直接或通过一个或多个中介机构由公司控制或共同控制的任何实体；提供的在适用此类规定时，应使用 “至少 20%” 一词来代替 “至少 80%” 一词。 |
| (d) | “奖项”指授予期权、股票增值权、绩效股票、绩效单位、股票、限制性股票、限制性股票单位、激励奖励、股息等值单位或本计划允许的任何其他类型的奖励。根据本计划发放的任何奖励应以符合《守则》第 409A 条的适用要求的方式和时间提供或发放，以避免《守则》第 409A (a) (1) 条所述的计划失败，包括但不限于按照《守则》第 409A (a) (2) 条的规定，将向特定员工支付款项或推迟到指定的分配活动，并将《守则》第 409A 条的规定纳入本计划仅限于任何受《守则》第 409A 条约束的奖励遵守本计划所必需的范围。 |
| (e) | “受益所有人”就任何证券而言，指个人： |
| (i) | 该人或其任何关联公司有权根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交易权、权利、认股权证或期权或其他情况下，收购（无论该权利可立即行使还是只能在一段时间后行使）；但是，不得将某人视为根据或提出的投标或交易所要约投标的证券的受益所有人或受益拥有该等证券的受益所有人在投标之前，代表该人或其任何关联公司接受购买证券； |
| (ii) | 该人或其任何关联公司直接或间接有权投票或处置或拥有（根据该法一般规则和条例第13d-3条确定）的 “受益所有权”，包括根据任何协议、安排或谅解；但是，不得将某人视为本条款（ii）项下任何证券的受益所有人或因协议而受益拥有本条款（ii）项下任何证券的受益所有人或实益所有权, 安排或谅解如果协议, 安排或谅解:(A)仅源于根据并根据该法适用规章和条例进行的公开代理或征求同意而向该人提供的可撤销的代理或同意，而且 (B) 也不得在该法附表13D（或任何类似或后续报告）中申报；或 |
| (iii) | 为获取、持有、投票（除非根据上文第 (ii) 条所述的可撤销委托书）或处置公司的任何有表决权证券而与该人或其任何关联公司订有任何协议、安排或谅解的任何其他人直接或间接受益所有权。 |
| (f) | “董事会”指本公司的董事会。 |
| (g) | “原因”具有参与者与公司或任何关联公司签订的雇用、留用、控制权变更、遣散费或类似协议中给定的含义，或者如果此类协议没有生效，则 (i) 如果原因是在控制权变更之前做出的，则原因具有决定时有效的公司雇佣政策中给出的含义，或者 (ii) 如果原因是在控制权变更后作出的，则原因是在不久之前生效的公司就业政策中给出的含义控制权变更。 |
| (h) | “控制权变更”除非奖励协议中另有规定，否则是指发生以下任何情况： |
| (i) | 任何个人（除（A）公司或其任何子公司，（B）本公司或其任何子公司的任何员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券，（C）承销商根据此类证券的发行暂时持有证券，或（D）公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有的公司股票比例基本相同（”被排除的人员”）是或直接或间接成为公司证券的受益所有人（不包括在该人实益拥有的证券中，根据董事会提及本例外情况的明确授权，在生效日之后直接从公司或其关联公司收购的任何证券）的受益所有人，这些证券占公司当时已发行普通股的百分之五十（50％）或以上；或 |
| (ii) | 以下个人因任何原因停止构成公司当时任职的董事人数的多数：（A）在生效之日组成董事会的个人，以及（B）任何新董事（最初就职与实际或威胁的竞选（包括但不限于征求同意）有关的董事除外，如规则中使用的术语所示根据该法案第14A条第14a-11条，由董事会任命或选举，或公司股东的选举提名经当时仍在职的董事中至少有三分之二（2/3）的投票通过，这些董事要么在生效之日是董事，要么其任命、选举或选举提名先前获得批准（统称”常任董事”); |
目录
| 但是，就本协议而言，根据或根据与涉及公司（或公司任何直接或间接子公司）的合并、合并或股票交易相关的协议条款被任命为董事会成员的个人在首次由当时的持续董事的至少三分之二（2/3）的投票提名参选并随后被公司股东选为董事之前，不得成为本协议的持续董事举行了股东大会此类合并、合并或股份交换完成后；并且，如果任何被任命为董事会持续董事的人员未能导致控制权变更，则此类人员随后获得的持续董事资格不得改变控制权变更的事实；或 |
(iii) | 完成公司与任何其他公司的合并、合并或股份交换，或发行与公司（或公司任何直接或间接子公司）的合并、合并或股份交换有关的公司有表决权的证券，在每种情况下，都需要获得公司股东的批准，但不是（A）合并、合并或股份交换，这将导致公司的有表决权证券在合并前不久流通，合并或股份交换继续代表本公司或该尚存实体或其任何母公司在合并、合并或股份交换后立即未偿还的有表决权的至少百分之五十（50%），或者（B）为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并、合并或股份交换，其中没有其他人（除外）受益人）是或成为受益人直接或间接持有本公司证券（不包括在该人实益拥有的证券中，根据董事会提及本例外情况的明确授权，在生效日之后直接从公司或其关联公司收购的任何证券）的所有者，这些证券占公司当时已发行普通股或公司当时已发行有表决权的合并投票权的百分之五十（50％）或以上；或 |
| (iv) | 完成彻底清算或解散公司的计划，或公司出售或处置公司的全部或基本全部资产（在连续24个月的任何时期内进行一次交易或一系列关联交易），每种情况下，都需要公司股东的批准，但公司向一个实体出售或处置公司的全部或基本上全部资产除外，不包括至少百分之七十五（所拥有的有表决权证券的合并投票权的75％）个人持有的比例与其在此类出售前不久拥有的公司所有权的比例基本相同。 |
尽管有上述规定，如果立即完成任何交易或一系列综合交易，在此之后公司普通股的记录持有人继续以与其在公司的所有权相同的比例直接或间接地拥有该实体在该交易或一系列交易之后立即拥有公司全部或基本全部资产或有表决权证券的实体，则不认为发生了 “控制权变更”。
尽管如此，如果根据《守则》第 409A 条的规定，将奖励视为递延薪酬，并且如果该奖励下的付款是在 “控制权变更” 时触发的，则应将上述定义视为必要修订，以符合《守则》第 409A 条。
| (i) | “代码”指经修订的1986年《美国国税法》。凡提及《守则》的具体条款均包括任何后续条款和根据该条款颁布的条例。 |
| (j) | “委员会”指董事会薪酬委员会、其任何继任委员会及其小组委员会，或董事会指定的具有相同或相似权限的其他董事会委员会。委员会应仅由不少于两名董事组成，每位董事都是《交易法》颁布的第16b-3条所指的 “非雇员董事”。 |
| (k) | “公司”指特拉华州的一家公司FuelCell Energy, Inc.或其任何继任者。 |
| (l) | “导演”指董事会成员。 |
| (m) | “残疾”指除非委员会在适用的奖励协议中另有决定，否则指公司长期残疾计划下的残疾认定。尽管有上述规定，对于受《守则》第 409A 条约束的奖励，残疾是指参赛者根据《守则》第 409A (a) (2) (C) (i) 或 (ii) 条被残疾。 |
| (n) | “股息等值单位”指获得现金或股票付款的权利，金额等于为股票支付的现金分红或其他现金分配。 |
| (o) | “生效日期”应具有第 1 (c) 节中规定的含义。 |
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| (p) | 《交易法》指经修订的1934年证券交易法。任何提及《交易法》具体条款的内容都包括任何后续条款以及根据该条款颁布的规章和规则。 |
| (q) | “公允市场价值”指，在特定日期的每股股票，(i) 如果股票在国家证券交易所上市，则该日股票交易所在的国家证券交易所的最后销售价格，或者如果在该日期没有出售股票，则为在该交易所进行出售的最后前一天；或 (ii) 如果股票未在国家证券交易所上市，而是在场外交易市场交易，的最后销售价格（或者，如果没有报告最后的销售价格，则为收盘出价和要价的平均值）该日或在该市场上出售股票的最后前一天的股票；或（iii）如果股票既未在国家证券交易所上市也未在场外交易市场交易，则价格由署长自行决定。尽管如此，对于出售股票，实际销售价格应为此类股票的公允市场价值。 |
| (r) | “激励奖”指在实现绩效目标（或其他要求得到满足）的范围内获得现金补助的权利，应包括第 10 节所述的 “年度激励奖励” 和第 11 节所述的 “长期激励奖励”。 |
| (s) | “非雇员董事”指不是本公司或其子公司雇员的董事。 |
| (t) | “选项”指在指定时间段内以规定价格购买股票的权利。 |
| (u) | “参与者”指管理员选出的获得奖励的个人。 |
| (v) | “绩效目标”指署长根据奖励制定的任何目标。绩效目标可能包括绩效门槛水平，低于该阈值将不付款（或不进行归属）、支付指定付款（或进行特定归属）的绩效水平，以及最高绩效水平，超过该水平将不支付额外付款（或将进行完全归属）。 |
| (w) | “绩效份额”指在实现绩效目标（或其他要求得到满足）的范围内获得股份的权利。 |
| (x) | “绩效单位”指在实现绩效目标（或其他要求得到满足）的前提下，获得现金付款和/或与具有指定美元价值或价值等于一股或多股公允市场价值的单位相关的股票的权利。 |
| (y) | “人”指任何个人、公司、合伙企业、公司或其他实体，包括此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式），或前述任何一致行动的团体。 |
| (z) | “计划”指本FuelCell Energy, Inc.2018年综合激励计划，可能会不时修改。 |
| (aa) | “限制性股票”指面临没收风险或转让限制的股份，或同时存在没收风险和限制转让风险的股份，这些股票可能会在实现或部分实现绩效目标或服务期结束时失效，或两者兼而有之。 |
| (bb) | “限制性股票单位”指获得现金付款和/或价值等于一股公允市场价值的股票的权利。 |
| (抄送) | “第 16 节参与者”指受《交易法》第16条规定约束的参与者。 |
| (dd) | “分享”指股票份额。 |
| （见） | “股票”指公司的普通股，面值每股0.0001美元。 |
| (ff) | “股票增值权” 或 “SAR”指在指定时间段内获得等于股票公允市场价值升值的现金付款和/或具有公允市场价值的股份的权利。 |
| (gg) | “子公司”指以公司为起点的连续实体链中的任何公司、有限责任公司或其他有限责任实体，前提是每个实体（链中最后一个实体除外）拥有该链中其他实体所有类别股票或其他股权总投票权的百分之五十（50％）以上的股票或股权。 |
目录
3.行政
| (a) | 行政。除了在本计划中特别授予署长的权力外，署长还有管理本计划的全部自由裁量权，包括但不限于：(i) 解释本计划或任何涉及奖励的协议的规定；(ii) 制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度；(iii) 纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划、任何奖励或任何不一致之处任何以实施本计划所需的方式和范围内涵盖奖励的协议或此类奖励生效；以及 (iv) 做出管理本计划所需或可取的所有其他决定。尽管本计划中有任何相反的规定，但管理人有权酌情加快或缩短与参与者死亡、残疾、退休或因任何原因终止与公司雇用或服务有关的奖励的归属、限制期或绩效期。所有管理员的决定应由管理员全权决定，是最终决定，对所有利益相关方具有约束力。 |
| (b) | 向其他委员会或官员授权。在适用法律允许的范围内，董事会可以将他们作为本计划管理人的任何或全部权力和责任委托给董事会的另一个委员会，或者委员会可以将他们各自的部分或全部权力和责任委托给公司的一名或多名高级管理人员；提供的在行使任何此类授权或责任时，不允许对向第 16 条参与者发放的股票奖励进行此类授权，除非该授权交给完全由非雇员董事组成的董事会另一个委员会。如果董事会或委员会作出了这样的授权，则在本计划中提及署长的所有内容均包括此类其他委员会或在此类授权范围内的一名或多名官员。 |
| (c) | 不承担责任；赔偿。董事会或委员会的任何成员，以及根据第 3 (b) 条授权的任何其他委员会的官员或成员，均不对个人就本计划或任何奖励本着诚意采取的任何行为或作出的决定承担责任。在法律和公司章程允许的最大范围内，公司将在法律和公司章程允许的最大范围内，就本计划或任何奖励的任何作为或不作为或本着诚意作出的决定，对这些个人进行赔偿，并使他们免受损害。 |
4。资格
管理员可以在管理员的授权范围内不时指定以下任何人为参与者：公司或其关联公司的任何高级管理人员或其他员工；公司或关联公司聘请的任何个人成为高级管理人员或雇员；向公司或其关联公司提供服务的任何顾问或顾问；或任何董事，包括非雇员董事。管理员指定参与者或向参与者授予奖励并不要求管理员将来任何时候将该个人指定为参与者或向该个人授予奖励。管理员向参与者发放特定类型的奖励并不要求管理员向该个人授予任何其他类型的奖励。
5。奖励类型；奖励协议
在遵守本计划条款的前提下，署长可以向其选择的任何参与者发放任何类型的奖励，但只有公司或子公司的员工才能获得守则第422条所指的激励性股票期权补助。奖励可以单独发放，也可以与之同时发放，或者（受第17（e）条规定的重新定价禁令约束），以替代任何其他奖励（或根据公司或任何关联公司的其他计划，包括被收购实体的计划）授予的任何其他奖励）。每项奖励均应以奖励协议为证，其中可能包括管理员认为适当的其他条款（无论是否适用于授予任何其他参与者的奖励），但不得超出本计划条款另行禁止的范围。
6。根据本计划预留的股份
| (a) | 计划储备。根据第 19 节的规定进行调整，总计 43,333,333股票，根据本计划留待发行；提供的通过行使激励性股票期权，只能发行1,833,333股此类股票。预留发行的股票可以是授权和未发行的股份，也可以是随时收购的股票，现在或将来作为库存股持有的股份。 |
| (b) | 储备金枯竭。在授予奖励之日，根据第6（a）条保留的股份总数应按授予时确定的奖励下可发行的最大股数（如果有）用尽。为避免疑问，只能以现金结算的奖励（在授予时确定）不得耗尽股份储备。 |
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| (c) | 根据本计划补充股份。如果 (i) 奖励在没有根据该奖励发行股份（无论是当前到期还是延期）的情况下失效、到期、终止或被取消，(ii) 在奖励期限内或期满时确定，授予该奖励的全部或部分股份将不可发行，理由是此类发行的条件未得到满足，(iii) 股份将被没收根据奖励，(iv) 股票根据任何奖励发行，随后公司根据其保留的权利重新收购这些股票股票的发行，或（v）奖励或其一部分以现金结算，则此类股票应重新计入本计划的储备金，并可以再次用于本计划下的新奖励，但根据第（iv）条记入计划储备金的股份不得根据激励性股票期权发行。尽管如此，在任何情况下均不得将以下股票重新存入本计划的储备金：（i）公司使用期权行使收益购买的股份；（ii）为支付期权行使价或未偿还股票增值权净结算而投标或扣留的股份；或（iii）为履行联邦、州或地方预扣税义务而投标或扣留的股份。 |
| (d) | 董事奖励限额。在任何情况下，公司一个财政年度授予非雇员董事的所有奖励的总授予日价值（根据公认的会计原则确定），加上在一个日历年内向非雇员董事支付的任何现金费用，均不得超过25万美元；但是，前提是，对于非雇员董事首次在董事会任职的第一年，该限额应增加一倍。 |
7。选项
| (a) | 条款。在遵守本计划条款的前提下，署长将确定每种期权的所有条款和条件，包括但不限于：(i) 该期权是符合《守则》第 422 条要求的 “激励性股票期权”，还是不符合《守则》第 422 条要求的 “非合格股票期权”；(ii) 授予日期，不得是署长批准补助之日的前一天；(iii) 授予日期，不得是署长批准补助之日的前一天；(iii) 授予日期；(ii) 授予日期，不得是署长批准补助之日的前一天；(iii) 授予日期；(ii) 授予日期，不得是署长批准补助之日的前一天；(iii) 授予日期；) 期权约束的股票数量；(iv) 行使价，不得低于期权的公允市场价值在授予之日确定的受期权约束的股份；（v）归属和行使的条款和条件；（vi）期限，但期权必须在授予之日起十（10）年内终止；（vii）行使价的支付方式。 |
| (b) | 激励性股票期权。除非署长另有决定，否则任何激励性股票期权的条款均应符合《守则》第422条的规定。如果打算作为激励性股票期权的期权未能满足其要求，则在该失败的范围内，该期权应自动被视为不合格股票期权。 |
| (c) | 运动。在署长允许的范围内，根据署长可能规定的程序，期权行使价的支付可以通过以下方式支付：(w) 交付当时公允市场价值等于此类股票购买价格的公司现金或其他股票或其他证券（包括通过证明），(x) 向公司或其指定代理人交付（包括通过传真）已执行的不可撤销期权行使表同时不可撤销地指示经纪交易商卖出足够一部分或保证金股份并将出售或保证金贷款收益直接交付给公司以支付行使价，（y）通过放弃在行使奖励时获得本可交付给参与者的股份的权利，其公允市场价值等于总行使价，或（z）以（w）、（x）和/或（y）的任意组合。 |
| (d) | 作为股东没有权利。除非奖励协议中另有规定，否则在行使期权、支付行使价和适用的预扣税以及根据期权发行受期权约束的股份之前，参与者不应因授予期权而拥有股票持有人的权利。 |
8。股票增值权
| (a) | 条款。在遵守本计划条款的前提下，署长将确定每个特别行政区的所有条款和条件，包括但不限于：（i）特区是独立于期权还是与期权同时授予；（ii）授予日期，不得是署长批准赠款之日的前一天；（iii）与特别行政区相关的股票数量；（iv）授予价格，不得低于高于授予之日确定的受特别行政区约束的股份的公允市场价值；(v) 行使条款和条件或到期，包括归属；(vi) 期限，提供的特别行政区必须在授予之日起十（10）年内终止；以及（vii）特区将以现金、股份或其组合进行结算。 |
| (b) | 串联SARS。如果授予了与期权有关的特别股权，则除非管理人另有决定，否则特许权应在相同条件下行使或在同一时间到期，相关期权的行使范围和比例与相关期权可行使并可行使或到期，所有或部分受相关期权约束的股份行使或到期。行使任意数量的特别股权后，应相应减少受相关期权约束的股票数量，并且该期权不得针对该数量的股份行使。行使与特区相关的任意数量的期权同样会导致相关特别行政区所涵盖的股份数量的同等减少。 |
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9。业绩和股票奖励
在遵守本计划条款的前提下，管理人将确定每份股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励的所有条款和条件，包括但不限于：(a) 与此类奖励相关的股票和/或单位的数量；(b) 作为参与者实现奖励所提供的全部或部分权益的条件，是否必须在管理员的这段时间内实现一项或多项绩效目标具体说明；(c) 归属期和/或绩效期的长度以及，如果不同，支付奖励下提供的福利的日期；（d）就绩效单位而言，是衡量每个单位的价值与指定美元价值还是一股或多股的公允市场价值的关系；（e）对于限制性股票单位和绩效单位，是以现金、股票（包括限制性股票）还是以现金和股票的组合方式结算此类奖励；（f) 是否将为限制性股票或绩效股票支付股息，但是, 前提是,当且仅限于限制性股票或绩效股票归属时，将累积和支付限制性股票或绩效股票支付的任何股息。
10。年度激励奖励
在遵守本计划条款的前提下，管理员将确定年度激励奖励的所有条款和条件，包括但不限于绩效目标、绩效期限、潜在的应付金额和付款时间；前提是管理员必须要求年度激励奖励金额的全部或任何部分的支付取决于在管理员指定的期限内实现或部分实现一个或多个绩效目标，尽管管理员可以指定全部或多项绩效目标受奖励约束的部分绩效目标在参与者死亡、残疾、退休或管理员可能指定的其他情况（如果适用）后被视为已实现；以及进一步提供适用于年度激励奖励的任何绩效期限必须与至少一年的期限相关。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不妨碍或限制公司或管理人发放在本计划条款之外只能以现金支付的年度激励奖励。
11。长期激励奖励
根据本计划条款，管理员将确定长期激励奖励的所有条款和条件，包括但不限于绩效目标、绩效期（必须超过一年）、潜在的应付金额和付款时间；提供的管理员必须要求支付受长期激励奖励约束的金额的全部或任何部分取决于在管理员指定的期限内实现或部分实现一个或多个绩效目标，尽管管理员可以规定，受奖励约束的全部或部分绩效目标被视为在参与者死亡、残疾、退休或管理员可能指定的其他情况（如果适用）或管理员可能指定的其他情况时实现具体说明。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不妨碍或限制公司或管理人发放在本计划条款之外只能以现金支付的长期激励奖励。
12。股息等值单位
在遵守本计划条款的前提下，管理人将确定每笔股息等值单位奖励的所有条款和条件，包括但不限于：(a) 此类奖励是否将与其他奖励同时发放；(b) 奖励的支付将与股息支付同时支付，或记入参与者的账户，该账户规定将此类金额延期至规定的时间；(c) 奖励将以现金或股份；以及 (d) 作为参与者实现所提供的全部或部分收益的条件根据该奖项，必须在管理员规定的期限内实现一个或多个绩效目标；提供的不得授予与期权或股票增值权相关的股息等值单位；以及进一步提供与其他奖励同时授予的任何股息等值单位都不得包含比串联奖励所受的归属条款（如果有）更有利于参与者的归属条款（如果有）；以及进一步提供与另一项奖励相关的任何股息等值单位均不得在归属之前为该其他奖励规定付款。
13。其他股票奖励
在遵守本计划条款的前提下，管理人可以向参与者授予非限制性股票，以替代参与者有权获得的其他薪酬，例如支付董事费、代替现金补偿、以换取取消补偿权或作为奖金。
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14。最低归属期限
尽管本计划有任何相反的规定，但所有奖励自授予之日起的最低归属期应为一（1）年，前提是根据第6（a）条保留的股份总数的百分之五（5％）的奖励不受该最低归属期的限制。就授予非雇员董事的奖励而言，“一（1）年” 可能是指从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的时间，前提是该期限不少于50周。
15。可转移性
除遗嘱或血统法和分配法外，奖励不可转让，除非管理人允许参与者：（a）在参与者死亡后书面指定受益人行使奖励或根据奖励领取款项；（b）根据离婚引起的家庭关系令的要求将奖励转让给参与者的前配偶；或（c）转让奖励；但是，前提是与条款有关 (c) 以上，参与者不得因此类奖励转让而获得报酬。
16。终止雇用
| (a) | 终止对奖励的影响。除非任何奖励或雇佣协议中另有规定或委员会在解雇时决定： |
(i) 在因公终止雇用或服务后，参与者应在终止雇用或服务后立即没收所有未付的奖励。为免生疑问，参与者将被禁止在其终止日期行使任何股票期权或特别股权。
(ii)如果参与者的雇用或服务因参与者死亡或残疾而终止（当时参与者不可能因故被解雇），则参与者应没收任何奖励的未归属部分，任何既得期权或特别股权均可行使，直至奖励的原始到期日或自参与者终止之日起十二（12）个月。
(iii)如果参与者的雇用或服务因原因、死亡或残疾以外的任何原因终止（当时参与者不可能因故被解雇），则参与者应没收任何奖励的未归属部分，任何既得期权或特别股权应在奖励的原始到期日或参与者终止之日起三 (3) 个月前继续行使。
| (b) | 终止的定义。除非管理员另有决定或在奖励协议中另有规定，否则就本计划和所有奖励而言，以下规则应适用： |
(i) 在公司与其关联公司之间或关联公司之间调动雇佣关系的参与者将不被视为已解雇；
(ii)参与者因成为公司或关联公司的雇员而不再担任非雇员董事时，在该参与者终止与公司及其关联公司的雇佣关系之前，不得被视为已停止就任何奖励担任董事；
(iii)停止受雇于公司或关联公司并在此后立即成为非雇员董事、关联公司的非雇员董事或公司或任何关联公司的顾问的参与者在停止担任公司及其关联公司的董事或顾问之前，不应被视为已终止工作；以及
(iv)当关联公司不再是关联公司时，该关联公司雇用的参与者将被视为已终止雇用。
(v) 参与者的授权休假不应构成终止雇用。但是，如果休假超过90天，则根据管理员的决定，本计划下任何未付奖励的归属可能会暂停，直到参与者重返工作岗位为止。
尽管有上述规定，但就受《守则》第 409A 条约束的奖励而言，如果参与者终止雇用或服务触发了根据该奖励支付薪酬，则该参与者将被视为拥有
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《守则》第 409A 条所指的 “离职” 后终止雇用或服务。尽管本计划中有任何其他规定或相反的奖励，但如果任何参与者在《守则》第 409A 条所指的 “离职” 之日是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，则在《守则》第 409A 条所要求的范围内，因离职而向参与者支付的任何款项均不得在该日期之后的六个月之前支付离职的。
17。计划的终止和修改；奖励的修改、修改或取消
| (a) | 计划期限。除非董事会根据第17（b）条提前终止本计划，否则本计划将在自公司股东最近批准之日起十（10）年后终止。 |
| (b) | 终止和修改。董事会或署长可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划，但须遵守以下限制： |
(i) 董事会必须批准本计划的任何修订，前提是公司认为需要批准：(A) 董事会事先行动，(B) 适用的公司法，或 (C) 任何其他适用法律；
(ii)股东必须批准本计划的任何修正案，前提是公司认为需要批准：（A）《交易法》第16条、（B）《守则》、（C）当时交易股票的任何主要证券交易所或市场的上市要求，或（D）任何其他适用法律；以及
(iii)股东必须批准以下任何计划修正案：（A）大幅增加第6（a）节中规定的任意数量股份的修正案（除非第19条允许），或（B）一项将削弱第17（e）条所提供保护的修正案。
| (c) | 奖励的修改、修改、取消和撤销。 |
(i) 除非第 17 (e) 节另有规定，否则在符合本计划要求的前提下，管理员可以修改、修改或取消任何奖励；提供的除非本计划或奖励协议中另有规定，否则任何实质性削弱参与者权利的修改或修正或取消奖励只有在参与者或当时可能在该奖励中拥有权益的任何其他人同意后才生效，但根据第 (ii) 款的规定修改、修改或取消奖励，管理人无需征得参与者（或其他利益相关方）的同意) 或第 19 节或如下所示：(A) 在以下范围内管理人认为此类行动是遵守任何适用法律或当时交易股票的任何主要证券交易所或市场的上市要求所必需的；(B) 在管理人认为维持公司任何奖励的有利会计或税收待遇所必需的范围内；或 (C) 管理人认为此类行动不会对奖励的价值产生重大不利影响，或者此类行动符合受影响参与者的最大利益 (或任何其他可能有的人对该奖项感兴趣）。尽管有上述规定，除非署长另有决定，否则任何此类修正的制定均应使打算免受《守则》第 409A 条的奖励继续获得豁免，或使旨在遵守《守则》第 409A 条的奖励能够继续获得豁免。
(ii)尽管奖励协议中有任何相反的规定，但如果参与者从事任何构成管理人自行决定终止原因的行动，或者违反参与者与公司或关联公司之间的任何奖励协议或任何其他协议，则管理人应有完全的权力和权力终止或导致参与者没收奖励，并要求参与者向公司偿还可归因于该奖励的任何收益竞争，非拉客，保密、商业秘密、知识产权、不贬低或类似的义务。
(iii)根据本计划授予的任何奖励，以及根据奖励发行或支付的任何现金，均应遵守公司不时采用的任何补偿或回扣政策，或法律、法规或上市标准以其他方式对公司适用的任何补偿或类似要求。
| (d) | 权威和奖励的生存。尽管如此，董事会和署长根据本第17条拥有的权力以及以其他方式管理本计划有关当时未付奖励的权力将延续至本计划终止之日之后。此外，本计划的终止不会影响参与者对先前授予的奖励的权利，所有未到期的奖励将在本计划终止后继续有效，除非他们可能因自己的条款和条件而失效或终止。 |
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| (e) | 禁止重新定价和回溯日期.尽管本计划中有任何相反的规定，除第 19 节规定的调整外，管理人或任何其他人均不得 (i) 修改未偿还期权或 SAR 的条款，以降低此类未偿还期权或 SAR 的行使或授予价格；(ii) 取消未兑现的期权或 SAR，以换取行使价或授予价格低于原始期权或特别行政区行使价或授予价格的期权或 SAR；或 (iii) 取消行使价或授予价高于当前价格的未平仓期权或特别股权以现金或其他证券换取股票的公允市场价值。此外，署长不得授予在署长采取行动批准此类奖励之日之前生效的期权或特别股权。 |
| (f) | 外国参与。为了确保向在国外工作或居住的参与者发放的奖励的可行性，署长可以规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策、会计或习俗的差异。此外，署长可以批准其认为必要或适合的对本计划的补充、修正、重述或替代版本。署长为在国外使用本计划而批准的任何此类修正、重述或替代版本均不会影响本计划对任何其他国家的条款。此外，所有此类补编、修正案、重述或替代版本必须符合第 17 (b) (ii) 节的规定。 |
18。税收
| (a) | 预扣税。如果公司或其关联公司因授予、归属、支付或结算奖励或处置根据奖励收购的任何股份而确认的任何收入预扣任何联邦、州或地方税或其他金额，则公司可以从本应向参与者现金支付的任何款项中扣除（或要求关联公司扣除），或经管理人同意以其他方式可交付或根据奖励归属，以履行此类税收或其他义务。或者，公司或其关联公司可以要求该参与者按需立即以现金向公司或其关联公司支付任何此类税款和其他金额的总金额，或做出令公司或其关联公司满意的其他安排。如果股份在行使或支付奖励后即可交付，则管理人可以通过选择 (i) 让公司或其关联公司扣留本可根据该奖励发行的股份，(ii) 回购与该奖励相关的股份或 (iii) 交付其他先前拥有的股份，在每种情况下均具有公平市场，从而允许参与者履行与该奖励相关的全部或部分预扣税义务价值等于预扣金额；提供的在公司及其关联公司避免会计费用所需的范围内，股票预扣金额不得超过与交易相关的最高法定预扣税义务总额。如果提供了选择，则必须在确定预扣税额之日当天或之前做出选择，或者按照署长的要求。在任何情况下，如果任何此类税款尚未缴纳，公司及其关联公司可以推迟根据任何奖励付款或交付，除非并直到得到满意的赔偿。 |
| (b) | 不保证税收待遇。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司不向任何参与者或任何其他在奖励中享有权益的人保证 (i) 任何旨在免受《守则》第 409A 条约束的奖励均应免税；(ii) 任何旨在遵守《守则》第 409A 条或《守则》第 422 条的奖励均应符合规定，或 (iii) 任何奖励都将根据任何其他适用的税法获得特定的税收待遇在这种情况下，公司或任何关联公司将被要求赔偿、捍卫任何个人或使其免受伤害尊重任何奖励的税收后果。 |
19。控制条款的调整和变更
| (a) | 调整股份。如果 (i) 公司在任何时候参与股份变更或交换的合并或其他交易；(ii) 公司应细分或合并股份，或者公司应宣布以股票、其他证券（根据股东权利协议发行的股票购买权除外）或其他财产支付股息；(iii) 公司应实施现金分红，按每股计算，金额超过百分之十 (宣布分红时股票公允市场价值的10％），或公司应以现金或回购股份的形式对股份进行任何其他股息或其他分配，如董事会通过决议认定为特殊或特殊性质，或与公司公开描述为涉及股份的资本重组或重组的交易有关；或 (iv) 应发生任何其他事件，就本条款 (iv) 而言，署长认为需要进行调整防止削弱或扩大预期的收益或潜在收益根据本计划提供的，则署长应以其认为公平的方式调整以下任何或全部：(A) 受本计划约束的股份的数量和类型（包括第6（a）和（c）节所述的股份数量和类型），以防止稀释或扩大计划中计划提供的福利或潜在收益；(B)) 可获得未偿还奖励的股份的数量和类型；(C) 任何奖励的授予、购买或行使价格；以及 (D) 奖项的绩效目标。在任何此类情况下，署长还可以（或代替前述规定）规定向未决奖励的持有人支付现金，以换取取消全部或部分奖励（未经奖励持有人的同意），金额由 |
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| 管理员在管理员指定的时间（可能是此类事务或事件的生效时间）生效。但是，在每种情况下，对于激励性股票期权的奖励，如果此类权限会导致本计划违反《守则》第422（b）条，则不得批准此类调整。此外，任何应付或以股份计价的奖励的股份数量必须始终为整数。无论如何，先前授予的期权或特别股权只能进行必要的调整，以维持期权和特别行政区在任何此类事件发生前所代表的相对比例权益，以及在不超过此类期权或特别行政区价值的情况下保持此类期权或特别股的价值。 |
但不限于，如果发生任何重组、合并、合并、合并或其他类似的公司交易或事件，无论是否构成控制权变更（公司为持续经营公司且未将已发行股票转换为或交换为不同证券、现金或其他财产或其任何组合的任何此类交易除外），管理人均可在管理人确定的公平基础上替代随后受其限制的每股股份奖励和股份根据本计划（如果本计划继续有效），股票持有人根据交易有权或将要获得的每股股票、其他证券、现金或其他财产的数量和种类。
尽管如此，对于股票分红（代替普通现金分红而宣布的股票分红除外）或股份的细分或组合（包括反向股票拆分），如果管理员不采取任何行动，则本小节所考虑的相应调整应自该股票分红或股份的细分或合并之日起自动进行。
| (b) | 发行或假设。尽管本计划有任何其他规定，在不影响本计划下原本保留或可用的股票数量的情况下，在与任何合并、合并、收购财产或股票或重组相关的情况下，署长均可授权根据其认为适当的条款和条件发行或承担本计划下的奖励。 |
| (c) | 控制权变更的影响。 |
(i)控制权变更后，如果继任者或幸存的公司（或其母公司）同意，则未经任何参与者（或其他对奖励拥有权利的人）的同意，继任者或尚存的公司（或其母公司）可以在控制权变更交易中承担部分或全部未兑现的奖励，或用具有相似条款和条件的同类奖励取而代之。如果适用，应在控制权变更后立即对继任者或幸存公司（或其母公司）承担的每项奖励进行适当调整，以适用于控制权变更前夕行使、归属或获得奖励后本应在控制权变更完成后向参与者发行的证券数量和类别，并应对奖励条款和条件进行其他适当调整。参与者在无故的情况下由继任者或幸存的公司终止雇佣关系时，（B）因死亡或残疾而终止，或（C）参与者因 “正当理由” 终止雇佣关系时，如参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣、留用、控制权变更、遣散费或类似协议（如果有），在任何情况下，在控制权变更后的二十四（24）个月内，参与者的所有奖励是自解雇之日起生效，应全额归属或视为已全额收入（假设该奖励中规定的目标绩效目标已实现（如果适用），自终止之日起生效。
(ii)如果控制权变更交易中的购买者、继任者或幸存实体（或其母公司）未按照第 (i) 条的规定承担奖励或发放替代奖励（为避免疑问，包括因参与者因控制权变更而终止雇佣关系），则在控制权变更之日之前：
| (A) | 随后由受雇于公司或关联公司或为其服务的参与者持有的每份期权或特别股权应立即完全归属，而且，除非董事会或管理人员另有决定，否则所有期权和特别股权应在控制权变更之日取消，以换取现金支付等于被取消的期权或SAR所涵盖股份的控制权变更价格（定义见下文）的超额部分根据该奖励购买或授予此类股份的价格；但是, 前提是,所有购买或授予价格低于控制权变更价格的期权和特别股权均应不加考虑地取消； |
| (B) | 未归属的限制性股票、限制性股票单位和递延股票权利（不是绩效奖励）应归属； |
| (C) | 应支付所有已获得但尚未支付的绩效奖励，所有绩效期未到期的绩效奖励应予取消，以换取等于此类奖励下本应支付的金额的现金付款，其价值为 (i) 基于在控制权变更之日前夕实现的绩效目标的实现水平，或 (ii) 假设目标绩效目标设定了目标在此类控制权变更时已得到满足，但根据经过的时间按比例分配截至控制权变更之日的绩效期的一部分，以金额较大者为准。 |
目录
| (D) | 所有未归属的股息等值单位均应归属（与股息等值单位同时授予的奖励相同，如果适用），并予以支付；以及 |
| (E) | 所有其他未归属的奖励应归属，如果根据该既得奖励支付一定金额，则该金额应根据奖励的价值以现金支付。 |
“控制权价格变更” 是指管理人确定的在控制权变更交易中支付或视为已支付的每股价格。就本条款 (ii) 而言，如果奖励的价值基于股票的公允市场价值，则公允市场价值应被视为指控制价格的变动。
| (d) | 降落伞付款限额。 |
(i) 除非公司与奖励持有人签订的书面协议中另有规定，否则如果公司审计师确定公司根据本计划向参与者或为参与者利益而向参与者支付的任何款项或转账（“付款”）将不可由于《守则》第280G条中关于 “超额降落伞付款” 的规定而被公司扣除，则总现值为所有款项均应减少（但不低于零）至减免金额；提供的如果根据本文件减少付款前向参与者支付的税后价值大于根据本文件减少付款后对参与者的税后价值，则上述付款减免不适用。就本第 19 (d) 节而言，“减少金额” 应为以现值表示的金额，该金额最大化了付款的总现值，而不会因为《守则》第 280G 条而导致公司无法扣除任何款项。为了确定付款的税后价值，参与者应被视为在付款当日以最高的联邦所得税边际税率和就业税边际税率缴纳联邦所得税和就业税，并以参与者居住地州和地方的最高边际税率缴纳州和地方所得税，用于所得税目的，扣除联邦收入的最大减免额从扣除此类收入中可能获得的所得税州和地方税。
(ii)如果公司的审计师确定公司根据《守则》第280G条无法扣除任何款项，则公司应立即就此向参与者发出通知，并附上详细计算结果以及减少金额和税后价值的副本。如果必须根据第 (i) 款将所有补助金的现值减至减少后的金额，则应通过适用以下原则减少或取消任何此类补助金或补助金，以便：(1) 在以较低比率支付或补助金之前，应减少或取消降落伞付款价值与现经济价值比率较高的付款或补助金（使用合理的精算假设确定）；(2) 按降落伞付款价值与现经济价值之比较高的付款或补助金；(2) 按降落伞付款价值与现经济价值之比较高的付款或补助金（使用合理的精算假设确定）在付款或补助金之前，应缩短或取消较晚可能的付款日期更早的付款日期；以及（3）在非现金福利之前，应减少现金付款；提供的如果上述削减或取消令将违反《守则》第409A条，则减免额应在补助金或福利中按比例支付（基于降落伞补助金的相对现值）。就本第 19 (d) 节而言，现值应根据《守则》第 280G (d) (4) 条确定。公司审计师根据本第19（d）条做出的所有决定均对公司和参与者具有约束力，并应在付款可支付或可转让之日起的六十（60）天内作出。根据本计划作出此类决定，公司应尽快向参与者支付或转账本计划下应付给参与者或为其利益支付或转移本计划下应付给参与者的款项，并将来应立即向参与者支付或转账根据本计划应付给参与者或为其利益而支付的款项。
(iii)由于在公司审计师根据本协议作出初步裁定时，《守则》第280G条的适用存在不确定性，因此公司可能支付了本不应支付的款项（“超额付款”），或者本来可以支付本来不应该支付的额外款项（“少付款”），这在每种情况下都与本来减少的金额的计算一致。如果公司的审计师根据美国国税局对公司或参与者的缺陷的断言确定多付了款项，则无论出于何种目的，他或她应按照《守则》第7872 (f) (2) 条规定的适用联邦利率向公司偿还的利息，一并按照《守则》第7872 (f) (2) 条规定的适用的联邦利率偿还利息；提供的如果且该款项不会减少《守则》第4999条规定的应纳税金额，则参与者不得向公司支付任何款项。如果审计师确定存在少付的款项，则公司应立即向参与者支付或转账此类少付款，并按照《守则》第7872 (f) (2) 条规定的适用的联邦利率支付或转移利息。
(iv)就本第 19 (d) 节而言，在公司审计师根据《守则》第 280G (d) (5) 条确定的范围内，“公司” 一词应包括关联公司。
| (e) | 某些修改。尽管本第 19 节中包含任何内容，但如果董事会确定本第 19 节的实施可能会阻碍 |
目录
| 在交易中，公司、子公司或任何关联公司不获得所需的税收待遇，包括但不限于要求每位参与者获得幸存或收购公司颁发的替代或替代奖励。 |
20。杂项
| (a) | 代码第 409A 节。根据本计划发放的任何奖励均应以符合《守则》第 409A 条的适用要求的方式和时间提供或发放，以避免《守则》第 409A (a) (1) 条所述的计划失败，包括但不限于按照《守则》第 409A (a) (2) 条的规定，将向特定员工支付款项或推迟到指定的分配活动，并将《守则》第 409A 条的规定纳入本计划仅限于受《守则》第 409A 条约束的任何奖励遵守本计划的必要范围。 |
| (b) | 没有就业权。奖励的颁发不应赋予参与者继续在公司或任何关联公司工作或服务的任何权利，也不得赋予参与者继续担任董事的权利。 |
| (c) | 没有部分股份。根据本计划，不得发行或交付任何零碎股份或其他证券，管理人可以决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何部分股份或其他证券，或者是否将取消、终止或以其他方式取消此类分成股或其他证券或任何小额股份或其他证券的权利。 |
| (d) | 无资金的计划；不包括用于福利目的的奖励。本计划没有资金，没有为本计划的福利设立信托或单独的基金，也不应将其解释为设立信托或单独的基金。本计划未在公司与任何参与者或其他人之间建立任何信托关系。如果任何人凭借本计划授予的奖励而拥有任何权利，则此类权利不超过公司普通无担保债权人的权利。参与者根据奖励确认的收入不得包含在公司或任何关联公司维持的任何员工养老金福利计划（该术语定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（2）条）或适用于参与者的团体保险或其他福利计划下的福利确定中，除非此类计划的条款规定或董事会决议另有规定。 |
| (e) | 法律和证券交易的要求。奖励的授予和与奖励相关的股票的发行须遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。无论本计划或任何奖励协议有任何其他规定，公司均无责任根据本计划交付任何股票或支付任何款项，除非此类交付或付款符合所有适用法律以及任何证券交易所或类似实体的适用要求，除非参与者已采取公司要求的与此有关的所有行动。公司可以对根据本计划发行的任何股票施加公司认为必要或可取的限制，以遵守所有适用的法律、规章和规章或任何国家证券交易所的要求。 |
| (f) | 适用法律；地点。本计划以及本计划下的所有协议将根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不提及任何法律冲突原则。与本计划、任何裁决或任何裁决协议有关的任何法律诉讼或诉讼，或者为承认和执行与本计划、任何裁决或任何裁决协议有关的任何判决，只能在康涅狄格州费尔菲尔德县的法院提起和裁决。 |
| (g) | 操作限制。与本计划、任何奖励或任何奖励协议有关的任何法律诉讼或诉讼必须在投诉方首次知道或应该知道引发投诉的事件之日起一年（365 天）内提起。 |
| (h) | 施工。每当此处使用阳性词语时，在所有适用的情况下，应将其解释为用作阴性；无论何处使用单数或复数形式，应视情况而定，应将其解释为使用复数或单数。章节标题仅供参考，本计划不得参照此类标题进行解释。奖励协议或公司公开文件或其他披露中奖励的标题、标签或描述不应决定奖励协议代表哪种具体的奖励类型。相反，管理员可以在授予此类奖励时或之后的任何时候决定任何奖励协议代表哪种特定类型的奖励。 |
| (i) | 可分割性。如果本计划、任何奖励协议或任何奖励的任何条款 (a) 在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者 (b) 导致本计划、任何奖励协议或任何奖励违反署长认为适用的任何法律或取消其资格，则应根据适用法律解释或视为对该条款的修改，或者如果不能在署长认为没有实质性改变本计划的意图的情况下，以这种方式解释或视为已修订，奖励协议或奖励，则应删除有关此类司法管辖权、人员或奖励的条款，本计划、此类奖励协议和此类奖励的其余部分将保持完全的效力和效力。 |
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| 签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）投票日期 ，在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示： 保留这部分作为记录 分离并仅退还此部分此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。 V29905-P02635 支持反对弃权换反对弃权 !!! ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! ！!!!!! ！!! FUELCELL ENERGY, INC. 3 GREAT PASTURE ROAD 康涅狄格州丹伯里 06810 收件人：公司秘书 FUELCELL ENERGY, INC. 1b。Jason Few 1a。詹姆斯·H·英格兰 1e。辛西娅·汉森 1c.Matthew F. Hilzinger 1f。唐娜·西姆斯·威尔逊 1d.Natica von Althann 1g。Betsy Bingham 董事会建议您为下文提案 1 中列出的每位 名候选人以及提案 2 至 4 中的每个 人投票。 1。要选举七名董事任期至2025年度 股东大会，直到其继任者获得 正式当选且合格的 被提名人： 请严格按照您的姓名在此处签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。 共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由 授权官员签署公司或合伙企业的完整名称。 3。批准 FuelCell Energy, Inc.第三次修订和重述 2018年综合激励计划的修正和重述 4.在不具约束力的咨询基础上，批准委托书中 “高管薪酬” 部分中规定的FuelCell Energy, Inc.指定高管 高管的 薪酬 注意：在年会或任何休会之前 处理理所当然可能达成的其他业务。 2。批准选择毕马威会计师事务所作为FuelCell Energy, Inc. 截至2024年10月31日的 财年独立注册会计师事务所！!! 扫描到 查看材料和 VoteW 在会议前通过互联网投票 -前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码 在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输您的投票说明并以电子方式交付 信息。访问网站时手里有 您的代理卡，并按照说明获取 获取记录并创建电子投票说明表。 会议期间——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/fcel2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的 信息，并按照 说明进行操作。 通过电话投票-1-800-690-6903 在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。 拨打 时请手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。 通过邮件投票 在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们 提供的已付邮资信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。 |
| V29906-P02635 关于定于2024年4月4日星期四举行的年会 的代理材料可用性的重要通知： 该通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。 FUELCELL ENERGY, INC. 2024 年 4 月 4 日 股东年会的代理人 代表董事会征集 下列签署人特此任命杰森·费和约书亚·多尔格为代理人和事实上的律师，拥有全部 替代权，按照反面的指示，对在 注册的FuelCell Energy, Inc.所有普通股进行投票在将于 2024 年 4 月 4 日星期四下午 1:00 美国东部夏令时间下午 1:00 举行的 年度股东大会上，下列签署人的姓名或下列签署人可能有权投票的姓名在 www.virtualShareoldermeeting.com/fcel2024 上线，也可以在任何休会或延期时使用。 该委托书如果执行得当，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有指示 ，则该代理将被投票给 “支持” 提案 1 和 “赞成” 提案 2、3 和 4 中列出的每位被提名人。 如果在会议或任何休会或延期之前妥善处理其他事项，则上述指定代理人将 自行决定对此类事项进行表决。 自 2024 年 2 月 5 日起登记在册的股东可以使用此代理文件。 继续，背面有待签名 |
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