附录 10.1

本工具和根据本 发行的任何证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或某些州的证券 法进行注册。这些证券不得发行、出售或以其他方式转让、质押或抵押这些证券，除非本 SAFE 以及该法案和适用的州证券法允许的 ，否则根据有效的注册声明或其豁免。

完整的 SOLARIA, INC.

安全

（未来股权简单协议）

这证明 作为罗杰斯家族自由和自由市场慈善信托基金（“投资者”）在_________________________或约_____________________上支付_________________（“购买金额”）的交换， 和特拉华州的一家公司（“公司”）COMPLETE SOLARIA, INC.（“公司”）， 向投资者发放公司某些股本的权利，但须遵守下述条款。

“盘前估值 上限” 为53,540,000.00美元（每股1.24美元）

“折扣率” 为 80%。

有关某些 附加定义的术语，请参阅第 2 节。

1. 活动

(a) 股权融资。 如果在本证券终止之前有股权融资，则在该股权融资的初始成交时，该证券将自动 转换为等于购买金额除以转换价格的普通股数量。

关于将本证券自动转换为普通股的 ，投资者将执行并向公司交付与股权融资相关的所有交易 文件； 前提是， 此类文件 (i) 与与 其他普通股购买者签订的文件相同，普通股有适当的变体（如果适用），并且（ii）对适用于投资者的任何拖延行为有惯例例外情况，包括（但不限于）投资者的有限陈述、担保、责任和赔偿 义务。

(b) 流动性 事件。如果在本证券终止之前发生流动性事件，则该证券将自动有权（受 下文第1（d）节规定的清算优先顺序的约束）获得部分收益，该收益将在该流动性事件完成之前或同时立即支付给投资者，金额等于 (i) 购买金额（“Cash-Out 金额”）或 (ii) 普通股数量的应付金额等于购买金额除以流动性 价格（“转换金额”）。如果公司的任何证券持有人可以选择流动性事件中获得的收益形式和 金额，则投资者将获得相同的选择， 提供的由于投资者 未能满足任何普遍适用于公司证券持有人的要求或限制，或者根据任何适用的 法律，投资者 不得选择接受投资者没有资格获得的对价。

尽管有上述规定， 与旨在获得免税重组资格的控制权变更有关，公司可以减少应付给投资者的收益中的现金部分 ，其金额由董事会真诚地确定，使此类控制权变更符合美国联邦所得税目的的免税 重组资格，前提是这种削减 (A) 不减少应付给该 投资者的总收益和（B）以相同的方式按比例适用于所有具有同等条件的证券持有人根据第 1 (d) 节，投资者 享有优先权。

(c) 解散 事件。如果在本证券终止之前发生了解散事件，则投资者将自动有权（受 下文第1（d）节规定的清算优先顺序的约束）获得相当于套现金额的部分收益，该收益应在解散活动结束前立即支付给投资者 。

(d) 清算优先权。 在流动性事件或解散事件中，该证券旨在像标准的非参与优先股一样运作。投资者 获得其提款金额的权利是：

(i) 次级 用于偿还未偿债务和债权人债权，包括合同付款和可转换本票 （以此类可转换本票实际或名义上未转换为资本存量为限）；

(ii) 与 其他保险和/或优先股的付款相同，如果适用的收益不足以全额支付给 投资者及此类其他保险和/或优先股，则适用的收益将按比例分配给投资者和此类其他 保险柜和/或优先股，按原本应支付的全额款项比例分配给投资者和此类其他 保险柜和/或优先股；以及

(iii) 普通股付款优先权 。

投资者 获得其转换金额的权利（A）与普通股和其他保险和/或优先股的付款相同，后者也以类似的方式获得转换为普通股的金额或收益，（B）次于上述（i）和 （ii）条款所述的付款（在后一种情况下，此类付款是套现金额或类似的清算优惠）。

(e) 终止。 本保险将在最早发生以下情况后立即自动终止（不免除公司因先前违反或不遵守本保险箱而产生的任何义务）：(i) 根据第 1 (a) 条自动转换本证券向投资者发行股本；或 (ii) 根据 第 1 节支付或预留投资者应付的款项 (b) 或第 1 (c) 节。

2. 定义

“资本存量” 是指公司的股本，包括但不限于 “普通股” 和 “优先股 股”。

“控制权变更” 指（i）任何 “个人” 或 “团体”（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条和14（d）条的含义）直接或间接成为 “受益所有人”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条 ）的交易或一系列关联交易本公司拥有选举公司董事会成员投票权的未发行有表决权的 证券的50％以上，（ii）任何 重组、合并或合并本公司的交易或一系列关联交易除外，在该交易或一系列关联交易前夕未偿还的公司有表决权证券的持有人 在该交易或一系列关联交易之后，立即 保留本公司或其他尚存或由此产生的实体 或 (iii) 出售、租赁或其他处置所代表的总投票权的至少 的多数 公司全部或几乎所有资产。

“公司 市值” 是从股权融资前夕开始计算的，（不重复计算，在每种情况下， 都是根据转换为普通股的基础计算的）：

“转换价格” 是指：(1) 安全价格或 (2) 折扣价格，以计算得出更多普通股 股数为准。

“转换证券” 包括本公司发行的该证券和其他可转换证券，包括但不限于：（i）其他保险箱；（ii）可转换 期票和其他可转换债务工具；以及（iii）有权转换为 股本股份的可转换证券。

“直接上市” 是指公司通过公司 向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的有效注册声明，经公司董事会批准，将其普通股（根据《证券法》第144条没有资格转售的普通股除外）首次在国家证券交易所上市。 为避免疑问，直接上市不应被视为承销要约，也不得涉及任何承保 服务。

“折扣价格” 是指在股权融资中出售的普通股的每股价格乘以折现率。

“解散 事件” 是指（i）自愿终止运营，（ii）为公司债权人利益进行的一般性转让 或（iii）公司的任何其他清算、解散或清盘（不包括流动性事件），无论是自愿的 还是非自愿的。

“股息金额” 是指，对于公司为其已发行普通股支付股息的任何日期， 每股普通股支付的股息金额乘以 (x) 购买金额除以 (y) 流动性价格（将分红日 视为流动性事件，仅用于计算此类流动性价格）。

“股权融资” 是指以筹集资金为主要目的的善意交易或一系列交易，根据该交易，公司以固定估值发行 和出售普通股，包括但不限于盘前或盘后估值。

“首次公开募股 是指公司根据根据《证券法》提交的注册声明完成首次承保普通股 股票首次公开募股的首次公开募股。

“流动性 市值” 是从流动性事件发生前夕开始计算的，并且（不进行重复计算，在每种情况下 都是根据转换为普通股时计算的）：

“流动性 事件” 是指控制权变更、直接上市或首次公开募股。

“流动性价格” 是指每股价格等于盘前估值上限除以流动性资本。

“期权” 包括期权、限制性股票奖励或购买、RSU、SAR、认股权证或类似证券，既得或未归属。

“收益” 是指现金和其他资产（包括但不限于股票对价），这些资产是流动性事件或解散 事件（视情况而定），可合法分配。

“承诺期权” 是指承诺但未授予的期权，其中（i）根据在 执行股权融资或流动性活动的条款表或意向书或意向书（如果没有条款表或意向书）之前达成的协议或谅解中较大的期权 （或股权融资的初始收盘或流动性事件的完成）， (ii) 就股权融资而言，在计算普通股每股价格时被视为未平仓期权， 或（iii）如果是流动性事件，则在计算收益分配时被视为未平仓期权。

“安全” 是指 投资者购买的包含未来股本权的工具，其形式和内容与本工具类似，由投资者购买，目的是为公司的业务运营提供资金。提及 “此保险箱” 是指这种特定的 工具。

“安全普通股 股” 是指通过股权融资向投资者发行的普通股，具有与普通股相同的权利、特权、 优惠和限制，但以下方面除外：(i) 每股清算优先权和 以价格为基础的反稀释保护的初始转换价格，这将等于转换价格；以及 (ii) 任何股息权的基础 ，这将基于转换价格。

“安全价格” 是指每股价格等于盘前估值上限除以公司市值。

“普通股” 是指向 股权融资初始收盘时向公司投资新资金的投资者发行的普通股。

“未发行期权 池” 是指根据任何 股权激励或类似的公司计划预留、可供未来授予且不受任何未偿还期权 或承诺期权（但在流动性事件的情况下，仅限于可支付此类承诺期权的收益）的所有股本。

3. 公司 陈述

(a) 公司 是一家根据其注册国法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，并有权和 权拥有、租赁和运营其财产，并按现在的形式开展业务。

(b) 本公司执行、 交付和履行本保险箱属于公司的权力范围，并已获得公司所有必要的 行动的正式授权（受第 3 (d) 条约束）。本保险构成公司的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对公司强制执行，除非受破产、破产或其他一般适用法律 的限制，这些法律涉及或影响债权人权利的强制执行，以及一般公平原则。据其所知， 公司没有违反 (i) 其目前的公司注册证书或章程，(ii) 适用于本公司的任何重要法规、规则或法规，或 (iii) 公司作为当事方或受其约束的任何重大债务或合同，在每种情况下，这类 违规行为或违约，无论是单独还是与所有此类违规或违约行为一起，都是合理预期的对公司造成重大 不利影响。

(c) 本 Safe 所设想交易的履行 和完成不会：(i) 违反适用于公司的任何重大判决、法规、规则 或法规；(ii) 导致本公司 作为当事方或受其约束的任何重大债务或合同的加速偿付；或 (iii) 导致对任何财产、资产或资产设立或施加任何留置权 公司的收入或暂停、没收或不续延适用于公司及其业务的任何重要许可、执照或授权 或操作。

(d) 本证券的履行无需征得同意或 的批准，除了：（i）公司的公司批准；（ii） 适用证券法规定的任何资格或申报；以及（iii）根据第1节授权Capital 股票所需的公司批准。

(e) 据其所知， 公司拥有或拥有（或可以在商业上合理的条件下获得）其目前开展和目前拟开展的 业务所必需的所有专利、商标、服务 标记、商品名称、版权、商业秘密、许可、信息、流程和其他知识产权的充分合法权利，与他人的权利没有任何冲突或侵犯。

4. 投资者 陈述

(a) 投资者拥有 完全的法律行为能力、权力和权力来执行和交付本保险并履行其在本协议下的义务。本保险构成投资者的 有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、破产或 与债权人权利强制执行有关或影响一般执行的 其他普遍适用法律以及一般股权原则 的限制除外。

(b) 投资者是 合格投资者，该术语在《证券法》D条例第501条中定义，并承认并同意 ，如果在股权融资时不是合格投资者，公司可以使该证券无效并退还购买金额。 投资者被告知，该证券和标的证券尚未根据《证券法》或任何州 证券法进行注册，因此，除非根据《证券法》和适用的州证券法 进行了注册，或者除非有此类注册要求的豁免，否则无法转售。投资者购买本证券及投资者在本协议下将要收购的 证券用于自己的投资账户，而不是作为代理人或代理人，也不是为了转售 ，投资者目前无意出售、允许任何参与或 以其他方式分配。投资者在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，因此投资者 能够评估此类投资的利弊和风险，能够在不损害 投资者的财务状况的情况下蒙受此类投资的全部损失，并且能够无限期地承担此类投资的经济风险。

5. 杂项

(a) 经公司书面同意，可以修改、免除或修改本保险箱的任何 条款，以及 (i) 投资者或 (ii) 所有当时未偿还保险箱中与本保险箱相同的 “投前估值上限” 和 “贴现率” 的大多数利息 （以及缺乏一项或两项此类条款的Safes 将被视为与此类条款相同）， 前提是关于 条款 (ii)：(A) 不得以这种方式修改、免除或修改购买金额，(B) 必须征得投资者和此类保险柜的每位持有人 的同意（即使未获得），并且（C）此类修订、豁免或修改以 相同的方式对待所有此类持有人。“多数利息” 是指相应保险柜组的持有人，其保险柜的总购买 金额大于所有此类适用保险柜总购买金额的50％。

(b) 本保险箱要求或允许的任何通知，如果亲自或通过隔夜快递或通过电子邮件发送到签名页上列出的相关 地址，或者在以预付邮资 的认证邮件或挂号邮件存入美国邮件 48 小时后，将视为已足够，以签名页上列出的该方的地址进行通知，随后经 书面通知修改。

(c) 作为本证券的持有人，投资者 无权出于除税收目的以外的任何目的投票或被视为股本持有人， 本保险中的任何内容也不得解释为赋予投资者公司股东的任何权利或投票选举董事或提交给公司股东的任何事项的权利，或给予或扣留的权利同意任何公司行动或接收 会议通知，直到按照第 1 节所述条款发行股票为止。但是，如果公司在本证券未偿还期间为已发行的 股普通股（不以普通股支付）支付股息，则公司将同时向投资者支付股息 金额。

(d) 未经另一方事先书面 同意，本安全 和本保险箱中的权利均不可通过法律或其他规定转让或转让； 但是，前提是，投资者 可在未经公司同意的情况下将本保险和/或其权利转让给投资者的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、监护人和/或 继承人，或 (ii) 直接或间接控制 由投资者控制或共同控制的任何其他实体，包括但不限于任何普通合伙人，投资者的成员、高级职员 或董事，或任何现在或将来存在的由投资者控制的风险投资基金更多普通合伙人 或投资者的管理成员，或与投资者共享同一管理公司；以及 此外，前提是，未经投资者同意，公司可以将该保险箱全部转让 用于重组以更改公司住所。

(e) 如果本保险箱的任何 一项或多项条款因任何原因被认定为全部或部分或在任何 方面无效、非法或不可执行，或者本保险箱的任何一项或多项条款正在运作或可能导致此 Safe 失效，则在任何此类情况下，此类条款仅被视为无效，且无效且不会影响此 保险箱的任何其他条款，本保险箱的其余条款将继续有效，完全有效，不会受到影响，有偏见、 或因此受到干扰。

(f) 本协议项下的所有权利和 义务将受美国法律管辖 [适用法律管辖权]，不考虑此类管辖权的法律冲突条款 。

(g) 双方承认 并同意，出于美国联邦和州所得税的目的，本保险箱一直都旨在将 描述为股票，更具体地说，就经修订的1986年《美国国税法》第304、305、306、354、368、1036和1202条而言，该保险箱是普通股。因此，双方同意在所有美国 联邦和州所得税用途（包括但不限于各自的纳税申报表或其他信息报表）中按照上述意图对待本保险箱。

(签名页面如下)

为此，下列签名人促成了该保险箱的正式执行和交付，以昭信守。