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百慕大群岛豁免有限合伙企业MAK Capital Fund L.P. 和特拉华州有限合伙企业MAK Capital不良债务基金I，LP（均以特拉华州有限责任公司MAK Capital One L.L.C. 的指定受让人的身份）（“卖出股东”）正在出售867,729股普通股，不计面值。在本次发行中，我们将不会获得出售普通股的任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为 “AGYS”。2024年2月13日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股87.88美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在购买任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-3页、随附招股说明书第3页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商可以不时在纳斯达克、场外交易市场、通过协议交易或其他方式以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格发行我们的普通股。请参阅 “承保”。

承销商预计将通过存托信托公司的设施以账面记账形式将股票的证券应享权益记入其参与者的账户，并于2024年2月20日在纽约州纽约付款。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分。在此上架登记程序下，卖出股东可以在一次或多次发行中出售我们的普通股。本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，这些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

根据美国证券交易委员会的规章制度，自动上架注册声明包括本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含的其他信息，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。在本次发行中购买我们的任何普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和自动上架注册声明，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件。请参阅本招股说明书补充文件第S-16页上的 “在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅S-3表格上的自动上架登记声明，包括其证物，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关任何协议或其他文件条款或内容的声明仅为摘要。如果美国证券交易委员会的规定要求将任何协议或文件作为自动上架注册声明的附录提交，而本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分，则应参考该协议或文件以了解其完整内容。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们、卖方股东或承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。无论是我们，还是卖出股东或承销商，都没有提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。

无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其他发行材料的交付时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他发行材料中的信息在每份此类文件正面日期以外的任何日期都是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求或另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“AGYS”、“AGYS”、“Agilysys” 和 “公司” 等术语是指特拉华州的一家公司 Agilysys, Inc.。提及 “出售股东” 指的是MAK Capital Fund L.P. 和MAK Capital不良债务基金I，LP。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和其他公开文件，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，均包含我们的高级管理人员和代表可以不时作出《1995年美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。这些报表包括但不限于与我们当前预期、业务业绩、财务业绩、流动性和资本资源以及其他非历史报表相关的报表。前瞻性陈述可以通过诸如 “预测”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“应该”、“将” 等词语以及对未来时期的类似提法来识别。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化难以预测，在许多情况下是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的存在重大差异的重要因素包括我们提高运营效率和满足客户对产品和服务需求的能力，以及本招股说明书补充文件第S-3页的 “风险因素”、随附的招股说明书第3页以及截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中确定的其他风险，我们的截至6月的财政季度的10-Q表季度报告2023 年 30 日、2023 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中做出的任何前瞻性陈述，或以引用方式纳入本招股说明书或其中的任何前瞻性陈述，均仅基于我们目前获得的信息，并且仅代表截至发布之日的信息。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中作出或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述，或可能不时发表的任何其他书面或口头前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

摘要

以下信息是本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的更详细信息的摘要。它不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中其他地方或以引用方式纳入的更详细信息对本摘要进行了全面限定。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，包括本招股说明书补充文件第S-3页 “风险因素” 标题下的信息、随附的招股说明书第3页以及截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告、截至2023年6月30日财政季度的10-Q表季度报告 2023 年和 2023 年 12 月 31 日，以及我们的简明合并财务报表和相关附注以引用方式将其纳入此处。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含或纳入了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅本招股说明书补充文件第二页和随附招股说明书第2页开头的 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

40 多年来，Agilysys 一直是酒店软件领域的领导者，为酒店、度假村和邮轮公司、赌场、企业餐饮服务管理、餐厅、大学、体育场和医疗保健提供创新、最先进的云原生 SaaS 和本地解决方案。该公司的软件解决方案包括销售点（POS）、物业管理（PMS）、库存和采购、付款以及管理和增强整个访客旅程的相关应用程序。Agilysys 还以其世界一流的以客户为中心的服务而闻名。全球许多顶级酒店公司使用 Agilysys 解决方案来提高宾客忠诚度、推动收入增长和提高运营效率。

该公司只有一个可报告的细分市场为全球酒店业提供服务。Agilysys 在北美、欧洲、亚太地区和印度开展业务，总部位于佐治亚州的阿尔法利塔。

企业信息

我们的主要行政办公室和企业服务位于乔治亚州阿尔法利塔市布鲁克赛德公园大道3655号300号套房，30022。我们的电话号码是 (770) 810-7800。我们的网站位于 http://www.agilysys.com。我们网站上显示的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分，也未以引用方式纳入其中。

这份报价


MAK Capital将在本次发行中出售普通股	867,729 股
本次发行后，MAK Capital将持有的普通股	2,060,458 股
本次发行后已发行的普通股	27,363,750 股
股息政策	在可预见的将来，我们不打算为普通股支付股息。
所得款项的用途	我们不会收到出售股东出售普通股所得的任何收益。请参阅 “所得款项的使用”。
风险因素	投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件第S-3页 “风险因素” 标题下提供的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出并以引用方式纳入的所有其他信息。
交易符号	我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为 “AGYS”。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有普通股信息均基于截至2024年2月1日的已发行普通股数量，不包括：

•

截至2024年2月1日，在行使已发行限制性股票单位结算后，可发行67,856股普通股；

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截至2024年2月1日，1,306,280份未偿还的股票结算增值权；以及

•

截至2024年2月1日，根据2020年股票激励计划下的未来补助金为未来发行预留了263,893股普通股，根据员工股票购买计划下的未来补助金为未来发行预留了500,000股普通股。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑随附的招股说明书中包含的下述风险因素，以及我们在10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的文件中列出的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致您的投资完全损失。

我们在本次发行中出售的普通股的每股价格可能高于或低于发行完成之日普通股的市场价格。如果购买价格高于出售时的市场价格，则购买者在本次发行中购买的普通股的市值可能会立即下跌。如果实际购买价格低于普通股的市场价格，则本次发行中的一些购买者可能倾向于立即出售普通股以试图实现利润。任何此类销售，视交易量和时间而定，都可能导致我们的普通股价格下跌。此外，由于股票价格通常会随着时间的推移而波动，因此无法保证本次发行中普通股的购买者能够在发行后以等于或高于实际购买价格的价格出售股票。购买者在决定是否购买本次发行的股票以及出售普通股的时间时应考虑这些可能性。由于我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红，因此除非您以高于支付的价格出售普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

自2009年7月10日以来，我们没有申报或支付过任何股息，预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。任何现金分红的支付将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、预期的现金需求、资本要求、法律要求、收益和其他因素。我们支付股息的能力可能会受到未来产生的任何债务条款的限制。因此，您不应依靠分红来获得投资回报。

我们的普通股或其他证券的未来销售可能会稀释普通股的价值，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

将来，我们可能会通过公开发行或私募发行额外的股权证券，以筹集更多资金。根据我们的公司注册证书，我们董事会有权指定和发行一个或多个系列的优先股，而无需股东采取行动。我们的董事会还可以指定每个系列优先股的权利、优惠和特权，其中任何或全部可能优于普通股的权利、优惠和特权。任何此类发行都将减少你对我们股东投票的事项的影响力，将稀释现有股东的所有权权益的百分比，并可能稀释普通股的每股账面价值。此外，期权持有人可以在我们本来能够以更优惠的条件获得额外股权资本的时候行使期权。任何优先股的发行都可能导致您的权益受该优先股持有人的优先权利的约束。由于本次发行以及本次发行后出售普通股或人们认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们的公司治理文件和特拉华州法律的规定可能会使收购公司变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们的现任管理层，即使对股东有利。

我们的公司注册证书和章程以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。这些规定包括：

此外，DGCL第203条可能会影响 “感兴趣的股东” 在股东成为 “感兴趣的股东” 后的三年内进行某些业务合并的能力。

由于董事会负责任命管理团队成员，因此这些规定反过来可能会影响任何更换管理团队现任成员的尝试。结果，由于这些保护措施，您可能会失去以高于当前市场价格的价格出售股票的能力，股东改变公司方向或管理的努力可能不会成功。请参阅随附的招股说明书中的 “股本描述”。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在自己认为适当的时间和价格出售普通股。我们无法预测此类销售可能对我们普通股的现行价格产生的影响。

除标题为 “承保” 的部分中描述的某些例外情况外，我们、我们的董事和执行官以及出售股东已经或将要与本次发行的承销商签订封锁协议，根据该协议，我们和他们已经同意或将同意，除某些例外情况外，我们不会发行，他们也不会在一段时间内处置或对冲任何可转换为我们普通股或可兑换成我们普通股的证券对于我们的董事和执行官而言，为30天，或60天对于公司或出售股东而言，在本招股说明书补充文件发布之日后的天数。有关更多信息，请参阅 “承保” 部分。在封锁协议到期时出售大量此类股票，或者认为可能进行此类出售，或者提前发行受封锁协议约束的证券，可能会导致我们的股价下跌或使您更难在您认为适当的时间和价格出售普通股。

除了承保折扣和佣金以及其他类似费用外，我们将承担与此类股票注册相关的任何收益，但我们将承担与此类股票的注册相关的费用。本次发行的所有净收益将由出售股东收到。

MAK Capital One L.L.C. 是一家特拉华州有限责任公司（“MAK Capital One”），其主要办公室位于纽约麦迪逊大道590号31楼，纽约10022，是百慕大群岛豁免有限合伙企业 MAK Capital Fund LP（“MAK Fund”）和特拉华州有限合伙企业 MAK Capital 不良债务基金 I LP（“MAK CDD”）的财务顾问和经理，并代表其行事）。本文将MAK基金和MAK CDD称为 “卖出股东”。在本次发行之前，MAK Capital One实益拥有2,928,187股普通股（约占截至2024年2月1日已发行普通股的10.70％）。本次发行完成后，MAK Capital One将立即实益拥有我们的2,060,458股普通股（约占截至2024年2月1日已发行普通股的7.53％）。

下表列出了有关MAK Capital One（包括卖出股东）截至2024年2月1日发行前以及（ii）发行完成后的普通股（i）实益所有权的信息。实益所有权百分比是根据截至2024年2月1日我们已发行的27,363,750股普通股计算得出的。我们已根据美国证券交易委员会的规定确定了受益所有权。根据这些规则，实益所有权包括出售股东直接或间接拥有或共享投票权或投资权的任何普通股，以及出售股东有权在2024年2月1日起的60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得此类投票权或投资权的任何股份。除非下文脚注中另有说明，否则我们认为卖出股东对所有实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

2024年1月25日，MAK Capital One通过了一项与BTIG, LLC的交易计划（“交易计划”），旨在满足经修订的1934年《证券交易法》颁布的第10b5-1（c）（1）条中规定的肯定辩护，根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条，出售最多867,728股公司普通股。交易计划可以随时取消，最早在2024年4月25日之前，交易计划不允许进行任何交易。

MAK Capital担任MAK基金和MAK CDD的投资经理。我们董事会主席迈克尔·考夫曼是MAK资本的管理成员。MAK基金和MAK CDD均与MAK Capital和Kaufman先生共享投票权和投资权。MAK Capital、MAK Fund、MAK CDD 和考夫曼先生的地址是纽约州纽约麦迪逊大道590号31楼，邮编10022。

我们，卖出股东MAK Capital One L.L.C. 和BTIG, LLC作为本次发行的承销商，已于2024年2月14日就所发行的股票签订了承销协议。根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意购买我们的867,729股普通股，卖出股东也同意出售我们的普通股。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的股份的义务须经法律顾问批准并遵守其他条件。如果承销商购买任何股份，则有义务购买所有股份。承销商承诺收购并支付所发行的所有股份（如果有）。

承销商发行股票的前提是其接受卖出股东的股票，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商告知我们，它不打算确认向其行使自由裁量权的任何账户的销售，但向其拥有酌处权超过所发行股份百分之五的账户的销售额除外。

预计承销商将通过各自的销售代理在美国境内外提供报价和销售。

承销商将以每股82.59美元的价格从出售股东手中购买普通股（在扣除任何自付费用之前，相当于出售股东的净收益总额约为7,170万美元）。承销商提议不时以与现行市场价格相关的价格或协议价格，在纳斯达克、场外交易市场的一笔或多笔交易中出售特此发行的普通股，前提是承销商接受并有权全部或部分拒绝任何订单。承销商可以通过向交易商出售股票或通过交易商出售股票来进行此类交易，此类交易商可以从承销商和/或购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿，他们可能作为代理人或可能作为委托人出售股份。承销商购买股票的价格与承销商转售此类股票的价格之间的差额可以被视为承保补偿。

预计我们为此次发行产生的费用和支出总额约为200,000美元。我们还同意按照承保协议的规定向承销商偿还部分费用，包括与向金融业监管局批准本次发行相关的总额为15,000美元的费用。

我们和我们的执行官和董事同意，除某些例外情况外，包括根据现有的第10b5-1条销售计划协议出售普通股，对于公司和出售股东而言，为期60天；对于我们的执行官和董事，自本招股说明书补充文件发布之日起，我们和他们不会处置或对冲任何股票我们的普通股或任何可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。承销商可随时自行决定发行受这些封锁协议约束的任何证券，恕不另行通知。

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和出售集团成员竞标和购买我们的普通股。但是，该代表可以进行稳定普通股价格的交易，例如出价或买入以挂钩、固定或维持该价格。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以弥补卖空所产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中购买的数量。“担保” 卖空是指销售金额不超过承销商在发行中必须购买的股票金额的销售。承销商可以通过在公开市场上购买股票来平仓任何可担保的空头头寸。“裸售” 卖空是指任何空头头寸大于承销商在发行中必须购买的股票数量的卖空头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市价的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。承销商没有义务参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

在本次发行中，承销商和卖出集团成员可以在普通股开始要约或出售之前的一段时间内，根据《交易法》M条例第103条在纳斯达克进行普通股的被动做市交易，一直持续到分配完成。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能会导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本会存在的价格。承销商和交易商无需从事被动做市活动，并且可以随时结束被动做市活动。

我们已同意向承销商赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任与本招股说明书补充文件所包含的注册声明中任何不真实陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏重大事实所产生的损失或索赔有关。出售股东已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的责任，这些责任与本招股说明书补充文件构成的注册声明中的任何不真实陈述或涉嫌对重大事实的失实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏重大事实所产生的损失或索赔有关的某些负债，包括《证券法》规定的责任。我们和卖出股东还同意，如果我们的赔偿无法获得或不足以使承销商免受损害，我们和卖出股东将按承销商产生的此类负债总额缴纳相应的比例，以反映我们和卖出股东以及承销商从本次发行中获得的相对收益。如果法律不允许这种分配，我们和卖出的股东将按适当的比例缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映我们和卖出股东的相对过失，另一方面，承销商在导致承销商负债的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平对价方面的相对过失。

承销商不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并为此收到了惯常费用和费用报销。承销商可以在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此承销商可能会获得惯常费用和费用报销。

对于欧洲经济区的每个成员国，或每个相关国家，在发布股票招股说明书之前，该相关国家的股票招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当情况下获得另一相关国家的批准并通知该相关国家的主管当局，尚未或将要根据该相关国家的公众发行任何股票，所有这些均符合《招股说明书条例》，但股票要约可以在以下时间向公众公开根据《招股说明书条例》，该相关州随时享有以下豁免：

前提是此类股票发行不得要求发行人或任何经理人根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

相关州中最初收购任何股份或向其提出任何要约的每个人都将被视为已向公司和经理人陈述、承认和同意，他们是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向《招股说明书条例》第5（1）条中使用的金融中介机构发行任何股票，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意，其在要约中收购的股份不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售而在可能引起要约的情况下以非全权委托方式收购除在相关州向合格投资者要约或转售外，其他公开每项此类提议的要约或转售均事先获得承销商同意的情况。

我们、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与任何相关国家的任何股份有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何股票进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

在发行方面，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不因向客户提供保护或提供与发行有关的建议而对发行人以外的任何人负责。

就英国或英国而言，在英国金融行为监管局根据《英国招股说明书条例》和《FSMA》批准的股票招股说明书发布之前，英国尚未或将要发行任何股票，但根据英国招股说明书的以下豁免，可以随时在英国向公众进行股票要约美国法规和 FSMA：

前提是此类股票发行不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条或《英国招股说明书条例》第3条发布招股说明书，或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

在英国，最初收购任何股票或向其提出任何要约的每个人都将被视为已向公司和经理人陈述、承认和同意，他们是《英国招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行任何股票（如《英国招股说明书条例》第5（1）条中使用的术语，则每家此类金融中介机构都将被视为已表示、承认并同意，在可能导致要约的情况下，其在要约中收购的股份不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售的人进行收购在以下情况下，公众除了在英国向合格投资者要约或转售外每项此类拟议要约或转售均已获得承销商的事先同意。

我们、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与英国任何股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟发行股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据欧洲，该法规构成国内法的一部分 2018年《联盟（退出）法》和 “FSMA” 一词是指2000年《金融服务和市场法》。

在发行方面，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不因向客户提供保护或提供与发行有关的建议而对发行人以外的任何人负责。

本文件仅分发给 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验且符合经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条或《金融促进令》（ii）属于金融促进第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围的人员命令，（iii）在英国境外，或（iv）受邀者或与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（FSMA）第21条的定义），可以通过其他方式合法传达或促使进行沟通（所有这些人统称为 “相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

根据National Instrumentor 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，股票只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是经认可的投资者，其定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何股票的转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（或者，对于非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或SIX上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行、公司、股票相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA），股票发行也不会受到其监督，股票发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于股票的收购者。

尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何股票要约只能向个人或豁免投资者提出，他们是 “资深投资者”（根据《公司法》第708（8）条的定义）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内），或者根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免，因此根据第6D章向投资者发行股票是合法的，无需披露即可《公司法》。

澳大利亚豁免投资者申请的股票自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的意见。

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第571章）及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”，或（b）在不导致该文件成为香港《公司条例》（第32章）所界定的 “招股章程” 的其他情况下，未经任何文件在香港发售或出售或不构成该条例所指的向公众发出的要约。除涉及已出售或拟出售的股份外，任何人为了发行目的已经或可能发布或可能持有任何与股份有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许这样做），或其内容很可能可供香港公众查阅或阅读，不论是在香港还是在其他地方仅适用于香港以外的人士，或仅适用于证券中定义的 “专业投资者”；以及《期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

这些股票过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（经修订的1948年第25号法律）进行注册，因此，除非遵守日本相关政府或部委颁布的所有适用法律、法规和部委颁布的所有适用法律、法规和部委颁布的所有适用法律、法规和指示，否则不会在日本直接或间接地向任何日本人或任何日本人进行再发行或转售，也不会在日本直接或间接地向任何日本人发售或转售监管机构在相关时间有效。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些股票没有被发行或出售，也没有被迫成为认购或购买邀请的主题，也不会被发行或出售，也不会导致其成为认购或购买邀请的主题，而且本招股说明书或与股份要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料尚未流通或分发，也不会直接或间接地流通或分发，向 (i) 机构以外的新加坡境内的任何人投资者（定义见新加坡证券期货法（第289章，不时修改或修订）或SFA）第274条，（ii）根据SFA第274条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条的任何人，以及符合 SFA 第 275 条中规定的条件，或 (iii) 根据SFA的任何其他适用条款以及其他适用条款的条件。

该公司的证券或证券类衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内转让，除非：

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《已发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。

本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给以色列证券法第一附录或附录中列出的合格投资者，且仅针对这些合格投资者。合格投资者可能需要提交书面确认书，证明他们属于附录的范围。

以下是对适用于非美国持有人（定义见此处）的重大美国联邦所得税注意事项的一般性讨论，这些注意事项涉及他们对通过公开发行发行的普通股的所有权和处置。所有潜在的非美国持有人应就购买、拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。通常，非美国持有人是指我们普通股（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外）的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该受益所有人不是：

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为《守则》）的现行条款、根据该法颁布的现行美国财政部条例、美国国税局（我们称之为国税局）公布的行政声明和裁决，以及司法裁决，均在本招股说明书补充文件发布之日生效。这些权限可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。任何变更或不同的解释都可能改变本招股说明书补充文件中描述的对非美国持有人的税收后果。

在本次讨论中，我们假设非美国持有人持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常用于投资）。鉴于非美国持有人的个人情况，本讨论并未涉及可能与特定非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及遗产税或赠与税的任何后果，也没有涉及美国州、地方或非美国税的任何方面。本讨论也没有考虑任何可能适用于非美国持有人的具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规定，例如为避开美国联邦所得税而累积收益的公司、免税组织、银行、金融机构、保险公司、证券、大宗商品或货币的经纪人、交易商或交易商、符合税收条件的退休计划、须缴纳替代性最低税或净投资收益持有人医疗保险缴款税的持有人，受《守则》第451（b）条特殊税收会计规则约束的人，根据行使员工股票期权或其他报酬持有或获得我们普通股的持有人，作为对冲、跨界或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的持有人，根据该法的建设性出售条款被视为出售我们普通股的持有人，受控外国公司，被动外国投资公司和某些前者美国公民或长期居民居民们。

此外，本讨论未涉及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排或此类合伙企业中的合伙人的税收待遇。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人和合伙企业应就购买、所有权和处置我们的普通股的税收后果咨询其税务顾问。

我们尚未获得，也不打算就美国联邦所得税对普通股的购买、所有权或处置的非美国持有人产生的后果作出裁决，也无法保证法院或美国国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果采取相反的立场。

根据美国联邦所得税原则，我们的普通股分配（如果有）通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过该持有人调整后的普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或交换此类普通股的资本收益，但须遵守下文 “普通股的销售、交换或其他应纳税处置收益” 中描述的税收待遇。

支付给非美国持有人的股息通常需要按股息总额的30％或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。任何此类分配也将以下 “FATCA预扣税” 标题下的讨论为准。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，且归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求，则通常免征30％的预扣税。但是，扣除特定扣除额和抵免额后的此类美国有效关联收入将按适用于美国个人（定义见该守则，我们称之为美国人）的相同美国联邦所得税税率向非美国持有人征税。非美国持有人（即公司）获得的任何与美国有效关联的收入也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率。分支机构利得税的适用非常复杂，购买我们股票的外国公司应就此事咨询其税务顾问。

要申请预扣税减免或豁免，非美国持有人通常需要提供 (a) 一份正确执行和填写的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续表格），并满足适用的认证和其他要求，才能申请美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定的好处，或 (b) 一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI，说明股息与此类非持有人实际相关，因此无需预扣股息美国持有人的交易行为或在美国境内的业务。非美国持有人应就其根据相关所得税协定获得的福利的权利咨询其税务顾问。

根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提交适当的退款申请来申请退款或抵免任何预扣的超额金额。

根据下文关于备用预扣税和FATCA预扣的讨论，一般而言，非美国持有人对普通股出售、交换或其他应纳税处置普通股所得收益无需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

支付给非美国持有人的普通股分配总额（无论此类分配是否构成股息）以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）通常将每年向美国国税局和此类持有人报告。非美国持有人必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人，以避免按适用税率对普通股股息进行备用预扣税。如果非美国持有人通过提供有效的国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续表格）或 W-8ECI 来证明其非美国身份，或以其他方式规定豁免，则该非美国持有人在支付我们的普通股股息时通常无需缴纳美国备用预扣税；前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道该非美国持有人是美国人。支付给需缴纳美国预扣税的非美国持有人的股息，如上文 “我们的普通股分配” 中所述，通常无需缴纳美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式规定了豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人办公室在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付的处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行处置的方式进行处置。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务顾问。

信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册成立的国家/地区的税务机关。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中预扣的任何金额均可作为抵免该非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有），并可能使此类持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

《守则》第1471至1474条、《美国财政条例》和其他适用指南（通常称为 “FATCA”）通常对支付给（i）“外国金融机构”（为此目的特别定义）的美国公司股票股息征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府签订协议，除其他外，扣留某些款项并收取和提供给美国税务机关有关此类机构的美国账户持有人的大量信息（包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的某些外国实体的账户持有人）或以其他方式有资格获得这些规则的豁免，或（ii）非金融外国实体（定义见守则），除非该实体向预扣税代理人提供证明其没有任何实质性的美国直接或间接所有者，或提供有关该实体的实质性直接和间接所有者的信息，或以其他方式符合资格要求豁免这些规则。拟议的《财政部条例》（纳税人和扣缴义务人有权依据该条例）取消了FATCA对出售或以其他方式处置普通股的总收益扣缴的可能性。

在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。

每位潜在投资者都应就特定的美国联邦、州和地方以及非美国的税务顾问咨询其税务顾问购买、所有权和处置我们普通股的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

密苏里州圣路易斯的Polsinelli PC将为我们移交本招股说明书补充文件及随附的招股说明书和其他法律事务所发行的普通股的有效性。与本次发行相关的某些法律事务将由位于北卡罗来纳州罗利的DLA Piper LLP（美国）移交给承销商。

经审计的财务报表和管理层对本招股说明书和自动上架注册报表其他地方以提及方式纳入的财务报告内部控制有效性的评估，是根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告，经该公司作为审计和会计专家授权，以引用方式纳入本招股说明书和其他地方。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式提交的报告、委托书和其他信息，网址为 http://www.sec.gov。除非在下面特别列出，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息不打算以引用方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，我们会尽快通过我们的网站 http://www.agilysys.com 免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息都不属于本招股说明书的一部分，除非这些信息以引用方式明确纳入本招股说明书，如下文 “以引用方式纳入文件” 中所述。

我们已就此发行的普通股向美国证券交易委员会提交了S-3表格的自动上架登记声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含美国证券交易委员会规章制度允许的自动上架注册声明或其证物和附表中规定的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考自动上架注册声明。本招股说明书总结了我们认为您参考的某些文件的重要条款。由于摘要可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文档的全文。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们特此以引用方式纳入以下文件：

只要本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息修改或取代了此类信息，则上述文件中的任何信息都将被自动视为已修改或取代。我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的信息以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物），直至本招股说明书补充文件所涉及的所有证券的出售完成或以其他方式终止发行。此类未来申报中的信息应被视为更新和补充本招股说明书中提供的信息，未来此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中纳入或视为以引用方式纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。

您可以通过书面或电话向我们免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的文件的副本，但不包括证物（除非该展览以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息）：

本招股说明书涉及本招股说明书中提名的卖出股东转售最多1,735,457股不带面值的普通股（“普通股”），包括我们在转换1,735,457股可转换优先股（定义见下文）后可发行的普通股。

2020年5月22日，我们在私募中向卖出股东发行了1,735,457股不带面值的可转换优先股，指定为A系列可转换优先股（“可转换优先股”）。可转换优先股的股票可转换为普通股。我们正在登记普通股的要约和出售，以满足我们授予卖出股东的注册权。我们之前在2020年8月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格的注册声明中登记了普通股的要约和出售，美国证券交易委员会于2020年9月14日宣布该先前的注册声明生效。

卖出股东可以不时通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格出售、出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的普通股。出售股东将承担因普通股销售而产生的所有承保费、佣金和折扣（如果有）。有关卖出股东如何出售或处置普通股的更多信息，请参阅 “分配计划”。

根据本招股说明书，我们不发行任何普通股，也不会从出售本招股说明书所涵盖的普通股中获得任何收益。我们将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）支付在本次发行中出售的普通股的注册费用。

我们的普通股在全国证券交易商报价协会（“纳斯达克”）上市交易，股票代码为 “AGYS”。2023年9月14日，我们上次公布的普通股销售价格为每股69.19美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。请参阅本招股说明书第3页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “AGYS” 均指Agilysys, Inc.

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在上架程序下，卖出股东可以不时出售和出售我们的普通股。每当卖出股东根据本招股说明书构成的注册声明出售普通股时，卖出股东都必须提供招股说明书补充材料，其中包含有关普通股发行和出售条款的具体信息。任何此类招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们对本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息负责，包括此处和招股说明书中所述的以引用方式纳入的信息，以及我们准备和分发的任何免费书面招股说明书。我们和卖出股东均未授权任何人就我们的普通股或卖出股东的任何报价向您提供信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们任何一方编制的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的报价除外。

在不允许要约和出售的司法管辖区，我们和卖出股东均未提出任何出售要约或购买我们的普通股的要约。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料均不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅S-3表格上的注册声明，包括其证物，本招股说明书是其中的一部分。我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料中有关任何协议或其他文件条款或内容的声明仅为摘要。如果美国证券交易委员会的规定要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，而本招股说明书是其中的一部分，则应参阅该协议或文件以了解其完整内容。

如果任何招股说明书补充文件和本招股说明书对发行的描述有所不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中也纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们编写的任何免费书面招股说明书中的信息，包括以引用方式纳入的任何信息，在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，我们会尽快通过我们的网站 http://www.agilysys.com 免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息都不属于本招股说明书的一部分，除非这些信息是通过引用明确纳入本招股说明书的，如下文 “以引用方式纳入” 所述。

我们已就此发行的普通股向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册声明。本招股说明书作为注册声明的一部分提交，不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明或其证物和附表中规定的所有信息。有关我们和我们的更多信息

证券，你应该参考注册声明。本招股说明书总结了我们认为您参考的某些文件的重要条款。由于摘要可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文档的全文。

我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息。这意味着我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式将信息纳入我们向美国证券交易委员会提交的以下文件中：

此外，我们以引用方式纳入在本招股说明书发布之日当天或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到特此发行的所有普通股出售或以其他方式终止发行之日，但根据8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息除外，该信息不是视为已归档且未以引用方式纳入此处。自提交这些文件的相应日期起，任何此类申报均应视为以引用方式纳入，并成为本招股说明书的一部分。

此处以引用方式纳入的文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

您还可以免费向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但不包括展品（除非该展览以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息），请通过书面或电话向我们索取此类材料，地址是：

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和其他公开文件，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，均包含，我们的高级管理人员和代表可以不时作出《1995年美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。这些报表包括但不限于与我们当前预期、业务业绩、财务业绩、流动性和资本资源以及其他非历史报表相关的报表。前瞻性陈述可以通过诸如 “预测”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“应该”、“将” 等词语以及对未来时期的类似提法来识别。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响，以及

许多案件，是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括我们实现运营效率和满足客户对产品和服务需求的能力，以及年度报告第1A项中列出的风险因素中确定的其他风险。我们在年度报告或本招股说明书中做出的任何前瞻性陈述均仅基于我们目前获得的信息，并且仅代表截至发布之日。我们没有义务公开更新我们的年度报告或本招股说明书中的任何前瞻性陈述，或任何其他前瞻性陈述，无论是书面还是口头的，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

该公司只有一个可报告的细分市场为全球酒店业提供服务。Agilysys 在北美、欧洲、亚太地区和印度开展业务，总部位于佐治亚州的阿尔法利塔。

我们是一家特拉华州的公司，其前身可以追溯到1963年。2022年2月，我们改为特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室和企业服务位于乔治亚州阿尔法利塔市布鲁克赛德公园大道3655号300号套房，30022。我们的电话号码是 (770) 810-7800。我们的网站位于 http://www.agilysys.com。我们网站上出现的信息不是本招股说明书或向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何其他报告或文件中。

在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们的年度报告中描述的每种风险因素、任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本文和其中，并可能被我们向美国证券交易委员会的文件不时修改、补充或取代。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的章节。这些文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。风险和不确定性不限于这些文件中描述的风险因素中列出的风险和不确定性。我们目前未知的其他风险和不确定性或我们目前认为不如本文提及的风险因素那么严重的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。另请参阅 “前瞻性陈述” 标题下包含的信息。

出售股东可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件提出要约和出售，并将获得此类要约和销售的所有收益。我们不会从出售本文所涵盖的普通股股东的出售或其他处置中获得任何收益。

股东的权利受特拉华州法律、我们的公司注册证书（“章程”）和我们的章程（“章程”）的约束。

以下摘要描述了我们股本的实质性条款，并参照我们的章程和章程对其进行了全面限定。

我们的法定股本为80,000,000股不带面值的普通股（“普通股”）和5,000,000股不带面值的优先股（“优先股”）。

所有已发行普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，并且不受任何先发制人或类似权利、购买期权、看涨权或优先拒绝权或类似权利的约束，也没有违反任何先发制人或类似权利。

普通股持有人有权就公司股东大会上提出的所有事项对持有的每股普通股进行一票表决。普通股持有人无权为董事选举累积选票。

在公司董事会宣布从合法可用资金中提取股息时，普通股持有人有权获得股息，但仅受可能发行和流通的任何优先股的任何优先股的任何优先权和优先权的约束。

根据我们的章程，优先股可以不时按一个或多个系列发行，其名称、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及相关资格、限制或限制，应在董事会通过的规定发行此类系列的决议中说明和表述。

2020年5月11日，公司与特拉华州有限责任公司MAK Capital One L.C.（“买方”）签订了投资协议（“投资协议”），根据该协议，公司向买方发行并出售了1,735,457股不带面值的A系列可转换优先股（“可转换优先股”），总收购价约为3500万美元。该交易于2020年5月22日完成。

2020年5月22日，公司与百慕大群岛豁免有限合伙企业MAK Capital Fund L.P. 和特拉华州有限合伙企业MAK Capital不良债务基金I，LP签订了注册权协议（“注册权协议”）。除其他外，《注册权协议》规定了惯常需求、货架和搭便车注册权。

在清算、清盘和解散时的股息和分配方面，可转换优先股的排名高于公司普通股。在公司清算、解散或清盘后，每股可转换优先股将有权获得一笔每股金额，其金额等于：(i) 买方支付的收购价格，外加所有应计和未付股息（“清算优先权”）以及 (ii) 可转换优先股持有人（“可转换优先股持有人”）在此时有权获得的金额，以较高者为准优先股被转换为普通股。

可转换优先股的持有人（“可转换优先股持有人”）有权按每年5.25％的利率获得清算优先股的股息，（i）50％的现金和50％的实物支付，作为当时清算优先权的增加，或（ii）100％的现金，由公司选择。可转换优先股持有人无权参与按转换后的普通股申报或支付的股息；但是，如果发生此类股息，可能会对可转换优先股进行某些调整，如下文所述。任何需要以现金支付但未及时支付的股息金额都将添加到清算优先权中。

在可转换优先股首次发行五周年之际及之后，公司将有权，可转换优先股持有人有权要求公司在发起方的选举中以等于清算优先权的金额赎回所有当时未偿还的可转换优先股。

每位可转换优先股持有人有权选择将其可转换优先股全部或部分转换为已全额支付和不可评估的普通股，转换价格等于每股20.1676美元（可能会不时进行调整，如下文进一步说明）。

可转换优先股持有人有权按惯例对可转换优先股的转换价格、清算优先权和/或已发行股票数量进行反稀释调整，用于 (i) 任何股票分割、股票分红或类似事件，(ii) 向公司股权持有人发放的股息或分配，包括普通股的任何股息，(iii) 某些普通股的发行或股票挂钩证券发生在可转换优先股首次发行之后的前18个月内，每股普通股的价格低于发行前五个交易日普通股收盘价的平均值，以及（iv）以高于公允市场价值的价格回购或赎回普通股。某些反稀释调整，包括上文（ii）和（iii）中描述的调整，受18.09美元的最低价格限制，基于投资协议签订之日前五个交易日的公司普通股平均收盘价，详见2020年5月22日向俄亥俄州国务卿提交的与私募相关的公司章程修正案修正证书，以及 5.25% A系列敞篷车的指定证书2022年2月2日就公司重组为特拉华州公司（“指定证书”）向特拉华州国务卿提交了优先股。

可转换优先股持有人有权随时将其可转换优先股的全部或任何小于全部股份的整数提交进行转换；但是，前提是，尽管指定证书中有任何相反的规定，但可转换优先股持有人在公司要求赎回时不得将其提交进行转换（见上文 “—赎回”）；它们必须进行强制转换由公司提供（参见 “必填项”转换（见下文）；或者公司必须根据可转换优先股持有人的回购权进行回购（参见上文 “—回购权”）。

在某些条件下，如果在公司通知可转换优先股持有人选择转换之日之前的连续30个交易日的至少20个交易日内，普通股的每日交易量加权平均价格超过转换价格的150％，则公司可以选择要求将所有可转换优先股的已发行股票转换为普通股。

可转换优先股持有人有权就向公司股东提交的所有事项对每股可转换优先股进行一次投票，除非《章程》另有规定或法律另有规定，否则可转换优先股持有人和普通股持有人将作为一个类别共同对所有事项进行投票。此外，某些事项需要三分之二的已发行可转换优先股的批准，将其作为单独类别进行表决，包括（i）修订、修改、废除或更改可转换优先股的权利、优惠或特权；（ii）授权、创建、增加或发行任何类别或系列的优先或平价股票证券或任何可转换为优先或平价股票证券的证券，（iii）修正案，修改或废除该条款的任何条款可能对可转换优先股的权利、优先权或投票权产生不利影响的章程或章程，以及 (iv) 涉及可转换优先股的某些业务合并和具有约束力的或法定股票交易或重新分类，除非此类事件不会对可转换优先股的权利、优先权或投票权产生不利影响。

如果公司发生控制权变更（定义见指定证书），则公司有权要求公司回购其当时已发行的可转换优先股的全部或部分股份，在每种情况下，每位可转换优先股持有人都有权要求公司回购其当时已发行的可转换优先股的全部或部分以现金对价，相当于（i）在三周年之前发生的控制权变更的当前清算优先权的150％可转换优先股的首次发行日期，（ii）125％当时在可转换优先股三周年或之后以及可转换优先股首次发行日五周年之前发生的控制权变更清算优先权的百分之百以及（iii）当时在可转换优先股首次发行之日五周年当天或之后发生的控制权变更清算优先权的100％。

根据我们的章程，公司董事会可以固定或更改董事人数；但是，董事总人数不得少于三名或不超过九名成员。所有董事应每年根据公司章程第五条第1款规定的投票标准选出，董事的任期为一年，直到其各自的继任者当选并获得资格为止。如果核定董事人数增加，则规定和当选的任何其他董事的任期应与整个任期或剩余任期相吻合（视情况而定）。

在董事会的所有会议上，授权董事总人数中的多数构成业务交易的法定人数，但当时在职的多数董事构成董事会空缺的法定人数。

我们的《章程》和《特拉华州通用公司法》中有一些条款可能起到遏制敌对收购的作用，或者推迟或防止对我们的控制权变更或管理层变动。

我们的董事会有权发行一系列优先股，其名称、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及资格、限制或限制，如上所述。

经有权在董事选举中投票的投票权持有者的多数票，无论是否有理由，均可将所有董事或任何个人董事免职。

董事会的空缺，无论是由于董事去世、辞职或免职，还是由于董事人数的增加或其他原因造成，都可以在未到期的任期内由剩余董事的多数投票填补，尽管少于总授权董事人数的多数。

我们受特拉华州通用公司法第 203 条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司自其成为利益股东之日起三年内与任何 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非利益相关股东经我们董事会批准获得此类地位，或者除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括涉及我们和 “感兴趣的股东” 的合并或合并，以及出售我们超过10％的资产。通常，“利益股东” 是指任何实益拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

如果公司的注册证书或章程明确规定公司选择不受其管辖，则第203条不适用于该公司。我们没有选择退出第 203 节。

本招股说明书涉及本招股说明书中提及的卖出股东转售最多1,735,457股不含面值的普通股，包括我们在转换1,735,457股可转换优先股后可发行的普通股。

2020年5月22日，我们在私募中向出售股东发行了1,735,457股不带面值的可转换优先股，指定为A系列可转换优先股。可转换优先股的股票可转换为普通股。我们正在登记普通股的要约和出售，以满足我们授予卖出股东的注册权。

根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件，卖出股东可以不时出价和出售下述任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及 “卖出股东” 时，我们指的是下表中列出的实体，以及质押人、受让人、受让人、继承人和其他后来持有出售股东在我们普通股中除公开发售之外的任何权益的人。

下表列出了截至2023年9月1日卖出股东实益拥有的普通股数量。根据本招股说明书，转换可转换优先股后可发行并由卖出股东实益拥有和发行的普通股数量可能与下表中列出的数量有所不同。

下述信息基于出售股东在本协议发布之日之前提供或代表卖出股东提供的信息。有关出售股东的信息可能会不时更改。由于卖出股东没有义务出售普通股，因此我们无法确定出售的股东在完成任何此类出售后将持有的普通股数量。

MAK Capital担任MAK基金和MAK CDD基金的投资经理。迈克尔·考夫曼是马克资本的管理成员。MAK基金和MAK CDD基金均与MAK Capital和Kaufman先生共享投票权和投资权。MAK Capital One LLC、MAK CDD Fund和考夫曼先生的地址是纽约州纽约麦迪逊大道590号9楼10022。MAK基金的地址是位于百慕大HM 12号汉密尔顿前街129号的邓迪利兹管理服务有限公司。

卖出股东可以不时通过一次或多笔交易发行和出售本招股说明书所涵盖的普通股，包括但不限于：

此外，卖出股东出售本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股的方式包括法律允许的任何方法，包括但不限于：

此外，卖出股东可以与第三方进行衍生或对冲交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以根据情况出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖和规定的证券。如果是，第三方可以使用从卖出股东或其他人那里借来的证券来结算此类出售，并可以使用从卖出股东那里获得的证券来平仓任何相关的空头头寸。出售股东还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

每次发行普通股的招股说明书补充文件将说明普通股的发行条款，包括：

卖出股东、承销商或上述第三方对本招股说明书中描述的普通股的要约和出售可能会不时通过一项或多笔交易（包括私下谈判的交易）进行，任一交易方式为：

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、特许权或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时更改。根据《证券法》的定义，参与普通股分配的卖出股东、承销商、交易商、代理人和再营销公司可以是 “承销商”。根据《证券法》，他们从出售股东那里获得的任何折扣或佣金以及他们在普通股转售中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。出售股东将确定任何承销商、代理商或交易商，并视情况在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述他们的佣金、费用或折扣。

出售普通股的股东和其他参与普通股出售或分销的人员将受《证券法》、其下的规章制度以及《交易法》下第M条的约束。该法规可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售任何普通股的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及出售股东及其任何关联公司的活动。此外，M条例可以在分配前最多五个工作日内限制任何参与分销的人的能力。这些限制可能会影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

卖出股东不受我们或其出售普通股的价格的限制。出售此类普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。此外，有可能同时出售大量普通股，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法向您保证，卖出股东将出售特此发行的全部或部分普通股。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购普通股。承销商可以在一项或多笔交易（包括谈判交易）中转售普通股。这些销售可以按固定的公开发行价格进行，价格可以变动，也可以按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或按议定的价格进行更改。出售股东可以通过承保集团或单一承销商向公众发行普通股。视情况而定，适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中将提及任何特定发行的承销商。

除非在任何特定的普通股发行中另有规定，否则承销商购买已发行普通股的义务将受卖出股东在向承销商出售时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件的约束。如果购买任何普通股，承销商将有义务购买该系列的所有普通股，除非在任何特定的普通股发行中另有规定。任何初始发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

卖出股东可以指定代理人出售普通股。除非在任何特定的普通股发行中另有规定，否则代理商将同意在其任期内尽最大努力征集购买量。卖出股东也可以将普通股出售给一家或多家再营销公司，他们充当自己账户的委托人或卖出股东的代理人。这些公司将在根据普通股条款的赎回或还款方式购买普通股后对普通股进行再营销。招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将确定任何再营销公司，并将描述其与出售股东达成的协议（如果有）的条款及其薪酬。

对于通过承销商或代理人进行的发行，出售股东可以与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，卖出股东获得已发行普通股，以换取以现金向公众发行普通股的对价。就这些安排而言，承销商或代理人可以

还出售本招股说明书所涵盖的普通股，以对冲他们在这些已发行普通股中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从卖出股东那里获得的普通股来结清普通股的任何相关未平仓借款。

在证券发行方面，卖出股东可以向承销商授予购买额外证券的期权，并收取额外的承保佣金。

卖出股东可以将普通股作为委托人出售给交易商。出售股东可以协商并支付经销商的服务佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格向公众转售此类普通股，也可以按转售时与卖出股东商定的固定发行价格转售。出售股东聘请的交易商可以允许其他交易商参与转售。

卖出股东可以选择直接出售普通股。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。

根据延迟交割合同，卖出股东可以授权代理人、交易商或承销商邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买普通股，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价格和招标应支付的佣金。

卖出股东只能与卖出股东批准的机构买方签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

我们或卖出股东可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司签订协议，以补偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。代理商、承销商、交易商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与出售股东进行交易或为其提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

根据投资者权利协议，我们已同意在某些情况下向出售股东补偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

对于任何普通股的发行，承销商可以在适用规则和法规允许的范围内，在公开市场上购买和出售普通股。在适用规则和法规允许的范围内，这些交易可能包括卖空、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售的普通股数量超过承销商在发行中购买的普通股数量，这会产生辛迪加的空头头寸。“担保” 卖空是指出售普通股，金额不超过承销商在本次发行中的超额配股期权（如果有）所代表的普通股数量。在确定普通股来源以平仓所担保的辛迪加空头头寸时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的普通股的价格与通过超额配股权购买普通股的价格进行比较。平仓被担保的辛迪加空头的交易要么涉及分配完成后在公开市场上购买普通股，要么行使超额配股权。承销商还可以 “裸体” 卖空普通股，即任何超过其超额配股权的出售，或者承销商没有超额配股权的出售。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心美国普通股价格可能面临下行压力，则更有可能形成赤裸空头寸

在定价之后开放市场，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响。稳定交易包括在公开市场上出价或购买普通股，其目的在于挂钩、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可以进行罚款竞标。罚款出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售的卖出优惠，当时该集团成员最初出售的证券是在承保交易中购买的，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易、银团掩盖交易和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时中止这些交易。

我们已同意支付与出售股东出售普通股相关的某些费用，但承保折扣和佣金除外。卖出股东将支付任何承保折扣或销售佣金。

如果参与发行的金融业监管局（“FINRA”）成员或该FINRA成员的关联公司或关联人员将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5％或以上，则发行将根据FINRA第5121条（或任何后续规则）进行。

位于密苏里州圣路易斯的布莱恩·凯夫·莱顿·佩斯纳律师事务所将移交根据本招股说明书出售的任何普通股的有效性。俄亥俄州克利夫兰的汤普森·海因律师事务所已经通过了俄亥俄州的某些法律事务。

财务报表和管理层对本招股说明书和注册声明其他地方以提及方式纳入的财务报告内部控制有效性的评估，是根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告，经该公司作为审计和会计专家的授权，以引用方式纳入本招股说明书和其他地方。


		每股	总计
公开发行价格	$	83.80	$	72,715,690.20
承保折扣和佣金 (1)	$	1.21	$	1,049,952.09
出售股东的收益（扣除费用）	$	82.59	$	71,665,738.11


	普通股之前的受益人拥有本次发行		普通股特此提供	普通股之后实益拥有本次发行的完成
销售名称股东	数字	百分比	数字	数字	百分比
MAK 第一资本 L.L.C. (1)	2,928,187	10.70%	867,729	2,060,458	7.53%


	普通股在此之前实益拥有提供					普通股特此提供					普通股之后实益拥有发行完成 (1)
销售名称股东	数字		百分比 (2)			数字 (3)		百分比 (2)			数字		百分比 (2)
MAK 第一资本 L.L.C. (4) (5)		3,952,064		14.6	%(4)		1,735,457		6.4	%		2,216,607		8.2	%


关于本招股说明书补充文件	i
关于前瞻性陈述的特别说明	ii
摘要	S-1
这份报价	S-2
风险因素	S-3
所得款项的使用	S-4
出售股东	S-5
承保	S-6
对非美国联邦所得税的重大考虑持有者	S-13
法律事务	S-16
专家们	S-16
在这里你可以找到更多信息	S-16
以引用方式纳入文件	S-16


关于这份招股说明书	1
在这里你可以找到更多信息	1
以引用方式纳入	2
前瞻性陈述	2
该公司	3
风险因素	3
所得款项的使用	3
股本的描述	4
卖出股东	7
分配计划	8
法律事务	12
专家们	12