目的；概述。本追回政策(下称“政策”)的目的是阐明在何种情况下，承保高管将被要求向公司偿还或退还错误判给的赔偿。美国Well Corporation董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“委员会”)(连同其联属公司、“公司”)已根据本政策的条款采纳本政策，并拟遵守纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条，因为该规则可能会不时修订(“上市规则”)。本文中未另行定义的大写术语应具有本政策第10节赋予此类术语的含义。

追回错误判给的赔偿金。重述发生时，如果委员会认定一名受保高管收到了任何错误判给的赔偿，公司应合理地迅速采取措施追回该错误判给的赔偿，每名受保高管应被要求采取一切必要的行动以实现追回，但不得重复本政策和2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条、交易所法案第10D条或其他公司政策或赔偿计划或奖励的任何条款或条款下的追偿。在任何情况下，如果重述或准确的财务结果会导致更高的激励性薪酬支付，则公司不需要向承保高管支付额外款项。

恢复的方法。委员会应以实现《上市规则》目的的方式自行决定一种或多种追回本规则项下任何错误授予的补偿的方法，其中可包括但不限于：(1)要求现金补偿以前支付的现金奖励；(2)寻求追回或没收在授予、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置作为奖励补偿的任何基于股权的奖励时实现的任何收益；(Iii)抵销本公司以其他方式欠受保障行政人员的任何薪酬，或没收递延薪酬，以符合1986年国内税法(经修订)第409A条及其下的规定；(Iv)取消或没收已归属或未归属的现金或股权奖励(包括受服务及/或绩效归属条件所规限，或该等条件已获满足的奖励)；(V)取消、抵销或减少未来薪酬；及/或(Vi)采取委员会决定的任何其他法律许可的补救及追回行动。尽管有上述规定，本公司不会根据第409a条对该等款项的处理作出任何保证，亦不对此承担任何责任。

恢复要求的例外情况。即使本政策中有任何相反的规定，如果委员会确定由于下列任何原因而追回不可行，则不需要根据本政策追回错误判给的赔偿：

支付给第三方协助强制执行本政策的直接费用将超过应追回的金额；但在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿金额不可行之前，本公司必须作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，并记录该追回的合理尝试(S)，并将该文件提供给联交所；

追回在2022年11月28日之前通过的法律将违反母国法律；但在得出结论认为追回基于违反母国法律而错误判给的任何金额是不可行之前，公司必须获得母国法律顾问的意见(交易所可以接受)，即追回将导致此类违规行为，并必须向交易所提供该意见；或

回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条的要求及其下的规定，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

不还款。如承保行政人员未能在到期时向本公司偿还所有错误判给的补偿，本公司应采取一切合理及适当的行动，向适用的承保行政人员追讨该等错误判给的补偿。适用的受保高管应被要求向公司偿还公司根据前一句话追回错误判给的赔偿而合理发生的任何和所有费用(包括法律费用)。

赔偿禁令。对于委员会已决定根据本政策寻求赔偿的任何错误判给的赔偿，本公司不应赔偿任何受保高管的损失。在任何此类协议或组织文件声称另有规定的范围内，所涵盖的高管在此不可撤销地同意放弃此类赔偿。

管理;解释。委员会应执行本政策。委员会有全权以符合上市规则及任何其他适用法律规定的方式诠释及执行该政策，并在委员会的业务判断中以其他方式诠释（包括厘定可收回金额）。尽管有上述规定，任何有关追讨赔偿不可行的决定（如本政策第2（b）（i）条所述），必须由董事会根据联交所上市规则决定的完全独立的赔偿委员会作出，或在没有完全独立的赔偿委员会的情况下，必须由董事会大多数独立董事作出决定。委员会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。如下文第8条所述，本政策旨在补充公司根据其他适用法律、计划、政策或协议不时制定的任何其他追回政策和程序。

修订内容委员会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，包括当其确定任何联邦证券法或上市规则在法律上要求时。

需要披露。公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露。

感谢。在委员会要求的范围内，应要求各相关行政人员签署并向公司返还本政策附件A所附的确认表，据此，相关行政人员同意受本政策条款的约束并遵守本政策。为免生疑问，每位相关行政人员将完全受本政策约束，并必须遵守本政策，无论该相关行政人员是否已签署并将该确认表返还给公司。

其他恢复权利。委员会打算在法律允许的最大范围内实施这项政策。委员会可要求在本政策采纳之时或之后签订的任何雇佣或服务协议、现金奖励计划或项目、股权奖励协议或类似协议，作为授予本政策项下任何利益的条件，要求所涵盖高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权是对本公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议、基于现金的奖金计划或项目或类似协议中的任何类似政策条款以及本公司可获得的任何其他法律救济的补充，而不是替代任何其他救济或追偿权。为免生疑问，本保单项下的任何追偿权将优先于本公司根据任何类似保单条款可获得的任何其他补救或追偿权，前提是本保单项下可收回的追偿金额较大。

继任者。本政策对每一位相关行政人员具有约束力和强制执行力，并在适用法律要求的范围内，对他/她的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表具有约束力和强制执行力。

定义的术语。

“联属公司”是指直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的每一实体。

“符合追回资格的激励薪酬”是指承保高管在(I)于2023年10月2日或之后，(Ii)在开始担任代职高管后，(Iii)在有关激励薪酬的绩效期间的任何时间担任附随高管(无论该个人在重述之时或之后是否继续担任附随高管)，(Iv)当公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券时，以及(V)在适用的回收期内，所涵盖高管所获得的激励薪酬。

就任何重述而言，“回收期”指紧接重述前三个完整的公司财政年度，以及在该三个完整的财政年度内或紧接该三个完整财政年度之后的任何过渡期(因公司财政年度的变动而产生)。

“备抵高管”是指本公司的每一位现任和前任高管。

“错误判给的补偿”是指追回的符合条件的奖励补偿的金额，超过了本应收到的奖励补偿的金额，该金额是根据重述的金额确定的，并且在计算时不考虑被覆盖高管就错误判给的补偿所支付的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的激励性薪酬金额不直接根据重述中的信息进行数学重新计算：

错误给予的赔偿的计算应基于对重述对获得激励赔偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计；以及

本公司应保存确定该合理估计的文件，并将该文件提供给交易所。

“交易所”指纽约证券交易所。

“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计总监)、本公司分管主要业务、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为本公司履行类似决策职能的人员。本公司母公司(S)或子公司的高管人员为本公司履行决策职能的，应被视为本公司的执行人员。就本政策而言，确定一名执行干事至少包括根据S-K法规第401(B)项确定的执行干事。

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，包括但不限于股票价格和股东总回报。财务报告计量可能包括“非GAAP财务计量”以及其他非GAAP计量的计量、指标和比率。为免生疑问，财务报告措施不一定要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

“财政年度”是指公司的财政年度；但从公司上一财政年度结束的最后一天到新财政年度的第一天的过渡期，包括9个月至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。

“激励性薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告指标而发放、赚取或授予的任何薪酬(无论是现金还是股权)，包括但不限于：(1)完全或部分通过实现财务报告指标业绩目标而赚取的非股权激励计划奖励；(2)从奖金池中支付的奖金，其中奖金池的大小完全或部分取决于是否满足财务报告指标业绩目标；(3)基于财务报告指标业绩目标的满足情况的其他现金奖励；(4)完全或部分基于满足财务报告计量业绩目标而授予或归属的限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权和业绩股单位；及(5)完全或部分基于满足财务报告计量业绩目标而授予或归属的通过激励计划获得的股份的出售所得收益。为免生疑问，激励性薪酬不包括完全在特定聘用期结束时授予的、没有任何业绩条件的奖励，以及酌情或基于主观目标或与财务报告衡量标准无关的奖金奖励，不包括但不限于：(1)工资；(2)仅基于对主观标准的满意而支付的奖金，如展现领导力和/或完成特定雇佣期限；(3)仅基于对战略或业务措施的满意而获得的非股权激励计划奖励；(4)完全基于时间的股权奖励；以及(V)不是从通过满足财务报告衡量指标业绩目标而确定的奖金池中支付的可自由支配的奖金或其他薪酬。

“上市规则”应具有本政策第一节规定的含义。

“已收到”是指，就任何激励性薪酬而言，实际或被视为收到的，即使在该期间结束后支付、发放或授予激励性薪酬，激励性薪酬应被视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计年度收到。

“重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对本公司先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。本公司须编制会计重述的日期，以下列日期中较早者为准：(I)董事会、董事会委员会或本公司获授权采取行动的一名或多名高级管理人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。公司追回错误判给的赔偿的义务并不取决于公司是否提交了重述的财务报表。本公司财务报表的变动如不代表错误更正，则不属重述，包括但不限于：(I)追溯应用会计原则的变动；(Ii)因本公司内部组织结构的变动而追溯修订须报告的分部资料；(Iii)因停业而追溯重新分类；(Iv)追溯应用报告实体的变动，例如因共同控制下的实体重组而作出的变动；及(V)追溯修订股份拆分、反向股份拆分、股票股息或其他资本结构变动。

过渡期“指在紧接本公司要求编制重述之前的三个完整会计年度内或紧随其后的本公司会计年度发生变化而导致的任何过渡期。