附件10.20

美国韦尔公司
2020年股权激励计划

限制性股票单位协议通知书

本公司及参与者确认已收到本限制性股份单位授出通知，并同意本协议所附及以引用方式并入本协议的限制性股份单位协议的条款及条件、本公司2020年股权激励计划及本限制性股份单位授出通知的条款，一如上文所述。

美国Well Corp参与者

作者：S/罗伊·勋伯格作者：

姓名（N）： 罗伊·勋伯格 姓名（N）： #参与者名称#

职务：总裁兼首席执行官

美国韦尔公司

限制性股票单位协议-修订条款和
条件

A. 授予RSU。美国威尔公司（“公司”）特此授予参与者（“参与者”）在限制性股票单位协议通知中（“受限制股份单位授予通知”），考虑到参与者过去和/或继续受雇于公司或子公司或为公司或子公司服务，以及其他良好和有价值的代价，自授出日期起生效（“授出日期”），授出受限制股份单位通知所载的受限制股份单位（“受限制股份单位”）数目，根据公司2020年股权激励计划（以下简称“计划”）和本协议中规定的条款和条件，该计划以引用方式并入本协议，并根据计划第14条的规定进行调整。 每一受限制股份单位代表于本细则所载时间及受本细则所载条件规限下收取一股股份的权利。 然而，除非及直至受限制股份单位已归属，否则参与者将无权发行受其规限的任何股份。于实际交付任何股份前，受限制股份单位将为本公司的无抵押责任，仅可从本公司的一般资产中支付。除非本协议或受限制股份单位授予通知中另有定义，否则计划中定义的术语应与本限制性股票单位协议（“协议”）中定义的含义相同。

B. RSU的归属。 在受限制股份单位授予通知所载的每个适用归属日期，受限制股份单位应按受限制股份单位授予通知所载的金额和时间归属，但受限制股份单位授予通知所载的参与者须继续受雇于本公司或附属公司或为本公司或附属公司提供服务。 如果参与者导致服务终止，除非管理人另有规定或参与者与公司之间的书面协议中另有规定，参与者应立即没收根据本协议授予的任何及所有在服务终止发生之日或之前尚未归属或尚未归属的受限制股份单位，而参与者于任何该等受限制股份单位中并未如此归属的权利将失效及届满。

C. 受限制股份单位的分派或支付。

（一） 参与者的受限制股份单位应在根据本协议归属适用受限制股份单位后，在行政上切实可行的情况下尽快以股份形式分发（以记账形式或其他形式），且在任何情况下，均应在归属后六十（60）天内分发（为免生疑问，此期限旨在遵守第409 A条的“短期延期”豁免）。 尽管有上述规定，如果公司合理确定分配或支付将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则公司可以延迟分配或支付受限制股份单位的结算，但该分配或支付应在公司合理确定进行该分配或支付不会导致该违反的最早日期进行，根据《财政部条例》第1.409A-2（b）（7）（ii）条的要求，并进一步规定，如果延迟支付或分配将导致受限制股份单位受到第409 A条的约束或违反第409 A条，则不得根据本节（C）（1）延迟支付或分配。

（二） 所有以股份作出的分派须由本公司以全部股份的形式作出。

D. 发行股票的条件。 在满足以下任何或所有条件之前，本公司无需就任何股份发行或交付任何股票或促使以记账形式持有任何股份：（a）股份获准在该等股份当时上市的所有证券交易所上市，（b）根据任何州或联邦法律或根据证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或法规完成股份的任何登记或其他资格或豁免，管理人应在其绝对酌情权下认为必要或可取的，（c）从任何州或联邦政府机构获得管理人应在其绝对酌情权下认为必要或可取的任何批准或其他许可，以及（d）公司收到发行此类股份时到期的任何税收义务，可以是（E）（1）节允许的一种或多种对价形式。

E. 纳税义务。

（一） 公司（或雇用或保留参与者的母公司或子公司）有权扣除或扣留，或要求参与者汇给适用的雇用实体，足以满足任何适用的联邦，州，当地和外国所得税和就业税预扣税要求（包括任何FICA义务的雇员部分）适用于根据受限制股份单位发行股份或根据本协议产生的任何应课税事件。公司（或其母公司或子公司，如适用）可以扣留，或者如果参与者受《交易法》第16条的约束，则参与者应被允许指示公司以以下一种或多种形式扣留此类付款：

（i） 现金或支票;

(Ii)经署长同意，选择扣留根据当时公平市价不超过履行本公司(或其母公司或附属公司，视情况而定)扣缴义务所需的股份净额，而该等股份是根据参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税及工资税适用的最高法定扣缴率计算的；

(3)经管理人同意，将为避免不利会计后果而在管理人要求的一段时间内持有的既有股份提供给公司，并使当时的公平市价不超过公司(或其母公司或子公司，视情况而定)履行扣缴义务所需的金额，该数额是基于参与者适用的司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定扣缴比率，该等法定扣缴率适用于该等应税收入；或

(Iv)经管理人同意，出售足够数量的股份，否则可通过管理人自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)交付给参与者，其数额相当于支付该等预扣税所需的金额。

参赛者承认并同意，公司可拒绝向参赛者或其法定代表人交付可发行的股份，或导致参赛者或其法定代表人以簿记形式持有任何该等股份，前提是该等扣缴款项未能根据第(E)(1)节及时足额交付。

(2)《守则》第409A条。本裁决并不是为了构成规范第409a节所指的“非限定递延补偿”。然而，尽管本计划或本协议有任何其他规定，如果在任何时候，行政长官确定本裁决(或其任何部分)可能受守则第409a条的约束，则行政长官有权自行决定(没有义务这样做或赔偿参与者或任何其他未能这样做的人)对本计划或本协议作出这样的修正，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修正、政策和程序)，或采取任何其他行动。根据行政长官的决定，本裁决有必要或适当地豁免于守则第409a节的适用范围，或遵守守则第409a节的要求。

(3)责任。无论本公司或其任何母公司或子公司就与RSU相关的任何预扣税义务采取的任何行动，参与者最终都要对与RSU相关的所有应缴税款负责。本公司及其任何母公司或附属公司均无就授予、归属或支付RSU或其后出售股份所涉及的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其母公司和子公司不承诺也没有义务构建RSU以减少或消除参与者的纳税义务。

F.作为股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。除本协议另有规定外，在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东对该等股份的所有权利，包括但不限于收取该等股份的股息及分派的权利。

G.RSU不可转让。除遗嘱或继承法及分配法外，不得以任何其他方式出售、质押、转让或转让RSU，除非及直至RSU相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。任何RSU或其中的任何权益或权利或其部分不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，或应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何试图的处置均应无效和无效，除非该处置得到上一句的允许。尽管有上述规定，但经署长同意，根据署长可能要求的任何此类条件和程序，可将RSU转让给许可的受让人。

H完整协议；适用法律。本计划在此引用作为参考。本计划和本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议，除非参与者与本公司的雇佣协议或邀请函中另有规定，否则不得对参与者的利益进行不利的修改，除非通过公司与参与者签署的书面形式或本计划允许的其他方式。本协定受特拉华州国内实体法管辖，但不受特拉华州法律选择规则管辖。

一、不保证继续服务。参与者承认并同意，按照本协议的授权时间表授予RSU并据此发行股票，只能通过按照公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)的意愿继续作为服务提供商而获得，而不是通过受雇、被授予此项奖励或获得本协议项下的股份的行为而获得。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下计划的交易和本协议中规定的授予时间表不构成在归属期内、任何时期或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干预参与者或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)在任何时候终止参与者作为服务提供商的关系的权利，无论是否有理由。

J.行政管理。行政长官有权解释本计划和本协定，并通过与之一致的本计划和本协定的管理、解释和适用规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。管理人采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会成员或董事会成员对与计划或本协议有关的任何行动、决定或解释不承担任何个人责任。

K.调整。行政长官可在其全权酌情决定的情况下加速全部或部分RSU的归属。参与者承认，在本协议和本计划(包括本计划第14条)规定的某些情况下，RSU可以进行调整、修改和终止。

L.通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应由公司主要办事处的公司秘书转交给公司，以及任何

向参赛者发出的通知应寄往参赛者地址如下。通过根据本条款第一款发出的通知(L)，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求回执)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已妥为发出。在符合特拉华州一般公司法(“DGCL”)第232(E)条规定的限制的情况下，参与者同意通过(I)向公司记录中参与者的传真号码发送传真电信，(Ii)向公司记录中参与者的电子邮件地址发送电子邮件至公司根据DGCL或公司的公司注册证书或章程向参与者发出的任何通知。(Iii)在电子网络上张贴，并单独向参与者发出关于该特定张贴的通知，或(Iv)针对参与者的任何其他形式的电子传输(定义见DGCL)。此同意可由参与者以书面通知本公司的方式撤销，并可在DGCL第232条规定的情况下被视为撤销。

遵守证券法。参与者承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内遵守《证券法》和《交易法》的所有规定，以及证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用的法律、法规和规则，以及各州的证券法律法规。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和RSU的授予应符合该适用法律。

N.适用于第16条的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受交易法第16条的约束，则计划、RSU和本协议应受到交易法第16条下任何适用豁免规则(包括对交易法第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

O.继承人和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合第1(G)节和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅拥有本公司普通无担保债权人的权利，即与RSU有关的贷方金额和应付利益(如有)的权利。