美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件编号001-39515

美国韦尔公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(617) 204-3500

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，请勾选复选标记。是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值，基于注册人最近完成的第二财季最后一个营业日在纽约证券交易所的A类普通股股票的收盘价，大约为$515百万。每一位高管、董事以及注册人所知的每一位拥有其已发行普通股10%或以上的人持有的普通股都被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年2月2日，注册人发行的A类普通股数量为256,306,641，注册人的B类普通股流通股数量为27,390,397，注册人的C类普通股流通股数量为5,555,555.

以引用方式并入的文件

审计师事务所ID：238审计师姓名：普华永道会计师事务所审计师位置：美国马萨诸塞州波士顿

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有10-K表格陈述，包括有关我们的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。前瞻性陈述包括有关可能或假设的未来经营结果的信息，包括对我们的业务计划和战略的描述。这些表述常常包括诸如“预期”、“预期”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”或这些术语的否定等类似表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。

这些前瞻性陈述和预测包含在本10-K表格中，包括题为“项目1.业务”、“项目1A”的章节。风险因素“和”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“。前瞻性陈述和预测会受到风险、不确定因素和假设的影响，您不应过分依赖这些前瞻性陈述或预测。虽然我们认为这些前瞻性陈述和预测是基于当时的合理假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务结果或经营结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述和预测中表达的结果大不相同。可能对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响的重要因素包括：

你应该参考“第1A条”。风险因素“讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭的这些和其他重要因素。

这些警示性声明不应被您理解为详尽无遗，仅在本年度报告发布之日作出。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本年度报告中所作的所有前瞻性陈述。

标准杆T I

项目1.B有用处。

概述

Amwell是一家领先的企业平台和软件公司，通过数字实现混合护理。我们使医疗服务提供者、付款人和创新者能够实现他们的数字雄心，实现跨面对面、虚拟和自动化护理的协调体验。我们为我们的客户提供必要的核心技术和服务，以成功地开发和分发数字护理计划，以满足他们在自己品牌下的战略、运营、财务和临床目标。

成立于2006年的安威尔是虚拟医疗的先驱。今天，Amwell将数字护理扩展到远程医疗之外，实现了跨面对面、虚拟和自动化医疗模式的护理，并提供了一个开放、可扩展的平台，可以与我们的客户一起灵活和增长。我们带来了技术和服务，促进了新的护理模式、战略合作伙伴关系、一致的执行和更好的结果。与我们的客户和创新合作伙伴一起，我们打造了一种新的混合护理提供模式，该模式可以随着需求的发展而调整，使所有人都更容易获得医疗服务。

截至2023年12月31日，我们为50多个医疗计划的数字护理计划提供支持，这些计划总共代表了1亿多人的保险生活，以及大约115个全国最大的医疗系统。自成立以来，我们已为客户提供了超过2720万次虚拟护理访问，其中截至2023年12月31日的一年超过630万次。

我们的企业平台和软件即服务解决方案通过向我们的客户提供产品来帮助在所有护理环境中编织数字护理，从而实现混合护理交付。对于医疗系统，我们的企业平台支持提供者对提供者的虚拟护理，适用于从中风和急性精神病学评估到虚拟护理和电子坐诊的各种用例。我们的Carepoint套装TM无论客户是想将电视或iPad等现有设备转变为数字接入点，还是使用Amwell Carepoint手推车和外围设备，设备都可以增强面对面护理。我们的企业平台还支持针对一系列使用案例的按需和计划提供者到患者的护理，从而帮助将护理扩展到护理环境之外。这包括但不限于紧急护理、初级护理、行为健康、慢性病管理和专科后续护理。为了增强面对面护理和虚拟护理，我们的自动化护理计划和数字心理健康服务帮助临床医生和健康计划在就诊前、就诊后或就诊期间吸引患者、成员和消费者参与，以提高护理计划的遵从性并防止代价高昂的升级。

对于健康计划、雇主和政府实体，我们的企业平台支持以会员为中心的混合护理体验，与当前的技术投资无缝连接，并提供一个开放的架构，允许简单地集成未来的创新。该平台支持广泛的用例，包括初级护理、紧急护理、心理健康护理、专科护理和慢性护理。我们的虚拟初级保健解决方案提供初级保健导航中心，支持成员的纵向护理体验，将虚拟访问与数字行为健康工具和特定条件的自动化护理计划集成在一起，并在需要时上报到虚拟和/或亲自护理。我们的紧急护理解决方案帮助成员方便有效地解决计划外护理需求，而无需访问急诊科或当地紧急护理机构，以更低的成本推动高质量的结果。

截至2023年12月31日，我们的客户提供商中约有99,500人使用我们的企业平台和软件为他们的患者和成员服务。当需要时，我们通过安威尔医疗集团®增强和扩展我们客户的临床能力，这是一个全国性的临床实体网络，拥有多学科提供者，覆盖50个州，全天候覆盖。AMG网络包括一个具有国家质量保证委员会(“NCQA”)认证的护理能力的临床实体，以及一个由联合委员会认证的具有精神护理能力的独立临床实体。

融合之路™Platform(“Converge”)是我们企业平台软件的最新版本。我们将该平台设计为面向未来、可靠、灵活、可扩展、安全并与其他医疗保健软件系统完全集成。Converge提供最先进的数据架构和视频功能、灵活性和可扩展性，以及专注于患者、成员和提供商需求的用户体验。它从一开始就设计了整体的理解，任何一个人的未来护理都将不可避免地融合了面对面、虚拟和自动化的体验。昨天的远程医疗已经发展到包括混合医疗提供模式和推动医疗保健的数据流。

Converge提供健康系统和健康计划所关心的数字功能-例如，虚拟初级保健、出院后随访、慢性病管理、虚拟护理-并将它们整合到单个数字保健操作系统中，该操作系统聚合了这些保健体验的所有数据，以提供实时洞察。通过为医疗保健的数字分发提供单一平台，Converge将加快医疗系统和医疗计划客户以及其他医疗创新者的创新和互操作性，这些创新者旨在为提供者、患者和成员提供无缝体验。

我们的行业机遇

今天的医疗保健效率低、成本高、复杂和分散，给提供者、支付者和患者带来了巨大的挑战。通过应对这些挑战，数字医疗服务提供了许多改善医疗保健的机会，其中包括：

我们的解决方案

为了抓住这些机会，我们相信客户正在寻求一个全面的解决方案，以支持他们的互联护理目标，并整合未整合的供应商和内部设计的解决方案。

一个平台，为护理连续性提供动力

Converge是我们基于云的支持平台，是我们的前进战略，旨在通过数字化方式在所有医疗环境中实现单一、统一、可扩展的医疗保健体验。Converge的开发代表了本公司对平台的重新整合，为我们的客户群提供更完善和更强大的解决方案。这是一项持续的工作，导致2022年和2023年上半年的研发高峰期研发成本增加，我们预计未来几个季度的研发支出将恢复到正常水平。重新平台化可能会影响收入的时间，因为我们管理入职和客户流失。于2023年第四季度，我们52%的访问是通过Converge提供的，较2022年第四季度的28%有所增加。我们在2024年的一个主要战略重点是继续将我们剩余的健康计划和健康系统客户迁移到Converge。

Converge旨在为我们的客户远程实施混合护理解决方案，并随着他们扩大产品范围而与他们一起成长。该平台允许客户根据其独特需求灵活地在各种用例中构建其最佳混合护理模式。

卫生系统通常从按需和/或预定的虚拟访问开始。其他以提供商为中心的解决方案包括专业咨询、虚拟护理、自动化护理、行为健康等。借助我们的企业平台和软件即服务，客户可以在出现新需求时在Converge上无缝激活其他解决方案，所有这些解决方案共同为患者和供应商创造更加互联的体验。

健康计划通常从紧急护理、虚拟初级保健或行为健康开始。客户还可以为会员提供我们的一套专业护理计划，包括皮肤科，肌肉骨骼护理，第二意见，皮肤科和心脏代谢护理。Converge的开放式架构使其能够与健康计划和雇主的现有系统和点解决方案集成，连接数字医疗生态系统并简化会员体验。

我们将Converge设计为面向未来、直观且方便患者、提供者和付款人：

Carepoint设备和连接支持各种临床设置

Amwell CarepointTM设备使医疗保健提供者能够利用专有手推车，并将现有平板电脑和电视转变为临床环境中的数字接入点，帮助解决人员短缺和访问限制。我们专有的Carepoint设备与我们的Carepoint呼叫技术相结合，使提供商能够将数字护理提供到临床护理地点，如急诊科、社区医院、诊所和家庭医院，以及提供到社区环境，如零售店、雇主网站、熟练护理设施、惩教设施和学校。我们的虚拟护理和患者监测(ESitter)产品利用这些Carepoint设备来增强虚拟员工的现场护理团队，并利用技术来提高患者安全和护士效率。这些设备按照严格的安全和临床标准构建，具有先进的功能，包括远端相机控制、车队监控以及与各种外围设备的连接，包括诊断范围和心脏、肺、胃和耳朵检查工具。我们的Carepoint产品组合支持多种用途，包括多路视频、电话连接和安全消息传递，以尽可能最有效的方式将护理团队带给患者和成员。

增值服务

我们为我们的客户提供一整套付费的支持服务，以支持他们的混合护理战略。AMG与初级和紧急护理、行为健康治疗、急性精神病学、哺乳期咨询和营养方面的提供者签订合同，为我们的客户提供有执照的、可报销的医疗人员数字护理交付。AMG可以用来在夜间、周末或需求旺盛的时候增加供应商的能力。这一全国范围的临床医生网络还可以填补急诊医院专科覆盖范围的空白，并在州级许可要求限制我们客户自己的医生在其地理位置以外治疗患者的情况下扩大地理覆盖范围。此外，我们还提供专业服务，以促进我们所有产品的实施、工作流程设计、系统集成和服务扩展。为了帮助我们的客户促进对我们产品的采用和利用，我们提供患者和提供者接洽服务。

我们的市场机遇

美国核心数字关怀市场；全球扩张机会

我们相信，我们解决方案的年度总可寻址市场(TAM)是可观的，而且还在不断增长。我们估计，适用于我们在美国业务的子细分市场的总规模约为940亿美元。这包括：

我们的混合型医疗平台Converge在美国的TAM是指可以通过技术获取的上述细分市场的价值。我们相信，我们混合型医疗平台的TAM约为310亿美元，并将在未来四年增长至约500亿美元。

此外，我们通过AMG通过我们的平台向没有自己的临床供应或需要补充临床供应的客户提供的虚拟临床服务的TAM，是大约400亿美元且不断增长的虚拟护理市场机会的重要组成部分。

在健康计划领域，有超过2.9亿人参加了保险计划，我们已经确定这些计划是我们平台的潜在订户。我们还确定了930个可以从我们的患者护理以及提供者对提供者咨询平台中受益的医疗系统。

我们打算通过继续扩展到新的和现有的市场细分市场(我们认为这是一个重要的机会)以及新的全球地理位置来增长我们的潜在市场。我们的SilverCloud®by Amwell®产品的加入极大地扩大了我们在行为健康领域的国际市场机会，据估计，该领域的国际市场价值为230亿美元。

竞争

我们认为竞争对手是那些主要业务是开发和营销虚拟护理和数字护理平台和服务的公司。竞争集中在技术、功能的广度和深度、相关服务的范围、运营经验、客户支持、客户基础的范围和声誉等因素上。我们的竞争对手包括：

虽然我们认为上述公司是竞争对手，但许多公司也是合作伙伴或潜在的合作伙伴。例如，在医疗系统市场，我们经常与电子病历供应商合作和/或整合，以增强为客户提供的医疗服务。随着我们继续向第三方创新者开放我们的平台，我们相信昔日的竞争对手将越来越多地成为合作者和集成点。

我们相信，我们现有客户生态系统的广度、我们与付款人和提供商的独特客户足迹、我们平台的深度，以及我们对企业对企业的重点推广现有医疗品牌和与多个平台集成，增加了寻求开发数字和混合医疗解决方案的利益相关者越来越多地选择与Amwell合作的可能性。

我们的竞争优势

通过同步、异步和自动化功能支持完整的连续护理

我们的平台使客户能够部署和配置融合了一系列技术支持的护理模式的护理路径。例如，患者可能受益于正在进行的基于数字的治疗，以帮助管理行为健康问题、慢性病或出院后的康复。然而，该患者也可以使用我们的客户配置和/或患者选择的算法，通过视频升级到与护理提供者的同步会话。混合了自动化、

安威尔提供的数字和虚拟护理功能是独一无二的，使我们的客户能够在遵循自己的临床路径的同时，更高效地运营。

使我们的客户能够拥有提供商网络

我们的平台使客户能够利用他们自己的提供者网络，在整个护理过程中使用虚拟和数字模式来治疗他们的患者和成员。截至2023年12月31日，约有99,500家活跃的客户提供商(定义见下文第7项)利用我们的企业平台和软件解决方案来满足其患者的需求，从初级护理到慢性护理管理再到专科护理。我们提供提供商培训、推广和最佳实践，以提高患者的获得率和留存率、适当的利用率和更好的结果。医疗保健组织能够无缝地支持其值得信赖的提供商和网络在我们一流的混合型医疗平台上提供医疗服务，并能够根据需要使用AMG补充我们的临床服务，这使我们在行业中脱颖而出。

灵活且可扩展的解决方案套件

我们的可扩展解决方案使我们能够随着客户的数字和混合护理交付需求而增长。我们的平台旨在供所有人使用，从像El Camino Health这样的小型创新医疗系统，到像Elevance Health、英国国家医疗服务和美国军事医疗系统这样的最大的医疗组织，都是如此。许多客户从提供单个(或多个)用例(S)开始，例如按需紧急护理，或者从其成员或患者的子集开始。随着我们的客户扩展他们的混合式医疗服务，他们可以添加组件，以支持更广泛的患者和/或成员群体中的其他专科或特定用例。随着我们扩大我们的能力，我们的解决方案、计划和Carepoint产品使我们能够与混合护理交付的新客户以及快速扩张的数字和混合护理市场领先者建立合作伙伴关系。

支持第三方和第一方应用程序和解决方案

Converge使客户能够添加自己的数字资产以及同类最佳的第三方解决方案，并直接从我们的平台激活成员和患者。例如，客户可以提供护理项目，如数字认知行为疗法或慢性病管理，供提供者在虚拟访问中直接与患者分享。相反，患者可以升级到同步虚拟护理，或从基于客户实施的规则和协议的自动化连续性护理体验定向到客户自己的医生和解决方案。我们相信，我们的平台能够无缝集成Amwell功能、客户功能和第三方功能，而不是迫使客户要么管理多个点解决方案，要么被锁定在单个全栈供应商解决方案中，这是我们行业的另一个强大差异化。

为了给我们的客户带来尽可能多的价值，安威尔不断增强提供第三方和第一方解决方案的能力，以补充我们自己的解决方案。付款人和医疗系统越来越多地表达了他们希望与更少的技术合作伙伴合作的愿望，这些合作伙伴能够提供更多的服务。这一趋势正在推动我们的战略，即创建一个数字处方集，作为我们平台的一部分，以提供由领先创新者以及我们的客户自己开发的高质量经过审查的应用程序、服务和产品。

客户品牌的嵌入式数字体验

我们的可配置平台 其相关的API和小部件鼓励我们的客户在自己的品牌下部署数字和混合护理计划，而不是远程医疗和虚拟护理参与者以自己的品牌推广计划。我们的差异化方法使我们的客户能够利用与其市场领先品牌相关的信任，同时我们提供核心技术和临床支持，以实现高质量的患者和成员护理。我们与客户保持一致，并与他们合作配置定制的数字护理计划，而不是与他们竞争患者。

平台集成可实现高效的混合护理交付

我们的平台使用我们的API和可嵌入的软件小部件与客户的护理路径和工作流程集成。除了支持Epic和甲骨文健康等客户电子病历系统内的工作流外，我们的平台还通过“数字前门”、移动应用程序和护士专线实现客户护理，以便患者访问。在电子病历工作流程的情况下，提供商通常更喜欢在其电子病历(例如Epic超空间)内推出安威尔解决方案。对于患者，安威尔提供高度配置的体验，包括从患者门户网站(例如Epic我的病历)或从专用门户网站体验(例如健康计划的成员门户网站)的单点登录(SSO)。我们还与后端系统集成，以简化登记、临床管理、支付、理赔管理、电子处方、跟进和数据等行政功能

交换，如图像存档和通信系统(“PACS”)。对于我们的客户，此功能减轻了管理负担并支持医生工作流程。对于患者和成员，我们的嵌入式功能简化了直接向这些个人已经使用的门户和系统提供混合护理的过程。

医疗系统、医疗计划和创新者的互联生态系统

我们与世界上许多最大和最值得信赖的医疗系统、医疗计划和医疗创新机构建立合作伙伴关系。我们范围广泛的经过认证的AMG和客户医疗保健提供商对寻求扩大其医疗网络的医疗计划具有吸引力，而医疗系统则被连接到许多医疗计划的网络所吸引，该网络允许通过其医疗保健的数字分发来扩展其服务。例如，一个大型健康计划客户正在一个项目中使用Converge，该项目旨在弥合不同高优先级人群中常见的20个护理缺口。我们的生态系统受益于我们客户群在每个利益相关者垂直领域的规模。例如，我们目前为许多Blues计划提供产品和服务。我们还促进了蓝色用户小组，这是一个来自这些蓝色计划的代表分享最佳实践并确定共同创新需求的场所。

我们与创新者的合作伙伴关系也加强了我们的生态系统，为我们的平台带来了新的服务和功能。例如，我们与谷歌的合作使我们能够提供字幕和翻译功能，以便更好地进行提供者对患者的沟通，我们与克利夫兰诊所的合资企业The Clinic通过我们的平台支持第二意见计划。最后，我们生态系统的广度使我们能够深入了解我们客户之间的健康系统和健康计划工作流程以及报销安排，使我们能够配置我们的平台以满足他们的需求。

获得全国范围的按需医疗服务，以支持我们客户的数字护理解决方案

作为我们使我们的客户能够提供混合护理的使命的一部分，我们与AMG合作，AMG是我们的多学科提供商的附属网络，覆盖50个州。AMG为虚拟护理服务提供医疗人员配备解决方案，可以集成并扩展我们客户的现有护理能力。除了全科医生，我们的AMG名册上还包括大约1,400名活跃的行为健康提供者。除了AMG，我们还在肌肉骨骼、皮肤科、心脏代谢和第二意见服务领域与战略合作伙伴继续扩展我们针对慢性病管理的数字护理解决方案。

对于健康计划，AMG为广泛的专科范围的成员提供基本的全国临床保险。对于医疗系统，大多数人需要为他们的初始计划提供临床支持，然后随着临床医生的配备过渡到周末或晚上的覆盖范围。对于农村卫生系统或社区医院，当AMG的临床服务可能没有任何提供者来满足这些患者的需求时，他们可以提供全方位的护理或获得远程中风或精神病学等关键服务。在自然灾害或突发卫生事件期间，AMG可以迅速增加人员编制。通过提供按需医疗人员配置，我们相信AMG为我们的客户的混合护理提供解决方案带来了信任和稳定性。

经验丰富的管理

我们的管理团队在医疗保健、技术和服务方面拥有丰富的运营经验。我们的联合创始人都是经验丰富的企业家，拥有成功创建、发展和领导多家公司的良好记录。我们的执行领导团队平均拥有20年以上的经验。我们相信，我们的管理团队丰富的业务经验，加上关键的战略医疗投资者的支持，使安威尔在行业中脱颖而出。

我们的增长战略

推动我们现有客户的更多采用

我们打算通过五种方式继续推动现有客户更多地采用：

投资于平台以继续扩展功能

我们继续投资于我们的企业平台和软件，开发新的技术、能力和计划，以满足我们客户日益广泛的需求。我们还与我们的客户和其他利益相关者合作，构建新的功能、模块和计划。

进军国际市场

自2017年与我们的第一个主要国际客户-以色列Meuhedet Health Services签约以来，Amwell通过收购和有机增长实现了全球扩张。今天，我们在五(5)个大洲都有客户在使用安威尔的服务，包括我们在南非的第一个客户-Discovery Health。2023年，我们在澳大利亚、爱尔兰和英国扩大了新的和现有的客户协议和实施。虽然我们的大多数国际客户都在使用Amwell的SilverCloud行为健康计划，但我们于2023年在美国以外销售了我们的第一个Automated Care计划，并正在探索在美国以外扩大融合的机会。

有选择地进行收购

我们全面的企业平台和软件服务使我们能够有选择地追求战略性和互补性资产，以支持我们客户的需求。我们有成功识别和整合收购的记录，并继续评估收购机会，以补充我们强劲的有机增长机会。

我们的产品

我们销售的主要产品是通过定期订阅访问我们的企业平台和软件。我们通过可配置的模块和程序以及Carepoint设备和服务销售其他相关服务和解决方案，包括实施、接洽、购物车车队管理和集成。这些附加服务可以添加到任何基本平台订阅中。我们通过在我们的平台上以按服务付费的方式销售临床服务，并通过我们的直接面向消费者的应用程序来实现我们销售的软件的成功。

我们的技术和运营

我们的平台、软件和服务旨在提供卓越的患者和提供商体验。我们的后端架构还支持安全、数据交换、与EHR、其他数据存储库和第三方设备的集成。最后，我们为客户提供一系列服务，以支持他们的数字护理平台。Converge包括临床服务功能，旨在吸引和留住患者，提高运营效率，鼓励医生参与，支持医疗系统的数字护理交付，吸引成员参与，并降低医疗计划的护理成本。

临床服务能力

多重数字化实践

患者护理被组织为在线实践，类似于多专科医院建筑，允许患者从各种临床服务中进行选择，从初级到专科护理，从健康到疾病。实践可以按临床专业(例如，初级保健、治疗、精神病学、营养)、疾病状态(例如，糖尿病、哮喘、高血压)或计划类型(例如，戒烟、减肥、健康)来组织。每个实践通常代表一个不同的临床用例，具有其自己的关联客户品牌、患者工作流程、关联提供商、资格和定价。这些做法使客户能够吸引患者和会员，并通过他们提供的服务来增加收入。

参观

对于紧急护理和无预约诊所类型的使用案例，患者可以在覆盖范围可用时按需寻求护理(目前有50个州和华盛顿特区通过AMG提供者全天候提供紧急护理)。患者会被转到下一个可用的提供商，并可以在决定是否连接之前查看提供商的凭据和个人信息。

对于非紧急情况，包括初级护理和专科护理，患者可以安排预约时间。预约可以由患者自行安排，也可以由管理员或提供者代表他们安排。提供商的可用性可以使用我们的计划API与客户的主EHR计划同步，从而消除了实际和在线预约的重复和潜在冲突的计划系统的需要。

或者，快速链接计划访问功能允许提供商通过发送电子邮件或短信邀请来启动计划访问和按需访问。使用我们的TeleHealth Now网络服务，还可以通过客户端配置的分析和警报自动触发访问请求。只需点击几下，患者就可以从电子邮件到视频直播，而无需手动注册或下载任何软件。这一提供者发起的访问功能对于后续和更一般的人口健康和护理管理计划都很有用。

医生经纪与利用效率

我们的专利实时经纪引擎根据许可要求和客户可配置的临床、业务和监管规则，将每个患者与可用和合格的提供者列表相匹配。在这种情况下，我们有别于其他“回调”模式，在这些模式中，提供商的选择要有限得多，而且不能实时进行。

当患者寻求服务时，根据客户可配置的业务规则，对一个或多个潜在的可用提供商进行数字寻呼或通知。第一个接受访问请求的提供者被分配给患者。这些匹配技术结合在一起，确保最有效地利用可用的提供者，使即使是忙碌的临床医生也可以在面对面预约、盘后或代替缺席和取消之间安排虚拟就诊患者。

融合的整体平台设计

用户体验

Converge平台旨在为提供者和患者提供跨任何应用程序、工作流程或接入点的一致体验。整个使用体验是由客户品牌的，让提供者和患者知道他们是在他们信任的医疗机构的信任品牌下会面，从而提高了品牌亲和力。此外，模块化架构允许交换整个A/V体验，允许快速集成不同的供应商或功能，如支付或身份管理，以响应客户需求。

用户体验还被设计为允许患者通过点击加入功能轻松加入访问：患者可以通过点击电子邮件或短信加入视频访问，不需要注册或下载。技术检查确保了足够的连接性、浏览器兼容性和正确的A/V设置，最大限度地减少了掉线或中断访问的风险。

安全性和可靠性

Converge设计为安全且可扩展；测试是自动化的，包括安全扫描，所有这些都由我们的QA团队审查。这些扫描也由我们专门的网络安全团队审查，其中包括全天候监控和解决问题的安全专家。我们还有一个完整的、证据级别的数字取证系统，它可以提供实时

使用多种云取证工具对我们的网络安全团队进行分析。Amwell遵循我们认为的业界最高安全标准，将Auth0与OAuth 2.0 SSO WebRTC用于浏览器内视频，并将Google的Healthcare API用于安全和标准化的数据存储。这些安全功能确保客户和患者的数据以高标准保存，限制了网络攻击的影响和能力。

可扩展性和创新性

Converge允许提供商利用来自一流技术合作伙伴的高度可扩展的托管服务，轻松扩展其数字护理的使用。无服务器多云微服务架构使Amwell能够适应处理访问量所需的任何规模的处理能力。客户可以快速为患者和提供商实施独特的体验，并通过低代码/无代码定制开发将任何工作流程嵌入到他们自己的品牌网络和移动解决方案中。随着数字医疗服务的不断发展，Amwell的客户和合作伙伴可以根据需要灵活灵活地将虚拟医疗服务扩展到原来的10倍或1,000倍。

互操作性

Converge构建在FHIR(“快速医疗互操作性资源”)之上，而不是需要转换为HL7标准的过时的专有数据模型。该平台中的所有数据都可以与医疗保健组织的系统和任何EHR一起使用。作为FHIR原生平台，该平台可以与整个医疗生态系统互操作，并为第三方开发人员创建了一个开放平台。

应用程序框架

我们已经向其他人开放了Converge，以构建和扩展其功能。该平台可以托管和运行外部开发人员创建的应用程序，无论是为他们自己的组织服务还是为我们的大型生态系统提供创新。平台核心的FHIR API可以调用任何外部服务并为其提供上下文，然后这些服务可以托管在数字护理体验中，就在患者和临床医生之间的视野中。这个应用程序框架允许客户提供更好，更有效的获得有效的护理，帮助缩小护理差距，加强治疗，更好地实现提供者与患者的关系。

技术后端架构

安全、可扩展的托管环境

我们使用安全、冗余的数据中心，这些数据中心设计有高级别的可用性、冗余子系统和划分的安全区域。借助我们的平台即服务数字护理解决方案，客户无需购买硬件、安装和升级软件或管理系统操作。托管办法还确保访问能力在不需要客户方干预或升级的情况下扩大。我们通过NOC管理托管操作和安全性，NOC每天24小时监控。从运营的角度来看，我们历来在整个平台上提供高水平的系统维护，并通过我们的24/7网络指挥中心进行维护，该中心全天候监控我们的平台。

由于客户和患者数据的敏感性，我们在数据安全和保护方面投入了大量资金。我们采用多层安全架构。所有数据在运动和静止时都使用最新的加密技术进行保护。我们的C3指挥中心不断监控漏洞和入侵，包括使用第三方漏洞和渗透测试。我们认为所有临床数据的使用都符合HIPAA。我们拥有HITRUST、ISO 27001和PCI合规认证。我们的系统安全性定期由世界上一些最大的健康计划、健康系统、金融机构和技术公司进行评估和批准。Amwell已将其SilverCloud产品部署在国防卫生局的生产环境中，作为我们在联邦部门持续工作的一部分。我们认为这强调了Amwell保持的先进安全态势。

报告和分析

我们提供一系列标准的管理、利用和临床报告。用户可以通过我们的Looker数据探索和发现商业智能工具访问更高级的分析。

品牌和嵌入式体验

我们支持客户品牌和独特的客户体验，提供全面品牌化我们的软件的能力，以及使用我们的API和嵌入式小部件为患者和提供者体验，涵盖相关的Web和移动界面（iOS和Android）。反过来，API和可嵌入的小部件允许客户将我们的端到端患者和提供者数字护理功能无缝嵌入到他们自己的网站，软件和移动应用程序中。这种嵌入旨在为患者和提供者提供一致的用户体验，而无需切换选项卡或窗口，额外的登录或额外的应用程序下载。

例如，一些医疗系统已经将我们的解决方案嵌入到他们自己的患者门户网站中。从提供者的角度来看，客户正在将提供者虚拟护理工作流程嵌入其EHR中，以便在线访问与物理访问一样容易安排和进行。

销售和市场营销

我们通过我们的直销组织销售我们的数字护理解决方案。我们的直销团队由以企业为中心的现场销售专业人员组成，他们主要按地理和专业覆盖进行组织。我们的销售运营人员支持我们的直销团队，包括产品技术专家、潜在客户开发专家和销售数据专家。我们与主要的行业参与者保持关系，包括媒体出版物、行业分析公司、福利顾问、经纪人、集团采购组织以及健康计划和健康系统合作伙伴。

渠道合作伙伴在向客户群营销和销售我们的产品方面也发挥着关键作用，主要集中在Converge和Carepoint设备上。渠道合作伙伴可以缩短我们的销售周期，降低我们的客户获取成本。例如，通过EHR渠道合作伙伴，我们能够将我们的技术嵌入现有的医疗系统技术基础设施，作为竞争优势，这可能会导致更高的胜率。Carepoint渠道合作伙伴主要包括与健康系统和健康计划建立关系的增值经销商。我们通过这些渠道合作伙伴协议获得的销售收入通常较低。

临床质量

AMG致力于提供最高水平的临床质量和一致性护理。所有医疗专业人员都要经过严格的入职和证书检查过程。在网上执业时，医生必须在医学上适当的环境中提供护理。我们为使用自己的供应商的客户提供类似的最佳实践和培训。患者对AMG提供者的评价一直很高，平均评分为4.9分（满分5.0分）。

AMG的临床运营团队致力于通过创建和维护标准操作程序来标准化虚拟医疗。该团队还监控候诊室的排队情况，并可以根据需要重新分配提供者和患者。该团队使用分析来测试护理的适当性和效率以及处方行为。AMG的护士团队使用算法来识别潜在的质量问题，并对临床病例进行人工审查，除了有针对性的审计外，还利用随机审计过程，以确保持续提供高质量的护理。最后，向所有AMG提供商分发月度记分卡，显示他们的个人和相对业绩。对于紧急护理，截至2023年12月31日的24个月中，等待时间的中位数不到4分钟。

研究与开发

我们继续差异化和增强我们的平台和产品的能力在很大程度上取决于我们继续推出新服务、技术、特性和功能的能力。我们的研发团队负责我们解决方案的设计、开发、测试和认证。我们还在以色列拉马特甘设立了一个发展办事处，以支持我们的国际合作伙伴，并作为额外的发展资源。此外，我们还利用某些第三方开发服务进行应用程序开发。我们将研发支出集中在开发新产品上，并进一步增强产品的可用性、功能性、可靠性、性能和灵活性。

医生和医疗保健专业人员

由于企业实践医学原则的盛行(如第1A项所定义)。风险因素)，包括在我们主要开展业务的州，我们向与AMG有关的实体(从财务报告的角度来看，这些实体是合并的子公司)提供行政和管理服务，根据这些实体，这些实体保留对医疗实践和医疗服务交付的所有方面的独家控制权和责任

服务。我们通过与AMG的提供商集团签订的业务支持协议(“BSA”)提供行政服务。AMG反过来又与供应商签订合同。我们的业务支持协议通常有效期为十年，并要求向我们支付年费，以换取我们管理相关医疗实践的所有行政方面。每年对这一收费进行审查和调整，一直是当事人的历史做法。此外，我们还与AMG实体签署了直接转让协议。这些直接转让协议概述了我们有权将临床实体的所有权更改为不同第三方的条件。

2012年，我们与Elevance Health，Inc.(前身为国歌公司)的一家附属公司成立了一家合资企业。组建国家远程医疗网络LLC(“NTN”)。在我们的财务报表中合并的NTN由我们拥有50%以上的股份。NTN由六(6)人组成的董事会管理，董事会主席由我们任命。NTN的任务是监督AMG家族中的临床实体Online Care Group的临床和行政运营。在线护理集团致力于在Elevance Health的LiveHealth在线虚拟护理平台上为Elevance Health成员和该平台的其他用户提供临床咨询。

根据BSA协议，NTN已同意向Online Care Group提供独家行政、管理和其他业务支持服务。NTN根据BSA提供的非医疗职能和服务包括维护医疗、账单和会计记录、法律、人力资源和质量保证管理，以及风险管理计划的管理。此外，NTN还被要求为承保提供者维持医疗事故保险，以及适当的一般责任、董事和高级管理人员、工人补偿和就业实践保险。BSA最初的10年期自动续签，额外的5年期将于2028年2月到期。BSA自动续订5年，除非事先经双方同意终止，或在非终止方根据BSA发生重大违约后由一方单方面终止。反过来，NTN又将其在NTN和Online Care Group之间的BSA下的所有责任分包给Amwell，条款基本相似。

Amwell已经与AMG的其他附属实体签署了直接BSA，以固定费用提供类似的行政和管理服务。

美国政府监管

我们的业务在我们开展业务的司法管辖区内遵守全面的美国联邦、州和地方法规以及国际法规。我们盈利运营的能力将在一定程度上取决于我们和AMG供应商的能力，即保持所有必要的许可证并遵守适用的法律和规则运营的能力。这些法律和规则继续发展，因此我们投入大量资源来监测医疗保健和医疗实践监管的发展。随着适用法律和规则的变化，我们可能会不时对我们的业务流程进行合规性修改。在我们开展业务的一些司法管辖区，我们目前或预期的业务模式都没有受到正式的司法或行政解释。我们不能保证法院或监管机构对我们业务的审查不会导致可能对我们的运营产生负面影响的决定，也不能保证医疗保健监管环境不会以影响我们运营的方式发生变化。

在新冠肺炎大流行期间，州和联邦监管机构放松或取消了一些监管要求，以增加数字护理服务的可获得性。例如，对联邦医疗保险和医疗补助计划进行了改革(通过豁免和其他监管机构)，以增加获得数字护理服务的机会，其中包括增加报销，允许州外提供者注册，并取消事先授权的要求。大多数联邦医疗保险报销灵活性已延长至2024年12月31日，包括免除地理位置限制(患者可能位于家里)，扩大符合条件的提供商类型，以及覆盖仅音频会诊。

虽然目前还不确定为应对新冠肺炎疫情而采取的监管改革在未来是否会得到保留，但我们相信，回归大流行前的监管制度不会对我们的商业协议、访问量或访问收入产生实质性的负面影响。事实上，我们认为这样的回报将使本公司受益，因为HIPAA法规的重新执行可能会迫使许多边缘数字护理平台退出市场，从而减少我们的竞争。

数字护理提供者许可、医疗实践、认证及相关法律和指南

医疗实践受到各种联邦、州和地方认证和许可法律、法规、批准和标准的制约，除其他外，这些法律、法规、批准和标准涉及医疗保健的充分性、医疗实践(包括

提供远程护理)、设备、人员、操作政策和程序以及开药和安排检查的先决条件。其中一些法律对数字护理的适用尚不清楚，存在不同的解释。

通过数字护理向患者提供专业医疗服务的临床医生，在大多数情况下，必须持有在患者所在州执业的有效执照。我们已经建立了制度，以确保AMG和客户临床医生根据适用的州法律获得适当的许可，并确保他们向我们的成员提供数字护理在每个情况下都符合适用的数字护理管理规则。不遵守这些法律和法规可能会导致针对临床医生的许可诉讼，我们的服务被发现是不可报销的，或者之前的付款将受到补偿，并可能导致民事、刑事或行政处罚。

美国医药法的企业实践；费用拆分

我们与医生或医生所有的专业协会和专业公司签订合同，为他们和他们的患者提供访问我们企业平台的权限。我们已经与AMG附属实体签订了管理服务合同，根据合同，我们向他们提供账单、日程安排和广泛的其他行政和管理服务，他们通过管理费和其他服务费向我们支付这些服务。这些合同关系受到包括纽约州、得克萨斯州和加利福尼亚州在内的各种州法律的约束，这些法律禁止非专业实体或个人拆分费用或行医，旨在防止无证人员干扰或影响医生的专业判断。除与提供医疗保健直接相关的活动外，其他活动可被视为许多州医疗实践的一个要素。在某些州的企业药品限制实践中，诸如调度、合同、设定费率以及非临床人员的雇用和管理等决定和活动可能会牵涉到对企业药品执业的限制。

各州企业的医药和费用拆分法律和规则因州而异，并不总是在各州之间保持一致。此外，这些要求受到州监管机构的广泛解释和执行。其中一些要求可能适用于我们，即使我们在该州没有实体存在，仅基于我们与在该州获得许可的提供商的合同或向该州居民提供数字护理。因此，监管当局或其他各方，包括我们的提供者，可能会断言，尽管有这些安排，但我们从事的是企业医疗实践，或者我们与附属医生团体的合同安排构成了非法的费用分割。在这种情况下，不遵守可能导致针对我们和/或我们的关联提供商的不利司法或行政行动，民事、刑事或行政处罚，收到来自州监管机构的停止和停止令，丢失提供商许可证，需要对干扰我们业务的提供商的聘用条款进行更改，以及其他重大不利后果。

美国联邦和州欺诈和滥用法律

联邦斯塔克法

我们受到联邦自我推荐禁令的约束，通常被称为斯塔克法。在适用的情况下，如果医生或医生的直系亲属与某实体有“经济关系”，除非有例外情况，否则该法律禁止医生推荐医疗保险患者接受由该实体提供的“指定健康服务”，如实验室和放射服务。违反或参与规避斯塔克法的计划的处罚包括拒绝付款、强制退款、民事罚款和被排除在联邦医疗保健计划之外。斯塔克法是一部严格责任法规，这意味着不需要证明违反法律的具体意图。此外，政府和一些法院的立场是，违反包括斯塔克法在内的各种法规提出的索赔可被视为违反联邦虚假索赔法案(如下所述)，理由是提供商在提交索赔时默示地证明遵守了所有适用的法律、法规和其他规则。根据斯塔克法确定的责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

《联邦反回扣条例》

我们还受到联邦反回扣法规的约束。反回扣条例措辞宽泛，禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受任何形式的报酬，以换取或诱使(I)推荐受Medicare、Medicaid或其他政府计划覆盖的人，(Ii)提供或安排提供根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的物品或服务，或(Iii)购买、租赁或订购或安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的任何物品或服务。某些联邦法院认为，

如果付款的“一个目的”是诱导推荐，则可能会违反反回扣法规。此外，个人或实体不需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规，使政府更容易证明被告具有违规所需的必要精神状态或“知情者”。此外，政府可以断言，就《虚假申报法》而言，包括因违反《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔，如下所述。违反联邦反回扣法规可能会导致民事罚款、刑事处罚，以及被排除在参与政府医疗保健计划之外，包括联邦医疗保险和医疗补助。实施这些补救措施中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。除了少数法定例外情况外，OIG还公布了安全港法规，其中概述了被认为根据《反回扣法规》受到起诉的活动类别，只要符合所有适用的标准。金融关系未能满足所有适用的避风港标准，并不一定意味着该特定安排违反了《反回扣规约》。然而，不能完全满足每个适用的安全港的行为和业务安排可能会导致政府执法当局，如OIG，加强审查。

尽管我们认为我们与医生和其他转介来源的安排符合现行法律和现有的解释性指导，但作为一个实际问题，我们的安排并不总是可能安排得恰好在现有的安全港之内。在这种情况下，我们不能保证适用的监管机构将确定这些金融安排不违反反回扣法规或其他适用法律，包括州反回扣法律。

《虚假申报法》

联邦和州政府机构继续进行民事和刑事执法努力，作为对医疗保健公司及其高管和经理的众多正在进行的调查的一部分。尽管有许多民事和刑事法规可以适用于医疗保健提供者，但这些调查中有相当一部分涉及联邦虚假索赔法案。这些调查不仅可以由政府发起，也可以由声称直接了解欺诈的私人当事人发起。可以对任何个人或实体提起这些检举人诉讼，指控这些个人或实体故意或鲁莽地向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款请求，或做出虚假陈述或使用虚假记录使索赔获得批准。此外，不适当地将多付款项保留60天或更长时间也是虚假索赔法案诉讼的基础，即使索赔最初是适当提交的。违反虚假索赔法案的处罚包括罚款和被排除在联邦资助的医疗保健计划之外。

外国和国家的欺诈和滥用法律

我们开展业务的几个州和外国司法管辖区也已经或可能采用上述类似的欺诈、举报人和虚假索赔法律。这些法律的范围和解释因司法管辖区而异，由地方法院和监管机构执行，每个法院和监管机构都有广泛的裁量权。一些州的欺诈和滥用法律适用于医疗补助计划和任何第三方付款人(包括商业保险公司或任何付款人)报销的物品或服务，包括患者自掏腰包支付的资金。根据此类州欺诈和滥用法律确定责任可能会导致罚款和处罚，并限制我们在这些司法管辖区开展业务的能力。

其他医保法

HIPAA对向保险公司和其他非政府医疗服务付款人提出虚假或欺诈性索赔规定了几项单独的刑事处罚。根据HIPAA，这两项额外的联邦罪行是：“医疗欺诈”和“与医疗事项有关的虚假陈述”。医疗欺诈法规禁止故意和鲁莽地执行计划或诡计，以欺骗任何医疗福利计划，包括私人支付者。违反这项法规是一项重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在政府资助的项目之外。《与医疗保健事项相关的虚假陈述条例》禁止明知而故意以任何伎俩、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这一法规是重罪，可能会导致罚款或监禁。如果医疗保健提供者故意不退还多付的款项，政府可以利用这一法规来主张刑事责任。这些规定旨在惩罚向私人付款人提交索赔时的一些行为，就像联邦虚假索赔法所涵盖的与政府卫生方案有关的行为一样。

此外，《民事货币处罚法》对不适当地向联邦资助的医疗保健计划收取服务费用，以及雇用或与被排除在联邦资助的医疗保健计划之外的个人或实体签订合同等违法行为实施民事行政处罚。此外，任何人向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供或转移任何报酬，包括免除共同支付和可扣除金额(或其任何部分)，如果此人知道或应该知道可能会影响受益人对联邦医疗保险或医疗补助应付项目或服务的特定提供者、从业者或供应商的选择，则可能要承担民事罚款。此外，在某些情况下，根据反回扣法规和民事虚假索赔法案，经常放弃联邦医疗保险和医疗补助受益人的共同支付和免赔额的提供者也可能被追究责任，该法案可能会施加与不当行为相关的额外处罚。这项禁令的法定例外之一是，根据对财政需要的个别确定或合理收集努力的耗尽，非常规、未经宣传地免除共同支付或可扣除的金额。然而，OIG强调，这一例外仅应偶尔用于满足特定患者的特殊经济需求。尽管这一禁令仅适用于联邦医疗保健计划的受益人，但对商业支付者覆盖的患者提供的共同支付和免赔额的例行豁免可能会牵涉到适用的州法律，这些法律涉及非法的欺诈计划、过高的服务费用、对患者合同的侵权干预以及成文法或普通法欺诈。

美国州和联邦卫生信息隐私和安全法

美国有许多联邦和州法律法规与PII的隐私和安全有关，包括健康信息。特别是，HIPAA制定了限制使用和披露公共卫生信息的隐私和安全标准，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以确保公共卫生信息的保密性、完整性和可获得性，包括电子形式的健康信息。AMG、我们的健康系统客户和我们的健康计划客户都被作为HIPAA的承保实体进行监管。当我们代表我们的承保实体客户(包括我们的附属医疗集团)工作时，以及当我们通过我们的企业平台向这些客户提供技术服务时，我们是我们的承保实体客户的业务伙伴。作为业务联营公司，我们也受到HIPAA的直接监管，并需要通过书面业务联营协议向我们的承保实体客户提供令人满意的书面保证，即我们将根据HIPAA提供我们的服务。不遵守这些合同协议可能会导致客户流失、对我们客户的合同责任以及HHS的直接行动，包括罚款。

违反HIPAA可能会导致重大的民事和刑事处罚。我们对AMG的管理责任包括协助其履行HIPAA违规通知规则规定的义务。根据违约通知规则，在违反无担保公共卫生设施的情况下，承保实体必须在不合理延迟的情况下通知受影响的个人，这可能会危及公共卫生设施的隐私、安全或完整性。此外，如果违规行为影响的个人超过500人，则必须向HHS和当地媒体提供通知。影响不到500人的违规行为必须每年向HHS报告。HIPAA还要求业务伙伴将业务伙伴的违规行为通知其覆盖的实体客户。

州总检察长也有权起诉针对本州居民的违反HIPAA的行为。虽然《公民权利和政治权利国际公约》并没有创造一种私人诉权，允许个人就违反《公民权利和政治权利国际法案》的行为在民事法院提起诉讼，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因疏忽或鲁莽滥用个人信息而提起的诉讼。此外，HIPAA要求HHS对HIPAA涵盖的实体及其业务伙伴进行定期合规审计，以确保合规。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，根据该方法，受损害的个人如果是违反无担保公共卫生设施的行为的受害者，可以从违规者支付的民事罚款中获得一定比例的赔偿。鉴于HIPAA综合最终规则、最近的执法活动以及HHS的声明，我们预计联邦和州HIPAA将加大隐私和安全执法力度。

我们开展业务和我们的患者所在的许多州也制定了或正在通过保护敏感和个人信息(包括健康信息)隐私和安全的法律。这些法律可能类似于HIPAA和其他联邦隐私法，甚至比HIPAA和其他联邦隐私法更具保护性或更广泛。如果州法律比HIPAA更具保护性或覆盖面更广，除了HIPAA之外，我们还必须遵守我们所受的州法律。在某些情况下，可能需要修改我们计划的操作和程序，以符合这些更严格的州法律。这些州法律中的一些不仅可能对违规者施加罚款和惩罚，而且与HIPAA不同的是，一些法律可能会向认为自己的个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利。此外，州法律正在迅速变化，正在讨论一项新的联邦隐私法或联邦违规通知法，我们可能会受到这些法律的约束。

除了HIPAA和州健康信息隐私法之外，我们还可能受到其他州和联邦隐私法的约束，包括禁止不公平的隐私和安全行为或做法的法律，以及关于隐私和安全的欺骗性声明，以及对某些类型的活动(如数据安全和短信)提出具体要求的法律。联邦贸易委员会和州总检察长根据联邦贸易委员会法案和类似的州法律，以不公平和/或欺骗性行为或做法为由提起了执法行动，并起诉了一些数据泄露案件。

近年来，发生了多起广为人知的数据泄露事件，涉及PII和PHI的不当使用和披露。许多州对这些事件的回应是颁布法律，要求个人信息持有者保持安全措施，并采取某些行动应对数据泄露，例如向受影响的个人和州官员及时通知违规行为，并向受影响的个人提供信用监测服务和/或其他相关服务。此外，根据HIPAA和我们与承保实体的客户签订的相关合同，我们必须在发现违规行为后向我们的客户报告无担保的PHI违规行为。在某些情况下，还必须通知受影响的个人、联邦当局和其他人。

国际规则

我们预计，随着时间的推移，我们将通过有机增长和收购继续扩大我们在海外的业务。我们的国际业务正在并将受到不同的、有时甚至更严格的法律和监管要求的约束，这些要求因司法管辖区而异，包括反腐败法；经济制裁法；各种隐私、保险、税收、关税和贸易法律法规；公司治理、隐私、数据保护(包括欧盟一般数据保护法规(GDPR)和英国一般数据保护法规(UK GDPR))、数据挖掘、数据传输、劳工和就业、知识产权、消费者保护和投资法律法规；歧视性许可程序；所需的记录和资金本地化；以及对股息和资本汇回的限制。此外，我们的业务扩展到国外，增加了我们对美国法律(包括《反海外腐败法》)和相应的外国法律(包括英国《反贿赂法》)中反贿赂、反腐败和反洗钱条款的敞口。

《反海外腐败法》禁止向外国政府官员提供、承诺或授权他人向外国政府官员提供任何有价值的东西，以获得或保留业务或以其他方式获得商业优势。我们还受我们开展业务的司法管辖区适用的反腐败法律的约束。违反《反海外腐败法》和其他反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事和民事制裁以及其他处罚，美国证券交易委员会和美国司法部已经增加了对《反腐败法》的执法活动。英国《反贿赂法》是一部反腐败法，其范围比《反海外腐败法》更广泛，适用于所有与英国有关联的公司。对违反《反海外腐败法》的披露可能会与英国当局分享，从而可能使公司在多个司法管辖区承担责任并可能受到处罚。我们有内部控制政策和程序，并对员工进行培训和合规计划，以阻止被禁止的行为。然而，如果我们的员工或代理人未能遵守管理我们国际业务的适用法律，我们可能面临调查、起诉和其他法律程序和行动，这可能导致民事处罚、行政补救和刑事制裁。

我们也受到OFAC的监管。OFAC根据美国的外交政策和国家安全目标，对目标国家和政权、恐怖分子、国际毒品贩子、从事与大规模杀伤性武器扩散有关的活动以及对美国国家安全、外交政策或经济的其他威胁实施和执行经济和贸易制裁。此外，在我们开展业务的非美国司法管辖区，我们可能会受到类似法规的约束。

国际隐私和数据保护法

由于我们在欧洲的业务，以及我们的一些客户位于欧盟和英国，我们必须遵守与隐私和个人数据(包括与健康有关的数据)保护相关的适用国际法律和法规，特别是GDPR和英国GDPR。这些制度实施了严格的数据保护要求，可能会增加不合规的风险以及以合规的方式提供我们的产品和服务的成本。

GDPR确立了管理合法使用个人数据的数据保护原则，通过设计要求隐私，以及确保与风险相适应的安全级别的技术和组织措施。该条例授予数据主体关于其个人数据的权利(包括被“遗忘权”和数据可携带权)，并加强了先前存在的权利(例如，数据主体访问请求)。GDPR直接适用于欧盟成员国，这提供了一定程度的一致性。成员国可能会有额外的国家数据保护和隐私法。英国有

通过了英国GDPR和数据保护法。GDPR和英国数据保护法可能会越来越不同，从而增加我们的合规成本和不遵守的可能性。

我们的欧洲临床运营团队和我们在欧洲的医疗保健客户被GDPR监管为数据控制员。当我们代表我们的数据控制器客户工作时，以及当我们通过Amwell平台向这些客户提供技术服务时，我们是数据控制器客户的数据处理器。作为一家数据处理商，我们也直接受到GDPR的监管，并被要求通过书面数据处理协议向客户提供令人满意的书面保证，即我们将根据GDPR提供服务。不遵守这些协议可能会导致客户流失，对我们的客户承担合同责任，以及欧洲数据保护当局的直接行动，包括罚款。

GDPR和类似的全面数据保护法广泛适用于各个部门的个人数据。GDPR适用于与所有类别数据主题相关的个人数据，包括患者、求职者、员工、承包商、客户员工、商业联系人和网络访问者。我们是数据控制器，在这里我们决定特定活动的数据处理目的和方法，例如招聘导师营销。

此外，GDPR对将个人数据从欧洲经济区转移到包括美国在内的“第三国”实施了严格的规则。英国GDPR也是如此。2020年7月，欧洲联盟法院(下称“CJEU”)通过宣布欧盟-美国隐私权盾牌无效并对标准合同条款的使用施加进一步限制，限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，这可能会影响我们有效处理来自欧洲经济区的个人数据的能力。欧盟-美国隐私保护机制已被一个加强的数据传输法律机制所取代，即欧盟-美国数据隐私框架(DPF)和英国对DPF的延伸。然而，DPF的有效性可能会在CJEU面前受到挑战。这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。

根据GDPR的个人数据泄露通知要求，我们可能有义务。根据违规通知要求，除非个人数据泄露不太可能导致数据当事人的权利和自由受到威胁，否则必须在72小时内向国家数据保护机构提供通知。此外，如果个人资料泄露事件可能会对资料当事人的权利和自由造成极大的风险，资料控制人必须在没有合理延误的情况下通知受影响的资料当事人。GDPR还要求数据处理器将数据处理器的违规行为通知其数据控制器客户。

违反GDPR或英国GDPR可能导致监管调查、声誉损害、罚款和制裁、命令停止或更改我们对数据的处理、执行通知、评估通知(用于强制审计)和民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼。数据保护当局可以就违反GDPR的行为对数据管制员或处理者提起法律诉讼。数据当事人有权向数据保护当局提出申诉，并有权获得针对控制员或处理员的有效司法补救。GDPR还确立了因侵权而获得损害赔偿的权利。数据主体可以委托非营利性机构、组织或协会行使这些补救措施，并代表他们收取补偿。鉴于最近的执法活动，以及数据保护当局和欧洲数据保护委员会的声明，我们预计执法工作将继续下去。

除GDPR外，在欧洲，我们还必须遵守隐私和电子通信指令(“ePrivacyDirective”)以及英国和欧盟成员国的国家执行法规。电子隐私指令要求，除非严格需要提供服务，否则在用户设备上读取或写入数据(例如跟踪Cookie)必须获得同意。电子隐私指令还管理未经请求的电子邮件和短信营销。

在欧洲以外，我们在包括澳大利亚、加拿大和南非在内的其他运营地点受隐私和数据保护法律的约束。这些司法管辖区有部门卫生信息隐私法和在范围上与GDPR相似的综合隐私法。

环境、社会和治理(“ESG”)倡议

我们的价值观是我们的核心，是我们能够建立一个强大的组织并促进我们股东和利益相关者长期利益的基础。

自2022年7月发布首个ESG框架以来，我们在ESG旅程中取得了有意义的进展，并计划将我们的ESG报告能力进一步扩展到2024年。我们继续在管理层的指导下，在董事会(“董事会”)的监督下，正式确定我们的ESG方法。我们与外部顾问合作，致力于稳步推进与我们的战略业务计划相关的全面ESG战略。 我们的ESG框架可在我们网站的投资者关系页面上找到。我们的网站，包括我们网站上提供的ESG框架，并未通过引用纳入本报告。

我们致力于通过ESG镜头来看待我们的业务，我们将继续以三大支柱为指导：我们的员工、我们的产品和我们的运营。

我们的ESG框架

我们的公司是由行业资深人士创立的，他们的热情、能量和专业知识为我们作为领先的数字护理平台公司的成功做出了贡献。我们继续扩大我们的专业领域，并实施了旨在加强我们战略目标的监督结构。我们的管理团队由董事会管理，董事会与管理层一起确定我们的业务战略，确保公司的可持续增长，并监督我们的企业风险和机遇以及ESG计划。我们的董事会由九(9)名董事组成，其中22%的董事是多元化的，78%的董事是独立的，他们将不同的视角、经验和背景引入到他们监督和建议管理层的角色中。

安威尔文化

使命和价值观

我们的文化植根于我们的使命，即连接并使提供者、支付者、患者和创新者能够提供更多获得更负担得起、更高质量的医疗服务的机会。我们的价值观是我们的核心，是我们能够建立一个强大的组织的基础，该组织充满了为我们的客户提供卓越产品和服务的员工。我们的核心是：

在我们的使命和价值观的指引下，我们致力于为我们的员工、客户和合作伙伴以及我们所服务的患者和提供者实现卓越。

人力资本-投资于我们的员工

我们不断想方设法吸引、发展、培养和留住一支才华横溢、干劲十足的员工队伍。我们通过创建和加强我们的一系列计划来增加参与度和员工资源，从而建立我们的“One Team”核心价值。

我们的员工是我们最宝贵的资产。截至2023年12月31日，我们拥有1104名全职员工，其中88%在美国，分布在46个州，7%在爱尔兰，3%在以色列，2%在英国。

招聘

2023年，我们继续着力建设强大的人才管道。Amwell已经并将继续与全国各地的大学和其他组织建立合作伙伴关系，并实施了一个竞争性的实习生计划，以培养多样化的应聘者队伍。此外，我们的虚拟劳动力战略使我们能够继续专注于全球招聘战略，从我们运营的所有地区招聘员工，以支持我们的多样化渠道。截至2023年12月31日，女性占我们全球员工的近48%，33%的员工是非白人。我们继续优先考虑我们多样化的招聘战略，为女性和有色人种在我们的管理和领导角色中建立强大的渠道。

成长与发展

我们促进员工的持续成长和发展。通过我们的学习管理系统，我们为我们的员工创建了有意义的途径，以培养他们所需的技术和全面的销售技能，包括通过特定于角色的培训和认证。我们为我们的经理们提供领导力培训、360计划和培训。我们的年度绩效评估过程和频繁的教练机会为个人、专业和领导力的成长和发展创造了途径。此外，我们通过我们的学费援助计划鼓励持续的外部学习和发展机会。

总奖励

为了支持员工，我们提供全面和有竞争力的总薪酬框架，该框架不仅基于我们吸引、聘用和留住顶尖人才的使命，而且是相关的、公平的、可理解的和灵活的，以满足我们员工的需求。安威尔提供具有竞争力的薪酬方案，包括但不限于基本工资、短期激励奖金和长期股权，这些薪酬与个人和公司业绩挂钩，以确保员工因个人和公司的成功而获得奖励。高度重视利用基准确保本组织各级的公平和公平的薪酬方案。认识到我们的员工都是独一无二的，有不同的身体、心理、财务和社会需求，安威尔还提供了一套强大的福利和福利计划，以支持我们每个员工的整体生活，包括但不限于医疗保险、退休和养老金计划、慷慨的带薪休假政策、员工股票购买计划(ESPP)、免费访问安威尔的数字护理服务、收入替代福利、灵活的工作时间、远程工作机会和带薪育儿假。

总奖励框架

婚约

我们重视并征求员工的反馈，并通过各种渠道听取所有员工的意见，包括全体员工会议和年度敬业度调查。这些途径为我们提供了宝贵的视角，这些视角塑造了我们对员工计划和计划的投资。2023年，员工反馈塑造了我们MVP框架、总回报框架和内部沟通改进的创建。安威尔员工的声音是我们提高参与度和发展强大而包容的团队的最强大工具。

安威尔的政策是开放的，员工随时可以对与安威尔或他们的就业有关的任何事情表达关切。他们有人力资源、法律或通过我们的道德热线或电话匿名提交关切的途径。

践行我们的使命、价值观和目标

我们的文化植根于我们的使命、价值观和宗旨。我们相信，只有专注于创造包容的文化，以对社会负责的方式行事，实现健康公平，促进企业可持续发展，我们才能实现我们的使命，遵循我们的价值观，并以目标为导向。我们的MVP框架是一个指南，帮助我们的员工在为Amwell和代表Amwell工作时遵循我们的使命、价值和目的(MVP)。

MVP框架

多样性、公平性和包容性

我们的文化建立在不同的视角之上，这有助于我们以不同的方式思考，并为我们的客户、提供者和患者提供更好的工具，以实现所有人更好的医疗体验。我们寻求培养一种开放、包容、尊重和归属感的多元化文化，这种文化始于我们的组织，并超越到我们的社区和我们所服务的人。我们的目标是引发对话，帮助创造一个更加人道和富有同情心的世界。

由于医疗保健是跨越全人类的普遍需求，我们的使命是：

我们的公司Dei&B支柱和内部Dei&B委员会帮助指导我们的倡议并推动我们的使命向前发展。该委员会促进教育和发展机会，就对我们的生活和劳动力至关重要的主题教育员工。2023年，我们在基层委员会的领导下，提供了多次包容性培训以及关于有选择的多样化人口和文化的教育。我们的文化和行动植根于以下Dei&B支柱：

投资于我们的社区

安威尔关怀是我们的企业社会责任倡议。在安威尔的宗旨、使命和价值观的指引下，安威尔关怀致力于丰富和回馈我们所服务的社区，作为一个团队共同努力，以产生最大的积极影响。在员工的推动下，在行政监督下，Amwell Care致力于通过各种活动支持各种事业，包括医疗公平、饥饿救济和自然灾害恢复，包括但不限于公司比赛、赞助和参与慈善步行/长跑、捐赠和志愿者机会，以及为受飓风、火灾或洪水影响的社区提供公益医疗服务。还鼓励员工自己做志愿者，并给他们一个指定的志愿者日，让他们有时间回馈当地社区。2023年，安威尔捐赠了超过14万美元的现金和公益医疗服务，以支持我们的当地社区。员工还自愿将超过460个小时的时间用于支持他们的社区。

社会责任与健康公平

社会责任深深植根于我们以使命为导向的企业文化中。我们永远不会忘记，除了日常数字和运营任务之外，我们的目标是通过数字医疗改善所有人的获取、便利性、经济性和医疗质量，从而改变医疗保健的提供方式。我们感到自豪的是，我们有能力在“医疗沙漠”扩大初级和专科医疗的可获得性，这些医疗沙漠在国内和城市都存在，在国际上更是如此。 为了确保我们在全球范围内创造平等和公平的医疗机会，我们寻求通过利用我们在医疗保健生态系统中的独特地位来改善医疗差距和健康的社会决定因素的结果。

知识产权

我们的专利组合包括大约43项专利和4项与我们的软件和技术相关的未决专利申请。我们目前不认为我们的任何专利对我们的业务具有实质性意义。我们继续为我们开发的新发明和想法提交专利申请，并监督竞争对手，以努力保护我们的知识产权。

我们在我们的服务上或与我们的服务相关的地方拥有和使用商标和服务标志，包括在美国和其他地区未注册的普通法商标和已颁发的商标注册。此外，我们依赖我们从第三方授权的某些知识产权以及其他形式的知识产权和措施，包括商业秘密、专有技术和其他非专利专有过程和保密协议，以维护和保护我们产品和技术的专有方面。我们要求我们的员工、顾问和某些承包商履行与我们的雇佣或咨询关系相关的保密协议。我们还要求我们的员工和顾问在他们使用我们的财产或与我们的业务相关的期间，披露并向我们转让他们在受雇或聘用期间构思的发明。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时卷入与知识产权有关的法律程序，包括对我们的商标或专利申请的反对、对我们知识产权有效性的挑战，以及对知识产权侵权的索赔。本公司目前并无参与任何该等法律程序，而本公司管理层认为该等法律程序单独或合并会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

季节性

访问量通常在每年的流感季节之后，在第四季度和第一季度上升，在夏季的几个月下降。虽然我们全年向客户销售和实施我们的解决方案，但我们在与客户签订协议和向会员推出解决方案方面具有一定的季节性。我们通常在第一季度和第四季度与新客户签订更高比例的协议，以及与现有客户签订续签协议。无论何时签订协议，我们通常都可以在平均大约三个月的时间内完成客户实施。

附加信息

我们的网站地址是https://business.amwell.com.在我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在本网站的投资者栏目免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告以及根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13(A)和15(D)节提交或提供的报告修正案。关于我们网站的信息或通过我们网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不会纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何文件的参考中，除非我们明确将此类信息纳入其中。

其他

在表格10-K第1项所要求的范围内，本年度报告第7项所载资料特此并入本第1项，以供参考。

第1A项。RISK因子。

有几个风险与我们的业务和我们利用优势的能力有关，下面将进一步详细描述。在这些重要风险中，包括以下风险：

下文所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们业务产生不利影响的重要因素。倘发生以下风险讨论所预期的任何事件，我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量可能会受到重大影响。以下是我们已知的所有重大风险的摘要.

与我们的财务状况有关的风险

我们有亏损的历史，我们预计这将继续下去，我们可能永远不会实现或维持盈利。

自成立以来，我们每个时期都出现了重大亏损。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们分别产生净亏损6.792亿元、2.721亿元及1.768亿元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为17. 578亿美元。该等亏损及累计亏损反映我们为获取新客户及开发企业平台及软件即服务而作出的重大投资。我们打算继续扩大我们的业务，以增加我们的客户、患者、会员和提供商基础，扩大我们提供的服务范围，投资于研发，并扩大我们的技术应用，消费者可以通过这些技术获得我们的服务。这些努力可能比我们目前预期的要昂贵，我们可能无法成功地增加我们的收入，以抵消这些更高的费用。我们无法向您保证我们将在未来实现盈利，或者如果我们确实实现盈利，我们将能够维持或增加盈利能力。我们之前的亏损，加上我们预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。

我们收入的很大一部分来自有限数量的客户，我们可能无法留住关键客户。

我们依靠有限数量的客户获得总收入的很大一部分。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们最大的客户Elevance分别占我们收益的24%、23%及25%。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们的十大客户按收入占我们总额的51%、47%及44

收入分别。失去任何主要客户，或其中一些客户未能续订或扩大订阅，都可能对我们的收入产生重大影响。我们的客户可能会出于本“风险因素”部分所述的各种原因（包括涉及我们客户的并购），选择取消、不续订或以其他方式限制其对我们产品的使用。此外，由于我们依赖声誉及主要客户的推荐向潜在新客户推广我们的解决方案，因此失去任何主要客户可能会对我们的声誉及我们获取新客户的能力造成不利影响。

我们可能需要额外的资金来支持我们的业务增长，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法提供。

自成立以来，我们的业务已经消耗了大量的现金，我们打算继续扩大我们的业务，以增加我们的客户，患者，会员和供应商基础，扩大我们提供的服务范围，投资于研发，并扩大我们的技术应用，消费者可以通过这些技术获得我们的服务。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额分别为148. 3百万美元、192. 3百万美元及141. 5百万美元。截至2023年12月31日，我们拥有3.72亿美元的现金、现金等价物和短期投资，这些投资是为营运资金目的而持有的。

我们未来的资本需求可能与我们目前的估计有很大不同，并将取决于许多因素，包括我们的增长率、订阅续订活动、支持开发工作的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、新服务或增强服务的引入以及市场对数字护理的持续接受。因此，我们可能需要进行股权或债务融资或合作安排，以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优先和特权。我们日后如要进行债务融资，可能需要动用大量现金支付利息，并涉及与集资活动及其他财务及营运事宜有关的限制性条款，令我们更难取得额外资金、经营业务及寻求商机，包括潜在的收购。此外，在经济不稳定时期，许多公司很难在公开市场获得融资或获得债务融资，我们可能无法以商业上合理的条件获得额外融资，或者在我们需要这种融资的时候，如果有的话。如果我们不能获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经并可能在未来产生非现金减值费用。

在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了4.365亿美元的商誉减值费用，如果未来我们的股价持续下跌，我们的预计现金流发生不利变化，和/或关键假设发生变化，包括但不限于收入增长下降，营业利润率下降，和/或终端增长率下降，我们可能需要对我们的其他无形资产和/或长期资产进行额外的减值测试，并随后记录额外的非现金减值费用。这种非现金费用可能会对我们在费用报告期内的综合经营报表和资产负债表产生重大不利影响。关于更多信息，见第二部分第7项：“关键会计政策和估计--商誉和无形资产”小标题下管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析。

与我们的商业和工业有关的风险

数字护理市场仍在发展中，波动较大，发展速度可能会慢于我们的预期，并受到负面宣传的影响。

数字护理市场相对较新，未经验证，目前还不确定它是否会实现并保持高水平的需求、消费者接受度和市场采用率。我们的成功在很大程度上将取决于我们的客户成员或患者是否愿意使用我们的服务，以及增加他们使用我们服务的频率和程度，以及我们向雇主、医疗计划、政府机构和其他受益人医疗保健购买者展示数字医疗价值的能力。关于我们服务或整个数字护理市场的负面宣传可能会限制市场对我们服务的接受。例如，在美国，围绕精神健康和虚拟健康服务的媒体一直并将继续进行大量报道，包括精神健康处方药的虚拟处方。这种负面宣传可能会对数字护理市场和我们的业务产生不利影响。同样，在数字护理的背景下，个人和医疗行业对患者保密和隐私的负面宣传可能会限制市场对我们医疗服务的接受。如果我们的客户或他们的成员或患者没有

感知我们服务的好处，或者如果我们的服务没有竞争力，那么我们的市场可能根本不会发展，或者它的发展可能比我们预期的更慢。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们行业的快速技术变革给我们带来了巨大的风险和挑战。

数字护理市场的特征是快速的技术变革、不断变化的消费者需求、较短的产品生命周期和不断发展的行业标准。我们的成功将取决于我们是否有能力利用下一代技术增强我们的解决方案，以及开发或获得和营销新服务以接触到新的消费群体。我们不能保证我们将拥有财力或人力资源，用于研究、设计和开发新的应用程序或服务，也不能保证我们能够成功利用这些资源，避免技术或市场过时。此外，不能保证我们的一个或多个竞争对手或未来竞争对手的技术进步不会导致我们目前或未来基于软件的产品和服务失去竞争力或过时。

我们在一个竞争激烈的行业运营，可能无法有效竞争。

虽然数字护理市场正处于早期发展阶段，但它是竞争激烈的，我们预计它将吸引更多的竞争，这可能会使我们难以成功。我们目前在数字护理交付市场面临着来自一系列公司的竞争，包括提供类似解决方案的专业软件和解决方案提供商，这些公司通常以低得多的价格提供类似的解决方案，并且正在继续开发更多产品，变得更加复杂和有效。我们在数字护理交付市场的竞争对手包括传统的数字护理公司，如Teladoc，包括Health和MDLive；视频通信公司，如Zoom或Microsoft Teams；医生网络或工具，如Doximity和Caregility；以及电子病历播放器(也是合作伙伴)，如Epic，Cerner，AllSCRIPTS和athenaHealth。竞争可能导致持续的定价压力，这可能会导致某些产品细分市场的价格下降，这可能会对我们的销售、盈利能力和市场份额产生负面影响。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更高的知名度、更长的运营历史和更多的资源。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或经受住实质性的价格竞争。此外，现有和潜在的竞争对手已经并可能在未来与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的供应。因此，新的竞争对手或联盟可能会出现，它们拥有比我们更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛地采用专有技术、更多的营销专业知识、更多的财务资源和更多的销售队伍，这可能使我们处于竞争劣势。

我们的竞争对手也可以更好地为数字医疗市场的某些细分市场提供服务，这可能会造成额外的价格压力。此外，许多医疗保健提供商组织正在整合，以创建具有更大市场影响力的集成医疗保健服务系统。随着提供者网络和管理式医疗机构的整合，市场参与者的数量减少，提供像我们这样的产品和服务的竞争可能会变得更加激烈，与关键行业参与者建立和保持关系的重要性可能会增加。这些行业参与者可能试图利用其市场力量来谈判我们产品和服务的降价。鉴于这些因素，即使我们的解决方案比竞争对手的解决方案更有效，当前或潜在客户也可能会接受竞争对手的解决方案，而不是购买我们的解决方案。如果我们无法在数字医疗市场成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

医疗改革立法以及医疗行业和医疗支出的其他变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的收入依赖于医疗保健行业，并可能受到医疗保健支出，报销和政策变化的影响。医疗保健行业受到不断变化的政治，监管和其他影响。推动医疗改革的兴趣很大，美国联邦和州立法机构以及其他国家的政府可能会继续考虑修改现有的医疗立法。例如，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗保健费用，包括《预算控制法》（在某些隔离期内，每个财政年度对提供者的医疗保险付款减少2%）和美国纳税人救济法案（除其他外，进一步减少了医疗保险支付给几种类型的提供者，包括医院，成像中心和癌症治疗中心，并增加了政府向提供者收回多付款项的时效期限从三年到五年

年）。此外，影响Medicare支出和资金的医疗改革立法，例如根据Medicare Access和CHIP Reauthorization Act为医生提供的Medicare绩效计划付款，可能会对客户对我们产品的需求和负担能力产生重大不利影响，并因此影响我们的财务运营结果。此外，政府和私人保险提供商等支付方也越来越多地寻求降低医疗成本，正如美国医疗管理的趋势所证明的那样，这可能会降低我们服务的需求和价格。

我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府以及其他第三方支付者为医疗产品和服务支付的金额，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的健康系统和健康计划覆盖的个人数量增长减少，或者由于法律、经济或商业发展，我们能够向客户销售的产品或服务数量减少，我们的收入可能会减少。

目前，我们的大部分收入来自购买我们企业平台访问权限的客户。这些合同一般规定最初期限为三年。我们的大多数客户在初始期限到期后没有义务续订我们的解决方案。此外，我们的客户可能会在续约时协商对我们不利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。我们未来的运营结果部分取决于我们扩展到新的临床专业以及跨护理环境和用例的能力。如果我们的客户未能续签合同，以较不利的条款或较低的费用水平续签合同，或未能向我们购买新产品和服务，我们的收入可能会下降，或我们未来的收入增长可能会受到限制。

其他可能影响我们销售产品和服务能力的因素包括但不限于：

此外，我们的营销努力在很大程度上取决于我们能否号召现有客户向新的、潜在的客户提供积极的推荐信。鉴于我们的长期客户数量有限，任何客户的流失或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉，阻碍我们解决方案的广泛采用，并削弱我们吸引新客户和维持现有客户的能力。这些后果中的任何一个都可能降低留职率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

雇主赞助的医疗保健普及率的下降或新技术的出现可能会使我们的数字护理解决方案过时，或者需要我们花费大量资源才能保持竞争力。

美国医疗保健行业规模庞大，许多大型市场参与者的议程相互冲突，该行业受到政府的重大监管，目前正在经历重大变化。例如，我们行业的变化，例如随着更多竞争对手进入我们市场而出现的新技术，可能会导致我们的数字护理解决方案变得不那么可取或不那么相关。

一些专家预测，未来的医疗改革将鼓励雇主赞助的医疗保险变得明显不那么普遍，因为员工会转向通过国家赞助的保险市场获得自己的保险。如果发生这种情况，我们不能保证能够弥补从

通过增加向健康保险公司或个人或政府机构销售我们的解决方案来帮助雇主。在这种情况下，我们的运营结果将受到不利影响。

如果医疗福利趋势发生变化或开发全新技术来取代现有解决方案，我们现有或未来的解决方案可能会过时，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能会遇到行业标准、设计或营销方面的困难，这可能会推迟或阻止我们开发、引入或实施新的应用程序和增强功能。

我们的新数字护理产品可能不会被我们的客户采用，我们可能无法创新和开发客户采用的新软件产品。

到目前为止，我们历史上大部分收入来自付费访问我们的企业平台和软件即服务的客户。我们的长期运营结果和持续增长将取决于我们成功开发和营销新的数字护理产品和服务的能力，我们的客户想要并愿意购买这些产品和服务。此外，我们在研发方面投入了大量资源，以增强我们现有的解决方案，并推出新的高质量数字护理产品和服务，如我们的融合平台，并打算继续投入资源，以增强我们现有的解决方案，并推出新的产品和服务。如果现有客户不愿意为这些新应用程序支付额外费用，或者如果新客户及其成员和患者不重视这些新应用程序，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们无法预测用户偏好，或者如果我们的行业发生变化，或者如果我们无法及时修改我们的解决方案和服务，我们可能会失去客户。如果我们的创新不能响应客户的需求，不能适时地抓住市场机会或有效地推向市场，我们的运营结果也会受到影响。

如果我们不能以经济高效的方式培养广泛的品牌知名度，我们的业务可能会受到影响。

我们相信，以经济高效的方式发展和保持我们品牌的广泛知名度，对于实现我们的解决方案的广泛采用和吸引新客户至关重要。我们的品牌推广活动可能不会产生客户认知度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或在此过程中产生巨额费用，我们可能无法吸引或留住必要的客户，以实现我们的品牌建设努力的足够回报，或获得广泛的品牌知名度，这对客户广泛采用我们的解决方案至关重要。

如果AMG供应商或专家或美国Well公司的专家被定性为员工，则AMG和美国Well公司(视情况而定)将受到雇用和扣缴责任的约束。

AMG和American Well Corporation与其各自的大多数供应商和专家的关系构建方式，我们认为会导致独立的承包商关系，而不是员工关系。独立承包人与雇员的区别通常在于他或她在提供服务方面的自主权和独立性。高度自治和独立通常表明承包商关系，而高度控制通常表明雇佣关系。尽管我们认为AMG供应商和专家以及美国Well Corporation专家被恰当地描述为独立承包商，但税务或其他监管机构未来可能会质疑我们对这些关系的描述。如果这样的监管机构或州、联邦或外国法院确定AMG提供商或专家或American Well Corporation专家是员工，而不是独立承包商，则AMG或American Well Corporation(视情况而定)将被要求扣缴所得税，扣缴和支付社会保障、医疗保险和类似税款，并支付失业和其他相关工资税。AMG或American Well Corporation(视情况而定)也将对过去未缴纳的税款负责，并受到处罚。因此，任何认定AMG供应商或专家和/或美国油井专家是员工的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到卫生流行病、流行病和其他突发公共卫生事件的不利影响。

卫生流行病、流行病和其他公共卫生突发事件可能会导致中断和严重影响我们的业务，包括但不限于：对我们客户的业务产生负面影响，以及失业，导致难以收回应收账款和/或产生更少费用；由于不可预测的需求，我们促进向医疗系统、医疗计划或创新客户提供服务的能力；如果未来重新引入对报销或跨州行医的某些限制，则会造成监管不确定性；以及损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，任何这样的卫生流行病，

流行病和其他突发公共卫生事件可能会加剧本“风险因素”一节中其他地方确定的许多其他风险。

我们的高级管理团队和多样化的员工队伍对于执行我们的业务战略至关重要。

我们业务战略的成功和执行在很大程度上取决于我们能否吸引和留住高级管理层的关键成员以及多样化和熟练的员工队伍。高级管理层成员是随意的雇员，因此他们可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。高管招聘或离职导致的管理团队变动可能会扰乱我们的业务，涉及大量时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。如果我们不能充分规划我们的高管和高级管理层的继任，我们的业务也会受到不利影响。虽然我们已经制定了继任计划，并与数量有限的主要高管达成了聘用安排，但这些并不能保证这些或合适的继任高管的服务将继续为我们提供。除了我们的管理团队，我们的产品和服务以及我们的运营需要大量高技能的员工，我们必须成功地吸引并激励他们对变化持开放态度，创新，并在提供我们的服务时保持以成员和客户为中心。此外，随着我们在国际上的扩张，我们面临着招聘、整合、教育、管理、留住和发展更具文化多样性的劳动力的挑战。

对合格专业人士的竞争非常激烈。我们可能无法继续吸引和留住合格的人才。我们过去不时遇到招聘和挽留具备适当资历的高技能人员的困难，我们预期将来亦会继续遇到困难。具有医疗保健市场工作经验的合格人员队伍总体上是有限的。此外，我们与之竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源。

在作出雇用决定时，特别是在高科技行业，合格人员往往会考虑他们因受雇而获得的股票期权或其他股权工具的价值。因此，我们股票价格的波动可能会对我们吸引或留住高技能人才的能力产生不利影响。此外，对股票期权和其他股权工具的支出要求可能会阻碍我们授予合格人员加入或留在公司所需的股票期权或股权奖励的规模或类型。未能吸引新员工或未能留住和激励我们现有的人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖我们与第三方的关系，包括我们的合作伙伴组织以及技术和内容提供商。确定合作伙伴，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能会有效地激励第三方偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们产品和服务的订阅或使用。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能导致我们现有和潜在客户的数量减少，因为我们的合作伙伴可能不再促进潜在客户采用我们的应用程序。如果我们不能成功地与第三方建立或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们应用程序的使用或增加收入。

我们的数字护理战略取决于我们附属医疗集团维持和扩大其熟练合格提供者网络的能力。如果做不到这一点，我们未来的增长将受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

我们的成功有赖于我们的附属医疗集团AMG，以及它继续保持训练有素、合格的数字护理提供者网络的能力。如果AMG无法招聘和留住董事会认证的医生和其他医疗保健专业人员，将对我们的业务和增长能力产生重大不利影响，并将对我们的运营结果产生不利影响。在任何特定市场，供应商可能要求更高的付款或采取其他行动，可能导致更高的医疗成本，对我们客户的服务吸引力降低，或难以满足监管或认证要求。与提供者发展和维持满意关系的能力也可能受到其他与我们无关的因素的负面影响，例如Medicare和/或Medicaid报销水平的变化，州医生执照法律和护理标准要求，以及医疗保健提供者面临的其他压力以及医院、医生团体和医疗保健提供者之间的整合活动。AMG未能维护或获得新的具有成本效益的提供商合同可能会导致失去或无法扩大我们的消费者基础、更高的成本、医疗保健提供商网络

服务中断、对我们客户的临床服务吸引力下降和/或难以满足监管或认证要求，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会因方法上的变化而调整我们的历史活动提供商指标

虽然我们相信我们的活跃提供商指标是合理的，但我们不会使用我们的平台标记每个提供商。我们将活跃提供商的指标建立在涉及判断、假设和抽样的内部估计之上。我们不断寻求提高我们的活跃提供商指标的准确性，并对我们的方法进行了修订，并纠正了过去的前期错误。由于我们方法的改进或更改，我们可能会对我们的历史活动提供商指标进行调整。

我们可能不会以历史上实现的速度增长，或者根本不会增长，即使我们的关键指标可能表明增长。

在过去五年中，我们经历了显著的增长。未来的收入可能不会以同样的速度增长，或者可能会下降。我们未来的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力增加现有客户的收入，完成对潜在未来客户的销售，扩大我们的客户、患者和会员基础，开发新产品和服务，以及在国际上扩张。我们不能保证我们将成功地执行这些增长战略，或者即使我们的关键指标表明未来的增长，我们也不能保证我们的收入将继续增长或产生净收入。我们执行现有销售渠道、创建更多销售渠道和扩大客户群的能力取决于我们的服务相对于竞争对手提供的服务的吸引力、我们展示现有和未来服务的价值的能力，以及我们吸引和保留足够数量的合格销售和营销领导和支持人员的能力。此外，我们现有的客户采用我们服务的速度可能比我们目前预期的要慢，这可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。

我们正在持续执行一系列旨在提升我们业务的增长计划、战略和运营计划。这些努力的预期收益是基于几个可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，实现我们预期实现的所有好处，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。各种风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括，与此类增长举措、战略和运营计划相关的活动的预期时间延迟，实施这些努力的难度和成本增加，包括遵守新法规要求的困难，以及与运营业务相关的其他意外成本的产生。此外，我们继续实施这些计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此，我们不能向您保证我们将实现这些好处。如果出于任何原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们继续研究机会，以扩大我们在美国以外市场的业务。不能保证这些努力一定会成功。我们在海外营销、销售、实施和支持我们的产品和服务的经验有限。扩大我们的全球销售和业务可能需要我们转移技术和管理人员的工作，并可能导致我们的巨额费用，这可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

我们可能无法在需要时快速扩展我们的能力。

有时，我们可能需要快速扩展我们的能力，例如应对数字护理需求的意外变化，以针对目前占我们客户群绝大多数的大型和要求苛刻的客户满意地实施我们的解决方案。大客户通常需要特定的特性或功能，在客户群显著增长或需求旺盛时，这可能会使我们的实施能力变得紧张，并阻碍我们及时向客户成功实施我们的解决方案的能力。如果我们无法满足我们客户或消费者的需求，或者我们的客户或消费者对我们的解决方案或服务的质量不满意，他们可能不会续签合同、寻求取消或终止与我们的关系或以不太优惠的条款续签，任何这些都可能导致我们的年度净美元保留率下降。

本年度报告中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本年度报告中有关数字护理市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了我们的规模估计和预测增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的季度业绩可能会有很大波动。

我们的季度运营结果，包括我们的收入、净亏损和现金流，已经发生了变化，未来可能会有很大的变化，对我们的运营结果进行期间间的比较可能没有意义。因此，我们的季度业绩不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于以下因素：

我们在任何特定季度的大部分收入都来自于前几个季度与客户签订的合同。因此，任何一个季度新合同或续签合同的减少可能不会完全反映在我们该季度的收入中。然而，这种下降将对我们未来的收入产生负面影响，我们解决方案的销售额和市场需求大幅下降的影响，以及我们续约率或续订条款的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营业绩中。我们的订阅模式也使得我们很难在任何时期通过额外的销售迅速增加我们的总收入，因为来自新客户的收入必须在适用的合同期限内确认。因此，行业变化对我们业务的影响或我们在新销售中经历的变化的影响可能不会反映在我们的短期运营结果中。我们季度业绩的任何波动都可能不能准确反映我们业务的基本表现，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们在客户关系中产生了巨大的前期成本，如果我们不能随着时间的推移维持和发展这些客户关系，我们很可能无法收回这些成本。

我们的商业模式在很大程度上依赖于实现规模经济，因为我们的初始前期投资成本高昂，相关收入是在应课税额的基础上确认的。我们投入大量资源与客户建立关系，并实施我们的解决方案和相关服务。大型企业的情况尤其如此，到目前为止，这些企业构成了我们客户基础的大部分。因此，我们的业务结果将在很大程度上取决于

我们有能力为客户、他们的成员和患者提供成功的体验，并说服我们的客户随着时间的推移保持和发展他们与我们的关系。此外，随着我们的业务显著增长，我们的客户获取成本可能会超过我们积累的经常性收入，我们可能无法降低足够的总运营成本来实现盈利，或者即使实现了盈利也无法维持盈利。如果我们未能实现适当的规模经济，或者如果我们未能管理或预测未来时期的发展和需求，接入费用模式、我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的销售周期可能很长且不可预测，需要相当长的时间和费用，这可能会导致我们的运营结果波动。

我们解决方案的销售周期从最初接触潜在客户到合同执行和完成，因客户而异，从几个月到一年不等。我们的一些客户进行了一个重要而漫长的评估过程，包括确定我们的服务是否满足他们独特的医疗保健需求，这通常不仅涉及评估我们的解决方案，还涉及评估我们的竞争对手，这在过去导致了销售周期的延长。我们的销售工作包括向客户介绍我们解决方案的使用、技术能力和潜在优势。此外，我们的大型企业客户通常开始在有限的基础上部署我们的解决方案，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证这些客户将在其组织中广泛部署我们的解决方案，以证明我们的大量前期投资是合理的。执行大型和复杂的合同需要我们投入足够的人员、系统、设备、技术和其他必要资源，以确保及时和成功地执行。随着我们继续扩大直销队伍、拓展新领域及推广更多以软件为基础的产品及服务，未来我们可能会经历更长的销售周期、更复杂的客户需求、更高的前期销售成本及完成部分销售的可预测性下降。如果我们的销售周期延长，或者我们大量的前期销售和实施投资不能产生足够的销售额来证明我们的投资是合理的，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

经济不确定性或总体经济或我们客户所在行业的低迷可能会不成比例地影响对我们解决方案的需求，并对我们的运营结果产生负面影响。

在过去十年中，全球总体经济状况经历了显著的下滑，市场波动和不确定性仍然普遍存在，这使得我们的客户和我们很难准确预测和规划未来的商业活动。在充满挑战的经济时期，我们的客户可能难以及时获得足够的信贷或以合理的条件获得信贷，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力，并对我们的收入造成不利影响。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到损害。此外，具有挑战性的经济状况可能会削弱我们的客户支付他们已经从我们那里购买的基于软件的产品和服务的能力，因此，我们的应收账款注销可能会增加。我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、力度或持续时间。如果我们经营的整体经济或市场状况恶化，我们的业务可能会受到损害。

关于我们的国际业务，我们面临着政治、法律和合规、业务、监管、经济和其他风险，这些风险我们没有面临，或者比我们国内业务中的风险更大。

关于我们的国际业务，我们面临着政治、法律和合规、业务、监管、经济和其他风险，这些风险我们没有面临，或者比我们国内业务中的风险更大。这些风险因国家而异，包括不同的区域和地缘政治商业条件和需求、政府干预和审查、歧视性监管、资产国有化或没收以及定价限制。我们的国际产品需要满足特定国家的客户和会员偏好以及特定国家的法律要求，包括与许可、隐私、数据存储、位置、保护和安全相关的要求。我们在美国、爱尔兰和以色列设有办事处，在以色列以及整个欧洲和澳大利亚都有客户。

此外，某些国际地缘政治冲突，如俄罗斯与乌克兰之间以及以色列与哈马斯之间的冲突，可能会给我们的业务带来额外的风险。例如，我们有某些员工，包括我们的一名联席首席执行官，以及位于这些地区的工程承包商。这些地区的冲突和我们的风险敞口可能会增加本“风险因素”部分披露的许多其他风险，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此类风险包括但不限于：不利的宏观经济条件；网络攻击风险增加；我们在该地区使用的承包商面临的风险；资本市场和我们的流动性来源的限制或中断；以及如果我们在该地区的承包商因其他原因无法履行某些合同义务，可能无法履行某些合同义务。

我们的国际业务要求我们克服基于不同语言、文化、法律和监管方案以及时区的后勤和其他挑战。我们的国际业务遇到了劳动法、海关和员工关系，这些可能会很困难，比我们国内业务更不灵活，修改或终止成本也很高。在一些国家，我们被要求或选择与当地业务合作伙伴合作，这要求我们管理我们的合作伙伴关系，并可能降低我们的运营灵活性和快速响应业务挑战的能力。

除了国内业务面临的风险外，我们的国际业务还面临着特殊的风险，包括：

我们在国际市场上的全面成功在一定程度上取决于我们预测和有效管理这些风险的能力，而且不能保证我们能够做到这一点而不招致意想不到的成本。如果我们不能管理与我们的国际业务相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

与信息技术相关的风险

我们依赖数据中心提供商、互联网基础设施、带宽提供商、第三方计算机硬件和软件、其他第三方和我们自己的系统为我们的客户和消费者提供服务，这些第三方或我们自己的系统提供的服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响。

我们从两个地理位置分散的数据中心为我们在美国的所有客户和消费者提供服务。虽然我们控制和访问我们的服务器，但我们并不控制这些设施的运行。我们数据中心设施的所有者

没有义务以商业上合理的条款与我们续签协议，或者根本没有义务续签协议。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，或者如果我们的一个数据中心运营商被收购，我们可能会被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，并且我们可能会因此而产生巨额成本和可能的服务中断。我们的第三方数据中心位置与与我们或他们签约的电信网络提供商或我们的电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量的系统所面临的问题，可能会对我们的客户和消费者的体验产生不利影响。我们的第三方数据中心运营商可能会在没有足够通知的情况下决定关闭他们的设施。此外，我们的第三方数据中心运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。

此外，如果我们的数据中心无法跟上我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，我们业务的快速扩张可能会影响我们数据中心的服务级别，或导致此类数据中心和系统出现故障。我们数据中心的第三方服务级别的任何变化，或我们解决方案的任何中断或其他性能问题都可能对我们的声誉造成不利影响，并可能损害我们客户和消费者的存储文件，或导致我们的服务长期中断。我们的服务中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户发出预付费和未使用订阅的退款，以及与服务级别积分和正常运行时间相关的处罚，使我们承担潜在的责任或对客户续约率产生不利影响。

此外，我们提供基于互联网的服务的能力有赖于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络主干。我们的服务旨在按照我们的服务级别承诺不间断地运行。然而，我们已经经历过，包括在紧接新冠肺炎大流行开始之后的一段时间内，并预计我们未来可能会不时地经历服务和供应的中断和延误。如果我们的一个或多个系统发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户和消费者的关系产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的服务提供商都必须防范：

我们还依赖从第三方购买的计算机硬件和许可的软件来提供服务。这些许可证通常以不同的条款在商业上获得。然而，这种硬件和软件可能不会继续以商业合理的条款提供，或者根本不会。任何此类硬件或软件使用权的丧失都可能导致我们服务的提供延迟，直到我们开发出同等的技术，或者如果从第三方获得，识别、获取和集成。

我们对第三方供应商实行有限的控制，这增加了我们在他们提供的技术和信息服务出现问题时的脆弱性。与第三方技术和信息服务相关的网络访问和服务中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户退款，使我们承担潜在的责任或对客户续约率产生不利影响。尽管我们维持安全和隐私损害保险，但我们保单下的承保范围可能不足以补偿与我们的第三方供应商提供的服务相关的所有损失。此外，我们可能无法继续以可接受的费用获得足够的保险覆盖范围，如果有的话。

由于第三方供应商未能遵守适用的法律、法规和合同契约，或由于影响这些供应商的事件，例如停电、电信故障、软件或硬件错误、计算机病毒、网络事件和类似的破坏性问题、火灾、洪水和自然灾害，我们依赖第三方供应商的这些服务的能力可能会受到损害。任何这样的失败或事件都可能对我们与客户的关系产生不利影响，并损害我们的声誉。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们或我们供应商的安全措施失败或遭到破坏，并获得对客户数据或信息系统的未经授权访问，我们的服务可能被视为不安全，我们可能会招致重大责任，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去销售和客户。

我们的服务涉及存储和传输客户和我们消费者的专有信息、敏感或机密数据，包括有价值的知识产权和员工、客户、消费者和其他人的个人信息，以及我们消费者的受保护健康信息(“PHI”)。我们必须遵守与收集、使用、保留、安全和传输此类信息相关的法律和法规。由于我们存储和传输的信息极其敏感，我们和第三方供应商的计算机、网络和通信系统基础设施的安全功能对我们业务的成功至关重要。我们或我们的第三方供应商的网络、托管服务提供商或供应商系统的漏洞或故障可能是由各种情况和事件造成的，包括第三方操作、员工疏忽或错误、渎职、计算机病毒、勒索软件、计算机黑客的网络攻击(如拒绝服务和网络钓鱼攻击)、升级或更换软件和数据库过程中的失败、停电、硬件故障、电信故障、用户错误或灾难性事件。近年来，由于新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加，信息安全风险普遍增加。黑客和数据窃贼正变得越来越复杂，他们正在进行大规模和复杂的自动化攻击，包括针对医疗保健行业的公司。随着网络威胁的继续发展，我们可能需要花费额外的资源来进一步加强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。如果我们或我们的第三方供应商的安全措施失败或被破坏，可能会导致未经授权的人访问敏感的患者或成员数据(包括PHI)、我们的数据丢失或损坏、无法访问数据源、无法处理数据或向我们的客户提供我们的服务。我们或我们的第三方供应商的安全措施的此类故障或漏洞，或我们或我们的第三方供应商无法及时有效地解决此类故障或漏洞，可能会严重损害我们的声誉，对客户、患者、会员或投资者对我们的信心造成不利影响，并降低现有和潜在客户对我们服务的需求。此外，我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、罚款或违反适用法律或法规的监管行动，并因采取补救措施防止未来发生和减少过去的违规行为而产生巨额成本。尽管我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会处理安全事件可能造成的声誉损害。此外，我们不能确定我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。

在我们开展业务的各个司法管辖区，数据隐私也受到不断变化的法律、规则、法规和标准的制约。全国各地的此类举措可能会增加开发、实施或保护我们服务器的成本，并要求我们将更多资源分配给改进的技术，从而增加我们的IT和合规成本。我们的首席信息官和总法律顾问定期向我们的董事会通报网络安全和风险管理问题，我们已经实施了一些程序来避免网络威胁和保护隐私。然而，我们针对此类举措实施的程序可能不足以防止或检测不正当访问机密、专有或敏感数据，包括个人数据。此外，数据隐私和网络安全领域对人才的竞争非常激烈，我们可能无法招聘、培养或留住能够充分检测、缓解或补救这些风险的合适人才。我们未能遵守或成功实施流程以响应这一领域不断变化的法律或法规要求，可能会导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。

如果攻击者获得对我们网络的访问权限(例如，使用受攻击的授权用户的凭据)，我们将面临攻击者可能成功利用该访问权限危害其他系统和数据的风险。某些可提高我们系统安全性的措施，例如数据加密(包括静态数据加密)、加强监控和记录、扫描源代码错误或部署多因素身份验证，需要大量时间和资源才能广泛部署，而且这些措施可能无法及时部署或对攻击有效。随着网络安全威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。如果不能实施、维护和升级足够的保障措施，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的信息系统必须不断更新、打补丁和升级，以防范已知的漏洞。新漏洞的数量显著增加，补丁和其他补救措施的危急程度也增加了。俄罗斯和乌克兰的持续冲突也可能导致我们的网络和平台上的网络安全风险增加。除了补救新发现的漏洞外，还必须持续解决以前发现的漏洞。因此，我们面临网络攻击者利用这些已知漏洞的风险

已经解决了。由于我们运营的系统和平台数量众多，供应商为其产品发布安全补丁的频率增加，需要测试补丁，在某些情况下还需要与客户和供应商协调，才能部署补丁，因此我们不断面临无法及时部署补丁的重大风险。我们还依赖第三方供应商来保持其系统的补丁和安全，以保护我们的信息系统和数据。与这些活动相关的任何故障和我们信息系统的任何违规都可能导致重大责任和/或对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。

我们的专有软件可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发对我们的索赔，或将我们的资源应用于其他目的。

我们的企业平台和软件即服务使我们的消费者和提供商能够注册我们的服务；完成、查看和编辑病历；请求访问(计划的或按需的)；以及进行访问(通过视频或电话)。专有软件开发既耗时、昂贵又复杂，并可能涉及不可预见的困难。我们不时会遇到技术障碍，而且我们可能会发现其他问题，这些问题会阻碍我们的专有应用程序正常运行。如果我们的解决方案不能可靠地发挥作用或未能达到客户在性能方面的期望，客户可以向我们提出责任索赔或试图取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉，并削弱我们吸引或维持客户的能力。

此外，数据服务是复杂的，我们提供的服务在过去包含、并可能在未来发展或包含未被检测到的缺陷或错误。我们现有的或新的基于软件的产品和服务在未来可能会出现实质性的性能问题、缺陷或错误，这些问题可能是由于我们的解决方案与我们没有开发的系统和数据的接口造成的，而这些系统和数据的功能不在我们的控制范围之内或在我们的测试中未被检测到。这些缺陷和错误，以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误，都可能导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、对我们声誉的损害以及增加服务和维护成本。缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户向我们购买我们的解决方案。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能为客户实施我们的解决方案或及时解决任何技术问题，我们可能会失去客户，我们的声誉可能会受到损害。

我们的客户使用各种数据格式、应用程序和信息系统，我们的解决方案必须支持客户的数据格式，并与复杂的企业应用程序和信息系统集成。如果我们的企业平台和软件即服务目前不支持客户所需的数据格式，或者不能与客户的应用程序和信息系统适当地集成，那么我们必须配置我们的企业平台和软件即服务来这样做，这会增加我们的费用。此外，我们不控制客户的实施时间表。因此，如果我们的客户没有分配履行其实施责任所需的内部资源，或者如果我们面临意想不到的实施困难，实施可能会被推迟。如果客户实施过程没有成功执行或如果执行延迟，我们可能会产生大量成本，客户可能会不满意，并决定不增加我们解决方案的利用率或不实施我们的解决方案，超过最初的期限承诺，或者在某些情况下，收入确认可能会推迟。此外，拥有更高效运营模式和更低实施成本的竞争对手可能会危及我们的客户关系。

我们的客户依赖我们的支持服务来解决与我们的解决方案和服务相关的任何技术问题，我们可能无法足够快地做出响应，以适应会员对支持服务需求的短期增长，特别是随着我们扩大客户、会员和患者基础的规模。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测会员对技术支持服务的需求，如果会员需求大幅增加，我们可能无法为消费者提供满意的支持服务。此外，如果我们不能及时满足消费者的需求或进一步开发和增强我们的解决方案，或者如果客户或会员对我们的工作质量或提供的技术支持服务不满意，那么我们可能会产生额外的成本来解决这种情况，或者需要为与未使用的服务相关的金额发放信用或退款，我们的盈利能力可能会受到损害，客户对我们的解决方案的不满可能会损害我们扩大此类客户购买的基于软件的产品和服务数量的能力。这些客户可能不会续签合同、寻求终止与我们的关系或以不太优惠的条款续签。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能进一步损害我们的业务，因为它会影响我们的声誉或与当前和未来的新业务竞争的能力。

客户。如果其中任何一种情况发生，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会因技术集成问题和保修而受到索赔。

我们专有的第三方技术解决方案，包括与Cerner和Epic等电子病历提供商的集成，或使用我们SDK的移动应用程序，都非常复杂，可能包含设计、编码或其他错误，尤其是在第一次引入时。供应商可能会在我们的软件推向市场后发现其中的错误。我们的软件不仅用于远程医疗本身，还用于处理保险资格、医疗记录访问和支付。索赔提交，基于人工智能的与患者聊天，并培训患者处理行为健康问题。因此，我们软件的用户对错误的容忍度一般低于其他类型技术的市场。我们的客户协议通常包括由公司提供的担保，以确认我们的解决方案按照规范运行。如果软件解决方案未能满足这些保证或导致错误的临床决策或对患者造成伤害，则可能构成客户协议的重大违约，允许客户终止协议并可能获得退款或损害赔偿，或两者兼而有之；要求我们产生额外费用以使解决方案符合这些标准；或使我们受到客户或临床医生或直接由患者提出的索赔或诉讼的影响。此外，这样的失败可能会损害我们的声誉，并可能对未来的销售产生负面影响。虽然我们维持责任保险的承保范围，但不能保证承保范围将涵盖已提出或将来可能提出的任何特定索偿，亦不能保证该承保范围将证明是足够的，或该承保范围将继续以可接受的条件继续提供。一项成功的重大索赔或一系列针对我们的索赔，如果没有保险或保险不足，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况造成实质性损害。

有关知识产权的风险

任何未能保护、执行或捍卫我们的知识产权的行为都可能损害我们保护我们的技术和品牌的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠专利法、商标法和商业秘密法以及许可和访问协议及其他合同条款来保护我们的专利组合以及其他知识产权。这些法律、程序和协议只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权、稀释或挪用。

我们试图通过要求我们的员工、顾问和某些承包商签署保密和转让发明协议来保护我们的知识产权和专有信息。然而，我们可能不会在所有情况下获得这些协议，与我们有这些协议的个人可能不遵守他们的条款。这些协议下的知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此外，尽管普遍存在保密协议和其他合同限制，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。此外，如果竞争对手合法获取或独立开发我们作为商业秘密保留的技术，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。

尽管我们努力保护我们的商业秘密和专有技术，但第三方可能会访问我们的专有信息。他们还可能开发和营销与我们类似的解决方案，或使用与我们类似的商标，每一项都可能对我们的业务造成实质性损害。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的解决方案具有相同功能的应用程序，对未经授权使用我们的技术和知识产权的行为进行监管是困难的，也可能是无效的。未能充分保护我们的知识产权和其他专有权利可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们将开源软件与我们的专有软件结合使用，并预计未来将继续使用开源软件。一些开放源码许可证要求许可方应请求向被许可方提供源代码，或者禁止许可方向被许可方收取费用。虽然我们试图使我们的专有代码不受此类开源许可条款的影响，但我们不能保证我们会成功。因此，我们可能会面临其他人要求对此类开源软件拥有所有权或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔，包括要求发布开源软件、衍生作品或我们开发或开发的专有源代码。

与这样的软件一起分发。这些索赔还可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开源代码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件，或者产生额外的成本。我们不能向您保证，我们没有将开源软件合并到我们的专有软件中，使我们的专有软件受到开源许可证的约束，要求向客户或公众披露此类专有软件的源代码。任何此类披露都会对我们的业务和我们专有软件的价值产生负面影响。

第三方可能会质疑我们的专利和商标的有效性，或反对我们的专利和商标申请。我们可能无法获得并强制执行额外的专利，以保护我们的专有权不被潜在竞争对手使用。拥有其他专利的公司可能会要求我们停止使用或付费使用所需的技术。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们通过在美国和其他国家与我们的软件和技术有关的专利、商标、商业秘密和合同获得和维护知识产权保护的能力。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀、否定或抢占我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务。

我们依靠我们的商标、商品名称和品牌名称将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，并已注册或申请注册其中许多商标。我们不能向您保证我们的商标申请会得到批准。第三方也可以反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造产品或服务的品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。

我们已经并打算继续申请与我们的软件和技术相关的专利。此类申请可能不会导致任何专利的颁发，目前持有或可能颁发的任何专利都可能不能提供充分的竞争保护。此外，由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，过去向我们颁发的专利被发现是无效的，向我们颁发或许可的专利可能会被成功挑战，并在未来被发现无效或不可强制执行。在这种情况下，此类专利可能提供的任何竞争优势都将失去。如果我们无法确保或继续保持专利覆盖范围，我们的技术可能会受到类似竞争产品的销售的竞争。

竞争对手也可以绕过我们的专利进行设计。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。如果发生这些事态发展，我们可能面临更激烈的竞争。此外，在世界所有国家对我们的软件和技术申请、起诉、维护、捍卫和强制执行专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。

向我们发放或许可的与我们的软件和技术相关的专利可能会不时被其他公司的产品或过程侵犯。例如，我们知道第三方，我们认为他们正在侵犯我们拥有的与我们的软件和技术相关的某些专利。如果需要对侵权者强制执行专利权，成本可能会很高，而且所需的时间可能会干扰我们的正常运营。保护我们的知识产权的努力可能会产生巨大的成本，可能会也可能不会得到对我们有利的解决方案。如果我们不能成功地执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的经营业绩。无论结果如何，与任何此类执法努力相关的成本和分心都可能损害我们的业务。

我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用。

在未来，我们可能成为额外的、专利诉讼和其他侵权诉讼的一方。任何专利诉讼或其他侵权诉讼给我们带来的成本，即使解决对我们有利的问题，也可能是巨大的。我们的一些潜在竞争对手可能会比我们更有效地承受这类诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。

近年来，美国发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。互联网和科技行业的公司越来越多地提起诉讼，指控侵犯专有权，特别是专利权，我们的竞争对手和其他第三方可能持有专利或正在申请专利，这可能与我们的业务有关。第三方的增加放大了这些风险，我们将其称为非执业实体，其唯一或主要业务是主张此类索赔。无论任何知识产权诉讼的是非曲直，我们可能需要花费大量的管理时间和财政资源来为此类索赔辩护，任何此类索赔或上述审查的任何不利结果都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们预计，未来我们可能会收到通知，声称我们或我们的客户使用我们的解决方案挪用、滥用或以其他方式侵犯了其他方的知识产权，特别是随着我们市场上竞争对手的数量增加，以及竞争对手之间的应用程序功能重叠。任何未来的诉讼，无论胜诉与否，都可能是极其昂贵的辩护，分散了我们管理层的时间、注意力和资源，损害了我们的声誉和品牌，并对我们的业务造成了实质性损害。

我们雇用的员工以前曾在我们领域的其他公司工作过，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权（包括商业秘密或其他专有信息）而受到索赔。可能有必要提起诉讼，对这些索赔进行辩护。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

此外，在大多数情况下，我们同意就某些第三方索赔对客户进行赔偿，其中可能包括我们的解决方案侵犯此类第三方知识产权的索赔。我们的业务可能会受到我们与客户之间关于我们对他们的赔偿义务的适用性或范围的任何重大争议的不利影响。我们可能成为当事方的任何知识产权诉讼的结果，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼的结果，可能要求我们采取以下一项或多项措施：

如果我们因任何针对我们的知识产权侵权索赔或任何就此类索赔向我们的客户作出赔偿的义务而被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动，则此类付款或费用可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与诉讼和责任相关的风险

我们可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，可能会要求我们支付重大损害赔偿。

我们的业务涉及针对AMG供应商和我们的医疗责任索赔风险。尽管我们和AMG都购买了涵盖医疗事故索赔的保险，我们认为根据我们业务所伴随的风险，医疗责任索赔的金额是适当的，但成功的医疗责任索赔可能会导致超过我们和AMG保险范围限制的重大损害赔偿。最近，精神卫生服务的提供几乎引起了广泛的关注，其他几个提供者也因精神药物的不当处方而受到监管和诉讼的关注。虽然我们还没有得到这样的关注，但未来对我们的任何关注都可能增加对我们的索赔。AMG为自身及其每位医疗保健专业人员购买了专业责任保险，我们单独购买了专业责任保险，该保险涵盖医疗事故索赔，并涵盖我们现有的子公司。此外，专业责任保险费用昂贵，保险费将来可能会大幅增加，特别是因为

我们扩大我们的服务。因此，AMG供应商或我们将来可能无法以可接受的成本或根本无法获得足够的专业责任保险。

针对我们提出的任何未完全由保险覆盖的索赔可能会导致高昂的辩护费用，导致我们面临重大损害赔偿，并转移我们管理层和我们附属医疗集团对我们业务的注意力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉产生不利影响。

我们可能会遇到保险不覆盖的损失或责任。

我们的业务使我们面临提供数字护理和访问远程虚拟医疗服务所固有的风险。如果客户或个人对我们提出责任索赔，任何随之而来的诉讼，无论结果如何，都可能给我们带来巨额成本，转移管理层对运营的注意力，并降低市场对我们解决方案的接受度。我们试图通过合同限制我们对客户的责任；然而，合同中规定的责任限制可能无法强制执行，或者可能无法以其他方式保护我们免受损害赔偿责任。此外，我们可能会受到合同中未明确涵盖的索赔的影响。我们还维持一般责任保险；但是，该保险可能不会继续以可接受的条款提供，可能不会有足够的金额来支付针对我们的一项或多项大额索赔，并可能包括对某些产品的更大规模的自我保险保留或排除。此外，保险公司可以放弃对任何未来索赔的承保。如果我们的保险没有完全覆盖成功的索赔，可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

我们可能会不时地受到法律程序、付款人审计、调查和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔或我们现任或前任合伙人提出的雇佣索赔。诉讼和审计可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而减少我们的收益，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的市场价格。

与税收有关的风险

美国税法最近的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

2022年8月，《降低通货膨胀率法》(IRA)签署成为法律，其中包括实施新的企业替代最低税(CAMT)等条款。CAMT对三年内年均AFSI超过10亿美元的“适用公司”征收调整后财务报表收入(“AFSI”)的最低税率。尽管我们目前并不认为我们在不久的将来会受到CAMT的影响，因此也不认为CAMT会在不久的将来影响我们的税务结果，但关于CAMT的解释和应用存在许多不确定性和含糊不清之处，而且我们业务和AFSI的未来增长和/或关于CAMT的解释和应用的任何未来指导可能会导致CAMT对我们的公司税负担和我们的综合有效税率产生实质性影响。

我们可能不被允许作为一个合并的集团提交美国联邦所得税和某些州的税收。

根据1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)第1504(A)节，我们通常被允许选择向任何公司提交美国联邦所得税综合纳税申报单，而我们在这些公司中拥有至少80%的流通股(满足某些要求的优先股除外)。向我们的子公司作为一个合并集团提交合并纳税申报单具有一定的美国联邦所得税优势，包括允许合并集团分享某些税务属性，如集团一个或多个成员实现的净营业亏损、不确认集团间股息收入，以及推迟确认某些公司间交易的收益。此外，类似的规则也适用于某些州，这些州允许符合某些要求的公司集团在统一或类似的基础上提交州所得税申报单。就美国联邦所得税而言，公司股票的所有权通常基于交易的实质，而不是

法定所有权，以确定哪个实体享有公司股票所有权的利益和负担为基础。

由于我们保留对个人电脑股份的经济所有权和控制权，即使我们已将个人电脑股份的合法所有权转让给与AMG实体有关的辛西娅·霍纳博士，以便遵守个人电脑成立和运营所在各州的法律，因此我们相信，出于美国联邦和州所得税的目的，我们是个人电脑股票的实益所有者，因此有权将个人电脑纳入我们的美国联邦综合所得税申报单，并在某些州提交统一或类似的基础。有关这一结构的进一步讨论，请参阅“项目1.业务--医生和医疗保健专业人员”。然而，没有判例法或其他具有约束力的行政指导直接涉及我们的事实，美国国税局(“IRS”)或州税务当局可能会认为我们不是PC股票的实益所有者，因此无权将PC包括在我们的美国联邦综合所得税申报单或州统一或类似纳税申报单中(视情况而定)。不能保证国税局或州税务当局不会采取这一立场，或者如果我们在行政上诉或法院挑战任何这样的立场，这种立场将不会得到维持。

如果我们没有被视为个人电脑股票的实益所有人，并且无权将个人电脑纳入我们的美国联邦综合所得税报税表或州统一或类似的纳税申报单，这可能会对我们的现金状况、纳税义务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

美国某些州和地方税务当局可能会声称我们与这些州或地区有联系，并可能寻求对我们分配给这些州和地区的收入征收州和地方所得税。

我们在我们认为有必要这样做的司法管辖区提交州和地方所得税申报单。我们目前没有提交州所得税申报单的某些州税务机关可能会声称，我们有责任根据分配给这些州或地区的收入或总收入来缴纳州和地方所得税。州和地方正变得越来越积极地主张州和地方所得税的关联性。如果我们目前没有提交所得税申报单的州或地方的州或地方税务机关成功地断言我们的活动为州所得税目的产生了联系，我们可能需要缴纳额外的州和地方所得税，包括可归因于之前期间的罚款和利息。此类纳税评估、罚款和利息可能会对我们的现金纳税负债、经营业绩和财务状况产生不利影响。

税务机关可能会成功地断言，我们应该征收或在未来应该征收数字护理服务的销售和使用或类似税收，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

销售和使用以及类似的税法和税率因州而异。2023年，我们在46个州申报了销售和使用税。对于我们不征收销售和使用税或类似税的其余州，尽管其中一些州认为软件即服务免征销售和使用税，或者州政府不征收销售和使用税，但其余一个或多个州可能会断言我们与该州有经济联系，并被要求就过去或未来的服务征收此类税，这可能会导致纳税评估、罚款和利息。就过去的服务对我们征收此类税收，或要求我们就其提供的未来服务征收销售税，可能会对我们的业务、现金纳税义务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据该守则第382及383条，经历“所有权变更”的公司，其利用变更前的净额及结转的某些信贷及资本损失以抵销未来应课税收入的能力受到限制。第382条规定的所有权变更通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内，他们的持股比其最低持股比例增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。截至2023年12月31日，我们有大约8.66亿美元的联邦NOL结转，4180万美元的受税收影响的州NOL结转，分别有160万美元和0.1美元的联邦和州研发信贷结转。2018年前的联邦NOL结转将于2026年到期，州NOL结转将于2022年到期，联邦研发信贷结转将于2027年到期。2018年及以后产生的总计6.368亿美元的联邦NOL结转不会到期，可以无限期结转。根据我们对截至2023年12月31日的股票所有权变化的分析，我们不认为该日期之前的任何此类变化会导致守则第382节对我们利用该日期之前产生的NOL和信用结转的能力产生重大限制。然而，在2023年12月31日之后，我们股票的所有权发生变化，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致在该日期之后根据《守则》第382条的所有权变化，这可能会显著限制

我们有能力利用我们现有和未来的NOL和信贷结转，在所有权变更之前的任何时间产生。此外，我们在2019年之前的某些NOL可能会受到一套单独的限制，适用于“单独回报年度”的亏损，这可能会限制我们将此类亏损用于我们合并集团的收入的能力。我们已就应占我们的NOL和我们的研发信贷结转的递延税项资产记录了全额估值准备金。

与战略计划相关的风险

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，我们可能难以成功整合任何此类收购或实现预期的收益。

我们打算寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的解决方案、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、基于软件的产品和服务或技术。我们可能无法确定有吸引力的收购或投资机会，原因之一是这些交易的激烈竞争。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购或投资时产生各种费用，无论这些收购或投资是否完成。即使我们成功地确定了合适的收购或投资，我们也可能无法完成它们，原因之一是无法在预期的时间框架内获得完成拟议收购和其他战略交易所需的任何监管批准。

如果我们收购额外的业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处，包括但不限于：

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产通常必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的运营结果进行计提，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

新的收购、合资企业和其他交易可能需要大量资本的承诺，否则这些资本将用于投资我们现有的业务。为了进行收购和其他战略交易，我们可能需要在未来筹集更多资本，这些资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。除了承担完成收购的资本外，可能还需要大量资本来运营收购后的企业。如果交易的预期目标没有实现，这些收购可能会导致重大的财务损失。

我们可能会与第三方进行合作、许可安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系，这些合作或合作可能不会导致开发出商业上可行的解决方案或产生可观的未来收入。

在我们的正常业务过程中，我们可能会进行合作、授权安排、合资企业、战略联盟、伙伴关系或其他安排，以开发产品和开拓新市场。提议、谈判和实施合作、许可安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司，包括那些拥有更多财务、营销、销售、技术或其他业务资源的公司，可能会与我们竞争这些机会或安排。我们可能不会及时、在成本效益的基础上、以可接受的条款或根本不确定、确保或完成任何此类交易或安排。我们在这些业务发展活动方面的机构知识和经验有限，我们也可能无法实现任何此类交易或安排的预期好处。特别是，这些合作可能不会导致开发取得商业成功或带来可观收入的产品，并可能在开发任何产品之前终止。此外，我们可能不拥有或可能与第三方共同拥有在我们的合作、合资、战略联盟或合作伙伴关系下开发的产品和其他作品的知识产权。

此外，我们可能无法对交易或安排行使唯一决策权，这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险，并且我们未来的合作者可能具有与我们的商业利益或目标不一致或可能变得不一致的经济或商业利益或目标。可能会与我们的合作者产生冲突，例如关于实现业绩里程碑的冲突，或对任何协议下重要术语的解释，例如与合作期间形成的财务义务或知识产权所有权或控制权有关的术语。如果与任何未来的合作者发生任何冲突，他们可能会出于自身利益行事，这可能与我们的最佳利益背道而驰，他们可能会违背他们对我们的义务。此外，我们可能对任何未来的合作者在我们或他们的未来产品上投入的资源的数量和时间进行有限的控制。我们与我们的合作者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用并转移我们管理层的注意力。此外，该等交易及安排将属合约性质，一般可根据适用协议的条款终止，在此情况下，吾等可能不会继续拥有与该等交易或安排有关的产品的权利，或可能需要以溢价购买该等权利。

我们目前是入站知识产权许可协议的缔约方，并可能在未来签订入站知识产权许可协议。我们可能无法完全保护授权给我们的知识产权或维护这些许可。我们的许可人可能保留起诉和为我们许可的知识产权辩护的权利，在这种情况下，我们将取决于我们的许可人获得、维护和执行对许可的知识产权的知识产权保护的能力。这些许可方可能决定不对其他公司提起诉讼，或者可能不像我们那样积极地提起诉讼。此外，此类许可可能只提供给我们非独家权利，允许包括我们的竞争对手在内的其他第三方使用许可的知识产权。此外，我们的入站许可协议可能会将各种尽职调查、商业化、版税或其他义务强加给我们。我们的许可人可能会声称我们违反了与他们的许可协议，并因此寻求终止我们的许可，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务前景。

与政府监管相关的风险

我们未能遵守美国及适用国际司法管辖区的反贪污、贸易合规及经济制裁法律及法规，可能对我们的声誉及经营业绩造成重大不利影响。

我们必须遵守对我们的运营具有管辖权的世界各国政府实施的反腐败法律和法规，其中可能包括美国的《反海外腐败法》， 以及我们开展业务的国家的法律。这些法律和法规适用于公司、董事、管理人员、员工和代理人，并可能限制我们的运营、贸易惯例、投资决策和合作活动。在适用的情况下，FCPA和英国2010年《反贿赂法》（“英国反贿赂法”）禁止我们和我们的管理人员、董事、员工以及代表我们行事的业务合作伙伴（包括合资伙伴和代理人）以腐败方式向公职人员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，以影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。作为我们业务的一部分，我们可能与政府和国有企业打交道，其雇员和代表可能被视为FCPA目的的公职人员。

我们还受世界各地政府和监管机构的管辖，这可能会使我们的人员和代理人与负责签发或更新许可证、执照或批准或执行其他政府法规的公职人员接触。此外，我们可能运营的一些国际地点缺乏发达的法律体系，腐败程度较高。我们的业务还必须遵守适用的出口管制和贸易及经济制裁法律法规，包括美国政府、我们将开展业务或开展业务的其他国家的政府以及各种多边组织的法律法规。这些法律和法规包括但不限于由美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会和其他相关制裁机构管理和执行的法律和法规。我们向位于美国境外的人士提供服务可能会受到某些监管禁令、限制或其他要求的约束，包括某些许可或报告要求。我们在美国境外提供服务使我们面临违反或被指控违反反腐败、出口管制以及贸易合规和经济制裁法律法规的风险。我们未能成功遵守这些法律法规可能会使我们面临声誉受损以及重大制裁，包括刑事罚款、监禁、民事处罚、利润上缴、禁制令和暂停或禁止参与政府合同以及其他补救措施。对指称的违法行为进行调查可能费用高昂，而且会造成混乱。尽管我们已实施反腐败政策以及正式培训和监控计划，但我们无法确保我们可能负责的员工或代表遵守规定，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到对我们商业模式的法律挑战或限制我们在某些司法管辖区提供全方位服务的能力的行动的不利影响。

我们在特定司法管辖区开展数字医疗服务的能力直接取决于该地区管理远程医疗、医疗实践和医疗保健服务的适用法律，这些法律受不断变化的政治、监管和其他影响。关于数字医疗服务，过去，州医疗委员会制定了新的规则或解释了现有规则，限制了我们在其他州开展业务的能力。其中一些行动导致我们在某些州的数字护理业务暂停或修改。然而，司法管辖区认为特定行为或关系符合适用的护理标准的程度可能会发生变化，并由（在美国各州的情况下）医学委员会和州检察长等进行不断演变的解释，每个人都有广泛的自由裁量权。因此，我们必须持续监察我们在经营所在的每个司法管辖区遵守法律的情况，我们无法保证我们的活动和安排在受到质疑时将被视为遵守法律。尽管COVID-19疫情导致若干医疗保险、医疗补助及州许可证限制放宽，但未能确定放宽政策将持续多久。然而，尽管许多行政命令已经过期，但一些州对其远程医疗要求进行了永久性修改，这在大多数情况下将导致远程医疗服务的增加。 大多数联邦豁免已延长至2024年12月31日。

此外，管理一个或多个司法管辖区的医疗和药房实践(包括远程护理)的法律和规则可能会以有害于我们业务的方式发生变化。例如，有几个州在通过数字护理提供服务方面实施了不同的标准，在某些情况下还实施了额外的标准。一些州对使用数字护理来开出某些类别的受控物质实施了严格的标准，这些物质通常可用于治疗行为健康障碍。这种监管格局的不可预测性意味着，有关护理和报销标准的政策可能会突然发生变化。如果发生成功的法律挑战或相关法律的不利变化，而我们或我们的附属医疗集团无法相应地调整我们的业务模式，我们在受影响司法管辖区的运营将受到干扰，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖与我们不拥有的附属专业实体的关系来提供医生服务，如果这些关系中断，我们的业务将受到不利影响。

某些司法管辖区的当局可能会发现，我们与提供数字护理的AMG和AMG医生的合同关系违反了禁止企业行医或拆分费用的法律。这些法律一般禁止非专业人士或实体行医或与非专业人士或实体分享专业费用，旨在防止无证人士或实体干扰或不适当地影响医生的专业判断。一般来说，我们被禁止控制医生的医疗判断或决定，或参与某些财务安排，如与医生分享专业费用。各州认为特定行为或合同关系构成对职业判断的不正当影响的程度各不相同

在各州，可能会发生变化，并受到州医药委员会和州总检察长等人不断变化的解释的影响。因此，我们必须在我们持续开展业务的每个司法管辖区监督我们对法律的遵守情况，我们不能保证随后对企业实践的解释不会限制我们的业务运营。执行国家企业实践的医学理论可能会导致对帮助企业实践医学的医生本身施加惩罚，这可能会阻碍医生参与我们的提供者网络。

在40多个州，通过法规、法规、医药委员会或总检察长指导或判例法，企业禁药做法以某种形式存在，我们都在这些州开展业务，尽管州政府适用和执行这一原则之间的广泛差异使准确的统计变得困难。由于企业实践医学原则的盛行，包括在我们主要开展业务的州，我们向与AMG相关的实体提供行政和管理服务，根据这些服务，这些实体保留对医学实践和医疗服务提供的所有方面的独家控制和责任。我们并不拥有与AMG有关联的实体。例如，AMG附属实体由我们的首席医疗官辛西娅·霍纳博士所有。反过来，我们又通过业务支助协议和直接转让协议与这些实体签订合同，提供保健服务和收取费用。有关这一结构的进一步讨论，请参阅“项目1.业务--医生和医疗保健专业人员”。虽然我们预计这些关系将继续下去，但我们不能保证它们会继续下去。我们与AMG关系的重大变化，无论是由于实体之间的纠纷、政府法规的变化，还是这些关联关系的丧失，都可能削弱我们向消费者提供服务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们为遵守州企业实践医学理论而做出的安排，可能会使我们受到联邦和州监管机构关于联邦和州欺诈和滥用法律的额外审查。对我们与AMG安排的任何审查、调查或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，特别是如果我们无法重组我们的运营和安排以遵守适用的法律，或者我们被要求以高昂的成本进行重组，或者如果我们受到处罚或其他不利行动。

不断变化的政府法规可能会导致成本增加或对我们的运营结果产生不利影响。

在不确定的监管环境中，我们的运营可能会受到各种法律和法规的直接和间接采用、扩展或重新解释的影响。为了遵守这些未来的法律和法规，我们可能需要以无法确定的、可能是巨额的初始金钱和经常性费用来改变我们的做法。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经确定了我们认为的政府监管领域，如果这些领域发生变化，我们将付出高昂的代价。这些法律包括：关于医生行医的规则；与医生和其他有执照的保健专业人员的执照要求有关的法律；限制企业行医和专业费用分摊的法律；管理网上开具处方的法律；网络安全和隐私法；以及关于区分独立承包人和雇员的法律和规则。可能存在我们尚未确定的适用于我们业务的法律和法规，或者如果更改，我们可能会付出高昂的代价，并且我们无法预测此类法律和法规的实施可能会以何种方式影响我们。

在我们运营的司法管辖区，即使我们认为我们遵守了所有适用的法律，由于不确定的监管环境，某些司法管辖区可能会确定我们违反了他们的法律。如果我们必须纠正此类违规行为，我们可能会被要求修改我们的服务和产品，以破坏我们的解决方案对我们的客户、消费者或提供商或专家的吸引力，我们可能会受到罚款或其他处罚，或者如果我们确定在这些司法管辖区合规运营的要求负担过重，我们可能会选择终止我们在这些地方的运营。在每一种情况下，我们的收入都可能下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，引入新服务可能需要我们遵守其他尚未确定的法律和法规。遵守可能需要获得适当的许可证或证书，增加我们的安全措施，并花费额外的资源来监控适用规则的发展并确保遵守。未能充分遵守这些未来的法律和法规可能会延误或可能阻止我们的一些产品或服务

提供给客户或其成员和患者，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在一个受到严格监管的行业开展业务，如果我们不遵守这些法律和政府法规，我们可能会受到惩罚，或被要求对我们的运营进行重大改变，或者遭遇负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国医疗保健行业受到联邦和州政府的严格监管和密切审查。全面的法律和法规管理我们提供服务和向政府计划和私人付款人收取费用的方式、我们与AMG的合同关系及其与其提供商、供应商和客户的对应关系、我们的营销活动以及我们运营的其他方面。特别重要的是：

由於这些法律的范围广泛，而某些活动须符合现有的法定例外情况和避风港之一的规定，因此，我们的某些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。实现和维持对这些法律的遵守可能会被证明是代价高昂的。不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，如罚款、损害赔偿、多付款项退还、失去参保资格以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。我们被发现违反这些法律法规的风险增加了，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款有时会有多种解释。我们未能准确预测这些法律和法规在我们业务中的应用，或任何其他未能遵守监管要求的情况，都可能为我们造成责任，并对我们的业务产生负面影响。任何针对我们违反这些法律或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，并导致负面宣传。

为了强制遵守联邦法律，美国司法部和OIG继续对医疗保健提供者进行审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。处理调查可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，由于根据联邦虚假索赔法案，医疗保健提供者可能面临巨大的金钱风险，因此医疗保健提供者往往在不承认对重大金额承担责任的情况下解决指控，以避免诉讼程序中可能判给三倍损害赔偿的不确定性。此类和解往往包含额外的遵守和报告要求，作为同意法令、和解协议或公司诚信协议的一部分。鉴于实际和潜在的和解金额巨大，预计政府将继续投入大量资源，调查医疗保健提供者遵守医疗保健报销规则以及欺诈和滥用法律的情况。

我们在国际上开展数字护理服务的能力受到管理远程护理和此类地点医疗实践的适用法律的制约，这些法律的解释正在演变，各国之间存在很大差异，并由政府、司法和监管当局以广泛的自由裁量权执行。我们不能确定我们对此类法律法规的解释在我们如何构建我们的手术、我们与医生的安排、服务协议和客户安排方面是正确的。

管理医疗服务提供的法律、法规和标准未来可能会发生重大变化。我们不能向您保证，任何新的或更改的医疗法律、法规或标准不会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，司法、执法、监管或认证机构对我们业务的审查不会导致可能对我们的运营产生不利影响的决定。

我们使用和披露个人身份信息，包括PHI、个人数据和其他健康信息，受州、联邦和外国的隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户基础、会员和患者基础以及收入造成重大不利影响。

以电子方式存储、维护、接收或传输的个人身份信息(“PII”)的隐私和安全是美国和国外的一个主要问题。虽然我们努力遵守所有适用的隐私和

安全法律和法规以及我们自己张贴的隐私政策、隐私的法律标准，包括但不限于由联邦贸易委员会和州总检察长执行的“不公平”和“欺骗”，继续发展，任何未能或被认为未能遵守的行为可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，或者可能导致我们失去客户，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。最近，随着各种政府机构的活动被曝光，以及与私人隐私有关的针对公司的诉讼数量增加，公众对隐私问题的意识有所提高。对我们在收集、使用、披露或安全个人身份信息或其他与隐私相关的事项方面的任何指控，即使没有根据，即使我们遵守了适用的法律，也可能会损害我们的声誉和业务。

例如，我们向有资格通过某些客户和合作伙伴使用我们服务的潜在最终用户发送短消息服务或短信。虽然我们在发送短信时获得了这些个人或其代表的同意，但联邦或州监管机构或私人诉讼当事人可能会声称，我们提供的通知和披露、我们获得的同意形式或我们的短信做法不够充分。这些短信活动是我们公司集体诉讼和责任的潜在风险来源。在过去的一年里，根据联邦和州法律对进行短信程序的公司提起了大量的集体诉讼，其中许多诉讼导致原告获得数百万美元的和解。未来针对我们的任何此类诉讼都可能代价高昂，而且辩护起来也很耗时。

我们还向我们的客户和客户发布声明，描述我们如何处理和保护个人信息。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺诈行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果，包括但不限于回应调查、抗辩诉讼、解决索赔和遵守监管或法院命令的成本。过去一年，联邦贸易委员会和HHS根据联邦和州法律对被指未能保护个人信息的医疗保健公司提起执法诉讼和集体诉讼。任何针对我们的此类诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

许多外国、联邦和州法律和法规管理个人身份健康信息的收集、传播、使用和保密，包括(I)州隐私和保密法(包括要求披露违规行为的州法律)；(Ii)HIPAA；以及(Iii)欧洲和其他外国数据保护法。

HIPAA建立了一套基本的国家隐私和安全标准，以通过健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及与该等承保实体签订服务合同的商业伙伴(包括我们)来保护PHI。我们被视为HIPAA下的商业伙伴；AMG被视为承保实体。

HIPAA要求像我们这样的医疗保健实体制定和维护与使用或披露的PHI有关的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，涵盖实体在提交或接收某些电子医疗交易时必须使用的标准交易代码集和标准标识符，包括与医疗保健索赔的账单和收集相关的活动。

违反HIPAA可能会导致重大的民事和刑事处罚。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。任何此类处罚或诉讼都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，HIPAA要求美国卫生与公众服务部(HHS)部长对HIPAA涵盖的实体或商业伙伴进行定期合规审计，以确保其遵守HIPAA隐私和安全标准。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，根据该方法，受损害的个人如果是违反无担保公共卫生设施的行为的受害者，可以从违规者支付的民事罚款中获得一定比例的赔偿。

此外，美国联邦政府以及各州和政府机构已经或正在考虑通过关于收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理敏感和个人信息的各种法律、法规、规则和标准。例如，加州医疗信息保密法对健康信息和其他个人身份信息的使用和披露施加了限制性要求，加州隐私权法案增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司施加了义务。在州法律比HIPAA更受保护的地方，我们有

遵守更严格的规定。违反这些法律可能会导致巨额罚款和处罚，如果这些法律向个人提供私人诉讼权利，还可能导致数据泄露诉讼。

关于隐私以及PII和其他个人或客户数据的收集、存储、传输、使用、处理、披露和保护，有许多外国法律、法规、规则、标准和指令，其范围在不断发展，并有不同的解释。如果我们在美国境外提供数字医疗服务，我们必须遵守此类法律、法规和指令，我们可能会因未能遵守这些法律、法规和指令而承担重大后果，包括处罚和罚款。例如，我们必须遵守GDPR和欧盟适用的国家数据保护法以及英国的英国GDPR。GDPR和英国GDPR之间的差异可能会越来越大，从而使我们面临额外的合规义务。此外，欧洲数据保护法还对将个人数据从欧洲经济区转移到美国施加了严格的规则;例如，2020年7月，欧盟法院限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，使欧盟-美国隐私盾无效，并对标准合同条款的使用施加进一步限制，这可能会影响我们有效处理来自EEA的个人数据的能力。这些义务的解释和适用方式可能在不同司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。欧盟-美国隐私盾已被增强的数据传输法律机制所取代，即欧盟-美国DPF和英国DPF扩展。然而，DPF的有效性可能会在欧盟法院受到质疑。

由于这些法律的广度及其例外和安全港的狭窄性，我们的业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化。例如，由于对健康信息隐私的关注日益增加，一些政府机构通过指导文件，对受其执行的法律和法规约束的信息范围采取了新的扩大观点。联邦、州和外国执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。任何此类调查、起诉、定罪或和解都可能导致重大经济处罚、对我们品牌和声誉的损害以及客户流失，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

州、联邦和外国的隐私和安全法律法规在不断变化，我们未能遵守这些变化可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户群、患者和会员群以及收入产生重大不利影响。

各种联邦、州和外国立法或监管机构可能会制定有关隐私、数据保留和数据保护问题的新的或额外的法律和法规，包括强制要求向国内或国际执法机构披露的法律或法规，这可能会对我们的业务、我们的品牌或我们在客户中的声誉产生不利影响。例如，一些国家已通过法律，强制要求仅在其国家内维护有关其国家内客户的PII。必须维护本地数据中心并重新设计产品、服务和业务运营，以将PII处理限制在各个国家/地区内，这可能会显著增加我们的运营成本。

此外，有关收集、使用、保留、安全或披露用户内容的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变更，或有关获得用户对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或暗示同意的方式的任何重大变更，可能会增加我们的成本，并要求我们修改我们的服务和功能，可能会以实质性的方式。我们可能无法完成，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。上述任何情况都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

由于我们存储和传输的PII和PHI极其敏感，我们的企业平台和软件即服务的安全功能非常重要。如果我们的安全措施（其中一些由第三方管理）被违反或失败，未经授权的人员可能能够访问敏感的客户和会员数据，包括PHI。因此，我们的声誉可能会受到严重损害，对客户和会员的信心产生不利影响。消费者可能会减少或停止使用我们的服务，或者我们的客户群可能会减少，这将导致我们的业务受到影响。此外，我们可能面临诉讼、违约赔偿、违反HIPAA和其他适用法律或法规的处罚和监管行动，以及补救、通知个人和预防未来发生的措施的巨额成本。任何潜在的安全漏洞也可能导致与责任相关的成本增加，

被盗资产或信息，修复此类违规行为可能造成的系统损坏，向客户或其他业务合作伙伴提供激励措施，以努力在违规行为发生后维持我们的业务关系，以及实施防止未来发生此类事件的措施，包括组织变革、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。虽然我们为某些安全和隐私损害和索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会解决安全事件可能造成的声誉损害。

我们将客户和成员信息的存储和传输的重要方面外包，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。我们试图通过要求处理客户和成员信息的外包分包商签署合同协议，要求这些分包商在适用于我们的相同程度上充分保护PII和PHI，并在某些情况下要求此类外包分包商接受第三方安全检查，以解决这些风险。此外，我们定期聘请第三方安全专家来评估和测试我们的安全状况。然而，我们不能向您保证，这些合同措施和其他保障措施将充分保护我们免受与存储和传输客户和消费者的专有和受保护的健康信息相关的风险。

由于适用的法律法规或合同义务，我们可能要为供应商因与我们共享的信息相关而导致的任何信息安全故障或网络攻击负责。此外，由于我们不控制我们的供应商，而且我们监控他们数据安全的能力有限，我们无法确保他们采取的安全措施足以保护机密、专有或敏感数据，包括个人数据。我们面临涉及供应商或其他第三方的网络攻击的风险，这可能会导致此类第三方的数据保护流程崩溃，或者网络攻击者通过第三方访问我们的信息系统或数据。无论实际或感知的网络攻击是由我们或我们的供应商造成的，此类事件都可能导致信息披露不当、损害我们的声誉和品牌、减少对我们的产品和服务的需求、导致客户对我们的安全措施的有效性失去信心、扰乱正常的业务运营或导致我们的系统或产品和服务不可用。此外，它可能需要我们花费物质资源来调查或纠正违规行为，并防止未来的安全漏洞和事件，使我们面临未投保的责任，增加我们的监管审查风险，使我们面临法律责任，包括诉讼、监管执行、赔偿义务或违约损害赔偿，转移管理层对我们业务运营的注意力，并导致我们产生重大成本，其中任何一项都可能影响我们的财务状况、运营结果和我们的声誉。此外，可能会有关于任何此类事件的公开公告以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何步骤，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。此外，我们的补救工作可能不会成功，任何与这些活动相关的失败都可能导致重大责任和/或对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们普通股的多重类别结构以及我们创始人对B类普通股的所有权将产生在可预见的未来将投票权集中在我们的创始人手中的效果，这将限制或排除您影响公司事务的能力。

只要我们B类普通股的任何股份仍未发行，我们的创办人将始终持有公司有表决权股票至少51%的投票权。因此，我们的创始人作为B类普通股的持有者，将继续共同控制我们已发行普通股总投票权的大部分，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项，包括董事选举、合并或收购、资产出售和其他重大交易，只要B类普通股仍未偿还。即使我们的创办人之一将其持有的全部或部分B类普通股股份转换为A类普通股，但只要任何B类股仍未发行，由一人或两人持有的B类普通股或我们已发行的创办人持有的B类普通股仍有权拥有公司有投票权股票的51%的投票权，但受我们修订和重述的公司注册证书中的条件限制，而将其股份转换为A类普通股的创始人，在董事投票权以外的情况下，连同C类股，仍有权获得公司有投票权的股票的51%。A类普通股将稀释现有A类普通股持有人的相对投票权，因为其A类普通股将有权按比例享有49%的投票权，而A类普通股连同C类普通股在董事投票权以外的情况下有权享有49%投票权的比例。在这种情况下，创始人将有权拥有我们普通股51%以上的投票权。这种集中控制将限制你在可预见的未来影响公司事务的能力。例如，我们的创办人将能够控制我们修订和重述的公司注册证书或附例的修订，增加可供发行的股份数量

我们的股权激励计划或采用新的股权激励计划，以及在可预见的未来批准任何合并或出售资产。这一控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

此外，创办人，即我们B类普通股的持有者，可能会导致我们做出可能给您带来风险或可能与您的利益不一致的战略决定或进行收购。如果我们试图以对B类普通股持有者不利的方式修改我们修订和重述的公司注册证书，我们B类普通股的持有者也将有权单独投票。

最后，如上所述，B类或C类普通股现有股份的任何转换都将稀释A类普通股所有持有者的相对投票权。截至2023年12月31日，公司预留了32,945,952股A类普通股，用于B类和C类普通股转换后的发行。在B类或C类普通股持有者转换其股份的范围内，当B类普通股仍流通股时，A类股票(连同C类股票，在董事以外的情况下，连同C类股票)有权获得的49%投票权中的比例投票权将被稀释。

我们的多类别结构可能会压低我们A类普通股的交易价格或流动性。

我们的多类别结构可能会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者导致不利的宣传或其他不利的后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有多类股权结构的公司。S、道琼斯和富时罗素已宣布调整将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数。这些变化将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已经宣布，他们反对使用双重或多重股权结构。因此，我们普通股的多重类别结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入这些指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的行为都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。我们A类普通股、B类普通股和C类普通股投票权的差异可能会损害我们A类普通股的价值，因为我们A类普通股的任何投资者或未来的潜在买家都将价值归因于我们B类普通股持有者的权利，即始终持有我们51%的投票权。与只有一类普通股相比，多类普通股的存在也可能导致我们A类普通股的流动性较少。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和特拉华州法律中的条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们A类普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括许多条款，这些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的我们管理层或对我们的控制权的变更。例如，我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程统称为：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

这些条款可能会阻止我们的股东从收购背景下竞购者提供的A类普通股市场价格的任何溢价中获得利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程也可能使股东难以更换或撤换我们的管理层。此外，上述条款的存在，以及我们的创始人拥有的重大投票权，可能会限制投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格。这些规定可能会促进管理层和董事会的巩固，这可能会推迟、威慑、增加难度或阻止我们控制权的变化，这可能不符合我们股东的最佳利益。

我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

我们的创始人持有我们已发行普通股总投票权的51%。因此，我们有资格成为纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所的规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理标准，包括：

我们目前不依赖这些豁免。然而，我们可以选择在未来依赖它们。因此，你将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理规则和要求约束的公司股东相同的保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

我们修订和重述的公司注册证书的规定，要求在特拉华州的某些法院或美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行独家审理，可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高管或股东违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的诉讼，(Iii)根据DGCL或我们经修订和重述的公司注册证书或我们的附例的任何条款，任何针对我们提出索赔的诉讼，或(Iv)任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼，必须在特拉华州内的州法院(或如果没有特拉华州法院具有管辖权，则由特拉华州地区联邦地区法院)提起，在所有情况下，受法院对被指定为被告的不可或缺各方拥有个人管辖权的限制。上述规定不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法提出的、具有联邦专属管辖权或同时具有联邦和州管辖权的债权。

此外，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的独家法院。

尽管我们相信这些专属论坛条款使我们受益，因为它们在各自适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律和联邦证券法的适用，但专属论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。此外，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的任何一项独家法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们A类普通股的价格一直并可能继续波动和大幅波动。

我们的股价过去一直不稳定，未来可能会继续波动。股市经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们A类普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于：

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或者市场认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们A类普通股的市场价格。截至2024年2月2日，我们有256,306,641股A类普通股，27,390,397股B类普通股和5,555,555股C类普通股。此外，在符合特定条件的情况下，某些股东有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有A类普通股，发行后可以在公开市场自由出售，但受适用于关联公司的数量限制。

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的运营结果没有达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。未来的任何债务协议都可能阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们A类普通股的资本增值将是您唯一的收益来源。

项目1B。取消解析D工作人员评论。

没有。

项目1C。网络安全。

网络安全风险管理是我们企业风险管理计划的组成部分。我们的网络安全计划旨在与行业最佳实践保持一致，并提供一个框架来处理网络安全威胁和事件，包括与使用第三方服务提供商提供的服务相关的威胁和事件。

我们的董事会对我们的风险管理负有全面监督责任，并定期听取我们的首席信息官(CIO)和总法律顾问关于网络安全风险管理和任何重大网络安全事件的简报。董事会负责确保管理层制定程序，以(I)确定和评估公司面临的网络安全风险，以及(Ii)管理网络安全风险和缓解网络安全事件。

管理层负责持续识别、考虑和评估重大网络安全风险，建立流程以确保监测此类潜在的网络安全风险敞口，制定适当的缓解措施并维护网络安全计划。具体地说，我们的安全指导委员会(“SSC”)是由我们的首席信息官担任主席的跨职能员工团队，负责为安威尔的隐私、风险和安全计划和政策提供战略指导和执行监督。管理层建立了信息安全管理系统(“ISMS”)。ISMS建立了基于风险的保障措施，旨在充分保护公司和通过业务运营获得的信息。安威尔按照国际标准化组织27001标准维护其ISMS。安威尔每年都会接受第三方评估公司的审计，以确定其ISMS程序和过程的有效性。Amwell还通过对控制和控制目标的监控、测量、分析和评估来自我评估ISMS的性能和有效性。SSC通过多种渠道确保员工遵守ISMS政策、程序和控制，包括年度审核和风险评估结果审查、多因素认证、年度员工培训和全公司沟通。

我们专注于网络安全的员工团队在CIO的指导下，负责评估我们的网络安全风险，并检测、缓解和补救网络安全事件。我们的首席信息官和专职人员都是经过认证和经验丰富的信息系统安全专业人员和信息安全经理。负有重大安全责任的人员在获准使用系统和资源之前，要接受有关其作用和责任的专门教育和培训。这些角色的入职前流程旨在确保具体定义安全责任。我们的首席信息官拥有超过25年的技术领导经验。

安威尔的网络安全团队已经实施了以下流程：

于2023年，我们并无发现任何对我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响或合理可能造成重大影响的网络安全威胁。然而，尽管我们做出了努力，但我们无法消除网络安全威胁的所有风险，也无法保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。有关该等风险的更多资料，请参阅本年报表格10-K中的“风险因素-与我们的业务及行业有关的风险”及“风险因素-与政府监管有关的风险”。

项目2.专业人员佩尔特斯。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿，是LEED认证的建筑。我们还在以色列拉马特甘、弗吉尼亚州泰森斯角和爱尔兰都柏林设有办事处。我们所有的办公地点都是租来的。我们还在加利福尼亚州圣地亚哥的设施中维护硬件库存。

我们制定了远程工作政策，减少了办公室的占地面积，包括约50%的公司总部占地面积，减少了团队成员通勤对气候的影响。我们将继续评估空间需求，并考虑COVID-19疫情对工作场所动态的影响。我们相信，我们的设施足以应付我们在短期内的需要，而如有需要，我们亦会提供适当的额外地方，以应付任何扩建工程。

项目3.法律法律程序。

我们可能会不时卷入我们日常业务过程中产生的法律诉讼。我们目前并非管理层认为会个别或共同对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响的任何法律诉讼的一方。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移、负面宣传、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第四项：地雷安全TY披露。

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

市场信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“AMWL”。

持有者

于2024年2月2日，我们的A类普通股有170名记录股东，我们的B类普通股有两名记录股东，我们的C类普通股有一名记录股东。我们A类普通股的实际持有人数量大于记录持有人的数量，并且包括作为受益所有人的股东，但其股票由经纪人或其他代理人以街道名称持有。此处记录的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

分红

我们从未对我们的股本宣布或支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会对我们的股本支付现金股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

以下要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2024年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

最近出售的未注册证券

在截至2023年12月31日的季度内，没有出售未注册的股权证券。

购买股权证券

在本报告所述会计年度第四季度的任何一个月，该公司都没有购买普通股。

性能图表

就交易法第18节而言，以下绩效图表不应被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该节下的责任，并且不应被视为通过引用被纳入美国韦尔公司根据证券法或交易法提交的任何文件。

下图将我们A类普通股的累计股东回报与罗素2000综合指数和S医疗保健服务指数的可比累计回报进行了比较。图表假设在2020年9月17日，即我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的那一天，投资于我们的A类普通股和每个指数的资金为100美元。这些比较是基于历史数据，不一定是对我们A类普通股未来表现的指示，也不是为了预测。

截至12月31日的财政年度

第六项。已保留

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论、分析和信息包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下所列因素以及“关于前瞻性陈述的特别说明”和“项目1A”中讨论的因素。风险因素。

概述

Amwell是一家领先的企业平台和软件即服务公司，通过数字方式实现混合护理。我们使医疗服务提供者、付款人和创新者能够实现他们的数字雄心，实现跨面对面、虚拟和自动化护理的协调体验。我们为我们的客户提供必要的核心技术和服务，以成功地开发和分发数字护理计划，以满足他们在自己品牌下的战略、运营、财务和临床目标。我们的企业平台和软件即服务解决方案通过向我们的客户提供产品来帮助在所有护理环境中编织数字护理，从而实现混合护理交付。我们带来了技术和服务，促进了新的护理模式、战略合作伙伴关系、一致的执行和更好的结果。截至2023年12月31日，我们为50多个医疗计划的数字护理计划提供了支持，这些计划总共代表了1亿多人的保险生命，以及大约115个全国最大的医疗系统。自成立以来，我们已为客户提供了超过2720万次虚拟护理访问，其中截至2023年12月31日的一年超过630万次。

我们的商业模式

我们在订阅的基础上销售我们的企业平台和软件即服务解决方案，通过我们的模块化平台架构，我们的客户可以随着时间的推移引入创新的数字护理用例，从而扩大我们的订阅收入机会。为了支持企业平台和软件即服务，我们提供按服务收费的专业服务，以及一系列患者和提供商Carepoint设备和软件，以支持医院和家庭使用案例以及访问AMG，AMG是我们的附属医疗集团，按服务收费提供临床服务。企业平台、专业服务和Carepoint硬件的结合使我们的客户能够在其整个企业中部署数字护理解决方案，通过改善护理访问和协调、成本和质量来加深他们与现有和新患者和成员的关系。我们的合同通常为三年，但对于我们最大的战略客户合作伙伴，合同可能会更长。

影响我们业绩的关键因素和因素

我们监控以下关键指标，以帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划及作出战略决策：

卫生系统：

卫生系统卫生系统是一个企业平台客户端，其主要业务案例是由其提供者提供护理。一个典型的卫生系统客户在其系统内有许多医院。保健系统客户的平均数是通过对每个财政年度开始和结束时合同客户的平均数计算的。卫生系统客户数量的下降是由于市场的整合以及重新平台化带来的流失。

健康系统订阅收入：Health System订阅收入包括健康系统的所有平台相关费用，包括订阅许可证、软件模块相关费用和超额费用，主要指在合同期内访问企业平台的费用。订阅收入可能包括来自非卫生系统客户的非实质性金额，这些客户的业务模式与这些客户类似。

年平均合同价值：年平均合同价值的定义是：财政期内保健系统订购收入总额除以保健系统客户平均数。

健康计划：

健康计划：健康计划是一个企业平台客户端，其主要业务案例是管理其成员的医疗保健财务风险。健康计划客户的平均数量是通过计算每个财政年度开始和结束时合同下此类客户的平均数量来计算的。

健康计划订阅收入：健康计划订阅收入包括健康计划的所有平台相关费用，包括订阅许可证、每个会员/每月收费和与临床计划相关的费用，主要代表在合同期内访问企业平台的费用。订阅收入可能包括来自非健康计划客户的非实质性金额，这些客户的商业模式与这些客户的行为相似。

年平均合同价值：年度合同价值被定义为该会计期间的健康计划订阅总收入除以健康计划客户的平均数量。

我们相信，我们未来的增长、成功和业绩取决于许多因素，包括下文所述的因素。虽然这些因素为我们提供了重要的机遇，但它们也代表了我们必须成功应对的挑战，以发展我们的业务并改善我们的运营结果。

数字护理使用情况

数字护理利用率是我们业务的关键驱动力。客户对其数字护理平台的总体利用率提供了他们获得的价值的重要衡量标准。数字护理的利用在三个重要方面推动了我们的业务。首先，如果客户的数字护理计划取得成功，并看到良好的使用情况，他们就更有可能续签，并有可能扩大与我们的合同。其次，我们的卫生系统协议通常包括其自身提供者每年进行的一定数量的访问，并规定当超过某些数量阈值时，其年度许可费将会上升，以反映这一不断增长的价值。第三，就客户使用AMG的提供商服务而言，Amwell从临床费用中获得收入。我们预计，我们未来的收入将受到越来越多的数字护理采用以及我们在该市场保持和扩大市场份额的能力的推动。

我们继续体验强劲的数字关怀采用和使用我们的企业平台和软件即服务。在截至2022年12月31日的一年中，我们的客户在我们的企业平台上总共完成了650万次访问，而在截至2023年12月31日的一年中，我们的客户完成了630万次访问。访问次数减少的部分原因是重新搭建平台所经历的人员流失以及预定访问次数的减少。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，计划访问人数分别为410万和460万人次。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，AMG提供商分别占我们企业平台总访问量的25%和25%。

访问量：

AMG访问：AMG访问是由我们的AMG附属提供商完成的案例，访问收入反映了AMG因此次访问而获得的服务费收入。

活跃的提供者

从历史上看，衡量我们的企业平台和软件即服务对客户价值的一个重要指标是企业平台上活跃的非AMG提供商的数量。我们将“活动提供商”定义为在过去12个月中至少在企业平台上提供过一次访问的提供商。最初提供的活跃提供者是一个指标，表明在大流行后的世界中，我们平台上的活动是健康和持续的。

目前我们的大部分业务都在Converge上，我们的客户现在的目标是通过增加提供商来改善结果，而不是通过使用我们的平台功能(包括我们的自动化程序)来增加每个提供商可以照顾的患者数量。我们计划在2024年将这一指标日落，不再将其作为影响我们业绩的关键指标和因素进行报告。

活动提供商总数：

投资于增长

我们预计将通过对技术开发以及销售和营销工作的投资，继续专注于长期收入增长。此外，我们相信，对平台模块和临床项目的持续投资将使我们能够进一步将我们的产品和服务渗透到我们现有的客户关系和新的机会中。因此，在短期内，我们预计这些活动将导致净亏损，但从长期来看，我们预计这些投资将对我们的运营结果产生积极影响。

收购

我们已经并打算继续通过研发和追求选择性收购来扩大我们的企业平台和软件即服务。自成立以来，我们已经完成了多次收购，我们相信这扩大了我们服务的渠道和我们的分销能力，并扩大了我们的服务范围。我们对SilverCloud和Conversa的收购为我们的数字护理支持平台增加了经过验证的纵向护理和行为保健功能。SilverCloud是领先的数字心理健康平台。Conversa是自动化虚拟医疗领域的领先者。收购成本和整合成本是作为收购和对业务未来增长的投资的一部分而产生的额外一次性成本。

季节性

访问量通常在每年的流感季节之后，在第四季度和第一季度上升，在夏季的几个月下降。虽然我们全年向客户销售和实施我们的解决方案，但我们在与客户签订协议和向会员推出解决方案方面具有一定的季节性。

非公认会计准则财务指标

除了根据GAAP确定的财务结果外，我们认为调整后的EBITDA(一种非GAAP衡量标准)在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用调整后的EBITDA来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们认为，这一非公认会计准则财务指标与

相应的GAAP财务指标通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，提供了关于我们业绩的有意义的补充信息。特别是，我们认为使用调整后的EBITDA对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况和我们的经营业绩时使用的指标。然而，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则提出的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下面提供了我们的非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这一非GAAP财务指标与他们最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标。由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划和评估收购机会。

我们计算调整后的EBITDA为调整后的净亏损，以剔除(I)利息收入和其他收入，净额，(Ii)税收优惠和费用，(Iii)折旧和摊销，(Iv)商誉减值，(V)基于股票的补偿费用，(Vi)遣散费，(Vii)公开募股费用，(Viii)收购相关费用，资本化软件成本，(Ix)资本化软件成本，(X)在Teladoc提起的专利侵权索赔中与维护我们专利有关的诉讼费用，以及(Xi)影响我们业绩的其他项目，我们认为这些项目不代表我们正在进行的业务。包括与新冠肺炎大流行相关的直接费用和增量费用。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的几年里，我们没有这样的其他项目。

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每一年，调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP衡量指标--净亏损的对账：

经调整EBITDA的部分局限包括(I)经调整EBITDA未能正确反映未来须支付的资本承诺，及(Ii)虽然折旧及摊销属非现金费用，但相关资产可能需要重置，而经调整EBITDA并未反映该等资本开支。我们的公开发售和收购相关费用，包括法律、会计和其他专业费用，反映了现金支出，我们预计此类支出将不时发生。我们调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，因为它们可能不会以我们计算衡量标准的相同方式计算调整后的EBITDA，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们将产生与本演示文稿中的调整类似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。调整后的EBITDA不应被视为在受益于所得税、净亏损、每股收益或根据美国公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准之前的亏损的替代方案。在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括我们的净亏损和其他GAAP结果。

经营成果的构成部分

收入

该公司已经证明了我们收入的强劲，这直接归功于我们对数字护理的接受程度不断提高，我们对市场的渗透，以及新产品或扩展产品的成功推出，这些产品能够扩大虚拟提供的护理的应用范围。收入表现反映了围绕医疗计划、医疗系统和我们的提供商网络建立的强大基础。

我们通过使用我们的企业平台和软件作为服务，以经常性订阅费的形式产生收入，以及相关服务和Carepoint销售。我们还从AMG患者就诊的表现中获得收入。

收入成本，不包括无形资产摊销

收入成本主要包括向我们的托管提供商支付的托管费、与我们的专业服务、技术和托管支持相关的成本，以及运营我们的附属提供商网络运营团队的成本。这些费用主要包括与员工有关的费用(包括工资、奖金、福利、股票薪酬和差旅)。

收入成本主要由我们提供商网络的规模以及为我们的客户提供服务所需的托管和技术支持推动。我们的业务模式是可扩展的，并利用固定成本来产生更高的收入。虽然我们目前预计增加投资将支持加速增长，但我们也预计会提高效率和规模经济。我们的季度收入成本占收入的百分比预计将根据上述因素的相互作用而在不同时期波动。

运营费用

运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。

研究和开发费用

研发费用包括软件和硬件工程、信息技术基础设施、安全和合规以及产品开发的人员和相关费用(包括研发员工的股票薪酬)。研发费用还包括定期将类似职能外包给第三方专家。近年来，我们通过新的程序和模块加快了企业平台容量的扩展和附加功能的开发。我们还扩大了对海外资源的使用，以提供更有效率的费率，以抵消增加的研发支出。虽然我们已确认前几年的研发费用有所增加，但未来相应的收入增长预计将导致支出占收入的比例下降。这一增加的支出代表着对更具可扩展性和经济效益的解决方案的投资，该解决方案将使公司处于适当的地位，使其长期受益。我们认为，前几年的支出增长是暂时的，随着我们在未来时期恢复正常支出水平，我们已经看到2023年期间支出逐渐下降。

由于我们总收入的季节性以及我们研究和开发费用的时间和幅度，我们的研发费用占我们总收入的百分比也可能在不同时期波动。我们加快了多年的技术投资，以适应市场对日益广泛和复杂的数字医疗基础设施的需求的预期显著增长.

销售和营销费用

销售费用主要包括与员工相关的费用，包括工资、福利、佣金、差旅和从事商业活动的员工的股票薪酬成本。我们将继续适当地投资于销售费用，因为我们希望随着新的前景增长，并扩大我们现有客户的业务。我们将继续提升我们的销售人员和相关客户管理团队的技能和影响力，希望为我们不断增长的客户群提供差异化和增强的客户体验，并寻找新的战略市场机会。

营销成本主要包括主要支持销售组织和客户参与的营销人员的人员和相关费用(包括基于股票的薪酬)。营销成本还包括第三方独立研究、数字营销活动、参加贸易展、品牌宣传、公关成本，以及为在我们的客户及其用户中提高我们的企业平台和软件即服务的知名度和使用而制作的宣传材料的成本。

我们预计我们的销售和营销费用在未来一段时间内将占总收入的百分比下降。由于我们总收入的季节性以及广告和营销费用的时间和幅度，我们的销售和营销费用占我们总收入的百分比将在不同时期波动。

一般和行政费用

一般和行政费用包括人事和相关费用，以及财务、法律、人力资源、信息技术、我们的高管和行政管理人员产生的专业费用。它们还包括这些部门员工的股票薪酬以及与审计、咨询、法律和公司保险相关的费用。

我们预计，未来几年，我们的一般和行政费用占总收入的比例将会下降。由于我们总收入的季节性，以及我们的一般和行政费用的时间和范围，我们的一般和行政费用占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用包括无形资产的摊销和与固定资产相关的折旧。无形资产摊销包括与收购相关的无形资产的摊销，这些无形资产包括客户关系、承包商关系、技术和商号，以及资本化软件成本的摊销。

商誉减值

商誉减值是本公司一个报告单位的公允价值低于其账面价值的结果。因公司公开报价股价和市值持续下跌而产生的商誉减值

利息收入和其他收入(费用)，净额

利息收入和其他收入(费用)的余额净额主要由我们货币市场和短期投资的利息收入组成。由于没有未偿还债务或应付票据，因此期内并无产生重大利息开支。

所得税准备金(受益于)

所得税拨备和收益主要归因于国家和外国所得税支出，以及与我们收购导致的估值免税额释放相关的收益。

递延税项资产在管理层认为不太可能变现的范围内按估值拨备减值。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生。管理层根据与我们的计划和估计一致的假设，对未来的应税收入进行估计和判断。

综合经营成果

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合业务报表数据以及各期间之间的美元和百分比变化：