证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
(第 13d-102 条)
应包含在 依据 提交的声明中的信息
已提交 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其修正案
根据 § 240.13d-2。
(第____号修正案)*
Tenax Thareutics, Inc
(发行人名称)
普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别的标题)
88032L605
(CUSIP 号码)
2024年2月8日
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的复选框以指定本附表所依据的 规则:
¨ | 规则 13d-1 (b) |
x | 规则 13d-1 (c) |
¨ | 细则13d-1 (d) |
*本封面页的其余部分应填写 ,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含将更改先前封面中提供的披露信息的 修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”) 第18条而言,此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该条款的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注释)。
CUSIP 编号:88032L605
(1) | 举报 人的姓名
CVI 投资有限公司 |
|
(2) | 如果是 个群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
|
(a) ¨ (b) ¨ | ||
(3) | 仅限秒钟使用
|
|
(4) | 国籍或组织地点
开曼群岛 |
的数字
股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 有的人 |
(5) | 唯一的投票权
0 |
(6) | 共享投票权**
204,027 | |
(7) | 唯一的处置力
0 | |
(8) | 共享处置权**
204,027 |
(9) | 每个申报人实益拥有的总金额
204,027 |
|
(10) | 如果第 (9) 行中的总金额 不包括某些股份,请勾选复选框(参见说明) |
|
¨ | ||
(11) | 行中 金额表示的类别百分比 (9)
9.9% |
|
(12) | 举报人类型 (参见说明)
CO |
** Heights Capital Management, Inc. 是CVI Investments, Inc.的投资经理 ,因此可以对这些股票行使投票权和处置权。
CUSIP 编号:88032L605
(1) | 举报 人的姓名
Heights 资本管理有限公司 |
|
(2) | 如果是 个群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
|
(a) ¨ (b) ¨ | ||
(3) | 仅限秒钟使用
|
|
(4) | 国籍或组织地点
特拉华 |
的数字
股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 有的人 |
(5) | 唯一的投票权
0 |
(6) | 共享投票权**
204,027 | |
(7) | 唯一的处置力
0 | |
(8) | 共享处置权**
204,027 |
(9) | 每个申报人实益拥有的总金额
204,027 |
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(10) | 如果第 (9) 行中的总金额 不包括某些股份,请勾选复选框(参见说明) |
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¨ | ||
(11) | 行中 金额表示的类别百分比 (9)
9.9% |
|
(12) | 举报人类型 (参见说明)
CO |
** Heights Capital Management, Inc. 是CVI Investments, Inc.的投资经理 ,因此可以对这些股票行使投票权和处置权。
CUSIP 编号:88032L605
第 1 项。
(a) 发行人名称
Tenax Therapeutics, Inc.(“公司”)
(b) 发行人主要执行办公室地址
格伦伦诺克斯大道 101 号,300 套房,教堂山, 北卡罗来纳州 27517
项目2 (a)。申报人姓名
本声明由下列实体提交,其中 统称为 “申报人”,涉及每股面值0.0001美元的公司普通股(“股份”)。
(i) | CVI 投资有限公司 |
(ii) | Heights 资本管理有限公司 |
项目2 (b)。主要营业办公室的地址,如果没有,则为住所
CVI Investments, Inc. 的主要业务办公室地址是:
邮政信箱 309GT
乌格兰故居
南教堂街
乔治城
大开曼岛
KY1-1104
开曼群岛
Heights Capital Management, Inc. 的主要业务办公室的地址是:
加利福尼亚街 101 号,3250 套房
加利福尼亚州旧金山 94111
项目2 (c)。公民身份
每位申报人的公民身份载于封面第 4 行,并以引用方式纳入每位此类申报人的公民身份。
第 2 (d) 项证券类别的名称
普通股,每股面值0.0001美元
第 2 项 (e) CUSIP 编号
88032L605
CUSIP 编号:88032L605
第 3 项。如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:
(a) | ¨ | 根据该法案(15 U.S.C. 78o)第15条注册的经纪人或交易商。 |
(b) | ¨ | 银行定义见该法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 条。 |
(c) | ¨ | 保险公司定义见该法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)条。 |
(d) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资公司。 |
(e) | ¨ | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; |
(f) | ¨ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金; |
(g) | ¨ | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; |
(h) | ¨ | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会; |
(i) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条,被排除在投资公司定义之外的教会计划; |
(j) | ¨ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构; |
(k) | ¨ | 小组,根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请, 请注明机构类型:________________
第 4 项。所有权
提供以下有关第 1 项中确定的发行人证券类别的 总数和百分比的信息。
第 4 (a) — (c) 项要求的信息是 列于本协议每位申报人封面第 5 至 11 行,并以引用方式纳入每个 此类申报人。
报告为实益拥有的股票数量包括(i)60,000股中的 ,以及(ii)行使预先注资的认股权证以购买股票时可发行的股份(“预先注资 认股权证”)。在 申报人及其关联公司以及根据《交易法》第13(d)条将与该申报人 个人的股份实益所有权合计到该申报人 时实益拥有的股份总数将超过9.99%的范围内,预先注资认股权证不可行使。
该公司于2024年2月9日提交的招股说明书(注册号333-275856) 显示,截至其中所述股份的发行完成,共有1,898,281股已发行股票(不包括预融资认股权证 标的股票和同时发行的某些其他认股权证)。
担任CVI Investments, Inc. 投资经理的Heights Capital Management, Inc. 可能被视为CVI Investments, Inc.拥有的所有股份的受益所有人。 每位申报人特此放弃对任何此类股票的任何实益所有权,但其中的金钱权益除外。
CUSIP 编号:88032L605
第 5 项。一个班级百分之五或以下的所有权
如果提交本声明是为了报告 这一事实,即截至本文发布之日,申报人已不再是该类别证券的受益所有者, 请检查以下内容:
第 6 项。代表他人拥有超过百分之五的所有权
不适用。
第 7 项。收购子公司的识别和分类
母控股公司或控股 人举报的安全
不适用。
第 8 项。小组成员的识别和分类
不适用。
第 9 项。集团解散通知
不适用。
第 10 项。认证
通过在下列每位签署人下方签名,证明 尽其所知和所信,上述证券不是收购的,也不是为了 的目的或以改变或影响证券发行人的控制权为目的而持有,也不是被收购的,也不是与具有该目的或效果的任何交易的参与者有关 持有。
CUSIP 编号:88032L605
签名
经过合理的调查并尽其所知和所信,下列每位签署人均证明本声明中提出的与其有关的信息真实、完整和正确。
日期:2024 年 2 月 16 日
CVI 投资公司 | HEIGHTS 资本管理有限公司 |
作者:高地资本管理有限公司 | 来自: | /s/Brian Sopinsky |
根据有限的权力 | 姓名: | 布莱恩·索平斯基 |
律师,副本附后 | 标题: | 秘书 |
作为此处的附录一 |
来自: | /s/Brian Sopinsky | |
姓名: | 布莱恩·索平斯基 | |
标题: | 秘书 |
CUSIP 编号:88032L605
展览索引
展览 | 描述 | |
I | 有限授权书 | |
II | 联合申报协议 |
CUSIP 编号:88032L605
附录一
有限授权书
这份 有限授权书由CVI Investments, Inc.(以下简称 “公司”)于2015年7月16日签发, 其注册办公室位于开曼群岛大开曼岛乔治敦南教堂街乌格兰大厦309GT邮政信箱。
鉴于根据公司与Heights Capital Management, Inc. 于2015年7月16日达成的协议 ,公司明确授权Heights Capital Management, Inc. 在标有 “附录l” 的全权投资管理协议中定义的某些指定区域进行交易。
现在,这份契约见证了公司董事William Walmsley特此代表公司任命HEIGHTS CAPITAL MANAGEMENT, INC. 公司,特此正式授予该公司的高级管理人员、董事和员工有限授权书,以便代表公司进行交易 ;并代表公司采取一切必要行动以完成交易此类 交易,包括但不限于进行谈判;签署、认可、执行、确认和以公司 的名义交付与进行此类交易有关的所有申请、合同、协议、票据、声明、证书、代理和任何其他 种类和性质的文书,必要时指示此类交易的资金转移 ,为此类交易提供全权投资管理 协议规定的所有服务。
为此,公司使本 有限授权书在上述书面日期和年份生效,以昭信守。
CVI 投资有限公司 |
来自: | /s/ 威廉·沃尔姆斯利 | |
William Walmsley,董事 |
CUSIP 编号:88032L605
附录二
联合申报协议
这将确认下列签署人之间达成的协议,即 在本协议发布之日或前后向美国证券交易委员会提交的关于Tenex Therapeutics, Inc. 普通股每股面值0.0001美元的受益所有权的 附表13G正在提交中,其所有修正案 将代表下述个人和实体提交根据经修订的1934年 《证券交易法》第13d-1(k)条。本协议可以在两个或多个对应方中执行,每份对应协议均应被视为 原件,但所有这些协议共同构成同一份文书。
截至 2024 年 2 月 16 日
CVI 投资公司 | HEIGHTS 资本管理有限公司 |
作者:海茨资本管理公司 | 来自: | /s/Brian Sopinsky |
根据有限的 委托书 | 姓名: | 布莱恩·索平斯基 |
标题: | 秘书 |
来自: | /s/Brian Sopinsky | |
姓名: | 布莱恩·索平斯基 | |
标题: | 秘书 |