美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2023 年 11 月 30 日的季度期
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _________ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件号：000-50612
UNIQUE 国际物流有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
678-365-6004
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 个交易品种 | 注册的交易所名称 | ||
| 没有 | 没有 | 没有 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则：☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2024 年 2 月 9 日 ，共有 799,141,770注册人已发行普通股的股份 。
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表格 10-Q
对于 截至 2023 年 11 月 30 日的季度期间
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | F-1 | |
| 商品 1. | 财务报表 | F-1 |
| 截至 2023 年 11 月 30 日（未经审计）和 2023 年 5 月 31 日的简明合并资产负债表 | F-1 | |
| 截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | F-2 | |
| 截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计） | F-4 | |
| 截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月简明合并现金流量表（未经审计） | F-5 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | F-6 | |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 3 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 13 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 13 |
| 第二部分。其他信息 | 14 | |
| 商品 1. | 法律诉讼 | 14 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 14 |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 14 |
| 商品 3. | 优先证券违约 | 14 |
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 14 |
| 商品 5. | 其他信息 | 14 |
| 商品 6. | 展品 | 14 |
| 签名 | 15 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
商品 1.财务报表
UNIQUE 国际物流有限公司
简化 合并资产负债表
| 2023年11月30日 | 2023年5月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 其他流动资产和预付款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他非流动资产： | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 权益法投资 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 其他非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和流动负债 | ||||||||
| 应计运费 | ||||||||
| 循环信贷额度 | ||||||||
| 应付票据的当前部分 | ||||||||
| 应付给关联方的票据的当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付给关联方的票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 递延所得税负债，净额 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值： 授权股份 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$面值； 分别截至2023年11月30日和2023年5月31日已发行和未偿还债务。清算优先权 $ | ||||||||
| B系列可转换优先股，美元面值； 分别截至2023年11月30日和2023年5月31日已发行和未偿还债务。美元的清算优先权 | ||||||||
| C系列可转换优先股，美元面值； ，分别截至2023年11月30日和2023年5月31日已发行和未偿还。清算优先权 $ | ||||||||
| D系列可转换优先股，美元面值； 分别截至2023年11月30日和2023年5月31日已发行和未偿还债务。清算优先权 $ | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 分别截至2023年11月30日和2023年5月31日已发行和流通的股票。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 归属于普通股股东的股东权益总额 | ||||||||
| 归属于非控股权益的权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表所附的 附注。
| F-1 |
UNIQUE 国际物流有限公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 在结束的三个月中 2023年11月30日 | 对于 三个月已结束 2022年11月30日 | 对于 六个月已结束 2023年11月30日 | 对于 六个月已结束 2022年11月30日 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 空运服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 海运和海运服务 | ||||||||||||||||
| 合同物流 | ||||||||||||||||
| 海关经纪和其他服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 权益法收益 | ||||||||||||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||||||||||
| 空运服务 | ||||||||||||||||
| 海运和海运服务 | ||||||||||||||||
| 合同物流 | ||||||||||||||||
| 海关经纪和其他服务 | ||||||||||||||||
| 工资和相关费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 租金和占用率 | ||||||||||||||||
| 销售和促销 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 外汇交易，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总成本和运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前净（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 普通股股东每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| — 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| — 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| — 基本 | ||||||||||||||||
| — 稀释 | ||||||||||||||||
参见所附简明合并财务报表的 附注。
| F-2 |
UNIQUE 国际物流有限公司
合并 综合收益表
（未经审计）
| 为了三人 | 为了三人 | |||||||
| 已结束的月份 | 已结束的月份 | |||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 净（亏损）收入 | ( | ) | ||||||
| 其他综合收益（OCI），扣除税款： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| OCI 税收影响 | ||||||||
| 综合（亏损）收入总额 | ( | ) | ||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的综合（亏损）收益 | ( | ) | ||||||
| 对于六人来说 | 对于六人来说 | |||||||
| 已结束的月份 | 已结束的月份 | |||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 净（亏损）收入 | ( | ) | ||||||
| 扣除税款的其他综合收入： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| OCI 税收影响 | ||||||||
| 综合（亏损）收入总额 | ( | ) | ||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ||||||||
| 归属于普通股股东的综合（亏损）收益 | ( | ) | ||||||
| F-3 |
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简明的 合并股东权益表
截至2023年11月30日的三个月和六个月
| 系列
A 优先股 |
B 系列 优先股 |
C 系列 优先股 | 系列
D 优先股 | 普通股票 | 额外 已付款 | 累计 综合版 | 已保留 | 总计 股东 公正 归因于共同 | 非- 控制 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 收入 | 收入 | 股东 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 1 日 | $ | | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损），扣除税款 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 8 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损），扣除税款 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年11月30日的三个月和六个月
| 系列
A 优先股 |
B 系列 优先股 |
C 系列 优先股 |
系列
D 优先股 |
普通股票 | 额外 已付款 | 已保留 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 公平 | 股份 | 金额 | 首都 | 收入 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 6 月 1 日 | $ | $ | |
$ | |
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 优先股转换为普通股 | ( |
) | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 优先股转换为普通股 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 8 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
参见简明合并财务报表所附的 附注。
| F-4 |
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简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 在结束的
六个月中 2023 年 11 月 30 日 | 对于 六个月已结束 2022 年 11 月 30 日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
坏账追回 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 权益法收益 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税净准备金的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 咨询协议的签订 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 预付费用和流动资产 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计运费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益法投资获得的股息 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 从应付票据中借款（还款） | ( | ) | ||||||
| 向关联方借款（偿还）债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 借款（还款）信贷额度，净额 | ( | ) | ||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ||||||
| （用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率对现金及等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 经营租赁资产和负债增加 | $ | $ | ||||||
| 将优先股 D 系列优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将A系列优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| F-5 |
UNIQUE 国际物流有限公司
简明合并财务报表附注
2023 年 11 月 30 日
1。 业务性质和重要会计政策摘要
商业的本质
Unique Logistics International, Inc. 及其子公司（“公司” 或 “Unique”）是一家非资产型全球物流和货运代理服务提供商 ，通过全球办事处和独家或非独家代理网络运营。 该公司的客户包括世界各地的零售商和批发商、电子、高科技、工业和制造公司 。该公司提供一系列国际物流服务，使客户能够外包 供应链流程的各个部分。该服务范围可以分为以下几类：
| ● | 航空 货运 | |
| ● | 海运 货运 | |
| ● | 海关 经纪与合规 | |
| ● | 仓储 和配送 | |
| ● | 订单 管理 |
演示文稿的基础
这些 简明合并财务报表是根据美利坚合众国 公认的会计原则（“GAAP”）编制的，包括以美元（ 公司的本位货币）列报的公司及其多数股权子公司的所有账目。对于在美国境外运营的子公司，财务信息将延迟一个月 予以考虑。国际子公司几乎所有未汇出的收益都不受法律和合同限制。 所有公司间交易和余额均已在简明的合并财务报表中清除。
此处提供的 未经审计的中期财务信息反映了所有调整，仅由正常的经常性项目组成， 管理层认为，这些调整对于公平陈述公司财务状况及其在所列期间 的经营业绩是必要的。不应将这些中期简明合并财务报表中报告的业绩视为必要的 表明整个财年的预期业绩。本报告应与公司截至2023年5月31日止年度的10-K表中包含的公司 合并财务报表及其附注一起阅读。公司 假设此处中期财务信息的用户已经阅读或有权访问上一财年的 经审计的财务报表，并且可以在此背景下确定公允列报所需的额外披露是否充分。 2023 年 5 月 31 日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的所有披露 。
流动性
附带的 简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的。当总体情况和事件表明 财务报表发布之日起一年内到期时， 该实体很可能无法履行其义务，则该实体 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
截至2023年11月30日和5月31日， 公司的营运资金分别为630万美元和790万美元。该公司维持其在TBK银行、SSB和 的运营信贷额度。该公司于2023年7月20日与TBK银行签订协议，续订TBK贷款，信贷额度最高为2500万美元。由于不利的 市场状况，在截至2023年11月30日的六个月中，该公司的运营现金流为负。该公司严重依赖其现金收集、现金储备、从最近收购的 子公司获得的股息以及运营信贷额度的使用。当前TBK融资机制下的可用资金足够 为公司提供所需的现金，以支持其持续运营，直到市场状况改善。
公司继续执行其战略计划并扩大其客户群的同时，管理层将重点放在管理现金和监控 流动性状况上。流动性计划的许多方面都涉及管理层的判断和估计，其中包括可能超出我们控制范围的因素 ，实际结果可能与我们的估计有所不同。这些因素和其他因素可能导致战略 计划失败，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。 根据我们对公司截至2023年11月30日及之后的预计现金流和经营业绩的评估，管理层 得出结论，公司目前在TBK融资机制下的可用现金和现金足以为其计划的 业务提供自合并财务报表发布之日起至少一年的资金。
使用估计值的
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响截至合并 财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与那些 估计值有所不同。
| F-6 |
编制简明合并财务报表时固有的重要 估计包括对长期资产的使用寿命和 预期未来现金流的确定，包括无形资产、企业合并中收购的资产和负债的估值、 以及债务和股权工具（包括衍生负债）估值的估计和假设。此外，公司 在确认收入方面做出了重大判断——请参阅下文 “收入确认” 政策说明。
收入 确认
公司采用了 ASC 606 “与客户签订合同的收入”。根据ASC 606，当承诺的 商品或服务的控制权移交给公司的客户时，即确认收入，其金额反映了公司 为换取服务而预期获得的对价。公司在履行每项履约义务后，根据合同总对价中分配给每项特定履约义务的金额 来确认收入。
为了 确定收入确认，公司采用以下五个步骤：
| 1. | 确定 与客户签订的合同； | |
| 2. | 确定 合同中的履约义务； | |
| 3. | 确定 的交易价格； | |
| 4. | 将 交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| 5. | 在履行义务时确认 收入。 |
收入 的确认方式如下：
| i. | 运费 收入-出口销售 | |
| 提供空运、海运和陆路货运代理服务的运费 收入是根据航行或从始发港出发的相对过境 时段逐一确认的。公司是这些交易的负责人，按总额确认收入 。 | ||
| ii。 | 运费 收入-进口销售 | |
| 通过提供空运、海运和陆路货运代理服务产生的运费 收入将根据配送到客户指定地点的相对过境 时间进行确认。公司是这些交易的负责人， 按总额确认收入。 | ||
| iii。 | 海关 经纪和其他服务收入 | |
| 通过提供其他服务获得的海关 经纪和其他服务收入在履行义务 履行时予以确认。 |
| F-7 |
为了进行准确和有意义的披露， 公司的商业惯例要求其确认一段时间内的收入。“超过 时间” 政策是指从起运点到货物到达入境口岸的时间（或者如果客户 要求配送到指定地点，则为到达该交货点）。该加班政策要求公司做出重大的 判断，以确认从起运港到抵达入境口岸的预计时间内的收入。在 流程中，公司履行其在入境口岸的义务并随后将货物转让给客户的时刻是 客户有义务付款、实际占有、拥有合法所有权、风险和奖励（所有权）并接受了 货物。由于公司与客户签订的合同预计期限为一年 或更短，因此公司选择不披露截至期末分配给履约义务的交易价格总额。
公司使用独立承包商和第三方承运人来提供其运输服务。公司对控制运输服务的 进行评估，以确定其履行义务是向客户转移服务还是 安排由另一方提供服务。该公司确定自己是其运输服务 履行义务的负责人，因为它可以控制特定服务的价格，管理装运 流程的各个方面，并承担交付和收货损失的风险。
变现前开具的收入 作为合约负债记录在合并资产负债表上， 收入确认之前产生的合同成本作为合同资产记录在合并资产负债表中。
合约 资产
合同 资产是指公司有权考虑在货件仍在运输途中提供服务的金额 但尚未完成履行义务且尚未向客户开具发票。履行 义务完成后，这些金额将归入应收账款 中，其期限可能因运输方式和向客户开具账单而异。
合同 负债
合同 负债是指向已收到对价的客户转让商品或服务的义务金额。
截至2023年11月30日的六个月中，合约资产和合同负债余额的重大变化 ：
合同资产和合同负债变动附表
| 合同 | 合同 | |||||||
| 资产 | 负债 | |||||||
| 增加 | （增加） | |||||||
| （减少） | 减少 | |||||||
| 履行义务后将期初合同负债重新归类为收入 | $ | $ | ||||||
| 预先收到但未被确认为收入的现金 | ||||||||
| 由于对价权变为无条件资产，将期初合同资产重新归类为应收款 | ( | ) | ||||||
| 已确认的合同资产 | ||||||||
| 净变化 | $ | ( | ) | $ | ||||
| F-8 |
对与客户签订的合同收入进行分类
下表根据装运来源（进口）或装运目的地（出口），在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月中，按重要地理区域分列了客户的总收入：
| 在已经结束的三个月里 2023 年 11 月 30 日 | 对于 三个月已结束 2022 年 11 月 30 日 | |||||||
| 中国、香港和台湾 | $ | $ | ||||||
| 东南亚 | ||||||||
| 美国 | ||||||||
| 印度次大陆 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 对于 六个月已结束 | 对于 六个月已结束 | |||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 中国、香港和台湾 | $ | $ | ||||||
| 东南亚 | ||||||||
| 美国 | ||||||||
| 印度次大陆 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
外国 货币
对于 由在美国境外运营的子公司开展的大多数国际业务，当地货币已被确定为 为本位货币。我们将本位货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率 折算为美元等价物，并按该期间的平均汇率计算收入和支出金额。因折算率变化而产生的美元影响 记录在 “其他综合收益/（亏损）” 中。
交易收益或亏损源于 本位币与外币交易计价货币之间的汇率变化。我们汇总所有交易收益和 亏损，并将营业收入中损益表中单个标题中的净金额归类为外汇交易净额。
公平 价值测量
公司遵循权威指导，该指导为衡量 合并财务报表中资产和负债的公允价值建立了正式框架，公认的会计原则已经要求这些报表按公允价值计量。 该指南将公允价值定义为在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易 中出售资产或为转移负债而支付的价格。该交易基于主要 或最有利市场的假设交易，从持有资产或负债的市场参与者的角度来考虑。
公司利用市场数据或假设，独立的、知识渊博的、愿意和有能力进行交易 的市场参与者在对资产或负债进行定价时会使用这些数据或假设，包括对风险的假设和估值技术投入中固有的风险。 这些输入可以很容易地观察到，市场得到证实或通常不可观察。该公司尝试使用估值技术 来最大限度地利用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。
公司能够根据这些投入的可观察性对公允价值余额进行分类。该指南根据用于衡量公允价值的输入建立了正式的公允价值 层次结构。层次结构为 1 级测量提供最高优先级，将最低的 优先级赋予级别 3 测量，因此，应尽可能使用 1 级测量。
层次结构根据输入的可靠性分为三个级别，如下所示：
1 级 — 相同资产或负债的活跃市场报价，或具有类似共同基金特征的另类投资的公布净资产价值 。
级别 2 — 第 1 级中包含的除报价以外的其他可观测的资产或负债的输入，可以直接或间接地 。
级别 3 — 资产或负债的不可观察输入。
| F-9 |
所使用的 方法可能产生的公允价值计算结果可能无法表示可变现净值或反映未来的公允价值。 此外，尽管管理层认为其估值方法是适当的，但某些金融工具的公允价值可能会导致 在报告日的公允价值计量存在差异。该公司的估值方法与上一年 相比没有变化。
出于本披露目的 ，金融工具的公允价值是指在自愿方之间的当前 交易中可以交换该工具的金额，而不是在强制出售或清算中。截至2023年11月30日和2023年5月31日，由于其短期性质，现金和现金等价物、应收账款——贸易、合同资产、保理准备金、其他预付费用和当前 资产、应付账款——贸易和其他流动负债，包括合同负债、可转换票据、期票、 的账面金额均接近公允价值。长期 债务的账面金额接近公允价值，因为这些工具的利率近似于公司可用的类似条款 的债务利率。租赁负债根据用于折现未来现金 流量的增量借款利率估算公允价值。截至2023年11月30日和2023年5月31日，该公司的三级负债（见衍生负债附注）。在本报告所述期间，各关卡之间没有 次转账。
应收账款
来自收入交易的应收账款 以公司预计收取的发票价格为基础。在正常业务过程中， 公司向满足预定义信贷标准的客户提供信贷。公司通常不需要抵押品来 支持客户应收账款。如合并资产负债表所示，应收账款在适用的情况下扣除备抵金。 可疑账款备抵是通过分析合并 财务报表之日的应收账款账龄、根据对历史和预期趋势的评估、公司客户的财务状况 以及对经济状况影响的评估来确定的。与应收账款相关的信贷 风险造成的最大会计损失是扣除可疑账款备抵后的应收账款金额。截至2023年11月30日， 和2023年5月31日，公司记录的可疑账户备抵额分别约为70万美元和170万美元， ，在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月中，坏账支出均不重要。
浓度
截至2023年11月30日 ，三个主要客户约占所有应收账款的26.0％ ，除客户A占应收账款总额的10.0％外，没有一个客户占应收账款总额的10.0％。截至2023年5月31日，三个主要客户约占所有应收账款的21.0％ ，没有一个客户占应收账款总额的10.0％ 。
在截至2023年11月30日的三个月和六个月中，来自三个客户的总收入 占公司总收入的百分比分别为34.0％和25.0％， ，除了占19％的客户A外，没有一个客户占总收入的10.0％。在截至2022年11月30日的三个月和六个月中，这三个主要客户的收入占公司总收入的百分比分别为20.0％ 和21.0％ ，除占13％的客户A外，没有一个客户占总收入的10.0％ 。
| F-10 |
商誉 和其他无形资产
公司根据公认会计原则对企业收购进行账目。此类收购中的商誉按公允价值超过归属于特定有形和无形资产的金额来确定。GAAP规定了用于确定企业合并中收购的 无形资产是否必须与商誉分开确认和报告的标准。分配给商誉 和其他可识别的无形资产的金额基于独立评估或内部估计。
根据公认会计原则，公司不摊销商誉或无限期无形资产。管理层评估未在每个报告期内摊销的无形资产的剩余 使用寿命，以确定事件和情况是否会继续 以维持无限期的使用寿命。如果未摊销的无形资产随后被确定为有限 的使用寿命，则该资产将在其估计的剩余使用寿命内分期摊销。可摊销的无形资产，包括商品名 和非竞争协议，在3至10年内按直线分期摊销。客户关系在 12 到 15 年内按直线 分期摊销。
自5月31日起， 公司每年对商誉进行减值测试，或者如果事件发生或情况发生变化，表明该实体或报告单位的公允价值 可能低于其账面金额（“触发事件”）。每当事件或情况 发生变化时，实体都可以选择首先对商誉减值的可能性进行定性评估。如果 认为减值的可能性更大，管理层将进行两步商誉减值测试。否则，不需要进行两步减损测试 。在评估定性因素时，公司评估了可能影响申报单位公允价值和账面金额的相关事件和情况。确定相关事件和情况以及这些事件和情况可能如何影响 申报单位的公允价值或账面金额涉及重要的判断和假设。判断和假设 包括确定宏观经济状况、行业和市场考虑因素、整体财务业绩、公司特定 事件和股价趋势、评估每个相关因素对减值测试是正面还是负面影响， 以及此类影响的程度。
如果 进行定量评估，则将申报单位的公允价值与其账面价值进行比较。申报单位的 公允价值是在考虑各种估值方法的基础上确定的，其中包括收益法，该方法利用预计的 未来现金流按与所涉风险相称的利率以及当前和未来收益的倍数进行折现。如果申报单位的公允价值低于其账面金额，则根据账面金额 超过申报单位公允价值的金额确认减值费用；但是，确认的损失不能超过分配给该 申报单位的商誉总额。
| F-11 |
衍生品 责任
可转换 优先股系列 A、C 和 D 具有反稀释条款，该条款将在指定日期到期。管理层已确定，优先股A、C和D系列中嵌入的反稀释 条款必须与优先股分开列为衍生 负债，并按公允价值入账。需要将反稀释期权分离为衍生负债，因为其经济 特征被认为更类似于股票工具，因此反稀释期权被认为不明确 且与优先股的经济特征密切相关。
公司已确定并记录了由反稀释条款产生的衍生工具。嵌入式衍生负债 代表可转换优先股系列A、C和D的持有人有权在协议中定义的合格融资事件之前发行任何额外普通股时获得 公司的额外普通股。 每个报告期，嵌入式衍生负债（如果重要）将进行调整，以反映每个期末 的公允价值，公允价值的变动记录在公司运营报表的 “嵌入式衍生负债公允价值的变化” 财务报表 项中。 截至2023年11月30日的三个月和六个月中记录的衍生工具公允价值的变化分别增加了160,075美元和181,863美元， 。
衍生负债附表
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 1 日的衍生负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 公允价值的变化 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 11 月 30 日的衍生负债 | $ | $ | $ | |||||||||
反稀释准备金的 基础价值是根据估算该准备金的概率和价值计算得出的，假设发生近 期限的融资事件。在截至2023年11月30日的期间，基于对可转换优先股 A、C和D系列的反稀释股票在不久的将来将如何兑换成普通股的假设，以及这些股票 的反稀释条款有效期至2024年1月15日这一事实，这些假设包括融资事件的概率、交换点 普通股的估计价值和预计的融资时间。
模型的 关键输入如下所示：
公允价值假设表
| 2023年11月30日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 融资事件或筹集资金的概率 | % | % | ||||||
| 普通股的估计价值 | $ | 每股 | $ | 每股 | ||||
| 为活动筹措资金的预计时间 | ||||||||
所得 税
我们的 过渡期税收准备金是根据估计的年度有效税率确定的，该税率针对适用季度 产生的离散项目进行了调整。在每个季度，都会更新预计的年度有效税率，并对 条款进行年初至今的调整。由于多种因素，包括 多个司法管辖区的税前收入或亏损组合以及某些账面税收差异，估计的年度有效税率会受到重大波动。
所得税按资产和 负债会计方法记账。根据这种方法，递延所得税资产和负债被确认为未来税收后果 ，这归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基 之间的差异、亏损结转和税收抵免结转的税收影响。递延所得税资产和负债是使用已颁布的 税率来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期 在内的期间内确认在收入中。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期可变现的金额。
公司使用两步法 来识别和衡量不确定的所得税状况（应急税收）。第一步是评估税收状况 以供认可，方法是确定现有证据是否表明该状况在审计（包括相关上诉或诉讼程序的解决）中更有可能得以维持 。第二步是将税收优惠衡量为最大的 金额，该金额在最终结算时实现的可能性超过50％。公司在评估其 税收状况和估算我们的税收优惠时会考虑许多因素，这可能需要定期进行调整，并且可能与未来的最终结果不符。
| F-12 |
区段 报告
根据ASC主题280 “分部报告” 提供的指导，管理层已确定公司目前在一个主要的地理区域开展业务，即大多数客户所在的美国，并由一个报告单位组成，因为其业务的经济特征与产品、服务和客户的共同性质之间存在相似之处。
基本每股收益（“EPS”）的计算方法是将普通股股东的可用收入（分子）除以该期间已发行普通股（包括可行使价格低于一分钱的认股权证）的加权平均数（分母）。普通股股东可获得的收入 应通过从净收益中扣除该期内申报的优先股股息（无论是否支付 ）和该期间累积的累计优先股（无论是否赚取）的股息来计算。
摊薄后每股收益的计算与基本每股收益的计算相似，不同之处在于分母有所增加，以包括如果在此期间发行摊薄潜在普通股 的额外已发行普通股的数量 ，以反映通过或有股发行安排发行的普通股、优先股、股票期权或认股权证可能出现的潜在稀释。
| F-13 |
每股收益附表
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | |||||
| 稀释性证券的影响： | ||||||||
| 摊薄后的净收益（亏损） | $ | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值—基本 | ||||||||
| 稀释性证券*: | ||||||||
| A 系列首选 | ||||||||
| B 系列首选 | ||||||||
| C 系列首选 | ||||||||
| D 系列首选 | ||||||||
| 已发行普通股和假设转换率的加权平均值——摊薄 | ||||||||
| 普通股每股基本净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 摊薄后的每股普通股净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀释性证券的影响： | ||||||||
| 摊薄后的净收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值—基本 | ||||||||
| 稀释性证券*: | ||||||||
| A 系列首选 | ||||||||
| B 系列首选 | ||||||||
| C 系列首选 | ||||||||
| D 系列首选 | ||||||||
| 已发行普通股和假设转换率的加权平均值——摊薄 | ||||||||
| 普通股每股基本净收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 摊薄后的每股普通股净收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| * |
| 2023年11月30日 | ||||
| 已发行普通股的加权平均值—基本 | ||||
| A 系列首选 | ||||
| B 系列首选 | ||||
| C 系列首选 | ||||
| D 系列首选 | ||||
| 已发行普通股和假设转换率的加权平均值——摊薄 | ||||
Pro 表单信息（未经审计）
公司于2023年2月21日收购的八个实体的 经营业绩未包含在我们2022年11月30日的简明合并财务报表中，但包含在2023年11月30日的简要财务报表中。 以下未经审计的预计财务信息汇总了截至2022年11月30日的三个 和六个月的合并经营业绩，前提是收购已于2022年6月1日，即报告期的第一天完成。 形式调整包括取消公司间收入和支出交易。预计财务信息 不一定表示如果收购在这些日期 生效时本应取得的经营业绩，也不一定代表未来的业绩。
PRO FORMA 信息附表
| 截至 的三个月，2022 年 11 月 30 日 | 六个月已结束 2022 年 11 月 30 日 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 归属于注册人的净收入 | ||||||||
| 基本已发行普通股的加权平均股数（如先前报告） | ||||||||
| 摊薄后的已发行普通股的加权平均股数（如先前报告所示） | ||||||||
| 基本每股净收益 | $ | $ | ||||||
| 摊薄后的每股净收益 | $ | $ | ||||||
改叙
上一期的某些 金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
2。 应计费用和其他流动负债
2023 年 11 月 30 日和 2023 年 5 月 31 日的应计 支出和其他流动负债包括以下内容：
应计费用和其他流动负债附表
| 2023年11月30日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 应计工资和相关费用 | $ | $ | ||||||
| 应计销售和营销费用 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 应计所得税 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他应计费用和流动负债 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| F-14 |
3. 融资安排
合并资产负债表上的融资 安排包括：
| 2023年11月30日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 循环信贷额度 | $ | $ | ||||||
| 定期贷款 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
循环信贷额度
公司与德克萨斯州储蓄银行TBK银行（SSB）的循环购买、贷款和担保协议已于2023年5月31日到期。 双方同意延长到期日，公司和TBK银行于2023年7月20日签订了新的贷款和担保协议 （“新TBK协议”），全面修订并重申了现有TBK协议的条款、条件、协议、契约、义务、 陈述和担保。新协议的条款与最初的 协议基本相同。新的TBK协议规定了一项便利，根据该机制，TBK银行将不时根据循环信贷额度向公司提供公司可能要求的金额的预付款，但不超过25,000,000美元。这笔贷款定于 2025 年 6 月 1 日到期。
定期贷款
2023年3月10日，公司以借款人的身份签订了融资协议和相关费用信函，其某些子公司 方为担保人，贷款方为发起代理人，CB Agent Services LLC作为发起代理人，Alter Domus（美国）LLC作为 抵押代理人和管理代理人。融资协议规定了2023年3月13日收到的本金为4,210,526美元的初始优先有担保定期贷款，以及本金总额不超过14,789,474美元的延期定期贷款。 2023年6月30日，公司用延迟的定期贷款草稿借款，金额为5,263,158美元。融资协议下的每笔定期贷款应由公司选择，可以是基准利率贷款或 SOFR贷款。每笔定期贷款的利息应在每月的第一个工作日按月拖欠支付。在 贷款的整个有效期内，所有贷款的未偿还本金 必须按不同的利率按季度分期偿还，每季度支付一次。所有贷款将于2026年3月10日到期。截至2023年11月30日，所有贷款的未偿本金为9,233,173美元。
债务 契约
作为与TBK Bank 的循环信贷额度和定期债务的融资协议的一部分， 公司受某些财务契约的约束。
截至2023年11月30日 ，公司遵守了财务契约，但以下情况除外：
| ● | 与TBK银行签订的贷款和担保协议发生了 违约事件，原因是该公司未能在截至2023年11月30日的财政季度的最后一天 将固定费用覆盖率维持在指定利率。2024年2月5日， ，公司与TBK银行签订了贷款和担保协议的第1号豁免和修正案，该银行 同意免除这一违约行为并对贷款协议进行某些修改。 | |
| ● | 根据定期债务，发生了 违约事件，该违约行为与满足息税折旧摊销前利润杠杆率财务契约有关。 2024年2月5日，公司与CB Agent Services LLC、 发起代理人和行政代理Alter Domus（美国）有限责任公司签订了财务协议豁免，免除截至2023年11月30日的 财季融资协议第7.01（c）条，该违约自该日起存在，并在豁免协议中特别列出。豁免 仅在此特定情况下以及协议中规定的特定目的有效，不允许任何其他或 进一步偏离融资协议或任何其他贷款文件的条款和条件，这些条款和条件 将继续完全有效。 |
| F-15 |
4。 关联方交易
公司欠关联方的以下债务：
关联方交易附表
| 2023年11月30日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 由于 FTS (1) | $ | $ | ||||||
| 应归功于 ULHK(2) | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | |
| 2021 年 3 月 30 日的
期票，本金为美元 | |
| 2023 年 2 月 21 日的本金
票据，与本金为美元完成的收购有关 | |
| (2) | |
| 2023年2月21日，公司完成了对八家ULHK运营子公司的收购，包括向卖方发行的现金和期票 。截至2023年11月30日，其中一些票据已还清或已再融资。 |
下面列出的交易 是本公司与ULHK及其运营子公司之间的交易。由于 ULHK 是一家对公司投资超过 10% 的实体，因此这些交易被视为关联方交易。
应收账款和应付账款
截至2023年11月30日，与关联方的交易 分别占应收账款和应付账款的250万美元和210万美元， 而截至2023年5月31日，应收账款和应付账款分别为350万美元和290万美元。
收入 和费用
关联方交易的收入 用于关联方的出口服务或此类关联 方指定的就地交付进口商品。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中，这些交易分别约为40万美元和120万美元。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月中，这些交易分别为60万美元和190万美元。
直接 费用是关联方就运输活动向公司收取的服务。在截至2023年11月30日和 2022年的三个月中，这些交易分别约为180万美元和1310万美元。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月中， 这些交易分别为250万美元和3,900万美元。
| F-16 |
5。 股东权益
普通股票
公司获准发行8亿股股票，面值为每股0.001美元。
在 截至2023年11月30日的三个月中，没有发行普通股，也没有转换优先股。
优先股 股
公司获准发行5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。
优先股 股
A 系列敞篷车优先股
A系列优先股的 持有人受公司B系列优先股持有人的权利的约束，其中 股在清算优先权和股息权方面将与B系列优先股平等，并受反稀释 条款的约束，这使得持有人需要进行必要的调整，以维持其商定的完全摊薄后的所有权百分比。
A系列优先股的每位 持有人有权随时或不时地自行决定将该持有人的A系列优先股 的全部或任何部分转换为已全额支付且不可评估的普通股。行使转换权的A系列优先股的每股 股可转换为公司 已授权但未发行的普通股的6,546.47股。
如果 通过资本重组、重新分类或其他方式，A系列优先股转换后可发行的普通股可能变更为与任何其他 类别股票相同或不同数量的股份，则在任何此类情况下，代替持有人原本有权获得的 股普通股数量，A系列优先股 的每位持有人都有权此后将此类A系列优先股转换为此类其他类别的若干股份 在变更之前立即转换A系列优先股后可交割的普通股数量的持有人有权在此类重组或重新分类中获得的股票，所有股票均需按照本文中关于此类其他股票的规定进一步调整 。
如果 以及在持有人收到A系列优先股之日（“发行日期”）和 至2023年12月31日，即反稀释终止日期，公司发行或出售或根据本文条款被视为已发行或出售任何普通股或等价股份，则转换后可发行的转换股份数量为 进行了调整，使持有人有权收购必要数量的普通股，以将持有人全面摊薄的所有权 百分比维持在发行日期的时间。
在 公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股 股的登记股东有权选择在向 公司普通股持有人进行任何分配、每股面值0.001美元和其他次级证券的优先分配之前，优先获得相当于每股规定价值 的清算优先权。
在 截至2023年11月30日的六个月中，A系列优先股没有转换。
| F-17 |
B 系列敞篷车优先股
B系列优先股的 持有人受公司A系列优先股持有人的权利约束，其中 股在清算优先权和股息权方面将与B系列优先股同等，他们可能有权在向公司普通股持有人进行任何优先分配之前按自己的选择获得 。
B系列优先股的每位 持有人有权随时或不时地自行决定将该持有人的A系列优先股 的全部或任何部分转换为已全额支付且不可评估的普通股。行使转换权的B系列优先股的每股 股可转换为公司 已授权但未发行的普通股的6,546.47股。
如果 通过资本重组、重新分类或其他方式，B系列优先股转换后可发行的普通股可能变更为与任何其他 类别股票相同或不同数量的股份，那么，在任何此类情况下，B系列优先股 的每位持有人都可能拥有权利，以代替持有人原本有权获得的 普通股数量此后将此类B系列优先股转换为此类其他类别的若干股份 在变更前不久 转换B系列优先股时可交割的普通股数量的持有人有权在此类重组或重新分类中获得的股票，所有股票均需按照此处关于此类其他股票的规定进行进一步调整 。
在 公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股 股的登记股东有权选择在向 公司普通股 持有人进行任何分配、每股面值0.001美元和其他次级证券的优先分配之前，优先获得相当于每股规定价值 的清算优先权。
C & D 系列敞篷车优先股
指定为C系列和D系列优先股的 股数可能为每股200股。未经当时发行和流通的大多数C系列或D系列优先股的 持有人的书面同意，此类数量不得增加。 C和D系列优先股没有投票权。
C系列优先股的每股 股均可在发行之日起随时不时按C系列持有人的期权 转换为根据转换日 计算的转换比率确定的普通股，其中C系列优先股的每股可以是相当于0.064113％（或 向上）的普通股数量在全面摊薄的基础上，总计至公司普通股的12.48％，但须进行反稀释调整。
D系列优先股的每股 股均可在发行之日起随时不时按D系列持有人的期权 转换为根据转换日 计算的转换比率确定的普通股，其中 D 系列优先股的每股可以是相当于 0.0651869%（或 的普通股数量在全面摊薄的基础上，总计不超过公司普通股的12.48％，但须进行反稀释调整。
为了维持转换率，完全摊薄后的基准可以自转换之日起计算，在反稀释 终止事件之后，转换率将设定为自反稀释终止事件 之后的那一刻起的完全摊薄基准 ，公司在反稀释 终止事件后不对随后发行的普通股或等价物进行任何进一步调整。反稀释终止事件是（i）2023年12月31日，或（ii）合格融资 或SPAC合并的结束，以较早者为准。
如果C系列和D系列优先股在清算前不久转换为普通股， 系列优先股的 持有人可能有权在公司清算、解散或清盘时获得 C和D系列优先股的此类持有人有权获得的现金、证券或其他财产。
在 截至2023年11月30日的六个月中，没有进行D系列优先股的转换。
| F-18 |
6。 承诺和突发事件
诉讼
公司可能会不时参与与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼。 没有针对公司的待处理或威胁的索赔或诉讼，如果确定不利的话，公司管理层的 判断将对公司产生重大不利影响。
租赁
公司根据不可取消的租赁协议租赁办公空间、仓库设施和设备，这些协议将在 2028 年 10 月 之前的不同日期到期。办公室租约包含未来租金上涨的规定。公司从一开始就采用了ASC 842，要求公司 在合并资产负债表上确认期限超过12个月的租赁安排的资产和负债。公司 选择了切实可行的权宜之计，不对期限少于一年的租赁（短期 租赁）适用确认要求。该公司使用其增量借款利率将租赁付款贴现为现值。增量借款利率 基于公司在开始之日可在相似租约期限内获得的借款的估计利率。 租金上报、续订选项和终止选项（如果适用）已纳入公司在适当时确定 租赁付款的因素。公司不将合同的租赁和非租赁部分分开。与维护、税收和保险的直通成本或基于消费者物价指数等指数的调整相关的 可变付款不包括在租赁负债或资产的衡量中，而是在发生时记作支出。
租赁费用的 组成部分如下：
租赁费用组成部分附表
| 在已经结束的三个月里 | 对于 三个月已结束 | |||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 经营租赁成本—使用权资产摊销 | $ | |||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||
| 净租赁成本总额 | $ | |||||||
| 对于 六个月已结束 | 对于 六个月已结束 | |||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 经营租赁成本—使用权资产摊销 | $ | |||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||
| 净租赁成本总额 | $ | |||||||
与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：
资产负债表补充信息附表
| 2023年11月30日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 经营租赁 ROU 资产 — 净额 | $ | $ | ||||||
| 当前经营租赁负债，包含在流动负债中 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债，包含在长期负债中 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| F-19 |
与租赁相关的补充 现金流和其他信息如下：
补充现金流附表 及与租赁有关的其他信息
| 对于 三个月已结束 | 对于 三个月已结束 | |||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 为换取租赁负债而获得的ROU资产： | ||||||||
| 经营租赁 | $ | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位）： | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
| 六个月 | 六个月 | |||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 为换取租赁负债而获得的ROU资产： | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位）： | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
不可取消的经营租赁下的未来 最低租赁付款额如下：
最低租赁付款附表
| 2023年11月30日 | ||||
| 2024（剩余） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁债务总额 | $ | |||
| F-20 |
7。 所得税条款
所得税的 支出（福利）包括：
所得税支出附表
对于 三个月已结束 2023年11月30日 | 在已结束的三个月中 2022年11月30日 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| 联邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 国外 | ||||||||
| 已推迟： | ||||||||
| 联邦 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 州 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国外 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 总税收支出（福利） | $ | ( | ) | $ | ||||
对于 六个月已结束 2023年11月30日 | 在已结束的六个月中 2022年11月30日 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| 联邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 国外 | ||||||||
| 已推迟： | ||||||||
| 联邦 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 州 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国外 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 总税收支出（福利） | $ | ( | ) | $ | ||||
| F-21 |
其他 非流动负债包括不确定税收准备金（UTP）的负债，如下所示：
不确定税收条款附表
| 在结束的六个月中 2023年11月30日 | 对于 六个月已结束 2022年11月30日 | |||||||
| 6 月 1 日的 UTP 总余额 | $ | $ | ||||||
| 根据与本年度相关的税收条款增加的款项 | ||||||||
| 前几年的税收状况的增加 | ||||||||
| 前几年的税收状况的减免 | ||||||||
| 定居点 | ||||||||
| 因适用时效期限失效而造成的扣减 | ||||||||
| 11 月 30 日的 UTP 总余额 | $ | $ | ||||||
公司评估了ASC 740中与企业 财务报表中确认的所得税不确定性核算相关的条款。ASC 740 为公司在纳税申报表中应如何识别、陈述和披露公司已经采取或预计将要采取的不确定立场 规定了一个综合模型。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能维持 。纳税申报表 中已采取或预计将采取的纳税状况与根据解释确认和计量的净收益之间的差异被称为 “未确认的福利”。未确认的税收优惠 的 负债被确认（或净营业亏损结转金额或退税金额减少），因为该负债代表了企业未来因适用ASC 740的规定而未被确认 的税收状况向税务机关承担的潜在义务。
必须计算与未确认的税收状况相关的利息和罚款，并在运营报表中将其归类为 “税收支出”。
这些 储备金如果计入收入，将影响所得税支出。该公司预计其未实现的税收状况在未来十二个月内不会发生变化 。
对公司来说重要的 税收管辖区是与该税收管辖区相关的美国开放纳税年度，仍需接受 审查，并可能导致额外的纳税义务。在 2019财年之前的几年中，公司不再需要接受所得税审查。
基于法定税率的 预期税收支出（收益）与实际税收支出优惠对账如下：
预期税收支出（收益）附表
| 对于 六个月已结束 2023年11月30日 | 对于 六个月已结束 2022年11月30日 | |||||||
| 美国联邦法定税率 (%) | ||||||||
| 州所得税，扣除联邦福利 | ( | ) | ||||||
| 上年度拨备金调整为实际准备金 | ( | ) | ||||||
| 外国所得税和调整 | ( | ) | ||||||
| 外国直接投资扣除额 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税条款，有效税率 | ||||||||
8. 后续事件
2024年2月5日，公司与发起代理CB Agent Services LLC和行政代理人Alter Domus（美国）有限责任公司 签订了财务协议豁免，免除截至2023年11月30日的财政季度融资协议第7.01（c）条，该违约自该日起存在 ，并在豁免协议中特别列出。豁免仅在此特定情况下有效，且仅适用于协议中规定的特定目的 ，不允许任何其他或进一步偏离融资协议 或任何其他贷款文件的条款和条件，这些条款和条件将继续完全有效。该融资协议计划于2026年3月10日到期。
2024年2月5日，公司与SSB的TBK银行签订了 对贷款和担保协议的修正和豁免，日期为2023年7月20日，该银行同意免除 特定的违约事件，并对贷款协议进行某些修改。原 和经修订的贷款和担保协议的所有其他条款和条件保持不变。这笔贷款计划于2025年6月1日到期。
| F-22 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的注释
这份 表10-Q季度报告包括经修订的1933年《证券法》 第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的许多前瞻性陈述，这些陈述反映 管理层当前对未来事件和财务业绩的看法。这些陈述基于对公司管理层的信念 和目前获得的信息，以及公司 管理层的估计和假设。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只是预测，仅代表截至本文发布之日的 。此处使用 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、 “预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、 “目标”、“潜在”、“将”、“可以”、“应该”、“继续” 或这些术语的否定词及其相关表述向公司或公司管理层提供前瞻性 陈述。此类陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并受风险、不确定性、 假设和其他因素的影响，包括与公司业务、行业和公司运营相关的风险 和经营业绩。如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现，或者如果基本假设证明 不正确，则实际结果可能与预期、认为、估计、预期、预期或计划中的结果存在显著差异。
尽管 公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证 未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括 美国证券法）的要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
我们的 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。 这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们认为，根据在做出这些估计、判断 和假设时获得的信息，我们所依据的估计、判断 和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至简明合并财务报表之日 报告的资产和负债金额，以及 列报期内报告的收入和支出金额。我们的简明合并财务报表将受到影响，因为这些 估计值与实际业绩之间存在重大差异。以下讨论应与本报告其他地方的简明合并财务报表 及其附注一起阅读。本报告中做出的前瞻性陈述仅基于截至本报告中陈述之日的事件或 信息。除非法律要求，否则我们没有义务在 发表声明之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应阅读本报告和我们在本报告中提及的文件 ，并完整地作为本报告的证物提交，前提是我们未来的实际业绩 可能与我们的预期存在重大差异。举例而言，这些风险包括但不限于：
| ● | 该公司为从事国际 商务的客户提供服务。所有影响国际贸易的东西都有可能扩大或收缩我们的主要市场，并对我们的经营业绩产生不利影响 |
| ● | 我们依赖飞机、船舶、卡车、港口 和机场的运营商 |
| ● | 我们的总收入和 净收入的很大一部分来自我们的最大客户 |
| ● | 由于我们对有限数量的客户的依赖， 我们受到信用风险集中的影响 |
| ● | 我们的收入可能会受到 运输行业季节性变化的影响 |
| ● | 我们的业务受到来自美国和我们运营所在国外多个来源的不断增加的法规 的影响 |
| 3 |
| ● | 作为一家在多个国家开展业务的公司， 我们要接受来自我们开展业务的国家政府当局或其他机构的正式或非正式调查 |
| ● | 全球经济以及资本和信贷市场继续面临不确定性和波动性 |
| ● | 我们的业务受到市场需求驱动的重大季节性波动 的影响，每个季度都受到季节性趋势的影响。 |
| ● | 我们的收入和直接成本会受到显著的 波动，具体取决于货运能力的供求关系。 |
尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平或业绩。我们敦促读者仔细审查和考虑我们在本报告和 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中披露的各种信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改 前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营 业绩在一段时间内的变化。我们认为，我们的假设基于从 我们的业务和运营中得出并已知的合理数据。我们不保证实际经营业绩或我们未来活动的结果不会与我们的假设有重大差异。
业务 概述和近期发展
公司是一家全球物流和货运代理公司。
Unique Logistics 提供一系列国际物流服务，使客户能够将其 供应链流程的各个部分外包给公司。我们的全球训练有素的员工网络和集成的信息系统可以无缝管理我们提供的 服务。我们使客户能够与我们共享有关其国际供应商和采购订单的数据，根据他们的操作指令执行商品和信息的流动 ，提供从工厂到配送中心 或商店的货物流动的可见性，并在需要时更新他们的库存记录。
我们的 服务范围可分为以下几类：
| ● | 航空 货运服务 | |
| ● | 海运 货运服务 | |
| ● | 海关 经纪和合规服务 | |
| ● | 仓储 和配送服务 | |
| ● | 订单 管理 |
2023年2月21日，公司以2650万美元完成了对香港 香港公司Unique Logistics Holdings Limited（“ULHK”）在八家子公司（“ULHK 实体”）中所有股本的收购（“ULHK 实体 收购”）。除了收购ULHK实体的股份外，Unique Logistics还收购了两家公司， 由两个ULHK实体拥有。我们预计，收购这些实体将对 公司未来的收入和合并收益产生重大的有利影响。
市场 和业务趋势 -对经营业绩的影响概述
与2022年日历年相比， 物流行业在2023年经历了全球放缓。该公司本季度的海运收入 与去年同期相比下降了65％以上。较低的运输量和较低的海运费率 都促成了这种大幅下降。客户的出货量减少，随着航运量的减少，作为非船舶 运营公共承运人（“NVOCC”）的公司损失了与航运公司的直接预订份额，因为在疲软的市场中，航运公司的 服务和运力相对稳定，而且直接航运公司合同的费率通常低于与无船承运人的合同。但是，由于无船承运人能够在疲软的 市场条件下获得更优惠的价格，市场 趋势确实导致了海运毛利率的增加。
另一方面，航空 运费在一年中的大部分时间里都保持缓慢，但由于零售商继续看到合理的 市场需求以及库存积压开始好转，空运 的运费在9月份开始回升。因此，在传统的 6月至11月高峰期的后期，空运量有所回升，空运费率仍然居高不下，这主要是由于中国 电子商务公司直接面向消费者的运输激增。
通常， 在 6 月至 11 月期间，在 “返校” 和 “假日销售” 季节中，流向美国的进口商品开始回升，空运量特别增加，以满足高峰期后期 商店的截止日期。但是，在2023年，即使在传统的高峰期，总销量仍然低迷，这可能是由于 库存过剩和零售商的保守订购。在传统的 6月至11月高峰期的后期，这种趋势开始有所逆转，运输方式从海运转为空运，公司受益于 空运收入的增加，但利润率很低。
| 4 |
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月的运营业绩
收入
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，Unique Logistics按产品线划分的收入如下 ：
的三个月已经结束 （据报道） | 对于 三个月已结束 2022年11月30日 | $ 零钱 | % 变化 | |||||||||||||
| 空运服务 | $ | 36,281,790 | $ | 21,581,667 | $ | 14,700,123 | 68.1 | % | ||||||||
| 海运和海运服务 | 16,661,249 | 47,930,347 | (31,269,098 | ) | (65.2 | )% | ||||||||||
| 合同物流 | 740,567 | 975,711 | (235,144 | ) | (24.1 | )% | ||||||||||
| 海关经纪和其他服务 | 8,158,647 | 18,349,508 | (10,190,861 | ) | (55.5 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 61,842,253 | $ | 88,837,233 | (26,994,980 | ) | (30.4 | )% | ||||||||
在 截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，公司按产品线划分的收入（ 不包括2023年2月21日收购的ULHK实体的业务）如下：
对于
（仅限旧版） | 对于 三个月已结束 2022年11月30日 | $ 零钱 | % 变化 | |||||||||||||
| 空运服务 | $ | 25,172,406 | $ | 21,581,667 | $ | 3,590,739 | 16.6 | % | ||||||||
| 海运和海运服务 | 15,713,706 | 47,930,347 | (32,216,641 | ) | (67.2 | )% | ||||||||||
| 合同物流 | 740,567 | 975,711 | (235,144 | ) | (24.1 | )% | ||||||||||
| 海关经纪和其他服务 | 7,055,423 | 18,349,508 | (11,294,085 | ) | (61.5 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 48,682,102 | $ | 88,837,233 | (40,155,131 | ) | (45.2 | )% | ||||||||
与截至2022年11月30日的三个月相比，截至2023年11月30日的三个月，总收入下降了30.4％，这主要是由于 海运和海运服务收入下降了65.2％，在较小程度上，海关经纪和其他服务的收入减少了部分被空运服务收入增长68.1％ 所抵消。不包括2023年2月21日收购的ULHK实体产生的1,320万美元（扣除公司间净额） 的收入，截至2023年11月30日的三个月，总收入为4,870万美元，与截至2022年11月30日的三个月相比减少了4,020万美元，下降了45.2％。
海运收入下降是由于 与截至2022年11月 30日的三个月相比， 的运量减少了约15.5％，定价下降了约58.9％，这分别造成了海运收入同期下降的约20.1％和79.1％。
不包括归因于我们在2023年2月21日收购的ULHK实体运营的100万美元（净公司间冲销额）的海运收入，截至2023年11月30日的三个月，海运 收入为1,570万美元，与截至2022年11月30日的三个 个月相比减少了3,220万美元，下降了67.2％。这种下降是由于在截至2023年11月30日的三个月中，与2022年同期相比，运量减少了约24.0％，定价下降了约56.9％， 分别占空运收入同期下降的29.6％和70.4％。数量和价格的下降是由于 对通常使用海运服务进口或出口的产品的需求减少，这主要是由于手头库存增加导致客户 谨慎订购。如上所述，需求的减少导致海运承运人运力过剩，导致 竞争加剧，定价面临下行压力。
| 5 |
海关经纪和 其他服务的收入下降了55.5％，这是截至2023年11月30日的三个月中 对海运和海运服务的需求与2022年同期相比总体下降的直接结果，因为总体而言，此类收入中约有80％来自 海运服务（其余来自空运服务）。
虽然不是总体收入下降的重大因素，但在截至2023年11月30日的三个月中， 合同物流收入与2022年同期相比下降了24.1％，原因是 对海运和服务的总体需求减少，这意味着公司仓库中处理的货物减少了。
空运收入的增长是由于收购ULHK实体以及签约新客户和增加现有客户的运量 量增长了114.3％ ，与截至2022年11月 30日的三个月期相比，收入增长了约123.2％，但价格下降了约21.5％，仅此一项就产生了航空货运收入下降的效果与2022年同期相比，增长了大约 23.2％。
不包括归属于ULHK实体运营的1,110万美元（扣除公司间扣除） 的空运收入，截至2023年11月30日的三个月，空运收入为2,520万美元， 与截至2022年11月30日的三个月相比增长了360万美元，增长了16.6％。这种增长是由于运量增长了约 10.3％，占空运收入同比增长的64.1％，价格增长了5.8％，使空运收入同比增长了35.9％。在每种情况下，空运收入的增加都与注册新客户和增加现有客户的运输量有关。
管理层 预计，根据我们迄今为止收到的客户量预测和有担保的客户承诺，在2024财年剩余时间内，空运和海运业务的运量将稳步改善， 定价将保持稳定。该公司还预计，2023年2月21日收购的ULHK实体的收入将对中期和截至2024年5月31日的整个财年的收入产生积极影响 。
成本 和运营费用
在 截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，Unique Logistics的成本和运营费用如下 ：
在结束的三个月中 | 对于 三个月已结束 2022年11月30日 | $ 零钱 | % 变化 | |||||||||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||||||||||
| 空运服务 | $ | 34,405,651 | $ | 19,950,949 | $ | 14,454,702 | 72.5 | % | ||||||||
| 海运和海运服务 | 13,145,339 | 41,145,915 | (28,000,576 | ) | (68.1 | )% | ||||||||||
| 合同物流 | 212,645 | 318,089 | (105,444 | ) | (33.1 | )% | ||||||||||
| 海关经纪和其他服务 | 7,167,890 | 16,731,183 | (9,563,293 | ) | (57.2 | )% | ||||||||||
| 工资和相关费用 | 5,746,888 | 3,675,597 | 2,071,291 | 56.4 | % | |||||||||||
| 专业费用 | 824,569 | 411,421 | 413,148 | 100.4 | % | |||||||||||
| 租金和占用率 | 1,109,425 | 613,572 | 495,853 | 80.1 | % | |||||||||||
| 销售和促销 | 563,717 | 461,578 | 102,139 | 22.1 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 750,943 | 201,966 | 548,977 | 271.8 | % | |||||||||||
| 外汇交易，净额 | (99,881 | ) | - | (99,881 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 其他费用 | (634 | ) | 336,814 | (337,448 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 总成本和运营费用 | $ | 63,826,551 | $ | 83,847,084 | (20,020,533 | ) | (23.9 | )% | ||||||||
| 6 |
在 截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，公司的成本和运营费用，不包括 ULHK 实体的运营，如下：
对于 （仅限旧版） | 对于 三个月已结束 2022年11月30日 | $ 零钱 | % 变化 | |||||||||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||||||||||
| 空运服务 | $ | 24,238,016 | $ | 19,950,949 | $ | 4,287,067 | 21.5 | % | ||||||||
| 海运和海运服务 | 13,565,931 | 41,145,915 | (27,579,984 | ) | (67.0 | )% | ||||||||||
| 合同物流 | 200,304 | 318,089 | (117,785 | ) | (37.0 | )% | ||||||||||
| 海关经纪和其他服务 | 6,304,419 | 16,731,183 | (10,426,764 | ) | (62.3 | )% | ||||||||||
| 工资和相关费用 | 3,557,150 | 3,675,597 | (118,447 | ) | (3.2 | )% | ||||||||||
| 专业费用 | 761,889 | 411,421 | 350,468 | 85.2 | % | |||||||||||
| 租金和占用率 | 830,058 | 613,572 | 216,486 | 35.3 | % | |||||||||||
| 销售和促销 | 504,525 | 461,578 | 42,947 | 9.3 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 465,276 | 201,966 | 263,310 | 130.4 | % | |||||||||||
| 其他费用 | 7,416 | 336,814 | (329,398 | ) | (97.8 | )% | ||||||||||
| 总成本和运营费用 | $ | 50,434,984 | $ | 83,847,084 | (33,412,100 | ) | (39.8 | )% | ||||||||
销售成本的减少2320万美元与 同期产品收入的减少有关。下降的大部分来自海运销售成本的减少 被与空运收入增加相关的额外销售成本所抵消。成本的总体减少被其他运营和管理费用的增加部分抵消 ，在截至2023年11月30日的三个月 中，与截至2022年11月30日的三个月相比，总共增加了约320万美元，这主要是由于我们在ULHK实体收购中收购的新子公司的员工 的工资和相关成本，占增长的220万美元；其余部分 增长是由于专业费用、租金和摊销的部分增加所致新收购的无形资产，如下文 所述。该公司预计未来工资和福利不会大幅增加，并正在考虑采取行动实施 ，以便在未来削减这些成本。在截至2023年11月30日的三个月中，专业费用与截至2022年11月30日的三个月相比增长了100.4％，这主要是由于Edify Acquisition Corp.、Edify Merger Sub, Inc.和公司根据截至2022年12月18日的《合并协议和计划》进行的未决合并 交易产生的额外律师费。由于空运销售增加导致销售佣金增加，销售和促销费用同比增长了22.1％ 。租金和占用率 支出增长的80.1％中，约有一半是由于我们在洛杉矶的仓库设施的租金上涨所致，另一半与ULHK实体的租赁 有关。该公司预计未来租金和入住费用不会大幅增加。折旧和摊销额增长271.8％ 是ULHK实体收购的一部分，确认了约650万美元的可识别无形资产 ，例如客户关系和未完成的协议。现在，这些无形资产将在资产的使用寿命内摊销，占增长的大约一半，另一半由 2023 年 2 月 21 日收购的 ULHK 实体记录的折旧费用贡献，现在是合并子公司。
不包括归因于ULHK实体 业务的成本（扣除公司间冲销额），销售成本减少了3,340万美元。这一下降是由于海运 运费降低了67％，报关和其他服务成本下降了62.3％，这与 这些产品系列的收入减少一致，但与空运收入增加相关的销售成本增长21.5％所抵消。 销售成本的减少被截至2023年11月30日的三个月中其他运营和管理费用的增加部分抵消，在截至2023年11月30日的三个月中，其他运营和管理费用的增加共计增加了40万美元 在截至2023年11月30日的三个月中，专业费用 在截至2023年11月30日的三个月中增长了85.2％，这主要是由于产生了额外的 律师费与计划中的合并有关。租金和占用费用同比增长了35.3％，这要归因于我们在洛杉矶的仓库设施续订的租约下，租金增加了约75％。该公司 预计未来租金和入住费用不会大幅增加。折旧和摊销额增长了130.4％，这是 作为ULHK实体收购的一部分，确认了约650万美元的可识别无形资产（例如客户关系和未完成的协议 ）的结果。
毛利率
在截至2023年11月30日的三个月 中，毛利率占收入的百分比从截至2022年11月30日的三个月的12.0％下降至11.3％，或不包括ULHK实体业务在内的10.7％，这反映了我们在截至2023年11月30日的三个月中收取的较低利率，这是由于极具竞争力的市场 定价所致。毛利率是衡量物流公司效率和盈利能力的重要指标。在做出战略决策和投资时，公司将重点放在这个 和其他措施上。
| 7 |
其他 收入（支出）
在截至2023年11月30日的季度中，其他支出总额为120万美元，主要包括我们通过TBK银行、SSB、定期债务和相关的 方债务的运营信贷额度支付的100万美元利息。
在截至2022年11月30日的季度中，其他支出总额为80万美元，主要包括100万美元 的利息支出，被衍生负债公允价值增加的10万美元所抵消。
截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月的运营业绩
收入
在 截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月中，Unique Logistics按产品线划分的收入如下：
| 在结束的六个月中 2023年11月30日 （正如 报道的那样） | 在结束的六个月中 2022年11月30日 | $ 零钱 | % 变化 | |||||||||||||
| 空运服务 | $ | 55,429,760 | $ | 51,515,704 | $ | 3,914,056 | 7.6 | % | ||||||||
| 海运和海运服务 | 47,389,750 | 136,185,077 | (88,795,327 | ) | (65.2 | )% | ||||||||||
| 合同物流 | 1,313,279 | 1,744,425 | (431,146 | ) | (24.7 | )% | ||||||||||
| 海关经纪和其他服务 | 20,577,748 | 35,900,899 | (15,323,151 | ) | (42.7 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 124,710,537 | $ | 225,346,105 | (100,635,568 | ) | (44.7 | )% | ||||||||
在 截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月中，公司按产品线划分的收入，不包括 2023年2月21日收购的ULHK实体的业务，如下所示：
在截至 2023 年 11 月 30 日的六个月中 （仅限旧版 ） | 在结束的六个月中 2022年11月30日 | $ 零钱 | % 变化 | |||||||||||||
| 空运服务 | $ | 38,398,409 | $ | 51,515,704 | $ | (13,117,295 | ) | (25.5 | )% | |||||||
| 海运和海运服务 | 38,120,188 | 136,185,077 | (98,064,889 | ) | (72.0 | )% | ||||||||||
| 合同物流 | 1,313,279 | 1,744,425 | (431,146 | ) | (24.7 | )% | ||||||||||
| 海关经纪和其他服务 | 16,009,368 | 35,900,899 | (19,891,531 | ) | (55.4 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 93,841,244 | $ | 225,346,105 | (131,504,861 | ) | (58.4 | )% | ||||||||
与截至2022年11月30日的六个月相比，截至2023年11月30日的六个月总收入下降了44.7％，这几乎完全是由于海运收入下降了65.2％，合同物流和报关产品 系列收入减少了42.7％，空运收入增长了7.6％。不包括来自ULHK实体的3,090万美元（扣除公司间净额） 的收入，截至2023年11月30日的六个月的总收入为9,380万美元，与截至2022年11月30日的六个月相比减少了1.315亿美元，下降了58.4％。
海运收入下降的主要原因是，在截至2023年11月30日的六个月中， 的定价与去年同期相比下降了约66.1％，这是由于最大的客户在2023年减少了装运订单，海运承运人普遍出现了大量的可用运力过剩。
| 8 |
不包括归属于ULHK实体运营的930万美元（扣除公司间扣除） 的海运收入，截至2023年11月30日的六个月中，海运收入为3,810万美元， 与截至2022年11月30日的六个月相比减少了9,810万美元，下降了72.0％。这种下降是由于在截至2023年11月30日的六个月中，与上一财年同期相比， 的运量减少了约31.2％，价格下降了约59.3％，后者分别造成了传统海运收入 同期下降的34.5％和65.5％。价格和数量的下降是由于对通常使用 海运服务进口或出口的产品的需求减少，这主要是由于手头库存增加导致客户谨慎订购。
与2022年同期相比，截至2023年11月30日 的六个月中，海关经纪和 其他服务的收入下降了42.7％，这是海运和服务需求总体下降的直接结果。
虽然不是总体收入下降的重大因素，但在截至2023年11月30日的六个月中， 合同物流收入与2022年同期相比下降了24.7％，原因是 对海运和服务的总体需求减少，这意味着公司仓库中处理的货物减少了。
航空货运收入增长7.6％，原因是 与去年同期相比增长了约89.2％，在没有抵消定价下降的情况下， 与截至2022年11月30日的六个月期间相比收入增长了193.6％。 交易量增加的主要原因是收购了ULHK实体。销量的增长被去年同期 降价约43.1％所抵消。
不包括归因于ULHK实体运营的1710万美元（扣除公司间净额）的空运 收入，截至2023年11月30日的三个月，空运收入 为3,810万美元，与截至2022年11月30日 的六个月相比减少了1,310万美元，下降了25.5％。这种下降主要是 这是 定价下降29.7％的结果，因为在截至2023年11月30日的六个月中，销量与上一年 同期的销量大致相同 .
成本 和运营费用
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月中， Unique Logistics的成本和运营费用如下：
的六个月已结束 （据报道） | 对于 六个月已结束 11月30日 2022 | $ 零钱 | % 变化 | |||||||||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||||||||||
| 空运服务 | $ | 52,298,084 | $ | 47,500,790 | $ | 4,797,294 | 10.1 | % | ||||||||
| 海运和海运服务 | 38,965,094 | 123,083,775 | (84,118,681 | ) | (68.3 | )% | ||||||||||
| 合同物流 | 380,803 | 630,981 | (250,178 | ) | (39.6 | )% | ||||||||||
| 海关经纪和其他服务 | 17,916,787 | 33,375,926 | (15,459,139 | ) | (46.3 | )% | ||||||||||
| 工资和相关费用 | 11,763,780 | 6,959,979 | 4,803,801 | 69.0 | % | |||||||||||
| 专业费用 | 1,632,462 | 1,174,725 | 457,737 | 39.0 | % | |||||||||||
| 租金和占用率 | 2,205,990 | 1,142,682 | 1,063,308 | 93.1 | % | |||||||||||
| 销售和促销 | 1,278,688 | 562,432 | 716,256 | 127.3 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 1,450,343 | 402,640 | 1,047,703 | 260.2 | % | |||||||||||
| 外汇交易，净额 | (294,067 | ) | - | (294,067 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 其他费用 | 665,531 | 669,761 | (4,230 | ) | (0.6 | )% | ||||||||||
| 总成本和运营费用 | $ | 128,263,494 | $ | 215,503,691 | (87,240,197 | ) | (40.5 | )% | ||||||||
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月中， Unique Logistics的成本和运营支出，不包括ULHK实体的运营，如下：
对于
| 对于 六个月已结束 十一月三十日 2022 | $ 零钱 | % 变化 | |||||||||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||||||||||
| 空运服务 | $ | 37,186,440 | $ | 47,500,790 | $ | (10,314,350 | ) | (21.7 | )% | |||||||
| 海运和海运服务 | 32,969,505 | 123,083,775 | (90,114,270 | ) | (73.2 | )% | ||||||||||
| 合同物流 | 361,579 | 630,981 | (269,402 | ) | (42.7 | )% | ||||||||||
| 海关经纪和其他服务 | 14,595,313 | 33,375,926 | (18,780,613 | ) | (56.3 | )% | ||||||||||
| 工资和相关费用 | 7,398,432 | 6,959,979 | 438,453 | 6.3 | % | |||||||||||
| 专业费用 | 1,522,868 | 1,174,725 | 348,143 | 29.6 | % | |||||||||||
| 租金和占用率 | 1,670,166 | 1,142,682 | 527,484 | 46.2 | % | |||||||||||
| 销售和促销 | 1,123,592 | 562,432 | 561,160 | 99.8 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 929,582 | 402,640 | 526,942 | 130.9 | % | |||||||||||
| 其他费用 | 590,748 | 669,761 | (79,013 | ) | (11.8 | )% | ||||||||||
| 总成本和运营费用 | $ | 98,348,225 | $ | 215,503,691 | (117,155,466 | ) | (54.4 | )% | ||||||||
截至2023年11月30日的六个月中，运费和其他运营 支出总成本为1.283亿美元，其中3,020万美元归因于ULHK实体的运营 ，而截至2022年11月30日的期间为2.155亿美元，下降了40.3％（或54.4％，其中不包括归因于ULHK实体运营的3,020万美元的 ），这主要是由于海运 运输量和海运价格的减少被空运量的增加和运营 成本的增加所抵消，包括归属于ULHK实体的支出.
| 9 |
截至2023年11月30日的六个月中，运费和其他运营 支出的总成本（扣除公司间冲销额）为9,840万美元，而截至2022年11月30日的六个月为2.155亿美元，下降了54.4％，主要是由于所有产品成本的减少被其他运营成本的增加所抵消。
截至2023年11月30日的六个月中，其他运营和管理费用为1,870万美元，而截至2022年11月30日的六个月为1,090万美元，增加了780万美元，其中510万美元是由于收购ULHK实体，其余部分与公司的传统业务有关。
工资和 相关费用增加480万美元主要是由于ULHK实体员工增加了440万美元的工资和相关费用， 其余的增长来自于新员工和晋升。
专业费用增加了50万美元，这主要是由于与Edify Acquisition Corp的待定合并交易有关的 产生的额外法律和会计费用
租金 和占用费用同比增加了110万美元，其中一半是由于我们的仓库 设施的租金上涨，另一半与ULHK实体的租赁有关。
与销售团队完成绩效义务后确认销售 佣金相关的销售和促销费用增加以及与去年同期相比的增加主要与费用确认的时间有关 。
折旧和摊销额增加100万美元 是作为ULHK实体收购的一部分，确认了约650万美元的可识别无形资产，例如客户关系和未完成的 协议，以及这些合并实体在截至2023年11月30日的六个月内额外折旧。
毛利
由于收购了ULHK实体，毛利率占收入的百分比从截至2022年11月30日的 六个月的9.2％增加到截至2023年11月30日的六个月的12.1％； 不包括ULHK实体的业务，毛利率持平，截至2023年11月30日的六个月为9.3％。毛利率的增长 归因于ULHK实体的运营，主要是由于这些实体有能力与客户保持 的优惠定价以及有效的采购策略。
其他 收入（支出）
在 截至2023年11月30日的六个月中，其他支出为260万美元，主要包括我们在TBK银行的运营信贷额度、SSB的240万美元利息支出、定期贷款利息和关联方债务利息。
在 截至2022年11月30日的六个月中，其他支出为160万美元，主要包括230万美元的利息支出被衍生负债公允价值增加的70万美元所抵消。
所得税
与截至2022年11月30日的六个月相比，公司截至2023年11月30日的六个月 个月的有效税率有所降低，这主要是由于美国和外国司法管辖区之间收益混合的变化，包括州所得税优惠，但部分被公司 确认与未确认的税收状况相关的利息支出所抵消。
| 10 |
流动性 和资本资源
附带的 简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的。当总体情况和事件表明 财务报表发布之日起一年内到期时， 该实体很可能无法履行其义务，则该实体 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
下表汇总了公司在指定日期的总流动资产、负债和营运资金：
2023 年 11 月 30 日 | 2023 年 5 月 31 日 | 改变 | % 变化 | |||||||||||||
| 流动资产 | $ | 52,255,887 | $ | 60,326,985 | $ | (8,071,098 | ) | (13.4 | )% | |||||||
| 流动负债 | 45,931,996 | 52,448,603 | (6,516,607 | ) | (12.4 | )% | ||||||||||
| 营运资金 | $ | 6,323,891 | $ | 7,878,382 | $ | (1,554,491 | ) | (19.7 | )% | |||||||
截至2023年11月30日和5月31日， 公司的营运资金分别为630万美元和790万美元。该公司维持其在TBK银行SSB的运营信贷额度（“TBK信贷额度”），并于2023年7月25日与TBK银行签订协议 续订TBK贷款，信贷额度最高为2,500万美元。当前TBK融资机制 下的可用资金为公司提供了支持其持续运营所需的现金。
公司继续执行其战略计划并扩大其客户群的同时，管理层将重点放在管理现金和监控 公司的流动性状况上。流动性预测的许多方面都涉及管理层的判断和估计 ，其中包括我们可能无法控制的因素，实际结果可能与我们的估计有所不同。这些因素和其他因素可能 导致战略计划失败，这可能会对我们的经营业绩、财务状况、 和流动性产生重大不利影响。根据我们对公司截至2023年11月30日 30日及之后的预计现金流和经营业绩的评估，管理层得出结论，公司目前在TBK融资机制下的可用现金和现金足够 为其自合并财务报表发布之日起至少一年的计划运营提供资金。
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月期间，公司产生和使用的现金 如下：
| 在结束的六个月中 2023年11月30日 | 在已结束的六个月中 2022年11月30日 | 改变 | ||||||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | $ | (7,521,184 | ) | $ | 17,858,378 | $ | (25,379,562 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | 47,798 | (83,934 | ) | 131,732 | ||||||||
| 融资活动提供（用于）的净现金 | 7,120,482 | (17,952,792 | ) | 25,073,274 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (243,237 | ) | - | (243,237 | ) | |||||||
| 现金和现金等价物的净（减少） | $ | (596,141 | ) | $ | (178,348 | ) | $ | (417,793 | ) | |||
在截至2023年11月30日的六个月中，经营 活动使用了750万美元的现金，而截至2022年11月30日的六个月中，运营活动提供的净现金为1,790万美元。2023年期间使用现金的主要原因是支付应计负债、应计运费和应付账款约1,050万美元，由410万美元的应收账款和合同资产的收款所抵消。 为截至2022年11月30日的六个月提供现金的主要原因是应收账款的收款被 应付账款和应计运费的减少所抵消。
在截至2023年11月30日的六个月中，投资 活动提供了约10万美元的现金，而在截至2022年11月30日的六个月中，由于从权益法投资中获得股息，所使用的现金为10万美元。
在截至2023年11月30日的六个月中，融资 活动提供了710万美元的现金，这主要是通过TBK信贷额度借款和定期债务 的净借款，以部分偿还2023年2月21日收购ULHK实体期间假定的卖方票据。在截至2022年11月30日的六个月中，融资活动使用的现金主要用于偿还TBK信贷额度中的1740万美元 。
| 11 |
关键 会计政策
会计 政策、方法和估算是管理层编制的简明合并财务报表不可分割的一部分， 基于管理层当前的判断。这些判断通常基于对过去和当前 事件的知识和经验以及对未来事件的假设。某些会计政策、方法和估计特别敏感，因为 它们对财务报表很重要，而且影响它们的未来事件可能与管理层 当前的判断有所不同。尽管有许多会计政策、方法和估计会影响我们的简明合并财务 报表，但特别重要的领域包括收入确认；收购资产和负债的公允价值； 或有对价的公允价值；对长期资产、商誉和无形资产可收回性的评估；以及 租赁。
我们 每年对商誉进行减值测试，除非事件或情况表明减值可能在该 时间之前发生。我们评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于账面金额 。在评估定性因素后，如果需要进一步测试，我们将确定 每个申报单位的公允价值，并将公允价值与申报单位的账面金额进行比较。
无形 资产包括客户关系、商品名称和商标以及因我们的收购而产生的竞业禁止协议。客户 关系在 12 到 15 年内按直线分期摊销。商品名称、商标和竞业禁止协议在 3 到 10 年内按直线摊销 。
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，我们 就会对长期资产进行减值审查。如果长期资产剩余使用寿命内的未贴现预期未来现金流总和小于其账面金额 ，则该资产被视为减值。减值损失按资产账面金额 超过资产公允价值的金额来衡量。当没有公允价值时，我们会使用预期的未来 现金流以与资产回收相关风险相称的折现率来估算公允价值。待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本中较低值列报 。
公司已经确定了源自公司优先股反稀释条款的衍生工具。每个报告期 都会对嵌入式衍生负债进行调整，以反映每个期末的公允价值，公允价值的变动记录在公司简明的 合并运营报表的 “嵌入式衍生负债公允价值变动” 财务报表细列项目中。
我们的 重要会计政策摘要载于我们的简明合并财务报表附注1。
调整后 息税折旧摊销前利润
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧 和摊销前的收益、交易损益、其他收入、并购成本、减值费用和某些其他非经常性 项目。
调整后的 息税折旧摊销前利润不是衡量公认会计原则下财务业绩的指标，可能无法与 其他公司的其他类似标题的指标进行比较。我们之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是净收入的有用补充，是衡量经营业绩的 指标，代表管理层控制范围内的收入。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为财务 指标来衡量企业的财务业绩，因为管理层认为调整后的息税折旧摊销前利润提供了有关我们基本业务活动业绩的更多信息。出于这个原因，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润作为一项有价值的财务指标， 也将对包括股东在内的其他人有用。
调整后的 息税折旧摊销前利润不应被视为净收入的替代品、业绩指标或作为 经营活动现金流的替代方案，在每种情况下均根据公认会计原则确定，或作为流动性的衡量标准。 此外，调整后的息税折旧摊销前利润不考虑某些资产和负债的变化以及可能影响现金流的利息和所得税 。我们不打算孤立地考虑该非公认会计准则财务指标的列报，也无意将其作为 根据公认会计原则编制的业绩的替代品。该非公认会计准则财务指标只能与我们根据公认会计原则编制的 简明合并财务报表一起阅读。
| 12 |
以下 是截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月的合并净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
| 在已经结束的三个月里 2023年11月30日 | 对于 三个月已结束 2022年11月30日 | |||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (2,870,683 | ) | $ | 3,271,697 | |||
| 添加回来： | ||||||||
| 所得税支出（福利） | (24,800 | ) | 871,860 | |||||
| 折旧和摊销 | 750,943 | 201,966 | ||||||
| 外汇交易，净额 | (294,067 | ) | - | |||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 160,075 | (125,708 | ) | |||||
| 利息支出 | 1,026,165 | 972,300 | ||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (1,252,367 | ) | $ | 5,192,115 | |||
| 对于 六个月已结束 2023年11月30日 | 对于 六个月已结束 2022年11月30日 | |||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (5,181,811 | ) | $ | 6,593,038 | |||
| 添加回来： | ||||||||
| 所得税支出（福利） | (518,631 | ) | 1,664,047 | |||||
| 折旧和摊销 | 1,450,343 | 402,640 | ||||||
| 外汇交易，净额 | (294,067 | ) | - | |||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 181,863 | (744,656 | ) | |||||
| 利息支出 | 2,416,373 | 2,329,985 | ||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (1,945,930 | ) | $ | 10,245,054 | |||
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
作为 一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
商品 4.控制和程序
我们 维持《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的 “披露控制和程序”， 旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息得到 累积并与我们的首席执行官进行了沟通，以便及时就所需的披露做出决定。在设计 和评估我们的披露控制和程序时，公司认识到，不管 如何精心构思和运作，披露控制和程序只能为实现预期的控制目标提供合理的保证， 在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时必然需要运用我们的判断。
截至2023年11月30日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的 有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，不管 的设计和运作如何，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断 来评估可能的控制和程序的成本效益关系。根据上述评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2023年11月30日，我们的披露控制和程序 无效，需要采取补救措施才能在合理的保证水平上有效。
此外，在 中，我们的审计师在截至2023年5月31日的财政年度审计中发现了我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或 种缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们年度或中期财务报表的重大 误报。已确定的重大弱点 与我们没有设计和维持符合财务报告 要求的有效控制环境有关，包括 (a) 缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训 和经验的训练有素的专业人员；(b) 我们尚未完成对活动 层面财务报告内部控制的全面风险评估，包括流程文件和测试。在编制截至2023年5月31日的年度财务报表的过程中， 我们在财务报告内部控制中发现了单独的重大缺陷，这与信息技术通用控制（“ITGC”）的设计和实施不力，以及缺乏设计合理的管理 审查控制措施来弥补这些缺陷有关。该公司的ITGC缺陷包括与用户访问权有关的 控制措施设计不当，以及对公司财务报告系统至关重要的系统的职责分离。 管理层根据公司的规模、成熟度和复杂性对上述流程以及财务报告内部控制的 设计和有效性的总体评估是，每个流程中的关键控制和程序 为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表 提供了合理的保证。
财务报告内部控制的变化
在 截至2023年11月30日的季度中，公司积极解决并开始纠正先前发现的财务报告内部控制中存在的许多 重大缺陷，这些缺陷已经对其财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能会 产生重大影响。我们改进了会计流程和文件，引入了 新的会计政策和程序，并为我们的会计人员提供了培训。公司尚未完成对活动层面财务报告内部控制的全面风险 评估，包括流程文件和测试 ，并且由于我们尚未完成对活动层面财务报告内部控制的全面风险评估， 包括大量的流程文件和测试，因此我们无法得出我们对财务 报告的内部控制目前正在有效和高效地运作的结论。公司的首席执行官、主要 财务官和董事会完全致力于在截至2024年5月 31日的财政年度末之前实现全面合规。
| 13 |
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼
公司未参与任何争议，也没有任何其认为可能对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响 的未决诉讼事项。任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构在审理或 之前或据公司 执行官或其任何子公司所知，不得对公司、其普通股、其任何子公司 或本公司或其子公司的高级管理人员或董事采取威胁或影响其身份的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，其中不利的 决定可能会产生重大不利影响。
但是， 我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。 诉讼存在固有的不确定性，任何此类问题都可能不时产生不利结果，这可能会损害 我们的业务。
商品 1A。风险因素
我们的 业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是 我们无法控制的，包括我们最新的10-K表年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的因素，其中任何一个因素的发生 都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。我们先前在10-K表年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的风险因素 没有重大变化。
商品 2。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用以及发行人回购股权证券。
在截至2023年11月30日的季度中， 没有未经注册的公司股权证券销售。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用 。
商品 5.其他信息
没有。
商品 6.展品
| 由 注册成立 | ||||||||||
| 展览 | 参考 | 已归档 或已提供 | ||||||||
| 数字 | 附录 描述 | 表单 | 展览 | 提交 日期 | 在此附上 | |||||
| 10.1 | Unique Logistics International, Inc.和Unique Logistics Holdings Limiteds Limiteds Limiteds Lim | 8-K | 10.1 | 9/20/2023 | ||||||
| 10.2 | Unique Logistics International, Inc.、CB 代理服务有限责任公司、Alter Domus（美国）有限责任公司和Alter Domus于2023年9月13日起对融资协议的豁免 和第1号修正案 | 8-K | 10.2 | 9/20/2023 | ||||||
| 10.3 | Edify Acquisition Corp.、Edify Merger Sub, Inc. 和 Unique Logistics International, Inc. 之间签订的截至2023年9月18日的确认和豁免协议 | 8-K | 10.3 | 9/20/2023 | ||||||
| 10.4 | Edify Acquisition Corp.、Colbeck Edify Holdings, LLC和Unique Logistics International, Inc.对截至2023年9月18日的经修订和重述的信函协议的修订 | 8-K | 10.4 | 9/20/2023 | ||||||
| 10.5 | 本票，截至 2023 年 10 月 3 日，由优尼克物流国际公司和优尼克物流控股有限公司签发并由其签发 | 8-K | 10.1 | 10/10/2023 | ||||||
| 10.6 | 本票，截至 2023 年 10 月 9 日，由优尼克物流国际公司和优尼克物流控股有限公司签发并由其签发 | 8-K | 10.2 | 10/10/2023 | ||||||
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证。 | X | ||||||||
| 31.2 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。 | X | ||||||||
| 32.1 | 第 1350 节首席执行官的认证。 | X | ||||||||
| 32.2 | 第 1350 节首席财务官的认证。 | X | ||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | X | ||||||||
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | X | ||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | X | ||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | ||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | X | ||||||||
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | X | ||||||||
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| UNIQUE 国际物流有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 苏南丹·雷 | |
| 苏南丹 Ray | ||
| 主管 执行官（首席执行官） | ||
| 2024年2月9日 | ||
| 来自： | /s/ Eli Kay | |
| Eli Kay | ||
| 主管 财务官（首席财务官） | ||
| 2024年2月9日 | ||
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