附录 10.1

第一修正案
加入2022年股权激励计划
OF
REVIV3 PROCARE COMPANY

特此对Reviv3 Procare Company 2022年股权激励计划（“计划”）修订如下，自2024年2月14日起生效：

“公司 董事会于2022年3月21日通过了最初的计划，但须经股东批准（“通过日期”）。 本计划须经股东批准，在股东批准之前不得生效。此类股东 的批准日期应定义为 “生效日期”。该计划经第一修正案进行了修订，以增加该计划下可用股票的最大总数 ，该修正案于2023年10月31日获得董事会通过，并于2023年10月31日获得股东批准后生效。股东批准须根据 公司的公司注册证书和章程（各经修订）以及适用法律获得。除非按照本计划中其他条款 的规定提前终止，否则本计划应在 通过之日十（10）周年之前的第二天营业结束时终止。根据该协议的规定，在该日期尚未执行的奖励协议应继续具有效力。”

“可用 股” 是指（i）2500万股普通股和（ii）4月1日每年的增幅之和^st每个日历年的 ，从 2022 年开始到 2031 年结束（均为 “决定日期”），在每种情况下 均需在适用的决定日期当天或之前获得署长的批准和决定，等于 (A) 在前一财年最后一天已发行普通股总数的 (A) 百分之四 (4%) 中较低者 和 (B) 管理员确定的股份数量较少（“份额上限”）。尽管 有上述规定，但按股份限额添加到可用股份中的股票只能作为激励性股票期权发行，前提是 以激励性股票期权形式提供此类股票可供发行不会导致任何激励性股票期权失去资格 。如果管理员未在 或适用的决定日期之前采取行动明确批准提高股份限额，则股份限额和可用股份应保持在该适用决定日期 之前的水平。为清楚起见，可用股票是对 根据该计划可以发行的普通股数量的限制。”

“公司” 是指特拉华州的一家公司 AXIL Brands, Inc.