附录 5.1

	沙利文 和伍斯特 法律师事务所 1633 百老汇 纽约州纽约 10019	212 660 3000 sullivanlaw.com

2024年2月15日

Chromocell 治疗公司

4400 南九号公路，1000 号套房

Freehold， NJ 07728

回复：经修订的 S-1 表格注册 声明

女士们 和先生们：

本 意见是与经修订的 S-1 表格的注册声明相关的（”注册声明”）， 由特拉华州的一家公司Chromocell Therapeutics Corporation（“公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券和 交易委员会（“委员会”）提交， 用于拟议发行（“发行”）：（A）由公司发行最多1,265,000股普通股，公司的面值 每股0.0001美元（“普通股”），该数字包括高达16.5万股普通股 股，受承销商的超额配股权约束注册声明（统称为 “IPO 股票”）；(ii) 63,250股普通股（“代表认股权证”）可在 行使认股权证时发行给注册声明中列出的几位承销商（“代表的 认股权证”）的代表，该数字包括最多8,250股普通股，但须接受承销商的超额配股权 在注册声明中描述；以及 (B) 注册声明（“出售 ）中列出的某些现有股东股东”）最多持有2,969,823股普通股（“出售股东股份”）。此处 将首次公开募股、 代表认股权证、代表认股权证和卖出股东股份统称为 “证券”。

我们 担任公司注册声明方面的特别顾问。关于本意见，我们 审查并依赖了经认证或以其他方式确定的原件或副本， 包括注册声明中提交的证物，还审查并依赖了与本次发行相关的协议， 包括注册声明附录1.1提交的承保协议（“承保协议”）， 代表的形式认股权证、会议记录和董事会决议公司向我们提供的公司（“董事会”） 、公司的组织文件，包括在出售任何证券之前向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书 （“新 章程”），以及董事会在出售任何证券之前通过的经修订和重述的公司章程 （“新章程”），以及我们认为为提出下文 所述意见所必需的其他文件。

在 中，除上述内容外，我们在事实问题上还依赖于公司及其代表的陈述。 在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性， 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，后一类文件原件 的真实性以及此类文件的所有签署人的法律权限。除了我们对上述 所述文件进行审查外，我们没有就该意见进行任何其他审查。

Chromocell 治疗公司

2024 年 2 月 15 日

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我们 是纽约州律师协会的成员。除了美利坚合众国联邦法律、纽约州法律、 和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）外，我们对任何司法管辖区的法律都不熟悉 或表达任何意见。因此，此处 中表达的观点明确限于纽约州和DGCL的法律。我们的意见基于自本 发布之日起生效的这些法律。对于任何其他司法管辖区的法律是否适用于本文标的，我们不发表任何意见。

我们在此表达的 观点受以下条件和例外情况的约束：(i) 破产、破产、重组、 安排、暂停令或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响，包括但不限于与欺诈性转让或转让、优惠和股权从属地位有关的 法律；以及 (ii) 股权一般原则 的影响，包括但不限于，实质性、合理性、诚信和公平交易的概念（不管 在衡平或法律诉讼中考虑）。

基于并遵守前述规定，我们认为，在 (i) 向特拉华州国务卿 提交新章程及其在特拉华州法律下的生效后，(ii) 董事会通过新章程，(iii) 董事会或其正式任命的委员会应采取 行动，以确定首次公开募股的每股价格和行使价格 代表的认股权证，(iv) 承保协议各方的应有执行和交付，(v) 的发行根据承保协议条款和/或注册声明、 和 (vi)《证券法》下注册声明的效力所描述的证券：

此外，基于并遵守上述规定，我们还认为，出售的股东股份已获得公司的正式授权 ，是有效发行、已全额支付和不可评估的普通股。

本 意见书仅述及截至本意见书发布之日，如果任何适用的 法律在本意见书发布之日后发生变化，或者我们在本意见书发布之日后得知任何可能改变上述观点的事实，无论是在 发布之日之前还是之后出现，我们就没有义务更新或补充本意见书。

Chromocell 治疗公司

2024 年 2 月 15 日

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此 意见与注册声明的提交有关，未经 我们事先书面同意，不得将此意见用于任何其他目的。此外，未经我们事先书面同意，不得在任何其他 文件中出于任何其他目的引用、分发或提及本意见的任何部分。

我们 特此同意将本意见作为注册声明附录5.1提交，并同意在 标题下提及该公司”法律事务” 在注册声明中。在给予此类同意时，我们不承认我们属于 类别的人员中，根据《证券法》第 7 条或委员会根据该法颁布的规章和条例，必须征得其同意。

非常 真的是你的，

沙利文 和伍斯特律师事务所

/s/ 沙利文和伍斯特律师事务所