会员利息购买协议

之间

VITOL SOLAR I 有限责任公司，

作为卖家，

和

ALTUS POWER 有限责任公司，

作为买家，

截至 2024 年 1 月 31 日

目录

页面

时间表

附表 A 目标公司和项目

附表 B 结算陈述样本

    

披露时间表

卖家披露时间表

买家披露时间表

展品

附录 A 利益分配形式

附录 B 租赁协议的形式

附录 C 资产管理协议的形式

附录 D Resi PPA 的形式

附录 E Estoppels 的形式

附录 F 特定赔偿

会员利息购买协议
（运营项目）

本会员权益购买协议自2024年1月31日（“生效日期”）由特拉华州有限责任公司Vitol Solar I LLC（“卖方”）与特拉华州有限责任公司Altus Power, LLC（“买方”）签订。本文将卖方和买方分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

W I T N E S E E T H：

鉴于卖方是 (a) 附表 A 第 1 部分中确定的每个目标实体（“全资目标公司”）的所有未偿还成员权益的唯一受益和记录所有者，以及 (b) 附表 A 第 2 部分中确定的实体（“部分持股目标公司”，以及全资目标公司，“目标公司”）中所有未偿还的 B 类单位（成员权益和单位）(a) 和 (b) 中统称为 “目标公司利益”）。

鉴于卖方希望根据本协议中规定的条款和条件向买方出售目标公司的所有权益，而买方希望从卖方那里购买所有目标公司权益。

因此，现在，考虑到前提和在此作出的共同契约和承诺，以及其他有益和宝贵的考虑，承认这些前提和充分性，双方商定如下：

第一条
定义

第 1.1 节某些定义。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“2023 年财务报表” 的含义见第 6.12 (d) 节。

“应收账款” 是指 (i) 目标集团公司已开具发票但目标集团公司在第2.2节规定的收盘生效时尚未收取的所有款项，但不包括在适用发票开具之日起一百二十 (120) 天内未收取的任何此类金额，以及 (ii) 在结算当月之前的三 (3) 个月内产生的任何未开票收入截至收盘生效之时，目标集团公司尚未收取的款项在第 2.2 节中规定，与项目在此有效期内产生的电力有关，但不包括自首次开具此类收入发票之日起一百二十 (120) 天内未收取的任何此类收入。尽管有上述规定，“应收账款” 一词不应包括任何指定应收款。

“诉讼” 是指任何政府机构或仲裁员或其面前的任何行动、诉讼、程序、要求或调查。

“调整声明” 的含义见第 2.4 (b) 节。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“关联合同” 是指卖方或目标集团公司以外的任何关联公司与任何目标集团公司之间的任何合同。

“协议” 是指本会员权益购买协议，包括本协议中的所有附录和附表（包括卖方披露时间表和买方披露时间表），该协议可能会根据其条款不时修改、修改或补充。

“分配时间表” 的含义见第 2.5 节。

“年度财务报表” 的含义见第 4.4 节。

“反腐败法” 的含义见第 4.9 (c) 节。

“资产管理协议” 是指作为资产管理人的买方与作为客户的Vitol Solar DG Holdings LLC之间的某些主资产管理协议。

“权益转让” 是指截至截止日期买方和卖方之间达成的利益转让，主要以附录A的形式进行。

“购物篮金额” 的含义见第 8.5 (b) 节。

“基本购买价格” 的含义见第 2.1 节。

“福利计划” 是指任何员工福利计划、安排、政策或承诺（无论是否是ERISA第3（3）节所指的员工福利计划），包括任何就业、咨询或递延薪酬协议、高管薪酬、奖金、激励金、养老金、利润共享、储蓄、退休、股票期权、股票购买或遣散费计划、任何人寿、健康、残疾或意外事故保险计划或任何假日或度假实践，或其他协议或为员工提供薪酬或福利的安排，包括多雇主计划，该术语的定义见ERISA第4001（a）（3）条。

就目标集团公司而言，“账簿和记录” 是指与每个目标集团公司以及卖方及其关联公司的所有权、运营、业务或状况有关的所有文件、文件、文书、文件、账簿和记录（或其中的一部分），这些文件、文件、账簿和记录（或其中的一部分），具体涉及该目标集团公司或该目标集团公司拥有的项目，包括财务报表、纳税申报表和相关工作文件以及会计师的信函、预算、预算、适用于此类的分类账、日记、会议纪要、变更单根据适用的EPC合同、会员权益证书和账簿、会员利息转移账本、合同、许可证、政府命令、政府授权、计算机文件和程序、检索程序、运营数据、通用能源报告和计划以及环境研究和计划（如果有）签发的目标集团公司。

“商业资产” 的含义见第 4.21 节。

“工作日” 是指除星期六、星期日或纽约州纽约银行获准或要求关闭的任何其他日子以外的任何一天。

“买方” 的含义见本协议序言。

“买家同意和通知” 的含义见第 5.3 (b) 节。

“买方披露时间表” 是指买方在本协议发布之日向卖方交付并随附的披露时间表。

“买方基本陈述” 是指第 5.1 节（正当形式和权限）、第 5.2 节（执行和履行协议的权限）、第 5.3 节（无冲突）和第 5.4 节（经纪人）中买方的陈述和保证。

“买方赔偿方” 的含义见第 8.2 节。

“买家发放的索赔” 的含义见第 8.6 (b) 节。

“买方释放者” 的含义见第 8.6 (b) 节。

“现金” 是指目标集团公司的所有现金、现金等价物和现金存款，扣除已签发但未结算的支票和汇票，且不重复计算期末营运资金或合格净收益中包含的任何金额。

“索赔通知” 的含义见第 8.4 (a) 节。

“B类单位” 的含义在部分持股目标公司的管理文件中规定。

“关闭” 的含义见第 2.2 节。

“截止日期” 是指根据第 2.2 节进行截止的日期。

“期末营运资金” 是指截至截止日凌晨 12:01（美国东部时间），（i）根据收盘报表样本编制的流动资产总额减去（ii）流动负债总额。

“期末营运资金调整金额” 是指等于（a）期末营运资金减去（b）目标期末营运资金之间的差额（可以是正数或负数）的金额。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“谴责” 是指根据任何一般法律或特别法律，或由于与任何谴责者达成任何协议，或在任何此类谴责或其他知名领域诉讼的威胁下，或以任何其他手段在谴责或其他知名领域诉讼中或以任何其他手段在谴责或其他知名领域诉讼中或以任何事实上的谴责或临时谴责或没收或没收不动产的行为，无论是根据与该机构签订的协议解决问题的政府当局或受到任何此类征用或没收的威胁或其他情况.

“同意” 指同意（包括政府主管部门的同意）、批准、豁免、豁免、授权、命令、申报、注册和通知。

“合同” 指任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁、转租、地役权、契约、许可、再许可、租赁期权、购买期权、债务证据、抵押贷款或其他具有法律约束力的承诺、安排、承诺或谅解。

对任何人而言，“控制权” 是指通过拥有表决权证券或所有权权益、通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使该人管理层和政策指导的权力。

“流动资产” 是指等于目标集团公司合并后的现金、应收账款、预付费用和（在双方共同商定的范围内）库存和其他流动资产（不包括任何税收资产）的总和，该金额是根据结算表样本中显示的分类和细列项目确定的金额。

“流动负债” 指的金额等于 (i) 任何目标集团公司在截止日期之前的任何时期内产生并向其开具发票但截至截止日仍未付的任何成本和支出（包括任何纳税负债），以及 (ii) 任何目标集团公司在截止日期之前的任何时期内产生的任何成本和支出（包括任何纳税负债），但尚未开具发票如果是 (i) 或 (ii)，则截至截止日期仍未付款分类和细列项目显示在收盘报表样本中；前提是就本协议而言，流动负债不包括 (x) 买方因本协议所设想的交易而产生的任何成本，或 (y) 目标集团公司与第2.2节规定的收盘生效之后的任何时期有关或相关的任何成本或支出。

“指定应收款” 的含义见第 6.14 节。

“取消资格的实体” 是指《守则》第168（h）条中定义的任何 “免税实体”，包括美国、其任何州或政治分支机构，或上述任何机构或部门；任何免征联邦所得税的组织；任何外国个人或实体，因此该项目将被归类为免税使用财产（《守则》第168（h）条的含义）。取消资格人员包括 (a) 联邦、州或地方政府，包括其任何政治分支机构、机构或部门，(b)《守则》第 501 (c) 条所述且根据《守则》第 501 (a) 条免税的组织，或 (c) 任何合伙企业或其他过关实体、任何直接或间接合作伙伴（或股权或利润权益的其他持有人）其中一个是 (a)-(b) 条中描述的组织或实体，或者根据《守则》第168 (h) 条被视为免税实体；前提是，如果一方（a）—（c）条所述个人的任何间接所有者通过已根据《守则》第168（h）（6）条提交选举的C分章公司（定义见《守则》）拥有其间接权益，则该人不会被视为取消资格的人。

“尽职调查材料” 是指在本协议发布之日前不少于两（2）个工作日向买方、其关联公司及其代表在电子数据室提供的有关目标集团公司的文件和材料，以及买方及其关联公司与卖方及其关联公司在此之前就这些问题交换的任何书面问答的文件和材料。

“生效日期” 的含义见本协议序言部分。

“电子数据室” 是指由卖方或代表卖方在名为 “VC Renewables DG Portfolio” 的文件夹中建立的Box.com网站。

“可执行性例外情况” 的含义见第 3.2 节。

“环境法” 是指与监管或保护环境、自然资源、历史、生物相关的任何适用法律，包括普通法的规定

或文化资源、保护、人类健康或安全，包括但不限于与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何适用法律（包括环境空气、土壤、地表水、地下水、湿地、结构和改善、土地或地下地层），或与危险材料的生成、制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、处理或清理有关的任何适用法律。“环境法” 包括但不限于《濒危物种法》，16 U.S.C. § 1531 及其后各节，《国家环境政策法》，42 U.S.C. § 4321 及其后各节，《联邦法典》第 33 篇第 1251 节及其后各节，《资源保护和恢复法》，42 U.S.C. § 6901，《综合环境应对、补偿和责任法》42 U.S.C. § 9601 及其后各项，1976 年的《有毒物质控制法》，15《美国法典》第 2601 条及其后各节，《资源保护和回收法》，42 U.S.C. § 6901 及其后各节，《联邦水污染控制法》，33《美国法典》§ 1251 及其后各节、《清洁空气法》、42《美国法典》§ 7401 及其后各节、《石油污染法》、33 U.S.C. § 2701 及其后各节、14《联邦法典》第 77 部分以及任何类似或正在实施的联邦、州或地方法律。

“EPC合同” 是指建造每个项目所依据的工程、采购和施工合同。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司” 是指任何与目标集团公司一起被视为 “单一雇主” 或《守则》第4001（a）（14）条或ERISA第4001（a）（14）条或第4001（b）条所指的 “受控群体” 的人。

“预计收盘声明” 的含义见第 2.4 (a) 节。

“预计期末营运资金” 的含义见第 2.4 (a) 节。

“预计期末营运资金调整金额” 是指等于（a）预计期末营运资金减去（b）目标期末营运资金之间的差额（可以是正数或负数）的金额。

“预计合格净收入” 的含义见第 2.4 (a) 节。

“预计目标集团公司交易费用” 的含义见第 2.4 (a) 节。

“Fee Simple Projects” 是指东菲什基尔、格林布什、格林波特和金德胡克项目，每种项目均如附表A所示。

“FERC” 是指联邦能源监管委员会或其继任者。

“最终结算营运资金” 的含义见第 2.4 (e) 节。

“最终合格净收入” 的含义见第 2.4 (e) 节。

“最终目标集团公司交易费用” 的含义见第 2.4 (e) 节。

“财务报表” 的含义见第 4.4 节。

“FPA” 是指《联邦权力法》以及根据该法颁布的FERC实施细则和条例。

“GAAP” 是指美利坚合众国在任何适用时间生效的公认会计原则。

“管理文件” 是指（a）就任何公司而言，其章程或公司注册证书和章程，（b）任何有限责任公司、其组织或组建的章程或证书及其运营协议或有限责任公司协议或类似实质内容的文件，（c）任何有限合伙企业、其有限合伙企业证书和合伙协议或类似实质内容的管理或组织文件，以及（d）关于任何其他实体的管理或组织文件、治理或就第 (a) 至 (d) 条而言，实质上与上述任何条款相似的组织文件，这些文件可能不时生效。

“政府机构” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构、有管辖权的法院、行政机构或委员会或其他政府或监管机构或部门，以及任何具有合法管辖权的非政府机构；但是，任何以合同对手的身份行事的实体在以此类身份行事时，不得被视为内部的 “政府机构” 意思这个定义的。

“政府命令” 是指任何政府机构的任何具有约束力的命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。

“危险物质” 指任何废物、污染物、污染物、危险物质、毒性、可燃性、反应性或腐蚀性物质、危险废物、特殊废物、工业物质、副产品、工艺中间产品或废物、石油或石油衍生物质或废物、石棉或含石棉材料、全氟烷基和多氟烷基物质、化学液体或固体、液体或气态产品或任何此类产品的任何成分物质或废物，其使用、产生、处理、运输、处置、释放或清理属于任何方式受任何适用的环境法管辖或受其约束。

“HSR法” 是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。

“债务” 指（不重复）以下债务的总金额：（a）任何借款债务（包括与之相关的应计和未付利息），（b）由债券、债券、票据或其他类似工具证明的任何债务，（c）任何利率保护协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议或其他旨在防范的类似协议下的负债利率波动或货币波动，(d) 任何支付房产或服务的递延购买价格的义务，但贸易应付账款和其他流动负债除外，(e) 资本化租赁下的承租人的任何债务（不包括与采用会计准则（主题842）相关的资产负债表上的遗留经营租约）；（f）承兑款、信用证或类似设施下的任何或有或其他债务，以及（g）上述任何担保。

“受赔方” 的含义见第 8.4 (a) 节。

“赔偿方” 的含义见第 8.4 (a) 节。

“独立专家” 的含义见第 2.4 (d) 节。

“输入工作簿” 是指双方在生效日期之前共享的某些名为 “DG投资组合资产摘要（2023.10.17）” 的Excel文件。

“保险单” 的含义见第 4.19 节。

“知识产权” 是指受美国法律或任何其他司法管辖区法律保护、创造或产生的所有知识产权，包括 (a) 所有 (a) 专利、专利申请、实用新型和实用新型申请，包括所有延续、分割、部分延续、外国对应物、临时和发行，以及所有补发、复审、替代、续订、延期和相关申请上述任何一项的优先权，（b）商标，（c）版权以及所有内容上述任何内容的注册、申请、续期、延期和恢复，以及 (d) 技术、专有技术、软件、数据库、发明、公式、算法、程序、方法、工艺、开发和研究方面的商业秘密和专有权利。

就项目而言，“互连成本” 是指将该项目与互连公用事业公司互连所需的费用，如项目互连协议所要求的那样，包括现场互连设施的费用、根据互连协议直接分配给该项目的任何输电或配电升级的费用、任何条件、解决方案或输电或配电升级的成本，以及项目建造和安装适用配电系统的费用，传输，以及现场互连设施。

对任何人而言，“利益” 是指该人的股份、合伙权益、有限责任公司权益或任何其他股权。

“中期财务报表” 的含义见第 4.4 节。

“过渡期” 的含义见第 6.1 (a) 节。

“对买方的了解” 是指格雷格·费尔顿、阿比·帕尔玛、伊桑·科恩和马修·马洛在监管机构就符合条件的事项向买方或其关联公司的员工进行合理询问后各自的实际知识。

“对卖方的了解” 是指戴维·蒙斯基、迈克·科奇米格里奥、大卫·维拉斯科、迪伦·塞夫和安德鲁·德帕斯在向监管机构询问卖方或其关联公司的员工就符合条件的事项进行合理询问后所了解的实际知识。

“法律” 指所有适用的法律、法规、宪法、规则、规章、条例、任何政府机构的裁决以及所有适用的政府命令。

“租赁协议” 是指买方、作为承租人的Vitol Solar DG Holdings LLC与适用的租赁补充文件中确定的每家项目公司之间签订的主租赁协议，基本上以附录B的形式达成。

“租赁不动产” 是指目标集团公司单独或集体租赁的任何房地产权益。

“负债” 是指任何债务和任何债务、亏损、税款、罚款、任何种类或性质的支出、负债或义务（无论是已知还是未知、断言或未主张、绝对还是或有的、应计或未应计、到期或未到期、已确定或可确定、有争议或无争议、已清算或到期或即将到期，以及是否在合同中、侵权行为、严格责任或其他方面）。

“留置权” 是指任何留置权、质押、抵押、抵押、信托契约、担保权益、索赔、租赁、许可、押金、条件、股权、期权、优先拒绝权、地役权、侵占、劳役、转让限制、抵押或任何其他限制或限制，包括对使用、投票、转让、获得收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。

“损失” 的含义见第 8.2 节。

“马里兰州RPS” 指马里兰州可再生能源投资组合标准，马里兰州。《公用事业法》Ann. § 7-701 及以下各项，以及为此颁布的实施条例。

“重大不利影响” 是指对单独或总体上考虑的目标集团公司的状况（财务或其他方面）、业务、经营业绩和财产（包括项目），或对单独或总体上被视为目标集团公司按照过去惯例运营的能力产生或可能产生重大不利影响的任何影响，但 “重大不利影响” 不应包括变化、事件、情况、条件或影响那是源于或是(a) 任何法律或任何政府机构通过的任何新法律的任何变更的后果；(b) 监管或政治条件的变化，包括任何战争行为或恐怖活动或政府当局实施的与额外安全有关的变动；(c) 国家、地区、州或地方输电或配电系统或其运行的变化；(d) 金融、银行、信贷或证券市场的任何变化或国家、地区的任何总体变化或当地的经济或财务状况；(e)一般电力行业国际、国家、地区、州或地方批发或零售市场的变化，包括电力、天然气或其他商品的需求或市场价格；(f) 影响国家、地区、州或地方事务的自然灾害、灾难、“天灾” 或其他 “不可抗力” 事件；(g) 本协议的公告和特此遗漏的交易；或 (h) 任何行动或卖方或目标集团公司或其任何关联公司的要求视情况而定本协议或经买方事先书面同意或事先书面要求采取；前提是与太阳能光伏发电业务中其他无关实体相比，在确定是否存在重大不利影响时，应考虑前述条款 (a) 至 (f) 中提及的任何变更、事件、情况、条件或影响，以免对任何目标集团公司产生不成比例的影响。

“实质性合同” 的含义见第 4.15 (a) 节。

“实质性土地使用限制” 是指对不动产使用不动产的任何协议、文书、文件、地役权、劳役、转让限制、抵押权、条件或任何其他限制或限制，这些限制或限制不动产上太阳能光伏发电设施的运营成本。

“明尼苏达州项目” 是指赖斯项目和奇萨戈项目，每种情况均如附表A所示。

“净收益” 是指在任何时期内，目标集团公司产生的所有收入减去目标集团公司在正常业务过程中产生的所有运营费用之和的金额，在每种情况下均根据公认会计原则确定，在不考虑利息、折旧或摊销的情况下持续适用，减去（a）出售资产所得的任何收益以及（b）向税收权益投资者支付的分配和其他款项。

“新泽西州批量销售法” 是指新泽西州批量销售法，新泽西州 54:50-38。

“新泽西分区” 的含义见第 6.13 节。

“异议通知” 的含义见第 2.4 (c) 节。

“自有不动产” 是指目标集团公司单独或集体拥有的任何房地产权益。

“部分拥有的目标公司” 的含义见本协议的叙述。

“双方” 的含义载于本协议序言。

“直通所得税申报表” 是指任何申报目标集团公司收入的纳税申报表，根据适用的税法，该收入可分配给目标集团公司的直接或间接股权持有人并可作为收入申报给目标集团公司的收入。

“许可证” 指许可证、执照、特许经营、注册、差异、授权、同意、批准、申报、裁决、费率、认证、豁免、命令或注册，或向任何政府机构提交的通知。

“许可受让人” 是指特拉华州有限责任公司APA Finance III借款人有限责任公司。

“允许的留置权” 是指任何 (a) 机械师、材料工、工人、修理工、承运人和类似的留置权，包括在正常业务过程中产生或产生的所有法定留置权，或其有效性或金额受到真诚质疑；(b) 尚未到期和应付的税款的留置权，或通过有适当储备金的适当诉讼进行真诚争议的留置权根据公认会计原则，在相应的目标集团公司的账簿和记录上建立，（c）购货款留置权和留置权担保资本租赁安排下的租金，（d）工伤补偿立法、失业保险法或类似法律规定的质押或存款，（e）与租赁、合同或其他协议相关的善意存款，包括租金保证金，（f）用于担保公共或法定债务或申诉债券的质押或存款，（g）财务报表中披露的留置权，（h）在租赁所有者所有权政策或竣工后的ALTA调查中披露的任何留置权包括在有关自有房地产的尽职调查材料 (i) 中财产、所有例外情况、限制、地役权、所有权不完善、费用、契约、通行权、分区条例和类似的担保，对于该目标集团公司运营所必需的项目租约，不会单独或总体上严重干扰该目标集团公司当前对该不动产的使用，也不会对自有不动产造成实质性损害此类自有不动产的当前或允许的使用、占用或价值，(j) 根据以下条件产生的留置权或由任何重大合同或交易文件（除非由于此类重大合同或交易文件下的违约或违约所致）设定，（k）出租人或分租人在项目租赁下的租赁财产中的任何权利、利益、留置权、所有权或其他留置权，（l）在收盘时或之前解除的任何留置权，以及（m）卖方披露表第1.1节中列出的留置权。

“个人” 指个人、合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、财产、合资企业、非法人组织或政府机构。

“试点协议” 是指目标集团公司与政府机构之间任何代替税收协议的付款。

“PJM” 是指PJM Interconnection LLC或其利益继任者。

“PJM GATS” 是指目前在PJM下生效的发电属性跟踪系统，或任何用于跟踪该地区可再生能源发电属性的转移的后续系统。

“收盘前纳税期” 的含义见第 6.8 (b) 节。

“预付费用” 是指目标集团公司在第2.2节规定的收盘生效后的任何时期内支付的所有金额，包括租金、运营和维护、保险、不动产税、个人财产税、试点付款和其他可能已预付的费用，总额不超过25万美元。

“项目” 是指附表A中确定的每个太阳能光伏发电项目。

“项目公司” 是指运营附表A所列项目的目标公司的每家目标公司或子公司（如适用）

“项目租赁” 的含义见第 4.16 (b) 节。

“项目许可证” 的含义见第 4.10 (a) 节。

就每个项目而言，“项目地点” 是指该项目所在的场所。

“财产” 是指所有种类、性质、特征和描述的资产和财产（不论是真实的、个人的还是混合的，无论是有形的还是无形的，无论位于何处）。

“PUHCA” 是指2005年《公用事业控股公司法》。

“购买价格” 的含义见第 2.1 节。

“符合条件的净收益” 是指目标集团公司在2023年12月31日晚上 11:59（美国东部时间）开始，截至第 2.2 节规定的收盘生效时止的期间内获得的净收益。

“QF” 的含义见第 4.12 (a) 节。

“不动产” 是指租赁的不动产和自有不动产。

就任何人而言，“代表” 是指该人的董事、经理、成员、高级职员、员工、代理人、合伙人、律师、顾问、顾问或其他代表该人行事的人。

“已发布的索赔” 的含义见第 8.6 (b) 节。

“发行者” 的含义见第 8.6 (b) 节。

“Resi PPA” 的含义见第 4.9 (a) 节。

“保留标记” 是指《卖方披露附表》第 6.10 节中规定的名称、商标服务商标和商品名称。

“审查期” 的含义见第 2.4 (c) 节。

“权利” 是指任何期权、认股权证、可转换或可交换担保或其他权利，无论以何种计价，均可立即或在指定日期或特定事件发生时，或在满足或发生任何其他条件或意外情况时，以现金或财产支付额外对价。

“收盘报表样本” 是指截至2024年1月31日的收购价格计算样本，仅供说明之用，载于附表B。

“SEC” 的含义见第 6.12 (e) 节。

“证券法” 是指 1933 年的《证券法》。

“卖方” 的含义见本协议序言。

“卖方同意和通知” 的含义见第 3.4 (b) 节。

“卖方披露时间表” 是指卖方在本协议发布之日向买方交付并随附的披露时间表（及其所有附件和附录）。

“卖方基本陈述” 是指第 3.1 节（目标公司利益的所有权）、第 3.2 节（执行和履行协议的权限）、第 3.4 节（无冲突）、第 4.1 节（正当组织；资格）、第 4.2 节（业务）、第 4.3 节（股权）、第 4.14 (a) 节（不违反管理文件）和第 4.22 节（经纪人）中卖方的陈述和保证。

“卖家赔偿方” 的含义见第 8.3 节。

“卖家准备的纳税申报表” 的含义见第 6.8 (b) 节。

“卖家发布的索赔” 的含义见第 8.6 (a) 节。

“卖家发布者” 的含义见第 8.6 (a) 节。

“卖方成交证明” 的含义见第 7.1 (c) 节。

“小型 C&I PPA” 的含义见第 4.15 (b) 节。

当对任何人使用时，“偿付能力” 是指，自确定之日起，该人资产的 “公允可出售价值” 金额将超过 (i) 截至该日该人所有 “负债，包括或有负债和其他负债” 的价值，因为此类引用条款通常是根据管辖债务人破产决定的联邦法律确定的，以及 (ii) 偿还该人对其现有债务的可能负债所需的金额（包括或有负债和其他负债），因为此类债务成为绝对债务和到期债务，(b) 截至该日，该人将不会有不合理的少量资本用于运营

在截止日期之后其打算从事或拟从事的业务，以及（c）该人员将能够在到期时偿还其负债，包括或有负债和其他负债。就本定义而言，“没有不合理的少量资本用于其所从事或拟从事的业务的运营” 和 “能够在到期时偿还其负债，包括或有负债和其他负债”，意味着该人将能够通过运营、资产处置或再融资或三者的组合产生足够的现金，以在到期时履行其债务。

“跨税期” 是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税期。

“跨期退货” 的含义见第 6.8 (b) 节。

“订户管理服务协议” 是指Common Energy LLC与Vitol Solar I, LLC于2019年2月2日签订的某些CDG订户管理服务协议，经2019年9月23日共同能源有限责任公司服务协议第一修正案修订，经2020年7月16日共同能源有限责任公司服务协议第二修正案进一步修订，并经2020年9月29日共同能源有限责任公司服务协议第三修正案进一步修订。

就任何人而言，“子公司” 是指其百分之五十（50％）或以上的未偿有表决权证券或所有权权益由该第一人士、其任何一家或多家子公司或该第一人及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何其他人。

“支持义务” 是指卖方或任何目标集团公司或其代表提供的所有现金存款、担保、信用证、国库证券、担保债券和其他形式的信用担保或信贷支持，以支持任何目标集团公司向任何政府机构、合同对手或其他个人承担的与任何目标集团公司或项目的所有权、运营、撤离或退役有关的义务。

“目标期末营运资金” 是指0美元。

“目标公司” 的含义见本协议的叙述。

“目标公司利益” 的含义见本协议的叙述。

“目标集团公司” 指目标公司及其子公司（如适用），包括项目公司。

“目标集团公司同意和通知” 的含义见第 4.14 (b) 节。

“目标集团公司交易费用” 是指任何目标集团公司因本协议和其他交易文件的谈判、准备、执行和交付以及本协议及由此设想的交易（包括寻求和获得任何卖方同意和通知、目标集团公司同意书和通知或任何其他同意书或根据以下要求的任何其他同意或其他项目而产生或以其他方式应付的所有成本、费用和开支的总和第 7.1 节），包括法律顾问、会计师、财务顾问、专家和顾问的费用和支出，以及所有经纪人和调查员的费用，在每种情况下，目标集团公司在本文所设想的交易中产生的费用，在每种情况下均未在收盘时或收盘前支付（不重复其中包含的任何金额）

期末营运资金的计算（不包括卖方披露表第7.1（l）节第2部分规定的每个项目场地的所有权保单的保费。

“税收” 指任何联邦、州、地方、国外或其他税收、收费、关税、费用、征税或其他评估，包括收入、净收益、总收入、执照、工资、就业、印花、职业、保费、意外利润、环境、关税、资本存量、特许经营、利润、预扣税、社会保障（或类似）、失业、残疾、财产、个人财产、销售、使用、转让、登记、任何政府征收的最低增值税、替代税或附加税、估计税或其他任何种类的税权限，包括任何利息、罚款或附加费用。

“税收权益文件” 是指税收权益有限责任公司和卖方披露表第1.1节中列出的其他合同。

就缅因太阳能控股有限责任公司而言，“税收股权投资者” 是指特拉华州的一家公司Vitol Americas Corp.

“税收权益有限责任公司” 是指缅因太阳能控股有限责任公司经修订和重述的有限责任公司协议，该协议于2023年3月9日由作为A类成员的税收权益投资者与作为B类成员的卖方签订的。

“税务程序” 的含义见第 6.8 (d) 节。

“退税” 的含义见第 6.8 (e) 节。

“纳税申报表” 是指任何必须向任何政府机构提交的与税收有关的任何申报表、申报表、报告、退款申请或信息申报表或声明，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

就任何税收而言，“税收机关” 是指征收此类税收的政府机构，以及负责为该政府机构征收此类税款的机构（如果有）。

“终止日期” 的含义见第 9.1 (b) (ii) 节。

“商标” 指所有商标、服务标志、商业外观、徽标、品牌名称、商品名称、域名、公司名称、任何其他来源或原产地标志、所有注册和注册申请，以及上述任何内容所象征的商誉。

“交易文件” 统指本协议、权益转让、租赁协议、资产管理协议以及任何一方根据本协议在收盘时交付或要求交付的所有其他文件。

“转让税” 指所有转让税、销售税、使用税、增值税、消费税、股票、印花税、跟单税、申报费、记录税和其他类似费用、申报费和类似费用，包括所有适用的不动产税或租赁权利息转让税或收益税，但不包括任何净所得税。

“财政条例” 是指根据该法颁布的《美国财政条例》。

“Xcel Energy” 是指北方各州电力公司、d/b/a Xcel Energy或其管理Solar*Rewards社区计划的继承实体或关联公司。

“Xcel Solar*Rewards社区计划规则” 是指Xcel Solar*Rewards社区计划费率、明尼苏达州公用事业委员会与之相关的所有命令以及明尼苏达州法规第216B.1641条。

“Xcel Solar*Rewards社区计划费率” 是指Xcel Energy电力费率手册第9条（热电联产和小型发电生产）和第10节（分布式发电标准互连和购电费率）中适用于Solar*Rewards社区计划的部分，该部分经明尼苏达州公用事业委员会批准并不时修订。

“全资目标公司” 的含义见本协议的叙述。

第 1.2 节施工。

(a) 第 1.1 节中的定义应同样适用于单数和复数形式以及所定义术语的相关形式。

(b) 只要语境需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(c) “包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面是 “但不限于” 一语。

(d) “特此”、“随函附上”、“本文中”、“本文中” 和 “下文” 等词语以及类似含义的措辞全部指本协议（包括本协议的证物和附表以及卖方披露时间表和买方披露时间表），而不是本协议的任何部分，除非上下文另有要求。

(e) “或” 一词具有 “和/或” 一词所代表的包容性含义。

(f) 本协议中的所有标题仅供参考，无意定义或限制本协议的范围或意图。

(g) 就第三条和第四条而言，如果尽职调查材料中包含的信息不少于本协议发布之日前两 (2) 个工作日，则该信息应被视为已向买方 “提供”（或具有类似含义的文字）。

(h) 除非上下文另有要求，否则此处提及的条款、章节、附件、附表、卖方披露时间表和买方披露时间表的所有内容均应视为对本协议的条款、章节和附表、卖方披露时间表和买方披露时间表的引用，以及提及 “段落” 或 “条款” 的部分或小节的单独段落或条款。

(i) 除非上下文另有要求，否则对任何合同（包括本协议）或法律的任何提及均应视为提及根据其条款和本协议条款不时修订、补充或修改的此类合同或法律（如适用），并在任何给定时间生效（如果是任何法律，则指任何后续条款）。

(j) 除非上下文另有要求，否则凡提及任何人，均指该人的继任者和获准受让人，如果是任何政府机构，则指继承其职能和身份的任何个人。

(k) 除非上下文另有要求，否则对任何联邦、州、地方或外国法规或法律的提及均应视为指根据该法规或法律颁布的所有规章和条例。

(l) 本协议中任何提及的 “天” 或 “天”（未明确提及 “工作日”）均应解释为指日历日或日历天数。如果要在特定日历日或之前采取或采取任何行动，并且该日历日不是工作日，则此类行动可能会推迟到下一个工作日。

(m) 任何提及 “美元” 或 “美元” 之处均指美国的合法货币。

(n) 此处使用且未明确定义的所有会计术语均应具有其赋予的含义，并且本协议下未明确规定的所有会计决定均应根据公认会计原则作出。

第二条
购买和出售目标公司权益

第 2.1 节目标公司权益的购买和出售。根据本协议中规定的条款和条件，卖方将在收盘时向买方出售、转让和交付目标公司的所有权益，买方将以总收购价格（“收购价格”）等于 (a) 一亿一千八百万、十九五千、六百一十五美元（118,195,615美元）（“基本购买价格”）（“基本购买价格”）加上（b) 期末营运资金调整金额，无论是正数还是负数，减去 (c) 合格净收入，减去 (d) 目标集团公司交易费用。

第 2.2 节关闭。在满足或放弃第七条规定的条件的前提下，本协议所设想的交易（“成交”）应通过电子交换（“成交”）从美国东部时间 (a) 上午 10:00 开始，也就是第七条规定的最后条件之日后的三 (3) 个工作日（根据其条款不具备的任何此类条件除外）在截止日期之前感到满意）得到满足或免除，或 (b) 在该其他日期或双方可能以书面形式商定的其他时间或地点。对于所有目的，收盘将在截止日期美国东部时间上午 12:01 生效。

第 2.3 节将在收盘时生效的交易。

(a) 收盘时，买方将：

(i) 向卖方（通过电汇将即时可用资金电汇到卖方向买方指定的一个或多个账户）支付一笔金额，金额等于 (A) 基本购买价格 (i) 加上预计收盘周转资本调整金额（如果该金额为正数）或 (ii) 如果该金额为负则减去 (B) 预计合格净收入减去 (B) 预计合格净收入减去 (B) 预计的合格净收入减去 (B) 预计的合格净收入再减去 (B) C) 预计目标集团公司交易费用；

(ii) 代表目标集团公司向预计收盘报表（通过将即时可用资金电汇到其中规定的账户）中指定的人员支付目标集团公司预计交易费用；以及

(iii) 根据第 7.2 节，向卖方交付买方要求在收盘时或之前交付的所有文件、仪器或证书。

(b) 在收盘时，卖方将根据第7.1节向买方交付买方要求在收盘时或之前交付的所有文件、仪器或证书。

第 2.4 节购买价格调整。

(a) 卖方应在截止日期前三 (3) 个工作日向买方提交一份书面声明（“预计结算声明”），列出卖方对以下方面的真诚估计：(i) 期末营运资金（此类估计，“预计收盘营运资金”），(ii) 合格净收益（此类估计，“预计合格净收入”）以及 (iii) 目标集团公司交易费用估计（例如，“预计目标集团公司交易费用”）。预计收盘报表应包含按照（x）一贯适用的GAAP编制的预计收盘营运资金的计算结果，以及（y）收盘报表样本编制。在确定根据第 2.3 (a) 节和第 2.4 (f) 节支付的款项时，预计期末营运资金、预计合格净收入和预计目标集团公司交易费用（包含在卖方交付给买方的预计结算声明中）对双方具有约束力，没有明显错误。

(b) 在截止日期后的九十 (90) 天内，买方将准备或促成准备并向卖方交付一份未经审计的报表（“调整声明”），该报表应列出买方对以下方面的真诚计算：(i) 期末营运资金、(ii) 合格净收益和 (iii) 目标集团公司交易费用，该调整报表应包含公司截至截止日的资产负债表（但不使本文所设想的交易生效），并编制了期末营运资金的计算方法符合 (x) 一致适用的公认会计原则，以及 (y) 结算声明样本。如果买方未在此90天期限内向卖方交付调整声明，则买方应被视为已接受卖方在预计收盘报表中规定的期末营运资金、合格净收益和目标集团公司交易费用的计算，此类计算是最终的、确凿的和具有约束力的。

(c) 从买方收到货后，卖方应有三十 (30) 天的时间来审查调整声明（“审查期”）。应卖方的要求，买方 (i) 应合理合作和协助，并促使其代表合理合作并协助卖方及其代表审查调整声明；(ii) 应向卖方及其代表提供合理的访问目标集团公司的账簿和记录、买方或买方会计师编制的工作文件，前提是这些账簿和记录与调整声明和此类历史财务信息有关（买方拥有的范围）与调整声明有关，卖方可以合理地要求进行调整，以审查调整声明和准备异议通知；前提是此类访问不得干扰买方或目标集团公司的正常业务运营。如果卖方不同意买方对调整声明中规定的项目的计算，卖方应在审查期的最后一天或之前，向买方发出书面通知（“异议通知”），说明卖方对买方计算此类物品的异议。任何异议通知均应说明卖方不同意的物品或金额，并应描述

合理详细说明此类分歧的原因，并应说明卖方根据此类异议计算的期末营运资金、合格净收入和目标集团公司交易费用（如适用）。

(d) 如果卖方未在审查期内向买方发出异议通知，则卖方将被视为已接受买方对期末营运资金、合格净收益和目标集团公司交易费用的计算，此类计算是最终的、决定性的和具有约束力的。如果卖方在审查期内向买方发出异议通知，则买方和卖方应在该交付或双方同意的延期后的三十 (30) 天内，真诚地努力就争议的项目和金额达成协议，以确定有争议的期末营运资金、合格净收益或目标集团公司交易费用（如适用）的金额。如果在该期限结束或双方商定的任何延期期限结束时，买方和卖方无法解决分歧，则他们应共同保留分歧并将其提交普华永道会计师事务所纽约办事处，或者如果普华永道会计师事务所的该办公室拒绝或无法以这种身份任职，则买方和卖方双方都能接受的国家认可的独立会计师事务所或任何在合理情况下合情合理的个人买方和卖方的决定，有资格并有能力以以下身份任职该国家认可的独立会计师事务所本应根据本第2.4节（例如普华永道会计师事务所或其他公司或个人，即 “独立专家”）任职，但承认并同意，“四大” 会计师事务所中的任何一家都将被视为有资格并有能力担任此类职务。买方和卖方应指示独立专家立即审查本第2.4节以及调整声明、异议通知和独立专家合理要求的任何其他材料，并仅就如此提交的争议项目和金额确定调整声明中规定的期末营运资金、合格净收益或目标集团公司交易费用（如果有）是否以及在多大程度上需要调整（如果有）。独立专家的决定应完全基于买方和卖方的书面材料，而不是独立审查。买方和卖方应向独立专家提供所有相关的账簿和记录以及独立专家合理要求的其他物品。独立专家应尽快向买方和卖方提交一份报告，说明其对争议项目和金额的解决办法以及对调整声明中各项的计算；但是，独立专家分配的任何物品的价值不得超过卖方或买方索赔的最大价值另一方面，也不得低于任何卖方索赔的此类商品的最小价值一方面，或买方。独立专家的决定是最终的、决定性的，对各方具有约束力。独立专家的成本和开支应在卖方和买方之间进行分配，其依据是：一方面，有争议的总金额中未判给买方的部分和卖方承担买方和卖方实际提出异议的总金额，由独立专家确定（例如，如果卖方声称适当的调整比确定的金额高出1,000美元）由买方和独立专家最终通过以下方式解决争议将有争议的1,000美元中的700美元授予卖方，那么独立专家的费用、成本和开支将分配给买方百分之七十（70％）（即700÷ 1,000美元），百分之三十（30％）（即300÷ 1,000美元），分给卖方）。如果独立专家提出要求，买方和卖方同意执行一份合理的委托书，包括有利于独立专家的惯常赔偿。

(e) 就本协议而言，“最终收盘营运资金”、“最终合格净收入” 和 “最终目标集团公司交易费用” 是指此类项目 (i) 的金额，如以下人士交付的预计结算声明中所示

根据第 2.4 (a) 节，如果买方没有根据第 2.4 (b)、(ii) 节及时向卖方交付有关调整声明，如买方根据第 2.4 (b) 节向卖方交付的调整声明中所示，如果卖方没有根据第 2.4 (c) 或 (iii) 节及时向买方发出有关调整声明，(A) 按照约定发给买方，(A) 如独立专家报告所示，在没有此类协议的情况下，由买方和卖方根据第 2.4 (d) 或 (B) 节执行根据第 2.4 (d) 节交付。

(f) 在最终收盘营运资金后的三 (3) 个工作日内，根据本第 2.4 节最终确定了最终合格净收入和最终目标集团公司交易费用：

(i) 如果最终收盘营运资金少于预计的期末营运资金，则应向买方支付等于（A）预计收盘营运资金减去（B）最终收盘营运资金的总金额；

(ii) 如果最终收盘营运资金大于预计期末营运资金，则应向卖方支付等于（A）最终收盘营运资金减去（B）预计收盘营运资金的金额；

(iii) 如果最终合格净收入低于预计合格净收入，则应向卖方支付等于 (A) 预计合格净收入减去 (B) 最终合格净收入的金额；

(iv) 如果最终合格净收入大于预计合格净收入，则应向买方支付等于 (A) 最终合格净收入减去 (B) 预计合格净收入的金额；

(v) 如果最终目标集团公司交易费用低于目标集团公司预计交易费用，则应向卖方支付等于 (A) 目标集团公司预计交易费用减去 (B) 最终目标集团公司交易费用的金额；以及

(vi) 如果最终目标集团公司交易费用大于目标集团公司预计交易费用，则应向买方支付等于 (A) 最终目标集团公司交易费用减去 (B) 预计目标集团公司交易费用后的金额。

根据本第2.4（f）节，在确定买方或卖方支付的金额后，视情况而定，买方或卖方应向另一方支付一笔净金额。

第 2.5 节购买价格分配。收购价格（以及根据适用税法作为目标公司权益对价考虑的任何负债）应在目标公司的利益之间分配，此外，就该守则第1060条和根据该法颁布的《财政条例》（以及适用的州和地方税法的任何类似或类似条款）而言，分配给全资目标公司的金额应分配给每家全资目标公司的资产根据展会目标公司资产的市场价值以及《守则》第1060和338条中描述的方法。买方应在买方收到 2023 年财务报表后的九十 (90) 天内准备并向卖方提供一份附表，其中列出了根据本第 2.5 节（“分配表”）分配购买价格（加上税法适当考虑的负债）的提案。卖方应在五 (5) 之内向买方提出任何变更建议

收到后的工作日，买方和卖方应真诚合作，尽快就修订后的分配计划达成协议。如果双方无法就分配计划达成协议，双方应将此类争议提交给独立专家，独立专家应及时就与本第2.5节有关的所有争议事项（仅限此类事项）做出最终和具有约束力的裁决，并应立即以书面形式将其解决办法通知双方。独立专家无权修改或修改本协议的任何条款或条款。与独立专家相关的费用应由买方和卖方平均分担。根据本协议，收购价格（以及根据适用税法作为目标公司利益对价考虑的任何负债）的任何变动均应反映在根据本第2.5节所反映的方法和程序编制的最新分配表中，双方应做出商业上合理的努力，在要求提交的任何纳税申报表（包括美国国税局8594表格）的到期日前至少九十（90）天敲定此类更新的分配表下述交易。卖方和买方均同意并承认，双方应（并应促使其关联公司）根据本第2.5节最终确定的分配计划向适用的税务机关报告此处考虑的交易，并且在没有双方书面协议的情况下，卖方和买方均不得对根据本协议确定的最终分配表中规定的分配提出质疑或异议，也不得提交任何纳税申报表与此不一致除非《守则》第1313条所指的裁决有要求。

第 2.6 节转让税。尽管本协议中有任何相反的规定，但因本协议所设想的交易而征收的所有转让税的责任应由买方承担百分之五十（50％），由卖方承担百分之五十（50％）。双方将合理地合作编制和提交与本第2.6节规定的任何转让税有关的任何纳税申报表或其他文件，包括在法律要求的范围内参与任何此类纳税申报表和其他文件的执行，并且各方应及时向适用的政府机构支付或促使支付其部分的转让税。

第 2.7 节预扣税。买方有权根据本协议从任何付款中扣除和预扣根据适用的税法支付此类款项时需要扣除和预扣的款项；前提是，如果买方确定除工资或其他服务补偿以外的任何此类付款都需要预扣税，则买方应在支付此类款项之前至少三个工作日通知卖方，并合理地与卖方合作以消除此类款项或在某种程度上减少此类预扣税适用法律允许。如果此类金额被扣除或扣留并支付给适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给扣除或预扣款的个人。

第三条
有关卖家的陈述和保证

卖方向买方陈述和保证，除非卖方披露附表中相应编号的部分另有规定，否则截至本文发布之日和截止日期，如下所示：

第 3.1 节目标公司权益的所有权。卖方实益拥有并记录在案，持有良好和有效的所有权，不受任何留置权的影响，并且拥有完全的权力和权力，可以不受任何留置权转移卖方披露附表第3.1节中规定的目标公司利益。将目标公司权益转让给买方后，买方将拥有（a）百分之百（100%）的会员权益

在每家全资目标公司中，以及（b）部分持有的目标公司中百分之百（100%）的B类单位。除卖方披露附表第3.1节规定的情况外，目标公司不受任何与投票权或可转让性有关的合同或其他安排的约束，也没有用于购买或收购目标公司任何部分权益的任何部分或可兑换或交换的未偿期权、认股权证、利润权益、权利（包括转换权或优先购买权）或合同，除非本协议中另有规定。卖方和任何目标集团公司（a）均不承担任何回购或以其他方式收购或撤销任何目标公司权益的义务（或有或其他义务），或（b）在收购、出售或发行任何目标公司权益时违反任何适用的证券法。

第 3.2 节执行和履行协议的权限。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，可以像现在一样开展业务。卖方有资格在所有司法管辖区开展业务，如果不符合条件，则卖方有资格对其执行、交付或履行本协议及其加入或将要签署的所有其他交易文件规定的义务的能力产生重大影响。卖方 (a) 拥有所有必要的有限责任公司权力和权力来执行和交付本协议及其正在或将要加入的其他交易文件，并且 (b) 已采取所有必要的有限责任公司行动，授权执行和交付本协议及其作为当事方或将要加入的其他交易文件，并履行其在本协议及其下的义务。本协议已由卖方按时有效执行和交付，构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或类似法律、与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般股权原则（统称为 “可执行性例外情况”）。当卖方正在或将要加入的每份其他交易文件均由卖方正式有效签署和交付时，该其他交易文件将构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况。

第 3.3 节诉讼。不存在卖方作为当事方或据卖方所知对卖方构成威胁的未决诉讼，这些诉讼将对卖方履行本协议或其加入或将要加入的任何其他交易文件下的任何义务产生重大和不利影响。卖方不受任何政府命令的约束，这些命令会单独或总体上对卖方履行本协议或其加入或将要加入的任何其他交易文件下的任何义务的能力产生重大不利影响。

第 3.4 节无冲突。卖方执行和交付其正在或将要参与的交易文件，完成本协议及由此设想的交易，以及卖方根据其条款履行其已经或将要参与的交易文件，不会：

(a) 违反卖方的管理文件；

(b) 在卖方收到或提出《卖方披露附表》（“卖方同意和通知”）第 3.4 (b) 节中规定的所有必要同意、批准、授权、诉讼、文件和通知的前提下，要求卖方获得任何未获得、作出或给予的任何政府机构或任何其他人的同意、批准或授权，或向其提交任何文件或向其发出任何通知，《高铁法》规定的任何申报除外；

(c) 假设获得、作出或给予卖方同意和通知，违反或导致违反任何条款和条件，导致终止或赋予任何其他合同方终止的权利，或构成（或有通知或时效，或两者兼而有之）违反卖方作为一方或卖方或目标公司利益受或可能受其约束或可能受其约束或约束的任何合同的违约；或导致对目标公司权益或卖方任何财产产生任何留置权；或

(d) 假设已获得、作出或给予卖方同意和通知，并提出《高铁法》规定的任何必要申报，则违反或导致违反任何政府命令或任何适用法律。

第 3.5 节禁止破产。没有提交任何申请或通知，没有发布任何政府命令，也没有通过任何关于卖方破产、清算、清盘或解散的决议。没有为卖方的全部或部分资产或收入指定任何接管人、受托人、托管人或类似的信托人。卖方没有计划或意图提交、提出或获得任何此类申请、通知、命令或决议，也没有寻求任命接管人、受托人、托管人或类似信托人的计划或意图。

第 3.6 节偿付能力。卖方订立本协议的目的不是阻碍、拖延或欺诈现有或未来的债权人。在使本协议和其他交易文件所设想的所有交易生效之前和之后，假设卖方完成本协议和其他交易文件所设想交易的义务的条件得到满足，此处规定的买方陈述和保证的准确性，以及买方履行本协议及其作为当事方或将要签署的其他交易文件在所有重大方面所承担的义务的情况，如下闭幕卖家将是有偿付能力的。

第 3.7 节税务事项。如果出于美国联邦所得税的目的，卖方和卖方被视为与其所有者分开，则出于美国联邦所得税目的被视为卖方资产所有者的个人均不是《守则》第 1445 条所指的外国人。

第四条
有关目标集团公司的陈述和保证

卖方向买方陈述和保证，除非卖方披露附表中相应编号的部分另有规定，否则截至本文发布之日和截止日期，如下所示：

第 4.1 节正当组织；资格。

(a) 每个目标集团公司均根据附表A的规定正式成立、有效存在且信誉良好，并拥有拥有、租赁和运营其财产以及按目前和目前拟议开展的业务所必需的权力和权力。在每个司法管辖区，目标集团公司都具有开展业务的正式资格或许可，并且信誉良好，在这些司法管辖区，其财产的使用、所有权或运营需要此类资格或许可。

(b) 卖方已向买方提供了截至截止日期有效的每家目标集团公司的管理文件以及每家目标集团公司的账簿和记录的真实和正确副本。每个目标集团公司的记录和会议记录或同等记录和文件均已按照适用法律的要求在所有重要方面进行了保存和维护，以及此类记录和会议记录

准确反映此类记录和会议记录中提及的所有交易。收盘时，所有账簿和记录将由相应的目标集团公司保管。

第 4.2 节业务。除卖方披露表第4.2节规定的情况外，在每种情况下，除了太阳能光伏设施的开发、融资、建造、所有权或运营或附带资产的所有权外，目标集团公司均未开展任何与项目有关的业务。

第 4.3 节股权。

(a) 卖方披露附表第4.3 (a) 节规定了每家目标集团公司的资本。除卖方披露表第4.3（a）节中规定的情况外，目标集团公司（i）没有任何子公司，（ii）拥有任何股本、会员权益、合伙权益或其他任何形式的股权证券，或（iii）颁发任何证书或其他工具来证明任何股权。

(b) 每家目标集团公司的股权（包括目标公司权益）均已有效发行、已全额支付且不可评税。除卖方披露附表第4.3（b）节另有规定外，(i) 没有与卖方或任何目标集团公司作为当事方的或其中任何一方受其约束的目标集团公司（包括目标公司权益）股权（包括目标公司权益）相关的未偿期权、认股权证、看涨期权、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，或促使发行、交付或出售任何额外的会员权益，(ii) 没有与目标集团公司作为当事方或受其约束的目标集团公司的股权有关的权利、协议、安排或承诺，使其有义务回购、赎回或以其他方式收购其任何未偿股权，并且 (iii) 任何目标集团公司都没有向任何其他人提供贷款或向其出资的具有约束力的义务。

第4.4节财务报表。卖方已向买方提供了目标集团各公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的未经审计的合并资产负债表和运营报表（统称为 “年度财务报表”）的副本，以及截至2023年9月30日的九（9）个月未经审计的合并资产负债表和运营报表（统称为 “中期财务报表”，以及年度财务报表，“财务报表”）。财务报表在所有重要方面公允地列报了目标集团公司截至发布日期的财务状况以及目标集团公司在相应会计期内的经营业绩。

第4.5节债务。除披露附表第4.5节规定的情况外，截至本文发布之日，目标集团公司没有未偿债务。

第 4.6 节未作某些更改。除卖方披露附表第 4.6 节中规定的情况外，自 2023 年 12 月 31 日起：

(a) 没有任何事件、事件或发展单独或总体上产生或可以合理预期会产生重大不利影响；

(b) 任何目标集团公司的会计方法或会计惯例没有任何变化；

(c) 目标集团公司的现金管理做法及其在收取应收账款、设立无法收回账款准备金、应收账款应计、库存控制、预付费用、支付应付贸易账款、应计其他费用、延期收入和接受客户存款方面的政策、做法和程序没有实质性变化；

(d) 目标集团公司未接纳任何新的或替代的成员或合作伙伴；

(e) 目标集团公司没有抵押其任何资产或承担任何债务；

(f) 财务报表中显示或反映的任何目标集团公司的任何资产均未转让、转让、出售或以其他方式处置，也未取消任何目标集团公司的任何债务或应享权利；

(g) 没有对目标集团公司进行过资本投资，也没有目标集团公司向任何其他人提供任何贷款；

(h) 任何目标集团公司作为当事方或受其约束的任何重大合同（包括但不限于任何重大合同）均未加速、终止、实质性修改或取消；

(i) 任何项目都没有重大资本支出；以及

(j) 任何目标集团公司均未采取任何行动，在截止日期之后开始的任何纳税期内或截止日之后开始的任何纳税期限内，没有采取任何行动，未采取任何行动，未采取任何行动或进行任何可能增加买方应纳税义务或减少任何其他纳税资产的交易；和

(k) 没有任何合同可执行上述任何行为，也没有任何可能导致上述任何行为的作为或不作为。

第 4.7 节无负债。除了 (i) 卖方披露表第4.7节中披露的负债，(ii) 与履行（但不包括违反）在正常业务过程中签订的任何重大合同或其他合同有关的责任，(iii) 任何许可证或政府机构要求的退役和资产报废义务以及 (iv) 财务报表中反映并全额预留的负债外，目标集团公司没有任何性质的负债，无论如何或者不要求反映在资产负债表。

第 4.8 节税务事项。除卖方披露附表第 4.8 节中规定的情况外：

(a) 目标集团每家公司及其业务和财产要求在截止日期之前提交的所有收入和其他重要纳税申报表以及其中所含项目和所有财产的所有收入和其他重要纳税申报表均已及时提交（考虑到提交期限的延长），所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和准确的。目标集团每家公司及其业务和财产需要在截止日期当天或之前缴纳的所有税款，以及与其中包含的项目和所有财产相关的所有税款（无论是否缴纳）

在任何纳税申报表上均显示已到期且欠款），已按时全额付清。在卖方或任何目标集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区，政府机构从未提出过该司法管辖区索赔。

(b) 每家目标集团公司在所有重大方面均及时遵守了所有适用法律，这些法律涉及征收和预扣税款以及向适用的税务机关申报和汇缴此类税款的义务。

(c) 不存在与任何目标集团公司或其任何业务或财产有关的任何纳税义务的争议或索赔。

(d) 目标集团公司目前都不是延长提交任何纳税申报表期限的受益人。

(e) 卖方披露表第4.8 (e) 节列出了各目标集团公司及其财产在截至2021年1月1日或之后的应纳税期内由或代表其提交的所有联邦和材料州、地方和外国纳税申报表，指明了已由任何税务机关审计的纳税申报表，并指明了目前由任何税务机关审计的纳税申报表。卖方已向买方提供了自2021年1月1日或之后开始的所有美国联邦和州所得税申报表的正确和完整副本，以及自2021年1月1日起针对每家目标集团公司及其财产进行评估、经其同意或同意的所有检查报告和缺陷陈述。

(f) 目标集团公司均未免除任何税收时效规定，也未同意延长所得税评估或差额的期限。没有与目标集团公司或其业务和财产有关的税收裁决或税收裁决请求，这些裁决可能影响截至截止日期之后的任何纳税年度或期间的纳税义务或应纳税所得额或亏损金额。对于与任何目标集团公司目前有效的税收相关的任何事宜，任何人都没有委托书。

(g) 任何目标集团公司的任何财产均无税收留置权（许可留置权除外）。

(h) 没有针对任何目标集团公司提出、申报或评估任何税收缺陷。

(i) 任何税务机关目前均未审查任何目标集团公司的纳税申报表，卖方和任何目标集团公司均未收到任何有关税收审查或其他程序的书面通知。

(j) 就所有联邦和适用的州税收目的而言，每家全资目标公司均为免税实体。每家部分持有的目标公司都是用于所有联邦和适用的州税收目的的合伙企业。出于联邦或适用的州税收目的，已经或将来没有选择将任何目标集团公司视为协会应纳税。

(k) 任何目标集团公司都不是任何税收共享、税收补偿或税收分配协议（为避免疑问，不包括任何主要与税收无关的合同）的当事方。

(l) 任何目标集团公司的财产均不构成《守则》第168（h）条所指的 “免税使用财产”，也不受《守则》第168（g）条规定的替代折旧制度的约束。任何目标集团公司的财产均不受任何租赁、安全港租赁或其他安排的约束，因此，在截止日期之后，出于美国联邦所得税的目的，任何此类目标集团公司都不会被视为此类财产的所有者。

(m) 卖方或目标集团的任何公司均不对任何其他人的税收负责，包括由于其是关联公司、合并、合并或统一集团的成员，由于合并、转换或资产转让、任何税收共享、税收补偿或其他协议下的任何义务或其他协议（普通合同除外）而继承此类负债业务过程）。

(n) 卖方或任何目标集团公司均未参与美国财政部法规第 1.6011-4 (b) 节所指的 “应申报交易” 或根据美国、州或地方税法的类似条款要求披露的任何其他交易，或实质上类似的交易。

(o) 每家目标集团公司都有资格获得其获得的所有州和地方财产税减免（如果有），而且据卖方所知，不存在可以合理预期阻碍、损害、限制、限制或取消该目标集团公司获得此类财产税减免资格的事实或情况。

(p) 没有发生任何可能导致根据《守则》第50条收回任何项目或其中所含任何财产的任何税收抵免的事件。

第 4.9 节遵守法律。

(a) 每家目标集团公司的运营和经营业务均遵守所有适用法律，其财产也符合所有适用法律，没有任何目标集团公司收到任何不遵守此类法律的通知。在不以任何方式限制上述规定的前提下，目标集团公司加入或受其约束的所有住宅订阅协议（“Resi PPA”）和所有小型C&I PPA的形式均符合所有适用法律，包括与Resi PPA、消费金融保护法和所有公用事业费率和计划要求有关的法律，以及每个目标集团公司，据卖方所知，还有小型C＆C的另一方与小型C＆IPPA和ResiPPA相关的所有此类法律均符合所有与小型C＆IPPA和ResiPPA相关的法律。

(b) 卖方和每家目标集团公司现在和过去都遵守美国及其业务所在或受其管辖的其他司法管辖区的所有适用的进出口管制和经济制裁法律，包括《美国出口管理条例》、美国财政部外国资产控制办公室经济制裁条例、1970年美国银行保密法、1986年《美国洗钱控制法》、《美国公告》1992 年的 Zio-Wylie 反洗钱法，《美国洗钱法》1994年《制止法》、2001年《美国国际减少洗钱和金融反恐法》、《美国爱国者法》和2004年《美国情报改革和防止恐怖主义法》。

(c) 在不以任何方式限制前述规定的情况下，卖方、任何目标集团公司或卖方或任何目标集团公司的高级职员、经理、雇员或代理从来没有 (i) 违反美国《反海外腐败法》（15 U.S.C. § 78 dd-1 等）、2010 年《英国反贿赂法》或任何类似的适用反腐败法律和法规（统称为 “反腐败法”）；(ii) 提供，代表卖家制作或接收，或

其任何目标集团公司以任何形式直接或间接地向任何人支付或捐款，包括任何金钱或任何有价值物品的付款、礼物或酬金（或其承诺），（A）任何违反反腐败法的公职人员，（B）任何公职人员以不当影响该官员的任何官方行为或决定或不当诱使他或她利用其影响力影响任何人政府机构的行为或决定，或 (C) 任何政党或其官员或政治职位候选人，其目的是不当影响该政党、官员或候选人的任何官方行为或决定，或诱使该政党、官员或候选人利用其或其影响力影响政府当局的任何行为或决定，就上述 (B) 和 (C) 条款而言，以协助卖方或任何目标集团公司为卖方或任何目标群体获得或保留业务或直接与其开展业务公司（视情况而定）；(iii) 设立或维持任何未入账的资金或资产出于任何目的或出于任何原因在卖方的账簿和记录或任何目标集团公司的账簿和记录上作了任何虚假记录；(iv) 向美国或任何其他国家的任何发现者、代理人、政府官员或其他方支付或交付了与卖方或任何目标集团公司的资产、卖方业务或运营有关的任何费用、佣金或任何其他金额或财产，无论其特征如何或任何根据美国适用法律属于非法的目标集团公司或任何其他具有管辖权的国家；或（v）违反任何法律、规则或法规，包括《反腐败法》，发出、请求、接受或保留任何贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法资金支付。没有任何实际或涉嫌的违规行为、执法行动、处罚或处罚威胁、举报人报告、政府调查或审计、自愿向政府机构披露信息，也未发生任何涉及实际或涉嫌违反卖方或任何目标集团公司或代表卖方或任何目标集团公司行事的员工或代理的与反腐败法相关的诉讼或未决诉讼。

第 4.10 节许可证。

(a) 卖方披露表第4.10 (a) 节第一部分列出了每家目标集团公司为开展截至本文发布之日目前开展的业务，包括不动产项目的运营（统称为 “项目许可证”）而必须持有的每份许可证。卖方披露表第4.10（a）节中规定的每份项目许可证均已获得且有效且完全有效，未被终止、撤销或实质性修改，并且每个目标集团公司都遵守其各自项目许可证的条款和条件。除卖方披露表第 4.10 (a) 节第二部分另有规定外，本协议和其他交易文件所设想的交易的完成不需要对任何此类项目许可证发出任何通知或修改，也无需根据任何许可证的条款、条件或规定产生任何终止、取消或同意的权利。

(b) 没有待处理的诉讼或据卖方所知有可能导致卖方披露附表第 4.10 (a) 节所列任何许可证的撤销、终止或实质性放弃。

(c) 延长或补发《卖方披露附表》第4.10 (a) 节所列许可证所需的所有申请均已按时向有关政府机构正式提交，并且与此类许可证有关的所有其他材料文件均已按时向有关政府当局正式提交。

第 4.11 节激励措施。

(a) 本文附表A中确定的罗克代尔项目符合马里兰州RPS的资格。罗克代尔项目有资格根据发电信息系统或发电属性跟踪系统（包括但不限于PJM GATS跟踪系统）生成、接收、拥有和转让可再生能源积分，并且符合并遵守与之相关的适用法律和监管要求、协议和程序。

(b) 明尼苏达州的每个项目都遵守Xcel Solar*Rewards社区计划规则，符合并遵守相关的适用法律和监管要求、协议和程序。

第 4.12 节能源监管。

(a) 没有任何项目公司向FERC提交费率表。每个项目都是 “符合条件的小型电力生产设施”，如《美国联邦法典》第3（17）（C）节、《美国法典》第16编第796（17）（C）节以及联邦法典第18卷第292.101（b）（1）、292.203和292.204（“QF”）的FERC实施条例所定义，每个项目公司都有资格获得第18条规定的监管豁免 C.F.R. § 292.601 (c)（包括 FPA 第 205 和 206 条的豁免）、292.602 (b) 和 292.602 (c)。除非根据18 CFR§ 292.203（d）免除申报要求，否则每个项目公司都通过向FERC提交QF自我认证通知有效获得了各自项目的QF资格。在获得 QF 身份之前，没有任何项目产生电能（包括测试能源）或从事能源或容量的销售。每个项目要么是 (i) 根据 18 C.F.R. 第 292 部分的单一合格小型发电设施，不得出于适用法律的任何目的与任何其他项目或任何其他符合条件的小型发电设施合并，或 (ii) 与其他项目或符合条件的小型发电设施合并，被视为按交流电计算总容量不超过二十 (20) 兆瓦的组合设施。

(b) 根据适用的州法律，目标集团公司均不受州公用事业委员会或其他政府机构作为 “公用事业”（或类似名称）的监管。

第 4.13 节环境合规。每个目标集团公司都遵守与项目的建造、融资、所有权、运营、维护和使用有关的所有环境法。除卖方披露表第 4.13 节规定的情况外，任何目标集团公司均未收到任何关于该目标集团公司违反或涉嫌违反任何环境法的通知，也未收到目标集团公司根据任何环境法承担的任何责任的通知。除卖方披露表第 4.13 节中规定的情况外，没有任何未执行的令状、禁令、法令、命令或判决，也没有与任何目标集团公司遵守任何环境法或任何目标集团公司根据任何环境法承担的责任有关的未决诉讼、诉讼、诉讼或调查，或据卖方所知，受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或调查。除卖方披露表第 4.13 节规定的情况外，目标集团公司均未持有或持有任何不动产权益 (i) 在以下情况下：(a) 危险物质的释放已经发生或迁出，或 (b) 环境法要求任何目标集团公司对此类释放进行调查或补救，或 (ii) 受环境法对项目使用此类不动产的限制由于存在危险物质，它在生效之日使用此类不动产的方式相同材质。没有任何目标集团公司在任何不动产中造成或促成任何危险物质的释放。

第 4.14 节禁止违约。卖方执行和交付本协议和卖方参与的其他交易文件，交易的完成

本协议及由此设想，卖方根据各自条款履行本协议和其他交易文件不会：

(a) 违反任何目标集团公司的管理文件；

(b) 在目标集团公司收到或作出卖方披露附表（“目标集团公司同意和通知”）第 4.14 (b) 节中规定的所有必要同意、批准、授权、行动、申报和通知的前提下，要求目标集团公司获得任何政府机构或任何其他机构的同意、批准或授权，或向其提交任何申报或发出任何通知除了《高铁法》规定的任何申报文件外，未获得、提供或给予的人；

(c) 假设目标集团公司的同意和通知已获得或作出、违反或导致违反任何实质性条款和条件，导致终止或赋予任何其他合同方终止的权利，或构成（或经通知或延时，或两者兼而有之，或两者都构成）任何重大合同下的违约，或导致任何重大合同下的任何货币负债加速偿付，或导致对任何合同产生任何留置权任何目标集团公司的财产；或

(d) 假设获得、作出或给予了目标集团公司的同意和通知，并提出《高铁法》规定的任何必要申报，则违反或导致违反任何政府命令或适用法律。

第 4.15 节合同。

(a) 卖方披露表第4.15 (a) 节列出了 (i) 任何目标集团公司作为当事方或受其约束且涉及在规定期限内总付款或其他对价超过2.5万美元（25,000美元）的每份合同，(ii) 任何目标集团公司 (1) 设立、承担、承担或担保任何债务或 (2) 授予其有形资产留置权的每份合同，无论其有形资产是否或无形资产，以担保此类债务，（iii）所有合资协议、合伙协议、有限责任与任何目标集团公司有关的协议、团队协议和联合开发协议，(iv) 限制任何目标集团公司从事其目前主要从事的业务类型的所有合同，(v) 任何目标集团公司向任何人出售电能、容量、电力、账单信贷或可再生能源信贷（或类似信贷或 “绿色标签”）的所有合同（不包括小型 C&I PPA 和可再生能源信贷）PPA），（vi）每份EPC合同，（vii）有关为任何设备供应的合同在不根据适用的EPC合同供应的范围内进行项目，（viii）每份互连合同，（ix）每份电力储存或传输合同，（x）任何未兑现的期货、掉期、看跌、看涨、下限、上限、期权或其他旨在受益或减少或消除利率或包括电力在内的大宗商品价格或证券价格波动风险的合同，（xi）为任何太阳能电池板, 逆变器提供物质产品担保义务的每份合同,为任何项目提供设备或监控器或维修义务，(xii) 与任何项目相关的运营和维护、资产管理、订阅管理或类似管理服务的所有合同，(xiii) 所有关联合同，(xiv) 规定任何实体、项目或业务的待收购或处置（无论是通过合并、购买或出售权益或资产或其他方式）的合同，或以其他方式包含任何目标集团公司重大持续义务的每份合同，(xv) 所有规定出售任何目标集团公司的任何重要资产（在正常业务过程中出售能源、产能、环境属性或辅助产品或服务、库存或过时或损坏的设备除外）或授予购买任何此类物质资产的任何优先权，(xvii) 与任何从事履行任何目标集团公司许可证合规义务的服务提供商签订的所有合同，(xvii) 所有

试点协议；前提是就第 (vi) 和 (vii) 条而言，仅限于未充分履行其义务或保修期仍然适用的范围内（统称，以及小型C&I PPA、订户管理服务协议、税收权益文件和项目租约，“重大合同”）。

(b) 卖方在生效日期向买方交付的小型商业和工业承购协议以及文件名为 “Resi Agreements_v04.xlsx 摘要” 的 Resi PPA 摘要列出了 (i) 任何目标集团公司向卖方披露第 4.15 (a) 节中未列出的所有商业和工业客户及交易对手出售电能、容量、电力、账单信贷或可再生能源信贷（或类似信贷或 “绿色标签”）的所有合同附表（“小型C&I PPA”），（ii）所有此类自然人、客户和交易对手和 (iii) 所有 Resi PPA。所有Resi PPA在所有重要方面都与本文附录D所附的适用表格基本相似。

(c) 除卖方披露表第 4.15 (c) 节另有规定外，卖方所知，任何目标集团公司及其任何其他当事方均未履行任何重大合同，也没有发生任何事情，无论是否发出通知或延期，或两者兼而有之，或两者都构成违反或违约，或导致终止、取消或加速终止、取消或加速履行任何重大合同下任何义务的权利。除卖方披露表第 4.15 (c) 节中另有规定外，每份重大合同对目标集团公司当事方均有效、具有法律约束力和可强制执行，而且据卖方所知，视情况而定，目标集团公司当事方可根据其条款强制执行，除非强制执行性可能受到可执行性例外情况的限制。关于重大合同，目标集团公司均未收到有关该目标集团公司的任何未纠正或未获豁免的违约的通知，据卖方所知，也没有收到任何其他一方或多方违约的通知。

第 4.16 节财产。

(a) 卖方披露附表第4.16（a）节列出了所有自有不动产。每家目标集团公司对卖方披露附表第4.16（a）节中反映为其所有的所有不动产均拥有良好且可销售的简单收费所有权，不含所有留置权，但仅受许可留置权的约束。

(b) 所有租赁不动产及其相关合同（“项目租赁”）均在《卖方披露附表》第4.16（b）节中列出。每个目标集团公司对租赁不动产（受项目租赁约束）拥有良好且可销售的租赁所有权，仅受许可留置权的约束。所有项目租赁均不含所有留置权（许可留置权除外），并且有效、具有法律约束力，可对目标集团公司当事方强制执行，据卖方所知，在每种情况下，目标集团公司当事方均可根据其条款强制执行，除非强制执行性例外可能限制可执行性。根据任何项目租约，目标集团公司均不违约，据卖方所知，项目租赁的其他各方均未违约，也没有发生任何事件，无论是否发出通知或延期，或两者兼而有之，构成违反或违约，或导致终止、取消或加速履行任何项目租赁下任何义务的权利。据卖方所知，除目标集团公司外，没有任何租赁、转租、许可或其他协议授予除目标集团公司以外的任何人拥有、使用、占有或享有不动产或其任何部分的权利。

(c) 尚未对不动产提起任何谴责诉讼，卖方也没有收到任何谴责程序的通知，而且据卖方所知，没有针对房地产的此类谴责诉讼受到威胁

财产，没有诉讼待处理，据卖方所知，也没有因搬迁提供不动产通道的道路而受到威胁。

(d) 卖方未收到任何政府机构或任何其他方关于不动产的任何书面违规通知。

(e) 不动产包含所有不动产权，包括使用权，以及目前正在进行的项目运营和维护所需的所有公用事业。

(f) 据卖方所知，(i) 没有悬而未决的关于道路等级、通道或其他会对任何项目的运营产生重大不利影响的改善的公开计划或提案，(ii) 没有待批准改善的法令或其他行动，合理地预计将根据目标集团公司或不动产对改善的全部或部分成本进行评估，(iii) 不动产没有任何物质损失或浪费，以及（iv）每个目标集团公司对不动产的运营，或任何其中一部分，符合所有适用的法律。目标集团公司或不动产不受任何重大土地使用限制的约束。

(g) 构成每个项目的改善措施已基本完成并已按照对不动产具有管辖权的政府机构批准的计划和规格（如果有）安装，并且在适用的范围内，已为所有此类改善签发了永久占用证书（或同等文件），除非未能如此完成和安装或没有占用证书（或同等物）不会妨碍适用的目标群体公司从继续根据预期目的使用和操作此类改进。

(h) 如国家洪水保险计划地图所示，构成不动产项目的改善项目不位于特殊洪水灾害区域内。

第 4.17 节知识产权。

(a) 每家目标集团公司拥有或有权使用开展其业务所需的所有实质性知识产权，按照目前的提议，除许可留置权以外的所有留置权不受任何留置权的影响。Target Group Company未收到任何人的任何通知，声称任何此类实体在开展业务和使用其知识产权时侵犯或正在侵犯任何第三方的任何知识产权。

(b) 目标集团公司均未参与任何旨在取消、限制或质疑任何实质性知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性的索赔，据卖方所知，也没有任何索赔受到威胁。

第 4.18 节诉讼。没有针对任何目标集团公司或影响或约束任何目标集团公司或其各自财产的未决诉讼，据卖方所知，没有对任何目标集团公司采取任何行动或对其构成约束力。目标集团公司均不受任何未执行的政府命令的约束。

第 4.19 节保险。卖方披露附表第4.19节列出了目标集团公司拥有或持有或代表其各自业务或运营的所有财产、火灾、责任、工伤补偿和其他形式的保险（“保险政策”）。保险单已完全生效。卖方及其任何关联公司（包括目标集团公司）均未收到任何通知

取消任何此类保单、增加保费或更改任何此类保险单的承保范围。根据保险政策，没有与任何目标集团公司业务相关的索赔待处理。

第 4.20 节设备保修。每个制造商对在任何项目中安装或将要安装的所有机架、开关设备、变压器、优化器、模块、逆变器和其他设备的担保均由相应的项目公司保证，并且每个项目公司拥有根据该制造商的担保提出索赔所必需的所有合同权利1。

第 4.21 节资产状况。除卖方披露附表第4.21节规定的情况外，目标集团公司拥有或租赁的工厂、结构、固定装置、机器、设备和其他有形个人财产（“商业资产”）结构健全，运行状况良好，维修状况良好（普通磨损除外），足以满足其用途，没有任何商业资产需要维护或维护维修，但不属于个人或内部的普通、例行维护和维修除外总量、材料性质或成本。商业资产构成开展当前业务所必需的所有工厂、结构、固定装置、机械、设备和其他有形个人财产。每个目标集团公司拥有的商业资产都与该目标集团公司拥有的项目的所有权、开发、施工、运营和维护有关。

第 4.22 节经纪人。根据卖方或其任何关联公司或代表卖方或其关联公司达成的任何书面或口头协议、安排或承诺，任何经纪商、发现者、投资银行家或其他个人均无权获得与本协议或其他交易文件或本协议或由此设想的交易相关的任何经纪费、开户费或其他费用或佣金，交易结束后任何目标集团公司或买方均可能受其约束。

第 4.23 节员工和福利计划。目标集团公司均没有员工，也从未雇用过任何员工。根据任何雇佣协议、咨询协议、集体谈判协议、福利计划或任何其他员工薪酬政策或协议，目标集团公司均未维持、赞助、参与或可能承担任何责任。任何目标集团公司都不是与任何劳工组织签订的任何合同或协议的当事方或担保人。目标集团公司对卖方或其任何关联公司的任何员工或任何其他个人（包括独立承包商、合同工、租赁员工或临时员工）不承担任何责任，这些个人曾在任何项目中工作或与任何目标集团公司的业务有关的工作或与之相关的工作。

第 4.24 节银行账户。卖方披露表第4.24节列出了目标集团公司维护的所有银行账户、投资账户和保险箱的位置和号码清单，以及所有被授权签署人或有权访问或控制这些账户的人员的姓名。没有与任何目标集团公司或任何项目相关的未兑现的用于银行业务或其他目的的授权委托书。

第 4.25 节 “关联方交易”。除卖方披露表第 4.25 节规定的情况外，卖方、任何目标集团公司或上述任何关联公司都不是与任何目标集团公司签订任何合同的当事方。

1 尚未最终完成的 Caribou 和 Loring 项目尚待确认。

第4.26节禁止破产。没有就任何目标集团公司的破产、清算、清盘、清盘或解散提出任何请愿书或通知，也没有下达任何政府命令，也没有通过任何决议。没有为任何目标集团公司的全部或部分资产或收入指定任何接管人、受托人、托管人或类似的信托人。目标集团公司没有任何计划或意图提交、提出或获得任何此类申请、通知、命令或决议，也没有计划或打算寻求任命接管人、受托人、托管人或类似信托人。

第 4.27 节偿付能力。在使本协议和其他交易文件所设想的所有交易生效之前和之后，假设卖方完成本协议和其他交易文件所设想的交易的义务的条件得到满足，此处规定的买方陈述和担保的准确性，以及买方在收盘每个目标之后履行本协议及其作为当事方的其他交易文件在所有重大方面承担的义务的情况集团公司将具有偿付能力。

第 4.28 节投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，任何目标集团公司都不是 “投资公司” 或由 “投资公司” 控制的公司。

第 4.29 节支持义务。所有支持义务均在《卖方披露附表》第 4.29 节中规定。所有支持义务的真实、正确和完整副本已提供给买家。此类支持义务构成任何法律（包括任何许可证）或合同目前要求每家目标集团公司提供的所有信贷和其他合同支持和保证，并且目标集团公司没有履行与之相关的任何义务。

第 4.30 节 “卖家知识人员的资格”。David Munsky、Mike Cocchimiglio和David Velasco都（a）积极参与每家目标集团公司及其各自业务的日常管理和运营，（b）对目标集团的每家公司及其各自的业务和财产以及本第四条规定的任何陈述和保证所涉的所有其他事项有足够的了解，因此每个此类人员在履行在 “知情” 的定义下考虑合理的调查卖方，” 请注意卖方披露时间表中需要披露的任何信息，以使本第四条中规定的陈述和担保成真，无论此类陈述或担保是否包含对卖方披露时间表的任何提及。

第 4.31 节陈述的排他性。除第三条和第四条、卖方的结算证明和其他交易文件中包含的卖方陈述和担保外，目标公司或卖方，也非其各自的关联公司或其各自的任何股东、受托人、成员、合伙人、信托人或代表，或任何其他人已经或正在作出且买方未依赖的任何其他口头或书面陈述或保证，明示或暗示（包括任何暗示陈述或对目标公司、卖方、其各自关联公司、目标公司利益、目标公司资产、本协议、其他交易文件或本协议或由此设想的交易的条件、适销性、用途、适用性或适用性提供担保）。

第 4.32 节附加和默示担保的免责声明。除了第三条和第四条中所载的陈述和保证、卖方的结算证明和其他内容外

交易文件中，卖方代表自己及其关联公司（包括目标公司）否认 (A) 其或其关联公司（包括任何目标公司）或其他人就卖方、任何目标公司、目标公司利益、资产、本协议、其他交易文件或本协议或由此设想的交易或任何依赖作出的所有其他陈述或保证。除第三条和第四条、卖方的结算证明和其他交易文件中所载的陈述和担保外，卖方及其任何关联公司（包括目标公司）或其他人均未就目标公司、资产或目标公司利益（无论是在收盘前还是收盘之后）向买方或任何其他人作出或正在作出任何陈述或保证。

第五条
关于买家的陈述和保证

截至本文发布之日和截止日期，买方向卖方陈述并保证如下：

第 5.1 节正当组成和授权。买方是特拉华州一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的特拉华州有限责任公司。买方拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，继续经营其目前的业务，并完成本协议及其正在或将要加入的其他交易文件所设想的交易。

第 5.2 节执行和履行协议的权限。买方拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，可以执行和交付本协议以及其正在或将要签署的所有其他交易文件。买方已采取所有必要的有限责任公司行动，授权执行和交付本协议及其正在或将要加入的其他交易文件，并履行其在本协议及其下的义务。本协议已由买方按时有效执行和交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行，但须遵守强制性例外情况。当买方是或将要加入的每份其他交易文件均由买方按时有效签署和交付时，该其他交易文件将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况。

第 5.3 节无冲突。买方执行和交付其作为当事方的交易文件，完成本协议及由此设想的交易，以及买方根据其条款履行其作为当事方的交易文件，不会：

(a) 违反买方的管理文件；

(b) 在买方收到或提出《买方披露表》（“买方同意和通知”）第 5.3 (b) 节中规定的所有必要同意、批准、授权、行动、文件和通知的前提下，如果有，要求买方获得任何同意、批准或授权，或向其提交任何文件或向其发出任何通知

除高铁法或1934年《证券交易法》规定的任何文件外，未获得、设立或提供的政府机构或任何其他人员；

(c) 假设获得、作出或给予了买方同意和通知，并且根据《HSR法》提交了任何必要的申报，则违反或导致违反任何政府命令或任何适用法律或任何政府机构。

第 5.4 节经纪人。根据买方或其任何关联公司或代表买方或其任何关联公司达成的任何书面或口头协议、安排或承诺，任何经纪商、发现者、投资银行家或其他个人均无权获得与本协议或其他交易文件或本协议或由此设想的交易相关的任何经纪费、开户费或其他费用或佣金，卖方或其任何关联公司在收盘后可能受其约束。

第 5.5 节诉讼。买方参与的未决诉讼或据买方所知，不存在威胁或影响买方的、可能对买方履行本协议或其参与的任何其他交易文件规定的任何义务的能力产生重大不利影响的诉讼。买方不受任何会对买方履行本协议或其作为当事方的任何其他交易文件规定的任何义务的能力产生重大不利影响的政府命令的约束。

第 5.6 节监管状况。根据FPA，买家不是 “公用事业”。买方不是PUHCA下的 “控股公司”。

第 5.7 节与收购既得权益有关的事项。

(a) 买方正在为自己的账户收购目标公司权益（以及通过此类收购收购目标公司和资产）作为投资，而目前并无意违反适用的证券法向任何其他人出售、转让或以其他方式分配目标公司权益。买方（i）是 “合格投资者”，该术语在《证券法》第D条中定义；（ii）将以自己的账户收购目标公司权益，而不是为了出售或分配目标公司权益，这违反了《证券法》、《证券法》、任何州蓝天法或任何其他证券法的规章制度；（iii）了解目标公司利益尚未根据该法进行登记《证券法》或任何州证券法或蓝天法，因此是在转让方面受到严格限制；以及 (iv) 承认目标公司权益必须无限期持有，除非随后根据《证券法》和任何适用的州证券或蓝天法进行了注册，或者根据《证券法》或此类法律的注册豁免出售或以其他方式转让。

(b) 买方在评估、购买、拥有和运营与目标公司资产相似的资产方面非常复杂。买方及其关联公司有权获得其认为适当的文件、其他信息和材料，以进行评估。买方及其关联公司已独立且不依赖卖方（除非买方依赖本协议第三条和第四条、卖方成交证明或任何其他交易文件中明确规定的卖方陈述和保证）对目标公司利益、目标公司和目标公司的资产进行了独立调查、验证、分析和评估，并作出了执行本协议的决定购买 Target公司利益，买方依赖于 (i) 此类独立调查、验证、分析和评估的结果，(ii) 卖方在本协议第三条和第四条、卖方成交证明或任何其他交易文件中明确规定的陈述和保证，以及 (iii) 其自身法律的建议，

税务、经济、环境和其他顾问，不得就卖方或其关联公司（包括目标公司）就上述事项发表或提供的任何评论、陈述、预测或其他材料（卖方在本协议第三条和第四条、卖方成交证明或任何其他交易文件中明确规定的卖方陈述和担保除外）发表或提供的任何评论、陈述、预测或其他材料。在不限制前述内容概括性的前提下，买方承认，卖方及其关联公司（包括目标公司）均未就（A）向买方或其关联公司或代表交付或提供的未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、目标公司的未来现金流或未来财务状况（或其任何组成部分）或目标公司未来业务或运营的任何预测、估算或预算作出任何陈述或保证或 (B) 任何其他向买方、其关联公司或代表提供的与目标公司和目标公司利益（包括目标公司的业务、资产、负债或运营）有关的信息或文件，（A）和（B）中的每一项除外，本协议第三条和第四条或任何其他交易文件中明确规定的除外。买方进一步承认，除了本协议第三条和第四条、卖方成交证明或任何其他交易文件中明确规定的陈述外，它没有依赖卖方的任何陈述。

第 5.8 节破产。没有针对买方、正在考虑或威胁买方的破产、破产、重组或破产管理程序。买方不是（也不会在完成本文所设想的交易时破产）。

第 5.9 节偿付能力。在使本协议和其他交易文件所设想的所有交易生效之前和之后，假设买方完成本协议和其他交易文件所设想交易的义务的条件得到满足，卖方在本协议、卖方的结算证明和其他交易文件中规定的卖方陈述和保证的准确性，以及卖方履行本协议和其他交易文件规定的义务的情况在收盘之后，它在所有重大方面都是其中的一方，买方将具有偿付能力。

第 5.10 节 CFIUS 事项。买方不是 31 C.F.R. § 800.224 所指的 “外国人”。

第 5.11 节融资。收盘时，买方将有足够的现金、可用的信贷额度或其他即时可用资金来源，使其能够为购买价格以及根据本协议或其他交易文件向卖方支付的任何其他款项提供资金和支付。买方进一步承认，其为购买价格提供资金和支付的义务并不以收到任何融资为条件。

第 5.12 节买方身份买方（或者，如果是被忽视的实体，则出于联邦所得税目的被视为拥有其资产的实体）现在和将来都不会成为（a）取消资格的实体或（b）其纳税身份将导致任何项目的任何部分受本法第168（g）条规定的替代折旧制度的实体。

第 5.13 节法律合规

(a) 买方现在和过去都遵守美国及其业务所在或受其管辖的其他司法管辖区的所有适用的进出口管制和经济制裁法律，包括《美国出口管理条例》、美国财政部外国资产控制办公室经济制裁条例、1970年的《美国银行保密法》、1986年《美国洗钱控制法》、美国

1992 年的 Annunzio-Wylie 反洗钱法、1994 年的《美国制止洗钱法》、2001 年的《美国国际减少洗钱和金融反恐法》、《美国爱国者法》和 2004 年的《美国情报改革和恐怖主义预防法》。

(b) 在不以任何方式限制前述规定的情况下，买方或买方的任何高级职员、经理、员工或代理人曾经 (i) 违反了《反腐败法》；(ii) 代表买方直接或间接向 (A) 任何违反任何《反腐败法》或其他非法行为的公职人员提供、支付或接受任何形式的付款或捐款，包括任何金钱或任何有价物的付款、礼物或酬金（或其承诺）向任何人披露，(B) 任何公职人员，以不当影响任何官方行为或此类官员的决定或不正当诱使他或她使用其影响力影响政府当局的任何行为或决定，或 (C) 任何政党或其官员或政治职位候选人，其目的在于不当影响该政党、官员或候选人的任何官方行为或决定，或诱使该政党、官员或候选人利用其影响力影响政府当局的任何行为或决定，在这种情况下，上述 (B) 和 (C) 条款，以帮助买方获得或保留为买方开展业务或直接与买方开展业务；(iii) 出于任何目的设立或维持任何未记录的资金或资产，或出于任何原因在买方的账簿和记录上作了任何虚假记录；(iv) 向美国或任何其他国家的任何发现者、代理人、政府官员或其他方支付或交付任何费用、佣金或任何其他金额或财产，无论其特征如何，以任何方式与资产有关买方，买方根据美国任何适用法律或任何法律非法的业务或运营其他具有管辖权的国家；或（v）违反任何法律、规则或法规，包括《反腐败法》，发出、请求、接受或保留任何贿赂、回扣、回扣、回扣或其他非法资金支付。未发生任何实际或涉嫌的违规行为、执法行动、处罚或处罚威胁、举报人报告、政府调查或审计、自愿向政府机构披露信息，也未发生任何涉及实际或涉嫌违反买方或代表买方行事的员工或代理人违规行为的反腐败法相关诉讼或正在进行的与反腐败法相关的诉讼或待决诉讼。

第六条盟约

第 6.1 节公司的行为。

(a) 自本协议发布之日起，在截止日期和本协议终止之日之前，根据第九条（“过渡期”），但以下情况除外：(i) 本协议或任何其他交易文件另有明确规定，以及 (ii) 经买方另行书面批准，卖方应促使目标集团公司开展各自的业务并在正常业务过程中运营项目过去的实践。

(b) 在不限制前述内容概括性的前提下，在过渡期内，除非 (1) 根据任何重大合同或其要求，(2) 本协议或任何其他交易文件中另有明确规定，或 (3) 买方书面批准的其他书面批准外，卖方不得也应导致目标集团公司不得：

(i) 修改任何目标集团公司的管理文件；

(ii) 授权发行、发行、授予、出售、交付、处置、质押或以其他方式抵押任何目标集团公司的任何权益，或发行认购或收购任何目标集团公司的任何股份或权益的任何权利；

(iii) 除公认会计原则或适用法律变更要求外，更改任何目标集团公司的任何会计方法、原则或惯例；

(iv) 改变有关现金管理、应收账款和其他流动资产的产生和收取以及应付账款和其他流动负债的产生和支付的正常惯例；

(v) 向任何人出售、转让或以其他方式处置目标集团公司的任何资产（现金除外），但正常业务过程中（以及向卖方任何关联公司出售、转让或处置的正常交易除外）除外，或以允许的留置权以外的任何此类资产设保；

(vi) 允许任何目标集团公司（x）创造、承担或承担任何债务，或（y）承担、担保、认可或以其他方式对任何人的任何债务承担责任或承担责任（无论是直接或间接）；

(vii) 取消拖欠任何目标集团公司的任何第三方债务；

(viii) 任何目标集团公司进行任何收购、投资或资本支出，但总额低于10,000美元的资本支出除外；

(ix) 清算、解散、资本重组或以其他方式清盘任何目标集团公司的业务；

(x) 授权、批准或允许任何目标集团公司与任何人的几乎所有资产或业务或权益进行合并或收购；

(xi) 发行或出售任何目标集团公司的任何权益，或任何收购该权益的权利；

(xii) 订立任何合同（如果在本协议生效之日生效）即为重大合同，或者终止、修改或和解、妥协根据任何材料合同或项目租赁的任何条款提出的任何索赔，或放弃任何条款；

(xiii) 修改或修改任何项目许可证；

(xiv) 授权、批准或允许任何目标集团公司签订任何合资企业、合伙企业或其他合同，涉及与任何其他人（目标集团公司除外）分享利润、损失、成本或负债，或与任何人（其他目标集团公司除外）的合伙企业所有权、成员资格或其他股权相关的合资企业、合伙企业或其他股权；

(xv) 提起任何诉讼或和解或妥协任何索赔或诉讼，前提是任何目标集团公司为当事方，或者任何目标集团公司的资产受其约束，无论是目前待审还是将来提出或提起的索赔，或者放弃、释放或转让任何权利或索赔；以及

(xvi) 同意以书面或其他方式执行上述任何操作。

(c) 尽管有前述规定或本协议中有任何相反的规定，但卖方和目标集团公司仍可采取（或不采取，视情况而定）

为维护目标集团公司的业务或运营、避免或减轻有形财产或环境遭受损害的直接风险或在紧急情况下保护自然人的健康而合理需要采取的行动，包括 (i) 任何业务紧急情况（包括为应对任何火灾、飓风、龙卷风、洪水、地震、暴风雪、冰暴或其他自然或人为灾害或与天气有关的事件、情况或发展而采取的任何措施），设备故障或中断，以及 (ii)根据适用法律的要求；只要在每种情况下，卖方应在收到任何此类行动的通知后，立即以书面形式（可以通过电子邮件）告知买方因紧急情况或根据适用法律的要求采取的任何此类行动。此外，卖方和目标集团公司应采取商业上合理的努力，在收盘前分配可用现金（以卖方或目标集团公司在收盘前收到的范围为限），并最大限度地减少收盘时的现金金额。本协议中包含的任何内容均不得解释为直接或间接赋予买方或其任何关联公司在收盘前控制或指导目标集团公司业务或卖方或其关联公司的任何其他业务或运营的权利。在成交之前，卖方应根据本协议的条款和条件及其各自的管理文件，对目标集团公司及其各自的业务和运营进行控制和监督。

第 6.2 节获取信息。在过渡期间，卖方应允许或促使目标集团公司允许买方、其关联公司及其授权代理人或代表，包括其独立会计师，在所有合理的时间以合理的方式访问和审查，以免不合理地干扰目标集团公司的正常业务运营、与目标集团公司和租赁不动产相关的财产、合同、许可证和账簿和记录。

第 6.3 节机密性。自交易结束之日起，卖方应并应促使其关联公司持有并应尽最大努力促使其各自的代表保密有关目标集团公司和项目的任何和所有书面或口头信息，除非卖方能够证明此类信息 (a) 在没有卖方、其任何关联公司或其各自代表的过错的情况下向公众公开和知悉，或 (b) 被卖方、其任何关联公司合法收购或他们各自的代表来自法律、合同或信托义务未禁止披露此类信息的来源，以及在收盘之后披露此类信息的来源。如果卖方或其任何关联公司或其各自的代表被迫通过司法或行政程序或其他法律要求披露任何信息，则卖方应立即以书面形式通知买方，并且只能披露法律要求卖方以书面形式建议披露的此类信息，前提是卖方应尽最大努力获得适当的保护令或其他合理保证，确保此类信息将得到保密处理。

第 6.4 节成交条件。从本协议发布之日起直至收盘，各方应尽商业上合理的努力采取必要的行动，以迅速满足第七条规定的关闭条件。

第 6.5 节同意和批准。

(a) 各方应尽快 (i) 提出、促成或提交适用于该方或其任何关联公司的任何法律所要求的所有申报和呈件（包括《高铁法》下的申报和呈件）；以及（ii）尽商业上合理的努力，获得或促使获得所有政府机构的同意，这些许可对于执行和交付本协议以及履行本协议可能或成为必要的

本协议和其他交易文件规定的义务。各方应与另一方及其关联公司充分合作，迅速寻求获得所有此类同意。本协议各方不得故意采取任何会延迟、损害或阻碍获得任何所需同意的行动。

(b) 卖方和买方应视情况采取商业上合理的努力获取、作出或给予所有卖方同意和通知、目标集团公司同意和通知以及买方同意和通知。

(c) 在不限制双方根据第 6.5 (a) 节和第 6.5 (b) 节所作承诺的概括性的前提下，各方应尽一切商业上合理的努力：

(i) 回应任何政府机构就反垄断或与本协议或任何其他交易文件所设想的交易有关的其他事项提出的任何询问；

(ii) 避免下达任何命令或采取任何行动来限制、改变或禁止本协议或任何其他交易文件所设想的交易；

(iii) 如果发布了任何对双方完成本协议或任何其他交易文件所设想的交易的能力产生不利影响的政府命令，则撤销或取消该政府命令。

(d) 如果在收盘前未获得维护任何目标集团公司所签订的任何合同下的任何权利或利益所必需的同意，则卖方应在收盘后与买方和该目标集团公司合作，努力在可行的情况下尽快获得此类同意。如果无法获得此类同意，则卖方应尽其商业上合理的努力，向该目标集团公司提供受影响合同期限内的权利和利益，如果卖方提供此类权利和利益，则该目标集团公司应承担该合同项下的所有义务和负担。

(e) 任何一方或代表任何一方向任何政府机构或任何政府机构的工作人员或监管机构提出的与本协议所述交易有关的所有分析、出席、会议、讨论、陈述、备忘录、简报、文件、论点和提案（但为避免疑问，不包括卖方或任何目标集团公司在正常业务过程中与政府当局之间的任何互动，任何不允许的披露法律或任何包含机密信息的披露信息）应在任何提交、提交或出席之前向另一方披露，意在进行任何此类分析、出席、会议、讨论、陈述、备忘录、简报、备忘录、简报、申报、论点和提案时，真诚地考虑彼此的观点。各方应将与任何政府机构或任何政府机构的工作人员或监管机构的任何会议、讨论、出席或接触通知另一方，此类通知足以使另一方有机会出席和参与此类会议、讨论、出席或接触。

(f) 尽管有前述规定，本第6.5节中的任何内容均不得要求或被解释为要求买方或其任何关联公司同意（i）在截止日期之前或之后出售、持有、剥离、终止或限制买方、任何目标的任何资产、业务或利益

集团公司或其各自的任何关联公司；(ii) 与此类资产、业务或利益的运营相关的任何条件，或者变更或限制，在任何一种情况下，均可合理预期会对本协议或任何其他交易文件所设想的交易给买方带来的经济或商业利益造成重大不利影响或产生重大不利影响；或 (iii) 对本协议或任何条款和条件的任何重大修改或豁免其他交易文件。

第 6.6 节公开公告。在律师告知法律或国家证券交易所规则另有规定必须进行此类披露的前提下，各方应并应促使其子公司和关联公司（如适用）（a）就有关本协议、结算和本协议或任何其他交易文件向任何政府机构或公众发布的所有公告以及时间和内容与另一方进行协商，以及 (b) 同意任何此类公告的文本在协议发布之前与另一方共享，任何一方均不得无理地拒绝、附加条件或延迟该协议；前提条件不限制任何一方 (i) 根据适用法律的要求向其已知并同意遵守第 6.3 节和 (B) 规定的任何融资来源披露有关本协议或其他交易文件 (A) 所设想交易的任何信息；或国家证券交易所的规则，或（ii）发布任何新闻稿在任何此类要求的披露中包括或以引用方式纳入；此外，如果根据前述第 (i) 或 (ii) 条进行任何披露或发布任何新闻稿，披露方应将任何此类披露和如此披露的信息通知另一方，并提前向另一方交付任何此类新闻稿的副本，无论哪种情况，披露的信息均应限于合理必要的信息或必填信息，包括（如果买方是披露方）信息关于资产所在州、卖方身份以及目标集团公司预计的现金流和所拥有资产组合的规模。

第 6.7 节账簿和记录。

(a) 为了便于解决在收盘前或出于任何其他合理目的对卖方提出或由卖方产生的任何索赔，在收盘后的五 (5) 年内，买方应：

(i) 以合理符合该目标集团公司先前惯例的方式保留每家目标集团公司在收盘前时期的账簿和记录；以及

(ii) 在收到合理通知后，向卖方代表提供合理的访问权限（包括在正常工作时间内复印此类账簿和记录的权利，费用由卖方承担）；

(b) 为了促进在收盘后五 (5) 年内解决买方或任何目标集团公司提出或针对买方或任何目标集团公司提出或由其产生的任何索赔，或出于任何其他合理目的，卖方应：

(i) 在收盘前保留卖方与目标集团公司及其各自业务相关的账簿和记录；以及

(ii) 在收到合理通知后，向买方或任何目标集团公司的代表提供合理的访问权限（包括在正常工作时间内复印这些账簿和记录的权利，费用由买方承担）。

(c) 根据本第 6.7 节，如果此类访问会违反任何法律，买方和卖方均无义务向另一方提供访问任何账簿或记录的权限。

第 6.8 节税务事项。

(a) 税收待遇。买方和卖方同意，出于所有适用的所得税目的，（i）出于税收目的，购买全资目标公司的会员权益将被视为购买和出售此类全资公司的所有资产；（ii）购买部分拥有的目标公司的会员权益将被视为购买合伙企业的权益；（iii）为避免疑问，每个项目均受租赁协议应被视为买方和适用的唯一和专有财产项目公司，租赁协议应被视为向适用承租人租赁该项目。

(b) 纳税申报表。卖方应准备（或促成准备）并及时提交（或促使及时提交）截至截止日期或之前的所有纳税期（“收盘前纳税期”）的目标集团公司在截止日期之后首次到期的所有纳税申报表，以及部分持有的目标公司2023日历年度的任何直通所得税申报表（“卖方准备的纳税申报表”）。除非适用法律另有规定，否则卖方准备的纳税申报表应以符合目标集团公司过去惯例的方式编制和提交。卖方应在卖方准备的纳税申报表到期日前至少三十 (30) 天向买方提供一份草稿（包括延期），以供买方审查和评论，并应纳入买方的合理意见。除非法律另有规定，否则买方应促使每家目标集团公司按照目标集团公司过去的惯例准备和提交（或促使他们准备和提交）任何跨期内的所有其他纳税申报表（每份均为 “跨期申报表”）。买方应在跨期申报表到期日（包括延期）前至少三十（30）天向卖方提供其草稿，供卖方审查和评论，并应纳入卖方的合理评论；前提是，买方应在5月15日之前向卖方提供与部分持股目标公司任何直通所得税申报表相关的K-1草稿，并在次年的7月15日之前向卖方提供最终的K-1草案适用的纳税期。除在期末营运资金（根据第 2.4 节最终确定）中特别列为资产的范围外，对于任何跨期申报表，卖方应在该纳税申报表的到期日当天或之前向买方支付所有显示归因于该跨界期收盘前部分的税款，计算方式与第 6.8 (f) 节一致。

(c) 收盘后行动。

(i) 自截止日起和之后，未经卖方同意（不得无理地扣留、附带条件或延迟同意），买方、其任何关联公司（包括任何目标集团公司）或其任何代表均不得 (A) 在截止日期或之前提交任何纳税期（或其中的一部分）的纳税申报表，(B) 更改任何会计方法或期限在截止日期或之前结束的任何纳税期（或其中的一部分），（C）作出、更改、批准或同意任何税收选择尊重在截至截止日期或之前的任何纳税期（或其中的一部分）或与本协议所设想的交易有关的任何目标集团公司，(D) 延长或免除与截止日期或之前结束的任何纳税期（或其中的一部分）相关的任何税收申请或评估的时效期限，或（E）自愿就任何目标集团公司原定到期的任何税收或纳税申报表向任何税务机关提出或在截止日期之前，在可能的范围内影响任何税款的直通所得税申报表

在截止日期或之前结束的期限（或其中的一部分），减少卖方本应有权获得的任何退税金额，或对卖方造成任何不利的税收后果，除非适用法律或《守则》第 1313 条所指的裁决有要求。

(d) 税务程序。卖方和买方应在该方（或其任何关联公司）收到与卖方（或其任何关联公司）可能承担责任的任何目标集团公司税收有关的任何查询、索赔、评估、审计或类似事件的通知后十（10）天内通知对方，无论是直接以直通方式（例如所得税）还是以其他方式（“税收程序”）。在遵守任何税收权益文件规定的前提下，卖方有权控制和辩护任何仅与收盘前纳税期相关的税收程序；但是，卖方应（i）允许买方（自费）参与此类税收程序，（ii）合理地告知买方此类税收诉讼的发展和状态，以及（iii）未经买方同意不得和解或妥协任何此类税收程序，这不应是无理的保留、有条件或延迟。如果卖方不选择控制税务诉讼的解决，或者任何与跨界期有关或仅部分与预收期相关的税收程序，则买方应控制和捍卫任何此类税务程序；但是，买方应 (i) 允许卖方（自费）参与此类税收程序，(ii) 合理地向卖方通报此类税收诉讼的进展和状态，以及 (iii) 不达成和解或者在未经卖方事先书面同意的情况下妥协此类税收程序，这不得不合理地扣留、限制或延期。如果在与跨界期相关的任何税收程序结束时评估了任何目标集团公司（或任何目标集团公司的业务或资产）或与之相关的任何税款，则卖方应向买方支付该跨界期收盘前部分的此类税款，不得重复，计算方式与第 6.8 (f) 节一致。

(e) 退税。除非在期末营运资金中特别列为资产（根据第2.4节最终确定），否则卖方有权在截至截止日期或之前的任何纳税期（或其中的一部分）获得目标集团公司的任何多付税款、退款、抵免或类似的税收优惠（统称为 “退税”）。买方应在收到此类退税后的十 (10) 天内，向卖方支付或安排向卖方支付任何退税金额（加上从适用的政府机构实际收到的任何利息），其中扣除与收到此类退税相关的任何合理的自付费用（包括税款）。买方应根据要求允许卖方参与任何此类退税索赔的起诉，未经卖方事先书面同意，不得解决或以其他方式解决任何此类退税索赔，不得无理地扣留、限制或延迟退税。

(f) 为了确定归属于本第 6.8 节中任何跨界期预收部分的任何税款，以及出于本协议规定的任何其他适用目的，对于任何跨界期的任何税款，截至截止日期美国东部时间上午 12:00:01 的跨界期部分的可分配部分应：(a) 对于基于或与之相关的任何税款收入、销售额、工资或收入，应根据截至截止日期目标集团公司的账面结算情况确定，以及（b) 就不动产税或个人财产税和其他类似的定期税或从价税而言，应视为等于整个跨界期内所有此类税款的金额乘以分数，其分子是该跨界期到截止日期（包括截止日期）内的日历天数，分母是整个跨界期的日历天数。

(g) 卖方应采取一切合理必要且在其控制范围内的行动，促使部分拥有的目标公司（以及被归类为合伙企业的任何其他实体）

出于联邦所得税的目的（卖方或任何目标集团公司持有权益），根据《守则》第754条做出选择。

(h) 合作。买方和卖方应并应促使各自的关联公司在合理要求和合理必要的范围内，向另一方提供与 (i) 编写、审查或提交任何纳税申报表、修订后的纳税申报表或与目标集团公司有关的退税申请，(ii) 确定目标集团公司或与目标集团公司有关的税款负债或退税权，或 (iii) 开展任何与以下各项的税收有关的审计或其他行动目标集团公司。

第 6.9 节保险。买方承认，在收盘时或收盘后，卖方或其关联公司为任何目标公司的利益而维持的保险单应立即终止或修改，以排除每家目标公司的保险，因此，买方有义务自保或自费购买替代保险，包括任何第三方要求由任何目标公司维护或为任何目标公司受益的保险。如果法律或合同要求，买方应向政府当局和第三方提供证据，证明每家公司在收盘后继续经营业务所需的替代或替代保险。

第 6.10 节删除保留的商标。保留的商标可能会出现在目标公司的某些资产上，包括目标公司整个不动产的标牌上，以及目标公司的用品、材料、文具、小册子、广告材料、手册和类似消耗品上。买方不得获得使用保留商标的权利、所有权、利益、许可或任何其他权利。买方应 (a) 在截止日期后的一百八 (180) 天内，采取商业上合理的努力，将保留商标从目标公司的公开资产中移除，包括公司不动产和个人财产上的标牌，并在完成移除后立即向卖方提供书面核实；(b) 在截止日期后的三十 (30) 天内，退回或销毁（附有销毁的书面确认书）所有文具、小册子、广告材料、手册和类似的消耗品目标是包含任何不可删除的保留商标的公司。买方不得根据保留商标开展任何业务或提供任何商品或服务。买方不得使用任何包含任何保留商标的信纸向任何人发送或安排发送任何信函或其他材料，也不得以任何会或可能使任何人误以为买方拥有使用保留商标的任何权利、所有权、利益或许可的方式经营目标公司。

第 6.11 节支持义务。在截止日期后的六十 (60) 天内，买方应替换卖方或其任何关联公司在卖方披露表第 6.11 节中规定的每项支持义务，卖方应在所有合理方面与买方合作；但是，买方没有义务替换《卖方披露附表》第 6.11 节规定的任何现金存款。除非在收盘前与卖方或其任何关联公司（包括任何目标集团公司）的违约行为有关或因其违约行为而引起，否则如果卖方或其任何关联公司在收盘后和买方替换之前提取或获得的任何上述支持义务，则买方应立即向卖方或适用的卖方关联公司赔偿和补偿任何此类提款的金额以及所有其他自付费用与此相关的合理成本和开支。尽管本第 6.11 节有上述规定，但如果基础义务已得到履行且不再需要适用的支持义务，则买方没有义务更换任何支持义务。

第6.12节进一步保证；结账后会计事项。

(a) 卖方和买方双方同意，在截止日期之后，他们应不时执行和交付或促使各自的关联公司（就买方而言，包括目标集团公司）执行和交付此类进一步的文书，并采取或促使各自的关联公司（就买方而言，包括目标集团公司）采取可能合理必要的其他行动，以实现本协议和其他交易文件的宗旨和意图。

(b) 在不限制前述规定的前提下，卖方同意自截止日期起和之后，卖方应 (i) 向买方交付买方合理要求的任何目标集团公司的任何账簿和记录，以及买方为向买方及其代表移交所有权和签署有关银行账户和其他目标集团公司资产的所有权和签署授权书而合理要求的证书、文件、工具和网站访问密钥；(ii) 与买方合作，确保所有行动均应进行被视为合理必要将每个项目的太阳能可再生能源证书（SREC）账户，包括每个适用的地址和汇款系统变更表转到买方或其关联公司的适用账户；（iii）获得或向第三方提供买方合理要求的与过渡事项有关的同意、指示、介绍和通知；（iv）在三（3）个月的时间内，根据目标集团公司的合同提供发票和收入征收方面的协助，以及向税务机关、出租人付款，目标集团公司合同的供应商、供应商和交易对手，以及 (v) 在买方的合理要求下，以其他方式向买方提供商业上合理的协助，帮助他们将每个项目的所有权和管理权移交给买方。

(c) 在不限制第 6.12 (a) 条的前提下，买方应在收到任何此类款项后的十 (10) 个工作日内向卖方付款（或促使付款），目标集团公司在截止日期之后收到的与截止日期之前记录的任何应收账款 (i) 有关的所有款项，前提是此类应收账款包含但未分配任何价值，(ii) 收款超过一百二十 (120) 天在目标集团公司的账簿和记录中首次确认该收入之日之后；以及 (iii)不包括在调整表流动资产的计算中（无论是否需要包括在内）。

(d) 在截止日期后的六十 (60) 天内，卖方应根据公认会计原则，包括脚注（统称为 “2023年财务报表”），向买方交付目标集团公司截至2023年12月31日止年度未经审计的合并资产负债表、运营报表和现金流量表的副本。

(e) 双方特此确认，截至截止日期，预计S-X条例第3-05条不适用于买方对目标集团公司的收购。但是，在截止日期之后，买方合理地确定S-X条例第3-05条适用于买方对目标集团公司的收购，则卖方同意向买方提供所有可用的历史信息，以便买方可以在证券交易委员会（“SEC”）要求的范围内编制财务报表或其他财务信息。卖方应向其会计师提供合理的援助渠道，前提是此类协助不要求卖方编制经审计的财务报表。

第 6.13 节遵守新泽西州批量销售法。在双方执行和交付本协议后，卖方应立即向买方提供买方可能要求的信息，以允许买方及时向新泽西州税务局（“新泽西分部”）批量销售科提交销售、转让通知或

在《新泽西州批量销售法》要求的范围内批量转让（C-9600）。此后，根据新泽西州批量销售法，双方同意合作对收盘时支付的购买价格的此类部分进行任何托管，新泽西州分部可能要求这样做。双方还同意采取商业上合理的努力，避免根据《新泽西州批量销售法》实施此类托管。

第 6.14 节指定应收款。买方和卖方承认，如披露附表第6.14节所述，某些目标集团公司的某些未清应收账款仍待处理（“指定应收款”）。买方承认在确定购买价格时未考虑指定应收账款，并同意在合理必要时与卖方合作（不要求买方承担任何自付费用），以获得此类指定应收账款并立即向卖方支付卖方或相应目标集团公司实际收到的任何指定应收款。

第 6.15 节非归责宣誓书。交易结束后，卖方应根据买方的要求，立即就与买方购买此类保单相关的所有权保险单签署一份有利于产权公司的非归责宣誓书和赔偿书。

第 6.16 节互连费用退款。如果在收盘后，相应的目标集团公司根据与Loring项目或Caribou项目（均见附表A所示）的适用互连协议，从相应的公用事业公司收到该目标集团公司在收盘前多付的互连费用方面的任何退款，则买方应促使该目标集团公司在该目标集团公司收到退款后的十（10）个工作日内将此类退款汇给卖方。

第 6.17 节驳回格洛斯特市诉讼。卖方应尽商业上合理的努力，使新泽西州高等法院法律分庭——民事部分卡姆登县备案卷编号CAM-L-00724-21 将尽快以偏见为由驳回。

第 6.18 节信托书。卖方应采取商业上合理的努力，向买方交付根据第 7.1 (o) 节提供的每项第一阶段环境现场评估的信托书，该信托书由编制第一阶段环境现场评估的环境专业人员签署，允许适用的项目公司和买方依赖该信函。

第 6.19 节 Saugerties 第一阶段卖方应尽商业上合理的努力，向买方交付由持牌环境专业人员编制并按照 ASTM 标准 E1527-21 进行的（其中所有组成部分在截止日期前一百八十（180）天内完成）的令人满意的第一阶段环境场地评估（如附表A所示），以及一份由以下机构签署的信函：环境专业人员允许Saugerties项目公司（如附表A所示）和买方依赖，所有费用均由卖方承担。

第 6.20 节 Loring 和 Caribou 信贷支持。卖方应采取商业上合理的努力，促使承购方提供与Loring项目和Caribou项目有关的所有适用的信贷支持。

第七条
关闭的条件

第 7.1 节买家成交条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应视以下条件成交时或之前的履行而定，买方可以书面形式放弃其中任何一项或多项条件：

(a) 陈述和保证。除卖方基本陈述外，截至截止日期，第三条和第四条中规定的卖方陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的（不适用此处包含的 “实质性” 或 “重大不利影响” 或任何类似的限制），就如同截止日期一样（除非任何此类陈述和担保明确指的是早先的日期，在这种情况下此类陈述和保证应真实正确如此早的日期）。截至截止日期，卖方基本陈述在所有方面均应是真实和正确的，就像截止日期一样（除非任何此类陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，此类陈述和担保在较早的日期是真实和正确的）。

(b) 遵守协议。本协议要求卖方在收盘前或收盘时履行和遵守的承诺、协议和义务应在收盘前或收盘时在所有重大方面得到履行和遵守。

(c) 结算证书。卖方应签发并向买方交付一份日期为截止日期的证书，证明第 7.1 (a) 节和第 7.1 (b) 节规定的条件已得到满足（“卖方结算证书”）。

(d) 秘书证书。卖方应签署并向买方交付一份日期为截止日期的证书，以证明 (i) 所附的证书是经理和卖方成员通过的所有决议的真实完整副本，这些决议授权执行、交付和履行本协议和交易文件以及完成本协议及由此设想的交易，并且所有此类决议均完全有效，并且是与本协议所设想的交易有关的所有决议，因此，(ii) 名字以及受权执行和交付本协议和交易文件的卖方官员的签名，(iii) 其所附是卖方和各目标集团公司在截止日期有效的管理文件的真实完整副本，(iv) 随附的是特拉华州出具的卖方信誉良好的证明，日期不超过截止日期前十 (10) 天，以及 (v) 随附的来自该目标集团公司的每家目标集团公司的良好信誉证书Target Group Company的组建司法管辖区以及根据其财产所有权或其活动性质需要资格或授权的司法管辖区，每种司法管辖区的日期均不超过截止日期前十（10）天。

(e) 交易文件。卖方应向买方交付 (i) 权益转让、(ii) 租赁协议、(iii) 资产管理协议、(iv) 卖方作为当事方的每份其他交易文件以及 (v) 卖方根据本协议向买方交付的任何其他文件的已执行对应文件。

(f) 税务证明。卖方（或者如果卖方被视为与其所有者分开的实体，则出于联邦所得税目的被视为所有者的个人）

卖方的资产）应向买方交付一份正式签署并填写的美国国税局W-9表格，该表格显示买方根据本协议向卖方支付的款项无需预扣任何预扣款。

(g) 辞职。管理委员会（或其他类似机构）的每位经理或每位成员（如适用）以及每家目标集团公司的高级管理人员均应签署并向买方交付辞去该董事会或高级管理人员经理或成员职务的辞职信。

(h) 无重大不利影响。自生效之日起，不得发生任何重大不利影响。

(i)    [已保留].

(j)    [已保留]

(k) ALTA/NSPS 调查。除卖方披露表第7.1（k）节中另有规定外，卖方应在截止日期前不少于三（3）个工作日交付一份由持牌测量师根据ALTA/NSPS土地所有权调查最低标准详细要求准备并向相应项目公司认证的每个项目场地的ALTA调查表，显示相应项目的建成地点，即互连点，所有地役权的位置，有记录的号码，都是挫折线路、侵占情况、该项目的分区以及该项目的任何部分是否位于指定的洪泛区内。

(l) 所有权承诺。卖方应（1）就卖方披露表第7.1（l）节第1部分规定的每个项目场地交付所有权承诺，每份承诺的日期均在生效之日起的六十（60）天内，其形式和实质内容令买方合理满意；（2）对于卖方披露附表第7.1（l）节第2部分规定的每个项目场地，一份形式上的所有权保险单每项保险金额和买方合理要求的认可，以及相应的所有权承诺自生效之日起六十 (60) 天内注明日期，其形式和实质内容令买家相当满意。

(m) 互连研究和协议。卖方应在截止日期前不少于三 (3) 个工作日向买方交付所有互连研究（包括CESIR研究、ISO研究和i.3.9批准），并签署了每个目标集团公司与适用公用事业公司之间的互连协议。

(n) 许可证。对项目运营所需的项目和项目场地具有管辖权的政府当局的所有全权和非部委许可证，包括但不限于场地规划批准和防暴水许可证，均应已获得，应完全有效，并且是最终的，不可上诉。在截止日期之前要求的任何此类许可证的所有费用和收费均已全额支付。

(o) 第一阶段。除屋顶系统项目（如附表A所示）外，买方应收到由持牌环境专业人员编制并按照 ASTM 标准 E1527-21 执行的每个项目的令人满意的第一阶段环境场地评估（其中的所有组件在截止日期前不超过一百八十（180）天内完成），并且在报告中未批准依赖的范围内，还应收到一份由环境专业人员签发的允许适用条件的信函项目公司和买方依靠它，一切费用由卖方承担。

(p) 地役权。买方应收到所有各方签署的地役权，这些地役权是建造、访问和互连每个项目所必需的。

(q) 项目租赁。除收费简单项目外，项目场地出租人（均为 “场地出租人”）与适用的项目公司之间签署的项目租约应具有完全效力和效力，在每种情况下，均证明租赁期符合输入工作簿中列出的条款，并以其他方式使买方合理满意的形式和实质内容。

(r) 租赁备忘录。对于每份项目租约，相应的项目公司和场地出租人签署的租赁备忘录应记录在适用的不动产记录中。

(s) SNDA。对于任何受抵押贷款、信托契约或类似留置权约束的项目场地，买方应收到一份由适用的抵押权人、场地出租人和项目公司签署并记录在适用的不动产记录中的形式和实质内容的从属和不受干扰协议。

(t) 免费简单项目。对于每个简单收费项目，买方应收到令买方满意的证据，证明适用的目标集团公司对构成项目场地的土地拥有良好且可销售的简单收费所有权。

(u) 房地产税值。买方应收到令买方满意的证据，证明年度不动产税与投入工作簿中列出的值一致。

(v) Estoppels。除非买方自行决定放弃，否则买方应收到（i）每个承购者、订户或购买者根据与项目有关的每份购电协议、认购协议或类似承购协议，（ii）项目中可再生能源信贷的每位购买者，（iii）租赁不动产的每位出租人，以及（iv）运营和维护、资产管理的每位提供商，与项目有关的订阅管理或类似管理服务，每种情况下 (x) 涉及第 (i) 和 (ii) 条所考虑的禁止条款，前提是该人被列入《卖方披露附表》第 7.1 (v) 节，以及 (y) 其形式和实质内容与附录E中规定的表格基本相似，在其他方面令买方满意，且日期不超过截止日期前三十 (30) 天。

(w) 没有违约或终止。根据任何项目租赁或互连协议，不得发生或继续发生任何违约或终止事件。

(x) VDER 堆栈组件。买方应收到令买方满意的证据，证明VDER堆栈组件与输入工作簿中列出的值一致。

(y) 出售 REC 和 SREC 的资格。买方应收到令买方满意的证据，证明每个项目都有资格在附表A中针对该项目规定的计划中出售可再生能源证书和太阳能可再生能源证书。

(z) 收入合同。买方应收到与项目有关的所有收入合同和承购协议的副本，包括但不限于向任何人出售电能、容量、电力、账单抵免额或可再生能源信贷（或类似信贷或 “绿色标签”）的所有合同、电力购买协议、太阳能可再生能源

能源证书销售协议、VDER奖励摘要、社区太阳能承购协议、小型C&I PPA和VNEM协议。

(aa) 发票。买方应已收到为所有收入合同支付给卖方或目标集团公司的所有发票的副本。

(bb) 税收权益有限责任公司修正案。买方应收到截至截止日期的全面执行的税收权益有限责任公司修正案和重述，其形式和实质内容均令买方满意。

(cc) 第三次资助日期捐款。税收公平有限责任公司下的每个Loring和Caribou项目（均见附表A）的第三次资助日期捐款应已支付。

(dd) 退出债券托管。买方应收到令买方满意的证据，证明每个项目的退出债券托管金额足以履行该项目各自的义务，并将在交易完成时转给买方。

(ee) 目标集团公司文件。买方应已收到适用于目标集团公司的所有合同和其他文件的副本，所有此类合同、文件、报告和许可证（任何建筑物或电气许可证除外）均应以相应的目标集团公司的名义（或应与项目场地一起运营）。

(ff) 订阅管理协议。订户管理服务协议和相关的Resi PPA应根据卖方、Common Energy LLC和买方之间在形式和实质上令买方满意的转让和假设协议分配给买方。

第 7.2 节卖家成交前的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务应在以下条件成交时或之前得到履行，卖方可以书面放弃其中任何一项或多项条件：

(a) 买方陈述和担保的准确性。除买方基本陈述外，第五条中规定的买方陈述和保证，在截止日期之前，在所有重要方面（不适用此处包含的 “重要性” 或 “重大不利影响” 或任何类似限制），如同截止日期一样（除非任何此类陈述和保证明确涉及早先的日期，在这种情况下，此类陈述和自较早的日期起，保修应是真实和正确的）。截至截止日期，买方基本陈述在所有方面均应真实正确，如同截至截止日期所作的一样。

(b) 遵守协议。本协议要求买方在收盘前或收盘时履行和遵守的契约、协议和义务应在收盘前或收盘时在所有重要方面得到履行和遵守。

(c) 证书。买方应签发并向卖方交付截至截止日期的已签发证书，证明第 7.2 (a) 节和第 7.2 (b) 节规定的条件已得到满足。

(d) 交易文件。买方应向卖方交付 (i) 租赁协议、(ii) 资产管理协议、(iii) 买方作为当事方的每份其他交易文件以及 (iv) 买方根据本协议规定由买方向卖方交付的任何其他文件的已执行对应文件。

第 7.3 节达成协议的共同条件。买方和卖方完成本协议所设想的交易的各自义务应视以下条件成交时或之前的履行而定，买方和卖方可以书面形式相互免除其中任何一项或多项条件：

(a) 同意。《卖方披露表》第 3.4 (b) 节和第 4.14 (b) 节以及《买方披露表》第 5.3 (b) 节中列出的每项同意均应已正式获得并完全生效，任何政府机构对本协议（包括《高铁法》）所设想的交易规定的适用等待期的终止或到期均应已经发生或到期，且未向其提起上诉尊重上述任何一项。

(b) 没有禁令。在截止日期，不得有任何有效的法律或政府命令来限制、禁止或以其他方式阻止本协议所设想的交易的完成或将其定为非法。

(c) 不采取任何行动或程序。不得对买方、卖方或任何目标集团公司提起任何阻止交易的诉讼。

第八条
赔偿

第 8.1 节生存。第三条、第四条和第五条以及该方或其关联公司根据本协议交付的任何协议、证书或其他文书中包含的卖方和买方的陈述和担保应有效至截止日期后十八 (18) 个月（如果该日期不是工作日，则为其后的下一个工作日）；前提是 (i) 卖方基本陈述和买方基本陈述应无限期有效以及 (ii) 卖方的陈述和保证第 4.8 节（税务事务）、第 4.13 节（环境合规）和第 4.12 节（能源监管）中包含的全部适用时效期限（使任何豁免、缓解措施或延期生效）加上六十（60）天，在每种情况下，买方可以在该适用日期之前或包括该适用日期之前的任何时间提出任何书面索赔；此外，任何索赔对于卖方或买方的欺诈、故意失实陈述或故意违约，可能是随时制作。所有契约均应在交易结束后继续有效并无限期有效，但条款提前到期的除外，前提是本协议第 6.1 节中包含的契约应在截止日期后的十二 (12) 个月后到期。

第 8.2 节卖方的赔偿义务。自截止日期起及之后，根据本第八条的规定，卖方应就所有责任、损失、损害赔偿的判决，向买方及其每位经理、成员、董事、高级职员、员工、代理人、关联公司和代表以及上述任何人的每位继承人、执行人、继承人和受让人（统称为 “买方受赔偿方”）进行赔偿、辩护并使其免受损害，、结算金额、罚款、罚款、成本、收费、税费、费用、利息和开支，包括合理的费用律师费、法庭费用和其他自付费用（统称为 “损失”），这些费用与以下各项有关或由此产生的或由此产生的费用：

(a) 违反本协议或卖方根据本协议交付的任何协议、证书或其他文书中对卖方的任何陈述或担保或不准确；

(b) 违反本协议或卖方根据本协议交付的任何协议、证书或其他文书中包含的卖方的任何契约或协议；

(c) 收盘后仍未支付的任何债务或任何目标集团公司交易费用；

(d) 卖方或卖方任何关联公司在税收方面的任何负债或义务（包括任何税收分摊协议下的任何负债或义务），除非在期末营运资金（根据第 2.4 节最终确定）中特别列为资产，且在收盘税或转让税之前完全归因于目标集团公司的所有权或运营，但根据第 2.6 节，买方对销售的责任范围除外目标公司利益的百分比根据本协议，针对一家或多家目标集团公司或与之有关的问题，不支付这些公司可能会导致留置权；

(e) 因收盘前发生的事件或存在的情况而根据税收权益文件对任何人承担的任何责任，以及根据本协议进行权益转让而根据《守则》第50条收回任何税收抵免的责任；

(f) 根据适用的互连协议，相应的目标集团公司分别与洛林项目或Caribou项目（均见附表A所列）相关的任何额外互连费用，应付给适用公用事业公司；

(g) 附录 F 中规定的任何事项。

第 8.3 节买方的赔偿义务。自截止日期起及之后，根据本第八条的规定，买方应赔偿卖方及其经理、成员、董事、高级职员、员工、代理人、关联公司和代表以及上述任何一项的每位继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人（统称为 “卖方受赔偿方”），并使其免受损害或者由以下原因导致：

(a) 在卖方未以书面形式放弃的范围内，违反本协议或买方根据本协议交付的任何协议、证书或其他文书中包含的对买方的任何陈述或担保或不准确；或

(b) 违反本协议或买方根据本协议交付的任何协议、证书或其他文书中包含的任何买方契约或协议。

第 8.4 节赔偿程序。

(a) 根据本协议寻求赔偿的任何买方受赔偿方或卖方受赔偿方（均为 “受补偿方”）应在第 8.1 节规定的期限内，向买方或卖方（“赔偿方”）发出通知，以合理详细的方式描述导致本协议下任何赔偿索赔的事实（“索赔通知”），并应包括索赔通知（如果当时知道的话）金额或方法

计算此类索赔金额并提及本协议的条款或根据本协议交付的任何协议、证明或文书；前提是，在受赔方收到该诉讼或诉讼开始通知后，应立即就第三方提起或针对任何寻求赔偿的诉讼发出索赔通知。受赔方未能就第三方索赔提供索赔通知不应免除赔偿方的任何责任，除非赔偿方证明此类第三方索赔的辩护因此而受到实际和实质性的损害。

(b) 自收到有关第三方索赔（不包括任何与税收有关的索赔）的索赔通知之日起，如果赔偿方已书面承认有义务就此类第三方索赔向受赔方提供赔偿，则赔偿方应有权自费以自己的名义或以受赔方的名义进行辩护。受赔方应提供赔偿方可能合理要求的为第三方索赔进行辩护的所有合理可用和必要的信息和协助，并应与赔偿方合作进行此类辩护。任何受赔方均有权在任何此类第三方索赔中聘请单独的律师和/或参与其辩护，但此类律师的费用和开支不应作为受赔方蒙受的任何损失的一部分，也不得由赔偿方支付；前提是赔偿方无权控制（但有权自费参与辩护），受赔方有权控制受保方，费用由赔偿方承担对任何第三方索赔的辩护 (i) 如果赔偿方未能确认其在本协议下的赔偿义务；(ii) 如果赔偿方未能聘请令受赔方合理满意的律师；(iii) 如果受赔方根据受保方律师的建议，得出结论，受赔方有辩护可供受赔方作出与赔偿方可获得的服务不同或补充，(iv) 如果受补偿方的律师已告知赔偿方受赔方认为存在利益冲突，根据适用的专业行为标准，不宜聘请共同律师，(v) 第三方索赔要求对受保方下达命令、禁令或其他公平救济，如果成功，将对受保方的业务、运营、资产或财务状况造成重大不利影响，或 (vi) 如果受赔方是受保方如果第三方索赔要求的损害赔偿金超过适用的赔偿，则为买方赔偿方第 8.5 (b) 节中规定的责任限制。

(c) 进行辩护的一方或多方 (x) 应合理地向其他当事方通报此类事项的状况，并应立即发送所有诉状的副本，并且 (y) 未经另一方事先同意，不得达成任何和解、妥协或同意判决；前提是赔偿方有权在未经受赔偿方同意的情况下和解、妥协或同意判决规定了由赔偿方支付的金钱义务，并包含免除赔偿金的条款免除一方根据该条款承担的所有责任。

第 8.5 节赔偿的衡量和限制。

(a) 赔偿方在本协议下的责任金额应在扣除受赔方实际收到的与此类损失或导致损失的情况有关的任何保险收益后确定，这些收益减少了受保方遭受或产生的损失，减去收取损失的费用以及任何相关的保险费增加或其他退款（双方同意，受赔方不应有任何损失）有义务寻求收回与根据本规定提出索赔相关的任何保险收益第八条）。如果受赔方或其任何关联公司在支付赔偿金后实际收到了本第 8.5 (a) 节所述的保险收益

赔偿方应立即向赔偿方退还该金额（不得超过从赔偿方收到的金额）。

(b) 除非买方赔偿方就第8.2 (a) 条提出的所有索赔总额超过五十万美元（500,000美元）（“篮子金额”），否则买方受赔方无权根据第8.2（a）条提出任何赔偿索赔，在这种情况下，买方受赔偿方将有权在其他范围内追回全部金额（包括篮子金额）下文允许的。卖方受赔偿方无权根据第 8.3 (a) 节提出任何赔偿索赔，除非卖方就第 8.3 (a) 节提出的所有索赔总额超过篮子金额，在这种情况下，卖方受赔方将有权在本协议允许的范围内收回全部金额（包括篮子金额）。赔偿方对第 8.2 (a) 条或第 8.3 (a) 节（如适用）下的任何损失的责任应限于等于购买价格的百分之十五（15%）的金额。赔偿方对第 8.2 (b) 节至第 8.2 (g) 节或第 8.3 (b) 节（如适用）下的任何损失的责任应限于等于购买价格的金额。尽管有前述规定或本协议中有任何相反的规定：(i) 欺诈、故意失实陈述或故意违约的索赔不受任何一揽子金额或其他责任限额的约束，以及 (ii) 对卖方基本陈述、买方基本陈述或第 4.8 节或第 4.12 节中包含的陈述和担保的任何违反或不准确的索赔不受任何一揽子金额的约束，但由此造成的损失的责任应限于等于购买的金额价格。卖方无权就本第八条规定的任何此类赔偿义务的全部或任何部分向任何目标集团公司寻求捐款。仅出于本第八条的目的，陈述、担保和承诺中有关重要性、重大不利影响、重大不利影响或类似限定的任何限定均应不予考虑，且不会产生任何影响（包括用于确定任何陈述或担保中是否存在任何不准确或违约行为以及计算与之相关的任何损失金额）。

第 8.6 节相互发行。

(a) 自交易日起生效，卖方代表其自身及其关联公司及其前、现任和未来的代表、继任者和受让人（统称为 “卖方解除人”），特此全面、不可撤销和无条件地释放、宣告目标集团公司及其现任和前任代表，以及其现任和未来的股权持有人、子公司、关联公司和每位成员无罪释放、宣告无罪并永久解除其职务上述任何一项的未来代表、股权持有人和控制人，以及相应的每一个人前述任何事项的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，无论是基于合同、侵权行为还是其他法律、法定或衡平的追回理论，无论是已知还是未知、疑似或未知、固定或偶然的、直接、衍生的、替代的还是其他的，都是基于合同、侵权行为或其他法律、法定或公平的追回理论或在收盘前与目标集团公司有关（“卖方发布的索赔”）。尽管本协议中有任何相反规定，但卖方提出的索赔不应包括任何 (i) 本协议或其他交易文件引起或与之相关的索赔或权利，或 (ii) 欺诈、刑事或故意不当行为的索赔。

(b) 自交易之日起，买方代表自己及其关联公司及其前、现任和未来的代表、继任者和受让人（统称为 “买方释放人”，连同卖方释放人，统称为 “发行人”），特此全面、不可撤销和无条件地释放、宣告目标集团公司的现任和前任代表以及他们现在和未来的股权持有人、子公司、关联公司以及每位未来的代表、股权持有人和

控制前述任何事项的人员以及前述任何内容的各自继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，使其免受基于合同、侵权行为的任何和所有形式的诉讼、索赔、义务、损害、成本、费用、支出、补偿或其他救济，无论是已知还是未知、疑似或未知、固定或偶然的、直接、衍生的、替代的或其他救济措施的约束在目标集团公司之前，由目标集团公司引起或与之相关的其他法律、法定或公平的追回理论结案（“买家发布的索赔” 以及卖家发布的索赔，“已发布的索赔”）。尽管本协议中有任何相反规定，但买方提出的索赔不应包括任何 (i) 本协议或其他交易文件引起或与之相关的索赔或权利，或 (ii) 欺诈、刑事或故意不当行为的索赔。

(c) 在签署本协议时，卖方和买方双方代表自己和适用的解除人，明确放弃和放弃任何适用的法规或普通法原则所规定的所有权利和利益，其大意是：“一般免责不适用于债权人或解除方在执行解除协议时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道，会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响”。因此，尽管有任何此类规定，为了全面彻底解除和解除已发布的索赔，卖方和买方均代表自己和适用的免责声明明确承认，本第 8.6 节中规定的对索赔的一般免除和豁免旨在包括但不限于发布方当时不知道或怀疑存在对该方有利的所有索赔并由买方代表自己和适用的发行人签署该协议，然后本协议考虑取消所有此类索赔。

第 8.7 节购买价格调整。双方同意将根据本第八条支付的所有款项视为出于税收目的对购买价格的调整，除非适用法律或税务机关对此的解释另有要求。

第九条
终止

第 9.1 节终止事件。在不影响法律或本协议中双方可能获得的其他补救措施的前提下，本协议可以终止，并且可以在交易结束前的任何时候放弃本协议所设想的交易：

(a) 经卖方和买方双方书面同意；

(b) 在以下情况下，买方通过书面通知卖方：

(i) 买方当时并未严重违反本协议的任何条款，且卖方依据本协议作出的任何陈述、保证、承诺或协议存在违反、不准确或未履行的情况，这些陈述、保证、承诺或协议将导致不符合第七条规定的任何条件，且卖方在收到买方或买方书面违约通知后的十 (10) 天内未纠正此类违约行为；

(ii) 在 2024 年 2 月 29 日（“终止日期”）之前，第 7.1 节或第 7.3 节中规定的任何条件均未得到满足，或者如果显然无法满足任何此类条件，除非此类违约是由于买方未能履行或遵守任何契约、协议或

在收盘前履行或遵守本协议的条件；但是，如果截至终止之日尚未满足或免除的唯一条件是获得任何政府机构的同意，则终止日期应自动延长六十（60）天；

(c) 在以下情况下，卖方通过书面通知买方：

(i) 卖方当时并未严重违反本协议的任何条款，且买方依据本协议作出的任何陈述、保证、承诺或协议存在违反、不准确或未履行的情况，这些陈述、保证、承诺或协议将导致不符合第七条规定的任何条件，且买方在收到卖方书面违约通知后的十 (10) 天内未纠正此类违约行为，无论是准确还是失败；或

(ii) 在终止日期之前，第 7.2 节或第 7.3 节中规定的任何条件均未得到满足，或者如果显然无法满足，则不得满足，除非此类违约是由于卖方未能履行或遵守其在收盘前履行或遵守本协议中的任何契约、协议或条件所致；但是，如果唯一未得到满足的条件可豁免或豁免截至终止之日是获得任何政府机构的任何同意，终止日期应自动再延长六十 (60) 天；或

(d) 由买方或卖方在以下情况下提出：(i) 有任何法律将完成本协议所设想的交易定为非法或以其他方式禁止的交易，或者 (ii) 任何政府机构发布了限制或禁止本协议所设想的交易的政府命令，并且该政府命令将成为最终的，不可上诉。

第 9.2 节终止的效力。如果根据第9.1节终止本协议，则双方在本协议下的所有权利和义务均应终止，任何一方或其关联公司均不承担任何责任，但以下情况除外：(i) 本协议第6.3节、第6.6节、本第九条和第十条的规定以及买方和卖方根据本协议第6.3节、第九条和第十条承担的义务仍然完全有效，(ii) 此类终止不应免除任何一方的任何责任在终止之前违反本协议的行为。

第 X 条
杂项

第 10.1 节利益相关方。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均不得解释为除双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人根据本协议或与本协议有关的任何法律或衡平权利、补救措施、索赔或利益。

第 10.2 节作业。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。未经另一方事先明确书面同意，任何一方均不得转让（通过合同、股票出售、法律实施或其他方式）本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务，未经此类同意，任何尝试的转让均属无效；前提是买方可以在未经对方事先书面同意但通知的情况下，将本协议或其在本协议下的权利、利益或义务转让给 (i)) 买方的任何贷款人作为与任何融资交易相关的抵押品，或 (ii)允许的受让人；提供

此外，任何此类转让均不应免除买方根据第八条承担的赔偿义务。

第 10.3 节通知。本协议任何条款要求或允许提供的所有通知和其他通信均应以书面形式邮寄（经认证的或挂号的邮件，邮资预付，要求退货收据），或以专人或隔夜快递费用预付的方式交付，或通过电子邮件（附收据证明），并按以下方式发送给预定收件人，或一方不时通过向其他方发出类似通知而指定的其他地址：

如果是卖家：Vitol Solar I LLC

c/o Vitol Inc.

里士满大道2925号，1100套房
德克萨斯州休斯顿 77098
收件人：R. Andrew de Pass，可再生能源和可持续投资主管
电子邮件：adp@vitol.com

附复印件至：Vinson & Elkins LLP

加州广场二号

南格兰德大道 350 号，2100 号套房

加利福尼亚州洛杉矶 90071

注意：迈克尔·乔伊斯

电子邮件：mjoyce@velaw.com

Vitol Solar I 有限责任公司

c/o Vitol Inc.

里士满大道2925号，1100套房

德克萨斯州休斯顿 77098

收件人：总法律顾问

电子邮件：legalhouston@vitol.com

如果是买家：Altus Power, LLC
大西洋街 2200 号，6 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
收件人：法律部
电子邮件：legal@altuspower.com

并附上副本至：Stoel Rives LLP
西百老汇 501 号，2000 号套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92101
收件人：Brian J. Nese
电子邮件：brian.nese@stoel.com

根据本协议的规定发出的所有通知和其他通信在手工送达或通过电子邮件（附收据凭证）传送时应视为已发出和接收，在三 (3) 个工作日后通过挂号信或挂号邮件发送，邮资预付，要求回执或在同一天之后的一 (1) 个工作日由可靠的隔夜快递服务发送，并附有收据的证据。

第 10.4 节修正和豁免。除非双方签署了书面文书，否则不得修改、补充或以其他方式修改本协议。任何一方对任何违约、虚假陈述或违反本协议项下担保或契约的豁免，无论是否有意，均不应被视为延伸至任何先前或

后续违约、虚假陈述或违反本协议下的担保或契约，或以任何方式影响因任何先前或之后的此类事件而产生的任何权利。任何一方对本协议任何条款的放弃均不生效，除非以书面形式明确规定并由被要求提出此类豁免的当事方执行。

第 10.5 节标题。本协议中包含的目录和章节标题仅供参考，不得视为本协议的一部分或以任何方式影响本协议的含义或解释。

第 10.6 节联合起草协议。双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则应将本协议解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第 10.7 节完整协议。本协议（包括本协议附表和附录以及卖方披露时间表和买方披露时间表）和其他交易文件构成双方之间关于本协议及其标的的的的的的完整协议，并取代双方先前达成的任何书面或口头性质的谅解、谈判、协议或陈述，只要它们与本协议或其标的有任何关系。

第 10.8 节可分割性。如果任何具有司法管辖权的法院宣布本协议的任何条款或任何此类条款对任何人或情况的适用在任何方面均无效、非法、无效或不可执行，则本协议的所有其他条款，或该条款对被认定无效、非法、无效或不可执行的个人或情况的适用应保持完全的效力和效力，且不得受到任何影响, 因此受到损害或无效, 只要实质性条款即可并且本协议的意图不受影响。在确定任何条款或任何此类条款的适用无效、非法、无效或不可执行后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便在适用法律允许的最大范围内，以可接受的方式，尽可能实现双方的初衷，直至最大限度地完成本协议所设想的交易。无论此处包含任何内容，如果买方支付购买价款的义务不可执行，则在任何情况下，卖方交付目标公司权益的义务均不可强制执行，反之亦然。

第 10.9 节费用。

(a) 除非本协议另有明确规定，否则双方应承担与本协议、其他交易文件和本协议所设想的交易的编写、执行和履行相关的各自成本和开支，包括代理人、代表、法律顾问和会计师的所有费用和开支；前提是，为避免疑问，所有目标集团公司的交易费用均应由卖方承担。

(b) 为获得与完成本文设想的交易相关的任何同意（包括根据高铁法案）而向第三方（不包括一方的关联公司或子公司）支付或应付的任何费用、成本或开支均应由卖方和买方平等承担。

(c) 除非本协议另有规定，包括第 2.4 节中另有规定，否则无论本协议所设想的交易是否完成，买方和卖方均同意支付因履行本协议义务而产生的所有费用和开支，包括双方雇用的与本协议所设想的交易相关的律师、会计师、财务顾问、专家和顾问的费用和支出，但不得要求对方赔偿。

第 10.10 节特定性能。尽管本协议中有任何相反的规定，(i) 各方承认并承认，其违反本协议中包含的任何契约或协议将导致另一方遭受无法弥补的损害，而在法律上无法获得充分的补救，因此，如果发生任何此类违约行为，受害方有权在不支付保证金或其他担保（双方特此放弃的任何要求）的情况下寻求赔偿对具体履行此类契约和协议的补救措施，包括除了可能有权获得的任何其他补救措施外，禁令和其他衡平救济措施，(ii) 一方有权寻求禁令或禁令以防止违反本协议的行为；(iii) 如果为执行本协议的规定而采取任何公平诉讼，则任何一方均不得声称存在适当的法律补救措施，并且各方在此放弃辩护或反诉。

第 10.11 节《适用法律》。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不使可能需要适用任何其他司法管辖区的法律的任何选择或冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）生效。

第 10.12 节同意管辖权和地点；放弃陪审团审判。

(a) 双方不可撤销地服从位于纽约州和县的州和联邦法院对因本协议而产生的任何诉讼或其他程序，或本协议所设想的任何交易或在收盘时交付的任何文件或文书，均不可撤销地服从位于纽约州和县的州和联邦法院的专属管辖权。双方同意在美国纽约南区地方法院启动与本协议相关的任何诉讼或程序，或者如果出于管辖权原因无法向该法院提起此类诉讼或其他程序，则在位于纽约州和县的州法院提起此类诉讼或其他程序。双方不可撤销和无条件地放弃对因本协议或本协议所设想的交易在纽约州法院或美国南区联邦地区法院设想的任何诉讼或程序的地点设定地点提出任何异议，且在此不可撤销和无条件地同意不就任何此类诉讼或向任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法庭上提起的，或是提起任何诉讼类似的辩护或异议。

(b) 双方特此故意、自愿和故意放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，这些诉讼是基于本协议和计划签订的与本协议相关的任何协议，或任何一方的任何行为、交易过程、陈述（无论是口头还是书面）或行为引起的，或与之相关的任何诉讼。该条款是各方签订本协议的实质性诱因。

第 10.13 节对应方。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。本协议的交付可以通过交换传真或电子传送的副本或交换传真来实现，或

无论出于何种目的，以电子方式传输的签名以及任何此类副本或签名均应被视为原件。

[签名页面关注]

为此，本协议双方已促成本协议自上述第一份撰写之日起生效，以昭信守。

卖家：

VITOL SOLAR I 有限责任公司

作者：/s/ Dylan Seff
姓名：迪伦·塞夫
职位：总裁兼首席执行官

买家：

ALTUS POWER, LLC

作者：Altus Power, Inc.，其管理成员

作者：/s/ 格雷格·费尔顿
姓名：格雷格·费尔顿
职位：联席首席执行官兼联合创始人