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该政策规定了公司应根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和纳斯达克股票市场有限责任公司发布的规定，从受保人（定义见下文）追回错误支付的赔偿的情况和程序。此处使用但未另行定义的大写术语应具有下文第 3 节中给出的含义。

a. “适用的恢复期” 是指财务重报日之前的三个已完成的财政年度。此外，如果公司更改了其财政年度：（i）在这三个已完成的财政年度之内或之后发生的任何少于九个月的过渡期也应成为该适用恢复期的一部分；（ii）任何九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。

b. “适用规则” 是指交易所根据《交易法》第10D-1条通过的任何规则或法规，以及美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的任何适用规则或条例。

e. “受保人” 是指任何执行官。个人在错误发放的薪酬方面的受保人身份应自收到此类错误发放的薪酬之时起确定，无论该人目前在公司的职位或身份如何（例如，如果某人在适用的恢复期开始后开始担任执行官，则该人员在开始担任执行官之前获得的错误发放的薪酬将不被视为受保人员），但会被视为受保人尊重该人开始担任执行官后获得的错误裁定薪酬（如果该人在业绩期间因错误发放的薪酬而在业绩期间随时担任执行官）。

f. “错误发放的补偿” 是指受保人在 2023 年 10 月 2 日当天或之后以及在适用的恢复期内获得的任何基于激励的薪酬金额，该金额超过了受保人在根据财务重报表中重述的金额确定此类补偿时本应获得的金额，计算时不考虑已缴纳的任何税款。如果不直接根据财务重报中的信息对错误发放的薪酬进行数学重新计算，则根据股票价格或股东总回报来计算错误发放的薪酬，则应基于对财务重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计，公司应保留裁决文件诸如此类合理的估计，并根据适用规则向交易所提供此类文件。基于激励的薪酬在实现财务报告措施时被视为已收到、获得或归属，而不是在实际支付、补助或归属时被视为已收到、获得或归属。

H.an “执行官” 是指在适用于激励性薪酬的绩效期内随时在公司担任以下任何职务的任何人员：总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、任何负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的副总裁，任何其他履行职责的高管决策职能部门或任何其他人为公司履行类似的政策制定职能。如果公司母公司或子公司的执行官为公司履行此类决策职能，则可被视为公司的执行官。

i. “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标、全部或部分源自此类衡量标准的任何指标（包括例如非公认会计准则财务指标）以及股票价格和股东总回报。

j. “基于激励的薪酬” 是指公司或其任何子公司直接或间接提供的任何薪酬，这些薪酬是在实现财务报告措施后全部或部分授予、获得或归属的。

K.a “财务重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司先前发布的财务报表进行重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未更正，则会导致重大错报。

l. 对于任何基于激励的薪酬，“已收到” 是指实际或视为的收款，激励性薪酬应被视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内收到的，即使激励性薪酬的支付或授予发生在该期限结束之后。

m. 就财务重报而言，“重报日期” 是指以下日期中较早的日期：（i）董事会或董事会审计委员会得出或合理地本应得出公司需要编制财务重报的结论，或（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制财务重报的日期。

如果委员会认为追回不切实际，并且满足了以下一项或多项条件以及适用规则中规定的任何其他要求，则公司可以选择不追回根据本政策错误发放的薪酬：(i) 为协助执行本政策而向第三方（包括外部法律顾问）支付的直接费用将超过收回的金额，并且公司已为追回此类费用做出了合理的努力错误地裁定了赔偿；或 (ii) 可能会获得赔偿导致原本符合纳税条件的退休计划不符合适用法规的资格。

在根据本政策的情况下，公司有权收回受保人收到的任何错误发放的薪酬，则受保人应退还所收到的总金额（即受保人在扣除任何预扣税或其他款项之前收到或有权获得的金额）。

尽管如此，如果以与收到的完全相同的形式退还错误发放的薪酬，则受保人将被视为履行了该人向公司退还错误发放的薪酬的义务；前提是为履行纳税义务而预扣的股权将被视为以现金形式收到的，金额等于预扣税款。此外，如果受保人已经向公司偿还了根据公司或适用法律规定的任何重复追回义务而获得的任何错误发放的补偿，则应将任何此类报销金额记入根据本政策可追回的错误发放的补偿金额。

本政策的解释应符合适用规则和任何其他适用法律，不得限制公司维持的任何其他薪酬回收或补偿政策。委员会在解释本政策时，包括在确定财务重报是否符合本政策规定的财务重报等条件时，应考虑美国证券交易委员会的任何适用的解释和指导。如果适用规则要求在除上述情况之外的其他情况下收回激励性薪酬，则本政策中的任何内容均不应被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大范围内收回激励性薪酬的权利或义务。

本政策应由委员会管理。委员会应拥有与本政策管理相关的权力和权限，但须符合公司的管理文件和适用法律。委员会应拥有采取或指导采取所有行动和作出本政策所要求或规定的所有决定的全部权力和权力，并应有充分的权力和权力采取或指导采取所有其他行动，并作出与本政策的具体条款和规定不相抵触的所有其他决定，如果委员会认为对管理本政策是必要或适当的，则不违背本政策的具体条款和规定。委员会对本政策任何条款的解释和解释，以及委员会根据本政策作出的所有决定，均为最终的、具有约束力的和决定性的。

尽管与公司或其任何子公司签订的任何协议或其组织文件中有任何相反的规定，但受保人无权为错误裁定的赔偿金或因本政策下追回的错误赔偿而产生或以任何方式与之相关的任何索赔或损失获得赔偿。如果任何此类协议或组织文件声称另有规定，则受保人特此不可撤销地同意放弃此类赔偿。

每位执行官应签署附录A所附的确认表并将其交还给公司，根据该表格，该执行官同意受本政策条款和条件的约束并遵守本政策的条款和条件。为避免疑问，无论该执行官是否已签署此类确认表并将其退还给公司，每位执行官都将完全受本政策的约束并必须遵守该政策。

通过在下方签署，下列签署人确认并确认下列签署人已收到并审查了 Pegasystems Inc. 补偿回收政策（“政策”）的副本。本确认表（“确认表”）中使用但未另行定义的大写术语应具有本政策中赋予此类术语的含义。

签署本确认表即表示下列签署人承认并同意，下列签署人现在和将来都将受本政策的约束，并且本政策将在下列签署人为本公司工作期间和之后均适用。此外，通过在下方签署，下列签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在本政策要求的范围内以本政策允许的方式将任何错误发放的薪酬（定义见本政策）退还给公司。