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电话和数据系统公司董事会薪酬和人力资源委员会。（“TDS”）和美国移动通信公司（“USM”）董事会认为，创建和维持一种强调诚信和责任的文化，并加强各公司（定义见下文）的绩效薪酬理念，是谨慎的做法。为此，委员会（定义见下文）特此采纳一项综合政策，允许公司在适用法律允许的范围内，在发生某些事件后收回全部或部分奖励报酬（定义见下文）。委员会已采纳下文所载的收回及没收奖励薪酬政策（“政策”），对二零二三年十月二日（“生效日期”）或之后收取的奖励薪酬生效。本政策中使用的大写术语“公司”指TDS（就TDS的相关高管而言）和USM（就USM的相关高管而言）。

本政策应由TDS董事会的薪酬和人力资源委员会（针对TDS所涵盖的高管人员）和USM董事会（针对USM所涵盖的高管人员）（如适用，均称为“委员会”）管理。委员会的任何决定应根据委员会章程（如适用）和公司章程（可能不时修订）通过投票作出。委员会有充分的权力、权威和唯一的、排他性的自由裁量权来解释、解释和管理本政策。除非法律或纽约证券交易所（“NYSE”）适用的上市标准另有规定，否则委员会就本政策采取的任何行动或不作为均由委员会全权酌情决定。委员会的所有该等行动或不行动应是决定性的，并对直接或间接受该等行动或不行动影响的每个人具有约束力，包括但不限于所涉高管。此外，委员会根据本政策行使任何权利，不得损害公司或委员会可能对受本政策约束的任何所涉高管享有的任何其他权利。

委员会可随时以任何理由修订或更改本政策的条款，包括遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的规定，以及在本政策以任何方式被视为与此类规定不一致的情况下，本政策应被视为追溯修订，以符合这些规则。

本政策适用于本公司或其任何关联公司的每名现任或前任“高级职员”（定义见1934年《证券交易法》第16条及其修订版以及据此颁布的规则和法规）（“相关高管”）。终止受雇于公司及其关联公司或服务的相关高管应继续受本政策中有关激励薪酬的条款的约束。

根据本政策，委员会应在适用法律允许的范围内，在法律允许的范围内尽快要求任何现任或前任承保高管在适用的恢复期(定义如下)内收到的任何错误判给的补偿(定义如下)的返还、偿还或没收，如果公司因重大不遵守证券法的财务报告要求而被要求编制先前披露的财务结果的会计重述，包括任何必要的会计重述，以纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者，如果错误在当期得到纠正或在当期没有得到纠正，将导致重大错报(“财务重述”)。

根据本政策，在财务重述的情况下，应要求补偿错误授予的补偿，无论所涵盖的行政人员或任何其他人是否有过错或对导致财务重述的会计错误负责或参与任何不当行为。

在财务重述的情况下，应追回的数额为(1)承保行政人员根据错误数据在适用的恢复期(定义见下文)收到的奖励补偿，超过(2)承保行政人员如果按照委员会确定的重述财务信息计算本应收到的奖励补偿(“错误判给的补偿”)的数额。对于基于股票价格或TSR的奖励补偿，如果错误判给的补偿金额不需要直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算，则委员会应基于对财务重述对股票价格或TSR的影响的合理估计来确定应收回的金额，公司应将该合理估计的确定记录下来，并将其提供给纽约证券交易所。

在财务重述的情况下，根据本政策获得的补偿不包括相关高管（i）在开始担任相关高管之前或（ii）如果他或她在适用于相关激励补偿的绩效期内的任何时间都没有担任相关高管，则他或她收到的激励补偿。

委员会（或在适用的董事会任职的大多数独立董事）可决定不向所涉高管寻求全部或部分追偿，但前提是其自行决定追偿不可行，因为（A）为协助强制追偿而支付给第三方的直接费用将超过可追偿金额（在合理尝试收回错误授予的赔偿并向纽约证券交易所提供相应的文件之后），（B）收回将违反2022年11月28日之前采用的母国法律，由纽约证券交易所接受并提供给纽约证券交易所的、在适用司法管辖区获得许可的律师的意见确定，或（C）恢复可能会导致公司的401（k）计划或任何其他税收-合格的退休计划不符合1986年国内税收法第401（a）（13）条或第411（a）条的要求，经修订，以及据此制定的法规。

委员会可寻求通过委员会选定的下列一种或多种方法追回涵盖行政人员所欠的任何奖励报酬，但须遵守适用的法律，包括经修订的1986年《国内税法》第409a条：

如果委员会决定寻求追回奖励补偿，它应首先向受保险执行人提出书面要求，要求其偿还，如果该个人没有对这种要求作出及时偿还，委员会可寻求其他补救办法，包括寻求针对该个人的这种偿还的法院命令。

委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。委员会可要求在本政策通过之日或之后签订的任何雇佣协议、授标协议或类似协议明确要求承保高管遵守本政策的条款；然而，任何此类协议中没有任何此类明文规定并不妨碍本政策适用于承保高管。本政策项下的任何追讨权利是根据任何雇佣协议、授标协议或类似协议或本公司可获得的任何其他法律补救措施中任何类似政策的条款而可能向本公司提供的任何其他补救或追讨权利的补充，而非取代该等补救措施或追偿权利。

适用本政策并不妨碍本公司采取任何其他行动，以执行承保行政人员对本公司的责任，包括终止雇用或提起民事或刑事诉讼，或本公司可就承保行政人员的不当行为采取任何其他补救措施。

本政策的条款是对合同或法律要求或允许的任何赔偿的补充，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法，以及委员会酌情确定适用的任何其他法律或法规。

“激励性薪酬”是指完全或部分基于达到根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和提出的任何措施而授予、赚取或获得的所有薪酬，以及完全或部分源自此类措施的任何措施，无论这些措施是否在公司财务报表中提出或包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，包括股票价格和股东总回报(“TSR”)，包括但不限于支付或授予承保高管的基于业绩的现金、股票、期权或其他基于股权的奖励。

为免生疑问，“激励性薪酬”不包括仅基于时间推移和/或持有人在公司及其关联公司的持续雇佣而授予的任何现金或股权奖励，而这些奖励并非基于财务报告指标的表现而授予。

“恢复期”是指根据本定义最后一句所确定的紧接本公司编制财务重述之日之前的三个完整会计年度，或该三个完整会计年度之内或之后的任何过渡期(因本公司会计年度的变动而产生)(前提是本公司上一个会计年度的最后一天与其新会计年度的第一天之间的过渡期包括9至12个月的期间将被视为完成的会计年度)。为此目的，不论何时支付或给予激励薪酬，均视为涵盖高管在达到或据称达到适用的财务报告措施的会计年度内收到了激励薪酬。本公司须编制财务重述的日期，以下列日期中较早者为准：(A)适用的董事会或其委员会(如不需董事会采取行动，则为本公司的获授权人员)得出或理应得出本公司须编制财务重述的结论或(B)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制财务重述的日期。