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附件4.11

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2023年12月31日，美国蜂窝公司根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册了四类证券：(1)我们的普通股；(2)2069年到期的6.25%优先票据；(3)2070年3月到期的5.50%优先票据；以及(4)2070年6月到期的5.50%优先票据。

普通股说明

以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本公司须受本公司重新注册证书(“公司注册证书”)及经修订的重新注册附例(“附例”)的规限，并有资格参照本公司的重订公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订的重订附例(“附例”)，该等附例均以参考方式并入表格10-K的年报内，本附例是该表格的一部分。我们鼓励您仔细阅读我们的公司注册证书、我们的章程和修订后的特拉华州一般公司法的适用条款，以获取更多信息。

法定股本

我们的法定股本包括140,000,000股普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)，50,000,000股A系列普通股，每股面值1.00美元(“A系列股”)，5,000,000股优先股，每股面值1.00美元(“优先股”)。我们普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

投票权

普通股持有者每股有一票投票权，A系列股票持有者每股有十票投票权。在董事选举中，普通股持有者在美国蜂窝董事会董事总数的25%的选举中投票，四舍五入为下一个整数。A系列股票的持有者选举剩余的董事。如果在任何时候发行和发行的A系列股票的数量低于普通股流通股数量的12.5%，由于A系列普通股转换为普通股或其他原因，A系列股票的持有人将失去作为一个单独类别的投票权，此后，A系列股票的持有人(每股10票)和普通股持有人(每股1票)将作为一个类别在所有董事的选举中投票。

此外，电话和数据系统公司(“TDS”)通过拥有100%的已发行和已发行的A系列股票以及约70%的已发行和已发行的普通股，控制着UScell的大部分投票权。一般而言，只需获得TDS的赞成票即可修订UScell重新注册证书、批准出售UScell的几乎所有资产、批准解散UScell或批准任何其他需要由股东投票表决的事项，但根据UScell重新注册证书或特拉华州一般公司法的要求除外。

我们的普通股没有累积投票权。

股息权

普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。

清算权

普通股和A系列股票的持有者将按比例分享所有合法可用的资产，在解散的情况下分配给我们的股东。

其他权利和首选项

我们的普通股没有偿债基金条款，也没有优先购买权、转换权或交换权。

如果根据董事会的判断，为了防止损失或确保恢复由UScell或其任何子公司持有的任何政府机构的任何特许经营权许可证，我们的普通股可能需要赎回。赎回价格为该等普通股的公平市值，或如第四条J节及公司注册证书第九条所述“不符合资格的持有人”所持有的买入价，两者以较低者为准。

普通股持有人可通过书面同意的方式行事，如果在UScell所有有权就此投票的股本股份出席并投票的会议上，代表不低于股份最低投票权的股份将是授权或采取此类行动所必需的。

法律责任的限制

我们的公司注册证书规定，在特拉华州公司法授权的全部范围内，UScell的董事不会因违反作为董事的受托责任而对UScell或其股东承担个人责任。

上市

普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“USM”。

《附注》说明

以下为本公司于2069年到期的6.25%优先债券(“2069年债券”)、2070年3月到期的5.50%优先债券(“2070年3月债券”)及2070年6月到期的5.50%优先债券(“2070年6月债券”及连同2069年3月债券，即“债券”)的摘要，并不声称完整。该债券须受UScell与纽约梅隆银行信托公司(“受托人”)(前身为纽约银行信托公司(前身为纽约银行中西部信托公司，日期为2002年6月1日)订立的高级债务证券契约(以下简称“受托人”)的整体规限及保留，如属2069年债券，则由日期为2020年8月12日的第9份补充契约补充；如属2070年3月发行的债券，则由日期为2020年12月2日的第10份补充契约补充)。就2070年6月的附注而言，日期为2021年5月17日的第11次补充契约(基础契约，以及第9、10和第11次补充契约补充的契约，称为“契约”)，通过引用并入表格10-K的年度报告中作为附件，本附件是其中的一部分。2069年债券、2070年3月债券和2070年6月债券分别在纽约证券交易所交易，交易代码分别为“UZD”、“UZE”和“UZF”。

我们鼓励您阅读上面的参考契约，作为补充，以获得更多信息。

一般信息

以下是关于每个票据的契约补充条款的某些具体条款和条件的说明。

2069年发行的债券本金总额为5亿元，仍为未偿还本金总额。2070年3月发行的债券本金总额为5亿元，仍是未偿还本金总额。2070年6月发行的债券本金总额为5亿元，仍是未偿还本金总额。

这些票据是优先无担保债务，与我们不时未偿还的其他无担保和无从属债务并列。然而，在某些情况下，这些票据可能实际上从属于UScell某些其他债务的持有人的债权，截至2023年12月31日，其中约5.44亿美元尚未偿还。该等其他债务的好处是订立契约限制有担保债务及售后回租交易，与对有担保债务及票据的售后回租交易的限制相若，但较该等限制更为严格。如果USM产生有担保债务或达成一项出售和回租交易，而该交易不受向票据持有人提供的契诺保护，但不包括该其他债务的持有人，则该等票据可能实际上从属于其他债务持有人的债权，最高可达留置权或出售及回租交易所涉资产的价值。此外，由于UScell是一家控股公司，其几乎所有业务都通过子公司进行，因此UScell的债权人，包括票据持有人，在任何子公司清算或重组或其他情况下参与任何资产分配的权利受制于子公司债权人的优先债权，除非UScell本身作为子公司的债权人的债权可以得到承认。截至2023年12月31日，我们的子公司有大约1.53亿美元的其他长期债务。

债券的到期日为2069年9月1日。2070年3月债券的到期日为2070年3月1日。2070年6月债券的到期日为2070年6月1日。

根据下文“解除、失败和圣约失败”一节的规定，这些票据将受到法律上的失败和圣约的失败。

这些票据是以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行的，没有息票，以托管信托公司(“托管”)的一名被提名人的名义发行，面额为25美元。

UScell可在任何时间全部或部分赎回票据，赎回价格等于赎回本金的100%加上到赎回日应计和未付的利息。UScell在赎回之前不需要建立偿债基金。

基础契约不限制我们根据基础契约发行的债务证券的金额，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券。

利息和本金

2069年发行的债券固定息率为年息6.25厘，按季在每年的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日派息，直至到期为止。2070年3月发行的债券，固定息率为年息5.50厘，按季在每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日派息，直至期满。2070年6月发行的债券，固定息率为年息5.50厘，按季派息，分别为每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日，直至期满为止。上述日期称为“付息日”。本行将于紧接相关付息日期前一天的营业时间结束时，向以其名义登记该等票据的人士支付票据利息。票据的利息将以12个30天的月和360天的年为基础计算。如任何利息支付日期适逢星期六、星期日、法定假日或纽约市的银行机构获法律授权停业的日期，则须在下一个营业日支付利息，并不会因延迟支付而产生额外利息，但如该营业日是在下一个公历年度内，则须在紧接的上一个营业日支付利息，其效力及作用犹如在该日期作出一样。

可选的赎回

在票据到期日之前的任何时间，吾等将有权选择在至少30天但不超过60天的提前通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格由吾等计算，相当于赎回本金的100%加上赎回日的应计及未付利息。这些票据不受任何偿债基金拨备的约束。

记账与结算

这些票据是通过托管人的设施以簿记形式发行的。以全球证券为代表的账面债务证券不能兑换成有凭证的票据，也不能作为有凭证的票据发行。

全球证券中的实益权益通过作为直接或间接参与者代表实益所有人的托管人的账户来表示，并进行此类实益权益的转让。

全球证券的实益权益将显示在托管人保存的记录中，全球证券的实益权益的转让只能通过这些记录进行。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就所有目的而言，托管人或其代名人将被视为该全球证券所代表的票据的唯一拥有人或持有人，以及根据其发行票据的基础契约和补充契约。除非下文规定或吾等全权酌情同意，否则全球证券的实益权益拥有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的票据，不会收到或有权收取最终形式的实物交付票据，亦不会被视为发行票据所依据的基本契约或补充契约的拥有人或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人拥有其权益的参与人的程序，以行使持有人在基础契约或补充契约下的任何权利。以托管人或其代名人的名义登记的票据的本金和利息将支付给托管人或其代名人(视属何情况而定)，作为代表此类票据的全球证券的登记所有人。UScell、受托人、任何付款代理人或票据登记员将不会对与该等全球证券的实益权益有关的任何纪录或因该等全球证券的实益权益而作出的付款的任何方面，或维持、监督或审查与该等实益权益有关的任何纪录，承担任何责任或法律责任。

受托人、付款代理人及保安注册处处长

根据管理这些纸币的契约，纽约梅隆银行信托公司是受托人。受托人是根据美国法律成立并受美国法律管辖的全国性银行协会，为众多公司证券发行提供信托服务并担任契约受托人，包括我们作为发行人的其他系列债务证券。受托人是纽约梅隆银行的一家附属公司，纽约梅隆银行是UScell及其子公司与之保持普通银行关系的几家银行之一，在某些情况下还包括信贷安排。与此相关，我们在正常业务过程中使用或可能使用纽约梅隆银行或其附属公司(包括北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司)提供的部分银行和其他服务，包括证券托管服务。

基托条款：

治国理政法

基础契约和票据受伊利诺伊州法律管辖，并根据伊利诺斯州法律解释。

全口义齿的改良

经证券持有人同意。基础契约包含条款，允许UScell和受托人在获得受修改影响的每个系列债务证券本金不少于多数的持有人同意的情况下，修改基础契约或影响该系列债务证券持有人权利的任何补充契约。

然而，未经受其影响的每一未清偿担保的持有人同意，此类修改不得：

·延长任何系列债务证券的固定期限；

·减少任何系列债务证券的本金金额；

·降低利率或延长任何系列债务证券的利息支付时间；

·减少赎回任何系列债务证券时应支付的任何保费；

·减少在宣布加速任何系列债务证券的到期日时到期和应付的贴现证券本金金额；

·降低需要同意任何这种补充契约的债务证券本金总额持有人的百分比；或

·降低要求免除任何违约及其后果的债务证券本金总额持有者的百分比。

未经证券持有人同意。此外，UScell和受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为某些其他通常目的签署任何补充契约，包括：

·证明另一人继承UScell或UScell的继承人，以及任何这种继承人对基础契约中所载或以其他方式确定的关于债务证券的UScell契诺的承担；

·在UScell的契约中增加更多的契约、限制、条件或条款，以保护所有或任何系列债务证券的持有人，并使任何此类额外契约、限制、条件或条款中违约的发生或发生和继续成为违约或违约事件，如下所述，对于允许强制执行契约规定的所有或任何几种补救办法的此类契约、限制、条件或条款；

·纠正基础契约或任何补充契约中所载的任何含糊之处，或更正或补充可能与该契约或任何补充契约中所载的任何其他规定有缺陷或不一致的任何规定，或就该契约项下出现的事项或问题作出不与基础契约的规定相抵触的其他规定，并且不会对在任何重要方面尚未解决的任何系列票据的持有人的权利造成不利影响；

·改变或取消基础契约的任何规定，或在基础契约中增加任何新的规定，但这种改变、消除或增加只对依据这种补充契约发行的债务证券生效，除非这种改变、消除或增加不会在任何实质性方面对未偿还债务证券的任何担保持有人的权利产生不利影响；

·确定契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；

·增加关于所有或任何一系列未偿债务证券的任何其他违约事件；

·根据适用的债务证券系列的条款增加关于债务证券的担保或免除担保人的担保；

·将财产或资产作为一系列债务证券的抵押品转让、转让、质押或抵押给受托人，以此作为一系列债务证券的担保；

·除有凭证的债务证券之外，还规定无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；

·规定无记名债务证券和相当于这类债务证券利息(如有)的息票的认证和交付，并规定登记、交换和更换这类债务证券的程序，以及向这类债务证券持有人发出通知和征求他们的表决或同意，以及任何其他附带事项；

·就债务证券提供证据并规定接受独立受托人或继任受托人的委任，并在必要时增加或更改基础契约的任何规定，以规定或便利一名以上受托人对信托的管理；

·更改以下任何一个或多个地方：

·所有或任何系列债务证券的本金和溢价(如有)和利息(如有)均须支付，

·所有或任何一系列债务证券可为转让登记而交出，

·所有或任何一系列债务证券均可交出以供交换，以及

·可向UScell或UScell送达关于所有或任何一系列债务证券和基础契约的通知和要求，该通知和要求必须设在纽约或作为UScell的主要办事处；

·规定UScell支付对某些持有者征收的某些税款的额外金额，并将这些额外金额视为利息和所有附带事项；

·就发行以美元以外的货币或复合货币计价的债务证券以及附带的一切事项作出规定；或

·遵守经修订的《美国证券交易委员会》或1939年《信托契约法》的任何要求。

资产的合并、合并和出售

基础契约不包含任何限制我们与任何其他公司合并或合并、将我们的全部或几乎所有资产出售或转让给任何个人、商号或公司或以其他方式进行重组交易的能力的契约。

违约事件

基础契约规定，对于每一系列债务证券，已经发生并正在继续发生的下列任何一项或多项事件构成“违约事件”：

·30天内未支付到期和应付的该系列债务证券的利息；或

·连续三个工作日不支付到期和应付的该系列债务证券的本金或溢价，无论是在到期时、在赎回时、根据任何偿债基金义务、通过声明或其他方式；或

·在受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少33%的持有人向UScell发出书面通知后，UScell在90天内没有遵守或履行契约中所载的任何其他契诺(与另一系列具体有关的契诺除外)；或

·涉及UScell破产、资不抵债或重组的某些事件；或

·一系列债务证券规定的任何其他违约事件。

除招股说明书补编另有规定外，受托人或持有任何特定系列债务证券未偿还本金总额不少于33%的持有人，可在该系列发生违约事件时立即宣布本金到期及应付。持有该系列合计未偿还本金的多数的持有人可废除任何该等声明，并放弃该系列的违约，前提是该违约已被治愈，且一笔足以支付所有到期利息和本金分期付款的款项，而不是通过加速支付，且任何溢价已存放于受托人。

任何系列债务证券的未偿还本金总额占多数的持有人有权指示就该系列债券的受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点。

在基本契约有关受托人责任的条文的规限下，在违约事件将会发生及持续的情况下，受托人将无义务在任何债务证券持有人的要求或指示下行使其在基础契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的弥偿。

受此影响的任何系列债务证券的多数未偿还本金总额的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人放弃过去的任何违约，但下一款所讨论的除外。

受此影响的任何系列债务证券的过半数未偿还本金总额的持有人，在本金、保费或利息(如有的话)到期时，不得放弃违约。

·加速，除非这种违约已得到纠正，并有一笔足以支付除加速以外的所有到期利息和本金分期付款的款项，并且已向受托人交存任何保费；或

·要求赎回或任何一系列债务证券。

我们被要求每年向受托人提交一份证书，证明我们是否遵守了基础契约下的所有条件和契诺。

解除、失败和圣约失败

任何系列的债务证券均可根据其条款作废，除非确立该系列条款的补充契约或公司令另有规定，如下所述。

吾等可随时就一系列债务终止吾等根据可能适用于该特定系列的任何限制性契诺而对该系列的债务证券所负的义务，该限制性契诺通常称为“契约失效”。我们的所有其他义务将继续适用于这一系列。

我们还可以在任何时候终止我们对该系列债务证券和基础契约的几乎所有义务，这通常被称为“法律上的失败”。然而，在法律上无效时，我们的某些义务不会终止，包括我们与无效信托有关的义务，以及登记转让或交换证券、替换被销毁、丢失或被盗的债务证券以及维持与债务证券有关的机构的义务。

我们可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们之前行使了任何契约失效选择权。

如果我们行使失败选择权，特定系列将不会因为一个事件而加速，而在这种失败之前，该事件将构成违约事件。

若要就某一系列行使我们的任何一项失效选择权，我们必须以不可撤销的方式向受托人或任何付款代理存入资金、基础契约中指定的某些合格债务或其组合，其金额足以在到期时支付到期的本金和保费(如果有)和利息(如果有)，并成为该系列未偿还债务证券的到期债务。

只有在我们向受托人提交了一份大律师的意见，声明：

·这种债务证券的持有者将不会因为基本契约对这一系列债务的清偿和清偿而确认联邦所得税的收益、损失或收入，以及

·这些持有人将实现这种债务证券的收益、损失或收入，包括支付利息，其数额、方式和时间与没有发生这种清偿和清偿的情况相同。

在下列情况下，存放在受托人处的金额和合格债务可能不足以支付违约事件导致的债务加速时该系列债务证券的到期金额：

·我们行使我们的选择权，对任何系列的债务证券实施契约失效，以及

·由于发生任何违约事件，该系列的债务证券此后被宣布为到期和应付。

在这种情况下，我们仍有责任支付此类款项。