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Austin LLPM成员2023-01-012023-12-310000821130USM：Sidley Austin LLPM成员2022-01-012022-12-310000821130USM：Sidley Austin LLPM成员2021-01-012021-12-310000821130USM：统一状态蜂窝公司成员USM：电话和数据系统公司成员SRT：最小成员数1988-05-040000821130美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310000821130美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310000821130美国-公认会计准则：关联方成员2021-01-012021-12-3100008211302023-10-012023-12-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止2023年12月31日
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
过渡时期， 到
佣金文件编号001-09712
USMLogo.jpg
美国蜂窝公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
62-1147325
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(税务局雇主身分证号码)
小行星8410, 芝加哥, 伊利诺伊州60631
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(773)399-8900
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，1美元面值USM纽约证券交易所
2069年到期的6.25%优先票据UZD纽约证券交易所
5.50%优先债券将于2070年到期乌泽纽约证券交易所
5.50%优先债券将于2070年到期UZF纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐不是☒
                  
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐不是☒
                  
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
                  
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是☒不是
☐


用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐        加速文件管理器☒
非加速文件服务器☐ 规模较小的报告公司
☐
             新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
☐
不是☒
 
截至2023年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$252百万美元，基于普通股在2023年6月30日的收盘价$17.63，据纽约证券交易所报道。出于本协议的目的，美国蜂窝公司(UScell)假定每个董事和高管都是关联公司，任何提交了附表13G的方都不是关联公司。
截至2024年1月31日，登记人所属的每一类普通股的流通股数量为52百万股普通股，面值1美元，以及33百万股A系列普通股，面值1美元。
以引用方式并入的文件
登记人的年度股东大会通知和代理声明（代理声明）的这些章节或部分将于2024年4月29日之前提交，用于计划于2024年5月21日举行的2024年年度股东大会，在此通过引用并入本报告的第二部分和第三部分。


目录
第一部分
页码
 
第1项。
业务
1
 
第1A项。
风险因素
6
 
项目1B。
未解决的员工意见
17
项目1C。
网络安全
17
 
第二项。
属性
17
 
第三项。
法律诉讼
17
 
第四项。
煤矿安全信息披露
17
   
第II部
  
 
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
18
 
第六项。
[已保留]
19
 
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
20
 
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
42
 
第八项。
财务报表和补充数据
43
 
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
78
 
第9A项。
控制和程序
78
 
项目9B。
其他信息
78
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
78
   
第三部分
  
 
第10项。
董事、高管与公司治理
79
 
第11项。
高管薪酬
79
 
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
79
 
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
79
 
第14项。
首席会计师费用及服务
79
   
第IV部
  
 
第15项。
展品和财务报表附表
80
 
第16项。
表格10-K摘要
87
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第I部分
第2项：业务
一般信息
美国蜂窝公司(UScell)向在21个州的部分地区拥有460万零售连接的客户提供无线电信服务，总人口为3200万。UScell在一个可报告的细分市场运营，其所有无线运营市场都在美国。UScell是电话和数据系统公司的多数股权子公司。截至2023年12月31日，TDS拥有UScell 83%的普通股，拥有选举UScell所有董事的投票权，并在UScell董事选举以外的事项上控制96%的投票权。
下面的地图突出显示了UScell的行动区域。
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运营战略和社区关注
UScell的战略是通过提供高质量的网络、出色的客户服务以及具有竞争力的设备、计划和定价来吸引和留住客户--所有这些都是以社区为重点的。
UScell运营着一个地区性无线网络。UScell在无线频谱许可证中的利益既包括UScell作为被许可方的直接利益，也包括在作为被许可方的实体中的投资利益；这些直接和投资利益加在一起，涉及运营和非运营无线频谱许可证，覆盖30个州的部分地区，截至2023年12月31日，总人口约为5100万。
2023年8月4日，TDS和UScell宣布，两家公司的董事会决定启动一项程序，为UScell探索一系列战略选择。目前，UScell无法预测这一过程的最终结果，也无法估计这一过程对财务报表的潜在影响。
作为其业务发展战略的一部分，UScell可能会定期参与与战略伙伴关系和/或公司、战略资产和投资利益的收购、交换或处置有关的谈判。此外，UScell还可能参与与无线频谱相关的谈判，包括参与联邦通信委员会(FCC)的拍卖。联邦通信委员会历来进行拍卖，通过拍卖提供额外的频谱，以提供无线服务。从历史上看，UScell通过其有限的合伙权益直接或间接地参与了某些FCC拍卖。
UScell长期致力于通过捐款和志愿服务来支持当地社区。UScell的企业社会责任计划侧重于解决STEM(科学、技术、工程和数学)教育方面的差距，并将未来的创新者与他们今天需要的资源联系起来，帮助他们塑造未来的机会。UScell通过与备受赞誉的国家非营利性合作伙伴的独家伙伴关系为当地社区服务。2023年，UScell继续探索利用其资产、品牌、合作伙伴和资源来缩小数字鸿沟的方法，重点是帮助确保其市场上的年轻人通过课后通道项目。此外，UScell继续参与TDS环境、社会和治理(ESG)计划。UScell相信作为环境的好管家，并制定符合其公司价值观和对客户、同事、社区的承诺的治理实践S和股东们。
客户、服务、产品和季节性
客户 UScell专注于位于其运营市场的消费者、企业和政府客户。这些客户主要通过UScell的零售店和数字平台以及直接和间接销售渠道获得服务。
服务。UScell提供可在多种设备上使用的各种无线服务。客户可以按后付费或预付费的方式获得无线服务。单一帐户可能包括针对各种手机、联网设备和物联网解决方案的月度无线服务。后付费连接表示设备的单个服务线路，通常提前一个月向客户收取每月接入费，以换取对网络服务的访问和使用。UScell的预付费服务使个人能够通过预先支付所有服务的费用来获得服务，而无需信用验证。截至2023年12月31日，约90%的零售连接是后付费连接。
UScell提供各种覆盖全国的服务计划，以满足客户的需求。根据这些需求，服务计划可能包括与以下各项相关的功能：无限制或计量的语音和数据；高清视频功能；将设备用作Wi-Fi热点的能力；国际语音、文本和数据；以及根据该计划的计划和使用情况而变化的数据速率。根据客户需求、技术变化和市场状况，提供的服务会不时变化，可能会作为标准计划或限时促销活动的一部分提供。
UScell通过固定无线接入在整个足迹范围内提供家庭和商业互联网。选项包括室内自安装设备、安装在窗户外侧的自安装设备，以及外部安装的带有内部路由器的专业安装设备。除了直接向企业和住宅销售外，UScell还与几个市政当局合作，将宽带互联网带到服务不足的社区。
UScell为消费者、企业和政府客户提供先进的无线解决方案，包括一套广泛的互联物联网(IoT)解决方案和软件应用程序，涵盖监控和控制(例如传感器和摄像头)、业务自动化/操作(例如电子表格、办公解决方案)、通信(例如企业消息传递、用于业务连续性的主要和备份互联网连接)、舰队和资产管理、智能水解决方案、专用蜂窝网络(PCN)以及定制的端到端物联网解决方案等类别。该业务组织还提供一整套专业和托管服务。最后，对于急救人员，UScell提供一套关键的连接解决方案，其中包括无线优先服务(WPS)和质量优先与抢占(QPP)选项。UScell打算在2024年及以后继续进一步增强这些产品。
产品。UScell提供全面的设备，如智能手机和其他手机、平板电脑、可穿戴设备、移动热点、固定无线家庭互联网和物联网设备。此外，UScell还提供广泛的配件，包括无线必需品，如外壳、屏幕保护器、充电器、存储卡和消费电子产品，如音频、家庭自动化和网络产品。UScell允许客户以分期付款计划购买某些设备和配件，允许客户在指定的时间段内付款。
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UScell还提供使客户能够更换或修复他们的设备的服务，包括Device Protection+计划，该计划为损坏、丢失和被盗的设备提供最快第二天交付的更换设备，以及为Apple iOS客户提供的AppleCare服务。UScell的设备保护+高级计划还包括对符合条件的设备进行本地或按需维修。此外，UScell还提供以旧换新计划，通过该计划，UScell可以购买客户的二手设备。
UScell从多家原始设备制造商和分销商采购设备和附件产品。UScell管理与其供应商的关系，以确保其客户能够获得业界最新的设备，以获得尽可能最佳的价格，并从其供应商那里寻找促销支持的机会。UScell与第三方供应商签订了大部分产品仓储、分销和直接客户履行活动的合同。UScell还与第三方供应商签订了设备服务计划的合同。
季节性。运营费用的季节性可能会导致运营收入在不同季度有所不同。由于假日期间营销和促销活动的增加，UScell的运营费用在第四季度往往会更高。
销售和分销渠道
UScell支持多方面的分销计划，包括零售、直销、电话销售、电子商务、包括经销商、独立代理商和第三方全国零售商在内的间接销售。
公司零售店的设计目的是在这类客户熟悉的环境中向消费者和小型企业细分市场营销无线服务和产品。直销代表和间接渠道向大中型企业和政府实体销售传统无线服务以及物联网等专业产品和解决方案。此外，电话销售和电子商务渠道使客户能够分别通过电话和在线购买服务和设备。
UScell与独家和非独家代理商(统称为“代理商”)有关系，这些代理商是独立的企业，通过佣金为UScell赢得客户。UScell的代理商通常从事向消费者、企业和政府客户销售无线设备、无线服务计划和其他相关产品的业务。UScell为其代理商提供支持和培训，以提高客户满意度并确保一致的客户体验。
为了扩大零售业务，UScell还与一家大型全国性零售商保持着合作关系，销售后付费和预付费设备。
竞争
无线电信业竞争激烈。UScell在其每个市场上都与几家无线服务供应商直接竞争。总体而言，UScell的服务领域至少有四个竞争对手，其中包括不同程度的竞争对手：全国性无线公司--Verizon公司、AT&T公司、T-Mobile美国公司和Dish网络公司、包括康卡斯特公司和Charge Communications公司在内的有线无线公司以及移动虚拟网络运营商(MVNO)。此外，UScell还与其他使用替代通信技术和服务来提供类似服务和产品的公司展开竞争。
由于这些竞争对手中的每一个都可以获得类似的技术和设施，因此无线服务提供商之间对客户的竞争主要基于服务和产品的类型、价格、品牌、覆盖区域的大小、网络质量、网络速度和客户服务的响应性。服务和产品的类型包括与无线服务捆绑在一起的非无线相关服务，例如内容提供。
网络
网络技术。无线电信系统使用FCC许可的无线电频谱通过无线电塔网络传输语音和数据信号。通过系统互连，可接入当地、区域、国家和世界范围的电信网络。一个高质量的网络，由对该网络的持续投资支持，是UScell保持竞争力的重要因素。
5G技术有助于满足客户日益增长的数据服务需求，并增强服务，包括要求高速度和可靠性以及低延迟的高速固定无线家庭互联网服务。UScell通过低频段、中频段和高频段频谱的组合来支持移动和固定无线服务。UScell最初的5G部署主要使用低频段频谱在其几乎所有市场的部分地区推出5G服务。2023年期间，UScell继续投资5G，重点是部署中频频谱，这将在很大程度上与已经覆盖低频段5G服务的部分地区重叠。在中频频谱上部署的5G服务将进一步提高UScell的移动和固定无线服务的速度和容量。
UScell还运营VoLTE网络，允许客户利用支持4G LTE的移动设备提供语音和数据服务，包括高清晰度语音和同步语音和数据会话。
由于其网络的持续投资和现代化，UScell在2024年第一季度退役了其第三代(3G)码分多址网络。
漫游。运营商间漫游协议是在无线运营商之间协商的，以使客户能够在其归属服务区域之外使用无线服务。UScell已经与多家无线公司达成了漫游协议，以便可以为其客户提供全国性的服务，包括4G LTE、VoLTE和5G，以及各种国际漫游选项。
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塔楼。UScell拥有并租赁蜂窝发射塔，为其整个足迹的客户提供服务。当另一家运营商在UScell拥有的塔楼上租赁塔楼空间时，UScell就会获得塔楼租赁收入。截至2023年12月31日，有7000个蜂窝站点在服务，其中UScell拥有4373个。
监管
UScell的运营受到联邦、州和地方的监管。下面讨论了关键的监管注意事项。
在美国，无线系统的建设、运营和转让受到FCC根据修订后的1934年通信法(通信法)进行不同程度的监管。FCC目前没有要求无线运营商遵守一些适用于提供、发起或终止州际或国际电信的普通运营商的法定条款。然而，联邦通信委员会根据《通信法》颁布了关于无线系统的建设和运营、许可(包括无线频谱许可证的续签)和提供无线服务的技术标准的规定。
按地理区域划分的无线频谱许可证由FCC颁发。完成收购，包括转让全部或部分无线系统的控制权，需要事先获得FCC的批准。FCC根据具体情况确定收购无线频谱许可证是否符合公众利益。无线频谱许可证的发放期限一般为十年，有时为十二年或十五年。FCC建立了在寻求续签其许可证的无线许可证持有者和提交竞争申请的挑战者之间进行比较续签程序的标准。UScell自1995年以来申请续签的所有无线频谱许可证都已续签。UScell预计将继续满足FCC执照续签程序的标准。
作为其数据服务的一部分，UScell提供互联网接入。这种互联网接入服务可能受到与其他无线服务不同的监管要求。
虽然通信法一般先发制人，禁止州和地方政府监管无线运营商的进入或收取的费率，但某些州和地方政府监管无线服务的其他条款和条件，包括计费、终止服务安排、征收提前终止费、广告、网络中断、开车时使用手机、分区、土地使用、隐私、数据安全和消费者保护。此外，联邦航空管理局还规定发射塔和天线的选址、照明和建造。
请参阅本表格10-K“监管事项”下的第7项，以了解与监管事项有关的任何其他重大最新发展和建议的资料。
人力资本资源
公司与文化
截至2023年12月31日，UScell约有4300名全职和兼职员工。UScell的文化基于这样一种基本信念，即UScell的长期成功与合作伙伴的参与和高道德标准密不可分。UScell的行为准则规定了对整个企业道德行为的期望，并提供了所有员工在所有商业活动中必须遵守的指导原则。UScell提供具有竞争力的工资和福利方案、安全的工作场所以及员工感到敬业和归属感的环境。UScell定期对员工进行调查--这些调查一直显示员工敬业度高，总体工作满意度高。
多样性、公平性和包容性
UScell希望每个员工都能做出有意义的贡献，并利用多样性和包容性努力来利用员工的才华和潜力。这些努力致力于重视和联系不同的人和观点，放大他们的声音，并通过战略协作实现业务绩效。UScell致力于通过纳入不同的员工、客户和供应商来展示公平和公平。此外，UScell还赞助联合资源小组，以促进与UScell的愿景和价值观保持一致的动态社区体验，增加合作伙伴的参与度和赋权，并支持专业发展。UScell努力鼓励广泛的想法、想法和推动业务向前发展所需的创新。
培训
自成立以来，UScell一直致力于联合发展，包括为新兴和现有的领导者，这是其成功的关键。UScell为所有员工提供职业针对性、多样性和包容性、安全和欺诈意识培训，并提供进一步发展员工的计划，包括教育援助、发展任务和指导计划。
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社区
UScell致力于通过当地和慈善活动来支持和加强其服务的社区，这些活动丰富了生活在其运营地点及其同事生活、工作和娱乐的人的生活。这包括通过将未来的创新者与他们今天需要的资源联系起来，帮助塑造他们未来的机会，重点解决STEM教育方面的差距。UScell正在解决数字鸿沟问题，并在当地社区提供关键资源，并鼓励员工自愿支持当地组织和社区团体。当地社区是UScell业务的中心，UScell非常自豪地回馈为其可持续发展和长期成功做出贡献的人和地方。
公司信息
UScell的网站地址是www.uscell ar.com。美国细胞向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及各种其他信息。投资者可以通过网站的投资者关系部分免费访问UScell的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(交易法)第13(A)或15(D)节提交或提交的此类报告的修正案，这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会后，将在合理可行的范围内尽快提交。公众还可以通过访问www.sec.gov上的美国证券交易委员会文件来查看UScell的电子文件。
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项目1A.风险因素：
1995年《私人证券诉讼改革法案》
安全港警示声明
 
这份10-K表格的年度报告，包括附件，包含不基于历史事实的陈述，代表前瞻性陈述，这一术语在1995年的私人证券诉讼改革法中有定义。除有关历史事实的陈述外，所有涉及UScell打算、预期、计划、相信、估计、计划或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“项目”以及类似的表述旨在识别这些前瞻性陈述，但不是识别它们的唯一手段。此类前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、事件或发展与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、事件或发展大相径庭。此类风险、不确定因素和其他因素包括在本10-K表格中“风险因素”项下列出的风险、不确定因素和其他因素。以下风险中的每一项都可能对UScell的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。然而，这些因素并不一定是可能导致实际结果、业绩或成就与本文件所载前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对未来的结果、业绩或成就产生实质性的不利影响。UScell不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。读者应仔细考虑以下风险因素和本10-K表格中包含的或以引用方式并入其中的其他信息，以了解与UScell业务相关的重大风险。
操作风险因素
1)涉及产品、服务、定价、促销以及网络速度和技术的激烈竞争可能会对UScell的收入产生不利影响，或增加其竞争成本。
由于市场渗透率的提高、新产品的推出、新的竞争对手、促销力度的增加和价格的变化等多重因素，无线行业的竞争非常激烈，预计未来仍将保持激烈。在服务计划定价；手机和其他设备；促销折扣；网络质量、覆盖范围、速度和技术，包括5G技术；分销；新进入者；捆绑服务和产品，如内容；以及其他类别方面存在竞争。特别是，无线竞争包括激进的服务计划和设备定价，包括无限制计划的定价，这可能导致交换活动和流失，并限制UScell将未来数据使用增长货币化的能力。此外，随着客户对更高速度的需求增加，基于网络速度的竞争可能会加剧。这些竞争因素导致了零售连接的损失，UScell预计他们将继续这样做。同样，这些竞争压力已经导致服务和产品的价格下降，竞争成本增加，UScell预计它们将继续这样做。
UScell的竞争对手包括国内或全球电信和有线无线公司，这些公司比UScell规模更大，拥有更多的财务和其他资源，拥有更广泛的覆盖范围和覆盖范围内的更多频谱，并通过其通信服务营销UScell不提供的其他服务。UScell及其竞争对手正在积极营销他们的5G部署，因此，正在提高消费者对该技术的认识。如果UScell在部署5G或其他类似产品方面无法跟上竞争对手的步伐，或者如果UScell部署5G技术没有带来显著的收入增长，UScell的财务状况、运营业绩和开展业务的能力可能会继续受到不利影响。此外，可能会开发比UScell提供的技术、服务和产品更具商业效率的新技术、服务和产品，并创造新的竞争来源。此外，新技术可能是专有的，因此UScell无法采用此类技术。不能保证UScell将能够在这种环境下成功竞争。
UScell业务的竞争来源通常包括UScell服务领域内至少四家相互竞争的无线电信服务提供商、有线电信服务提供商、有线无线公司、转售商(包括MVNO)和替代电信服务提供商。特别是，近几年来，来自有线无线公司的竞争加剧，因为它们继续扩大在无线行业的存在，并提供更具竞争力的定价。UScell的许多无线竞争对手和其他竞争对手比UScell拥有更多的财务、技术、营销、销售、采购和分销资源。
塔楼行业的竞争也是具有挑战性的，因为UScell与公共和私人塔楼公司、无线运营商塔楼联盟、私募股权支持的塔楼公司以及公用事业塔、屋顶结构、水塔和其他替代结构等非通信站点的所有者展开竞争。其中许多竞争对手比UScell更大，拥有更多的财务和其他资源，拥有比UScell更有利的塔楼位置，塔楼容量更大，在全国范围内比UScell拥有更大的规模和覆盖范围-这些因素可能导致无法购买或建造更多的塔楼，难以租赁塔楼空间，或导致未来租赁收入下降。
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2)漫游实践的变化或其他因素可能会导致UScell的漫游收入从目前的水平下降，漫游费用从当前的水平上升，和/或影响UScell在没有自己网络的地理区域为客户服务的能力，这可能对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
UScell的服务收入包括与在UScell覆盖范围内旅行的其他运营商客户使用UScell网络有关的漫游收入。FCC规则或行动、行业实践或运营商网络足迹的变化可能会对UScell的漫游收入产生不利影响。例如，其他运营商网络覆盖范围的扩大和/或其他运营商漫游费率的降低可能会继续减少UScell未来的漫游收入。
同样，只有当另一家运营商允许UScell的客户在其网络上漫游时，UScell的客户才能自动访问另一家运营商的网络。UScell依靠与其他运营商的漫游协议为其客户提供漫游能力，并在其服务范围以外的美国和国际地区扩大其产品供应，并提高UScell网络覆盖范围内选定区域的覆盖范围。尽管UScell已经与国家运营商签订了漫游协议，但不能保证UScell能够维持这些协议和/或与其他运营商签订提供漫游服务的新协议，也不能保证它能够以合理或具有成本效益的条件这样做。
一些竞争对手可能能够获得比UScell更低的漫游费率，因为它们拥有更大的数据使用量或呼叫量，或者可能能够通过主要通过自己的网络提供服务来降低漫游费用。此外，与UScell提供的服务相比，无线运营商在漫游时向UScell客户提供的服务的质量和可用性可能较差或有限。UScell采用新技术的速度，例如那些支持高速数据和语音服务的技术，可能会影响它与其他运营商签订或维持漫游协议的能力。此外，UScell的无线技术可能与其他运营商使用的技术不兼容，这可能会限制UScell与这些其他运营商签订语音或数据漫游协议的能力。客户在UScell网络上漫游的运营商可以将业务转移到新的运营商，限制他们的高速使用，或者将流量转移到他们自己的网络。漫游使用模式、漫游使用费率或与其他运营商漫游关系的变化可能继续对UScell的漫游收入和/或支出产生不利影响。
在某种程度上，其他运营商在UScellular的服务区域扩展他们的网络，UScellular和这些其他运营商之间的漫游安排对他们来说可能变得不那么具有战略意义。也就是说，这些其他运营商将具有更少或更不广泛的地理区域，在这些地理区域中，它们的客户需要漫游服务，因此，漫游安排对于服务它们的客户群可能变得不那么重要。这给UScellular带来了风险，因为在某种程度上，UScellular无法与这些其他运营商达成经济上可行的漫游协议，这可能会影响UScellular在没有自己网络的地理区域为其客户提供服务的能力。
3)如果无法吸引组织内各个级别的各种优秀人才，通过教育和分配来开发他们的潜力，并通过让他们参与，挑战和适当奖励来留住他们，可能会对USCellular的业务，财务状况或运营结果产生不利影响。
USCellular的业务是高度技术性的，无线行业对熟练人才的竞争非常激烈。由于竞争、有限的供应和/或合格管理、技术、销售和其他人员的工资水平不断上升，不能保证USCellular将能够继续吸引和/或留住具有杰出潜力的人才，以促进其业务发展。此外，一个人对办公室、远程或混合工作模式的期望可能对人才的获得和保留产生负面影响。由于竞争、工资水平和/或退休而导致的现有关键人员流失，未能及时和具有成本效益地招聘高技能和多样化的人员，无法促进和维持多样化和包容性的工作环境，或未能保持其对环境和社会责任的承诺，可能对USCellular的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
无线行业高技能领导者的市场竞争也非常激烈。USCellular及其业务的未来成功在很大程度上取决于USCellular为其组织的所有领域招聘、雇用、激励、培养和留住有才华和高技能领导者的能力。失去任何一位UScellular的主要领导人都可能对其业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。有效的继任计划对USCellular的长期成功也很重要。未能确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡也可能对USCellular的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
4)USCellular的规模相对于可能拥有比USCellular更大的财务和其他资源的大型竞争对手较小，可能导致USCellular无法成功竞争，这可能会对其业务，财务状况或运营结果产生不利影响。
与较大的竞争对手相比，UScellular的规模效率较小。UScellular可能无法与拥有更多财务、技术、营销、销售、采购和分销资源或提供更多服务的大型公司成功竞争，这可能对UScellular的收入和经营成本产生不利影响。具体而言，UScellular相对于大多数竞争对手规模较小，可能会产生以下影响：
▪低利润率和投资回报率低于UScellular的资本成本;
▪由于缺乏对供应商的影响力，运营和资本支出成本增加;
▪·无法及时、成功地部署5G或其他无线技术，或无法从其部署中实现显著的增量收入;
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▪战略伙伴关系的机会有限，因为潜在的伙伴都集中在规模和范围更大的电信公司;
▪将无线服务与家庭互联网等其他服务捆绑在一起的机会有限;
▪对内容的访问有限，以及获得价格可接受的内容的能力有限;
▪由于较大的竞争对手达成独家设备协议，设备的获取受到限制;
▪消费者期望UScellular提供相对于较大竞争对手的低价产品;
▪影响行业标准的能力有限;
▪有限的能力，以获得或建立更多的塔;
▪投资于研究和开发新服务和产品的能力下降;
▪在评估新市场时降低风险承受能力;
▪供应商可能认为UScellular非战略性，不开发或销售服务和产品给UScellular，特别是在技术要求与大公司不同的情况下;
▪获得知识产权的机会有限；以及
▪其他有限的机会，如软件开发或第三方分发。
UScell的业务依赖于数据内容的访问和供应商正在开发的新无线设备的访问。UScell获得这种访问的能力在一定程度上取决于其他各方。如果UScell无法及时访问供应商正在开发的新内容或无线设备，其业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
5)各种业务因素的变化，包括需求、消费者偏好和看法的变化、价格竞争、客户转换活动造成的流失和其他因素，可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
几个因素中的任何一个的变化都可能对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。这些因素包括但不限于：
▪对服务的需求或使用，特别是数据服务；
▪对塔楼租赁空间的需求；
▪消费者偏好，包括无线设备的类型；
▪消费者对网络质量和性能的看法；
▪消费者通过数字手段对自助服务选择的期望；
▪提供更高速度的竞争压力；
▪促销活动带来的竞争压力；
▪服务定价，包括增加以价格为基础的竞争；
▪可向第三方收取的塔楼租赁定价；
▪UScell服务在没有相应价格上涨的情况下对成本构成的通胀压力；
▪UScell客户群的总体规模和增长率；
▪渗透率；
▪流失率；
▪销售费用；
▪获得客户和保留客户的净成本；
▪客户支付无线服务的能力及其对坏账支出的潜在影响；
▪漫游协议和费率；
▪第三方供应商支持；
▪能力限制；
▪由UScell提供并由客户购买的服务和产品组合；以及
▪提供服务和产品的成本。
6)如果UScell未能获得足够的无线电频谱来满足当前或预期的未来需求和/或准确预测未来对无线电频谱的需求，可能会对UScell的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。
UScell的业务依赖于使用FCC许可的部分无线电频谱的能力。UScell可能无法在新的或现有市场获得足够的频谱容量，包括支持5G和未来技术所需的频谱，无论是通过FCC拍卖或其他交易，以满足与现有服务需求增加相关的预期频谱需求，特别是客户对数据服务和网络速度的需求增加，并支持下一代服务的部署。UScell认为，对数据服务和网络速度的需求增加反映了一种在可预见的未来将持续的趋势。数据使用量，包括无限制计划下的使用量，可能会超过当前的预测，从而需要增加对频谱或其他网络组件的投资。考虑到计划产品、客户使用模式、频谱扩建和技术要求以及新服务需求的扩展需求的变化，UScell可能无法准确预测其未来的频谱需求。这样的失败可能会对UScell的服务质量或UScell在某些市场推出此类未来服务的能力产生不利影响，可能需要UScell削减现有服务以使频谱可用于下一代服务，或者UScell可能实际上会在增加市场份额方面受到限制。随着频谱受限的提供商获得客户，他们会用完自己的网络容量。由于它们缺乏频谱，它们只能通过增加蜂窝站点来响应需求，这是资本密集型的，增加了固定的运营成本，受到分区考虑的限制，最终可能不具成本效益。此外，频谱受限的提供商通常无法达到其他拥有更多频谱的竞争对手能够提供的数据速度。
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UScell可以通过多种替代方案获得频谱，包括收购、交换和参与频谱拍卖。UScell未来可能会参与FCC进行的频谱拍卖。按照法律的要求，FCC已经对使用部分无线电频谱的无线频谱许可证进行了拍卖。进行拍卖的决定、可供拍卖的频谱频率的确定以及无线频谱许可证的地理大小由FCC根据其管理的法律做出。FCC目前无权进行频谱拍卖。FCC可能无法分配足够的频谱来满足所有希望获得无线频谱许可证以进入新市场或扩大其频谱持有量以满足不断增长的数据服务需求或解决其他频谱限制的需求。由于无线频谱许可证的地理规模以及可能将价格提高到超出可接受水平的拍卖竞标者等因素，UScell可能无法在FCC拍卖中成功获得它认为对实施其业务和技术战略是必要的频谱。
在FCC拍卖中赢得的无线频谱许可证可能无法及时获得。这种接入取决于FCC实际授予的无线频谱许可证，该许可证可以因各种原因被撤销或推迟，包括但不限于超过频谱所有权和归属限制，以及由于干扰其他频谱而产生的安全问题。此外，新获得许可的频谱可能不能立即使用，因为现有用户(在某些情况下包括政府机构)的无线电操作可能需要重新定位到无线电频谱的其他部分，和/或新获得许可的频谱可能受到共享和协调义务的约束。UScell还可能寻求通过购买和与其他频谱许可证持有者交换来获得无线电频谱。然而，UScell可能无法通过这些类型的交易获得足够的频谱，并且UScell可能无法以优惠的条款完成任何这些交易。
7)技术的进步或变化可能会使UScell使用的某些技术过时，可能会使UScell处于竞争劣势，可能会减少UScell的收入或增加其业务成本。
电信业正在经历客户预期的技术和服务的重大变化，这体现在不断发展的行业标准、数字技术的能力和质量不断提高、新服务和产品的开发周期缩短以及最终用户要求和偏好的增强和变化。技术的进步可能会改变无线公司所需的塔楼空间。此外，将有线宽带服务与移动服务相结合的固定-移动捆绑服务构成了竞争威胁。如果捆绑销售的趋势继续下去，UScell与规模更大的竞争对手相比处于竞争劣势，这些竞争对手包括有线电视公司、全国性无线运营商和其他潜在的大型新进入者，它们在适应这种捆绑销售方面拥有更多的财力和其他资源。未来的技术变化或进步可能会使其他无线技术达到或超过UScell目前的服务水平，并使其系统基础设施过时。UScell可能无法及时或具有成本效益地应对这些变化并实施新技术，这可能会减少其收入或增加其业务成本。
8)与部署新技术相关的复杂性带来了巨大的风险，美国蜂窝对未经验证的技术的投资可能不会产生美国蜂窝预期的好处。
UScell正在其网络中部署5G技术，并已在其几乎所有市场的部分地区推出了商业5G服务。继续部署5G技术将需要对UScell的无线网络进行大量额外投资，以保持在行业中的竞争力。向5G或其他新技术过渡涉及大量时间、成本和风险，预期的产品和收入可能无法实现。此外，无线业务经历了快速的技术变化和新的服务和产品。如果UScell未能及时有效地部署新的无线技术、服务或产品，这可能会对UScell的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，UScell对各种新的、未经验证的技术以及相关服务和产品的投资是否有效还不确定。其中一些服务、产品和解决方案的市场可能仍处于新兴阶段，这些市场的总体潜力，包括要实现的收入，可能还不确定。如果客户对这些新服务、产品和解决方案的需求没有按预期发展，UScell的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。
9)与收购、剥离或交换财产或无线频谱许可证和/或扩展UScell业务相关的成本、整合问题或其他因素可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
作为UScell运营战略的一部分，UScell可能会不时地进行公司、业务、战略资产、无线频谱或其他资产的收购、剥离或交换。UScell可能会通过此类收购、剥离和/或交易所改变其运营的市场和提供的服务。一般来说，在达成最终协议之前，UScell可能不会披露此类交易的谈判情况。
这些交易通常涉及许多风险，包括：
▪确定有吸引力的公司、企业、物业、频谱或其他资产进行收购或交换，和/或选择UScell的业务或资产进行剥离或交换；
▪竞争收购目标和以合理价格收购或交换业务的能力；
▪无法进行能够实现足够规模或实质性效益的收购，以与规模更大的竞争对手竞争；
▪UScell希望剥离的业务或资产可能缺乏买家，以及以合理价格剥离或交换此类业务或资产的能力；
▪能够就收购、剥离和交换谈判有利的条款和条件；
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▪与收购、资产剥离和交换有关的重大支出；
▪与整合新业务或市场相关的风险，包括与网络安全和隐私有关的风险；
▪能够进入UScell以前的经验有限或没有直接经验，而竞争对手有更强地位的市场；
▪能够整合和管理从事传统无线服务以外的活动的业务；
▪与收购相关的收入和费用不确定，导致UScell可能无法实现其预期的收入增长、预期成本结构、盈利能力或投资回报；
▪难以整合被收购企业的技术、服务、产品、运营和人员，或者难以为剥离的企业或资产分离此类事项；
▪转移管理层的注意力；
▪中断正在进行的业务；
▪对UScell用于资助未来增长和营运资本需求的现金和可用信贷额度的影响；
▪无法留住关键人员；
▪无法成功地将收购的资产和权利纳入UScell的服务产品；
▪无法利用已获取的无线频谱；
▪无法维持统一的标准、控制、程序和政策；
▪FCC、联邦贸易委员会和/或司法部批准的可能条件；以及
▪损害与员工、客户或供应商的关系。
不能保证UScell在收购、剥离或交换战略或倡议方面会成功。
10)UScell未能完成重大的网络建设和系统实施活动，作为其改善网络、支持和其他系统和基础设施的质量、覆盖范围、能力和能力的计划的一部分，可能会对其业务产生不利影响。
UScell的业务计划包括重大建设活动以及对其网络、支持和其他系统和基础设施的增强。此外，包括5G在内的新无线技术的部署将需要对UScell的无线网络进行大量投资。随着UScell部署、扩展和增强其网络，它可能需要获得更多的频谱。此外，随着UScell继续建设和增强其网络，UScell除其他事项外，必须继续：
▪租用、获得或以其他方式获得小区和交换站点的权利；
▪获得分区差异或其他地方政府或第三方批准或许可进行网络建设；
▪为UScell的每个市场完成和更新无线电频率设计，包括小区站点设计、频率规划和网络优化；以及
▪完善、拓展和维护客户关怀、网络管理、计费等财务管理系统。
在完成这些活动中遇到的任何困难，以及供应商设备可用性、劳动力可用性、通货膨胀或其他成本、技术资源、系统性能或系统充分性方面的压力，都可能推迟新技术的实施和部署，推迟新市场或现有市场的运营和产品能力的扩展，或导致成本增加。如果未能以经济高效的方式成功部署包括5G在内的新技术，和/或扩建和增强UScell的网络、支持设施和其他系统和基础设施，并以满足消费者对质量和覆盖的期望的方式，可能会对UScell的业务、业务前景、财务状况或运营结果产生不利影响。
11)涉及与UScell开展业务的第三方的困难，包括UScell与关键供应商或独立代理商以及营销UScell服务的第三方国家零售商的关系发生变化或财务或运营困难，包括供应链中断，都可能对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
UScell与销售UScell服务的独立代理商和第三方全国性零售商建立了关系。
UScell依赖某些供应商及时向其提供符合其质量和成本要求的设备、服务和内容，以继续其网络建设和升级，并运营其业务。UScell依赖某些供应商及时向其提供符合其质量和成本要求的无线设备，以支持销售。UScell对这些关键供应商没有运营或财务控制，对这些关键供应商开展业务的方式影响有限。此外，主要供应商可能会遇到超出他们控制范围的供应链挑战，导致难以及时提供UScell通常要求的服务和产品。如果这些主要供应商(I)出现产品供应短缺，(Ii)需要延长交货期来履行订单，(Iii)遇到财务困难或申请破产或遇到其他经营困难，或(Iv)认为UScell非战略性，不向UScell开发或销售服务和产品，特别是在技术要求与较大公司不同的情况下，他们可能不会及时向UScell提供设备、服务或内容，或者根本不提供，或者他们可能以其他方式无法履行其对UScell的义务。此外，主要供应商之间的整合可能会导致竞争减少、价格上涨、停止通常由UScell购买的设备和/或服务或停止对UScell拥有的设备的支持。
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目录表
UScell供应链的运作及其设备库存和网络设备的管理需要对客户增长和需求的准确预测。如果对无线设备的总体需求或对无线设备的需求组合与UScell的预期有很大不同，UScell可能会面临特定型号的无线设备供应不足或过剩的问题。这可能会导致失去销售机会或供应过剩的设备库存或网络设备，可能需要减记、折旧或亏本处置。如果网络设备不可用或由于供应链挑战而需要延长交付期，或者如果对无线服务的总体需求或对无线服务的需求组合与UScell的预期有很大不同，UScell可能无法充分维护支持客户需求的网络。此外，UScell的供应链可能会因原材料短缺、战争、自然灾害、疾病或其他因素而意外中断。供应链中断可能会导致组件供应受限、某些设备受到限制、交货期延长、施工延迟以及额外的不确定性。
此外，UScell还与第三方达成了其他安排，包括将某些支持职能外包给第三方供应商的安排。与这些职能有关的运作问题，包括供应商未能根据外包安排提供所需水平的服务，包括可能的网络攻击或其他网络或信息技术安全、数据保护或隐私方面的破坏，都可能对UScell的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
12)UScell未能维护灵活和有能力的电信网络或信息技术，或其实质性中断，可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
UScell广泛依赖其电信网络和信息技术来运营和管理其业务、处理交易以及汇总和报告结果。这些网络和技术容易过时，因此，必须随着时间的推移进行升级、更换和/或以其他方式增强。增强必须比以往任何时候都更加灵活和可靠。所有这一切都是资本密集型的，具有挑战性。
数据服务的增加给UScell的网络带来了巨大的需求，也增加了与网络管理相关的复杂性，这就增加了与服务质量和数据速度相关的风险。这是因为许多客户越来越依赖数据通信来执行和验证交易。因此，UScell网络设施的冗余性和地理多样性是提供不间断服务的关键。此外，在网络中断的情况下，维修和维护过程的速度对于保持客户满意度至关重要。UScell保持向客户提供高质量、不间断服务的能力至关重要，特别是考虑到竞争日益激烈的环境和客户选择其他服务提供商的能力。
此外，由于各种事件，包括停电、计算机、网络和电信故障、计算机病毒、安全漏洞、黑客和其他网络安全风险、灾难性事件、自然灾害、恶劣天气、不利气候变化、员工和供应商的错误或未经授权的行为、系统转换有缺陷、破坏性技术和技术变化，UScell的网络和信息技术以及UScell所依赖的供应商的网络和信息技术都会受到损害或中断。
金融风险因素
13)UScell或TDS未来现金流和流动性的不确定性或无法获得资本、资本市场恶化、利率变化、UScell或TDS业绩或市场状况的其他变化、UScell或TDS信用评级的变化或其他因素可能会限制或限制按UScell可接受的条款和价格获得融资，这已经要求并可能在未来要求UScell减少或推迟其建设、开发或收购计划，减少获得的无线频谱许可证，剥离资产或业务，和/或减少或停止股票回购。
UScell运营着一项资本密集型业务。从历史上看，UScell一直使用内部产生的资金，也从外部来源获得大量资金用于一般企业用途。过去，UScell现有的现金和投资余额、融资协议下的可用资金以及运营和某些投资和融资活动(包括出售资产或业务)产生的现金流，为UScell提供了足够的流动性和财务灵活性，以满足其正常的日常运营需求和偿债要求，为市场的建设和增强提供资金，并为收购无线频谱许可证提供资金。不能保证未来会是这种情况。有时可能需要增加其融资协议允许的借款额，制定新的信贷协议，或获得其他形式的融资，为潜在的支出提供资金。如果UScell运营的现金流大幅下降、UScell无法以可接受的条款获得短期或长期融资、UScell无法遵守某些债务契约或UScell在谈判相关同意、豁免或修正案方面不成功、利率上升、UScell进行大量频谱许可购买、UScell进行重大资本投资、UScell进行重大业务收购、洛杉矶SMSA Limited Partnership(LA Partnership)和其他少数股权合作伙伴关系停止或与历史水平相比大幅减少分配，或联邦USF和/或其他监管支持付款下降，则UScell的流动性将受到不利影响。UScell的流动性也可能受到TDS流动性变化的不利影响，这些变化影响TDS或UScell遵守某些债务契约的能力，或者如果TDS或UScell在谈判相关同意、豁免或修正案方面不成功。TDS的这些或其他事态发展可能会对UScell以可接受的条款获得短期或长期融资或从第三方供应商获得优惠条款和条件的能力产生负面影响。
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目录表
UScell目前的信用评级为次级投资级。UScell在过去的一些时候产生了负的自由现金流(定义为经营活动的现金流减去为房地产、厂房和设备增加支付的现金，以及为软件许可协议支付的现金)，这种情况可能会在未来发生。UScell可能需要大量额外资本，用于收购电信服务或产品提供商、频谱许可证或系统收购、资本支出、股票回购或进行额外投资。不能保证按照UScell可接受的条款或价格继续向UScell或其子公司提供足够的资金。经营活动的现金流不足、UScell信用评级的变化、债务或信贷协议条款的违约、获得资本的不确定性、资本市场的恶化、银行监管资本的减少进而限制了它们的放贷能力、UScell业绩或市场状况的其他变化或其他因素可能会限制或限制UScell以可接受的条款和价格获得融资，这可能要求UScell减少其收购、资本支出和业务发展计划，减少收购和开发无线频谱许可证，剥离资产和/或减少或停止股份回购。UScell不能保证可能对其流动性或资本资源产生重大不利影响的情况不会发生。
TDS来自国家公认信用机构的信用评级可能会影响UScell的信用评级，因为考虑到UScell的所有权结构，评级机构通常会同时考虑与TDS和UScell相关的评级行动。如果TDS的信用评级被下调，可能会对UScell的信用评级产生不利影响，从而可能导致上述影响。
14)UScell有大量债务，这可能会对其财务业绩产生不利影响，进而对其偿还债务、遵守债务契约条款和产生额外债务的能力产生不利影响。
UScell有大量的债务，可能需要产生额外的债务。UScell的债务水平可能会产生重要的后果。例如，它(I)可能限制UScell为营运资本、资本支出或一般企业目的获得额外融资的能力，特别是如果评级机构向下修正其债务证券的评级；(Ii)将要求UScell将其运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金，从而减少UScell可用于其他目的的资金，包括通过收购、资本支出、获取无线频谱许可证、营销支出和扩大业务；和(Iii)可能会限制UScell适应不断变化的商业和市场条件的灵活性，并使UScell比UScell的竞争对手更容易受到总体经济状况低迷的影响。UScell对其债务进行定期付款或再融资的能力将取决于其财务和经营业绩，而财务和经营业绩又受制于当时的经济和竞争状况以及其他其无法控制的因素。UScell的很大一部分债务受到浮动利率的影响，这在最近一段时间增加了利息支出，UScell将继续容易受到市场利率不利变化的影响。
UScell的循环信贷协议、定期贷款协议、出口信贷融资协议和应收账款证券化协议要求UScell遵守某些肯定和消极的公约，包括某些金融公约。根据UScell的实际财务表现，UScell有可能无法满足所需的财务契约。这种风险随着UScell最近的财务和运营表现而增加。如果UScell违反其中任何一项金融或其他协议，将导致该协议下的违约，并可能涉及其他债务工具下的交叉违约。这反过来可能导致受影响的贷款人加快偿还此类协议下任何未偿债务的本金和应计利息，如果他们愿意的话，还会终止协议。如果合适，UScell可以要求修改一项或多项信贷协议，以调整财务契约，为UScell提供额外的财务灵活性，也可以寻求对此类协议进行其他更改。不能保证贷款人会同意任何修改。如果贷款人同意修改，这可能会导致向贷款人支付额外的款项或更高的利率和/或额外的限制。对此类债务工具的限制可能会限制UScell的运营和财务灵活性。
因此，UScell的负债水平、债务工具中包含的限制和/或可能的违约、违约和债务加速可能会对UScell的业务、财务状况、收入、运营结果和现金流产生不利影响。
15)UScell的资产和收入集中在美国的无线电信业。因此，其经营结果可能会根据主要与该行业条件有关的因素而波动。
美国无线电信业正面临重大变化和不确定的经营环境。UScell专注于美国无线电信行业，再加上其相对于在该行业拥有更多资源的较大竞争对手的规模较小的地位，由于缺乏多元化，可能会增加投资者的风险。这可能会对UScell实现和维持长期、有利可图的收入增长的能力产生不利影响，并可能对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
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目录表
16)UScell对其不控制的实体进行了大量投资。此类投资的价值损失可能会对UScell的财务状况或经营结果产生不利影响。
UScell在其不控制的实体中拥有大量投资，包括股权投资和在某些可变利益实体中的权益。UScell在这些实体中的权益并不使UScell能够控制这些实体的业务战略、财务目标、网络建设计划或其他运营方面。UScell不能保证这些实体将以增加或保持UScell投资价值的方式运营，不能保证UScell在这些投资的收入中所占的比例在未来将继续保持在目前的水平，或者UScell不会因持有此类投资而蒙受损失。此类投资的价值损失或这些投资的收入减少可能会对UScell的财务状况或运营结果产生不利影响。此外，某些投资历来为UScell贡献了大量现金流，减少或暂停此类现金流可能会对UScell的财务状况产生不利影响。
监管、法律和治理风险因素
17)TDS和UScell已经启动了一项为UScell探索一系列战略替代方案的进程，但不能保证任何战略替代方案将被成功确定或完成，任何此类战略替代方案将为UScell及其股东带来额外价值，或者该过程不会对UScell的业务或财务报表产生不利影响。
2023年8月4日，TDS和UScell宣布，两家公司的董事会决定启动一项程序，为UScell探索一系列战略选择。这一全面的过程可能导致管理层将注意力从UScell的现有业务上转移；未能实现财务和经营目标；未能留住关键人员、客户、业务伙伴或合同；以及UScell的股价波动。此外，这一过程已经导致了巨额费用--预计这种情况将继续下去。战略选择审查的任何结果都可能改变UScell长期资产的构成，改变UScell如何从这些资产获得现金流，并可能导致与资产可回收性相关的不确定性。这可能会影响UScell的资产组，以评估无线频谱许可证和/或物业、厂房和设备的减值，并可能需要在短期内进行可能导致减值的减值评估。不能保证这样的全面流程将导致任何类型的战略选择被成功确定或完成，也不能保证流程或流程的任何结果不会对UScell的业务或财务报表产生不利影响。
18)UScell未能及时或完全遵守任何现有适用的法律和/或法规要求或其变更可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
UScell的运营受到联邦通信委员会、州公用事业委员会和其他联邦、州和地方监管机构和立法机构的不同程度的监管。各监管机构和立法机构可以针对许多联邦法律和条例执行不同的政策，包括但不限于改变财政和税收政策、贸易政策、进口货物关税和气候变化。新的或修订的监管要求可能会增加UScell的成本，并将资源从其他倡议中转移出来。不利的决定、加强监管或监管机构对现有监管规定的改变可能会对UScell的运营产生负面影响，其中包括限制能源消耗或使用电网电力、允许更激烈的竞争或限制UScell从事某些销售或营销活动的能力、或留住和招聘熟练资源。新的监管命令或强制执行可能需要意外或增加的资本支出、收入损失、更高的运营费用或其他变化。法院的裁决和规则制定可能会对UScell的运营产生重大影响，包括关于宽带接入互联网、运营商间接入补偿、州和联邦支持资金的规则制定，以及关于FCC普遍服务基金计划或更广泛地说，监管UScell的联邦机构的权力范围的法院裁决。诉讼和联邦和州监管机构之间的不同目标可能会造成不确定性，并推迟UScell对新法规的回应能力。此外，无线频谱许可证可以由FCC续签，如果违反适用的法律或法规要求，可能会被吊销。此外，尽管FCC与网络中立有关的规则已被废除，但在2023年10月19日，FCC通过了一份拟议规则制定(NPRM)通知草案，该草案提议恢复此类规则，并根据1934年通信法第二章将宽带互联网接入服务重新归类为电信服务。在此期间，一些州议员和监管机构正在寻求或已经制定了州网络中立法律和法规，目前尚不清楚是否会有更多的州寻求这样做，因为FCC已经宣布了恢复网络中立规则的意图。解释和适用这些规则以及与FCC最近发布的其他NPRM有关的规则(例如，关于数字歧视的规则)，包括联邦和州法律之间的冲突，可能会导致额外的合规成本，并可能限制从某些商业做法或资源中获利的机会。
UScell试图及时和全面地遵守所有法规要求。然而，UScell无法预测管理UScell的各种立法和监管机构未来的行动，这些行动可能会对UScell的业务产生不利影响。
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目录表
19)UScell获得了大量的监管支持，还面临着联邦、州和地方政府的大量附加费和费用--支持和费用的适用性和金额受到极大的不确定性，包括将某些费用转嫁给客户的能力，这种不确定性可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
电信公司可被各州或在某些情况下被FCC指定为合格的电信运营商(ETC)，如果它们在“高成本”地区提供特定服务，则可以获得普遍服务支持付款。UScell在某些州被指定为ETC，并在2023年获得了9200万美元的高成本支持，用于向高成本地区提供服务。虽然存在不确定性，但UScell预计未来一段时间监管支持付款可能会下降，而且不能保证UScell是否有资格参加未来的监管支持计划。如果监管支持停止或从当前水平减少，或者如果未来监管支持的接受取决于某些与网络相关的支出，这可能会对UScell的业务、财务状况或经营业绩和现金流产生不利影响。增加这种不确定性的是一系列法庭案件，对建立和管理这些监管支持付款的普遍服务基金计划的合宪性提出质疑。
电信提供商为其州际和州内服务的总收入支付各种附加费和费用，包括USF费用和公共运营商监管费用。州际服务和州内服务之间的服务划分，包括与联邦联邦服务费用相关的划分，是一个解释问题，未来可能会受到联邦通信委员会或州当局的质疑。FCC未来还可能改变收取联邦USF费用的基础。联邦政府和许多州还对电信服务和产品的销售以及从各种运营商购买电信服务征收基于交易的税。此外，州监管机构和地方政府已经并可能继续对电信服务征收各种附加费、税费和收费。这些附加费和费用在许多情况下是否适用于UScell的服务是不确定的，司法管辖区可能会质疑UScell是否正确地评估和汇出了这些款项。州和联邦监管机构可能会定期增加或改变UScell目前支付的附加费和费用。在某些情况下，UScell会将这些费用转嫁给客户。然而，国会、联邦通信委员会、州监管机构或州立法机构可能会限制将基于交易的税收责任、监管附加费和对UScell征收的监管费用转嫁给客户的能力。UScell可能能够也可能无法从客户那里收回部分或全部税款，税收金额可能会阻止对其服务的需求，或增加其提供服务的成本。
20)和解、判决、对其当前或未来经营方式的限制和/或未决和未来诉讼产生的法律费用可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
UScell经常参与联邦通信委员会以及各个州和联邦法院的一些法律和政策诉讼。这样的法律和政策程序可能复杂、昂贵、旷日持久，而且会转移管理层和其他关键人员的注意力和精力，对业务运作造成严重干扰。
对法律和政策程序的评估是一个高度主观的过程，需要对未来事件作出判断。此外，在解决或解决诉讼和其他或有事项时最终收到或支付的金额可能与财务报表中的应计金额有很大差异。根据一系列因素，这些或类似的程序可能会对UScell目前或未来的业务方式施加限制。
21)在诉讼或专业或环境研究中可能形成不利先例或结论，即设备或网络设备(包括但不限于无线信号发射的无线频率)的潜在有害排放可能会导致有害的健康或环境后果，包括癌症、肿瘤或其他有害影响，或可能干扰其他行业使用的各种电子医疗设备或频率，可能对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
媒体报道和某些专业研究表明，设备或网络设备发出的某些潜在有害辐射，包括但不限于无线信号发出的无线频率，可能会导致有害的健康或环境后果，包括癌症、肿瘤或其他有害影响，并可能干扰各种电子医疗设备，包括助听器和起搏器。还可能存在与无线设备使用的频率干扰其他行业使用的频率相关的安全问题，包括但不限于，美国联邦航空管理局对5G部署可能干扰飞机使用的高度表的担忧，这可能会影响某些无线频谱的部署。UScell是，也可能是针对无线运营商和其他方的诉讼的一方，这些诉讼要求对无线电话、射频发射器或网络设备的有害排放造成的所谓健康影响(包括癌症或肿瘤)进行损害赔偿。对射频辐射的担忧可能会阻碍无线设备的使用，或者使UScell面临潜在的诉讼。此外，FCC或其他监管机构可能会采取法规，以回应对无线电频率或有害网络设备排放的担忧。由此导致的无线服务需求、诉讼和损害赔偿或监管费用的任何下降都可能对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
此外，一些研究表明，开车时使用无线设备的某些方面可能会在某些情况下损害司机的注意力，使事故发生的可能性更大。这些担忧可能会导致与事故、死亡或严重身体伤害有关的潜在诉讼。
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目录表
22)侵犯他人知识产权和专有权利的索赔，主要涉及专利侵权索赔，可能会阻止UScell使用必要的技术提供产品或服务，或者使UScell面临代价高昂的知识产权诉讼或金钱处罚，这可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
UScell可能面临与专利、其他知识产权或其他方面有关的行业诉讼的影响，这些诉讼可能会限制UScell访问对向客户提供服务至关重要的设备或网络设备。如果法院裁定UScell在产品或服务中使用的技术侵犯了另一人持有的专利或其他知识产权，UScell可能被禁止使用该技术，并可能被要求支付巨额金钱损害赔偿。UScell还可能被要求向这些人支付大量的版税，才能在未来继续使用这种技术。任何知识产权的成功执行，或UScell无法以可接受的条款就此类权利的许可进行谈判，都可能迫使UScell停止使用相关技术并提供包含该技术的服务。为确定UScell的产品或服务侵犯或可能侵犯他人知识产权的指控的有效性而提起的任何诉讼，无论其是非曲直或解决方案如何，都可能代价高昂，并分散UScell管理层和技术人员的精力和注意力。无论任何具体索赔的是非曲直，UScell都不能保证它会在诉讼中获胜，因为知识产权诉讼中存在复杂的技术问题和固有的不确定性。尽管UScell通常寻求从向其提供技术的供应商那里获得赔偿协议，但不能保证任何侵权索赔将得到赔偿，也不能保证UScell能够根据任何可用的赔偿协议追回其全部或任何损失和成本。任何侵犯知识产权和他人专有权利的指控都可能阻止UScell使用必要的技术提供服务，或者使UScell面临代价高昂的知识产权诉讼或罚款。
23)TDS和UScell之间存在潜在的利益冲突。
TDS拥有UScell两类普通股合并流通股的80%以上，包括大部分已发行普通股和100%的A系列普通股，并控制着他们合并投票权的96%。因此，TDS实际上能够选举UScell的所有13名董事，并以其他方式控制UScell的管理和运营。UScell的13名董事中有7名也是TDS的董事和/或TDS和/或UScell的执行官员。TDS的董事和高级管理人员同时也是UScell的董事或高级管理人员，以及TDS作为UScell的控股股东，他们的职位可能涉及与UScell有关的某些交易的利益冲突。当TDS和UScell的利益出现分歧时，TDS可能会为了自己的最大利益而发挥其影响力。
UScell和TDS签订了管理某些交易和它们之间关系的合同安排。其中一些协议是在UScell普通股首次公开发行之前签署的，并不是公平谈判的结果。因此，不能保证这些协议的条款和条件与从非关联第三方获得的条款和条件一样有利于UScell。请参阅10-K表格中的“某些关系和相关交易”。
当面临可能对UScell和UScell产生不同影响的决定时，TDS和UScell之间可能会产生利益冲突，包括技术决定、财务决定、UScell支付分配、TDS和UScell之间的协议或交易、商业活动和其他事项。TDS还可能采取有利于其其他业务和股东利益的行动，而不是UScell的无线业务和UScell股东和债券持有人的利益。由于TDS控制着UScell，利益冲突可能会以不利于UScell及其其他股东或债券持有人的方式得到解决。
UScell重新注册证书规定，只要发行的A系列普通股不少于500,000股，UScell在没有TDS书面同意的情况下，不得直接或间接拥有、投资或以其他方式拥有、租赁、经营或管理任何业务，但仅从事无线电话系统的建设、权益所有权和/或管理的业务除外。这种对UScell潜在业务范围的限制可能会损害UScell业务的增长。这一限制将阻止UScell寻求有吸引力的相关或无关的商业机会，除非TDS书面同意。TDS没有义务同意UScell提出的任何商业机会，并可能出于自身的最佳利益拒绝同意。
24)某些事项，如TDS的控制和UScell重新注册证书中的条款，可能会阻碍或增加UScell控制的难度，或产生其他后果。
TDS对UScell的控制可能倾向于阻止非谈判收购要约或其他获得UScell控制权的努力，从而剥夺股东以高于市场通行价格出售股票的机会。
UScell重新注册的公司证书还包含一些条款，这些条款可能会阻止UScell在没有TDS支持或不满足各种其他条件的情况下改变对UScell的控制或使其更加困难。特别是，授权拥有不同投票权的多种类别的股本，可能会通过推迟或阻止控制权的变更，防止股东从其股票市值因UScell控制权变更而增加的情况中获利。
UScellular重述公司注册证书还授权UScellular董事会不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股。一般而言，在指定或发行根据UScellular重述公司注册证书授权的额外优先股之前，无需股东采取进一步行动或授权，除非适用法律或法规在特定情况下要求此类批准。这些优先股可以在有助于保持TDS对美国蜂窝的控制权的情况下发行。
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目录表
UScellular重述公司注册证书的规定以及不同类别股本和投票权的存在可能导致UScellular普通股在未来某个时候被排除在某些主要股票指数之外，除非UScellular被这些股票指数所认可或有资格获得其他例外。
一般风险因素
25)USCellular已经经历过，并预计在未来将经历，网络攻击或其他违反网络或信息技术安全的定期不同程度，这可能会对USCellular的业务，财务状况或经营业绩产生不利影响。
USCellular经常遭受不同程度的网络攻击。这些包括旨在错误地获取私人和有价值的信息的网络攻击，或导致其他类型的恶意事件，包括可能导致UScellular服务中断或客户无法使用的拒绝服务攻击。远程工作的员工数量增加，增加了与数据处理和漏洞管理相关的风险。人工智能技术的快速发展和越来越多的采用可能会加剧UScellular的网络安全风险。USCellular保持行政、技术和物理控制，以及其他预防措施，以降低安全漏洞的风险。尽管到目前为止，UScellular尚未发现重大安全漏洞，但这些努力可能不足以防止未来网络攻击（包括勒索软件）导致的重大安全漏洞。如果UScellular或其供应商的网络和信息技术没有充分适应技术的变化或被损坏或无法正常运行，和/或如果UScellular或其供应商的安全被破坏或以其他方式受到损害，UScellular可能会遭受不利后果，包括盗窃，破坏或其他关键和私人数据的丢失，包括客户和/或员工数据，业务中断或延迟、不准确的账单、不准确的财务报告以及纠正问题的重大成本。如果USCellular或其供应商的系统变得不可用或遭受客户或其他数据的安全漏洞，USCellular可能需要花费大量资源并采取各种行动来解决问题，包括根据数据隐私法律法规进行通知，可能会受到罚款，制裁和诉讼，其声誉和经营业绩可能会受到不利影响。USCellular继续遭受拒绝服务攻击。尽管USCellular已经实施并继续加强其保护和恢复措施以应对此类攻击，但这些努力可能不足以防止未来的实质性拒绝服务攻击。见项目1C。此表格10-K的网络安全以获取更多信息。
26)信贷或其他金融市场的中断，美国或全球经济状况的恶化或其他事件可能会阻碍USCellular获得或增加其运营和投资活动的融资成本，和/或导致收入减少，运营收入和现金流减少，这将对USCellular的业务，财务状况或运营结果产生不利影响。
信贷和金融市场的混乱、消费者信心的下降、失业率的上升、经济增长的下降、进口商品关税的提高、通货膨胀的突然上升以及企业盈利的不确定性，都可能对美国和全球金融和信贷市场以及整体经济产生重大的负面影响。这些事件可能对金融机构产生不利影响，导致许多公司获得资本和信贷的机会受到限制。此外，经济的不确定性使得准确预测和规划未来的商业活动变得非常困难。经济状况的变化、金融市场的变化、美国贸易政策的变化、资本市场的恶化或其他因素可能对USCellular的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生不利影响。
27)的影响 突发公共卫生事件对USCellular业务的影响尚不确定，但取决于持续时间和严重程度，可能对USCellular的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
突发公共卫生事件可能导致UScell或其同伙、代理商、合作伙伴和供应商在较长时间内无法开展业务活动和/或无法提供预期的服务水平。UScell吸引客户、维持足够的供应链以及执行其业务战略和倡议的能力可能会受到突发公共卫生事件的负面影响。此外，突发公共卫生事件可能导致失业增加和经济衰退，这两者都可能对UScell产生负面影响。突发公共卫生事件对UScell的业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于紧急情况的严重程度和持续时间、政府当局采取的行动以及其他可能的直接和间接后果，所有这些都是不确定和无法预测的。
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目录表
项目1B.未解决的工作人员意见
没有。
项目1C.网络安全
UScell信息安全计划符合国家标准与技术研究所(NIST)的网络安全框架。利用这一标准定期进行风险评估，并将其整合到UScell企业风险管理(ERM)计划中。评估结果用于推动美国蜂窝网络安全控制环境的持续改进，以及管理第三方服务提供商的潜在数据安全风险。UScell使用各种商业、政府、供应商和公开可用的信息源和工具来评估威胁和漏洞情况。UScell通过对安全计划的持续投资来管理这些不断变化的风险，包括主动监控内部数据环境和管理敏感数据的第三方服务提供商的环境。此外，美国蜂窝信息技术领导人定期进行网络事件模拟，以确保在发生网络攻击时做好准备。UScell利用外部各方对环境中的安全控制进行独立评估和测试。
UScell的信息技术安全负责人负责评估和管理网络安全风险。管理层拥有深入的网络安全经验，侧重于提高本组织对安全威胁的复原力，并通过继续教育和监测网络安全形势，随时了解新的发展。对美国蜂窝环境的潜在安全威胁进行监测，并对安全事件进行调查并采取行动，以将对环境的潜在风险降至最低。
董事会全体成员负责监督UScell的网络安全风险。董事会定期收到管理层关于技术和安全更新的最新消息，以及UScell对网络安全威胁和缓解计划的评估。UScell审计委员会监督内部控制和财务报告的程序，其中包括旨在确保将重大网络安全事件传达给高级管理层和审计委员会的控制和程序。网络安全至少每年一次，并根据需要与董事会技术顾问小组进行讨论。
项目2.酒店物业
UScell在美国各地都有物业。UScell的公司总部设在伊利诺伊州芝加哥。UScell的本地商务办公室、蜂窝站点、蜂窝站点设备、连接中心、数据中心、呼叫中心和零售店主要位于UScell的运营市场。这些物业由其子公司之一UScell或持有FCC颁发的许可证的合伙企业、有限责任公司或公司拥有或租赁。
截至2023年12月31日，UScell在房地产、厂房和设备方面的总投资为95.6亿美元。
第三项：法律诉讼
UScell参与或可能不时参与联邦通信委员会、其他监管机构和/或各种州和联邦法院的法律程序。如果UScell认为此类法律诉讼产生的损失是可能的，并且可以合理估计，则应在财务报表中为估计损失计提一笔金额。如果只能确定一个损失范围，则应计该范围内的最佳估计值；如果该范围内的估计值均不好于另一个估计值，则应计该范围的低端。对法律诉讼预期结果的评估是一个高度主观的过程，需要对未来事件作出判断。法律程序至少每季度审查一次，以确定应计项目和相关财务报表披露的充分性。法律程序的最终结果可能与财务报表中的应计金额有很大不同。进一步资料见合并财务报表附注13--承付款和或有事项。
第二项第四项：煤矿安全披露
不适用。
17
目录表
第II部
第五项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股信息
UScell的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“USM”。截至2024年1月31日，也就是该月的最后一个交易日，UScell的普通股由224名创纪录的所有者持有。所有的A系列普通股都由TDS持有。A系列普通股不存在公开交易市场。A系列普通股可以按股转换为普通股。
UScell最近没有支付任何现金股息，目前打算保留所有收益用于UScell的业务。UScell无法预测2023年8月4日UScell和TDS宣布的探索一系列战略替代方案的正在进行的过程的结果是否会影响这种意图。
股票表现图表
下表比较了UScell在过去五年向股东提供的累计总回报与标准普尔500综合股票价格指数和道琼斯美国电信指数的回报。
USM Stock Performance Graph.jpg
注：累计总回报假设股息再投资。
 201820192020202120222023
UScell普通股(纽约证券交易所代码：USM)$100 $69.71 $59.05 $60.65 $40.11 $79.91 
标准普尔500指数100 131.49 155.68 200.37 164.08 207.21 
道琼斯美国电信指数100 127.88 120.31 109.89 103.57 107.20 
上面的比较假设在2018年最后一个交易日收盘时投资了100.00美元，投资于UScell普通股、S指数和道琼斯美国电信指数。
18
目录表
发行人购买股票证券
2009年11月，UScell在Form 8-K中宣布，UScell董事会授权从2009年开始每年回购最多1,300,000股普通股，并在此后每年累计回购。2016年12月，美国蜂窝董事会修改了这一授权，规定从2017年1月1日起，特定年度的授权回购金额将为董事会定价委员会确定的从零到130万股普通股的任何金额，如果定价委员会没有指定任何一年的金额，则该年度的金额将为零。自那时以来，定价委员会没有明确增加授权。定价委员会还被授权随时减少授权的累计金额。但目前尚未采取任何行动。授权规定，股份回购将根据市场价格和其他条件，按照公开市场购买、大宗购买、私人购买或其他方式进行。此授权没有到期日期。UScell没有决定在2023年第四季度终止上述经修订的普通股回购计划，或停止根据该计划进行进一步购买。
截至12月31日，根据该计划可能购买的最大股票数量为1,927,000股，2023年。没有人买东西在2023年第四季度，由UScell或代表UScell进行的任何公开市场购买，以及任何“关联购买者”(定义见美国证券交易委员会)对UScell普通股的任何公开市场购买。
第6项。[已保留]
19
目录表
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析指数(MD&A)
页码
高管概述
21
UScell使用的术语
24
运营概述
25
财务概述
26
流动性与资本资源
29
合并现金流分析
33
合并资产负债表分析
34
关键会计政策和估算的应用
35
监管事项
36
1995年私人证券诉讼改革法案安全港警示声明
37
市场风险
39
有关非GAAP财务指标的补充信息
40
 
20
MD&A索引
USMLogo.jpg

美国移动通信公司
管理层的讨论与分析
财务状况及经营业绩

高管概述
以下管理层讨论与分析（MD&A）应与美国蜂窝公司（USCellular）截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表和附注以及其中包含的USCellular业务描述一起阅读。为便于呈列，本报告所载若干数字已四舍五入至百万;然而，若干计算金额及百分比乃使用未经四舍五入的数字厘定。
本报告包含并非基于历史事实的陈述，这些陈述可以通过“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、”项目“、“将”等词语和类似表述来识别。这些陈述构成并代表“前瞻性陈述”，因为这个词是在1995年私人证券诉讼改革法案中定义的。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、事件或发展与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、事件或发展存在重大差异。有关更多信息，请参阅本报告其他地方的1995年私人证券诉讼改革法案安全港警示声明标题下的披露。
UScellular的会计政策符合美国公认会计原则（GAAP）。然而，UScellular在MD&A中使用了某些“非GAAP财务指标”。关于USCellular确定这些指标有用的原因的讨论以及这些指标与根据GAAP确定的最直接可比指标的对账包括在本报告MD&A中与非GAAP财务指标相关的补充信息标题下的披露中。
以下MD&A省略了2022年与2021年相比的讨论。有关该讨论，请参阅UScellular于2023年2月16日向SEC提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
21
MD&A索引
一般信息
UScellular拥有、运营和投资于美国各地的无线市场。UScellular是Telephone and Data Systems，Inc.拥有83%股权的子公司。（TDS）。
运营
10KUSM_Operating_2022Q3.jpg
▪为客户提供460万零售连接，包括410万后付费连接和50万预付费连接
▪在21个州运营
▪雇用约4，300名员工
▪拥有4，373座塔楼
▪运营7 000个服务基站
22
MD&A索引
USCellular的使命和战略
USCellular的使命是将客户与他们最关心的事情联系起来。这包括提供卓越的无线通信服务，改善消费者的生活，提高当地企业的竞争力，并提高政府在UScellular服务市场的运营效率。
USCellular的战略是通过提供高质量的网络、出色的客户服务以及有竞争力的设备、计划和定价来吸引和留住客户--所有这些都以当地社区为重点。战略努力包括：
▪UScellular为其客户提供经济实惠、价格具有竞争力的服务计划和设备，并专注于增加设备保护计划等相关产品的销售收入和固定无线家庭互联网等新服务的收入。此外，UScellular还专注于增加塔租金收入，并扩大其为企业和政府客户提供的解决方案。
▪USCellular继续增强其网络能力，包括部署5G技术。5G技术有助于满足客户对数据服务日益增长的需求，并为需要高速度和可靠性以及低延迟的新服务创造机会。USCellular最初的5G部署主要使用低频段频谱，在其几乎所有市场的部分地区推出5G服务。于2023年，USCellular继续投资于5G，重点部署中频段频谱，这将在很大程度上与已覆盖低频段5G服务的部分区域重叠。部署在中频频谱上的5G服务将进一步提高UScellular移动和固定无线服务的速度和容量。
▪UScellular持续评估其现有的无线业务，目标是提高其运营的竞争力，并最大限度地提高其盈利能力。作为这一战略的一部分，UScellular可能会寻求有吸引力的机会，在必要时收购和剥离无线频谱。
最新发展
2023年8月4日，TDS和UScellular宣布，两家公司的董事会已决定启动一项程序，为UScellular探索一系列战略替代方案。在2023年，UScellular产生了与战略替代方案审查相关的800万美元的第三方费用。目前，USCellular无法预测该过程的最终结果或估计该过程对财务报表的潜在影响。
23
MD&A索引
UScellular使用的术语
以下是本文档中使用的某些行业术语的定义列表：
▪4G LTE- 第四代长期演进，这是一种无线技术，与第三代（3G）技术相比，该无线技术能够为每个用户提供更多的网络容量以获得更多的数据以及更快地访问数据。
▪5G- 第五代无线技术，有助满足客户对数据服务日益增长的需求，并为需要高速、可靠及低延迟的新服务创造机会。
▪帐号- 表示对一个或多个相关连接负责的个人或企业。帐户可以包括各种类型的连接，例如手持设备和连接的设备。
▪拍卖105、107、108和110 Auction 105是FCC对3.5 GHz无线频谱许可证的拍卖，于2020年7月开始，并于2020年9月结束。Auction 107是FCC对3.7-3.98 GHz无线频谱许可证的拍卖，于2020年12月开始，并于2021年2月结束。Auction 110是FCC对3.45-3.55 GHz无线频谱许可证的拍卖，于2021年10月开始，并于2022年1月结束。拍卖108是FCC对2.5 GHz无线频谱许可证的拍卖，于2022年7月开始，并于2022年8月结束。
▪流失率- 表示每月断开服务的连接的百分比。该等比率代表各相关期间的平均每月流失率。
▪互联设备- 直接连接到美国蜂窝网络的非手持设备。连接的设备包括平板电脑、可穿戴设备、调制解调器、固定无线和热点等产品。
▪EBITDA- 指未计利息、税项、折旧、摊销和增值前的收益，并在本文件中用于非GAAP指标调整后EBITDA。请参阅本MD&A中与非GAAP财务指标相关的补充信息以获取更多信息。
▪合格电信运营商（ETC）- 由国家指定在“高费用”领域提供特定服务，从而能够参与普遍服务支助机制。
▪自由现金流- 非GAAP指标定义为经营活动产生的现金流减去为增加财产、厂房和设备支付的现金，以及为软件许可协议支付的现金。请参阅本MD&A中与非GAAP财务指标相关的补充信息以获取更多信息。
▪总增加量- 表示在此期间添加的新连接总数，不考虑在此期间终止的连接。
▪净增加（损失）- 表示在此期间添加的新连接总数，减去在此期间终止的连接。
▪OIBDA- 指折旧、摊销和增值前的营业收入，并在本文件中用于非GAAP指标调整后的OIBDA。请参阅本MD&A中与非GAAP财务指标相关的补充信息以获取更多信息。
▪每个账户的后付费平均收入（后付费ARPA）- 后付费服务总收入除以后付费帐户的平均数量和该期间的月数计算得出的指标。
▪每用户后付费平均收入（后付费ARPU）- 后付费服务总收入除以后付费连接的平均数和该期间的月数计算得出的指标。
▪零售连接 - 与由后付费或预付费客户激活的每个设备相关联的各个服务线路。连接与直接连接到美国蜂窝网络的所有类型的设备相关联。
▪普遍服务基金 - 由联邦通信委员会管理的电信收费和支持付款系统，旨在促进美国电信服务的普及。
▪VoLTE 长期演进语音是一项技术规范，定义了通过4G LTE网络提供语音通信和相关服务的标准和程序。
24
MD&A索引
运营概述
25



截至12月31日，20232022
零售连接-期末
后付费4,106,0004,247,000
预付451,000493,000
总计4,557,0004,740,000

截至十二月三十一日止的年度：202320222023年与2022年
后付费活动和客户流失
总增加量
手机339,000397,000(15)%
互联设备178,000162,00010 %
总增加额517,000559,000(8)%
净增加（损失）
手机(145,000)(110,000)(32)%
互联设备7,000(23,000)不适用
净增加(亏损)合计(138,000)(133,000)(4)%
搅动
手机1.10 %1.12 %
互联设备2.77 %2.95 %
总流失量1.31 %1.34 %
N/M-百分比更改没有意义
2023年后付费手机净亏损总额增加，主要原因是激烈的行业竞争导致毛收入增加较少。
2023年后付费连接设备净增加总数增加，主要原因是对固定无线家庭互联网的更高需求，以及平板电脑和移动热点流失的减少。
后付费收入
截至十二月三十一日止的年度：202320222023年与2022年
每用户平均收入(ARPU)$51.01 $50.14 2%
每帐户平均收入(ARPA)$130.91 $130.39 –
由于有利的计划和产品组合以及设备保护计划收入的增加，后付费ARPU在2023年有所增加，但部分被促销折扣的增加所抵消。
由于对后付费ARPU的影响，后付费ARPA在2023年相对持平，但被每个账户连接数量的减少所抵消。

25
MD&A索引
财务概述
以下讨论和分析将截至2023年12月31日的年度财务业绩与截至2022年12月31日的年度财务业绩进行比较。
截至十二月三十一日止的年度：202320222023年与2022年
(百万美元)   
零售服务1
$2,742 $2,793 (2)%
入站漫游32 67 (52)%
其他270 265 2 %
服务收入3,044 3,125 (3)%
设备销售862 1,044 (17)%
总营业收入3,906 4,169 (6)%
系统运营(不包括以下报告的折旧、摊销和增值)740 755 (2)%
设备销售成本988 1,216 (19)%
销售、一般和行政1,368 1,408 (3)%
折旧、摊销和增值656 700 (6)%
许可证减值损失— 3 不适用
(收益)净资产处置损失17 19 (9)%
(收益)出售业务损失和其他退出成本，净额— (1)不适用
(收益)许可证销售和交换亏损，净额(2)— 不适用
总运营费用3,767 4,100 (8)%
营业收入$139 $69 不适用
净收入$58 $35 67 %
调整后的OIBDA(非GAAP)2
$818 $790 4 %
调整后的EBITDA(非GAAP)2
$986 $956 3 %
资本支出3
$611 $717 (15)%
N/M-百分比更改没有意义
1UScell记录了一项调整，以纠正与确认某些预付费客户的折扣有关的前期错误，这导致2023年服务收入减少了500万美元。这一调整对任何受影响的时期都不是实质性的。
2请参阅本MD&A中与非GAAP财务措施相关的补充信息，以对本措施进行对账。
3有关资本支出的其他信息，请参阅本MD&A中的流动性和资本资源。
26
MD&A索引
营业收入
(百万美元)
496


服务收入包括：
▪零售服务-语音、数据和增值服务的按量付费和预付费以及成本回收附加费
▪入站漫游-客户在漫游时使用UScell无线系统的其他无线运营商的考虑因素
▪其他服务-从联邦联邦获得的金额、第三方塔楼租赁收入、其他其他服务收入和物联网(IoT)
设备收入包括：
▪向新老客户、代理商和第三方分销商销售无线设备和相关配件
业务报表细列项目变动的主要组成部分如下：
总营业收入
2023年零售服务收入下降，主要是由于平均后付费和预付费连接减少，部分被先前在运营概述部分讨论的后付费ARPU增加所抵消。
2023年的漫游收入减少，主要是由于费率下降导致数据收入减少。
2023年其他服务收入增加，原因是塔楼租金收入增加，部分被杂项收入下降所抵消。
2023年设备销售收入下降，主要是由于智能手机升级和总增加量下降，部分被新智能手机销售的平均价格上涨所抵消。
无线服务提供商在促销和价格方面一直很积极，以吸引和留住客户。这包括传统运营商和作为移动虚拟网络运营商（MVNO）运营的有线电视公司。UScellular预计，在可预见的未来，传统运营商的促销攻势和有线电视公司的定价压力将持续下去。营业收入和营业收入在当前和以前期间受到了负面影响，并可能在未来期间受到对新客户和现有客户的竞争性促销优惠的负面影响。
总运营费用
2023年的总运营费用包括与2023年第一季度记录的员工人数减少相关的900万美元遣散费和相关费用。这些遣散费包括在系统运营费用和销售，一般和行政费用。
系统运行费用
2023年的系统运营开支减少，主要是由于漫游及客户使用开支减少，部分被维护、公用事业及基站开支增加所抵销。漫游费用减少乃由于漫游费率下降，但部分被使用量增加所抵销。
设备销售成本
二零二三年的销售设备成本下降，主要由于智能手机升级及总添置减少，但部分被每销售单位平均成本上升所抵销。
27
MD&A索引
销售、一般和行政费用
2023年的销售、一般及行政开支减少，主要是由于坏账开支、佣金、设施及销售相关开支减少，但部分被广告开支增加以及与策略性替代方案审查相关的800万美元开支所抵销。
折旧、摊销和增值
2023年的折旧、摊销及增值开支减少，主要是由于软件平台的改进延长了可使用年期。
其他收入(费用)的组成部分
截至十二月三十一日止的年度：202320222023年与2022年
(百万美元)   
营业收入$139 $69 不适用
投资及其他收入(支出)
未合并实体收益中的权益158 158 –
利息和股息收入10 8 26 %
利息支出(196)(163)(21)%
总投资和其他收入(费用)(28)3 不适用
所得税前收入111 72 54 %
所得税费用53 37 43 %
净收入58 35 67 %
减去：可归因于非控股权益的净收入，扣除税收4 5 (24)%
UScell股东应占净收益$54 $30 80 %
N/M-百分比更改没有意义
未合并实体收益中的权益
未合并实体收益中的权益是指UScell在其拥有非控制性权益的实体的净收益中所占的份额，这些实体在UScell中进行了核算唱权益法或资产净值法是切实可行的利器。UScell对洛杉矶SMSA有限合伙企业(LA Partnership)的投资为2023年和2022年贡献了6500万美元的税前收入。见合并附注中的附注8--对未合并实体的投资有关更多信息，请参阅已提交财务报表。
利息支出
2023年利息支出增加的主要原因是可变利率债务的利率上升。有关长期债务的到期日和加权平均利率的其他信息，请参阅市场风险。
所得税费用
2023年所得税支出增加的主要原因是所得税前收入的增加。
有关其他信息，请参阅合并财务报表附注中的附注5-所得税。
28
MD&A索引
流动性与资本资源

流动资金来源
UScell运营着一项资本密集型业务。过去，UScell现有的现金和投资余额、融资协议下的可用资金，以及运营和某些投资和融资活动(包括出售资产或业务)产生的现金流，为UScell提供了足够的流动性和财务灵活性，以满足其日常运营需求和偿债要求，为市场的建设和增强提供资金，并为收购无线频谱许可证提供资金。不能保证未来会是这种情况。在过去的时期里，UScell有时会产生负的自由现金流，这种情况可能会在未来的时期发生。
UScell认为，现有的现金和投资余额、其融资协议下的可用资金、其获得未来外部融资的能力、潜在的处置以及来自运营和投资活动的预期现金流将为UScell提供足够的流动资金，以满足其日常运营需求和偿债要求。UScell可能需要大量额外资金用于资本支出、收购无线电信服务提供商、获得无线频谱许可证、购买商品或服务的协议、租赁、股票回购或进行额外投资。可能需要不时增加其现有信贷安排的规模，修订现有或实施新的信贷协议，以获得其他形式的融资，发行股权证券，或剥离资产，以便为潜在支出提供资金。UScell将继续监测迅速变化的商业和市场状况，并正在并打算在必要时采取适当行动，以满足其流动性需求。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金和货币市场投资。UScell现金和现金等价物投资活动的主要目标是保全本金。
现金和现金等价物
(百万美元)
2255




UScell的大部分现金和现金等价物存放在银行存款账户和货币市场基金中，这些基金只购买美国财政部或美国政府机构发行的债券。有关现金及现金等价物变动的其他资料，请参阅综合现金流量分析。

除了现金和现金等价物外，截至2023年12月31日，UScell还可从以下债务安排获得未提取的借款能力(考虑到债务契约限制)。有关更多详细信息，请参阅下面的融资部分。
(百万美元)
循环信贷协议$300 
应收款证券化协议300 
回购协议1
200 
未提取的总借款能力800 
债务契约限制1
200 
可用未提取借款能力总额$600 
1回购协议和上表中的债务契约限制下的可用能力与回购协议安排有关，该安排后来于2024年1月到期。
29
MD&A索引
融资
循环信贷协议
UScell有一项无担保循环信贷协议，最高借款能力为3亿美元。循环信贷协议下的金额可不时借入、偿还和再借入，直至2026年7月到期。截至2023年12月31日，循环信贷协议下没有未偿还的借款，UScell的未使用借款能力为3亿美元。
定期贷款协议
UScell拥有最高借款能力为8亿美元的定期贷款协议。定期贷款协议的到期日从2026年7月到2031年7月。截至2023年12月31日，UScell已借入协议规定的全部金额，未偿还借款为7.83亿美元。
出口信贷融资协议
UScell与加拿大出口发展部有一项1.5亿美元的定期贷款信贷安排，用于资助(或再融资)进口设备，包括在签订定期贷款安排协议之前购买的设备。该协议的到期日为2027年1月。截至2023年12月31日，UScell已经借入了协议规定的全部金额。
应收款证券化协议
UScell通过其子公司拥有应收账款证券化协议，允许使用其设备分期付款计划应收账款进行证券化借款。2023年9月，UScell修改了协议，将到期日延长至2025年9月。协议下的金额可以不时地借入、偿还和再借入，直到到期。除非修改协议以延长到期日，否则基于应收账款的偿还将于2025年10月开始。2023年，根据协议，UScell借了3.15亿美元，偿还了4.4亿美元。截至2023年12月31日，协议下的未偿还借款为1.5亿美元，未使用的借款能力为3亿美元，须有足够的抵押品来满足协议的资产借款基础条款。
2024年1月，根据协议，UScell偿还了5000万美元。
回购协议
UScell透过一间附属公司(回购附属公司)订立回购协议，可借入最多2亿美元，但须视乎是否有合资格的设备分期付款计划应收账款及贷款人的同意而定。2023年1月，UScell修改了回购协议，将到期日延长至2024年1月。2023年期间，回购子公司根据回购协议偿还了6,000万美元。截至2023年12月31日，回购协议下没有未偿还的借款，未使用的借款能力为2亿美元，由于TDS和UScell信贷协议中的契约限制了整个企业的担保借款，因此限制了借款。
回购协议已于2024年1月到期。
债务契约
循环信贷协议、定期贷款协议、出口信贷融资协议及应收款项证券化协议要求UScellular遵守若干肯定及否定契诺，其中包括若干可能限制可用借贷能力的财务契诺。2023年3月，协议进行了修订，要求UScellular在任何财政季度末将综合杠杆率维持在不超过以下水平：2023年1月1日至2024年3月31日为4.25至1.00; 2024年4月1日至2025年3月31日为4.00至1.00;从2025年4月1日起3.75至1.00。USCellular还必须在任何财政季度末将综合利息覆盖率维持在不低于3.00至1.00的水平。USCellular认为，截至2023年12月31日，其遵守了所有此类财务契约。
USCellular认为，截至2023年12月31日，其符合USCellular长期债务契约中规定的所有契约和其他要求。UScellular没有未能也不希望未能根据此类契约支付任何预定的本金或利息。
其他长期融资
UScellular在S-3表格上有一个有效的货架注册声明，以发行高级或次级债务证券、优先股和存托股。任何此类发行的所得款项可用于一般企业用途，包括可能减少其他短期或长期债务;频谱购买;资本支出;收购，建设和开发计划;营运资金;对子公司的额外投资;或回购股份。UScellular根据此类货架注册声明完成产品供应的能力取决于当时的市场状况和其他因素。
30
MD&A索引
USCellular可酌情不时寻求通过现金购买和/或交换其他证券、公开市场购买、私下协商交易、要约收购、交换要约或其他方式偿还或购买其未偿还债务。该等购回或交换（如有）将视乎当时市况、流动资金要求、合约限制及其他因素而定。所涉数额可能很大。
请参阅市场风险-长期债务，了解有关所需本金支付和与USCellular长期债务相关的加权平均利率的更多信息。
有关融资协议的其他资料，请参阅综合财务报表附注12 -债务。
信用评级
在某些情况下，如果国家认可的信用评级机构降低其当前信用评级，则USCellular各种协议的利息成本可能会增加，如果评级提高，则可能会减少。UScellular的协议不会仅仅因为信用评级下调而停止提供，到期日也不会提前。然而，USCellular的信用评级或TDS的信用评级下调可能会对USCellular续签协议、获得同意、豁免或修订或在未来获得其他信用协议的能力产生不利影响。
UScellular被评为次级投资级发行人。于二零二三年十二月三十一日，UScellular发行人的信贷评级及该等评级获重新确认的日期如下：
评级机构额定值展望
穆迪（2023年10月重新确认）BA1稳定展望
标准普尔（2023年8月发布）BB手表发展展望
惠誉评级(2023年3月再次确认)BB+稳定展望
在2023年8月4日宣布对UScell的战略替代方案进行审查后，标准普尔将UScell的BB发行人信用评级列入CreditWatch，具有发展中的影响。根据新闻稿，这一行动反映了根据战略备选方案审查结果进行更高或更低评级的可能性。此外，标准普尔表示，一旦他们在战略审查过程结束后获得足够的信息，他们预计将解决CreditWatch的安置问题。与此同时，穆迪发布了一份新闻稿，表明鉴于潜在结果的不确定性，UScell的BA1发行人信用评级不会立即受到影响。惠誉评级没有发表公开声明。
资本要求
下面的讨论意在强调2024年及以后预计的一些重大现金支出，并强调本年度和往年在这些项目上发生的支出。这一讨论不包括为正常运营提供资金所需的现金，也不是资本要求的全面清单。非常规或正常业务过程中的重大现金需求可能会不时出现。
31
MD&A索引
资本支出
UScell在收购、建设和升级无线电信网络和设施方面进行了大量投资，以保持竞争力，并作为为股东创造长期价值的基础。*近年来，技术的快速变化和新的机会(如5G和VoLTE技术)要求对UScell网络进行大量投资，以潜在地提高收入和节约成本，以保持竞争力；随着5G技术的继续部署，这一趋势预计将在2024年和未来几年继续下去。
2023年和2022年的资本支出(即房地产、厂房和设备以及系统开发支出的增加；不包括无线频谱许可证的增加)，包括应计项目和资本化利息的影响如下：
资本支出
(百万美元)
10641


2023年，UScell的资本支出用于以下目的：
▪加强和维持UScell的网络容量和覆盖范围，包括继续部署5G，重点放在中频频谱上，以提供更高的速度和容量，以适应当前客户增加的数据使用；以及
▪投资于信息技术，以支持现有和新的服务和产品。

UScell 2024年的资本支出预计在5.5亿至6.5亿美元之间。预计这些支出将用于与上文所列目的类似的目的。

UScell打算主要使用来自经营活动的现金流、现有现金余额以及根据需要从现有协议和/或其他形式的可用融资中获得额外债务融资，为2024年的资本支出提供资金。
收购、资产剥离和交易所
UScell可能参与与收购、剥离或交换公司、物业、资产或无线频谱许可证有关的谈判(符合所有适用法规)(包括根据FCC拍卖)。一般来说，在达成最终协议之前，UScell可能不会披露此类交易。
其他义务
UScell将需要资本用于未来在现有合同义务上的支出，包括长期债务义务；租赁承诺；设备购买、网络设施和运输服务的承诺；软件许可协议；长期营销计划；通过FCC拍卖获得的无线频谱许可证承诺；以及购买商品或服务的其他协议。
可变利息实体
UScell合并了GAAP中定义的某些“可变利益实体”。有关可变利息主体的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注14-可变利息实体。UScell可选择在未来期间向这些可变利益实体提供额外的资本金和/或预付款，为其运营提供资金。
普通股回购计划
2023年期间没有股票回购。在…2023年12月31日，授权回购的UScell普通股累计总额为1,927,000.
根据其未来的财务表现、建设、开发和收购计划以及可用的融资来源，UScell可能没有足够的流动性或资本资源进行股票回购。因此，不能保证UScell未来会进行任何股票回购。
有关当前回购授权的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注16-普通股股东权益。
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MD&A索引
合并现金流分析
UScell运营着一项资本密集型业务。UScell进行了大量投资，以获得无线频谱牌照和物业，并建设和升级无线电信网络和设施，目标是为股东创造长期价值。近年来，技术的快速变化和新的机遇要求对UScell网络进行大量投资，以潜在地增加收入和节省成本。其中某些投资的收入是长期的，在某些情况下是不确定的。为了满足现金流需求，UScell可能需要推迟或减少某些投资或出售资产。有关更多信息，请参阅本MD&A中的流动性和资本资源。由于季节性、时机和其他因素，现金流可能会因季度和年度而波动。以下讨论总结了UScell在2023年和2022年的现金流活动。
2023年评论
UScell的现金、现金等价物和限制性现金减少了1.29亿美元，经营活动提供的现金净额为8.66亿美元，这是由于扣除6.93亿美元的非现金项目和从未合并实体获得的1.5亿美元的分配，其中包括来自洛杉矶合伙公司的6900万美元的分配，调整后的净收益为5800万美元。营运资金项目的变化使现金净额减少3500万美元，这部分抵消了这一减少额。营运资金的变化主要是由供应商付款的时间决定的，但被库存余额的减少部分抵消。
用于投资活动的现金流为7.21亿美元，其中包括6.08亿美元的房地产、厂房和设备付款以及1.3亿美元的无线频谱许可证付款。
用于融资活动的现金流为2.74亿美元，主要是由于偿还应收账款证券化协议4.4亿美元、偿还EIP应收账款回购协议6,000万美元以及支付软件许可协议现金6,600万美元，但被应收账款证券化协议借款3.15亿美元部分抵销。
2022年评论
UScell的现金、现金等价物和限制性现金增加了1.09亿美元。经营活动提供的现金净额为8.32亿美元，原因是经7.61亿美元的非现金项目调整后的净收入为3500万美元，从未合并实体收到的分配为1.45亿美元，其中包括来自洛杉矶伙伴关系的5900万美元分配。营运资本项目的变化部分抵消了这一减少额，使现金净额减少1.09亿美元。营运资金变动主要受到应收账款和库存余额增加的影响，但2022年第一季度收到的1.23亿美元联邦所得税退款部分抵消了这一影响。应收账款增加的原因是促销活动导致大量设备升级，以及设备分期付款计划的合同期较长。
用于投资活动的现金流为11.79亿美元，其中包括6.02亿美元的房地产、厂房和设备付款以及5.85亿美元的无线频谱许可证付款。房地产、厂房和设备的现金支付低于2022年的总资本支出，主要是因为某些软件许可协议的未来义务被记录为本年度资本支出，但随着时间的推移而支付。
融资活动提供的现金流为4.56亿美元，主要由于定期贷款安排下借入5亿美元、出口信贷融资协议下借入1.5亿美元、EIP应收账款回购协议下借入1.1亿美元、循环信贷协议下借入7,500万美元及应收账款证券化协议下借入7,500万美元。这些部分被应收账款证券化协议的2.5亿美元的偿还、循环信贷协议的7500万美元的偿还、EIP应收账款回购协议的5000万美元的偿还、4300万美元的普通股回购和2200万美元的软件许可协议的现金所抵消。
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MD&A索引
合并资产负债表分析
以下讨论涉及综合资产负债表中的某些标题及其变化。以下讨论旨在强调重大变化，而不是完全协调这些变化。2023年资产负债表中值得注意的变化如下：
应收账款，其他
应收账款，其他减少3300万美元，主要原因是向原始设备制造商收取供应商信贷。
库存，净额
库存净减少6200万美元，主要是由于努力减少手头库存，而由于2022年第四季度销售额低于预期，库存增加。
应付帐款、贸易
应付账款、贸易减少1.03亿美元，主要原因是供应商发票与库存有关的付款时间。
其他流动负债
其他流动负债减少1.81亿美元，主要是由于支付拍卖107搬迁费用和偿还EIP应收账款回购协议。
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MD&A索引
关键会计政策和估算的应用
UScell根据公认会计原则编制其综合财务报表。UScell的重要会计政策在综合财务报表附注中的附注1-重要会计政策摘要、附注2-收入确认和附注10-租赁中进行了详细讨论。
管理层认为，以下关键会计政策的应用和此类应用所需的估计反映了UScell在编制合并财务报表时使用的最重要的判断和估计。
无线频谱许可证
无线频谱许可证是UScell合并资产的重要组成部分。无线频谱许可证被认为是无限期资产，因此不会摊销，但至少每年进行减值测试。重大负面事件，如下文所述任何假设的变化以及预测现金流的减少，可能导致减值。无线频谱许可证在报告级别(称为会计单位)进行减值测试。
为了进行减值测试，UScell只有一个会计单位。UScell在2023年进行了定量减损评估，并在2022年进行了定性减损评估。
2023年，采用市场方法对无线频谱许可证组合进行估值。无线频谱许可证按频段汇集，并使用行业基准、FCC拍卖数据和先例交易建立了一系列价值。范围的中点被确定为每个频段的值的点估计，并且频段值的总和被用作UScell的无线频谱许可证记账单位的点估计值。根据这项估值，无线频谱牌照的公允价值较各自的账面值高出17%，且无线频谱牌照并无减值。
2022年，UScell考虑了几个定性因素，包括分析师对无线频谱许可值的估计、最近的频谱拍卖结果、UScell和其他市场参与者的交易，以及其他行业和市场因素。根据这些评估，UScell得出结论，会计单位的公允价值很可能超过其账面价值。因此，没有完成任何量化减损评估。
有关2023年和2022年无线频谱许可证活动的信息，请参阅合并财务报表附注中的附注7-无形资产。
所得税
UScell与TDS合并集团的其他成员一起被包括在合并的联邦所得税申报单中。UScell和UScell是税收分配协议的缔约方，该协议规定，在某些情况下，UScell及其子公司应包括在TDS关联集团的合并联邦所得税申报单中，并包括在州所得税或特许经营税申报单中。*出于财务报表的目的，UScell及其子公司计算其所得税、所得税和抵免，就像它们构成一个独立的关联集团一样。根据TDS和UScell之间的税收分配协议，UScell将其适用的所得税付款汇给TDS，并从TDS获得适用的退税。如果UScell及其子公司是一个独立的附属集团，则与支付或接收此类付款的时间一致。
所得税资产和负债额、相关所得税拨备和未确认税收优惠金额是关键的会计估计，因为这些金额对UScell的财务状况和经营结果具有重要意义。
编制合并财务报表需要UScell计算所得税拨备。这一过程涉及估计实际的当期所得税负债，以及评估因不同税务目的处理项目而产生的临时差异。这些临时差异导致递延所得税资产和负债按净额计入UScell的综合资产负债表。UScell随后必须评估递延所得税资产根据未来应纳税所得额变现的可能性，并在管理层认为不可能实现的情况下建立估值拨备。在确定所得税拨备时，需要管理层的判断。递延所得税资产和负债以及为递延所得税资产设立的任何估值准备。
UScell只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税收状况的税收利益。财务报表中确认的这种状况的税收利益是根据管理层对最终解决后实现的累积可能性大于50%的可能结果的判断来衡量的。
有关其他信息，请参阅合并财务报表附注中的附注5-所得税。 
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MD&A索引
监管事项
5G基金
2020年10月27日，FCC通过了创建美国农村5G基金的规定，该基金将在十年内分配高达90亿美元，为美国农村地区带来5G无线宽带连接。5G基金将通过两个阶段的竞争过程实施，使用多轮拍卖来奖励支持。中标者将被要求满足某些最低速度要求以及临时和最终部署里程碑。该命令规定，5G基金将取代之前提议的基金(第二阶段连接美国移动基金)，用于发展4G LTE。该命令还规定，随着时间的推移，运营商获得的传统支持中必须有越来越多的比例用于5G部署。2023年9月22日，FCC通过了关于继续实施5G基金的建议规则制定(FNPRM)的进一步通知。除其他事项外，FCC征求意见，包括有资格获得5G基金支持的领域的定义，用于识别中标的调整因素和指标，以及可能纳入接受5G基金支持的人的网络安全和供应链管理要求。
UScell目前无法预测5G基金拍卖将于何时进行，其现有美国联邦政府遗留支持的分阶段降级期将于何时开始，或者5G基金拍卖是否将为UScell提供机会以抵消现有支持的任何损失。
频谱拍卖
2020年3月2日，FCC发布了一份公开通知，确立了提供3.5 GHz频段无线频谱许可证的拍卖程序(拍卖105)。2020年9月2日，FCC以公告的方式宣布，UScell是243个无线频谱许可证的临时中标人，收购价为1400万美元。2022年7月15日，FCC发布了一项与其频谱聚合和所有权归属规则相关的同意法令，其中UScell同意放弃其在拍卖105中授予的27个无线频谱许可证的权利，并随后获得了200万美元的全额退款。剩余的216个无线频谱许可证由FCC于2022年7月26日授予。
2020年8月7日，FCC发布了一份公开通知，确立了提供3.7-3.98 GHz频段无线频谱许可证的拍卖程序(拍卖107)。2021年2月24日，FCC以公开通知的方式宣布，UScell是254个无线频谱许可证的临时中标人，价格为12.83亿美元。UScell在2020年支付了其中的3000万美元，其余的在2021年3月支付。拍卖107的无线频谱许可证是由FCC于2021年7月授予的。此外，从2021年到2025年，UScell有义务支付总计约1.79亿美元的搬迁费用和加速搬迁奖励付款。这些额外费用在发放许可证时应计和资本化，并根据估计债务的变化进行必要的调整。UScell分别为截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度支付了1.22亿美元、800万美元和3600万美元的额外成本。UScell在2023年第三季度获得了完全的频谱访问权限。
2021年6月9日，FCC发布了一份公开通知，确立了提供3.45-3.55 GHz频段无线频谱许可证的拍卖程序(拍卖110)。2022年1月14日，FCC以公开通知的方式宣布，UScell是380个无线频谱许可证的临时中标人，价格为5.8亿美元。UScell在2021年支付了2000万美元，其余部分在2022年第一季度支付。来自拍卖110的无线频谱许可证是由FCC于2022年5月4日授予的。
2022年3月21日，FCC发布了一份公开通知，确立了提供2.5 GHz频段无线频谱许可证的拍卖程序(拍卖108)。2022年9月1日，FCC以公开通知的方式宣布，UScell是34个无线频谱许可证的临时中标者，价格为300万美元。拍卖108的无线频谱许可证是由FCC于2022年12月1日授予的。
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MD&A索引
1995年私人证券诉讼改革法
安全港警示声明
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本年度报告的其他部分包含的陈述不是基于历史事实，而是代表前瞻性陈述，这一术语在1995年私人证券诉讼改革法案中定义。除有关历史事实的陈述外，所有涉及UScell打算、预期、计划、相信、估计、计划或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“预计”、“计划”、“打算”、“项目”和类似的表述旨在识别这些前瞻性陈述，但不是识别它们的唯一手段。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果、事件或发展与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、事件或发展大相径庭。此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于，有关这些风险的进一步讨论，请参阅表格10-K中的“风险因素”。以下风险中的每一项都可能对UScell的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而，这些因素并不一定都是可能导致实际结果、业绩或成就与本文档中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对未来的结果、业绩或成就产生实质性的不利影响。无论是由于新信息、未来事件或其他原因，UScell没有义务公开更新任何前瞻性陈述。读者应该根据这些重要因素来评估任何声明。
操作风险因素
▪涉及产品、服务、定价、促销以及网络速度和技术的激烈竞争可能会对UScell的收入产生不利影响，或增加其竞争成本。
▪漫游实践的变化或其他因素可能会导致UScell的漫游收入从目前的水平下降，漫游费用从当前的水平上升，和/或影响UScell在没有自己网络的地理区域为客户服务的能力，这可能对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪如果不能在组织的各个层面吸引不同的杰出人才，不能通过教育和任务开发他们的潜力，不能通过保持他们的参与、挑战和适当的奖励来留住他们，可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪UScell的规模相对较大的竞争对手较小，这些竞争对手可能拥有比UScell更多的财务和其他资源，这可能导致UScell无法成功竞争，这可能会对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪各种业务因素的变化，包括需求、消费者偏好和看法的变化、价格竞争、客户转换活动造成的流失和其他因素，可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪如果UScell未能获得足够的无线电频谱来满足当前或预期的未来需求和/或准确预测未来对无线电频谱的需求，可能会对UScell的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。
▪技术的进步或变化可能会使UScell使用的某些技术过时，可能会使UScell处于竞争劣势，可能会减少UScell的收入或增加其业务成本。
▪与部署新技术相关的复杂性带来了巨大的风险，美国蜂窝对未经验证的技术的投资可能不会产生美国蜂窝预期的好处。
▪与收购、剥离或交换财产或无线频谱许可证和/或扩展UScell业务相关的成本、整合问题或其他因素可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪UScell未能完成重大的网络建设和系统实施活动，这是其改善网络、支持和其他系统和基础设施的质量、覆盖范围、能力和能力的计划的一部分，可能会对其运营产生不利影响。
▪涉及与UScell开展业务的第三方的困难，包括UScell与关键供应商或独立代理商以及营销UScell服务的第三方国家零售商的关系发生变化或财务或运营困难，包括供应链中断，都可能对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪UScell未能维持灵活和有能力的电信网络或信息技术，或其实质性中断，可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
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MD&A索引
金融风险因素
▪UScell或TDS未来现金流和流动性的不确定性或无法获得资本、资本市场恶化、利率变化、UScell或TDS业绩或市场状况的其他变化、UScell或TDS信用评级的变化或其他因素可能会限制或限制按UScell可接受的条款和价格获得融资，这已经要求并可能在未来要求UScell减少或推迟其建设、开发或收购计划，减少获得的无线频谱许可证，剥离资产或业务，和/或减少或停止股票回购。
▪UScell有大量债务，这可能会对其财务业绩产生不利影响，进而对其偿还债务、遵守债务契约条款和产生额外债务的能力产生不利影响。
▪UScell的资产和收入集中在美国的无线电信业。因此，其经营结果可能会根据主要与该行业条件有关的因素而波动。
▪UScell对其不控制的实体进行了大量投资。此类投资的价值损失可能会对UScell的财务状况或经营结果产生不利影响。
监管、法律和治理风险因素
▪TDS和UScell已经启动了一项为UScell探索一系列战略替代方案的进程，但不能保证任何战略替代方案将被成功确定或完成，任何此类战略替代方案将为UScell及其股东带来额外价值，或者该过程不会对UScell的业务或财务报表产生不利影响。
▪UScell未能及时或完全遵守任何现有适用的法律和/或法规要求或其变更可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪UScell获得了重要的监管支持，还受到联邦、州和地方政府的大量附加费和费用的影响-支持和费用的适用性和金额受到极大的不确定性，包括将某些费用转嫁给客户的能力，这种不确定性可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪和解、判决、对其当前或未来经营方式的限制和/或未决和未来诉讼产生的法律费用可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪在诉讼或专业或环境研究中可能形成不利先例或结论，即设备或网络设备(包括但不限于无线信号发射的无线频率)的潜在有害排放可能会导致有害的健康或环境后果，包括癌症、肿瘤或其他有害影响，或可能干扰其他行业使用的各种电子医疗设备或频率，可能对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪侵犯他人知识产权和专有权利的索赔，主要涉及专利侵权索赔，可能会阻止UScell使用必要的技术提供产品或服务，或者使UScell面临代价高昂的知识产权诉讼或金钱处罚，这可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪TDS和UScell之间存在潜在的利益冲突。
▪某些事项，如TDS的控制和UScell重新注册证书中的条款，可能会阻碍或增加UScell控制的难度，或产生其他后果。
一般风险因素
▪UScell已经并预计将定期经历不同程度的网络攻击或其他网络或信息技术安全漏洞，这可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪信贷或其他金融市场的中断、美国或全球经济状况的恶化或其他事件可能会阻碍UScell获得或增加其运营和投资活动的融资成本，和/或导致收入减少、运营收入和现金流下降，从而对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪其影响突发公共卫生事件对USCellular业务的影响尚不确定，但取决于持续时间和严重程度，可能对USCellular的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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MD&A索引
市场风险
长期债务
截至2023年12月31日，UScell约70%的长期债务是固定利率优先票据，约30%是可变利率债务。市场利率的波动可能导致固定利率票据公允价值的波动和可变利率债务的利息支出。
下表列出了截至2023年12月31日的长期债务、租赁债务的预定本金支付以及按到期日划分的相关加权平均利率：
到期本金分期付款
长期债务债务1
加权-平均值长期债务利率2
(百万美元)
2024$20 7.1 %
202520 7.1 %
2026268 7.0 %
2027158 7.0 %
2028286 7.5 %
此后2,228 6.2 %
总计$2,980 6.4 %
1长期债务总额与综合资产负债表中的长期债务不同，这是由于所有非循环债务工具的未摊销债务发行成本、与6.7%优先债券相关的未摊销折价以及应收款证券化协议下的未偿还借款(本金没有安排偿还，而是基于实际应收收款)。
2代表在相应期间到期的债务在2023年12月31日的加权平均声明利率。
长期债务的公允价值
截至2023年12月31日和2022年12月31日，长期债务的估计公允价值(不包括租赁债务、此类长期债务和债务融资成本的当前部分)分别为26.11亿美元和25.02亿美元，账面价值分别为30.99亿美元和32.44亿美元。
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MD&A索引
有关非GAAP财务指标的补充信息
UScell有时使用来自综合财务信息但未在根据GAAP编制的财务报表中提供的信息来评估其业务表现。根据美国证券交易委员会的规则，其中某些措施被视为“非GAAP财务措施”。具体地说，UScell在本Form 10-K报告中提到了以下措施：
▪EBITDA
▪调整后的EBITDA
▪调整后的OIBDA
▪自由现金流

以下是对每一项措施的解释：
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的OIBDA
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的OIBDA被定义为根据以下对账项目调整后的净收益。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的OIBDA不是GAAP下财务业绩的衡量标准，不应被视为经营活动净收益或现金流量的替代指标，也不应被视为现金流指标或流动性衡量标准。UScell无意暗示以下对账中列出的任何此类项目是非经常性、不常见或不寻常的；此类项目可能会在未来发生。
管理层使用调整后的EBITDA和调整后的OIBDA作为盈利能力的衡量标准，因此与适用的GAAP收入衡量标准相一致被认为是适当的。管理层认为，调整后的EBITDA和调整后的OIBDA是对UScell在重大经常性非现金费用、非经常性费用、损益和其他项目之前的经营业绩的有用衡量，如下所示，因为它们为投资者和UScell财务数据的其他用户提供了额外的相关和有用的信息，以与管理层对业务业绩的评估相一致的方式评估其运营的有效性和基本业务趋势。调整后的EBITDA显示调整后的未计利息、税项、折旧、摊销和增值、收益和亏损前的收益，以及与UScell战略选择审查相关的支出，而调整后的OIBDA进一步减少了这一指标，不包括未合并实体的收益中的权益以及利息和股息收入，以便更有效地显示不包括投资活动的经营活动的表现。下表使EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的OIBDA与相应的GAAP计量、净收益和营业收入保持一致。
40
MD&A索引
2023 2022
(百万美元)  
净收益(GAAP)$58 $35 
添加回：  
所得税费用
53 37 
利息支出
196 163 
折旧、摊销和增值
656 700 
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则)963 935 
加回或减去：
  
与战略备选方案审查相关的费用8 — 
许可证减值损失— 3 
(收益)净资产处置损失
17 19 
(收益)出售业务损失和其他退出成本，净额
— (1)
(收益)许可证销售和交换亏损，净额
(2)— 
调整后的EBITDA(非GAAP)986 956 
扣除：  
未合并实体收益中的权益
158 158 
利息和股息收入
10 8 
调整后的OIBDA(非GAAP)818 790 
扣除：  
折旧、摊销和增值
656 700 
与战略备选方案审查相关的费用8 — 
许可证减值损失— 3 
(收益)净资产处置损失
17 19 
(收益)出售业务损失和其他退出成本，净额
— (1)
(收益)许可证销售和交换亏损，净额
(2)— 
营业收入(GAAP)$139 $69 
自由现金流
下表列出了自由现金流，其定义为经营活动产生的现金流减去为增加物业、厂房和设备而支付的现金和为软件许可协议支付的现金。自由现金流是一种非公认会计准则的财务衡量标准，UScell认为它可能对投资者及其财务信息的其他用户在评估流动性时有用，特别是扣除为增加财产、厂房和设备而支付的现金和为软件许可协议支付的现金后商业运营产生的净现金数量。
 20232022
(百万美元)
经营活动现金流(GAAP)$866 $832 
为增加物业、厂房和设备而支付的现金(608)(602)
为软件许可协议支付的现金(66)(22)
自由现金流(非公认会计准则)
$192 $208 
41
目录表
项目7A.关于市场风险的定量和定性披露
见本表格10-K第7项中题为“市场风险”的章节。
42
目录表
项目8.财务报表和补充数据
财务报表和补充数据索引
页码
财务报表
44
合并业务报表
44
合并现金流量表
45
合并资产负债表--资产
46
综合资产负债表--负债和权益
47
综合权益变动表
48
合并财务报表附注
51
管理层报告
75
独立注册会计师事务所报告
76
43
财务报表和补充数据索引
财务报表
美国移动通信公司
合并业务报表
 
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
营业收入
服务$3,044 $3,125 $3,115 
设备销售862 1,044 1,007 
总营业收入3,906 4,169 4,122 
运营费用
系统业务(不包括以下报告的折旧、摊销和增值)740 755 790 
设备销售成本988 1,216 1,118 
销售、一般和行政1,368 1,408 1,345 
折旧、摊销和增值656 700 678 
许可证减值损失— 3 — 
(收益)净资产处置损失17 19 23 
(收益)出售业务损失和其他退出成本，净额— (1)(2)
(收益)许可证销售和交换亏损，净额(2)— — 
总运营费用3,767 4,100 3,952 
营业收入139 69 170 
投资及其他收入(支出)
未合并实体收益中的权益158 158 179 
利息和股息收入10 8 6 
利息支出(196)(163)(175)
总投资和其他收入(费用)(28)3 10 
所得税前收入111 72 180 
所得税费用53 37 20 
净收入58 35 160 
减去：可归因于非控股权益的净收入，扣除税收4 5 5 
UScell股东应占净收益$54 $30 $155 
基本加权平均流通股85 85 86 
UScell股东应占基本每股收益$0.64 $0.35 $1.80 
稀释加权平均流通股87 86 87 
UScell股东应占稀释后每股收益$0.63 $0.35 $1.77 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
44
财务报表和补充数据索引
美国移动通信公司
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(百万美元)
经营活动的现金流
净收入$58 $35 $160 
增加(减去)调整，使净收入与经营活动的净现金流量保持一致
折旧、摊销和增值656 700 678 
坏账费用104 132 56 
基于股票的薪酬费用23 24 27 
递延所得税，净额47 33 41 
未合并实体收益中的权益(158)(158)(179)
来自未合并实体的分配150 145 176 
许可证减值损失— 3 — 
(收益)净资产处置损失17 19 23 
(收益)出售业务损失和其他退出成本，净额— (1)(2)
(收益)许可证销售和交换亏损，净额(2)— — 
其他经营活动6 9 33 
营运资产和负债变动
应收账款17 (59)(27)
应收设备分期付款计划(20)(199)(116)
库存62 (88)(27)
应付帐款(85)12 (57)
客户存款和递延收入(9)47 40 
应计税— 121 (41)
其他资产和负债— 57 17 
经营活动提供的净现金866 832 802 
投资活动产生的现金流
为增加物业、厂房和设备而支付的现金(608)(602)(724)
为许可证支付的现金(130)(585)(1,302)
获得许可证的预付款— — (20)
其他投资活动17 8 10 
用于投资活动的现金净额(721)(1,179)(2,036)
融资活动产生的现金流
发行长期债务315 800 1,342 
偿还长期债务(453)(329)(1,118)
发行短期债务— 110 — 
偿还短期债务(60)(50)— 
为福利计划重新发行的普通股，扣除税款后的净额(6)(5)(16)
普通股回购— (43)(31)
支付债务发行成本(1)(1)(22)
对非控股权益的分配(3)(3)(3)
为软件许可协议支付的现金(66)(22)(9)
其他融资活动— (1)(1)
融资活动提供(用于)的现金净额(274)456 142 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)(129)109 (1,092)
现金、现金等价物和限制性现金   
期初308 199 1,291 
期末$179 $308 $199 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
45
财务报表和补充数据索引
美国移动通信公司
合并资产负债表-资产
 
十二月三十一日，20232022
(百万美元)  
流动资产  
现金和现金等价物
$150 $273 
应收账款
客户和代理人，减去津贴$66及$70，分别
900 985 
附属公司
3 — 
其他，减去津贴，4及$2，分别
54 87 
库存，净额
199 261 
预付费用
57 68 
应收所得税
1 4 
其他流动资产
36 45 
流动资产总额
1,400 1,723 
持有待售资产15 26 
许可证4,693 4,690 
对未合并实体的投资461 452 
财产、厂房和设备
现役和在建
9,560 9,334 
减去：累计折旧和摊销
6,984 6,710 
财产、厂房和设备、净值
2,576 2,624 
经营性租赁使用权资产915 918 
其他资产和递延费用690 686 
总资产1
$10,750 $11,119 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
46
财务报表和补充数据索引
美国移动通信公司
综合资产负债表--负债和权益

十二月三十一日，20232022
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)  
流动负债  
长期债务的当期部分$20 $13 
应付帐款
附属公司7 12 
贸易241 344 
客户存款和递延收入229 239 
应计税32 35 
应计补偿83 84 
短期经营租赁负债135 133 
其他流动负债154 335 
流动负债总额901 1,195 
递延负债和信贷
递延所得税负债净额755 708 
长期经营租赁负债831 843 
其他递延负债和贷项565 604 
 
长期债务，净额3,044 3,187 
 
承付款和或有事项
 
具有赎回功能的非控制性权益12 12 
 
权益
UScell股东权益
A系列普通股和普通股
授权190股份(50系列A常见和140普通股)
已发布88股份(33系列A常见和55普通股)
杰出的85股份(33系列A常见和52普通股)
面值(美元1.00每股)($33A系列普通股和美元55普通股)
88 88 
额外实收资本1,726 1,703 
国库股，按成本价计算，3普通股
(80)(98)
留存收益2,892 2,861 
UScell股东权益总额4,626 4,554 
 
非控制性权益16 16 
 
总股本4,642 4,570 
 
负债和权益总额1
$10,750 $11,119 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并总资产包括合并可变利息实体(VIE)持有的资产#美元1,217百万美元和美元1,265分别为100万美元，无法用于偿还UScell的债务。截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并总负债包括合并VIE的某些负债#美元26百万美元和美元25分别为100万美元，VIE的债权人对UScell的一般信贷没有追索权。关于更多信息，见附注14--可变利息实体。
47
财务报表和补充数据索引
美国移动通信公司
综合权益变动表
 
 UScell股东  
 
A系列
常见的和
普普通通
股票
其他内容
已缴费
资本
财务处
股票
保留
收益
总计
UScell
股东的
股权
非控制性
利益
总股本
(百万美元)       
2022年12月31日$88 $1,703 $(98)$2,861 $4,554 $16 $4,570 
UScell股东应占净收益— — — 54 54 — 54 
归类为股权的非控股权益应占净收益— — — — — 3 3 
激励和补偿计划— 23 18 (23)18 — 18 
对非控股权益的分配— — — — — (3)(3)
2023年12月31日$88 $1,726 $(80)$2,892 $4,626 $16 $4,642 
*附注是这些合并财务报表的组成部分。
48
财务报表和补充数据索引
美国移动通信公司
综合权益变动表
 
 UScell股东  
 
A系列
常见的和
普普通通
股票
其他内容
已缴费
资本
财务处
股票
保留
收益
总计
UScell
股东的
股权
非控制性
利益
总股本
(百万美元)       
2021年12月31日$88 $1,678 $(68)$2,849 $4,547 $16 $4,563 
UScell股东应占净收益— — — 30 30 — 30 
归类为股权的非控股权益应占净收益— — — — — 3 3 
普通股回购— — (43)— (43)— (43)
激励和补偿计划— 25 13 (18)20 — 20 
对非控股权益的分配— — — — — (3)(3)
2022年12月31日$88 $1,703 $(98)$2,861 $4,554 $16 $4,570 
*附注是这些合并财务报表的组成部分。
49
财务报表和补充数据索引
美国移动通信公司
综合权益变动表

 UScell股东  
 
A系列
常见的和
普普通通
股票
其他内容
已缴费
资本
财务处
股票
保留
收益
总计
UScell
股东的
股权
非控制性
利益
总股本
(百万美元)       
2020年12月31日$88 $1,651 $(67)$2,739 $4,411 $15 $4,426 
UScell股东应占净收益— — — 155 155 — 155 
归类为股权的非控股权益应占净收益— — — — — 4 4 
普通股回购— — (31)— (31)— (31)
激励和补偿计划— 27 30 (45)12 — 12 
对非控股权益的分配— — — — — (3)(3)
2021年12月31日$88 $1,678 $(68)$2,849 $4,547 $16 $4,563 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
50
财务报表和补充数据索引
美国移动通信公司
合并财务报表附注

附注1重要会计政策摘要
美国蜂窝公司(UScell)是特拉华州的一家公司，83电话和数据系统公司(TDS)的子公司，持股比例为1%。
运营的性质
UScell在全美拥有、运营和投资无线系统。截至2023年12月31日，UScell为客户提供4.6百万零售连接。美国蜂窝拥有一可报告的部分。
合并原则
UScell的会计政策符合财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)中规定的美国公认会计原则。除非另有说明，否则本附注中提及的会计条款和GAAP指的是FASB ASC的要求。合并财务报表包括UScell、其拥有控股权的子公司的账户，UScell拥有多数合伙权益的一般合伙企业，以及UScell拥有可变权益的某些实体，需要根据GAAP合并到UScell财务报表中。有关UScell VIE的更多信息，请参阅附注14-可变利益实体。所有公司间账户和交易已被注销。不包括综合全面收益表，因为截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度的全面收入等于净收入。

为了便于显示，本文中包含的某些数字四舍五入为百万；但是，某些计算出的金额和百分比是使用未四舍五入的数字确定的。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响(A)在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及(B)报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计值不同。 
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或以下的现金和高流动性投资。受合同限制的现金和现金等价物被归类为限制性现金。限制性现金主要包括应收款证券化协议要求的余额。有关应收款证券化协议的其他资料，请参阅附注12--债务。 下表对合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与合并现金流量表中的总额进行了核对。
十二月三十一日，20232022
(百万美元)  
现金和现金等价物$150 $273 
包括在其他流动资产中的受限现金29 35 
现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金$179 $308 
应收账款与信用损失准备
应收账款主要包括客户因无线服务和设备销售而欠下的款项，包括分期付款计划下的某些设备和配件的销售，代理商和第三方分销商向他们销售设备所欠的款项，以及客户使用UScell无线系统的其他无线运营商的欠款。
UScell基于对现有和相关信息的审查，估计与应收账款余额相关的预期信贷损失，这些信息包括当前经济状况、预计经济状况、历史损失经验、账户账龄以及其他可能影响收款能力的因素。预期信贷损失是为具有相似风险特征的每个应收账款余额池确定的。信贷损失准备是对与现有应收账款有关的预期信贷损失金额的最佳估计。UScell没有任何与其客户相关的表外信贷敞口。
库存
库存主要包括以成本中的较低者表示的无线设备，成本近似于以先进先出为基础确定的成本，或可变现净值。可变现净值参考独立销售价格确定。
51
财务报表和补充数据索引
云托管安排
UScell的云托管协议是服务合同，主要由用于执行管理功能的软件组成。与UScell的云托管安排有关的实施费用记入综合资产负债表中的预付费用和其他资产及递延费用如下：
十二月三十一日，20232022
(百万美元)
实施成本，毛$89 $89 
累计摊销(65)(47)
实施成本，净额$24 $42 
这些费用在服务合同期间摊销，服务合同期限一般为三至五年.执行费用的摊销额为2000美元。17百万，$18百万美元和美元16截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团的销售、一般及行政开支分别为100，000，000港元，并计入销售、一般及行政开支。
许可证
许可证包括获得联邦通信委员会（FCC）无线频谱许可证所产生的直接和增量成本，这些许可证通常为UScellular提供在特定地理服务区域内使用指定无线电频谱提供无线服务的专有权。虽然无线频谱许可证是在固定的时间段内发放的，但一般来说， 十年，或在某些情况下 十二或十五年，FCC已经以象征性的成本定期授予许可证更新。UScellular持有的无线频谱许可证将于不同日期到期。UScellular认为，其未来的无线频谱许可证续期申请很可能会获得批准。UScellular确定目前没有法律、监管、合同、竞争、经济或其他因素限制无线频谱许可证的使用期限。因此，UScellular确定无线频谱许可证是无限期的无形资产。
UScellular于每年11月1日或更频繁地执行其无线频谱许可证的年度减值评估，如果有事件或情况导致UScellular认为无线频谱许可证的账面价值很可能超过公允价值。为了进行减值测试，UScellular 一会计单位。
UScellular于2023年进行定量评估，并于2022年进行定性评估，以确定无线频谱牌照是否减值。根据已进行的减值评估，UScellular于二零二三年或二零二二年并无其无线频谱牌照减值。与UScellular的战略替代方案审查有关的事件和情况可能需要在未来对无线频谱许可证进行减值评估。有关无线频谱许可证的其他详情，请参阅附注7 -无形资产。
对未合并实体的投资
对于财务信息随时可用的权益法投资，UScellular将其权益记录在实体当期的收益中。对于财务信息不容易获得的权益法投资，USCellular按一个季度的滞后基础将其权益记录在该实体的收益中。
物业、厂房及设备
USCellular的财产、厂房和设备按建造或购买的原始成本列报，包括某些税收的资本化成本、工资相关费用、利息和拆除资产的估计成本。
用于提高在用资产生产能力或延长其使用寿命的支出均资本化并计提折旧。使用中资产的维护和修理支出计入系统运营费用或销售、一般和行政费用（如适用）。资产的报废和处置是通过从在用设备中去除资产的原始成本（连同相关的累计折旧）并酌情将其连同收益（如有）和净清除成本（清除成本减去适用的应计资产报废义务和已实现的残值）记作损益来记录的。
符合资本化条件的软件许可证作为资产入账，作为购置固定资产和产生负债入账，但以许可证费用在购置时未全额支付为限。
折旧及摊销
折旧按相关资产之估计可使用年期以直线法计提。
USCellular对租赁改良资产的折旧期从 一年至三十年该等期间与资产的经济寿命或特定租赁期两者中较短者相近似。
52
财务报表和补充数据索引
特定资产之可使用年期于年内进行检讨，以厘定技术变动或其他业务变动是否需要加速该等特定资产之折旧。于二零二三年、二零二二年或二零二一年，各类物业、厂房及设备的指定可使用年期并无重大变动。然而，于2023年、2022年及2021年，若干特定资产的折旧因技术变化而加速。有关可使用年期的其他详情，请参阅附注9 -物业、厂房及设备。
长期资产减值准备
当有事件或情况变化显示资产可能减值时，美国蜂窝会对长期资产进行减值审查。USCellular拥有 一就评估物业、厂房及设备之减值而言，本集团根据其资产及业务之综合性质将资产组合划分。此单一互相依存资产组别产生的现金流量代表可识别现金流量大致上独立于其他资产及负债组别的现金流量的最低水平。战略替代方案审查的任何结果都可能改变USCellular长期资产的构成，以及USCellular如何从这些资产中获得现金流，并可能导致与资产可收回性有关的不确定性。这可能会影响UScellular的资产组，以评估财产，厂房和设备的减值，并可能需要进行减值评估，这可能导致需要在短期内减记某些长期资产。
租契
倘承租人在一段时间内控制已识别物业、厂房或设备的使用以换取代价，则租赁一般于合约中列示。有关租赁的其他详情，请参阅附注10 -租赁。
代理人责任
USCellular与代理商有关系，代理商是为USCellular获得客户的独立企业。于2023年及2022年12月31日，UScellular已累计$50百万美元和美元53与代理人相关的负债分别为100万美元。该等金额计入综合资产负债表之其他流动负债。
发债成本
债务发行成本包括与发行及重续各种借贷工具及其他长期协议有关的承销及法律费用及其他费用，并按各工具的相关年期摊销。与USCellular的循环信贷、应收账款证券化和回购协议相关的债务发行成本记录在合并资产负债表的其他资产和递延费用中。所有其他债务发行成本于综合资产负债表内呈列为相关债务责任的抵销。
资产报废债务
UScellular记录资产报废债务，以反映与资产报废有关的法律债务的公允价值，并相应增加债务发生期间相关长期资产的账面金额。于初步计量后的期间，UScellular确认因时间推移而导致的负债变动，并更新原始估计的时间或金额。负债于估计结算日止期间内累计至其估计结算日价值。长期资产账面值的变动在相关资产的平均剩余年限内折旧。 更多信息见附注11 -资产报废义务。
国库股
UScellular回购的普通股按成本记录为库存股，并导致权益减少。当库藏股重新发行时，UScellular使用先进先出成本法确定成本。库藏股成本与再发行价格之间的差额计入额外实收资本或留存收益。
收入确认
当控制权转移至客户、代理或第三方分销商时，确认销售设备及产品的收入。服务收入在提供相关服务时确认。 有关UScellular与收入相关的政策的更多信息，请参见附注2 -收入确认。
广告费
UScellular的广告费用。广告费用总计$181百万，$171百万美元和美元1842023年、2022年和2021年分别为100万。
所得税
UScell与TDS合并集团的其他成员一起被包括在合并的联邦所得税申报单中。-出于财务报表的目的，UScell及其子公司计算其所得税、所得税和抵免，就像它们构成一个独立的附属集团一样。-根据TDS和UScell之间的税收分配协议，UScell将其适用的所得税付款汇给TDS，并从TDS接收适用的退税。UScell已经不是截至2023年12月31日和2022年12月31日与TDS的应收税款余额。
53
财务报表和补充数据索引
递延税金采用负债法计算，递延税项资产确认为未来可扣除的暂时性差异和营业亏损结转。递延税项负债确认为未来应纳税的暂时性差异。递延税项资产和负债均采用预期暂时性差异发生逆转时生效的现行税率计量。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。递延税项资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行调整。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产通过估值津贴进行减值。UScell评估所得税不确定性，评估与适用的税务当局最终达成和解的可能性，并根据评估记录金额。司法管辖区将递延税额报告为净非流动资产或负债。*任何减少递延税项资产金额的相应估值准备也记录为非流动税项。有关更多信息，请参阅附注5-所得税。
基于股票的薪酬和其他计划
UScell已经建立了长期激励计划和非员工董事薪酬计划。这些计划被视为补偿计划，因此需要确认根据这些计划提供的赠款的成本。
UScell根据采用既定估值方法授予的特定奖励的公允价值确认股票补偿费用。直线基础上确认的股票补偿成本金额基于必要的服务期(通常代表归属期间)内预期授予的奖励部分。已确认的基于股票的补偿成本已为估计没收减少。估计没收时对没收进行估计。如果实际没收不同于该估计，则在后续期间进行必要的修订。有关更多信息，请参阅附注17-基于股票的薪酬。
固定缴款计划
UScell参与了由TDS发起的合格的非缴费固定缴款养老金计划；该计划为UScell及其子公司的员工提供养老金福利。*根据该计划，养老金成本为每个参与者单独计算，并每年提供资金。平均养老金成本为$11百万，$12百万美元和美元122023年、2022年和2021年分别为100万。

UScell还参与了由TDS赞助的固定缴费退休储蓄计划(401(K)计划)。UScell对401(K)计划的贡献总成本为$152023年、2022年和2021年各为100万。
最新发展
2023年8月4日，TDS和UScell宣布，两家公司的董事会已经决定启动一项程序，为UScell探索一系列战略选择。在2023年间，UScell产生的第三方费用为8与战略备选方案审查有关的1000万美元，包括在销售、一般和行政费用中。目前，UScell无法预测这一过程的最终结果，也无法估计这一过程对财务报表的潜在影响。
54
财务报表和补充数据索引
附注2收入确认
商品和服务的性质
以下是UScell产生收入的主要活动的描述。
服务和产品履行义务的性质、时间和重要的付款条件
无线服务
无线服务包括语音、消息和数据服务。当向客户提供无线服务时，收入在服务收入中确认。无线服务一般是按月预付费的。
无线设备和附件UScell提供一系列全面的无线设备，如手机、平板电脑、移动热点、家用电话和路由器，供客户购买，以及配件。UScell还将无线设备出售给代理商和其他第三方分销商进行转售。UScell经常对出售给新客户和现有客户的无线设备进行折扣。UScell还允许客户根据分期付款合同购买某些设备和配件，根据合同，他们可以在指定的时间段内付款。对于某些设备分期付款计划，在指定的一段时间后，客户可能有权升级到新设备。这样的升级需要客户签订新设备的设备分期付款合同，并将现有设备转移到UScell。当设备或配件的控制权转移到客户、代理商或第三方分销商手中时，UScell在设备销售收入中确认收入，这通常是在交付时。
无线漫游当其他无线运营商的客户使用UScell的无线系统时，UScell就会获得漫游收入。当提供漫游服务时，UScell在服务收入中确认收入。
符合无线条件的电信运营商(ETC)收入电信公司可由各州或在某些情况下由联邦通信委员会指定为ETC，如果它们在“高成本”地区提供特定服务，则可从普遍服务基金获得支助付款。在报告期内确认的ETC收入是指UScell在此期间有权获得的金额，该金额是根据UScell在各州被指定为ETC而确定和批准的。
无线塔楼租赁当另一家运营商在UScell拥有的塔楼上租赁塔楼空间时，UScell就会获得塔楼租赁收入。UScell在提供服务期间确认服务收入中的收入。
激活费UScell向其终端客户收取与销售某些服务和设备相关的激活费。激活费在受益期内递延并确认。
重大判决
作为一种实际的权宜之计，UScell将类似的合同或类似的履约义务组合在一起，纳入合同或履约义务的组合，如果这样做不会导致与单独核算个别合同的重大差异。UScell将这种分组方法应用于以下类型的交易：设备激活费、合同获取成本和某些客户促销活动。合同组合根据各自的预期客户寿命或合同条款进行确认。
当转移的方法和时间与履行风险相同时，服务被视为高度相互关联。被确定为没有区别的高度相互关联的服务被归类为单一的履行义务。每个月承诺的服务都是一项履约义务。为进行收入分配，在合同期间承诺的一系列月度履约义务合并为一项履约义务。
UScell已就交易价格作出判断，包括但不限于与可变对价、货币的时间价值、回报和非现金对价有关的问题。当这些项目在合同范围内被确定为重要项目时，这些项目将酌情在合同开始或修改时的交易价格估值中考虑。
多项履约责任
UScell销售捆绑的服务和设备。在这些情况下，UScell根据每项不同的服务或设备性能义务或其捆绑的相对独立销售价格确认其收入。UScell估计，设备或附件的独立售价是不包括折扣的零售价。UScell估计，服务的独立销售价格是按月合同向客户提供的价格。
激励措施
对代理商和最终客户的折扣、奖励和返点被视为现金，在减少相关收入的同时确认为运营收入的减少。
UScell可能会不时提供某些促销活动，以激励客户改用UScell或从UScell购买更多服务。在这些类型的促销活动下，符合条件的客户可获得折扣形式的额外服务折扣，显示为客户每月账单上的积分。-UScell在初始交易时通过根据未来折扣相对于初始购买总额的相对比例来分配和递延收入，从而将未来的折扣作为重要权利进行分配和递延。递延收入将在未来期间确认为服务收入。
55
财务报表和补充数据索引
从客户处收取并汇给政府当局的金额
如果金额是根据客户评估的，并且UScell只是代表强制的政府当局代理收取金额，则UScell将从客户那里收取的金额按净额记录在负债账户中。如果金额是根据UScell评估的，则从客户那里收取的金额将记录在服务收入中，而汇给政府当局的金额将在综合经营报表中记录在销售、一般和行政费用中。向客户开具账单并汇给政府当局的收入总额为#美元。631000万，$61百万美元和美元662023年、2022年和2021年分别为100万。
收入的分类
在下表中，UScell的收入按服务类型分类，这代表了UScell收入的相关分类，以及确认的时间。服务收入是随着时间的推移确认的，设备销售是在某个时间点确认的。
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(百万美元)
与客户签订合同的收入：
零售服务1,2,3
$2,742 $2,793 $2,757 
入站漫游32 67 110 
其他服务1
169 172 165 
与客户签订合同的服务收入2,943 3,032 3,032 
设备销售862 1,044 1,007 
与客户签订合同的总收入4
$3,805 $4,076 $4,039 
12021年，对数额进行了调整，将#美元改为8物联网(IoT)和经销商从零售服务到其他服务的收入为美元。
2UScell记录了一项调整，以纠正与确认监管费用账单的时间相关的前期错误，这使服务收入增加了$92021年将达到2.5亿美元。这一调整对任何受影响的时期都不是实质性的。
3UScell记录了一项调整，以纠正与确认某些预付费客户的折扣有关的前期错误，这导致服务收入减少了$52023年将达到2.5亿美元。这一调整对任何受影响的时期都不是实质性的。
4本表中的收入项目与综合业务报表中列报的金额不一致，因为本表中的金额仅包括与客户签订合同所产生的收入。
合同余额
对于涉及多要素服务和设备产品的合同，交易价格根据每个履约义务的相对独立销售价格分配给每个履约义务。如果在交付货物或服务之前收到对价，则记录合同责任。当收入在UScell获得对价的权利之前确认时，合同资产就被记录下来。一旦有无条件收取对价的权利，UScell就会将此类金额记录为应收账款，然后根据各自合同的条款向客户开具账单。
UScell在设备交付给客户时确认设备销售收入，并将相应的合同资产或负债记录为确认的收入金额与在提供折扣的情况下向客户开出的金额之间的差额。随着向客户提供服务和向客户开出账单，合同资产或负债在合同期限内减少。
下表提供了与客户的合同资产的余额，这些资产记入综合资产负债表中的其他流动资产和其他资产及递延费用，以及与客户的合同负债，记入客户存款和递延收入以及综合资产负债表中的其他递延负债和贷项。
十二月三十一日，20232022
(百万美元) 
合同资产$4 $5 
合同责任$331 $349 
与2023年1月1日存在的合同负债相关的确认收入为#美元。220在截至2023年12月31日的一年中，
56
财务报表和补充数据索引
分配给剩余履约债务的交易价格
下表包括与本报告所述期间终了时未履行(或部分未履行)的履约义务有关的预计应确认的服务收入估计数。这些估计是指当根据服务计划合同以及根据与其他运营商的某些漫游协议向客户提供无线服务时要确认的服务收入。这些估计是基于截至2023年12月31日的合同，可能与实际结果有所不同。作为实际的权宜之计，这些估计数不包括与一年以下合同有关的收入，通常是按月计算的合同，以及单位价格固定和数量可变的合同。
服务收入
(百万美元)
2024$253 
2025112 
此后26 
总计$391 
合同成本资产
UScell预计，由于获得合同而支付的佣金是可以收回的，因此UScell推迟并摊销了这些成本。作为一种实际的权宜之计，摊销期限为一年或一年以下的成本在发生时计入费用。与佣金和其他费用有关的合同费用资产余额为#美元。127百万美元和美元131分别于2023年12月31日及2022年12月31日入账，并记入综合资产负债表的其他资产及递延费用。递延佣金根据与资产有关的货物或服务的转移时间摊销，通常是合同期限。合同成本资产摊销为#美元。93百万，$96百万美元和美元99截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团的销售、一般及行政开支分别为100，000，000港元，并计入销售、一般及行政开支。
附注3公允价值计量
截至2023年12月31日和2022年12月31日，UScell没有任何重大金融或非金融资产或负债需要根据公认会计准则在其合并资产负债表中按公允价值记录。

《公认会计准则》的规定建立了一个公允价值层次结构，其中包含公允价值计量中使用的投入的三个层次。第1级投入包括活跃市场中相同资产或负债的报价。第2级投入包括活跃市场中类似资产和负债的市场报价或不活跃市场中相同资产和负债的市场报价。3级输入是不可观察的。公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。金融工具在公允价值层次内的水平并不代表其预期表现或整体风险状况，因此，3级资产的风险不一定高于2级资产或1级资产。
UScell已将公允价值会计规定应用于计算金融工具的公允价值以进行披露，如下所示。
 公允价值层次结构中的级别2023年12月31日2022年12月31日
 账面价值公允价值账面价值公允价值
(百万美元)     
长期债务
零售
2$1,500 $1,097 $1,500 $899 
体制性
2536 451 536 395 
其他
21,063 1,063 1,208 1,208 
长期债务不包括租赁债务、长期债务的当前部分和债务融资成本。“零售”长期债务的公允价值是使用在纽约证券交易所交易的UScell高级票据的市场价格来估计的。UScell的“机构”债务包括6.7在场外交易的高级票据的百分比。UScell的“其他”债务包括定期贷款信贷协议、应收账款证券化协议和出口信贷融资协议。UScell通过使用每次借款的利率或估计到期收益率进行贴现现金流分析，估计了其机构债务和其他债务的公允价值，利率范围为6.48%至7.96%和5.38%至8.28分别为2023年12月31日和2022年12月31日。

由于这些金融工具的短期性质，现金和现金等价物、限制性现金和短期债务的公允价值接近其账面价值。
57
财务报表和补充数据索引
附注4设备分期付款计划
UScell根据设备分期付款计划在指定的时间段内向客户销售设备。对于某些设备分期付款计划，在指定的时间段或付款金额后，客户可以有权升级到新设备，并在某些条件下免除未支付的设备分期付款合同余额，包括以工作状态良好的原始设备进行交易，并签署新的设备分期付款合同。
下表汇总了设备分期付款计划应收账款。

十二月三十一日，20232022
(百万美元)  
设备分期付款计划应收账款，毛额$1,151 $1,211 
信贷损失准备(90)(96)
设备分期付款计划应收账款净额$1,061 $1,115 
综合资产负债表中的净余额列示如下：
应收账款--客户和代理人(当前部分)$577 $646 
其他资产和递延费用(非流动部分)484 469 
设备分期付款计划应收账款净额$1,061 $1,115 
UScell使用各种信息来评估其客户的信用状况，包括内部数据、来自信用局的信息和其他来源。根据此评估，将为客户分配一个信用类别，以确定符合条件的行数、可用信用额度和首付款要求(如果有)。这些信用等级分为四个信用类别：最低风险、较低风险、轻微风险和较高风险。定期审查客户分配的信用等级，并在适当的情况下进行更改。设备分期付款计划的账单金额如果在以下时间内未支付则视为逾期30几天。
按信贷类别分列的设备分期付款计划应收款按毛额计算的余额和账龄如下：
 2023年12月31日2022年12月31日
 最低风险更低的风险轻微风险更高的风险总计最低风险更低的风险轻微风险更高的风险总计
(百万美元)      
未开票$977 $88 $16 $4 $1,085 $1,016 $98 $22 $5 $1,141 
计费-当前35 5 2 1 43 41 5 2 — 48 
帐单过期12 7 3 1 23 13 6 2 1 22 
总计$1,024 $100 $21 $6 $1,151 $1,070 $109 $26 $6 $1,211 
截至2023年12月31日，设备分期付款计划应收账款按起始年度毛额计算的余额如下：
202120222023
总计
(百万美元)
最低风险$49 $404 $571 $1,024 
更低的风险3 30 67 100 
轻微风险— 4 17 21 
更高的风险— 1 5 6 
总计$52 $439 $660 $1,151 
按起始年度分列的截至2023年12月31日的年度，扣除回收后的核销情况如下：
202120222023
总计
(百万美元)
撇除回收后的净额注销$13 $45 $17 $75 
58
财务报表和补充数据索引
2023年和2022年12月31日终了年度的应收设备分期付款计划应收账款信贷损失准备金活动如下：
 20232022
(百万美元)  
信贷损失准备，年初$96 $72 
坏账费用69 100 
撇除回收后的净额注销(75)(76)
信贷损失准备金，年终$90 $96 

附注5所得税
UScell与TDS合并集团的其他成员一起被包括在合并的联邦所得税申报表和某些州的所得税申报表中。-出于财务报表的目的，UScell及其子公司计算其所得税支出时，就像它们是一个独立的附属集团，而不包括在TDS合并集团中一样。
UScell在2023年12月31日和2022年12月31日的当前所得税余额如下：
十二月三十一日，20232022
(百万美元)  
应收联邦所得税$1 $4 
应收国家所得税净额— — 
所得税费用(福利)汇总如下：
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(百万美元)   
当前   
联邦制$2 $1 $2 
状态4 3 (23)
延期
联邦制28 19 49 
状态19 14 (8)
所得税支出(福利)合计$53 $37 $20 
按法定税率计算的UScell所得税支出与报告的所得税支出以及法定联邦所得税税率与UScell的有效所得税税率的对账如下：
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
 金额费率金额费率金额费率
(百万美元)      
法定联邦所得税费用和税率$23 21.0 %$15 21.0 %$38 21.0 %
扣除联邦福利后的州所得税1
18 16.7 14 18.9 (25)(14.1)
联邦估价免税额的变化2
8 7.5 7 9.9 7 3.8 
不可扣除的补偿4 3.5 3 3.6 2 1.3 
其他差异，净额— (1.0)(2)(1.9)(2)(0.6)
所得税费用（福利）和税率合计$53 47.7 %$37 51.5 %$20 11.4 %
1州所得税，扣除联邦福利，包括未确认的税收优惠的变化以及对州估价津贴的调整。2021年的州税为净收益，主要是由于取消了以前纳税年度的州诉讼时效而减少了应计税款。
2联邦估值备抵的变化主要是由于结转但可能无法实现的合伙投资的年度利息支出。
59
财务报表和补充数据索引
于2023年及2022年12月31日，UScellular递延所得税资产及负债的主要组成部分如下：
十二月三十一日，20232022
(百万美元)  
递延税项资产  
净营业亏损(NOL)结转$132 $132 
租赁负债239 244 
合同责任59 62 
利息支出结转99 65 
资产报废债务78 73 
其他62 100 
递延税项资产总额669 676 
减去估值免税额(146)(115)
递延税项净资产523 561 
递延税项负债
财产、厂房和设备434 457 
许可证/无形资产408 382 
合伙企业投资180 172 
租赁资产221 224 
其他35 34 
递延税项负债总额1,278 1,269 
递延所得税净负债$755 $708 
截至2023年12月31日，UScell和某些子公司拥有78百万美元的联邦NOL结转(产生16可用于抵消未来应税收入的递延税项资产)。联邦NOL结转通常在2024年至2037年之间到期，但2017年后产生的联邦NOL除外，它们不会到期。UScell和某些子公司有$2,723百万的州NOL结转(产生$115百万递延税项资产)可用于抵销未来的应税收入。州NOL结转在2024年至2043年之间到期。对于某些联邦和州NOL结转，建立了估值免税额，因为此类结转的一部分更有可能在使用之前到期。
截至2023年12月31日，UScell和某些子公司拥有381结转百万美元的联邦利息支出(产生80百万递延税项资产)可用于抵销未来的应税收入。结转的联邦利息支出不会到期。UScell和某些子公司有$487结转百万美元的国家利息支出(产生19百万递延税项资产)可用于抵销未来的应税收入。结转的国家利息支出一般不会到期。为某些联邦和州利息支出结转设立了估值津贴，因为这种结转的一部分很可能不会被利用。
UScell递延税项资产估值准备摘要如下：
 202320222021
(百万美元)   
年初余额$115 $83 $94 
计入所得税费用31 32 (11)
年终余额$146 $115 $83 
未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：
 202320222021
(百万美元)  
   
年初未确认的税收优惠余额$35 $35 $51 
本年度新增纳税头寸9 5 8 
增加前几年的纳税状况— 1 — 
前几年的减税情况(3)— (3)
税务头寸结算额的减少— — (2)
对诉讼时效失效的减缩(6)(6)(19)
年终未确认税收优惠余额$35 $35 $35 
60
财务报表和补充数据索引
未确认的税收优惠计入综合资产负债表中的其他递延负债和抵免。如果这些优惠在每个年终期内确认，它们将减少所得税支出$282023年、2022年和2021年分别从州所得税中获得的联邦利益的净额。
UScell在所得税支出(福利)中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。12023年的百万支出、2022年的名义支出和美元的收益102021年，利息和罚款的净应计负债为#美元。13截至2023年12月31日和2022年12月31日，为100万欧元，并计入综合资产负债表中的其他递延负债和贷项。
UScell包括在TDS的合并联邦和某些州所得税申报单中。UScell还将某些州和地方所得税申报单与TDS分开提交。除了有限的例外，TDS和UScell在2020年前不再接受联邦和州所得税审计。
附注6每股收益
UScell股东应占每股基本收益是通过将UScell股东应占净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数量来计算的。UScell股东每股摊薄收益是通过将UScell股东应占净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数量来计算的，调整后的加权平均数量包括潜在摊薄证券的影响。潜在稀释性证券主要包括通过行使流通股期权以及归属业绩和限制性股票单位而发行的增量股票，这是使用库存股方法计算的。
用于计算UScell股东应占基本每股收益和稀释后每股收益的金额如下：
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)   
UScell股东应占净收益$54 $30 $155 
基本每股收益中使用的加权平均股数85 85 86 
稀释性证券的影响2 1 1 
稀释后每股收益中使用的加权平均股数87 86 87 
UScell股东应占基本每股收益$0.64 $0.35 $1.80 
UScell股东应占稀释后每股收益$0.63 $0.35 $1.77 
某些在行使股票期权或授予业绩和限制性股票单位时可以发行的普通股不包括在计算UScell股东应占稀释每股收益的加权平均已发行普通股中，因为它们的影响是反稀释的。不包括此类普通股的数量是12023年为1000万美元，而不到12022年和2021年各为100万。 
附注7无形资产
许可证
UScell审查获得额外无线频谱的机会，包括根据FCC拍卖。UScell还可能寻求直接剥离或交换对其长期成功没有战略意义的无线频谱。
拍卖107
2021年2月，FCC以公告的方式宣布，UScell是临时中标人2543.7-3.98 GHz频段的无线频谱许可证(拍卖107美元)1,2831000万美元。UScell支付了$30其中600万美元将于2020年发放，其余部分将于2021年3月发放。拍卖107的无线频谱许可证是由FCC于2021年7月授予的。此外，UScell有义务支付大约#美元。179从2021年到2025年，与搬迁成本和加快搬迁奖励支付相关的总计1.6亿美元。这些额外费用在发放许可证时应计和资本化，并根据估计债务的变化进行必要的调整。UScell支付了$1221000万，$81000万美元和300万美元36分别与截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的额外成本有关。截至2023年12月31日，剩余的估计付款约为$131000万美元计入综合资产负债表中的其他流动负债。截至2022年12月31日，剩余的估计付款约为$1331000万美元和300万美元81000万美元分别计入综合资产负债表中的其他流动负债和其他递延负债和贷项。UScell在2023年第三季度获得了完全的频谱访问权限。
61
财务报表和补充数据索引
拍卖110
2022年1月，FCC以公告的方式宣布，UScell是临时中标人3803.45-3.55 GHz频段的无线频谱许可证(拍卖110美元)5801000万美元。UScell支付了$20其中1000万美元将在2021年支付，其余部分将在2022年第一季度支付。拍卖110的无线频谱许可证是由FCC于2022年5月授予的。
附注8对未合并实体的投资
对未合并实体的投资包括对UScell持有非控股权益的实体的投资金额。USCellular对未合并实体的投资采用下表所示的权益法、计量替代法或资产净值实际权宜法入账。计量替代方法投资之账面值指成本减任何减值加上或减任何可观察价格变动。
十二月三十一日，20232022
(百万美元)  
权益法投资：  
资本捐助、贷款、预付款和调整数$104 $104 
收入累计份额2,729 2,570 
累计分配份额(2,385)(2,235)
权益法投资总额448 439 
计量替代方法投资4 4 
使用资产净值实际权宜方法记录的投资9 9 
对未合并实体的总投资$461 $452 
下表基于第三方提供的部分未经审计的信息，总结了USCellular权益法投资的合并资产、负债和权益以及经营业绩：

十二月三十一日，20232022
(百万美元)  
资产  
当前$1,003 $1,071 
非电流6,383 6,431 
总资产$7,386 $7,502 
负债与权益
流动负债$762 $764 
非流动负债1,148 1,241 
合伙人资本和股东权益5,476 5,497 
负债和权益总额$7,386 $7,502 
截至2013年12月31日止的年度，202320222021
(百万美元)   
经营成果   
收入$7,277 $7,275 $7,100 
运营费用5,683 5,662 5,130 
营业收入1,594 1,613 1,970 
其他收入(费用)，净额(28)(16)15 
净收入$1,566 $1,597 $1,985 
62
财务报表和补充数据索引
附注9财产、厂房和设备
截至2023年12月31日和2022年12月31日，在役和在建的不动产、厂房和设备以及相关的累计折旧和摊销如下：
十二月三十一日，可用寿命(年)20232022
(百万美元)   
土地不适用$41 $37 
建筑物20281 281 
租赁权和土地改良
 1-30
1,570 1,504 
小区站点设备
 7-30
4,381 4,247 
交换设备
 5-8
1,090 1,115 
办公家具和设备
 3-5
193 209 
其他营运资产和设备
 3-5
47 47 
系统开发
 1-7
1,790 1,676 
Oracle Work in Process不适用167 218 
财产、厂房和设备合计(毛额) 9,560 9,334 
累计折旧和摊销 (6,984)(6,710)
财产、厂房和设备合计，净额 $2,576 $2,624 
折旧和摊销费用总额为#美元。637百万，$682百万美元和美元6622023年、2022年和2021年分别为100万。
附注10租约
承租人协议
UScell最重要的租约是土地和塔楼空间、网络设施、零售空间和办公室。UScell几乎所有的租赁都被归类为经营性租赁，尽管它确实有少量的融资租赁。
UScell与租赁和非租赁部分都有协议，这些协议是单独核算的。作为计算租赁负债现值的一部分，UScell使用递增借款利率，因为租赁中隐含的利率不容易确定。用于租赁会计的递增借款利率以UScell的无担保利率为基础，调整后的利率与UScell在与公认租赁期限类似的期限内以抵押方式借款的利率大致相同。UScell采用基于租赁期限长度的投资组合方法，将递增借款利率应用于租赁组件。UScell租赁组合中的非租赁部分的成本(例如，公用事业和公共区域维护)通常不是在租赁开始时预先确定的，而是按其相对独立价格计入费用。
可变租赁费用发生在租赁开始后，支付的租赁付款最初不包括在租赁负债计算中。UScell的可变租赁支付包括与指数挂钩的租赁支付升级、房地产税以及与业绩挂钩的额外付款。增加的变化被记录为可变租赁费用，不包括在使用权资产或租赁负债中。
确定的租赁期限决定了费用分配的期间，也用于使用权资产和负债的计算。UScell的许多租约包括续签和提前终止的选项。在租赁开始时，租赁条款包括当UScell合理确定将行使选择权时延长租约的选择权。租赁条款不包括提前终止选择权，除非UScell合理确定将行使选择权。UScell在资产类别具有类似租赁特征的情况下应用了投资组合方法，包括塔楼空间、零售和某些地面租赁资产类别。
下表显示了合并业务报表中所列租赁费用的构成部分：
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(百万美元)
经营租赁成本$191 $188 $181 
可变租赁成本12 11 10 
总计$203 $199 $191 
63
财务报表和补充数据索引
下表显示了与租赁活动有关的补充现金流信息：
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(百万美元)
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： 
来自经营租赁的经营现金流$194 $185 $183 
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约$158 $113 $182 
下表显示了对租赁条款和经营租赁贴现率的加权平均分析：
十二月三十一日，20232022
加权平均剩余租期13年份12年份
加权平均贴现率4.3 %3.9 %
租赁负债的期限如下：
 经营租约
(百万美元)
2024$171 
2025163 
2026131 
2027108 
202888 
此后679 
租赁付款总额1
$1,340 
减去：推定利息374 
租赁负债现值$966 
1    租赁费不包括$28对已签署但尚未开始的租约支付数百万具有法律约束力的租赁款。
出租人协议
UScell最重要的出租人租赁是塔楼空间。UScell的所有出租人租约都被归类为经营性租赁。如果承租人在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用，以换取对价，则租赁通常出现在合同中。UScell的出租人协议与租赁和非租赁部分通常是分开核算的。
确定的租赁期决定了在租赁期内分配收入的期间。UScell的许多租约包括续签和提前终止的选项。在租赁开始时，租赁条款包括当UScell合理确定承租人将行使选择权时延长租约的选择权。租赁条款将不包括承租人合理地确定将行使终止选择权之日之后的期间。
当租赁开始后收到最初未计入应收租赁的租赁付款时，就会产生可变租赁收入。UScell的可变租赁收入主要是与指数挂钩的租赁升级的结果。由于指数变化而增加的收入被记录为可变租赁收入。
下表显示了租赁收入中包含的组成部分服务收入在综合业务报表中：
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(百万美元)
经营租赁收入$101 $93 $83 
64
财务报表和补充数据索引
预计收到的租赁款到期日如下：
 经营租约
(百万美元)
2024$80 
202571 
202654 
202736 
202821 
此后20 
未来租赁到期日合计$282 
附注11资产报废债务
UScell须承担与其租赁的蜂窝地点、交换办公地点、零售商店地点和办公地点相关的资产报废义务。资产报废义务一般包括将租赁土地、塔楼、零售商店和办公场所恢复到租赁前状态的义务。这些义务包括在综合资产负债表中的其他递延负债和信用中。
2023年和2022年，UScell对这些假设进行了审查，并估计了与资产报废义务相关的未来成本。审查结果以及2023年至2022年期间资产报废债务的其他变化如下：
 20232022
(百万美元)  
年初余额$346 $315 
应计额外负债8 4 
对估计的现金流出的修正(3)11 
资产处置(3)(1)
吸积费用19 17 
年终余额$367 $346 
附注12债务
循环信贷协议
截至2023年12月31日，UScell有一项循环信贷协议，可用于一般企业用途。协议下的金额可以不时借入、偿还和再借入，直到2026年7月到期。

下表汇总了截至2023年12月31日的循环信贷协议：
(百万美元) 
最大借阅能力$300 
未付信用证$— 
借入金额$— 
可用金额$300 
循环信贷协议项下的借款按有担保隔夜融资利率(SOFR)加利息计息1.60%。UScell可以选择一个月、两个月、三个月或六个月的借款期(如果UScell要求并得到贷款人的批准，也可以选择其他12个月或更短的期限)。如果UScell目前从国家公认的信用评级机构获得的信用评级下调，其循环信贷协议的信用利差和承诺费可能会增加，如果评级上调，可能会减少。
65
财务报表和补充数据索引
定期贷款协议
下表汇总了截至2023年12月31日的定期贷款信贷协议：
定期贷款1定期贷款2定期贷款3总计
(百万美元)
最大借阅能力$300 $300 $200 $800 
借入和未偿还的金额$292 $293 $198 $783 
借入和偿还的金额$8 $7 $2 $17 
可用金额$— $— $— $— 
利率
SOFR PLUS1.60%
SOFR PLUS2.10%
SOFR PLUS2.60%
到期日2026年7月2028年7月2031年7月
按季分期付款
$22023年3月至2023年12月，百万美元；42024年3月至2025年12月，百万美元；8从2026年3月至到期日
$0.75从2021年12月到到期日
$0.52022年12月至2026年9月，百万美元；1从2026年12月至到期日
出口信贷融资协议
在2023年12月31日，UScell有一美元150与加拿大出口发展公司提供100万美元定期贷款信贷安排，为进口设备融资(或再融资)，包括在签订定期贷款信贷安排协议之前购买的设备。借款的利息为SOFR加码1.60%，在第一次借款的五年周年纪念日到期和支付，即2027年1月。截至2023年12月31日，UScell已经借入了协议规定的全部金额。
应收款证券化协议
截至2023年12月31日，UScell通过其子公司拥有一美元450300万应收账款证券化协议，允许使用其设备分期付款计划应收账款证券化借款。2023年9月，UScell修改了协议，将到期日延长至2025年9月。协议下的金额可以不时地借入、偿还和再借入，直到到期。除非修改协议以延长到期日，否则基于应收账款的偿还将于2025年10月开始。未偿还借款按贷款人资金成本的利率计息(历史上一直与SOFR密切相关)加1.15%。在2023年间，UScell借入了$315百万美元，并偿还了$440根据协议，100万美元。截至2023年12月31日，该协议下的未偿还借款为#美元150百万美元，未使用的借款能力为$300百万美元，但须有足够的抵押品以满足协议中的资产借款基础规定。截至2023年12月31日，USCC主票据信托持有美元304可作为应收账款证券化协议抵押品的百万资产。
就2017年订立应收账款证券化协议而言，UScell成立了一家全资附属公司USCC Master Note Trust(Trust)，该公司有资格成为破产隔离实体。根据协议条款，UScell透过其附属公司将合资格的设备分期应收账款转移至该信托。该信托然后利用转让的资产作为向第三方金融机构发行的应付票据的抵押品。由于UScell保留对信托中转让的资产的有效控制权，任何与该应收账款证券化协议相关的活动将被视为担保借款。因此，UScell将继续在综合资产负债表上报告设备分期付款应收账款和任何相关余额。根据应收账款证券化协议从借款收到的现金将报告为债务。有关更多信息，请参阅附注14-可变利息实体。
2024年1月，UScell偿还了$50根据协议，这一数字为1.6亿美元。
回购协议
截至2023年12月31日，UScell通过一家子公司(回购子公司)达成了一项回购协议，最高可借入#美元2001000万美元，取决于是否有符合条件的设备分期付款计划应收账款以及贷款人的同意。2023年1月，UScell修改了回购协议，将到期日延长至2024年1月。未偿还借款按贷款人资金成本的利率计息(历史上一直与SOFR密切相关)加1.35%。截至2022年12月31日，该协议下的未偿还借款为#美元60600万美元，并计入综合资产负债表中的其他流动负债。在2023年，回购子公司偿还了$60根据协议，100万美元。截至2023年12月31日，有不是根据协议，未偿还借款和未使用的借款能力为#美元。200由于TDS和美国蜂窝信贷协议中的契约限制了整个企业的担保借款，这笔资金被限制借入。截至2023年12月31日，UScell持有美元669百万可用于回购安排的资产；这些资产不同于USCC针对UScell的应收账款证券化协议的主票据信托持有的资产。
回购协议已于2024年1月到期。
66
财务报表和补充数据索引
债务凭证和其他
循环信贷协议、定期贷款协议、出口信贷融资协议及应收款项证券化协议要求UScellular遵守若干肯定及否定契诺，其中包括若干可能限制可用借贷能力的财务契诺。于二零二三年三月，该等协议经修订，要求UScellular于任何财政季度末将综合杠杆比率维持于不超过以下水平： 4.25从2023年1月1日至2024年3月31日为1.00; 4.00从2024年4月1日至2025年3月31日为1.00; 3.75从2025年4月1日起至1.00。UScellular还必须将综合利息偿付比率维持在不低于 3.00到任何财政季度末的1点。USCellular认为，截至2023年12月31日，其遵守了所有此类财务契约。
就循环信贷协议、定期贷款协议及出口信贷融资协议而言，TDS及UScellular与各协议项下贷款人的行政代理人订立从属安排协议。根据该等次级协议，（a）USCellular对TDS的任何综合注资债务将为无抵押及（b）任何（i）USCellular对TDS的综合注资债务（次级协议所界定的“再融资债务”除外）超过105（ii）超过$的再融资债务250万元将从属，并作出较低的付款权，以事先支付的全部义务，贷款人根据每项协议。 截至2023年12月31日，UScellular已 不是根据次级协议，次级于各协议的未偿还综合资金债务或再融资债务。
若干USCellular全资附属公司已共同及个别无条件担保USCellular支付及履行其于循环信贷协议、定期贷款协议及出口信贷协议项下之责任。符合某些标准的其他子公司将被要求在未来提供类似的担保。UScellular订立履约担保，据此，UScellular担保若干全资附属公司根据应收款项证券化协议及回购协议的履约。
其他长期债务
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，长期债务如下：
    2023年12月31日2022年12月31日
发行
日期
成熟性
日期
看涨
日期(任何
开始的时间
或之后)
本金
金额
较少
未摊销
贴现
和债务
发行
费用		总计
本金
金额
较少
未摊销
贴现
和债务
发行
费用
总计
(百万美元)       
无抵押优先票据       
6.70%2003年12月
和
2004年6月		2033年12月2003年12月
和
2004年6月		$544 $11 $533 $544 $11 $533 
6.25%2020年8月2069年9月2025年9月500 17 483 500 17 483 
5.50%2020年12月2070年3月2026年3月500 17 483 500 17 483 
5.50%2021年5月2070年6月2026年6月500 16 484 500 16 484 
定期贷款783 4 779 796 6 790 
弹性公网IP证券化150 — 150 275 — 275 
出口信贷融资150 1 149 150 1 149 
融资租赁义务 3 — 3 3 — 3 
长期债务总额 $3,130 $66 $3,064 $3,268 $68 $3,200 
长期债务，流动债务 $20 $13 
长期债务，非流动债务 $3,044 $3,187 
UScell可在有关赎回日期后的任何时间赎回其6.25%高级债券、5.5%2070年3月优先债券和5.5%2070年6月高级债券，赎回价格相当于100本金的%加上应计和未偿还的利息。UScell可以在到期前的任何时间全部或部分赎回6.7%的优先债券，赎回价格相当于(A)100该等票据本金的%，另加应计及未付利息，或(B)按国库利率加30个基点每半年贴现至赎回日的剩余预定支付本金及利息的现值总和。“
除息率6.7%的高级债券每半年派息一次外，未偿还的高级债券于2023年12月31日的利息按季支付。
每年支付长期债务本金的要求约为#美元。20百万，$20百万，$268百万，$158百万美元和美元2862024年至2028年分别为100万。这些金额不包括支付的$150应收账款证券化协议项下的未偿还借款。如果贷款的到期日不延长，本金将于2025年10月开始偿还。本金偿还不是计划的，而是基于实际的应收账款。
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财务报表和补充数据索引
除其他事项外，与UScell长期债务义务相关的契约限制了UScell产生额外留置权、进行出售和回租交易以及出售、合并或合并资产的能力。
UScell的长期债务票据不包含任何条款，导致在UScell的信用评级发生变化时加速未偿债务的到期日。
附注13承付款和或有事项
弥偿
UScell在正常业务过程中签订协议，规定对交易对手进行赔偿。赔偿条款因协议而异。需要UScell在这些赔偿下履行的事件或情况是交易特定的；然而，这些协议可能要求UScell赔偿交易对手因诉讼或基础交易引起的索赔而产生的成本和损失。UScell无法估计这些类型的赔偿的最大潜在责任，因为金额取决于未来事件的结果，目前无法确定其性质和可能性。从历史上看，UScell没有根据此类协议支付任何重大赔偿款项。
法律诉讼
UScell参与或可能不时参与联邦通信委员会、其他监管机构和/或各种州和联邦法院的法律程序。如果UScell认为此类法律程序产生的损失是可能的，并且可以合理估计，则在财务报表中应计估计损失的金额。如果只能确定损失范围，则应计该范围内的最佳估计；如果该范围内的估计没有一个比另一个更好，则应计该范围的低端。对法律程序预期结果的评估是一个高度主观的过程，需要对未来事件做出判断。法律程序至少每季度审查一次，以确定应计项目和相关财务报表披露的充分性。法律程序的最终结果可能与财务报表中的应计金额存在实质性差异。美国蜂窝HAD不是截至2023年12月31日和2022年12月31日，与法律程序和未索赔索赔有关的重大应计项目。
2018年4月，美国司法部(DoJ)通知UScell及其母公司TDS，它正在根据联邦虚假索赔法对UScell和TDS进行调查，涉及UScell参与FCC进行的无线频谱许可证拍卖58、66、73和97。UScell现在或曾经是几个有限合伙企业的有限合伙人，这些有限合伙企业有资格25在每次拍卖中获得%的投标积分。这项调查源于私人当事人根据联邦虚假索赔法案向美国俄克拉何马州西区地区法院提起的民事诉讼。2019年11月和12月，在司法部进行调查后，司法部通知UScell和TDS，它不会干预上述行动。随后，私人当事人原告决定自行继续诉讼。2020年7月，这些诉讼被移交给美国哥伦比亚特区地区法院。2023年3月，哥伦比亚特区地方法院批准了UScell驳回这两起诉讼的动议。私人当事人原告正在对地区法院批准驳回动议的决定提出上诉。这些上诉正在美国华盛顿特区巡回上诉法院待决。UScell认为，其与有限合伙企业以及有限合伙企业参与FCC拍卖的安排符合适用法律和FCC规则。目前，UScell无法预测任何诉讼的结果。
2023年5月2日，美国伊利诺伊州北区地区法院对TDS和UScell以及某些现任和前任官员和董事提起了假定的股东集体诉讼。2023年9月1日提交了一份修改后的起诉书，将TDS、UScell和某些现任UScell高管和董事列为被告，并声称在2022年5月6日至2022年11月3日(“潜在上班期”)期间就UScell解决用户需求的业务战略等发表的某些公开声明违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)节。原告寻求代表一类在潜在类别期间购买TDS股权证券并要求未指明的金钱损害赔偿的股东。UScell目前无法确定这一行动的结果是否会对其运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。UScell打算就案情对原告的主张进行有力的抗辩。
附注14可变利息实体
合并后的VIE
UScell合并了它拥有GAAP定义的控股权的VIE，因此被认为是主要受益者。UScell在签订协议时以及随后发生需要重新考虑的事件时审查控制金融权益的标准。这些VIE的风险与UScell截至2023年12月31日的10-K表格中的“风险因素”中描述的风险相似。
68
财务报表和补充数据索引
USCC成立了USCC EIP LLC(卖方/分服务商)、USCC应收账款融资有限责任公司(转让方)和信托，统称为特殊目的实体(SPE)，以利用其设备分期付款计划应收账款促进证券化借款。根据应收账款销售协议，UScell全资拥有、多数控股和未合并实体，统称为“关联实体”，将设备分期付款计划合同转让给卖方/附属服务商。卖方/分包商汇总设备设备分期付款计划合同，并执行与设备分期付款计划合同会计相关的维修、收集和所有其他管理活动。卖方/分服务机构将合资格的设备分期付款计划应收账款出售给转让方，转让方是破产的远方实体，转让方随后将应收账款出售给信托。该信托公司远离破产，与UScell的债权人隔离，它将负责发行资产担保的可变融资票据(Notes)，这些票据以信托公司拥有的设备分期付款计划应收账款为抵押。鉴于UScell有权指导这些SPE的活动，而这些SPE缺乏足够的股本为其活动提供资金，UScell被认为拥有SPE的控股权，因此将其合并。与第三方的所有交易(如发行有资产担保的可变融资票据)都将作为担保借款入账，原因是设备分期付款计划合同作为抵押品质押、大量持续参与转移的资产、现金流的从属权益以及对应收款的持续控制证据。请参阅附注12-债务、应收账款证券化协议，了解为其设立这些实体的证券化协议的更多细节。
成立以下VIE是为了参与FCC无线频谱许可证拍卖，并为拍卖中赢得的任何FCC无线频谱许可证提供资金、建立和提供无线服务：
▪Advantage Spectrum，L.P.(Advantage Spectrum)和Advantage Spectrum的普通合作伙伴阳光光谱公司；以及
▪King Street Wireless，L.P.(King Street Wireless)和King Street Wireless，Inc.，King Street Wireless的普通合伙人。
这些特定的VIE统称为指定实体。指导对这些VIE的经济表现影响最大的活动的权力是共享的。具体地说，这些VIE的普通合伙人拥有管理、运营和控制有限合伙企业的独家权利，并做出开展合伙企业业务的所有决定。每个合伙企业的普通合伙人需要获得有限合伙人(UScell的间接子公司)的同意，才能出售或租赁某些无线频谱许可证，以进行某些大笔支出、接纳其他合作伙伴或清算有限合伙企业。尽管指导这些VIE活动的权力是共享的，UScell对与VIE的经济表现相关的变异性的风险敞口最大，这表明UScell是VIE的主要受益者。因此，根据公认会计准则，这些VIE被合并到UScell财务报表中。
UScell还合并了其他提供无线服务的有限合伙企业。除非有限合伙人对普通合伙人拥有实质性的参与权或启动权，否则有限合伙企业是可变利益实体。对于某些有限合伙企业，UScell是普通合伙人并管理运营。*在这些合伙企业中，有限合伙人没有实质性的退出权或参与权，而且此类有限合伙人无权罢免普通合伙人。因此，这些有限合伙企业也被确认为VIE，并根据可变利率模式合并到UScell财务报表中。
下表列出了UScell综合资产负债表中综合VIE的资产和负债的分类和余额。
十二月三十一日，20232022
(百万美元)  
资产  
现金和现金等价物$24 $29 
应收账款633 701 
库存，净额4 4 
其他流动资产30 36 
许可证641 640 
财产、厂房和设备、净值143 135 
经营性租赁使用权资产48 45 
其他资产和递延费用494 481 
总资产$2,017 $2,071 
负债
流动负债$37 $95 
长期经营租赁负债42 40 
其他递延负债和贷项29 31 
总负债1
$108 $166 
1负债总额不包括应收账款证券化协议项下的借款金额。见附注12—为补充信息而举债。
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财务报表和补充数据索引
未整合的VIE
UScell管理某些其他有限合伙企业的运营并持有可变权益，但不是这些实体的主要受益者，因此不会根据可变利息模式将其并入UScell财务报表。
UScell在这些未合并实体中的总投资为#美元6百万美元和美元4分别于2023年12月31日和2022年12月31日，投资于未合并实体，并计入UScell合并资产负债表中的未合并实体投资。未合并VIE的最大敞口仅限于UScell在这些实体中持有的投资。
其他有关事项
UScell向其VIE提供的捐款、贷款或垫款总额为#美元。306百万，$282百万美元和美元362023年、2022年和2021年分别为100万美元；其中2712023年为100万美元，249如上文所述，2022年有100万美元与USCC EIP LLC有关。UScell可能同意向这些或其他VIE和/或其普通合作伙伴提供额外的出资和/或预付款，为其运营或在各种拍卖中授予的无线频谱许可证的开发提供额外资金。UScell可能会通过手头现金、循环信贷或应收账款证券化协议下的借款和/或其他长期债务来为这些金额融资。但不能保证UScell能够以商业合理的条款获得额外的融资，或者根本不能提供此类财务支持。
Advantage Spectrum的有限合伙协议还向普通合伙人提供认沽期权，普通合伙人可要求有限合伙人(UScell的子公司)购买其在有限合伙企业中的权益。看跌期权尚未行使。
附注15非控制性权益
UScell的合并财务报表包括符合公认会计准则对强制可赎回金融工具的定义的某些非控制性权益。该等可强制赎回的非控股权益代表第三方在合并合伙企业中持有的权益，其中相关合伙协议的条款规定了一个确定的终止日期，届时将出售附属公司的资产、清偿负债并根据各自的合伙协议将剩余收益净额分配给非控股权益持有人和UScell。这些可强制赎回的非控股权益的终止日期从2085年到2092年。
假设有限存续的合并合伙企业在2023年12月31日有秩序地清算，扣除估计清算费用后，为清偿所有这些非控股权益而到期和应付的估计总额为#美元。30百万美元。这一金额不包括在综合资产负债表中记录的具有赎回功能的非控制权益中的赎回金额。沉降值的估计是基于某些因素和假设，这些因素和假设具有主观性。这些因素和假设的改变可能会导致更大或更小的和解金额。于2023年12月31日，有限存续合并合伙中可强制赎回的非控股权益的相应账面价值为$14百万美元，并计入综合资产负债表中的非控股权益。结算总值超过该等可强制赎回的非控股权益的账面总值，主要是由于非控股权益持有人于合并合伙企业中的相关净资产份额未获确认增值所致。这些子公司的基础净资产增值中的非控股股东份额或UScell份额都没有反映在合并财务报表中。
附注16普通股股东权益
A系列普通股
A系列普通股可以按股转换为普通股。在董事选举以外的其他事项上，每股A系列普通股有权十每股投票数，与一为每股普通股投票。A系列普通股有权选择75%董事(四舍五入)和普通股选举25%董事(四舍五入)。截至2023年12月31日，UScell的大部分已发行普通股和所有已发行的A系列普通股都由TDS持有。
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财务报表和补充数据索引
普通股回购计划
2009年11月，UScell在Form 8-K中宣布，UScell董事会授权回购最多1,300,000普通股从2009年开始按年计算，此后每年按累计计算。2016年12月，美国蜂窝委员会修改了这一授权，规定从2017年1月1日起，特定年度的授权回购金额将为以下任何金额零至1,300,000普通股，由董事会定价委员会确定，如果定价委员会没有规定任何年度的数额，该年度的数额为零。此后，定价委员会没有规定增加授权。定价委员会也被授权随时减少授权的累计金额，但目前尚未采取任何行动。截至2023年12月31日，授权购买的普通股累计总金额为1,927,000。授权规定，股票回购将根据市场价格和其他条件，根据公开市场购买、大宗购买、私人购买或其他方式进行。此授权没有到期日期。
延期缴税储蓄计划
2023年12月31日，UScell已预订972,000根据TDS递延纳税储蓄计划发行的普通股，这是根据国内税法第401(A)和401(K)节规定的合格利润分享计划。参与计划的员工可以选择将他们的供款投资于UScell普通股基金、TDS普通股基金或某些非关联基金。
附注17基于股票的薪酬
UScell建立了以下基于股票的薪酬计划：长期激励计划和非员工董事薪酬计划。
根据UScell长期激励计划，UScell可以向关键员工授予固定的、基于业绩的激励和非限定股票期权、限制性股票、限制性股票单位和递延薪酬股票单位奖励。截至2023年12月31日，未完成的奖励类型仅有固定非限定股票期权奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票奖励和递延补偿股票单位奖励。
根据非员工董事薪酬计划，UScell可以向非UScell或TDS员工的董事会成员授予普通股。
在2023年12月31日，UScell已经预订了13,769,000根据长期激励计划授予和将授予的股权奖励的普通股以及500,000根据非员工董事薪酬计划发行的普通股。
UScell使用库存股来满足根据其各种基于股票的补偿计划发行的普通股的要求。
长期激励计划 – 限售股单位
UScell向关键员工授予限制性股票单位奖励，这些奖励通常在三年或者说每年三分之一的等级归属。每个已发行的限制性股票单位可转换为一个普通股奖励。目前尚未颁发的限制性股票单位奖分别于2021年、2022年和2023年授予，并于2024年、2025年和2026年授予。
UScell根据授予日UScell股票的收盘价估计受限股票单位的公允价值。然后，公允价值在奖励的必要服务期(通常是归属期间)内以直线基础确认为补偿成本。
下表汇总了UScell非既得限制性股票单位和2023年期间的变化：
普通限制性股票单位数加权平均授予日期公允价值
截至2022年12月31日未归属2,000,000 $31.84 
授与1,286,000 $21.15 
既得(526,000)$28.73 
被没收(212,000)$28.93 
截至2023年12月31日未归属2,548,000 $27.26 
2023年、2022年和2021年期间归属的限制性股票单位的公允价值总额为$12百万，$9百万美元和美元22分别为100万美元。2023年、2022年和2021年授予的限制性股票单位的加权平均授予日每股公允价值为#美元。21.15, $30.35及$36.68，分别为。
长期激励计划--业绩份额单位
从2017年开始，UScell向关键员工发放了绩效股票单位。绩效共享单位通常在以下情况下授予三年.
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财务报表和补充数据索引
2023年，UScell的长期激励薪酬委员会通过决议，适用于75%下限，并允许额外的可自由支配金额，最高可达1002021年和2022年赠款基于业绩的业务目标的百分比。这些修改导致2023年确认的额外费用为#美元。3百万美元和美元12021年和2022年的赠款分别为100万美元。
对于2021年和2022年的赠款，每个接受者可能有权获得相当于75%至200所传达的目标奖励的百分比取决于在绩效期间内预定的资本回报率目标的实现情况，这是三--自赠款年度1月1日起至第三年12月31日止的一年。对于2023年的赠款，每个接受者可能有权获得相当于0%至150所传达的目标奖励的百分比取决于在绩效期间内预定的资本回报率目标的实现情况，这是一--自资助年度1月1日起至资助年度12月31日止的一年。目前未偿还的业绩份额单位分别于2021年、2022年和2023年授予，并将分别在2024年、2025年和2026年授予。
此外，UScell在2020年向新任命的总裁和首席执行官授予了业绩份额单位。接受者可能有权获得等同于100通报的目标奖励的百分比取决于绩效期间内预定的基于业绩的运营目标的实现情况，绩效期间是不早于2021年1月1日至不迟于2026年12月31日结束的任何两个日历年。基于业绩的经营目标包括平均总收入增长和平均年资本回报率。如果其中一个或两个绩效目标没有达到，奖励将被没收。
UScell使用UScell在授予日的收盘价估计业绩股票单位的公允价值。对基于实现业绩基准经营目标而预期归属的业绩份额单位的数量进行估计，并在必要的服务期内以直线法计入总公允价值。于每个报告期内，于业绩期间，对预期归属的业绩股份单位数目的估计进行审核，并酌情调整股票薪酬开支，以反映预期归属的业绩股份单位的合计公允价值的修订估计。
下表汇总了UScell在2023年期间的非既得性业绩份额单位和变化：
共同业绩份额单位数加权平均授予日期公允价值
截至2022年12月31日未归属1,248,000 $32.51 
授与643,000 $21.26 
既得(300,000)$28.41 
被没收(134,000)$26.53 
截至2023年12月31日未归属1,457,000 $27.37 
2023年、2022年和2021年期间归属的绩效份额单位的公允价值总额为#美元。7百万，$6百万美元和美元22分别为100万美元。于2023年、2022年及2021年授予的业绩股份单位的加权平均授予日每股公允价值为#美元。21.26, $31.35及$37.67，分别为。
长期激励计划 – 股票期权
UScell上一次授予股票期权是在2016年。
2023年12月31日和2022年12月31日的未偿还股票期权以及相关的加权平均行权价分别为112,000单位数为$44.34和348,000单位数为$42.41，分别为。所有股票期权均可行使，并在2024年至2026年之间到期。
长期激励计划 – 递延补偿股票单位
某些UScell员工可以选择推迟收到他们全部或部分的年度奖金，并在递延的金额上获得公司的等额贡献。所有选择参与的员工推迟的奖金补偿将立即授予，并被视为投资于UScell普通股股票单位。UScell的匹配贡献量是33与推迟到计划中的年度奖金总额匹配的百分比。等额出资也被视为投资于UScell普通股单位，并归属于三年.
非雇员董事的薪酬
UScell发布36,000, 22,000和20,000根据其非员工董事薪酬计划，普通股分别于2023年、2022年和2021年发行。
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财务报表和补充数据索引
基于股票的薪酬费用
下表汇总了2023年、2022年和2021年确认的基于股票的薪酬支出：
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(百万美元)   
限制性股票单位奖20 18 16 
业绩份额单位奖2 5 10 
非员工董事薪酬计划下的奖励1 1 1 
所得税前基于股票的薪酬支出总额23 24 27 
所得税优惠(6)(6)(7)
扣除所得税后的股票薪酬支出总额$17 $18 $20 
下表汇总了合并业务报表中所列各年度按股票计算的报酬费用分类：
十二月三十一日，202320222021
(百万美元)   
销售、一般和行政费用$19 $20 $23 
系统运营费用4 4 4 
基于股票的薪酬总支出$23 $24 $27 
截至2023年12月31日，所有美国蜂窝股票补偿奖励的未确认补偿成本为$51百万美元，预计将在加权平均期间内确认1.8好几年了。
UScell通过授予奖励实现的税收优惠总额为#美元52023年将达到100万。
附注18补充现金流量披露
以下是关于已支付利息和已支付所得税的补充现金流披露。
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(百万美元)   
支付的利息$189 $154 $143 
已缴纳所得税，扣除(收到的退款)3 (116)6 
以下是与基于股票的补偿奖励相关的交易的补充现金流披露。在某些情况下，UScell扣留在行使股票期权或归属限制性股票时可发行的股票，以覆盖行使或归属时股票奖励持有人的行使价和/或所需扣缴的税款。然后，UScell以现金向税务机关支付所需扣缴的税款。
截至十二月三十一日止的年度：202320222021
(百万美元)   
扣留的普通股347,000 154,000 438,000 
被扣留的普通股总价值$9 $5 $16 
支付税款的现金支出$(6)$(5)$(16)
软件许可协议
某些软件许可在收购时未全额支付许可费的情况下被记录为财产、厂房和设备的收购和负债的产生，并在合并现金流量表中被视为非现金活动。这类软件许可证的购买没有反映为为增加财产、厂房和设备而支付的现金为$241000万，$1301000万美元和300万美元21截至2023年、2022年和2021年的年度分别为1.5亿美元。截至2023年12月31日，负债为$681000万美元和300万美元35与软件许可协议有关的1,700万美元分别计入综合资产负债表中的其他流动负债和其他递延负债和信贷。截至2022年12月31日，负债为$641000万美元和300万美元76与软件许可协议有关的1,700万美元分别计入综合资产负债表中的其他流动负债和其他递延负债和信贷。
73
财务报表和补充数据索引
附注19某些关系和相关交易
盛德律师事务所是盛德律师事务所及其子公司的主要律师事务所：Walter C.D.卡尔森是盛德律师事务所的合伙人；约翰·P·凯尔什是盛德律师事务所的高级法律顾问；约翰·P·凯尔什曾担任盛德律师事务所的总法律顾问、TDS和某些其他子公司的总法律顾问和/或助理部长。Walter C.D.卡尔森不为TDS、UScell或其子公司提供法律服务。UScell及其子公司向盛德国际律师事务所支付的法律费用为$7百万，$5百万美元和美元72023年、2022年和2021年分别为100万。
根据UScell与TDS之间各种协议的条款，UScell从TDS获得的所有服务都是收费的。这些账单包括在UScell的系统运营和销售、一般和管理费用中。其中一些协议是在UScell首次公开募股之前达成的，当时TDS拥有超过90占UScell已发行股本的%，可能不会反映通过公平谈判从无关第三方获得的条款。从TDS及其某些子公司向UScell支付的账单是基于专门向UScell确定的费用和普通费用的分配。此类分配是基于UScell的资产、员工、对物业、厂房和设备的投资以及相对于TDS合并集团中所有子公司的支出的关系。管理层认为TDS用来分配普通费用的方法是合理的，适用于UScell的所有费用和成本都反映在其财务报表中。从TDS到UScell的账单总额为$87百万，$96百万美元和美元892023年、2022年和2021年分别为100万。
UScell董事会审计委员会负责审查和评估所有关联方交易，因为该术语是由纽约证券交易所规则定义的。
74
财务报表和补充数据索引
管理层报告
管理层对财务报表的责任
美国蜂窝公司管理层有责任编制所附的合并财务报表，并确保报表的完整性和客观性。这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，管理层认为这些报表的列报是公平的。财务报表包括以管理层的最佳估计和判断为基础的数额。管理层还编写了年度报告中的其他信息，并对其准确性和与财务报表的一致性负责。
普华永道会计师事务所(PCAOB ID238)是一家独立注册会计师事务所，已按照美国上市公司会计监督委员会的标准审计了这些合并财务报表，并在此对这些财务报表发表了无保留意见。
75
财务报表和补充数据索引
独立注册会计师事务所报告
 
致美国蜂窝公司董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已经审计了所附的美国蜂窝公司及其子公司(“本公司”或“美国蜂窝”)的综合资产负债表。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及相关的合并 经营表、权益变动表和现金流量表 2023年12月31日终了期间的每一年，包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，合并后的 上述财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年和2022年12月31日的财务状况， 及截至2023年12月31日止三年内各年度的经营业绩及现金流量 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。我们还认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是就公司的合并发表意见 财务报表和基于我们审计的公司对财务报告的内部控制。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
76
财务报表和补充数据索引
收入确认-零售服务和设备销售收入
如综合财务报表附注2所述，该公司通过销售包括语音、信息和数据服务在内的无线服务获得零售服务收入，并通过销售无线设备和配件获得设备销售收入。该公司在向客户提供无线服务时确认无线服务收入。无线服务一般按月预付费和计费。该公司提供全面的无线设备，如手机、平板电脑、移动热点、家庭电话和路由器，供其客户使用。该公司还向代理商和其他第三方分销商销售无线设备以供转售。该公司还向客户提供在指定时间段内根据分期付款合同购买某些设备和配件的选择。当设备或配件的控制权转移给客户、代理商或第三方分销商时，公司在设备销售收入中确认收入，这通常是在交付时。在截至2023年12月31日的一年中，公司的零售服务和设备销售收入分别为27.42亿美元和8.62亿美元。
我们认定执行与收入确认相关的程序--零售服务和设备销售收入是一项重要的审计事项--的主要考虑因素是审计师在执行与公司收入确认相关的程序时所做的高度努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与零售服务和设备销售收入确认程序有关的控制措施的有效性。除其他外，这些程序还包括：(1)通过获取和检查收入交易样本的发票、运输单据和客户的现金收据，测试确认零售服务和设备销售收入的标准是否已得到满足；(2)测试交易样本的折扣和回扣；(3)评估交易价格分配给履约义务的情况；(4)重新计算根据每个交易样本安排的条款确认的零售服务和设备销售收入的适当性；(5)确认截至12月31日的未付客户发票余额样本。2023，并获取和检查原始单据，如发票、销售合同、运输单据和后续现金收据，以确定是否有未退回的确认。

/s/ 普华永道会计师事务所
芝加哥，伊利诺斯州
2024年2月16日

自2002年以来，我们一直担任该公司的审计师。
77
目录表
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
UScell维持披露控制和程序(如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到处理、记录、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给UScell的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
根据美国证券交易委员会第13a-15(B)条的要求，UScell在包括其首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，对截至本年度报告所述期间结束时UScell的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，UScell的披露控制和程序截至2023年12月31日在合理的保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，这一术语在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规则中定义。UScell对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。UScell对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映发行人资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以允许根据公认会计准则编制财务报表，发行人的收入和支出仅根据管理层的授权进行，并在需要时根据发行人董事会的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现发行人资产的未经授权收购、使用或处置可能对中期或年度合并财务报表产生重大影响提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的UScell管理层的监督下，UScell根据2013年版《财务报告》中确立的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。管理层得出结论，UScell根据2013年版本的内部 控制-集成框架由COSO发布。
截至2023年12月31日，UScell对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，该事务所的报告包含在本年度报告的第8项10-K表格中。
财务报告内部控制的变化
2023年第四季度，UScell对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化已经或合理地可能对UScell的财务报告内部控制产生重大影响。
第9B项：其他资料
在截至2023年12月31日的三个月内，UScell的董事或高级管理人员(定义见《交易法》下的规则16a-1(F))均未通过或已终止(包括通过修改)规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(各自定义见1934年法案下的S-K条例第408项)。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
78
目录表
第III部
项目10.董事、高管和公司治理
本第10项所要求的信息以引用的方式纳入了题为“董事选举”、“公司治理”、“执行人员”和“拖欠第16(A)条报告”的委托书部分。
第11项.高管薪酬
本第11条所要求的信息通过引用并入题为“高管和董事薪酬”的委托书部分。
第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本第12条所要求的信息引用于题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”的委托书章节。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本第13条所要求的信息通过引用引用自题为“公司治理”和“其他关系和相关交易”的委托书章节。
项目9.14.首席会计师费用和服务
本第14项所要求的信息以引用方式并入题为“支付给主要会计师的费用”的委托书部分。
79
目录表
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a)以下文件作为本报告的一部分提交：
 (1)财务报表
  
合并业务报表
44
  
合并现金流量表
45
  
合并资产负债表
46
  
综合权益变动表
48
  
合并财务报表附注
51
  
独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所报告
76
  
管理层关于财务报告内部控制的报告
78
 (2)陈列品
  下面列出的证据是作为本报告的一部分提交的。补偿计划或安排在下面用星号标出。
80
目录表
展品编号文件的说明
3.1
重述的公司注册证书，在此通过引用UScell于2014年11月10日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1并入。
3.2
UScell修订和重新修订的章程在此通过引用UScell于2022年11月28日发布的Form 8-K当前报告的附件3.1并入。
4.1
重述的公司注册证书，作为附件3.1并入本文。
4.2
UScell修订和重新修订的章程作为附件3.2并入本文。
4.3(a)
日期为2002年6月1日的高级债务证券契约由UScell和纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约中西部银行(BNY))于2002年6月1日签订，现参考附件4.1并入，形成日期为2013年5月31日的S-3(案卷编号：333-188971)。
4.3(b)
UScell公司和纽约中西部银行信托公司于2003年12月3日签署的第三补充契约表格，涉及UScell公司6.7%的优先债券中的444,000,000美元，2033年到期，现将其并入UScell公司2003年12月3日的表格8-K当前报告的附件4.1中。
4.3(c)
UScell和纽约中西部信托公司于2004年6月21日签署的第五补充契约表格，涉及UScell 6.7%优先债券中的1亿美元，2033年到期，现将附件4.1并入UScell于2004年6月21日发布的Form 8-K报告中。
4.3(d)
UScell与纽约州梅隆银行信托公司于2020年8月12日签署的第九期补充契约表格，涉及UScell 6.25%高级债券中的5亿美元，将于2069年到期，现参考UScell于2020年8月12日发布的Form 8-A注册声明附件2并入本文。
4.3(e)
UScell与纽约州梅隆银行信托公司于2020年12月2日签订的第十期补充契约表格，涉及UScell 5.5%的优先债券中的5亿美元，2070年到期，现参考UScell于2020年12月2日发布的Form 8-A注册声明的附件2并入本文。
4.3(f)
UScell公司与纽约梅隆银行信托公司于2021年5月17日签订的截至2021年5月17日的第11份补充契约表格，涉及2070年到期的UScell公司5.5%优先债券中的5亿美元，现参考UScell公司2021年5月17日表格8-A中的附件2并入本文。
4.4
UScell和BNY之间的次级债务证券契约在此并入，参考UScell于2013年9月16日提交的8-K表格当前报告的附件4.1。
4.5(a)
USCC Master Note Trust、USCC Services、LLC和U.S.Bank National Association作为契约受托人，于2017年12月20日由USCC Master Note Trust、USCC Services、LLC和U.S.Bank National Association作为契约受托人，为资产支持票据提供主契约，现将其并入UScell于2017年12月20日发布的8-K表格当前报告的附件4.1。
4.5(b)***
USCC主票据信托基金、USCC Services、LLC、USCC Receivables Funding LLC、USCC EIP LLC和加拿大皇家银行，作为票据所有者的行政代理，于2019年9月30日在USCC主票据信托基金、USCC服务有限责任公司、USCC应收账款融资有限责任公司和加拿大皇家银行之间签订了2019年9月30日的票据购买协议、应收账款购买协议、票据购买协议、应收款购买协议和转让和服务协议，作为票据所有者的行政代理，现参考UScell截至2019年9月30日的10-Q表格季度报告的附件4.3并入本文。
4.6(a)
USCC主票据信托公司作为发行方，USCC Services，LLC作为服务机构，以及美国银行全国协会作为Indenture受托人，于2020年10月23日修订和重新发布了系列2017-VFN Indenture附录，现通过引用附件4.1将其并入UScell于2020年10月23日发布的当前Form 8-K报告。
4.6(b)
USCC Master Note Trust、USCC Services LLC、U.S.Bank National Association于2020年10月23日发布的第2号补充契约作为契约受托人，在此引用UScell于2020年10月23日发布的8-K表格的当前报告中的附件4.2。
4.6(c)
USCC Master Note Trust、USCC Services LLC、U.S.Bank National Association于2021年7月21日由USCC Master Note Trust、USCC Services LLC、U.S.Bank National Association作为契约托管人发行的第3号补充契约，现参考UScell截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告附件4.3并入本文。
4.6(d)
修订和重订2017系列综合修正案2-VPN印记补充协议修订和重订票据购买协议和转让及服务协议和补充印记第4号由USCC主票据信托公司和USCC主票据信托公司之间作为发行方，USCC Services，LLC作为服务机构，USCC Receivables Funding LLC作为转让人，UScell作为履约担保人，加拿大皇家银行作为行政代理和US Bank National Association作为受托凭证，于2022年3月10日通过引用UScell截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告的附件10.1并入。
4.6(e)
USCC主票据信托公司作为发行人，USCC Services，LLC作为服务机构，USCC Receivables Funding LLC作为转让方，加拿大皇家银行作为行政代理，美国全国银行信托公司作为契约受托人，日期为2023年2月6日，总契约转让和服务协议和第5号补充契约的综合修正案于此并入，以UScell截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.6(E)为参考。
81
目录表
4.7(a)
UScell、CoBank、作为行政代理的ACB及其其他贷款人之间的第三次修订和重新签署的信用协议，日期为2021年7月30日，现通过引用UScell截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件4.4并入。
4.7(b)
截至2021年12月9日，UScell、CoBank、作为行政代理的ACB和其他贷款人之间的第三次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，现通过引用UScell截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的附件4.8(B)并入。
4.7(c)
UScell、CoBank、ACB作为行政代理和其他贷款人之间的第三次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，日期为2023年3月2日，现通过引用UScell截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件4.2并入。
4.7(d)
截至2023年9月15日，UScell、CoBank、作为行政代理的ACB和其他贷款人之间的第三次修订和重新签署的信贷协议的第三修正案，现通过引用UScell截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件4.2并入。
4.8(a)
UScell、作为行政代理的多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司和其他贷款人之间的第一次修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年7月20日，包括附属担保和从属协议的形式，现通过引用附件4.1并入UScell于2021年7月20日的8-K表格当前报告中。
4.8(b)
UScell，Toronto Dominion(Texas)LLC作为行政代理和其他贷款人之间的第一次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为2021年12月9日，现将其并入UScell截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的附件4.9(B)。
4.8(c)
UScell，Toronto Dominion(Texas)LLC作为行政代理和其他贷款人之间的第一次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，日期为2023年3月2日，现通过引用UScell截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告的附件4.1并入本文。
4.8(d)
UScell，Toronto Dominion(Texas)LLC作为行政代理和其他贷款人之间的第一次修订和重新签署的信贷协议的第三修正案，日期为2023年9月15日，现通过引用UScell截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告的附件4.1并入本文。
4.9(a)
UScell、作为行政代理的多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司和其他贷款人之间于2021年12月9日签订的高级定期贷款信贷协议，包括附属担保和从属协议的形式，现通过引用UScell于2021年12月9日的8-K表格当前报告中的附件4.1并入。
4.9(b)
UScell、作为行政代理的多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司和其他贷款人之间的高级定期贷款信贷协议第一修正案，日期为2023年3月2日，现参考UScell截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告附件4.3并入。
4.9(c)
UScell，Toronto Dominion(Texas)LLC作为行政代理和其他贷款人之间的高级定期贷款信贷协议第二修正案，日期为2023年9月15日，现参考UScell截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告附件4.3并入。
4.10(a)
UScell，Citibank，N.A.作为行政代理、全球协调人、受托牵头安排人和贷款人、加拿大出口发展公司作为受托牵头安排人和贷款人以及其他贷款人之间的信贷协议，日期为2021年12月17日，包括附属担保和从属协议的形式，通过引用UScell日期为2021年12月17日的Form 8-K当前报告的附件4.1并入本协议。
4.10(b)
UScell，Citibank，N.A.作为行政代理、全球协调人、受托牵头安排人和贷款人、加拿大出口发展公司作为受托牵头安排人和贷款人以及其他贷款人之间的信贷协议第一修正案，日期为2023年3月2日，通过引用UScell截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件4.4并入本文。
4.10(c)
UScell，Citibank，N.A.作为行政代理、全球协调人、受托牵头安排人和贷款人、加拿大出口发展公司作为受托牵头安排人和贷款人以及其他贷款人之间的信贷协议第二修正案，日期为2023年9月15日，通过引用UScell截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件4.4并入本文。
4.11
UScell的证券描述。
9.1
1989年6月30日对表决信托协议的修订和重述(日期为2005年4月至22日)在此通过引用2005年5月2日该表决信托的受托人提交的关于TDS普通股的附表13D修正案第3号的附件A并入。
10.1**UScell和TDS之间的税收分配协议在此通过引用UScell注册声明的S-1表格(注册号：333-16975)的附件并入。
10.2
UScell与TDS于2017年12月15日签订的现金管理协议，现参考UScell截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.2并入。
10.3**UScell与TDS之间的注册权协议通过引用UScell的注册声明的S-1表格(注册号：333-16975)的附件并入本协议。
82
目录表
10.4**经修订的UScell与TDS之间的交换协议通过引用UScell注册声明的S-1表格(注册号：333-16975)的附件并入本协议。
10.5**UScell和TDS之间的公司间协议在此通过引用UScell注册声明的S-1表格(注册号：333-16975)的附件并入。
10.6**UScell和TDS之间的员工福利计划协议通过引用UScell注册声明的S-1表格(注册号：333-16975)的附件并入本文。
10.7**UScell和TDS之间的保险费用分摊协议在此通过引用UScell注册声明的S-1表格(注册号：333-16975)的附件并入。
10.8(a)*
经修订和重述的TDS高管退休补充计划，自2009年1月1日起生效，现参考TDS于2008年8月27日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入。
10.8(b)*
TDS行政人员退休补充计划的第一项修正案，现参考TDS于2012年3月15日提交的8-K表格现行报告的附件10.2并入。
10.8(c)*
TDS高级管理人员退休补充计划的第二号修正案，现参考TDS于2014年11月3日提交的8-K表格当前报告的附件10.3并入。
10.9*
UScell修订和重新制定的非雇员董事薪酬计划，现参考UScell截至2017年9月30日的季度报告Form 10-Q的附件10.7并入。
10.10(a)*
UScell 2013年长期激励计划参考2016年4月12日提交给美国证券交易委员会附表14A的UScell年度股东大会通知和委托书的附件B并入。
10.10(b)*
UScell 2013年长期激励计划修正案1参照2016年4月12日提交给美国证券交易委员会的UScell年度股东大会通知和委托书附件A并入。
10.10(c)*
UScell 2013长期激励计划的第2号修正案通过引用UScell截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.11(C)并入。
10.10(d)*
UScell 2013长期激励计划的第3号修正案通过引用UScell截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.11(D)并入。
10.10(e)*
UScell 2013长期激励计划第4号修正案通过引用UScell截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.10(E)并入。
10.11(a)*
美国长期激励计划高管递延薪酬协议-高级管理人员影子股票账户通过引用UScell于2013年5月14日提交的8-K表格当前报告的附件10.5并入。
10.11(b)*
UScell形式的长期激励计划高管递延薪酬协议-影子股票账户在此并入UScell截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的附件10.12(B)。
10.12(a)*
UScell高管递延薪酬利息账户计划在此并入UScell于2007年12月10日提交的Form 8-K当前报告中的附件10.1。
10.12(b)*
UScell执行递延补偿利息账户计划第一修正案在此通过引用UScell于2008年12月9日提交的Form 8-K当前报告的附件10.6并入。
10.12(c)*
UScell执行递延薪酬利息账户计划第二修正案在此通过引用UScell截至2012年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.12(C)并入。
10.12(d)*
兹参考UScell截至2012年12月31日止年度的Form 10-K年度报告的附件10.12(D)，纳入UScell执行递延薪酬利息账户计划的选择表格。
10.12(e)*
UScell执行递延补偿利息帐户计划第三修正案在此通过引用UScell截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.13(E)并入。
10.12(f)*
UScell执行递延补偿利息帐户计划第四修正案在此通过引用UScell截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.13(F)并入。
10.12(g)*
UScell执行递延补偿利息帐户计划第五修正案在此通过引用UScell截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.13(G)并入。
10.12(h)*
UScell执行递延补偿利息帐户计划第六修正案在此通过引用UScell截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.13(H)并入。
83
目录表
10.13***
USCC Services，LLC和Amdocs Tethys Limited之间的2019年主服务协议于2019年10月1日生效，特此通过引用USCCC截至2019年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.6纳入。
10.14***
USCC Services，LLC和Amdocs Tethys Limited之间于2019年10月1日生效的经修订和重述的软件许可和维护协议特此通过引用UScellular截至2019年9月30日的10-Q表季度报告的附件10.9纳入。
10.15***
USCC Services，LLC和Amdocs Tethys Limited之间于2019年10月1日生效的2019年托管服务主工作说明书，特此通过引用UScellular截至2019年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.7纳入。
10.16***
USCC Services，LLC和Amdocs Tethys Limited之间于2019年10月1日生效的2019年管理服务工作说明书第1号，特此通过引用UScellular截至2019年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.8并入。
10.17
UScellular于2017年12月20日签署的有利于被担保方的履约担保和母公司承诺协议，特此通过引用并入UScellular于2017年12月20日发布的表格8-K的当前报告的附件10.2。
10.18
USCC Funding LLC（作为转让人）与Wilmington Trust（作为受托人）之间的修订和重述信托协议特此通过引用UScellular于2017年12月20日发布的表格8-K当前报告的附件10.3纳入。
10.19*
美国移动通信公司与道格拉斯W. Chambers特此通过引用并入UScellular于2019年5月21日发布的表格8-K/A的当前报告的附件10.1。
10.20*
UScellular与Michael S. Irizarry日期为2020年3月31日，特此通过引用并入UScellular日期为2020年3月30日的表格8-K当前报告的附件10.1。
10.21(a)*
UScellular与Laurent C. Therivel日期为2020年6月1日，特此通过引用UScellular截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告的附件10.6。
10.21(b)*
UScellular和Laurent C之间的协议书附录。Therivel，特此通过引用将附件10.1并入UScellular于2023年5月25日提交的表格8-K的当前报告。
10.22(a)
修订和重述系列2017-VFN票据购买协议由USCC Funding LLC作为转让人，USCC Master Note Trust作为发行人，USCC Services，LLC作为服务商，USCellular作为履约担保人，以及加拿大皇家银行作为票据所有者的行政代理人，日期为2020年10月23日，特此通过引用并入UScellular于2020年10月23日发布的表格8-K的当前报告中的附件10.1。
10.22(b)
修订和重述系列2017-VFN票据购买协议的第1号修正案，由USCC Funding LLC（作为转让人）、USCC Master Note Trust（作为发行人）、USCC Services，LLC（作为服务商）、USCellular（作为履约担保人）和加拿大皇家银行（作为票据所有人的行政代理人）于2021年6月29日签署，特此通过引用并入UScellular截至2021年6月30日的10-Q表季度报告的附件10.3。
10.22(c)
修订和重订2017系列综合修正案2-VPN印记补充协议修订和重订票据购买协议和转让及服务协议和补充印记第4号由USCC主票据信托公司和USCC主票据信托公司之间作为发行方，USCC Services，LLC作为服务机构，USCC Receivables Funding LLC作为转让人，UScell作为履约担保人，加拿大皇家银行作为行政代理和US Bank National Association作为受托凭证，于2022年3月10日通过引用UScell截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告的附件10.1并入。
10.22(d)
USCC主票据信托（作为发行人）、USCC服务有限责任公司（作为服务人）、USCC融资有限责任公司（作为转让人）、加拿大皇家银行（作为行政代理人）和美国银行信托公司（国家协会）（作为契约受托人）于2月6日对转让和服务协议以及主契约补充契约第5号的综合修正案，2023年纳入本文，作为附件4.6（e）。
10.22(e)
2017年修订和重述系列的综合修正案第4号-VFN契约补充，修订和重述票据购买协议和转让及服务协议以及USCC主票据信托，美国银行全国协会作为契约受托人，USCC Services，LLC，USCC Funding LLC，USCC EIP LLC之间于2023年9月27日签署的主契约第6号补充契约，和加拿大皇家银行作为票据所有者的行政代理，特此通过引用UScellular截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.1并入。
10.23*
UScellular 2021年高管递延薪酬利息账户计划于2021年1月1日生效，特此通过引用UScellular截至2021年3月31日的10-Q表季度报告的附件10.1纳入。
10.24
USCC EIP LLC和MUFG Bank，Ltd.之间的主框架协议，于2022年1月26日生效，纽约分公司，特此通过引用UScellular于2022年1月27日发布的表格8-K的当前报告的附件10.1纳入。
10.25
USCC EIP LLC和MUFG Bank，LTD.之间的主回购协议（包括其附件I），于2022年1月26日生效，纽约分公司，特此通过引用UScellular于2022年1月27日发布的表格8-K的当前报告的附件10.2纳入。
84
目录表
10.26
美国蜂窝公司为MUFG银行纽约分行提供的主框架协议下的履约担保于2022年1月26日生效，现将其并入UScell于2022年1月27日提交的8-K表格当前报告的附件10.3中。
10.27
USCC EIP LLC与MUFG Bank，Ltd.纽约分行于2023年1月31日达成的交易协议的第一项综合修正案，现参考UScell截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的附件10.28并入本修正案。
10.28*
现参考UScell截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中的附件10.4并入UScell 2013年长期激励计划2020年限制性股票奖励协议。
10.29*
兹参考UScell截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.5并入UScell 2013年长期激励计划2021年限制性股票奖励协议的表格。
10.30*
兹参考UScell截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中的附件10.7并入UScell 2013年长期激励计划2021年绩效奖励协议的表格。
10.31*
现参考UScell截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中的附件10.8，并入《2013年长期激励计划2020年度业绩奖励协议书》。
10.32*
兹参考UScell截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中的附件10.9并入《UScell 2013长期激励计划2016股票期权奖励协议》。
10.33*
美国蜂窝公司2022年长期激励计划在此通过引用并入日期为2022年4月5日的美国蜂窝最终委托声明的附件A，该声明于2022年4月5日按附表14A提交给美国证券交易委员会。
10.34*
兹参考UScell截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中的附件10.2并入UScell 2013年长期激励计划2022年绩效奖励协议的表格。
10.35*
兹参考UScell截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中的附件10.3并入UScell 2013年长期激励计划2022年限制性股票单位奖励协议表格。
10.36*
2023年1月1日生效的军官年度激励计划，现参考UScell于2023年4月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入。
10.37*
UScell 2022年长期激励计划2023年绩效奖励协议的表格在此并入，参考UScell截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1。
10.38*
UScell 2022年长期激励计划2023年限制性股票奖励协议的表格在此并入，参考UScell截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.2。
10.39*
美国蜂窝公司2022年长期激励计划奖励协议修正案在此通过引用UScell于2023年12月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入。
10.40*
美国蜂窝公司2013年长期奖励计划修正案，现参考UScell于2023年12月4日提交的8-K表格当前报告中的附件10.2纳入奖励协议。
21
UScell的子公司。
23
独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意。
31.1
根据1934年《证券交易法》规则13a-14颁发的首席执行官证书。
31.2
根据1934年《证券交易法》第13a-14条规则进行的主要财务官认证。
32.1
根据《美国法典》第18章第63章第1350节颁发的首席执行官证书。
32.2
根据《美国法典》第18章第63章第1350节颁发的主要财务官证明。
97
关于收回和没收激励性薪酬的政策
101.INSXBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.投票前，内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
85
目录表
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
104封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联文档中。
*指管理合同或补偿计划或安排。
**表明在收养埃德加之前提交了一份文件。
***根据根据《交易法》颁布的S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略。
86
目录表
第16项：表格10-K摘要
没有。
87
目录表
签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
 美国蜂窝公司
   
 发信人：/S/劳伦特·C·塞里维尔
  劳伦特·C·瑟里维尔
总裁与首席执行官
(首席行政官)
日期：2024年2月16日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
 发信人：/S/道格拉斯·W·钱伯斯
  道格拉斯·W·钱伯斯
执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管
(首席财务官)
日期：2024年2月16日
发信人：/S/安妮塔·J·克罗尔
安妮塔·J·克罗尔
首席会计官
(首席会计官)
日期：2024年2月16日

目录表
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 标题 日期
     
/S/小勒罗伊·T·卡尔森 董事 2024年2月16日
小勒罗伊·T·卡尔森   
    
/S/劳伦特·C·塞里维尔董事 2024年2月16日
劳伦特·C·瑟里维尔   
    
/S/詹姆斯·W·巴特曼董事2024年2月16日
詹姆斯·W·巴特曼
/S/Walter C.D.卡尔森董事 2024年2月16日
Walter C.D.卡尔森   
    
/S/道格拉斯·W·钱伯斯董事2024年2月16日
道格拉斯·W·钱伯斯
/S/迪尔德雷·C·德雷克董事2024年2月16日
迪尔德雷·C·德雷克
    
/S/哈里·J·哈尔扎克，Jr.董事 2024年2月16日
小哈里·J·哈克扎克   
    
/S/埃斯特班·C·艾里亚特
董事2024年2月16日
埃斯特班·C·艾里亚特
/S/迈克尔·S·伊里扎里董事2024年2月16日
迈克尔·S·伊里扎里
/S/Gregory P.Josefowicz董事 2024年2月16日
格雷戈里·P·约瑟夫维茨   
    
/S/塞西莉亚·D·斯图尔特董事 2024年2月16日
塞西莉亚·D·斯图尔特   
    
/S/VickiL.Villacrez董事 2024年2月16日
维姬湖比利亚雷斯   
/s/ Xavier D.威廉姆斯董事2024年2月16日
泽维尔·D威廉姆斯