目录表
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
截至本财年的
关于从到的过渡期
(注册人的确切姓名载于其章程)
(omega Healthcare Investors,Inc.) | (omega Healthcare Investors,Inc.) | (omega Healthcare Investors,Inc.) |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (委托文件编号) | (税务局雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址)
(
(电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)款登记的证券:
注册人 |
| 每个班级的标题是什么 | 交易代码 | 上海证券交易所上市公司名称 |
|
Omega Healthcare Investors,Inc. |
根据该法第12(G)款登记的证券:
没有。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。
是的 ◻ |
用复选标记标出登记人是否(1)在过去12个月内(或登记人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。
通过勾选标记确认注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限内)根据法规S-T第405条要求提交的每个交互式数据文件。
请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12条b-2款中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项:)
加速过滤器 | 非加速文件服务器◻ | |
规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
是 |
请勾选注册人是否已提交一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条(15 U.S.C 7262(b))对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行的评估。
是
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说:
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。
是 |
Omega Healthcare Investors,Inc.普通股的总市值非附属公司持有的资产为美元
截至2024年2月6日,
以引用方式并入的文件
注册人2024年股东年会的代理声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给美国证券交易委员会,通过引用并入本文第三部分。
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目录
页面 | ||
前瞻性陈述 | 3 | |
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 4 |
第1A项。 | 风险因素 | 16 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 30 |
项目1C。 | 网络安全 | 30 |
第二项。 | 属性 | 32 |
第三项。 | 法律诉讼 | 32 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 32 |
第II部 | ||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 33 |
第六项。 | [已保留] | 34 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 34 |
第7A项. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 48 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 49 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 49 |
第9A项。 | 控制和程序 | 49 |
项目9B。 | 其他信息 | 50 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 50 |
第三部分 | ||
第10项。 | 注册人的董事、高管与公司治理 | 51 |
第11项。 | 高管薪酬 | 51 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 51 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 51 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 51 |
第四部分 | ||
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 52 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 52 |
2
目录表
前瞻性陈述
除非另有说明或文意另有所指外,本10-K表格年度报告中的术语“我们”、“我们”和“我们”以及其他类似术语指的是欧米茄医疗投资者公司及其合并子公司.
以下讨论应与本文件其他部分的财务报表及其说明一并阅读。本文件包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及我们的预期、信念、意图、计划、目标、目标、战略、未来事件、业绩和潜在假设,以及除历史事实陈述之外的其他陈述。在某些情况下,您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述,这些术语包括但不限于“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“应该”或可比术语或其否定。这些陈述是基于本文件提交之日可获得的信息,仅就陈述日期发表意见,不应承担更新此类前瞻性陈述的义务。
由于各种因素,我们的实际结果可能与本文包含的前瞻性陈述中反映的结果大不相同,这些因素包括但不限于:
(1) | 在本10-K表格年度报告第一部分第1a项“风险因素”下讨论的项目; |
(2) | 与我们资产运营商的业务运营有关的不确定性,包括与第三方付款人偿还、监管事项和入住率有关的不确定性; |
(3) | 新冠肺炎大流行对我们的业务和我们运营商的业务的长期影响,包括因大流行而出现的熟练护理设施(“SNF”)和辅助生活设施(“ALF”)运营商的人员短缺、成本增加和入住率下降的程度,我们的运营商遵守感染控制和疫苗规程和管理设施感染率或未来传染病的能力,以及政府支持和报销比率足以抵消此类成本和相关条件的能力; |
(4) | 医疗保健部门的其他监管和其他变化,包括拟议的联邦政府对SNF的最低人员配备要求,这可能会进一步加剧我们运营商的劳动力和占用挑战; |
(5) | 我们破产的经营者拒绝未到期的租赁义务、修改我们的抵押贷款条款、阻碍我们在破产程序悬而未决期间收取未付租金或利息、为债务人的债务保留保证金的能力,以及与经营者破产相关的其他成本和不确定性; |
(6) | 我们有能力重新租赁、以其他方式转换或出售表现不佳的资产或持有的待售资产,并按使我们能够实现这些资产账面价值的条款; |
(7) | 我们所能获得的资金和成本; |
(8) | 我们的信用评级和债务证券评级的变化; |
(9) | 医疗设施融资方面的竞争; |
(10) | 长期保健行业的竞争以及人们对各种类型的长期护理设施的看法的转变,包括SNF和ALF; |
(11) | 我们运营商财务状况的变化; |
(12) | 普遍的经济和市场状况的影响,特别是在医疗保健行业; |
(13) | 利率的变化和通货膨胀的影响; |
(14) | 追加投资的时间、金额和收益; |
(15) | 影响房地产投资信托基金(“REITs”)的税收法律法规的变化; |
(16) | SNF和ALF市场或当地房地产状况的变化对我们以预期收益或及时处置持有的待售资产,或以有利条件重新配置收益的能力的潜在影响; |
(17) | 我们维持房地产投资信托基金地位的能力;以及 |
(18) | 影响我们的业务或我们运营商的业务的其他因素的影响,这些因素超出了我们或他们的控制,包括自然灾害、其他健康危机或流行病和政府行动;特别是在医疗保健行业。 |
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目录表
第I部分
项目1--商务
概述
Omega Healthcare Investors,Inc.(母公司)是马里兰州的一家公司,投资于位于美国的医疗保健相关房地产。和英国(“英国”),这些投资构成了我们的一个可报告类别。欧米茄于1992年成为在纽约证券交易所上市的上市公司。我们的主要目标是为我们的投资者提供强劲的回报,同时成为我们的医疗运营公司和附属公司(统称为我们的“运营商”)的首选资本合作伙伴,以便他们能够专注于为其住院患者提供高水平的护理。
母公司及其合并子公司(统称为“欧米茄”或“公司”)已选择作为房地产投资信托基金征税,以缴纳联邦所得税。欧米茄的架构为伞式合伙房地产投资信托基金(“UPREIT”),欧米茄的所有资产由其营运合伙附属公司Ohi Healthcare Properties Limited Partnership(与附属公司合称为“Omega OP”)直接或间接拥有,欧米茄的所有业务亦直接或间接进行。截至2023年12月31日,母公司拥有欧米茄运营公司已发行和未偿还的合伙权益单位(“欧米茄运营单位”)的约97%,其他投资者拥有约3%的已发行欧米茄运营单位。
属性类型
我们的核心业务是为长期医疗保健行业提供融资和资本,重点是熟练护理设施(“SNF”)、辅助生活设施(“ALF”),其次是独立生活设施(“ILF”)、康复和急性护理设施(“专科设施”)和医疗办公大楼(“MOBS”)。以下是我们各种物业类型的摘要。
● | 熟练的护理设施-社区福利基金会为日常生活活动需要一定帮助的个人提供包括日常护理、治疗康复、社会服务、活动、家政服务、营养、药物管理和行政服务在内的服务。 |
● | 辅助生活设施-ALF提供的服务包括为日常生活活动提供援助,并允许居民保持一些隐私和独立性,因为他们不需要持续不断的监督和援助。服务通常包括日常内务、洗衣、医疗提醒和日常生活活动方面的协助,如吃饭、穿衣和洗澡。 |
● | 独立生活设施-ILF是年龄限制的多户物业,带有中央餐饮设施,提供包括安保、家政、活动、营养和有限洗衣服务在内的服务。 |
● | 专业设施– 专科设施包括专科医院、长期急性护理医院、住院康复设施、行为健康物质设施、行为健康精神科设施和创伤性脑损伤设施。 |
● | 医疗办公大楼-暴徒是专门为医生、牙医和其他临床医生等医疗保健提供者设计的设施。 |
投资策略和类型
我们在美国和英国的医疗机构上维持着一系列长期医疗设施、抵押贷款和其他房地产贷款。我们的投资通常在不同的地理位置上,由不同的成熟的中端市场医疗保健运营商运营,我们相信这些运营商在质量、管理经验和信誉方面符合我们的标准。我们评估潜在投资的标准包括但不限于:
· | 设施运营者的管理质量和经验以及信誉; |
· | 设施的历史和预测现金流及其满足运营需要、资本支出要求和租赁或偿债义务的能力; |
· | 设施的建设质量、条件、设计及其对环境的影响; |
· | 设施的位置; |
· | 适用司法管辖区的税收、增长、监管和偿还环境; |
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目录表
· | 该设施的入住率,以及同一社区或邻近社区对类似医疗设施的需求;及 |
· | 设施中私人、医疗保险和医疗补助患者的付款人组合。 |
随着医疗保健服务的不断发展,我们不断评估潜在投资以及我们的资产、运营商和市场,以定位我们的投资组合,以获得长期成功。作为我们评估的一部分,我们有时可能会考虑出售或转换不符合我们投资组合标准的资产。
我们更喜欢投资于收费简单的物业所有权。出于监管、税收或其他方面的考虑,我们可能会寻求其他投资结构,如抵押贷款、其他房地产贷款和对合资企业的投资。虽然美国的长期护理房地产收购市场在2023年仍然具有竞争力,但我们继续寻找和确定对我们的投资组合具有增值作用的选择性投资。除了我们在美国的投资,我们预计将继续在其他司法管辖区进行投资,如英国。作为我们对我们投资组合的持续评估的一部分,以及与某些运营商锻炼交易有关,我们预计将继续不时地机会性地出售资产或资产组合。此外,随着长期护理行业的发展和适应新的协议,我们已经并可能继续对公司进行有选择的辅助投资,以增强长期护理提供者和我们的运营商的技术和基础设施。
我们通常寻求大量的流动性存款,关于最低营运资本和净值的契约,应收账款和其他运营资产的留置权,以及在适当的情况下为我们的投资提供交叉违约、交叉抵押以及公司和/或个人担保的各种拨备。他说:
下面总结了我们的主要投资结构。下文所述的平均年化收益率反映了现有合同安排下的债务。然而,由于长期护理行业的性质,我们不能保证我们设施的经营者将全额或在到期时履行他们的付款义务。因此,下面列出的截至2023年12月31日的年化收益率并不一定表明未来的收益率可能更低。
房地产资产与租赁
我们的房地产资产主要包括土地、建筑物和装修,以及我们设施内包含的任何家具和设备。我们几乎所有的租赁都是三重净额经营租赁并要求经营者支付租金和因运营租赁设施而产生的所有额外费用。截至2023年12月31日,我们有一次直接融资租赁。 我们的三重净值运营租赁通常从5年到15年不等,外加续订选项。我们的租约一般规定了每年自动扶梯的最低年租金。固定年租自动扶梯的租约一般在最初租赁期内按直线基准确认,但须进行回收评估。截至2023年12月31日,我们来自运营租赁的平均年化收益率约为9.4%。截至2023年12月31日,我们约82%的经营租约的初始租期在2028年后到期。我们的大多数租赁房地产是根据管理多个设施的主租赁协议的条款进行租赁的,少数情况下,我们以单一设施租赁的方式租赁设施。根据我们的主租约,我们的经营者被要求每月支付一次租金,这相当于所有受主租约约束的物业的租金。我们的某些租约还包含运营商购买期权或房东看跌期权。
我们的一些租约为我们的运营商提供设施建设的预付款或用于战略设施增强的资本支出。通常,这些垫款要求运营商支付作为租约资本支出租金的垫款的固定百分比。根据这些租赁条款进行的建设和升级将在我们的房地产资产中资本化。我们将大量资本重新投入现有资产,我们相信这为我们的长期战略成功奠定了基础。
房地产贷款
房地产贷款包括抵押贷款和其他房地产贷款,这些贷款主要以第一、第二或第三抵押留置权或相关财产的租赁抵押或合伙企业权益的转让为抵押。我们的房地产贷款通常有固定的贷款期限利率。我们为现有设施和设施建设提供房地产贷款。截至2023年12月31日,我们这些投资的平均年化收益率约为10.2%。截至2023年12月31日,我们大约69.6%的房地产贷款的初始期限在2028年后到期。
5
目录表
对未合并的合资企业的投资
我们还不时收购支持长期医疗保健行业和我们的运营商的合资企业或实体的股权。这些投资是我们不合并的实体中的投资,但我们可以对其运营和财务政策施加重大影响,并根据权益会计方法报告。我们对未合并实体的投资通常代表9%至51%的利息。根据权益会计方法,我们在被投资人收益或亏损中的份额包括在我们的综合运营结果中。对未合并实体的投资的初始账面价值是基于购买实体权益所支付的金额,包括交易成本。
非房地产贷款
我们的投资组合包括向我们的运营商、他们的本金和/或资产购买者提供的非房地产贷款。我们在有限的基础上发放非房地产贷款,以管理我们的整体信用风险。这些贷款可能是无担保的,也可能是借款人的抵押品担保的,通常是短期的。有担保的非房地产贷款的抵押品通常包括经营者实体的营运资金、个人担保或个别债务人的资产。截至2023年12月31日,我们这些投资的平均年化收益率约为8.1%。截至2023年12月31日,我们大约31.1%的非房地产贷款的初始期限在2028年后到期。他说:
投资组合和投资摘要
截至2023年12月31日,我们的房地产投资组合包括891家医疗机构,由42个州和英国的74家第三方运营商运营,其中包括:
● | 受经营租赁约束的房地产资产,包括591个SNF、188个ALF、19个ILF、19个专门设施和1个暴徒; |
● | 对一家SNF的直接融资租赁的投资; |
● | 房地产贷款,包括第一留置权抵押贷款,涉及45个SNF、7个ALF、2个专门设施和1个ILF; |
● | 17个设施被保留出售。 |
我们还保持着对未合并的合资企业的投资,这些合资企业拥有5个SNF,64个ALF和两个专业设施。
以下是我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的总投资资产摘要(不包括累计折旧)(以千美元为单位):
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
房地产资产: | ||||||
房地产资产 | $ | 8,334,744 | $ | 8,860,264 | ||
直接融资租赁投资--净额 |
| 8,716 |
| 8,503 | ||
应收房地产贷款--净额 |
| 1,212,162 |
| 1,042,731 | ||
对未合并的合资企业的投资 |
| 188,409 |
| 178,920 | ||
持有待售资产 |
| 93,707 |
| 9,456 | ||
房地产投资总额 |
| 9,837,738 |
| 10,099,874 | ||
非房地产应收贷款--净额 |
| 275,615 |
| 225,281 | ||
总投资 | $ | 10,113,353 | $ | 10,325,155 |
6
目录表
收入
下表按投资类别汇总了我们2023年、2022年和2021年的收入(以千美元为单位):
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
房地产相关收入: | |||||||||
租金收入 | $ | 825,380 | $ | 750,208 | $ | 923,677 | |||
直接融资租赁收入 |
| 1,014 |
| 1,023 |
| 1,029 | |||
房地产贷款利息收入 |
| 97,766 |
| 110,322 |
| 123,649 | |||
房地产相关收入总额 |
| 924,160 |
| 861,553 |
| 1,048,355 | |||
非房地产贷款利息收入 |
| 22,122 |
| 13,597 |
| 12,733 | |||
杂项收入 |
| 3,458 |
| 3,094 |
| 1,721 | |||
总收入 | $ | 949,740 | $ | 878,244 | $ | 1,062,809 |
第2项-物业中列出的表格包含有关截至2023年12月31日我们的设施和投资的地理集中度的更多信息。
借款政策
我们一般尝试将债务的到期日与投资资产的到期日相匹配,并在考虑到现有市场状况的情况下,在切实可行的范围内使用长期固定利率债务。我们可能会用新债务的收益为我们在更多医疗设施上的投资提供资金。此外,我们可以投资于以现有贷款为抵押的物业,以抵押、信托契据或类似的物业留置权为抵押。
与某些活动有关的政策
就我们的资本要求而言,我们通常依赖于股权发行、债务融资和保留现金流(受1986年修订后的《国内收入法》(下称《守则》)关于未分配REIT应纳税收入的规定),或这些方法的组合。我们的融资选择包括银行借款、公开或私人发行的债务工具、对资产或证券化卖家的购买货币义务,其中任何一种都可以作为担保或无担保债务发行。我们有权发行我们的普通股或其他股权或债务证券,以换取财产,并回购或以其他方式重新获得我们的证券。在符合REIT资格所需的所有权比例限制以及总收益和资产测试的情况下,我们可以投资于其他REITs、其他从事房地产活动的实体的证券或其他发行人的证券,包括出于对该等实体行使控制权的目的。我们可以从事投资的买卖。我们不承销其他发行人的证券。我们的高级管理人员和董事可以在没有股东投票的情况下改变任何这些政策。在我们管理层看来,我们的财产已投保了足够的保险。
竞争
医疗保健行业竞争激烈,未来可能会变得更具竞争力。在进行新投资和为新投资定价方面,我们面临着来自其他公共和私人REITs、投资公司、私募股权和对冲基金投资者、医疗保健运营商、贷款机构、开发商和其他机构投资者的竞争,其中一些机构投资者可能拥有比我们更多的资源和更低的资金成本。此外,我们很大一部分租金和贷款利息收入通常来自需要州政府批准才能发展和扩大医疗设施的州的设施。我们相信,这样的州批准可能会减少我们运营商的竞争,并提高我们物业的价值。我们的运营商 在当地和地区的基础上与提供类似服务的设施运营商竞争,在某些情况下,还提供家庭和社区卫生解决方案。我们运营商的竞争基础包括提供的护理质量、声誉、设施的外观、价格、提供的服务范围、家庭偏好、提供医疗保健的替代方案、竞争物业的供应、医生、工作人员、转诊来源、位置以及人口和周边地区的规模和人口统计。
竞争的加剧使我们更难发现并成功利用符合我们目标的机会。我们的竞争能力还受到国家和地方经济趋势、投资选择的可用性、资本的可用性和成本、我们的财务状况、建设和翻新成本、现有法律和法规、新立法、医疗保健趋势和人口趋势的影响。
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目录表
欧米茄的课税
欧米茄被选为房地产投资信托基金,根据守则第856至860条,从我们截至1992年12月31日的纳税年度开始征税。为了继续符合REIT的资格,我们必须继续满足某些测试,其中包括通常要求我们的资产主要由房地产资产组成,我们的收入主要来自房地产资产,以及我们每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额(资本净收益除外)。只要我们保持房地产投资信托基金的资格,我们一般不会在公司层面上为我们的净收入缴纳美国联邦所得税,只要这些净收入每年分配给我们的股东。即使我们继续符合REIT的资格,我们的收入和财产也将继续受到某些联邦、州和地方税的影响。我们相信,我们的组织和运作方式符合作为房地产投资信托基金的纳税资格。我们打算继续以使我们保持REIT资格的方式运营,但不能保证我们已经或将能够继续以符合资格或保持REIT资格的方式运营。
我们已经并可能继续利用一家或多家应税房地产投资信托基金子公司(“PR”)从事REITs可能被禁止从事的活动,包括向第三方提供管理和其他服务以及进行某些不符合资格的房地产交易。我们的TRS通常像普通公司一样纳税,因此,需要缴纳联邦、外国、州和地方所得税。
在某种程度上,如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%,但低于我们调整后的“REIT应纳税所得额”的100%,我们将按常规公司税率缴纳相应的税款。如果我们在任何课税年度因未能达到年度分配要求或其他原因而未能符合REIT的资格,我们将就诉讼时效保持开放的每个此类课税年度缴纳联邦和州所得税,以及对我们的应税收入按常规公司税率征收任何适用的替代最低税。此外,即使我们继续符合资格成为房地产投资信托基金,我们也可能须缴交某些消费税。此外,除非根据某些法定条文有权获得宽免,否则在丧失资格的下一年度起计的四个课税年度内,我们亦会被取消作为房地产投资信托基金的资格。这种处理将显著减少我们的净收益和现金流,因为我们在涉及的年份承担了额外的税收义务,这可能会显著影响我们的财务状况。
我们的所有投资都是直接或通过欧米茄OP拥有的实体持有的。欧米茄OP是用于美国联邦所得税目的的转账实体,因此,无论我们是否已收到或将收到欧米茄OP的任何分配,我们都必须考虑我们在欧米茄OP的收入、收益、损失、扣除和抵免中的可分配份额,这些收入、收益、损失、扣除和抵免是在我们的纳税年度内结束的任何纳税年度。 虽然通过实体的合伙协议一般将确定合伙人之间的收入和损失分配,但如果这种分配不符合《守则》和财务处关于合伙企业分配的规定,则出于税务目的将不予考虑。如果分配没有被确认为联邦所得税的目的,受分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配,这将通过考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。虽然就联邦所得税而言,欧米茄OP一般不应是一个应税实体,但欧米茄OP的经营活动产生的任何州或地方收入、消费税或特许经营税都可能在实体层面产生。
强烈敦促投资者根据投资者的特定情况,就在我们进行投资的潜在税收后果咨询他们自己的税务顾问。
政府监管与报销
医疗保健行业受到严格监管。我们的运营商主要设在美国,受到广泛而复杂的联邦、州和地方医疗法律法规的约束;我们也有几家总部位于英国的运营商,它们在其管辖范围内受到各种法律法规的约束。由于通过了新的立法、规则和条例,以及对现行法律的行政和司法解释,这些法律和条例经常发生实质性的变化。这些变化的最终时间或影响是无法预测的,这些变化可能会追溯适用。影响我们运营商的法律和法规的变化,除了我们运营商违反监管规定外,还可能对我们运营商的运营和财务状况产生重大影响,进而可能对我们造成不利影响。我们有可能直接受制于医疗法律法规,因为其中一些法规的性质很广泛,如《反回扣法规》和《虚假索赔法案》等。
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美国卫生与公众服务部(“卫生与公众服务部”)于2020年1月宣布的“新冠肺炎”突发公共卫生事件于2023年5月11日到期,这使得卫生与公众服务部能够提供临时的监管豁免和新的报销规则,例如暂时提高联邦医疗补助计划的联邦医疗补助百分比以及其他旨在使医疗服务提供者能够通过暂停各种联邦医疗保险患者覆盖标准以及文件和护理要求来灵活应对新冠肺炎疫情的规则,其中包括例如暂停提前三天住院的要求以及扩大可通过远程健康提供的获准服务的列表。在疫情高峰期,提前三天的住院豁免对熟练护理行业是一个重大好处,因为与技能到位相关的报销有助于抵消与管理大流行相关的一些增加的费用。这些监管行动促成了人口普查数量和熟练护理组合的变化,否则可能不会发生这种情况。随着公共卫生紧急状态声明的终止,我们相信联邦和州监管机构已经恢复执行那些在公共卫生紧急状态期间被放弃或以其他方式没有执行的法规。他说:
法规和报销的这些临时变化,以及紧急立法,包括2020年3月27日颁布并在下文讨论的《CARE法案》,对我们运营商的运营和财务状况产生了重大影响。新冠肺炎疫情对公司和我们运营商的运营和财务业绩的持续影响(包括通过长期的劳动力短缺、入住率恢复缓慢和费用增加)的程度将取决于未来的发展,包括入住率和劳动力可用性的恢复、拟议的针对SNF的联邦最低人员配备规则的最终范围和影响、额外的政府救济和报销率设置在抵消成本增加方面的充分性和及时性,以及感染控制措施的持续有效性,所有这些都是不确定和难以预测的,可能会继续对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
我们运营商的很大一部分收入来自政府资助的报销计划,主要包括联邦医疗保险和医疗补助。 随着联邦和州政府继续关注医疗改革举措,政府支付者降低成本的努力可能会继续下去。因此,对报销服务范围的重大限制和/或报销费率的降低可能会对我们运营商的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,与质量和效率挂钩的新的和不断发展的付款人和提供商计划可能会对我们的租户和运营商的流动性、财务状况或运营结果产生不利影响,并且不能保证这些政府医疗保健计划下的任何一项付款目前或未来足以全额偿还物业运营商的运营和资本支出。除了基于质量和价值的报销改革外,美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)还实施了一系列举措,重点是报告可能影响我们运营商的某些机构特定的护理质量指标,包括根据CMS“五星质量评级系统”公开发布所有参与Medicare或Medicaid的疗养院的质量评级。设施的排名,从五星(“远高于平均”)到一星(“远低于平均”),每月更新一次。这些评级变化影响了转诊到SNF的情况,该系统或其他排名系统的变化可能会导致未来的报销政策,根据报告的护理质量参数奖励或惩罚机构。SNF必须遵守新的报告要求,自2024年1月16日起生效,该要求涉及私募股权公司和REITs的所有权和附属关系,并为CMS护理之家比较网站提供有关人员配备和质量措施的信息。任何这些报告要求都可能影响我们物业和业务的入住率、运营结果、财务状况和现金流。他说:
以下是对美国某些法律法规的讨论,这些法规一般适用于我们的运营商,在某些情况下也适用于我们。
与新冠肺炎相关的报销变化:
美国联邦刺激基金和对医疗服务提供者的财政援助。为了应对疫情,国会颁布了一系列经济刺激和救济措施。CARE法案和相关立法授权分配约1850亿美元,以补偿合格的医疗保健提供者可归因于冠状病毒的与医疗保健相关的费用或收入损失。此外,联邦立法向医疗保健提供者提供了其他形式的财政援助,这对我们的运营商产生了不同程度的影响。我们预计我们的运营商不会从HHS获得与大流行相关的任何额外资金,尽管我们的某些运营商继续从CARE法案和2021年美国救援计划法案拨款中获得州一级的分发。
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在这些形式的经济援助中,2020年3月18日,美国颁布了家庭第一冠状病毒反应法案(FFCRA),将每个符合条件的州和地区的医疗补助联邦医疗援助百分比(FMAP)报销金额暂时增加6.2%,该报销比例在2023年5月11日公共卫生紧急情况到期后于2023年12月31日逐步取消。作为获得增强的联邦资金的交换,FFCRA包括了一项要求,即医疗补助计划必须让受益人参加到公共卫生紧急情况结束的那个月底。然而,国会将医疗补助的持续登记与公共卫生紧急情况脱钩,并从2023年3月31日起终止了这一条款。从2023年4月1日开始,符合联邦有关受益人续签规则的州有资格按照以下时间表开始逐步减少增强的联邦资金:到2023年3月为6.2个百分点;到2023年6月为5个百分点;到2023年9月为2.5个百分点,到2023年12月为1.5个百分点。在终止连续参保条款后,在大流行期间大幅增长的医疗补助总参保人数有所下降。他说:
2011年的预算控制法案规定了2%的医疗保险自动减支,这是作为预算执行工具的某些联邦支出的自动减少。最初,自动减支的有效期为2013财年至2021财年。然而,最近,基础设施投资和就业法案将自动减支延长至2031财年。全部2%的联邦医疗保险自动减支从2022年7月1日起生效,并从2030年到2031年逐步增加到4%。他说:
与新冠肺炎相关的护理质量倡议和其他要求. 除了新冠肺炎报销方面的变化,2020年至2022年宣布的几项监管举措侧重于解决长期护理设施的护理质量问题,包括与新冠肺炎检测和感染控制协议、疫苗协议、人员配备水平、报告要求和探视政策相关的举措,以及增加对养老院的检查。此外,更新了CMS疗养院护理比较网站和五星质量评级系统,包括修订检查程序、调整工作人员评级门槛、实施新的质量措施和纳入工作人员更替百分比(12个月)。此外,2023年9月1日,CMS发布了有关最低人员要求和增加养老院检查的拟议规则。根据拟议的规则,参加联邦医疗保险和医疗补助的疗养院将被要求,在下文描述的分阶段方法中,为居民提供每位住院医生每天由一名注册护士提供的至少0.55小时的护理,以及每位住院医生每天由护士助理提供的2.45小时护理,CMS估计,这超过了几乎所有州的现有标准。此外,疗养院将被要求确保注册护士每周七天每天24小时在现场,并完成对人员配置需求的设施评估。CMS还宣布了某些养老院员工队伍计划,包括投资7500万美元用于奖学金和学费报销等财务激励措施,以及与报告工人薪酬占医疗补助付款百分比相关的医疗补助机构支付透明度倡议。此外,CMS提出了某些执法举措,包括扩大对养老院数据的审计,增加设施检查,审查关联方交易,监管某些处方做法,以及解决养老院的应急准备问题。CMS提议,城市设施的最终要求将在三年内分阶段实施,注册护士的可用性要求从最终规则公布后两年开始,最低工作人员小时要求从最终规则公布后三年开始。对于农村设施,关于注册护士可用性的人员配置要求将从最终规则发布之日起三年开始,最低工作人员小时要求将从最终规则发布之日起五年开始。
目前尚不确定拟议规则将于何时最终敲定并生效,根据这些规则,人员配备要求的最终范围和时间是什么,以及任何此类要求是否会伴随着为我们的运营商提供额外资金,以抵消与满足这些要求相关的任何增加的成本。根据所需的最终人手水平,在SNF增加人手的无资金授权可能会对我们运营商的财务状况产生重大和不利的影响,CMS在拟议规则制定时估计,根据拟议规则,四分之三(75%)的疗养院将不得不增加其设施的人手。
拜登政府还在2022年3月宣布,将重点审查私募股权投资,特别是在熟练护理领域的投资。此外,CMS于2023年11月15日发布了一项最终规则,自2024年1月16日起生效,该规则要求参与联邦医疗保险或医疗补助计划的SNF披露其与某些向SNF出租房地产的实体(包括REITs)的关系的某些所有权和管理信息。CMS的公告指出,人们对私募股权公司、REITs和其他投资公司拥有的SNF提供的护理质量感到担忧。国会也举行了听证会。考察私募股权在美国医疗体系中的影响,包括对熟练护理行业提供的护理质量的影响,疗养院对新冠肺炎的反应,以及疫情期间疗养院对联邦资金的使用。这些举措,以及更多要求政府审查私募股权在美国医疗行业中的作用的呼吁,可能会导致对我们的运营商提出额外的要求。
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报销一般:
医疗补助。我们的大多数SNF运营商的很大一部分收入来自州医疗补助计划。医疗补助报销水平是否以及在多大程度上涵盖了照顾符合医疗补助资格的居民的实际费用,各州有所不同。虽然定期费率设置会发生,并且在大多数情况下具有通胀成分,但州费率设置过程并不总是与通胀保持同步,或者即使它与通胀保持同步,也存在这样的风险,即可能仍然不足以覆盖符合医疗补助资格的居民的全部或大部分护理费用。此外,费率设定可能会根据国家预算限制和政治因素而发生变化,这两者都可能导致对该行业的补偿减少或不足,即使在成本上升的环境中也是如此。由于我们运营商对医疗补助患者的利润率通常相对较低,因此,医疗补助报销的适度减少或医疗补助患者百分比的增加在过去和未来都可能对我们的运营商的运营结果和财务状况产生不利影响,这反过来又可能对我们产生不利影响。
CARE法案和美国救援计划法案包含几项条款,旨在扩大覆盖范围,扩大福利,并调整联邦政府对州医疗补助计划的资助。虽然CARE法案规定在公共卫生紧急情况下,医疗补助计划增加6.2%的FMAP,自2023年12月31日起逐步取消,但只有某些州通过提高费率或一次性付款将这一福利直接传递给SNF运营商。此外,美国救援计划法案为2021年4月1日至2022年3月30日期间的州家庭和社区服务支出规定了10%的FMAP附加费,以努力帮助老年人和残疾人在社区内安全地接受服务,而不是在养老院和其他聚集护理场所。这两个项目都附带了各州必须满足的条件,才有资格获得FMAP附加服务。未来可能会提出一些倡议,将可用于报销的资金从SNF分配给家庭健康机构和社区护理。
医疗补助报销费率不足的风险,以及推动传统上在SNF中得到照顾的居民转向替代环境的可能举措,可能会在我们存在更多业务的州对我们产生更大的影响,包括佛罗里达州和德克萨斯州(我们的投资最集中的州)。在德克萨斯州,由于较低的医疗补助报销率和较高的劳动力成本,我们的几家运营商历来经历了与其他州相比,其SNF的运营利润率较低的情况。德克萨斯州确实在公共卫生紧急情况下根据FMAP附加功能大幅提高了费率。德克萨斯州的医疗补助报销率被批准从2023年9月1日起至少提高相同的金额。在佛罗里达州,在大流行期间向我们的运营商提供的额外支持通常是有限的,2021年11月宣布了大约1亿美元的额外FMAP资金,通过提高医疗补助费率在三个月内支付。佛罗里达州2023-2024年修订后的预算获得批准,自2023年10月1日起将医疗补助报销率提高高达5%,其中一部分与优质医疗附加服务有关。此次上调是在2022年10月1日生效的7.8%的上调之后进行的,部分养老院工作人员的工资上涨在一定程度上抵消了这一增幅。此外,2022年4月6日,佛罗里达州颁布了针对SNF的人员配备改革,这可能会为我们的运营商提供额外的灵活性,通过使用补充人员来满足最低人员配置要求。我们继续在我们有重要存在的其他州监测费率调整活动;然而,很难评估费率是否总体上会与增加的运营商成本保持同步。
医疗保险。2023年7月31日,CMS发布了关于2024财年政府联邦医疗保险支付费率和SNF质量支付计划的最终规则,预计2024财年联邦医疗保险A部分支付总额将比2023财年增加14亿美元,即4.0%。这一估计的报销增加是由于支付费率的6.4%的市场篮子净更新,这是基于3.0%的SNF市场篮子增长加上3.6%的市场篮子预测误差调整和减去2%的生产率调整,以及由于下文所述的患者驱动支付模式(PDPM)平价调整重新校准的第二阶段导致2024财年SNF Medicare支付率下降2.5%或约7.89亿美元。对于未能根据SNF质量报告计划向CMS提交所需质量数据的SNF,每年的更新量将减少2%。CMS表示,这些影响数字不包括2024财年估计为1.85亿美元的SNF基于价值的计划削减。虽然每年10月生效的联邦医疗保险报销费率设定历来包括预测的通胀调整,但这些预测在多大程度上准确反映当前通胀率仍不确定。此外,仍不确定这些调整最终是否会被非通货膨胀因素所抵消,包括与各种支付模式的影响有关的任何调整,如下文所述。
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向供应商支付的费用继续越来越多地与质量和效率挂钩。PPM由CMS设计,旨在改善治疗整个患者需求的激励措施,于2019年10月1日生效。CMS表示,它打算让PDPM对运营商来说是收入中性的,如果情况并非如此,未来的医疗保险报销可能会减少。2022年4月,CMS发布了一份征求意见的提案,其中包括一项调整,以最早在2023年费率制定期间获得收入中性。在考虑了在规则制定周期中收到的反馈后,CMS最终将PDPM平价调整因数重新校准为4.6%,分两年分阶段实施,这将在2023和2024财政年度每年减少2.3%的SNF支出,即约7.8亿美元。在新冠肺炎之前,我们相信我们的某些运营商可以通过增加同步和团队治疗来实现效率和成本节约,一些运营商已经报告了早期的积极结果,尽管许多运营商在疫情期间受到限制,不能追求同时和团队治疗,无法实现这些好处。此外,我们的运营商继续适应2014年保护获得联邦医疗保险法案下适用于SNF的基于价值的采购计划带来的报销变化和其他支付改革。这些报销变化已经并可能在未来,连同对PDPM或基于价值的采购模式的任何进一步报销变化,对一些运营商的运营和财务状况产生不利影响,并可能对运营商履行对我们的义务的能力产生不利影响。
2020年5月27日,作为新冠肺炎1135豁免条款的一部分,CMS将物理治疗、职业治疗和语言病理学添加到由国家医疗保险委员会提供的联邦医疗保险B部分计划的认可远程医疗提供者名单中。新冠肺炎1135豁免条款还允许设施就向设施的联邦医疗保险B部分受益居民提供的远程医疗服务向CMS收取发起站点费用,该服务由医生从替代地点提供,从2020年3月6日起生效,直到2023年5月11日公共卫生紧急情况到期为止。2023年的综合拨款法案延长了职业治疗师、物理治疗师和语言病理学家继续通过远程保健提供这些服务的能力,并将远程现场从业者的费用开到2024年底。
2023年3月30日,CMS发布了一份备忘录,对疗养院发现的感染控制缺陷进行了修订和加强执法工作,这些缺陷针对的是对居民造成实际伤害或直接危险的更高级别的感染控制缺陷。与其他严重的调查缺陷类似,对最严重的感染控制缺陷的处罚包括民事罚款和拒绝支付新居民入院的酌情付款。
其他法规:
监察主任办公室活动。卫生和公众服务部监察长办公室(“OIG”)长期以来一直为SNF提供关于遵守联邦欺诈和滥用法律的指导。最近,OIG加强了监督活动,并就其发现的护理质量问题以及报告和调查团体之家、疗养院和SNF的潜在虐待或疏忽问题的调查结果发布了额外的指导意见。OIG还审查了作为2018年8月和2019年2月工作计划更新的一部分的国家工作队报告的人员配置水平,并在2019年6月的工作计划更新中纳入了对养老院非自愿转移和出院的审查。2020年8月,OIG公布了其对2018年以来SNF人员编制水平审查的结果。OIG建议CMS加强努力,确保疗养院满足日常人员配备要求,并探索如何向消费者提供有关疗养院每日人员配备水平和可变性的更多信息。OIG表示,虽然审查是在新冠肺炎疫情出现之前启动的,但此次疫情强化了养老院人员充足的重要性,因为人员不足会使养老院更难应对新冠肺炎这样的传染病爆发。目前尚不清楚,如果OIG和CMS加强对人员编制水平的审查,将对我们的运营商产生什么影响。他说:
律政司及其他执法行动。SNF受到严格审查,以确保向居民提供的护理质量和设施进行的适当计费做法。美国司法部(DoJ)历史上曾利用《虚假申报法》对养老院进行民事追查,这些养老院向联邦政府收取没有提供的服务或严重不合格的护理费用。例如,加州检察官在2021年3月宣布对一家与我们的一家运营商有关联的熟练护理提供商进行调查,指控该连锁店操纵员工水平数据的提交,以提高其五星评级。2020年,美国司法部发起了一项全国养老院倡议,旨在协调和加强针对存在严重不合格缺陷的养老院的民事和刑事执法行动。这种执法活动是不可预测的,可能会在很长一段时间内发展起来。对我们运营商的任何执法活动或调查的不利解决可能涉及禁令救济和/或巨额罚款,其中之一或两者都可能对其声誉、业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。
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联邦医疗保险和医疗补助计划审计。政府机构及其代理人,如联邦医疗保险行政承包商、财政中介机构和运营商,以及OIG、CMS和州医疗补助计划,不定期对我们运营商的账单做法进行审计。CMS与Recovery Audit承包商在应急基础上签订合同,进行付款后审查,以发现并纠正按服务收费的Medicare计划、托管Medicare计划和Medicaid计划中的不当付款。预计地区恢复审计承包商计划审计员将与OIG和美国司法部一起,继续努力评估SNF Medicare对任何过高治疗费用的索赔。CMS还聘请Medicaid诚信承包商对Medicaid索赔进行付款后审计,并确定多付款项。此外,州医疗补助机构和其他承包商增加了审查活动。如果我们的任何运营商被发现违反了这些法律、法规或计划中的任何一项,他们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响,进而可能对我们造成不利影响。
欺诈和滥用。有各种各样的联邦和州民事和刑事法律法规管理着广泛的医疗保健提供者转介、关系和安排,包括禁止医疗保健提供者欺诈的法律和法规。其中许多复杂的法律提出了相关政府当局和法院尚未明确解释的问题。
这些法律包括:(I)联邦和州虚假申报法,除其他事项外,禁止提供者提交虚假申报单或作出虚假声明,以从联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦或州医疗保健计划获得付款;(Ii)联邦和州反回扣和费用分割法规,包括联邦医疗保险和医疗补助反回扣法规,其中禁止支付或接受报酬,以诱导转诊或推荐医疗项目或服务,如SNF提供的服务;(3)联邦和州医生自我推荐法(通常称为斯塔克法),其中一般禁止医生转介到与医生或直系亲属有经济关系的指定保健服务实体(其中一些由国家医疗服务中心提供);(4)联邦民事罚金法,其中除其他外,禁止明知某些医疗服务虚假或欺诈性地提出索赔;(5)联邦和州隐私法,包括1996年《健康保险可携带性和责任法》中所载的隐私和安全规则,其中规定了个人健康信息的隐私和安全。他说:
违反医疗欺诈和滥用法律的行为将受到民事、刑事和行政制裁,包括惩罚性制裁、罚款、监禁、拒绝医疗保险和医疗补助报销,以及可能被排除在医疗保险、医疗补助或其他联邦或州医疗保健计划之外。此外,还有刑事条款禁止提交虚假索赔或做出虚假陈述以获得联邦医疗保险和医疗补助下的付款或证明,以及不退还多付或不当付款。违反反回扣法规或斯塔克法律可能构成违反联邦虚假索赔法案的基础。这些法律由各种联邦、州和地方机构执行,也可以由私人诉讼人通过联邦和州虚假索赔法等方式执行,这允许私人诉讼人提起近年来变得更加频繁的举报人诉讼。他说:
在司法部或其他监管机构的调查中,我们的几家运营商已经对传票和其他要求提供其业务信息的请求做出了回应。
隐私。我们的运营商受旨在保护患者健康信息的机密性和安全性的各种联邦、州和地方法律法规的约束,包括修订后的1996年联邦健康保险可携带性和责任法案、健康信息技术促进经济和临床健康法案(“HITECH”)及其颁布的相应法规(在此统称为“HIPAA”)。HITECH法案扩大了这些条款的范围,要求在违反受保护的健康信息的情况下进行个人通知,加强了对违反HIPAA的处罚,并授予除HHS民权办公室(OCR)之外的各州总检察长的执行权。此外,在2013年1月发布的最终规则中,HHS修改了确定是否发生违规行为的标准,建立了一种推定,即任何未经允许获取、访问、使用或披露受保护的健康信息都是违规行为,除非被覆盖实体或业务伙伴能够通过风险评估证明该信息被泄露的可能性很低。他说:
各州都有类似的法律和法规,管理与提供专业医疗服务有关的患者记录、病历和其他信息的维护和保护。这些法律和法规要求我们的运营商花费必要的资源来保护受保护的健康信息,包括资助与技术升级相关的成本。被发现违反HIPAA或任何其他隐私法律或法规的运营商可能面临巨额罚款。此外,在违反不受保护的受保护健康信息的情况下,遵守运营商的通知要求可能会对运营商的业务造成声誉损害。
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许可和认证。我们的运营商和设施受各种联邦、州和地方许可和认证法律法规的约束,包括联邦医疗保险和医疗补助下的法律和法规,要求SNF和ALF的运营商遵守广泛的运营标准。管理这些法律法规的政府机构定期检查我们运营商的设施并调查投诉。我们的运营商及其经理会不时收到发现的违规和不足之处的通知,并不时对他们运营的设施实施制裁。此外,许多州要求某些医疗保健提供者获得需要证书,这需要事先批准某些医疗设施的建设、扩建或关闭,这可能会影响我们的一些运营商扩大或改变其业务的能力。
其他法律法规。额外的联邦、州和地方法律和法规影响我们运营商的运营方式,包括保护消费者免受欺骗性做法的法律和法规,以及其他一般影响我们运营商对其财产和设备的管理及其运营行为的法律和法规(包括涉及消防、健康和安全的法律和法规);《美国残疾人法》(简称ADA),该法案对残疾人无障碍设施提出了某些要求,我们可能直接或间接对这些成本负责;美国患者保护和平价医疗法案,经2010年医疗保健和教育和解法案(统称为“医疗改革法”)修订,修订了对员工培训、出院计划、感染预防和控制程序以及药房服务等方面的要求;人员配备;包括护理和食品服务在内的服务质量;居民权利,包括虐待和疏忽法律;以及健康标准,包括联邦职业安全与健康管理局(在美国)制定的标准。我们的运营商可能会继续面临与其设施运营相关的额外联邦和州监管要求,以应对新冠肺炎大流行。这些要求可能会在很长一段时间内继续演变和发展。
一般责任和专业责任。 虽然仲裁协议有效地限制了SNF和长期护理提供者的一般和专业责任,但近年来发生了许多诉讼,质疑仲裁协议在长期护理环境中的有效性。2019年7月16日,CMS发布了一项最终规则,在满足某些要求的情况下,解除了对入院时向居民提供争议前仲裁协议的禁令。该规则禁止提供者要求居民签署具有约束力的仲裁协议,作为接受护理的条件,并要求这些协议明确赋予居民在签署后30个日历日内撤销协议的明确权利。一些与新冠肺炎相关的长期护理提供者已经或可能被提起与职业责任和雇佣相关的索赔。虽然此类索赔可能受到多个州行政命令或立法和/或联邦立法中的责任保护条款的约束,但针对我们运营商的任何法律程序或调查的不利解决可能涉及禁令救济和/或巨额罚款,其中之一或两者都可能对我们运营商的声誉、业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。
英国规例。 英国还对我们的英国运营商实施了非常高水平的监管。在我们大多数英国运营商总部所在的英格兰,护理质量委员会拥有对医疗和社会保健部门的监管权力,并负责批准、注册和检查我们的运营商及其提供服务的物业。英国也有一个详细的立法和监管框架,旨在保护弱势群体(无论是由于年龄或身体和/或精神损害),并防止虐待。这些监管制度中的每一项都具有重大的执法权力,包括有权对违规的经营者和设施提出刑事起诉、处以罚款或撤销注册。此外,在竞争和市场管理局的职权范围内,地方当局的任务是在适用的地方当局范围内提供和资助符合条件的居民的护理需求。关于未来如何满足和资助日益增长的护理需求,英国国内仍存在持续的争论和不确定性,目前还不清楚这种影响会对我们的英国运营商产生什么影响(如果有的话)或影响的程度。
此外,英国还通过了关于新冠肺炎大流行的重要立法并发布了指导意见。许多立法或指导规定了护理部门所需的额外预防措施、措施或限制,包括感染控制措施和护理部门工作人员的疫苗接种要求。随着英国向新冠肺炎疫情爆发后的状态过渡,整个英国的监管力度也有所放松,医疗行业仍然受到医疗质量委员会和英国政府卫生与社会关怀部发布的特定新冠肺炎指导和要求的约束,包括感染控制措施、个人防护设备的使用和检测。因此,我们的英国运营商仍然面临着显著增加的监管负担,他们必须提供服务,并继续经历对其运营和财务状况的重大影响,这在一定程度上被提供的刺激措施所抵消。
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环境、社会和治理(“ESG”)
我们优先考虑对我们的业务和股东最重要的环境、社会和治理倡议。我们董事会的提名和公司治理委员会负责对我们的可持续发展努力进行主要监督。公司成立了ESG指导委员会,由公司所有部门的高级代表组成,负责推进公司的治理、可持续性和社会项目,包括多样性和包容性。提名和公司治理委员会对ESG指导委员会进行监督。
作为一家三网房东,我们的第三方运营商在日常基础上保持着对我们房地产的运营控制和责任。虽然我们强制要求对其运营进行环境变化的能力有限,但我们的租户有合同义务维护和维护我们的物业,使其处于良好的工作状态和状况。与此相关,他们被要求达到或超过我们物业资本改善和增强的年度支出门槛,在某些情况下,这可能有助于改善我们物业的环境性能,并减少能源消耗、水消耗以及直接和间接的温室气体排放。从2021年开始,我们还实施了一项资本支出可持续性倡议,以鼓励运营商投资于经济上有利和对环境有利的投资项目。目标是激励运营商投资于提供良好投资回报的可持续资本项目,同时减少这些运营的环境足迹。我们对房地产收购的尽职调查通常包括环境评估,作为我们分析的一部分,以了解物业的环境状况,并确定该物业是否符合某些环境标准。同样,在尽职调查过程中,我们寻求评估我们希望收购的物业的物理、自然灾害或极端天气模式的风险,并评估它们是否符合建筑法规,这通常会导致补救措施,将可持续改善纳入我们的物业。
我们致力于为我们的员工提供一个积极和有吸引力的工作环境,并在改善我们员工生活和工作的社区方面发挥积极作用。另见下文“人力资本管理”。
有关我们的ESG计划和计划的更多信息可在我们网站的ESG部分获得,网址为www.omegaHealth are.com。我们网站上的信息,包括我们的公司ESG报告或其中的部分,不会通过引用的方式纳入本年度报告。
人力资本管理
我们的成功是建立在我们人民专注的激情和奉献的基础上的。我们相信,我们的员工对欧米茄的承诺为我们的租户和利益相关者提供了更好的服务,支持了一个包容和合作的工作环境,并为我们的股东和我们所服务的社区创造了长期价值。截至2024年2月1日,我们有57名员工,包括下面列出的高管,他们都不受集体谈判协议的约束。由于我们业务的规模和性质,我们未来的业绩在很大程度上取决于我们的执行管理团队和其他关键员工的持续贡献。因此,吸引、培养和留住合格人才的能力将继续对公司的长期成功至关重要。
我们一直致力于成为一个机会均等的雇主。此外,2021年,我们通过签署首席执行官促进多样性和包容性承诺,加强了我们的多样性和包容性承诺,这是首席执行官推动的最大商业承诺之一,旨在行动起来,促进工作场所的多样性、公平和包容性。该公司扩大了其招聘活动,以接触到更多样化的就业和董事会职位候选人,并制定了一项实习计划,重点是增加合格员工队伍的多样性。公司要求员工和董事会成员定期认证其商业行为和道德准则,并不定期对所有员工和董事进行合规培训,包括多样性和包容性培训。截至2024年2月1日,在高管层面,公司四名高管中有一人为女性,为团队带来种族多样性,在高级管理团队中,25%为女性,25%为团队带来种族多样性。我们定期进行薪酬公平审查,寻求平均而言,公司不同职位和级别的女性和男性因其角色和对我们成功的贡献而获得公平的薪酬。
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我们致力于为我们的员工提供一个积极和有吸引力的工作环境,并在改善我们员工生活和工作的社区方面发挥积极作用。我们为全职员工提供具有竞争力的福利计划,包括全面的医疗福利和401(K)计划,以及公司提供的相应缴费,有机会参与我们的员工股票购买计划,奖金和奖励薪酬机会,有竞争力的带薪休假福利和带薪育儿假,健康计划,继续教育和发展机会,以及定期敬业度调查。此外,我们相信,回馈社会是我们改善股东、员工及其家人生活的使命的延伸。该公司实施了员工慈善捐款的配对计划,向我们当地的巴尔的摩社区提供年度慈善捐款,并与当地一所历史悠久的黑人大学实施了奖学金、导师和实习计划。
关于我们的执行官员的信息
关于我们的高管及其截至2024年2月1日的年龄的传记信息如下:
C.泰勒·皮克特(62岁)是我们的首席执行官,自2001年6月以来一直担任这一职务。皮克特先生自2002年5月30日起兼任本公司董事。皮克特自2013年11月以来一直是科普特国防地产公司(Copt Defense Properties)董事会成员,该公司是一家专注于美国政府机构和国防承包商的REIT办公室。1993年1月至2001年6月,皮克特先生担任中国综合健康服务公司高级管理团队成员,最近担任的职务是执行副总裁总裁和首席财务官。在加入综合健康服务公司之前,皮克特先生曾在PHH公司和毕马威泥炭马威克担任过各种职位。
Daniel·布斯(60岁)是我们的首席运营官,自2001年10月以来一直担任这一职务。1993年至2001年10月,布斯先生担任中国综合健康服务有限公司管理团队成员,最近担任的职务是财务高级副总裁。在加入综合医疗服务公司之前,布思先生曾在马里兰州国民银行(现为美国银行)医疗保健贷款部担任总裁副行长。
罗伯特·O·斯蒂芬森(60岁)是我们的首席财务官,自2001年8月以来一直担任这一职务。1996年至2001年7月,高级副总裁先生担任上海综合健康服务有限公司高级副总裁兼财务主管。在加入综合健康服务公司之前,他曾在CSX联运公司、马丁·玛丽埃塔公司和电子数据系统公司担任过各种职位。
盖尔·D·马科德(48岁)是我们的首席法律官兼总法律顾问,自2019年9月以来一直担任这一职务。此前,她曾于2012年10月至2019年9月担任IES控股公司总法律顾问兼公司秘书高级副总裁。在加入IES之前,她曾在MBIA Inc.担任各种法律职务,包括2006年至2012年担任MBIA保险公司的总法律顾问和董事会成员,以及MBIA Inc.的首席合规官。在她职业生涯的早期,她曾在德意志银行担任副总裁和法律顾问,并在Cleary,Gottlieb,Steen&Hamilton律师事务所担任助理,在那里她专门从事公共和私人证券的发行和并购。
可用信息
我们的网站地址是www.omegahealthcare.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法第13(a)或15(d)节提交或提供的这些报告的任何修订(“交易法”)可在我们的网站上免费获得,在我们以电子方式提交此类材料后,或提供给美国证券交易委员会(“SEC”)。此外,SEC还维护一个网站,其中包含报告、代理和信息声明,以及有关以电子方式向SEC(包括我们)提交的发行人的其他信息,网址为www.sec.gov。
项目1A -风险因素
本节讨论可能影响我们业务、营运及财务状况的重大风险因素。它没有描述适用于我们、我们的行业或我们证券所有权的所有风险和不确定性。如果以下任何风险,或下文未提及或我们尚未识别的任何其他风险和不确定性实际发生,我们可能会受到重大不利影响,我们的证券价值可能会下降。
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与我们设施的运营商相关的风险
如果我们的运营商或部分运营商在租赁期限到期或抵押到期时无法履行对我们的义务,或未能续订或延长与我们的关系,或者如果我们无法以经济上有利的条款租赁或转租我们的设施或进行抵押贷款,我们的财务状况可能会被削弱,我们就债务进行分配和履行义务的能力可能会受到限制。我们对我们的运营商没有运营控制权。
我们运营商的破产或资不抵债可能会限制或推迟我们收回投资的能力。
我们面临的风险是,陷入困境或资不抵债的经营者可能无法履行其对我们或其他第三方的租赁、贷款、抵押或其他义务。这种风险在经济或政治不稳定时期加剧。虽然我们的租赁和贷款协议通常为我们提供了终止、驱逐运营商、取消抵押品赎回权、要求立即付款以及在运营商破产或资不抵债时行使其他补救措施的权利,但美国法典第11条(“破产法”)将限制或至少推迟我们收取未支付的破产前租金和抵押贷款付款以及向破产运营商寻求其他补救措施的能力。
租约。如果我们的承租人之一申请破产,通常会阻止我们在未经破产法院批准的情况下收取未付的破产前租金或驱逐该运营商。《破产法》为承租人提供了在特定时间段内接受或拒绝未到期租约的选择权。一般来说,承租人须支付在其申请破产之日至承担或拒绝租约之日之间须支付的所有租金(尽管该等付款可能会因申请破产而延迟支付)。如果我们的承租人运营商之一选择与我们进行租赁,运营商必须迅速解决租赁中存在的所有货币违约(包括支付未支付的破产前租金),并为其履行未来租赁义务的能力提供足够的保证。即使承租人运营商与我们签订了租约,它也往往会首先威胁要拒绝租约,以从我们那里获得更好的租赁条件,而我们有时不得不考虑做出或确实做出这样的经济让步,以避免拒绝租约和收回关闭的设施。如果我们的承租人之一选择拒绝与我们的租赁,我们将向该运营商索赔未支付的租金和根据该租赁支付的未来租金,但此类索赔将受到《破产法》规定的法定“上限”的约束,并可能导致收回的金额远远低于此类索赔的面值。尽管运营商拒绝租赁将允许我们收回对租赁设施的所有权,但我们可能会面临与设施的维修和/或维护相关的损失、成本和延误,然后将设施重新租赁给新的运营商,或者与出售设施相关的成本。无论如何,转租或出售设施可能需要大量时间,而且由于我们物业的独特性质,感兴趣的合格租户或买家的池将受到限制,这可能会压低价值和我们最终的复苏。最后,无论破产的租赁运营商最终接受还是拒绝我们的租赁,我们都将招致法律和收回成本,这些成本可能很难或不可能收回。
其他几个因素可能会影响我们在与破产运营商的租约中的权利。首先,运营商可以寻求将其与我们的租赁转让给第三方。《破产法》无视租约中的反转让条款,允许将未到期的租约转让给第三方(只要租约中的所有货币违约得到迅速纠正,且受让人能够证明其有能力履行租约规定的义务)。其次,在我们与运营不止一个设施的运营商签订主租赁协议的情况下,破产法院可以确定主租赁由单独的、可分割的租约(每个租约可以单独承担或拒绝)组成,而不是单一的综合租赁(必须全部承担或拒绝)。最后,破产法院可以将我们的租赁协议重新定性为变相的融资安排,这可能要求我们获得破产法院的批准才能取消抵押品赎回权或寻求与该设施有关的其他补救措施。
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抵押贷款。我们向其提供抵押贷款的运营商申请破产,通常会阻止我们在未经破产法院批准的情况下,收取破产前未偿还的抵押贷款付款,并取消抵押品的抵押品赎回权。首先,我们可以要求破产法院命令经营者在破产案件期间定期付款或向我们提供其他财务保证(称为“足够的保障”),但关于“足够的保障”(包括任何“足够的保障”付款的时间和金额)的最终决定取决于破产法院。此外,在开始或继续对运营商的抵押品(包括设施)采取任何止赎行动之前,我们需要获得破产法院的批准。破产法院可以拒绝批准,特别是如果经营者能够证明该设施或其他抵押品是有效重组所必需的,并且我们在该设施中有足够的“股权缓冲”,或者我们受到保护,不受抵押品价值的任何减值的影响。如果破产法院既不给予我们“足够的保护”,也不允许我们取消抵押品的抵押品赎回权,我们可能不会收到任何贷款,直到破产法院确认了运营商的重组计划。此外,在我们向其提供贷款的运营商的任何破产案件中,该运营商可以寻求破产法院的批准,以(I)比我们的贷款条款更长的时间向我们支付,(Ii)以不同的利率,和/或(Iii)只支付抵押品的价值,而不是全额贷款。最后,即使破产法院允许我们取消抵押品赎回权,我们仍将面临与丧失抵押品赎回权出售相关的损失、成本和其他风险,包括政府计划下可能的继承人责任、赔偿义务以及暂停或延迟第三方付款。如果发生此类事件,我们的收入和运营现金流将受到不利影响。
个人担保和贷款。虽然我们有时会为经营者的租赁或贷款义务提供第三方担保,虽然我们有时可能会向个别债务人提供贷款,但此类担保或贷款的执行成本可能很高,而且它们自己也有向担保人或债务人或此类债务人的遗产或继承人收取债务的风险。
如果我们的运营商不遵守政府规定,可能会对他们向我们支付债务或租赁款项的能力造成不利影响。
我们的运营商在美国和英国(对某些运营商而言)受众多联邦、州和地方法律法规的约束,包括第1项.企业-政府监管和报销中所述的法规。影响我们运营商的法律和法规包括但不限于与报销相关的法规(包括美国的Medicare和Medicaid报销计划)、护理质量倡议(包括在美国实施拟议的联邦最低员工要求)、我们运营商的许可证和认证、欺诈和滥用法律法规以及隐私和安全法律。我们无法预测遵守这些法律的成本可能会对我们运营商的收入产生什么影响,从而影响他们履行对我们的义务的能力。此外,适用于我们运营商的要求会因新立法、规则和法规的采用以及对现有法律的行政和司法解释而经常发生重大变化(有时具有追溯性),监管框架的任何变化都可能对我们的租户、运营商、担保人和管理人产生重大不利影响。在政府领导层更迭之后,这些变化中的任何一项都可能更加明显,特别是在总统行政当局更迭之后。这些变化的最终时间或效果无法预测。这些变化可能会对我们运营商的经营成本以及政府和其他第三方付款人的报销金额产生巨大影响。如果我们的任何运营商未能遵守这些法律、要求和法规,可能会对他们履行对我们的义务的能力造成不利影响。如果我们未能有效地实施或适当调整我们在实施新法律法规方面的运营和战略举措,或者没有像我们的竞争对手那样有效地做到这一点,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们的运营商依赖于政府和其他第三方付款人的报销,这些付款人的报销费率可能会降低或修改,包括通过减少美国运营商的联邦医疗保险和医疗补助计划。
政府和其他第三方付款人(包括美国运营商的联邦医疗保险和医疗补助计划)的报销费率或付款方式的变化,或实施其他措施以减少我们运营商提供的服务的报销,在过去和未来都可能导致我们运营商的收入和运营利润率大幅下降。政府和其他第三方付款人的报销可能会减少,作为影响Medicare、Medicaid或Medicare Advantage计划的支出削减和税收改革举措的一部分,或者作为索赔结算过程中追溯调整的一部分,或者作为付款后审计的结果。此外,替代支付模式以及其他监管举措可能会影响向SNF支付的Medicare,包括但不限于,改变支付方法的条款,设定报销上限,实施基于价值的采购和支付捆绑,以及研究对医疗保健获得条件的支付限制的适当性。在某些情况下,各州已经或正在考虑制定旨在减少医疗补助支出或冻结医疗补助费率的措施,将可用于报销的资金从SNF分配给家庭健康机构和基于社区的护理,并对私人医疗保险进行改革。几个商业支付者表示有意追求某些基于价值的采购模式和倡议。由于我们运营商对医疗补助患者的利润率通常相对较低,因此,对SNF运营商的医疗补助报销金额的适度减少和医疗补助患者数量的增加可能会使一些运营商陷入财务困境,这反过来可能会对我们造成不利影响。如果联邦医疗保险和/或医疗补助的资金减少,可能会对我们运营商的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响,这可能会对我们运营商履行对我们的义务的能力产生不利影响。对报销的服务范围和报销率的重大限制,以及报销政策的变化或改变我们运营商提供服务的支付方法的其他措施,可能会对我们运营商的运营结果和财务状况产生重大不利影响,这可能会导致我们运营商的收入下降,并对他们履行对我们的义务的能力产生负面影响。
我们可能无法为我们的一个或多个租赁物业找到替代运营商。
由于各种原因,我们不时需要为我们的一个或多个租赁物业寻找替代运营商,包括在租赁期限到期或发生运营商违约时。当我们试图找到一个或多个替换运营商时,我们有时会遇到或未来可能会遇到适用物业的租金减少或停止支付的情况。我们不能向您保证,我们现有或未来的任何运营商将在租约期满后选择与我们续签各自的租约。同样,我们无法向您保证,我们将能够找到合适的替代运营商,或者,如果我们成功找到替代运营商,新运营商支付的租金不会显著低于现有的租金支付。我们寻找合适的替代运营商的能力可能会受到各种州许可、破产管理、需要证明或其他法律以及联邦医疗保险和医疗补助所有权变更规则的严重延迟或限制。我们还可能产生与任何此类许可、接管或所有权变更程序相关的大量额外费用。任何此类延误、限制和费用可能会严重延误或影响我们收取租金、取得租赁物业的所有权或以其他方式行使违约补救的能力。
我们的运营商可能会受到重大法律诉讼,这可能会导致他们的运营成本增加和大量未投保的责任,这可能会影响他们履行对我们的义务的能力;我们可能会成为此类法律诉讼的一方。
我们的运营商可能会被要求与他们提供的服务相关的损害赔偿。虽然我们无法预测未来联邦、州和地方法规和立法的范围,包括联邦医疗保险和医疗补助法规和条例,但我们相信长期护理提供者将继续成为政府调查的重点,特别是在联邦医疗保险/医疗补助虚假申报领域,以及在使用新冠肺炎相关资金以及遵守感染控制和质量标准方面。我们不能保证我们的经营者维持的保险范围将涵盖所有向他们提出的索赔,或者继续以合理的费用获得保险,如果有的话。在一些州,由于州法律的禁止或可获得性的限制,在某些情况下,运营商可能无法获得因专业和一般责任索赔和/或诉讼而产生的惩罚性赔偿风险的保险。因此,我们在这些州运营的运营商可能需要承担惩罚性赔偿责任,这些赔偿要么不在保险范围内,要么超过了他们的保单限额。
在法律程序或政府调查中的任何不利决定,无论是目前声称的还是未来产生的,都可能对运营商的财务状况及其履行对我们的义务的能力产生重大不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况、经营结果和向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。巴塞罗那
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此外,在某些情况下,我们可能会在涉及我们运营商提供的服务的诉讼中被列为被告。过去,我们和我们的几家全资子公司曾被列为与我们拥有和运营的设施相关的专业责任和一般责任索赔的被告,未来我们可能会被列为类似诉讼的被告。在这些诉讼中,我们运营商的患者声称对被告进行了重大损害赔偿,包括惩罚性赔偿。虽然我们一般不参与我们运营商提供的服务,而且我们的标准租赁和贷款协议通常要求我们的运营商在某些情况下赔偿我们并为我们提供保险,但在此类诉讼中对我们不利的重大判决可能会超出我们和我们的运营商的保险范围,这将要求我们支付判决费用。他说:
竞争的加剧以及运营成本的增加导致我们的一些运营商的收入减少,并可能影响我们的运营商履行对我们的义务的能力。
长期医疗保健行业竞争激烈,我们预计它未来可能会变得更具竞争力。我们的运营商正在与许多其他提供类似医疗服务或替代方案的公司竞争,例如家庭健康机构、家庭生活护理、基于社区的服务计划、退休社区和康复中心。我们的运营商在几个不同的层面上进行竞争,包括提供的护理质量、声誉、设施的外观、价格、提供的服务范围、家庭偏好、提供医疗保健的替代方案、竞争对手的物业供应、医生、工作人员、转介来源、位置以及周围地区的人口规模和人口结构。我们的经营者未来可能会遇到更激烈的竞争,这可能会限制他们吸引居民或扩大业务的能力,从而影响他们支付租约或按揭还款以及履行对我们的义务的能力。
此外,人才市场竞争激烈。我们的运营商在吸引和留住这类人员方面已经并可能继续遇到困难,特别是由于劳动力限制,在某些情况下,工资上涨自新冠肺炎疫情开始以来一直在上涨,并可能保持在高位。劳动力成本的增加可能会影响我们的运营商履行其对我们的义务的能力,这可能在某些已制定最低人员要求的州以及由于美国拟议的联邦最低人员要求而特别严重。
我们可能无法成功取消担保我们贷款的抵押品的抵押品赎回权,即使我们成功地取消抵押品赎回权,我们也可能无法成功找到替代运营商,或者无法运营或占用基础房地产,这可能会对我们收回投资的能力产生不利影响。
如果运营商在我们的抵押贷款或其他贷款中违约,我们可以取消贷款的抵押品赎回权,或者通过获得财产或抵押品的所有权来保护我们的利益。在这种情况下,我们可能需要进行实质性的改进或维修,以最大限度地发挥设施的投资潜力。运营商可以对止赎或其他补救措施的强制执行提出异议,针对我们的强制执行或其他补救措施寻求破产保护,和/或针对强制执行抵押贷款义务的行动提出贷方责任索赔。即使我们能够成功取消担保贷款的抵押品的抵押品赎回权,我们也可能无法迅速找到替代运营商(如果有的话),或者以其他方式成功运营或占用物业,这可能会对我们收回投资的能力造成不利影响。
通货膨胀可能会对我们的运营商和我们的运营结果产生不利影响。
通货膨胀,无论是实际的还是预期的,以及任何相应的政府政策,已经并可能继续对经济以及我们运营商或借款人的劳动力、商品和服务成本产生不利影响。我们的长期租约和贷款通常包含租金和利息自动扶梯等拨备,旨在减轻通胀对我们运营业绩的不利影响。然而,这些条款在缓解高通胀风险方面的有效性可能有限,因为我们几乎所有的升级条款都存在合同升级限制。我们的租赁是三重净值的,通常要求运营商支付所有物业运营费用,因此,我们租赁物业的物业费用增加通常不会直接影响我们。然而,如果营办商和借款人的营运开支增幅超过偿还款额的增幅,通胀导致的营运成本增加,已经并可能继续对营办商和借款人造成不利影响,从而对营办商或借款人支付欠我们的租金或其他债务的能力造成不利影响。
我们运营商的费用增加,以及他们的报销未能至少随着通货膨胀的增长而增加,可能会对我们运营商和我们的财务状况以及我们的运营结果产生不利影响。
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未投保的损失或超过我们运营商保险覆盖范围的损失可能会对我们的财务状况和现金流产生不利影响。
根据我们的租约条款,我们的运营商通常需要根据租约或我们与运营商之间的其他书面协议中规定的政策规范,就我们的物业维持全面的一般责任、火灾、洪水、地震、锅炉和机械、疗养院或长期护理专业责任和扩大保险范围。然而,我们的财产可能会受到超过保险承保范围和准备金的伤亡或其他损失的不利影响。此外,我们不能保证我们的租户将保持所需的承保范围,我们将继续要求我们的租约提供相同水平的保险,或未来将以合理的成本获得此类保险,或所维护的保单将完全覆盖发生灾难性事件时我们财产的所有损失。我们也不能保证承保我们租户保单的保险公司未来的财务可行性,或者,如果我们的租户使用专属或自我保险计划,我们也不能保证此类计划将获得足够的资金。
如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失,我们可能会损失对财产的投资以及预期的利润和现金流,并可能产生保险索赔纠纷。即使将财产恢复到重大伤亡造成破坏之前的状况是可行的,受影响财产的运营可能会暂停相当长的一段时间。
我们的发展和重建项目可能不会产生预期的回报。
我们会考虑各项发展和重建计划,并在适当情况下作出投资。在决定是否对特定项目进行投资时,我们会对物业的预期未来表现做出某些假设。我们的假设会受到一般与发展和重建计划有关的风险影响,其中包括:
● | 我们的运营商可能无法按计划或在预算金额内完成项目; |
● | 我们的运营商可能会在获得或无法获得所有必要的分区、土地使用、建筑、占用、环境和其他政府许可和授权方面遇到延误,或低估按市场标准开发或重新开发物业所需的成本; |
● | 建筑材料或劳动力价格的波动可能会增加项目成本; |
● | 建筑商可能无法履行或满足我们运营商的期望; |
● | 我们可能会错误地预测与新地理区域的发展相关的风险; |
● | 由于来自其他发展项目的竞争,对我们项目的需求可能会在完工前减少;以及 |
● | 新设施可能需要比预期更长的时间才能达到稳定的运营水平,如果真的达到的话。 |
如果发生上述任何风险,我们的发展和重建项目可能不会产生预期的回报,这可能会对我们产生重大不利影响。
与我们和我们的运营相关的风险
严重的呼吸道疾病季节、流行病、流行病或其他广泛的疾病可能会对我们的财产造成不利影响,并可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务和运营受到新冠肺炎疫情的严重影响,并面临着新冠肺炎、严重呼吸道疾病季节或其他流行病或其他大范围疾病的持续风险。我们的收入和运营商的收入取决于入住率,如果发生严重的呼吸道疾病季节、新冠肺炎或其他流行病或大范围疾病的卷土重来,我们酒店的入住率可能会大幅下降。尽管这样的下降会影响我们物业的运营收入和我们运营商向我们付款的能力。就像我们在新冠肺炎大流行期间所经历的那样,未来的呼吸道疾病或其他流行病或大流行可能会显著增加我们运营商面临的成本负担,包括如果他们被要求对居民实施隔离,以及导致入住率下降,每一种情况都可能对他们履行对我们的义务的能力产生不利影响,这可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
特别是,正在发生的新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务、运营业绩、增长、声誉、前景、财务状况、经营业绩、现金流、流动性、股息支付能力和股价产生不利影响。
新冠肺炎大流行对瑞士信贷和长期护理提供者造成了严重的不利影响,原因是这些设施所服务的老年和体弱人口中病毒传播率和死亡率较高,以及由于入住率下降和费用增加导致收入减少,以及关于是否继续提供足够的联邦医疗保险和医疗补助报销率以应对运营商面临的长期成本增加的不确定性。因此,我们的许多运营商受到了大流行的严重影响,而且可能会继续受到影响。见第二部分项目7--管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--概览。
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由于大流行,我们的设施平均而言在入住率方面出现了下降,在某些情况下是实质性的。自2021年初以来,我们设施的平均入住率总体上有所改善;然而,平均入住率并未恢复到大流行前的水平。目前尚不清楚需求和入住率将在何时以及在多大程度上恢复到大流行前的水平。我们认为,入住率恢复面临的这些挑战可能部分是由于人员短缺,在某些情况下,这要求运营商限制入院,以及潜在地利用替代护理环境来满足那些护理需求水平较低的人。
虽然某些州在制定医疗补助费率的例行过程中可能会处理通胀因素和其他与大流行或其他费用相关的项目,但不能保证这些变化足以抵消现有增加的通胀和费用,也不能保证所有州都会解决这些项目。此外,目前尚不清楚美国联邦或州监管机构是否会实施最低人员配备要求,以及在多大程度上实施最低人员配备要求,并用资金抵消与这些要求相关的增加的成本。请参阅“政府监管和补偿”。如果对我们运营商的成本和入住率的影响持续或加速,并且没有被足够和及时的持续政府救济或报销费率抵消,我们预计更多运营商的经营业绩可能会受到重大不利影响,一些运营商可能不愿意或无法全额或及时向我们支付他们的合同义务,我们可能无法按照目前对我们有利的条款重组这些义务。如果运营商无法履行其支付义务,我们可能会就与任何此类运营商相关的直线应收租金或未偿还贷款计入额外减值费用,我们的财务状况可能会受到不利影响。见本年度报告第一部分表格10-K所载的“我们的资产,包括我们的房地产和贷款,需要支付减值费用,我们的估值和准备金估计数是基于假设的,可能会进行调整”。
在我们考虑新冠肺炎对我们业务的长期影响时,我们面临许多不确定性,包括人口普查中断和相关成本增加将持续多长时间,疫情死灰复燃的影响,新变种的爆发,疫苗、助推器和治疗效果的变化,新公共卫生措施的采用,以及未来对基于需求的熟练护理和老年生活设施的需求,所有这些都是不确定和难以预测的。由于这些不确定性,我们目前无法估计这些因素对我们业务的影响,但对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的不利影响可能是巨大的。 尽管有疫苗接种计划,我们预计在我们的设施内加强感染控制的临床方案将继续;然而,我们不知道未来的报销率或政府机构提供的设备是否足以弥补加强感染控制和监测所增加的成本。
新冠肺炎大流行或其他未来广泛传播的疾病对我们和我们运营商的运营和财务业绩的影响将取决于未来的发展,包括控制疫情传播的能力和我们设施中的疫情,疫苗接种计划和其他治疗方案的交付和有效性以及对老年护理部门的其他支持、政府资金和其他支持,以及可能减轻大流行或疾病影响的其他政策和措施的有效性。
没有人能保证我们未来有能力支付股息。
我们支付股息的能力可能会在发生本文所述的任何风险时受到不利影响。吾等支付股息须遵守吾等信贷协议、管限吾等优先票据的契约及本公司董事会(“董事会”)可能不时指定及授权发行的任何优先股的限制。所有股息将由我们的董事会酌情支付,并将取决于我们的收益、我们的财务状况、我们的REIT地位的维持以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。没有人能保证我们未来有能力支付股息。此外,我们过去的股息包括,未来也可能包括资本返还。
我们依赖外部资本来源来满足未来的资本需求,如果我们在获得这些资本方面遇到困难,我们可能无法进行未来必要的投资,以发展我们的业务或满足即将到期的承诺。
作为《守则》下的房地产投资信托基金,我们须(其中包括)每年将房地产投资信托基金应课税收入的至少90%分派予股东。由于此分派要求,我们可能无法从营运保留现金中为所有未来资本需求提供资金,包括进行投资及履行到期承诺或为到期承诺再融资所需的资本。因此,我们依赖外部资金来源,包括债务和股权融资。如果我们无法从这些来源获得所需的资本,或者只能以不利的条件从这些来源获得所需的资本,我们可能无法进行发展业务所需的投资,或者在到期时履行我们的义务和承诺,这可能会对我们的债务评级产生负面影响,甚至在极端情况下,影响我们继续运营的能力。如果我们无法及时进入资本市场或我们只能以不利的条款获得融资,我们可能无法利用未来的投资机会。
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我们通过股权销售筹集资本的能力部分取决于我们普通股的市场价格,我们未能满足市场对我们业务的预期,或我们无法控制的其他因素,可能会对此类市场价格和股权资本的可用性产生负面影响。
与其他上市公司一样,股本的可用性将部分取决于我们普通股的市场价格,而普通股的市场价格又取决于各种市场条件和其他因素,其中一些我们无法控制,这些因素可能会不时发生变化,包括:
● | 投资者的兴趣程度; |
● | REITs的一般声誉及其股本证券与其他股本证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比的吸引力; |
● | 我们的财务表现和我们的运营商; |
● | 按运营商和设施类型划分的投资组合集中度; |
● | 由于政府和其他第三方付款人计划的报销不确定性,对我们运营商的财务状况表示担忧; |
● | 我们对我们和REITs行业的信用评级和分析师报告,包括建议,以及我们达到我们的指导估计或分析师估计的能力; |
● | 一般经济、全球和市场状况,包括固定收益证券的利率变化,这可能导致我们普通股的潜在买家要求从未来分配中获得更高的年收益率,或者未来流行病或全球冲突对我们运营商的影响; |
● | 我们未能维持或增加股息,这在很大程度上取决于运营资金的增加,而运营资金又取决于额外投资和租金上涨带来的收入增加;以及 |
● | 其他因素,如政府监管行动和REITs税法的变化,以及诉讼和监管程序的变化。 |
REITs权益证券的市场价值通常基于市场对REITs增长潜力及其当前和潜在未来收益和现金分配的看法。如果我们未能达到市场对未来收益和现金分配的预期,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,从而影响我们获得股权资本的能力。
我们面临与债务融资相关的风险,包括我们信用评级的变化,这可能会对我们的业务产生负面影响,并限制我们向股东进行分配和偿还到期债务的能力。
目前的高利率环境一直在增加新的和现有的可变利率债务的利息成本。 该等资金成本增加,以及未来利率上调导致的任何进一步增加,可能对我们为业务融资、收购及开发物业以及为现有债务再融资的能力产生不利影响。此外,利率上升也可能导致房地产市场流动性下降,限制我们出售现有资产的能力。更高的利率也可能导致我们普通股的购买者要求更高的年股息率,这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响,并可能导致资本化率增加,这可能导致我们资产的估值降低。
进行未来投资和履行到期承诺所需的融资可能通过我们的信贷安排下的借款、私人或公开发行债务或股权、承担有担保的债务、对我们拥有的投资组合的一部分进行抵押融资或通过合资企业来提供。就我们必须从外部获得债务融资来满足我们的资本要求而言,我们不能保证这种融资将以优惠的条件提供,如果有的话。此外,如果我们无法对到期到期的本金进行再融资或延期,或无法用其他资本交易的收益支付本金,我们的现金流可能不足以向我们的股东进行分配,并偿还我们即将到期的债务。此外,如果再融资时的现行利率、债务信用评级的变化或其他因素导致再融资时的利率上升,与再融资债务相关的利息支出将会增加,这可能会降低我们的盈利能力和我们能够支付的股息金额。可能影响我们信用评级的因素包括:我们的财务表现、我们成功筹集足够的股本、我们的债务和固定费用覆盖率的不利变化、我们的资本结构和负债水平,以及适用于我们的运营商和行业的监管框架即将或未来的变化。此外,额外的债务融资增加了我们的杠杆率。杠杆程度可能会对股东产生重要后果,包括影响我们的投资级评级和我们未来获得额外融资的能力,并使我们更容易受到运营业绩或整体经济下滑的影响。
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我们可能不时寻求通过套期保值安排来管理我们对利率波动的敞口,这些安排涉及额外的风险,包括交易对手可能无法履行其在这些安排下的义务的风险、这些安排可能无法有效地减少我们对利率变化的敞口、我们从对冲交易中获得的收入可能受到管理REITs的联邦税收条款的限制,以及如果利率下降,这些安排可能会减少给我们带来的好处。制定和实施利率风险策略是复杂的,没有任何策略可以完全使我们免受利率波动相关风险的影响,也不能保证我们的对冲活动将是有效的。如果我们选择从事此类活动,如果不能有效对冲利率风险,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会在收购长期护理设施时面临额外的风险。
我们可能在收购长期护理设施时面临其他风险,包括但不限于以下风险:
● | 我们之前与我们最近收购或未来可能收购的设施的某些运营商的有限业务经验,或无法使我们的运营商关系多样化,以支持未来的收购或转租物业; |
● | 设施可能会因各种因素而表现不佳,包括我们承担的租赁协议中的不利条款和条件、设施运营商的管理造成的中断或影响设施和/或运营商的经济条件变化; |
● | 大规模收购或投资可能会对我们的管理、资源和人员产生重大的额外要求,并要求我们扩大管理、资源和人员,并调整我们的行政、会计和运营系统,以整合和管理我们已经获得或可能及时获得的长期护理设施; |
● | 将我们管理层的注意力从其他业务上转移开; |
● | 暴露于与设施有关的任何未披露或未知的潜在责任;以及 |
● | 这些设施可能出现保险不足的损失。 |
我们不能向您保证,我们将能够管理我们最近收购的设施,或我们业务的未来增长,而不会遇到困难,或者任何此类困难不会对我们产生实质性的不利影响。我们的增长还可能增加我们的资本金要求,这可能需要我们发行潜在的稀释股权证券,并产生额外的债务。他说:
我们的资产,包括我们的房地产和贷款,受到减值费用的影响,我们的估值和储备估计是基于假设,可能会进行调整。
我们的资产组合主要由房地产和房地产贷款组成,这些贷款需要进行价值减记。我们会不时关闭设施,并积极推销这些设施。如果我们无法以账面价值出售这些物业,我们可能需要承担非现金减值费用或销售损失,这两项都会减少我们的净收入。此外,我们定期(但不少于每年)评估我们的房地产投资和其他资产的减值指标,并至少每季度为我们发放的贷款建立一般和特定准备金。对我们的投资进行季度减值评估可能会导致我们的信贷损失拨备或房地产减值准备在每个季度之间出现重大波动,影响我们的经营业绩。对是否存在减值指标或贷款准备金的判断基于多个因素,包括市场状况、运营商业绩和法律结构,这些因素可能涉及估计。如果我们确定发生了重大减值,我们必须对资产的账面净值进行调整,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们对贷款储备的估计,以及其他会计估计,本质上是不确定的,可能会在未来进行调整,从而可能导致储备增加。他说:
我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们有大量的债务,我们未来可能会增加我们的债务。我们的债务水平和类型可能会对我们的股东产生重要影响。例如,它可以:
● | 使我们更容易受到总体经济、工业和竞争条件不利变化的影响; |
● | 限制我们以令人满意的条件或根本没有能力借入额外资金,用于营运资本、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务计划或其他一般公司目的; |
● | 增加我们的借贷成本; |
● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务,从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的可获得性; |
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● | 限制我们进行实质性收购或利用可能出现的商机的能力; |
● | 限制我们向我们的股东进行分配的能力,这可能会导致我们失去根据准则作为REIT的资格,或者我们没有分配的任何REIT应税收入需要缴纳联邦公司所得税; |
● | 使我们受到利率波动的影响,只要我们的借款承受可变的利率; |
● | 限制我们在规划或应对业务和所处行业的变化方面的灵活性;以及 |
● | 与负债较少的竞争对手相比,我们处于竞争劣势。 |
此外,我们有能力招致更多债务,包括担保债务,这可能会加剧上述风险。此外,如果我们无法为任何浮动利率债务进行再融资,我们将继续受到利率风险的影响。我们的一些债务的短期性质也使我们面临这样的风险,即市场状况可能不利于或可能阻止我们在债务现有到期日或之前对其进行再融资。此外,我们的运营现金流可能不足以偿还到期的所有未偿债务,我们可能无法以可接受的条件借钱、出售资产或以其他方式筹集资金,为我们的债务再融资。
我们债务文件中的契约限制了我们的运营灵活性,违反契约可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
我们的信贷协议和票据契约的条款要求我们遵守一些常规的金融和其他契约,这些契约可能会限制我们管理层的自由裁量权,因为这些契约限制了我们产生额外债务、赎回我们的股本、与关联公司进行某些交易、支付股息和进行其他分配、进行投资和其他限制性付款、进行合并和合并、设立留置权、出售资产或从事新业务的能力。此外,我们的信贷安排要求我们遵守特定的金融契约,包括与最高总杠杆率、最高担保杠杆率、最高无担保杠杆率、最低固定抵押贷款覆盖率、最低综合有形净值和最低无担保权益覆盖率有关的条款。 我们可能获得的任何额外融资都可能包含类似或更具限制性的公约。我们必须遵守这些金融公约和其他公约,才能继续承担债务、开展业务和在出现商业机会时把握机会。违反这些公约可能会导致适用债务管理工具的违约,以及与此类工具交叉违约的任何其他债务。任何此类违规行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
我们面临着与房地产所有权相关的特殊风险,这可能会导致意外的损失或费用。
我们的业务面临着许多与房地产所有权相关的风险。例如,如果我们的运营商不续签租约,我们可能无法以优惠的租金重新租赁设施,如果有的话。与房地产收购和所有权相关的其他风险包括但不限于以下风险:
● | 一般责任、财产和伤亡损失,其中一些可能未投保; |
● | 由于房地产和房地产市场的非流动性,无法快速购买或出售我们的资产,以应对不断变化的经济状况; |
● | 未续签或在到期时以较低租金金额续签的租约; |
● | 或有租金与消费物价指数或其他参数的变动挂钩; |
● | 经营者行使购买选择权,导致我们的租金收入减少; |
● | 与我们设施的维护和维修有关的费用,以及由于政府法规(包括《美国残疾人法》)的变化而需要支出的费用; |
● | 以前的业主或住客、现有租客、抵押人或其他我们可能负有法律责任的人造成的环境危害;以及 |
● | 影响我们财产的天灾或恐怖主义行为。 |
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目录表
我们的房地产投资流动性相对较差。
房地产投资的流动性相对较差,通常不能迅速出售。房地产市场受到许多我们无法控制的因素的影响,包括总体经济状况、融资渠道、利率和供求情况。我们行业特有的其他因素也往往会限制我们迅速改变投资组合以应对经济或其他条件变化的能力。举例来说,我们所有的物业都是“特殊用途”物业,不能轻易改作一般住宅、零售或办公室用途。此外,疗养院和其他与医疗保健相关的设施的运营转移需要获得广泛的监管批准。我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条款出售任何物业,或者潜在买家提供的任何价格或其他条款是否为我们所接受。我们也无法预测需要多长时间才能找到愿意购买的人并完成一项物业的出售,或者我们将有资金对一项待售物业进行必要的维修和改善。在我们无法以账面价值出售任何物业的情况下,我们可能需要承担非现金减值费用或销售损失,这两项都会减少我们的净收入。
我们可能面临与恶劣天气条件、自然灾害或气候变化的实际影响相关的风险和成本。
我们的大量物业位于特别容易受到恶劣天气条件或飓风、地震、龙卷风、火灾和洪水等自然灾害以及气候变化影响造成收入损失、成本增加或损坏的地区。就气候变化影响天气模式变化的程度而言,我们的市场可能会经历更频繁和更严重的自然灾害。在运营方面,此类事件可能会导致重大停电,导致我们运营商的运营中断,或者需要他们承担与疏散计划相关的额外成本。随着时间的推移,这些情况中的任何一种都可能导致运营商成本增加、施工延误、导致建筑成本增加,或者导致我们的运营商根本无法运营我们的设施。气候变化和恶劣天气也可能对我们的业务产生间接影响,因为它们增加了我们运营商的成本,或者减少了我们运营商以他们认为可以接受的条款提供的财产保险,并增加了我们酒店的能源、维护、修复水和/或风损以及清除积雪的成本。如果损失超过保险限额,我们可能会失去投资于受影响财产的增量资本。
尽管国会尚未颁布全面的联邦立法来应对气候变化,但许多州和市政当局已经通过了关于气候变化和减排目标的法律和政策。基于对气候变化的担忧而改变联邦、州和地方立法和法规,可能会导致我们现有物业和新开发物业的资本支出增加(例如,为了提高能效和/或抵御恶劣天气),而不会相应增加收入,从而对我们的净收入造成不利影响。不能保证气候变化和恶劣天气不会对我们的财产、运营或业务产生实质性的不利影响。
作为不动产的所有者或贷款人,我们可能面临可能的环境责任。
根据各种联邦、州和地方环境法律、条例和法规,房地产的现任或前任所有者或有担保的贷款人在某些情况下可能需要承担调查、移除或补救某些危险或有毒物质的费用,以及某些其他潜在的相关费用,包括政府罚款和对人员和邻近财产的伤害损害赔偿。这种法律往往规定赔偿责任,而不考虑物主是否知道或对这种物质的存在或处置负有责任。因此,业主可能被要求承担与财产经营者的活动有关的责任,业主的责任可能超过财产的价值和/或所有者的资产。此外,此类物质的存在或未能妥善处置或补救此类物质,可能会对运营商吸引更多居民的能力以及我们出售或出租此类财产或将此类财产作为抵押品借款的能力产生不利影响,进而可能对我们的收入产生负面影响。
虽然我们的租赁和抵押贷款一般要求承租人和抵押人赔偿我们的某些环境责任,但他们可能无法履行对我们的赔偿义务,并且此类义务的范围可能是有限的。例如,我们的大部分租约不要求承租人赔偿我们在承租人接管房产之前产生的环境责任。
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目录表
我们经营的行业竞争激烈。投资者对我们行业的兴趣增加,以及运营商或REIT层面的整合可能会增加竞争,降低我们的盈利能力。
我们的业务竞争非常激烈,我们预计未来可能会变得更具竞争力。我们与其他医疗保健投资者竞争医疗设施投资,包括其他REITs,其中一些拥有比我们更多的资源和更低的资金成本。日益激烈的竞争使我们更难发现并成功利用符合我们业务目标的机会。如果我们不能充分利用我们的开发渠道,以优惠的价格确定和购买足够数量的医疗设施,寻找合适的运营商来租赁我们的设施,或者无法以商业上有利的条款为此类收购提供资金,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。此外,如果我们的资本成本相对于竞争对手的资本成本上升,如果竞争压力限制或阻止我们收取更高的租赁或抵押贷款利率,我们在投资上实现的利差可能会下降。
我们的章程和章程包含重要的反收购条款,这些条款可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更或其他交易,这些交易可能会为我们的股东提供机会,使我们的普通股实现相对于当时流行的市场价格的溢价。
我们的章程和章程包含各种程序和其他要求,这可能会使股东难以采取某些公司行动。本公司董事会有权在未经股东批准的情况下增发优先股,并确定优先股的优先股、权利和限制。此外,我们的章程对我们的股本所有权进行了限制,旨在确保我们继续满足REIT的资格要求。例如,在其他限制中,我们的章程禁止任何人对任何类别或系列股本的流通股价值或股份数量超过9.8%的受益或推定所有权(如联邦所得税目的所定义),除非我们的董事会批准豁免或修改该人的所有权限制,并满足某些条件。这些条款可能会阻碍主动收购提议或使第三方更难获得对我们的控制权,这可能对我们证券的市场价格产生不利影响,和/或导致控制权变更或其他交易的延迟、推迟或阻止,这些交易可能为我们的股东提供机会,实现高于当时我们普通股市场价格的溢价。
拥有美国以外的财产可能会使我们面临与我们在美国投资相关的不同或更大的风险,包括汇率波动。
我们在英国有投资,可能会不时寻求收购英国或美国以外的其他物业。国际开发、投资、所有权和运营活动涉及的风险与我们在美国的物业和业务所面临的风险不同。这些风险包括,但不限于,任何因汇率变化而确认的国际货币收益,可能不符合我们每年必须满足的收入测试,才有资格和保持我们作为房地产投资信托基金的地位;美元与英镑(“GBP”)或我们未来可能进行交易的其他外币之间的汇率波动,我们可能无法通过对冲来防范;外国政治、监管和经济条件的变化,包括能源价格的上涨,例如部分由于乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁而在英国经历的那些;这些问题包括:在管理国际业务和在其他国家强制执行义务方面的挑战;遵守各种外国法律和法规的挑战,包括与房地产、医疗保健业务、税收、就业和法律程序相关的挑战;我们运营商面临的财务风险,包括费用和政府报销做法的差异,以及公共部门的资金挑战;贷款实践的差异和国内或外国贷款人提供融资的意愿的差异;地区或国家特定的商业周期和经济不稳定;以及美国适用法律和法规的变化,这些变化会影响到外国业务。如果我们不能成功地管理与国际扩张和运营相关的风险,我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的资产集中在长期护理行业,面临地理和运营商集中的风险。他说:
我们的资产通常不按行业进行多元化,并面临与长期护理行业相关的风险。此外,截至2023年12月31日,一家运营商占我们投资的10%以上,我们投资最集中的三个州是德克萨斯州(10.5%)、印第安纳州(6.9%)和加利福尼亚州(6.1%)。此外,我们在英国的投资集中度为6.9%。因此,我们面临着更多影响这些运营商和地区的不利条件,以及地区性风险,包括SNF的不利医疗补助报销率、当地经济低迷、当地房地产条件、人员挑战、对我们设施的竞争加剧或需求下降、地区性气候事件以及不利的立法或监管发展,这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。巴塞罗那
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目录表
我们的主要资产是欧米茄OP的合伙权益单位,因此,我们将依赖欧米茄OP的分配来支付股息和费用。
该公司是一家控股公司,除了在欧米茄OP的合伙权益单位外,没有其他实质性资产。我们打算促使合伙企业向包括本公司在内的合作伙伴进行分配,金额足以使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT,并支付我们的所有费用。如果我们需要资金,而合伙企业根据适用法律或以其他方式被限制进行分配,或者如果合伙企业以其他方式无法提供此类资金,则未能进行此类分配可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
我们的管理层和董事会成员持有欧米茄OP的合伙权益,他们的利益可能与我们的公共股东的利益不同。
我们的管理层和董事会中的一些成员在欧米茄OP拥有合伙权益。这些单位持有人可能与公司普通股持有人存在利益冲突。例如,欧米茄运营单位的单位持有人可能与公司或我们普通股的持有者的纳税状况不同,这可能会影响他们作为管理层成员关于是否以及何时处置资产、是否以及何时产生新的债务或对现有债务进行再融资以及如何安排未来交易的决定。
我们对合资企业的投资可能会受到共同决策权、我们合资伙伴的财务状况以及我们因合资伙伴的行动而面临的潜在损失的不利影响。
截至2023年12月31日,我们于一间合并合营企业及数间未合并合营企业拥有所有权权益。该等合营企业涉及额外风险,包括:
● | 我们可能无法采取被我们的合资企业合作伙伴反对的行动,这些安排要求我们对影响合资企业所有权或运营的重大决策以及合资企业拥有的任何财产分享决策权,例如财产的出售或融资,我们出售或转让我们在合资企业中的权益或为该物业的利益作出额外出资的能力; |
● | 对于我们拥有非控股权益的合资企业,我们的合资伙伴可能会采取我们反对的行动; |
● | 我们的合资伙伴可能破产或未能支付其应占的所需出资额,这可能会延迟物业的建设或开发,或增加我们对合资企业的财务承诺; |
● | 我们的合资伙伴可能对某项财产拥有与我们的商业利益和目标相冲突的商业利益或目标,包括投资的时机、条款和策略,这可能会增加有关财产所有权、管理或处置的争议的可能性; |
● | 与我们的合资伙伴的分歧可能导致诉讼或仲裁,增加我们的开支,分散我们的管理人员和董事的注意力,并扰乱物业的日常运营,包括推迟重要决策,直到争议得到解决;以及 |
● | 我们可能会因我们的合资伙伴就我们的合资投资采取的行动而遭受损失。 |
与税收有关的风险
符合房地产投资信托基金的资格涉及高度技术性和复杂的守则条款;不符合房地产投资信托基金的资格将使我们面临增加的税收,并削弱我们扩大业务和进行分配的能力;遵守房地产投资信托基金的要求可能会影响我们的盈利能力。若干附属公司可能不符合或仍然符合房地产投资信托基金的资格。
根据《守则》第856至860条,我们的组织符合房地产投资信托基金的纳税资格。见第1项-业务-欧米茄的税收。成为房地产投资信托基金的资格涉及应用技术性和复杂的守则条文,而这些条文只有有限的司法和行政解释,并涉及确定各种不完全在我们控制范围内的事实事项和情况。我们不能保证我们将在任何时候都满足这些规则和测试。即使是技术上或无意的违规也可能危及我们的REITs资格。
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目录表
如果我们在任何纳税年度因未能满足年度分配要求或其他原因而不符合房地产投资信托基金的资格,我们将需要缴纳联邦企业所得税,以及诉讼时效仍然有效的每个纳税年度的任何适用的替代最低税,以及对不符合资格的房地产投资信托基金收入征收的某些消费税,或在丧失资格的年度之后的四个纳税年度内被取消作为REITs的资格。这种处理将大大减少我们的净利润和现金流,因为我们在所涉年度的额外纳税义务,这可能会严重影响我们的财务状况。我们通常必须每年将至少90%的应纳税收入分配给股东,以维持我们的REIT地位。在某种程度上,我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%,但低于100%的我们的“房地产投资信托基金应纳税收入,”作为调整,我们将受到税收在正常的企业税率。由于所有这些因素,我们未能保持我们作为房地产投资信托基金的资格可能会损害我们扩大业务和筹集资金的能力,并将大大降低我们向您分配的能力。
为了符合联邦所得税的REIT资格,我们必须不断满足测试,其中包括我们资产的性质和多样化,我们收入的来源以及我们分配给股东的金额。因此,我们可能被要求从我们的投资组合中清算其他有吸引力的投资,或无法追求对我们有利的投资,以满足资产和收入测试或符合某些法定救济条款的资格。我们还可能被要求在不利时期或当我们没有可供分配的资金时(例如,如果我们的资产在应税收入和可用现金之间产生不匹配)。遵守分配要求可能导致我们:(i)在不利的市场条件下出售资产;(ii)以不利的条款借款;或(iii)分配本应投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额。因此,满足房地产投资信托基金的要求可能会对我们的业务业绩和盈利能力产生不利影响。
我们在许多实体中拥有权益,这些实体打算作为REITs运营,用于美国联邦所得税目的,其中一些我们出于财务报告的目的进行合并,但每个实体都被视为单独的REIT(每个都是联邦所得税目的)。*要符合REIT的资格,每个附属REIT必须独立满足准则下的所有REIT资格要求,以及适用于REITs的所有其他规则。如果每个附属REIT有资格成为REIT,就REIT资产测试而言,我们在附属REITs的权益将被视为符合资格的房地产资产。如果附属REIT在任何课税年度未能符合REIT的资格,该附属REIT将缴纳联邦和州所得税,并且在其被取消资格的下一年的随后四个纳税年度内不能符合REIT的资格。任何此类失败都可能对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响,从而影响我们作为REIT的资格,除非我们能够利用某些减免条款。
适用于REITs的税法存在变化的风险。
美国国税局、美国财政部和国会经常审查美国联邦所得税立法、法规和其他指导意见。我们无法预测是否、何时或在多大程度上将采用新的美国联邦税收法律、法规、解释或裁决。任何立法行动可能会前瞻性地或追溯地修改我们的税收待遇,因此可能会对我们、我们的财产或我们的股东的税收产生不利影响。他说:
与我们的股票和资本结构相关的风险
我们发行额外的股本、认股权证或债务证券,无论是否可转换,可能会降低我们已发行证券的市场价格,包括我们的普通股,并稀释现有股东的所有权利益,我们可能会发行比普通股更大的股息、清算和其他权利的证券。
我们无法预测未来出售我们的股本、认股权证或债务证券,或我们未来可供出售的证券对我们证券的市场价格(包括我们的普通股)的影响。在公开市场上出售大量普通股或优先股、可转换为普通股或可行使或可交换普通股的认股权证或债务证券,或认为可能发生此类出售,可能会对我们股票的市场价格以及我们未来获得额外股权融资的条款产生负面影响。我们的董事会有权指定和发行优先股,这些优先股可能具有优先于我们普通股的股息、清算和其他权利。
我们未来发行的任何债务证券、优先股、认股权证或其他收购股票或可转换或可交换证券的权利,可能具有某些比我们普通股更有利的权利、优惠和特权,并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们的优先股如果发行,可能会优先于清算分配或优先支付股息,这可能会限制我们向普通股持有人支付股息或其他分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此,我们的股东承担着这样的风险,即我们未来的发行可能会降低我们普通股的每股交易价格,稀释他们在我们的利益。
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目录表
一般风险因素
我们的成功部分取决于我们留住关键人员的能力,以及我们吸引或留住其他合格人员的能力。
我们的业绩在很大程度上取决于我们的执行管理团队和其他关键员工的持续贡献,他们的流失可能会对我们的运营产生不利影响。虽然我们已经与我们的执行管理团队成员签订了雇佣协议,但这些协议可能不能保证他们继续服务。此外,我们未能成功地吸引、聘用、留住和培训合格的人才,可能会阻碍我们实施业务战略的能力。
我们在运营中依赖信息技术,该技术的任何重大故障、不足、中断或安全故障都可能损害我们的业务。隐私和安全法律法规也可能增加我们的业务成本。
我们依赖信息技术网络和系统,包括互联网,来处理、传输和存储电子信息,并管理或支持各种业务流程,包括金融交易和记录、个人身份识别信息、租户和租赁数据。此外,我们可能会不时投资于向运营商提供技术服务的未整合实体,这可能涉及客户或常驻数据的存储。我们从供应商那里购买一些信息技术,我们的系统依赖于这些供应商。我们一般依赖第三方系统、软件、工具和监控来为机密租户和其他客户信息的处理、传输和存储提供安全保障,例如可单独识别的信息,包括与财务账户相关的信息。我们的安全和安保措施可能无法防止系统不正常运行或不当获取或披露个人身份信息,例如在发生网络攻击的情况下。安全漏洞,包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似漏洞,可能造成系统中断、关闭或未经授权泄露机密信息。任何未能维护我们的信息系统的正常功能、安全性和可用性,以及我们存储的数据的隐私,或未能遵守相关法规,都可能中断我们的运营,损害我们的声誉,使我们面临责任索赔或监管处罚,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。与网络和信息安全、数据收集和隐私相关的监管环境日益严格,适用于我们的业务或我们可能会受到其约束的新的、不断变化的要求,包括美国某些州法律和欧盟数据保护立法,如美国《数据保护通用条例》或《数据保护通用条例》,以及英国的《S数据保护法》,它们对数据保护提出了重要要求,并对违规行为进行了处罚。遵守任何这些要求都可能导致额外的成本,并可能影响我们在新司法管辖区开展业务的方式。
未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生实质性的不利影响。
我们被要求提供管理层关于财务报告的内部控制的报告,包括管理层对这种控制的有效性的评估。我们业务的变化将需要对我们的内部控制系统和流程进行持续的更改,而财务报告的内部控制可能由于固有的限制而无法防止或检测到错误陈述,这些限制包括人为错误的可能性、规避或凌驾控制或欺诈。因此,即使是有效的内部控制也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。如果我们未能保持内部控制的充分性或实施所需的新的或改进的控制,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响,我们可能无法履行我们的报告义务,并可能对我们的股票价格产生重大不利影响。此外,我们可能会受到新的会计声明的不利影响,这些声明改变了我们的租赁确认或其他会计做法,或以其他方式改变了我们报告财务业绩的方式,或者要求我们改变内部控制和运营程序,而我们可能无法及时做到这一点。
项目1B--未解决的工作人员意见
没有。
项目1C--网络安全
我们的董事会和管理层对公司的网络安全计划进行监督,这是公司整体企业风险管理方法的重要组成部分。
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目录表
治理
欧米茄信息技术副总裁总裁(“IT副总裁”)管理着一个团队,负责领导与信息安全和数据保护(包括数据隐私和网络安全)相关的企业范围内的战略、政策、标准、架构、流程和风险评估(我们的“网络安全计划”)。这位IT副总裁在信息技术和信息安全领域担任各种职务超过30年,并与IT部门的其他成员一起持有相关和适用的证书。IT副总裁直接向公司首席财务官报告,并定期向我们的高级管理团队、董事会和董事会审计委员会报告我们的网络安全计划。
我们的董事会与我们的审计委员会协调,监督我们对网络安全风险的管理,审计委员会审查并与管理层讨论与财务报告相关的网络安全计划的季度事项。审计委员会和审计委员会定期收到关于预防、检测、缓解和补救网络安全事件的报告,包括重大安全风险和信息安全漏洞。此外,与网络安全计划相关的风险被纳入公司的企业风险管理评估,并每年至少向我们的董事会报告两次。我们还与董事会和审计委员会分享第三方评估的主要结果。
风险管理和战略
技术保障措施
作为我们网络安全计划的一部分,该公司部署了旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施,这些威胁通过漏洞评估和网络安全威胁情报进行评估和改进。
风险评估
我们的网络安全计划还包括年度风险评估,该评估通常基于国家标准与技术研究所(NIST)建立的框架。
第三方风险管理
我们还维护旨在识别和缓解与我们使用第三方供应商材料相关的网络安全威胁的政策和程序。这包括审查某些第三方服务提供商的内部控制,以评估其减轻物质安全风险的程序。巴塞罗那
事件响应和恢复规划
我们维持信息安全事件响应计划(以下简称“响应计划”),管理网络安全事件和威胁的预防、检测、缓解和补救。应对计划包括规定迅速升级某些网络安全事件的控制和程序,以便管理层能够在董事会的适当参与下,及时做出关于公开披露和报告此类事件的决定。我们定期测试应对计划的有效性。
外部评估
我们定期获得第三方专家的评估,以评估我们的漏洞管理和安全控制,并帮助我们识别和减轻安全风险。
教育和意识
我们通过我们的网络保险公司为所有董事、高级管理人员和员工提供网络安全培训,并定期对高级管理人员进行额外培训。
截至本报告之日,我们未发现任何对公司产生重大影响的网络安全威胁带来的风险,包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。有关可能对我们公司产生重大影响的网络安全风险的信息,请参阅标题为“我们在运营中依赖信息技术,该技术的任何重大故障、不足、中断或安全故障都可能损害我们的业务。隐私和安全法律法规也可能增加我们的业务成本。“在第I部分”风险因素“项下,本年度报告表格10-K第1a项。
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目录表
项目2--财产
截至2023年12月31日,我们的房地产投资包括SNF和ALF,在较小程度上包括ILF、专业设施和暴徒,形式为(I)出租给运营商或其关联公司的自有设施,(Ii)对运营商或其关联公司的直接融资租赁的投资,以及(Iii)房地产贷款,包括抵押贷款人或其关联公司运营的设施的抵押贷款。我们与这些投资相关的设施位于42个州和英国。
下表列出了截至2023年12月31日国家和英国的房地产总资产、待售资产、直接融资租赁总投资和应收抵押贷款总额(包括在应收房地产贷款中)的集中度:
| ||||||||||
毛收入 | %% |
| ||||||||
数量: | 数量: | 投资 | 毛收入 |
| ||||||
位置 |
| 经营床位 |
| 设施 |
| (单位:万人) |
| 投资 |
| |
德克萨斯州 |
| 10,189 |
| 102 | $ | 961,165 |
| 10.5 | % | |
印第安纳州 |
| 7,028 |
| 69 |
| 638,482 |
| 6.9 | % | |
英国 |
| 5,882 |
| 113 |
| 632,086 |
| 6.9 | % | |
加利福尼亚 |
| 4,332 |
| 51 |
| 564,338 |
| 6.1 | % | |
密西根 |
| 3,598 |
| 37 |
| 510,041 |
| 5.5 | % | |
佛罗里达州 |
| 6,285 |
| 50 |
| 491,825 |
| 5.3 | % | |
俄亥俄州 |
| 4,086 |
| 42 |
| 455,241 |
| 5.0 | % | |
维吉尼亚 |
| 3,482 |
| 29 |
| 436,800 |
| 4.8 | % | |
宾夕法尼亚州 |
| 3,740 |
| 39 |
| 418,572 |
| 4.6 | % | |
北卡罗来纳州 |
| 4,676 |
| 45 |
| 405,696 |
| 4.4 | % | |
其余国家 |
| 30,827 |
| 314 |
| 3,679,847 |
| 40.0 | % | |
84,125 | 891 | $ | 9,194,093 | 100.0 | % |
项目3--法律诉讼
见附注20--承付款和或有事项--合并财务报表诉讼--第四部分第15项,在此作为参考并入本项目。
项目4 -矿山安全披露
没有。
32
目录表
第II部
第5项-注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券
市场信息
Omega Healthcare Investors,Inc.的股票。(连同其合并子公司,统称为“欧米茄”或“公司”)普通股在纽约证券交易所交易,代码为“OHI”。截至2024年2月6日,共有2,630名注册持有人和245,302,608股Omega普通股。
性能图表
下图和下表比较了Omega、富时NAREIT股票医疗保健指数(股票代码:FN 11-FTX)、富时NAREIT所有REITs指数(股票代码:FNAR)、标准普尔500指数和罗素2000指数从2019年1月1日至2023年12月31日的累计总回报。 我们已经包括了 富时NAREIT股票医疗保健指数以及富时NAREIT所有REITs指数 因为我们相信,它们代表了我们竞争的行业,并与我们的业绩评估相关。总累计回报基于2018年12月31日交易结束时对Omega普通股和每个指数的100美元投资,并假设股息的季度再投资。在所示期间的股东回报不应被视为未来股票价格或股东回报的指标。
12/31/2018 | 12/31/2019 | 12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/31/2022 | 12/31/2023 | |||||||||||||
Omega Healthcare Investors,Inc. | $ | 100.00 | $ | 129.13 | $ | 120.11 | $ | 105.95 | $ | 109.33 | $ | 131.11 | ||||||
富时NAREIT医疗保健指数 | $ | 100.00 | $ | 121.20 | $ | 109.25 | $ | 127.08 | $ | 98.89 | $ | 112.67 | ||||||
富时NAREIT所有REITs指数 | $ | 100.00 | $ | 128.07 | $ | 120.56 | $ | 168.64 | $ | 126.30 | $ | 140.81 | ||||||
标准普尔500指数 | $ | 100.00 | $ | 131.49 | $ | 155.68 | $ | 200.37 | $ | 164.08 | $ | 207.21 | ||||||
罗素2000指数 | $ | 100.00 | $ | 125.52 | $ | 150.58 | $ | 172.90 | $ | 137.56 | $ | 160.85 |
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目录表
发行人购买股票证券
2022年1月27日,公司授权在2025年3月之前不时回购最多5亿美元的已发行普通股。本公司获授权于公开市场及私下协商交易中,或根据适用法律,以本公司管理层决定的任何其他方式,回购其普通股股份。回购股票的时间和金额将由管理层根据各种因素酌情决定,这些因素包括但不限于市场状况、其他资本管理需要和机会,以及公司和监管方面的考虑。公司没有义务回购任何数额的普通股,如果有的话,可以随时停止回购。欧米茄在2023年期间没有回购任何已发行普通股。
股权证券的未登记销售
欧米茄不时根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节规定的私募豁免发行普通股,以换取OHI Healthcare Properties Limited Partnership(与子公司统称为“欧米茄OP”)的合伙单位权益。在截至2023年12月31日的季度里,欧米茄共发行了15,490股欧米茄普通股以换取同等数量的欧米茄行动单位.
项目6--[已保留]
项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析主要基于Omega Healthcare Investors,Inc.按照美国公认会计原则(“GAAP”)呈报的各期合并财务报表,应与本年度报告Form 10-K中包含的附注一起阅读。其他重要因素见上文“前瞻性陈述”和“第1A项--风险因素”。
我们管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析安排如下:
● | 业务概述 |
● | 展望、趋势和其他条件 |
● | 2023年和最近的亮点 |
● | 运营成果 |
● | 运营资金 |
● | 流动性与资本资源 |
● | 补充担保人信息 |
● | 关键会计政策和估算 |
业务概述
Omega Healthcare Investors,Inc.(“母公司”)是马里兰州的一家公司,该公司及其合并子公司已选择作为REIT征税,以缴纳联邦所得税。欧米茄的结构为伞式合伙房地产投资信托基金(“UPREIT”),欧米茄的所有资产由其经营合伙子公司欧米茄OP直接或间接拥有,欧米茄的所有业务均直接或间接通过其运营合伙子公司欧米茄OP进行。截至2023年12月31日,母公司拥有欧米茄运营公司已发行和未偿还的合伙权益单位(“欧米茄运营单位”)的约97%,其他投资者拥有约3%的已发行欧米茄运营单位。
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欧米茄有一个可报告的部门,由位于美国的医疗保健相关房地产投资组成。和联合王国(“U.K.”)。我们的核心业务是为长期医疗保健行业提供融资和资本,重点是熟练护理设施(“SNF”)、辅助生活设施(“ALF”),其次是独立生活设施(“ILF”)、康复和急性护理设施(“专科设施”)和医疗办公大楼(“MOBS”)。我们的核心投资组合包括与医疗保健运营公司和附属公司(统称为我们的“运营商”)的长期租赁和房地产贷款。房地产贷款包括抵押贷款和其他房地产贷款,这些贷款主要以第一、第二或第三抵押留置权或相关财产的租赁抵押或合伙权益的转让为抵押。除了我们的核心投资外,我们还向运营商和/或他们的本金提供贷款。这些贷款可能是无担保的,也可能是以借款人的抵押品担保的,被归类为非房地产贷款。我们还不时收购支持长期医疗保健行业和我们的运营商的合资企业或实体的股权。他说:
截至2023年12月31日,我们的房地产投资组合(包括与抵押贷款、直接融资租赁、待售资产和合并合资企业相关的物业)包括位于42个州和英国的891家医疗机构,由74家第三方运营商运营。截至2023年12月31日,我们对这些设施的房地产投资(扣除减值和津贴)总计约91亿美元,其中约97%的房地产投资与长期医疗设施有关。该投资组合包括(1)592个信贷基金、(2)188个信贷基金、(3)19个信贷基金、(4)19个专业贷款、(5)1个暴徒、(6)房地产贷款,包括45个信贷基金、7个信贷基金、2个专业贷款和1个信贷融资,以及(7)17个持有以供出售的贷款。截至2023年12月31日,我们还持有其他应收房地产贷款(不包括抵押贷款)5.134亿美元和非房地产贷款2.756亿美元,主要包括对我们设施的第三方运营商的担保贷款,以及对九家未合并合资企业的1.884亿美元投资,其中包括5个瑞士法郎、64个ALF和两个专门设施。
随着医疗保健服务的不断发展,我们不断评估潜在的投资、我们的资产、运营商和市场,以定位我们的投资组合,以获得长期成功。作为我们评估的一部分,我们有时可能会考虑出售或转换不符合我们投资组合标准的资产。他说:
展望、趋势和其他条件
我们的行业继续面临新冠肺炎大流行的长期影响,在大流行最严重的时期,由于这些设施所服务的老年和虚弱人口中病毒传播率和死亡率较高,对国家卫生服务机构和长期护理提供者造成了严重的不利影响。此外,大流行导致入住率下降、劳动力短缺和成本上升,这些都在大流行后继续对我们的运营商产生重大影响。正如下文“收款问题”中进一步讨论的那样,在本年度,我们有几家运营商未能根据其租赁和贷款协议支付合同付款,我们已同意短期延期、租赁和投资组合重组和/或允许应用保证金或信用证为几家运营商支付租金。
我们认为,这些运营商受到了收入减少的影响,这是由于入住率下降、费用增加、关于足够补偿水平的不确定性以及政府和监管财政支持的变化等原因造成的。费用的增加在一定程度上被因技能到位而增加的报销所抵消,这是在大流行期间通过豁免而允许的,但在联邦宣布的公共卫生紧急情况于2023年5月11日到期后停止。我们认为,费用增加主要是由于劳动力成本上升,包括加班和奖金的使用增加,以及由于劳动力短缺而依赖机构人员,以及新的感染控制方案的实施。此外,没有完全遵守适用的感染控制要求的运营商可能面临潜在的调查缺陷和处罚。目前,这种事态发展的最终影响尚不确定。
我们仍持谨慎态度,因为其中一些因素可能会继续对我们的运营商及其财务状况产生重大影响,特别是考虑到人员短缺继续影响我们运营商的入住率和盈利能力,不确定联邦医疗保险和医疗补助报销率是否足以解决运营商面临的长期成本增加,不确定拟议的美国联邦最低员工人数规则对我们行业的最终范围和影响,可能影响我们设施未来病毒传播的因素,包括我们设施的工作人员和居民的疫苗接种率和疫苗有效性,以及未来感染传染病或流行病的风险。
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我们的设施平均而言,由于大流行,入住率下降,在某些情况下是实质性的。自2021年初以来,我们设施的平均入住率总体上有所改善;然而,平均入住率并未恢复到大流行前的水平。目前尚不清楚需求和入住率将在何时以及在多大程度上恢复到大流行前的水平。我们认为,入住率恢复面临的这些挑战可能部分是由于人员短缺,在某些情况下,这要求运营商限制入院,以及延迟为那些护理需求水平较低的人安排和/或使用替代护理环境。
虽然政府在2020年向主权财富基金分配了大量支持,并在较小程度上分配给ALF,但自2021年以来,美国联邦救援工作一直有限,某些州的救援工作也是如此。根据《2023年综合拨款法案》,2023年逐步取消了与大流行相关的6.2%的额外医疗补助联邦医疗补助百分比(FMAP)报销。额外的6.2%的FMAP根据州政府为我们的一些运营商提供了重要的支持,如果正常费率设置没有针对这种逐步淘汰进行调整或费用没有减少,这种支持的终止可能会对他们的运营产生不利影响。目前尚不清楚政府的补偿是否以及在多大程度上将继续足够和及时地抵消这些影响,也不清楚拟议中的针对SNF的联邦最低人员配备规则,如果没有额外的政府资金,是否会进一步增加我们运营商的支出。
虽然某些州已经提供了与大流行相关的救济措施,但我们预计未来这些州的救济措施将是有限的。同样,虽然某些州在制定医疗补助费率的例行过程中处理了通胀因素和其他与费用有关的项目,但不能保证这些变化足以抵消通胀和费用增加的影响,也不能保证所有州都会解决这些项目。有关更多信息,请参阅“政府监管和补偿”。此外,如果我们运营商的成本和入住率影响没有得到弥补,或者没有被足够和及时的持续政府救济或报销费率所抵消,我们预计更多运营商的经营业绩可能会受到实质性和不利的影响,一些运营商可能不愿意或无法全额或及时向我们支付合同义务,我们可能无法按照目前对我们有利的条款重组该等义务。
当我们考虑行业复苏对我们业务的影响时,我们面临着许多不确定性,包括人口普查中断和成本上升将持续多久,我们设施中传染病的持续管理,联邦政府、各州和英国的报销增加将在多大程度上继续抵消这些增量成本,以及收入损失。
虽然我们仍然相信,长期的人口结构将推动对基于需求的熟练护理的需求增加,但我们预计上述业务的不确定性至少在短期内将持续存在,直到我们能够获得更多关于我们的运营商将继续经历的成本水平、此类成本增加的持续时间、政府报销增加是否足以支付此类成本、我们的运营商可能要求我们提供的潜在支持以及未来对基于需求的熟练护理和老年生活设施的需求的信息。我们继续监测我们许多运营商的入住率恢复速度,目前仍不确定需求、人员可获得性和入住率是否以及何时会恢复到新冠肺炎之前的水平。
除了上文讨论的新冠肺炎和监管要求的长期影响外,我们的运营商已经并可能继续受到劳动力短缺和劳动力成本上升以及其他与通胀相关的成本上升的不利影响。
我们继续监测其他监管变化的影响,如下所述,包括对符合报销资格的服务范围以及报销费率和费用的任何重大限制,这些限制可能对运营商的运营结果和财务状况产生重大不利影响,可能对运营商履行对我们的义务的能力产生不利影响。
2023年和最近的亮点
投资
● | 2023年,我们收购了30个设施,总代价为2.612亿美元。这些资产收购的初始现金收益率(初始年度合同现金租金除以购买价格)在8.0%至10.2%之间。 |
● | 2023年,我们在在建工程和资本改善计划下投资了8250万美元。 |
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● | 于2023年,我们为12项新房地产贷款提供了2. 241亿美元的资金,加权平均利率为10. 9%。我们还在2023年的现有房地产贷款下提前了2080万美元。 |
处置和减值
● | 于2023年,我们出售69项设施,所得现金净额约为585. 0百万元,确认收益净额约为79. 7百万元。我们于二零二三年的销售额主要受与Guardian Healthcare(“Guardian”)及LaVie Care Centers LLC(“LaVie”,前称Consulate Healthcare)订立的租赁协议有关的重组交易及磋商所推动。 |
● | 于2023年,我们录得25项设施的房地产物业减值约9,190万元。在9190万美元中,260万美元与被列为待售的两个设施有关(及其后出售),其账面值超过公平值减出售成本,而8,930万元与23个持作使用设施有关(其中4 800万美元与该年关闭的三个设施有关),这些设施的账面价值超过了估计公允价值。在这8 930万美元中,5 170万美元涉及20个设施,这些设施后来在该年出售,但在确认减值时不符合列为持作出售的标准。 |
融资活动
● | 2023年,我们根据10亿美元的市场发售计划(“ATM计划”)和股息再投资和普通股购买计划(“DRCSPP”)出售了1100万股普通股,总收益为3.39亿美元。 |
● | 在2023年第二季度,我们终止了五个名义价值为4亿美元的远期启动掉期,这些掉期是与预计发行的固定利率长期债务的利息支付相关的利率风险的指定现金流对冲,我们从掉期交易对手那里收到了9260万美元的净现金结算。 |
● | 于2023年第二季度,我们订立了名义金额为5,000万元的利率掉期。该掉期于2023年6月30日生效,并于2027年4月30日终止。该利率掉期被指定为对冲我们因OP定期贷款浮动利率的利息支付现金流波动变动而面临的风险。利率掉期合约有效地将我们的5000万美元OP定期贷款转换为到期时约5.521%的固定利率。 |
● | 于2023年8月1日,本公司使用可用现金偿还其于2023年8月1日到期的3. 5亿美元4. 375%优先票据。 |
● | 于2023年8月8日,本公司订立信贷协议(“2025年Omega信贷协议”),向其提供新的4亿元高级无抵押定期贷款融资(“2025年定期贷款”)。2025年欧米茄信贷协议包含一项手风琴功能,允许我们在符合惯例条件的情况下,通过要求增加2025年定期贷款项下的总承诺,将其项下的最高总承诺增加至5亿美元。2025年定期贷款根据我们的信贷评级按SOFR加适用百分比(介乎85至185个基点)计息。2025年定期贷款将于2025年8月8日到期,但Omega有权将到期日连续延长两个12个月。2023年9月27日,欧米茄运用手风琴功能将2025年定期贷款下的总承诺增加2850万美元。我们记录了330万美元的递延融资成本和与2025年欧米茄信贷协议有关的140万美元折扣。 |
● | 在2023年第三季度,我们签订了11项新的利率掉期,名义金额为4.285亿美元,将于2027年8月6日终止。该等利率掉期被指定为对冲我们因2025年定期贷款的浮动利率而面临的利息支付现金流量变动风险。利率掉期合约有效地将我们的2025年定期贷款于到期日转换为约5.597%的总固定利率. |
● | 于2023年第四季度,我们终止了两份于2021年3月订立的外币远期合约,名义金额合共1. 04亿英镑。由于终止合同,欧米茄收到了1 140万美元的净现金结算。在终止两份外币远期合约的同时,于2023年第四季度,我们订立了六份新的外币远期合约,名义金额总计1. 04亿英镑,英镑兑美元远期汇率为1. 2916,每份合约将于2027年3月8日至2030年3月8日期间到期。这些货币远期合约对冲了美国和英国之间的公司间贷款。子公司 |
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其他亮点
● | 于2023年,我们垫付了147. 4百万美元的新非房地产贷款,加权平均利率为10. 5%。我们还在现有的循环周转资金贷款下预付了1 870万美元。该等循环营运资金贷款于2023年亦已偿还合共23. 0百万元。请参阅第1项-业务-投资策略和类型中对我们非房地产贷款的描述。 |
收款问题
● | 在截至2023年12月31日的年度内,我们将一家现有运营商和两家新运营商(欧米茄在2023年第二季度之前从未与其有过关系)按现金确认收入确认,因为从他们那里收取基本上所有到期的合同租赁付款被认为是不可能的。由于租赁协议不包含任何租金自动扶梯,因此不存在将现有运营商按现金确认收入相关的直线注销。与两家新运营商的租赁协议都是在2023年第二季度签署的,作为从其他运营商转移设施的一部分,我们将它们与各自的租赁开始日期同时进行现金基础处理,因此没有与将这些运营商转移到现金基础相关的直线租金冲销。在截至2023年12月31日的一年中,我们将四家收付实现制运营商的投资组合转变为与收入确认直线基础上的运营商租赁,总共有48家设施。截至2023年12月31日,19家运营商以现金为基础。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,这些运营商分别占我们总收入的23.9%和32.5%(不包括注销的影响)。 |
● | 在截至2023年12月31日的一年中,我们允许10家运营商推迟支付3590万美元的合同租金和利息。延期主要涉及以下运营商:Lavie(1,900万美元)、Healthcare Home Limited(820万美元)、Agemo Holdings,LLC(“Agemo”)(190万美元)和Maplewood High Living(及其附属公司“Maplewood”)(180万美元)。此外,在截至2023年12月31日的一年中,我们允许六家运营商将抵押品,如保证金或信用证,用于合同租金和利息。截至2023年12月31日的年度,适用于合同租金和利息的抵押品总额为1,760万美元。 |
● | 2023年第一季度,欧米茄与现金基础运营商Agemo签订了一份重组协议、一份修订和重述的主租约以及两笔新的替代贷款。作为重组协议和相关协议的一部分,欧米茄同意免除和免除Agemo之前注销的逾期租金和利息义务,将每月合同基本租金从480万美元减少到190万美元,将最初的Agemo租赁期限延长至2036年12月31日,并将现有的Agemo贷款修改为两笔替代贷款。2023年第二季度,Agemo根据重组协议恢复支付合同租金。我们在截至2023年12月31日的一年中记录了1740万美元的租金收入,用于支付已收到的合同租金。此外,Agemo的贷款属于非应计项目,并按成本回收法入账;因此,我们在截至2023年12月31日的年度收到的320万美元利息直接用于未偿还本金余额。 |
● | 在2023年,我们继续与Lavie重组我们的投资组合,修改了与Lavie的租赁协议,允许在2023年前四个月部分延期支付1,900万美元的租金,在2023年第二季度将之前与Lavie签订主租赁的两个设施过渡到另一家运营商,并在2023年第三季度将之前与Lavie签订主租赁的七个设施出售给第三方。2023年第四季度,欧米茄又出售了30个设施,并修改了与Lavie的主租约,将月租金进一步降至330万美元。Lavie从2023年第三季度开始短付合同租金,一直持续到2023年第四季度。在截至2023年12月31日的一年中,Lavie支付了总计3700万美元的合同租金,在反映了上文讨论的延期后,根据租赁协议应支付的5810万美元中,总共少支付了2110万美元。由于Lavie是基于现金收入确认,在截至2023年12月31日的一年中,我们从Lavie收到的3700万美元的合同租金支付被记录为租金收入。2024年1月,Lavie支付了145万美元的合同租金,这是根据租赁协议到期的330万美元中的185万美元。 |
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● | 2023年第一季度,我们与现金基础运营商Maplewood达成了重组协议、主租赁修正案和贷款修正案。作为重组协议及相关协议的一部分,欧米茄同意(其中包括)将主租赁的到期日延长至2037年12月,将合同租金定为每年6930万美元,并将我们租赁协议下2.5%的年度自动扶梯推迟至2035年12月31日,向Maplewwood支付1,250万美元的期权终止费,将有担保循环信贷安排的到期日延长至2035年6月,将有担保循环信贷安排的能力增加至3.2亿美元,并将有担保循环信贷安排到期的7%现金利息转换为2023年的所有实物支付利息。2024年为1%的现金利息和6%的实物利息,2025年和到期日为4%的现金利息和3%的实物利息。此外,我们同意通过未支付的递延租金余额、通过重组协议授予的2250万美元的资本支出和1250万美元的期权终止费支付,减少Maplewood在未来任何潜在销售收益(超过我们的总投资)中的份额。梅普尔伍德从2023年第二季度开始短付合同租金,一直持续到2023年第四季度。在截至2023年12月31日的一年中,Maplewood支付的合同租金总额为5780万美元,根据租赁协议应支付的6930万美元中,短付总额为1150万美元。欧米茄将Maplewood公司480万美元的保证金全部用于今年迄今的总缺口,并在截至2023年12月31日的一年中确认租金收入为6260万美元。保证金在2023年第四季度全部用完。2023年第一季度与重组协议有关的1,250万美元期权终止费被计入租赁诱因。由于Maplewood是在收入确认的现金基础上进行的,因此这项激励立即被支出,并被记录为截至2023年12月31日的年度确认的6260万美元租金收入的减少。2024年1月,Maplewood少支付了根据租赁协议到期的合同租金金额200万美元。我们继续采取行动维护我们的权利,并正在与Maplewood讨论解决不足之处。 |
● | 2023年8月,已经以现金确认收入的运营商Guardian没有支付根据租赁协议到期的合同金额,在整个2023年剩余时间里继续未能支付根据租赁协议到期的必要合同租金。在2023年第三季度和第四季度,我们分别从嘉德的保证金中提取了290万美元和440万美元来支付未付的租金。在截至2023年12月31日的一年中,我们记录了1680万美元的租金收入,用于支付从嘉德收到的合同租金以及通过申请嘉德的保证金。继2023年第三季度和第四季度申请保证金后,截至2023年12月31日,我们还有10万美元的保证金,可以用于未来的租金缺口。我们正在讨论将Guardian主租约中包含的设施出售或释放给另一家运营商。2024年1月,Guardian没有支付根据其租赁协议到期的150万美元的合同租金。 |
分红
● | 2023年支付的季度现金股息总计为每股2.68美元。2024年1月26日,董事会宣布每股现金股息为0.67美元。红利将于2024年2月15日支付给截至2024年2月5日收盘时登记在册的股东。 |
经营成果
以下是我们对截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的综合运营结果的讨论。有关本公司截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的经营业绩比较,请参阅本公司“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。表格10-K截至2022年12月31日的年度(“2022年10-K表格”)。
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2023年12月31日终了年度和2022年12月31日终了年度业务成果比较(千美元):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2023 |
| 2022 | 增加/(减少) | |||||
收入: | |||||||||
租金收入 | $ | 825,380 | $ | 750,208 | $ | 75,172 | |||
直接融资租赁收入 |
| 1,014 |
| 1,023 | (9) | ||||
利息收入 |
| 119,888 |
| 123,919 | (4,031) | ||||
杂项收入 |
| 3,458 |
| 3,094 | 364 | ||||
费用: |
|
|
|
| |||||
折旧及摊销 |
| 319,682 |
| 332,407 | (12,725) | ||||
一般和行政 |
| 81,504 |
| 69,397 | 12,107 | ||||
房地产税 | 15,025 | 15,500 | (475) | ||||||
与收购、合并和转型相关的成本 |
| 5,341 |
| 42,006 | (36,665) | ||||
房地产减值 |
| 91,943 |
| 38,451 | 53,492 | ||||
信贷损失准备金 |
| 44,556 |
| 68,663 | (24,107) | ||||
利息支出 |
| 235,529 |
| 233,244 | 2,285 | ||||
其他收入(支出): |
|
|
|
| |||||
其他收入(支出)-净额 |
| 20,297 |
| (1,997) | 22,294 | ||||
债务清偿损失 |
| (492) |
| (389) | (103) | ||||
出售资产收益--净额 | 79,668 | 359,951 | (280,283) | ||||||
所得税费用 |
| (6,255) |
| (4,561) | (1,694) | ||||
(亏损)未合并的合资企业的收入 |
| (582) |
| 7,261 | (7,843) |
收入
以下是截至2023年12月31日的财年收入与2022年相比的某些变化:
● | 租金收入增加的主要原因是(I) 增加1.148亿美元,原因是2023年直线应收租金核销减少,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别核销810万美元和1.229亿美元,(2)增加3,020万美元,与整个2022年和2023年进行的设施购置、租约延期和其他租金上涨有关,(3)净增加1,710万美元,原因是设施过渡,主要是从未支付现金制运营商向直线制运营商过渡,以及销售,但被现金制运营商租金收入净减少8830万美元部分抵消。包括Maplewood和Lavie,这是由于没有记录直线租赁收入和/或在一段时间内从这些运营商收到较低的现金租金,以及向Maplewood支付的1,250万美元的一次性期权终止付款,这笔款项记录为2023年第二季度租金收入的减少。 |
● | 利息收入减少主要是由于(I)与非权责发生状态贷款(主要是Lavie贷款和Maplewwood贷款)有关的1560万美元的减少,其中,由于收到的现金付款或转换为PIK利息的贷款减少,我们在一段时期内确认的利息收入减少;(Ii)2022年至2023年期间我们贷款的早期本金支付减少了1060万美元,但与2022年至2023年全年新的和再融资贷款以及向现有运营商提供的额外资金有关的2180万美元的增加部分抵消了这一减少。如上所述,在截至2023年12月31日的年度内,我们为2.449亿美元的新增或现有房地产贷款以及1.661亿美元的新增或现有非房地产贷款提供了资金。 |
费用
以下是截至2023年12月31日的一年中,与2022年相比,我们费用的某些变化:
● | 折旧和摊销费用的减少主要与设施销售和重新归类为待售资产的设施有关,但被设施收购和资本增加部分抵消。 |
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● | 一般和行政(“G&A”)支出的增加主要涉及(I)基于股票的薪酬支出增加780万美元(参见综合财务报表附注19--基于股票的薪酬,了解过去三年股票薪酬变动的完整摘要),(Ii)工资和福利增加330万美元,以及(Iii)专业服务成本增加130万美元。 |
● | 收购、合并和过渡相关成本的减少主要与与陷入困境的运营商的设施过渡有关的成本有关。 |
● | 2023年的减值被确认与两个账面价值超过估计公允价值减去出售成本的持有待售设施和23个账面价值超过公允价值的持有使用设施有关。确认2022年减值的是两个账面价值超过估计公允价值减去出售成本的持有待售设施和20个账面价值超过公允价值的持有供使用设施。2023年和2022年的减值主要是决定退出某些非战略性设施和/或运营商的结果。 |
● | 信贷损失准备金的变化主要是因为与2022年期间记录的具体准备金相比,2023年期间记录的具体准备金总额净减少(见综合财务报表附注9--信贷损失准备,以获得过去三年拨备变动的完整摘要),但被一般准备金的增加部分抵销,这主要是由于贷款余额增加和在估计贷款预期信贷损失时使用的损失率增加。 |
其他收入(费用)
其他收入(支出)总额下降的主要原因是,与2022年出售66家工厂相比,2023年出售69家工厂所产生的出售资产收益减少2.803亿美元,这是因为我们继续退出某些设施、运营商关系和/或州以提高我们整体投资组合的实力,但被其他收入(支出)净额2230万美元的变化部分抵消,其他收入(支出)净额主要与2023年投资现金增加和有利利率导致的短期投资利息收入增加有关。他说:
非合并合资企业的收入
来自未合并的合资企业的收入变化(亏损)主要是由于较高的 未偿债务利率和我们在Cindat合资企业内衍生工具的公允价值调整。
运营资金
我们使用运营资金(“NAREIT FFO”),这是一种非GAAP财务指标,作为衡量我们业务运营业绩的几个标准之一。我们根据全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)发布的运营资金的定义和解释指南来计算和报告NAREIT FFO。NAREIT FFO定义为净收益(根据公认会计原则计算),根据资产处置和某些非现金项目的影响进行调整,主要是对房地产资产的折旧、摊销和减值,以及对未合并的合伙企业和合资企业以及认股权证公允价值变化进行调整后的净收益。对未合并的合伙企业和合资企业的调整是按照相同的基础计算的,以反映业务资金。根据担保保证金和信用证的应用或根据抵销其他金融工具的能力确认的收入计入NAREIT FFO。我们认为,NAREIT FFO是衡量我们经营业绩的重要补充指标。由于房地产资产(土地除外)是根据公认会计原则进行折旧的,这种会计列报意味着房地产资产的价值会随着时间的推移而可预见地减少,而房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的。NAREIT FFO是房地产行业为解决这一问题而设计的。本文中的NAREIT FFO与其他REITs的NAREIT FFO不一定具有可比性,这些REITs没有使用相同的定义或实施指南,或者对标准的解释与我们不同。
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我们进一步相信,剔除折旧、摊销、房地产资产减值及房地产销售损益的影响后,所有这些都基于历史成本,在评估当前业绩方面可能相关性有限,NAREIT FFO可以方便地比较不同时期和其他REITs之间的经营业绩。我们提供这一指标是为了帮助我们财务报表的使用者根据GAAP评估我们的财务业绩,NAREIT FFO不应被视为流动性指标、净收益的替代指标或根据GAAP确定的任何其他业绩指标的指标。我们证券的投资者和潜在投资者不应依赖这一衡量标准来替代任何GAAP衡量标准,包括净收益。
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日的NAREIT FFO对账:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(单位:万人) | ||||||||||
净收入(1)(2) | $ | 248,796 | $ | 438,841 | $ | 428,302 | ||||
扣除不动产处置收益 | (79,668) | (359,951) | (161,609) | |||||||
扣除不动产处置收益-未合并的合资企业 |
| — |
| (93) |
| (14,880) | ||||
| 169,128 |
| 78,797 |
| 251,813 | |||||
抵销计入净收入的非现金项目: |
|
|
|
|
|
| ||||
折旧及摊销 |
| 319,682 |
| 332,407 |
| 342,014 | ||||
折旧-未合并的合资企业 |
| 10,423 |
| 10,881 |
| 12,285 | ||||
加回房地产减值 | 91,943 | 38,451 | 44,658 | |||||||
加回不动产减值-未合并的合资企业 | — | — | 4,430 | |||||||
加回认股权证未实现亏损 |
| — |
| — |
| 43 | ||||
NAREIT FFO | $ | 591,176 | $ | 460,536 | $ | 655,243 |
(1) | 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的收入包括分别应用1760万美元、1100万美元及1180万美元的保证金(信用证及现金存款)。 |
(2) | 截至2021年12月31日的年度包括与墨西哥湾沿岸相关的2130万美元收入,该收入是基于我们将未收租金与欧米茄某些债务的利息和本金相抵消的能力而确认的。 |
截至2023年12月31日止年度,Nareit FFO较2022年增加1.306亿元,主要由于总收入整体增加、收购、合并及过渡相关成本减少以及信贷亏损拨备减少所致,有关详情于上文经营业绩中讨论。
流动性与资本资源
来源和用途
我们的主要现金来源包括租金收入和贷款利息收入、循环信贷额度下的现有可用性、DRSPP和ATM计划的收益、贷款销售、 发行额外债务,包括无担保票据和定期贷款,以及房地产贷款和非房地产贷款的收益。我们预计,这些来源将足以满足我们在未来12个月的主要现金流需求,其中包括普通股股息和分配给非控股股东,偿债支付(包括本金和利息)、房地产投资(包括设施收购、资本改善计划和其他资本支出),房地产贷款和非房地产贷款预付款以及正常的经常性G&A费用(主要包括员工工资和福利以及与第三方有关的法律、咨询和审计服务费用)。
资本结构
截至2023年12月31日,我们在合并财务报表中的总资产为91亿美元,总股本为38亿美元,总债务为51亿美元,这些债务约占总资本的57.6%。
42
目录表
债务
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们债务的加权平均年利率分别为4.4%和4.1%。此外,截至2023年12月31日,在反映了被指定为现金流对冲的利率掉期的影响后,我们约99%的债务有未偿还本金余额,有固定利息支付。截至2023年12月31日,欧米茄的债务包括:
● | 46亿美元的优先无担保票据,交错到期日从2024年到2033年。这些票据的固定利率为年息3.25%至5.25%。 |
● | 一笔14.5亿美元的循环信贷安排,按SOFR计息,年利率调整为0.11448%(或者对于以英镑计价的贷款,英镑隔夜指数平均参考利率加基于我们的信用评级的适用百分比(范围为95%至185%)加上调整后的年利率(0.1193%)。循环信贷安排将于2025年4月30日到期,条件是欧米茄有权将到期日期延长两个或六个月。截至2023年12月31日,欧米茄在循环信贷安排上有2040万美元的未偿还款项。 |
● | 2025年4.285亿美元定期贷款,按SOFR计息,年利率调整为0.1%,外加适用百分比(幅度为85至185个基点)根据我们的信用评级。 我们有11个利率互换被指定为现金流量对冲,名义价值为4.285亿美元,这实际上将2025年定期贷款利率中基于SOFR的部分固定在4.047%。2025年定期贷款将于2025年8月8日到期,条件是欧米茄可以选择将到期日连续延长两个12个月。 |
● | 6200万美元的担保借款,包括住房抵押贷款和一笔定期贷款。截至2023年12月31日,我们有4190万美元的未偿还住房抵押贷款,加权平均年利率为2.88%,从2049年到2051年到期。 |
● | 5000万美元的运营定期贷款,看空SOFR的兴趣另加每年0.11448%的调整数外加基于我们的信用评级的适用百分比(范围为85%至185%)。我们有利率互换协议被指定为现金流对冲, 名义价值5000万美元,这实际上将OP定期贷款中基于SOFR的部分固定在3.957%。OP定期贷款将于2025年4月30日到期,条件是欧米茄OP有权将到期日延长两个或六个月。 |
截至2023年12月31日,我们拥有穆迪的Baa3和S全球和惠誉的BBB-的长期信用评级。信用评级影响我们获得资本的能力,也直接影响我们的资本成本。例如,我们的循环信贷安排按相当于SOFR加上取决于我们信用评级的保证金的年利率收取利息和费用。穆迪和S全球评级下调可能会对我们的循环信贷安排、OP定期贷款和2025年定期贷款的利率和费用产生负面影响。
截至2023年12月31日,我们有4亿美元4.95%的优先债券将于2024年4月到期。截至2023年12月31日,我们的综合资产负债表上约有4.428亿美元的现金和现金等价物,我们的循环信贷安排下有14亿美元的可用资金。如下所述,在ATM计划下,我们还有7.082亿美元的潜在销售额。这种流动性来源的组合,加上来自经营活动的现金,使我们有能力偿还2024年4月到期的优先票据。
我们的某些其他有担保和无担保借款受到包括金融契约在内的惯常肯定和否定公约的约束。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们遵守了所有关于我们有担保和无担保借款的肯定和消极公约,包括金融契约。
43
目录表
权益
截至2023年12月31日,我们有2.453亿股普通股流通股,我们的股票市值为75亿美元。截至2023年12月31日,我们已经实施了以下股权计划,我们可以利用这些计划筹集资金:
● | 自动柜员机计划,根据该计划,总销售价格高达10亿美元的普通股可以不时出售。自动柜员机计划有一项远期销售条款,通常允许欧米茄在远期卖家出售普通股时锁定出售普通股的价格,但将此类销售的净收益推迟到我们的普通股在晚些时候结算时发行。我们没有使用自动柜员机计划下的远期准备金。截至2023年12月31日,我们在ATM计划下还有7.082亿美元的销售额。 |
● | 我们有一个DRSPP,允许股息的再投资和可选的购买我们的普通股。 |
分红
作为房地产投资信托基金,我们必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外),其金额至少等于(A)我们的“REIT应税收入”的90%(计算时不考虑所支付的股息扣除和我们的净资本利得),以及(Ii)来自止赎财产的净收入(税后)的90%减去(B)某些项目的非现金收入的总和。此外,如果我们在确认期间处置任何内置收益资产,我们将被要求分配至少90%的内置收益(税后),如果有的话,在处置该资产时确认。该等分派必须于其所涉及的课税年度支付,或如在吾等及时提交该年度的报税表前申报,并于申报后首次定期派息当日或之前支付,则须于下一个课税年度支付。此外,这种分配必须按比例进行,与同一类别的其他股票相比,不得优先于任何股票,与另一类别的股票相比,不得优先于某一类别的股票,除非该类别有权享有这种优先。如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%,但少于我们调整后的“REIT应税收入”的100%,我们将按正常的公司税率缴纳相应的税款。他说:
材料现金需求
下表显示了截至2023年12月31日我们的重大现金需求,如下所述:
按期限到期的付款 | |||||||||||||||
|
| 不到 |
|
|
| 超过 | |||||||||
| 总计 |
| 1年 |
| 2-3年 |
| 4-5年 |
| 5年 | ||||||
| (单位:万人) | ||||||||||||||
债务(1)(2) | $ | 5,110,525 | $ | 420,770 | $ | 1,501,027 | $ | 1,252,257 | $ | 1,936,471 | |||||
长期债务的利息支付(2)(3) |
| 909,543 |
| 211,178 |
| 318,556 |
| 186,104 |
| 193,705 | |||||
经营租赁和其他债务(2)(4) |
| 82,871 |
| 3,016 |
| 5,761 |
| 5,505 |
| 68,589 | |||||
总计 | $ | 6,102,939 | $ | 634,964 | $ | 1,825,344 | $ | 1,443,866 | $ | 2,198,765 |
(1) | 51亿美元的未偿还债务包括:(I)2025年4月到期的OP定期贷款5,000万美元,(Ii)2025年8月到期的4.285亿美元,(Iii)2024年4月到期的4.95%优先债券4亿美元,(Iv)2025年1月到期的4.50%优先债券4亿美元,(V)2026年1月到期的5.25%优先债券6亿美元,(Vi)2027年4月到期的4.5%优先债券7亿美元,(Vii)2028年1月到期的5.5亿美元4.75%优先债券。(Viii)2029年10月到期的5亿港元3.625厘优先债券,(Ix)2031年2月到期的7亿港元3.375厘优先债券,(X)2033年4月到期的3.25厘优先债券7亿港元,(Xi)年息10.85厘的综合合营企业持有的年息10.85厘债务1,980万港元,于2024年2月到期,(Xii)4,190万港元,加权平均利率2.88厘,于2049年至2051年到期,及(Xiii)循环信贷安排项下2,040万美元。除了OP定期贷款项下的5,000万美元未偿还债务、HUD债务4,190万美元和合并合资企业持有的1,980万美元债务外,母公司是所有未偿还债务的债务人。 |
(2) | 以2023年12月31日生效的外币汇率计算。 |
(3) | 基于2023年12月31日生效的浮动利率,并包括被指定为现金流对冲的利率掉期的影响。 |
(4) | 有关更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注6。他说: |
44
目录表
资本支出和资金承诺
除了上表中的债务,截至2023年12月31日,我们还有1.919亿美元的承诺资金此外,我们还承诺为现有其他房地产贷款项下的4,630万元垫款和现有非房地产贷款项下的4,620万元垫款提供资金。这些承诺预计将在未来几年内获得资金,并取决于运营商选择使用这些承诺。
其他安排
如综合财务报表附注11所述,吾等拥有若干未合并合营企业的权益-于合营企业的投资。我们的损失风险通常仅限于我们在合资企业中的投资和任何未偿还的应收贷款。
我们还通过贷款和其他投资持有某些未合并实体的可变权益。有关我们与这些实体相关的亏损风险的披露,请参阅合并财务报表附注10--可变利息实体。
我们使用衍生工具对冲利率及外币汇率风险,详见综合财务报表附注15-衍生工具及对冲。
现金流摘要
以下是截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的现金流来源和使用情况摘要(以千美元为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2023 |
| 2022 | 增加/(减少) | |||||
提供的现金净额(用于): | |||||||||
经营活动 | $ | 617,736 | $ | 625,727 | $ | (7,991) | |||
投资活动 |
| (770) |
| 442,853 | (443,623) | ||||
融资活动 |
| (473,310) |
| (789,447) | 316,137 |
有关截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的综合现金流的讨论,请参阅本公司“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。2022表格10-K.
截至2023年12月31日,现金、现金等价物和限制性现金总额为4.447亿美元,与2022年12月31日的余额相比增加了1.441亿美元。以下是对现金、现金等价物和受限现金因经营、投资和融资活动而发生的变化的讨论,这些变化在我们的合并现金流量表中列示。
经营活动 -经营活动提供的现金净额减少的主要原因是经营资产和负债的净变动3060万美元。主要由于租金收入同比增加以及收购、合并和过渡相关成本下降,净收益增加22,600,000美元,非现金项目净额增加22,600,000美元,部分抵销了减少的收入,这一点在上文经营业绩下我们的重大变化分析中讨论过。
45
目录表
投资活动-投资活动中使用的现金变化主要与以下方面有关:(1)贷款偿还减少2.291亿美元,扣除2022年Ciena Healthcare抵押贷款和其他贷款的重大偿还而产生的安置净额,(Ii)2022年第一季度出售墨西哥湾沿岸设施推动的房地产投资销售收益减少1.74亿美元,(Iii)房地产收购增加3250万美元,(4)与华盛顿特区与梅普尔伍德的开发有关的房地产投资和在建项目的资本改善增加了1,820万美元,以及(5)对未合并的合资企业的投资增加了1,220万美元,这主要与2023年第二季度和第三季度的四项新的合资企业投资有关。抵消这些变化的是:(1)与2023年第四季度终止两个外币远期有关的净投资对冲收益增加1,140万美元;(2)损坏设施索赔的保险收益收入增加550万美元;(3)未合并合资企业的分配超过收益增加550万美元。
融资活动-用于筹资活动的现金的变化主要涉及(1)发行普通股的现金收益增加3.283亿美元,(2)普通股回购减少1.423亿美元,(Iii)衍生工具收益增加9,260万美元由于我们的远期起始掉期在2023年第二季度终止和(4)OP单位赎回减少960万美元,但减去收益后,其他长期借款的偿还增加2.36亿美元,这主要是由于2023年提前偿还了32笔住房抵押贷款,(Ii)支付的股息增加了1,100万美元,部分抵消了这一减少额主要与2023年的股票发行有关,(Iii)对欧米茄运营单位持有人的分配增加590万美元,以及(Iv)与公司在2023年第三季度签订2025年定期贷款有关的融资相关成本支付增加340万美元。
补充担保人信息
母公司已发行了2023年12月31日未偿还优先票据的本金总额约46亿美元,这些票据是根据修订后的1933年证券法登记的。高级票据由欧米茄OP担保。
美国证券交易委员会通过了对S-X规则3-10的修正案,并创建了规则13-01,以简化与某些注册证券相关的披露要求,例如我们的优先票据。由于这些修订的结果,注册人被允许提供某些替代财务和非财务披露,以取代登记债务证券的附属发行人和担保人的单独财务报表。因此,没有单独列报欧米茄业务的合并财务报表。母公司及欧米茄OP合并后,除融资活动(包括未偿还优先票据、循环信贷安排及定期贷款项下的借款)及其于非担保人附属公司的投资外,并无重大资产、负债或业务。
欧米茄OP目前是我们优先票据的唯一担保人。欧米茄OP对我们的优先票据的担保是全面和无条件的,并就我们优先票据的本金、溢价和利息的支付提供连带担保。欧米茄OP的担保是欧米茄OP的优先无担保债务,与欧米茄OP现有和未来的所有优先债务同等,优先于所有次级债务。然而,这些担保实际上从属于欧米茄OP的任何担保债务。截至2023年12月31日,欧米茄OP向欧米茄分发的能力没有重大限制。
关键会计政策和估算
在美国,按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额以及报告的收入和费用。我们的主要会计政策载于附注2-综合财务报表的主要会计政策摘要。在编制列报的所有期间的合并财务报表时遵循了这些政策。实际结果可能与这些估计不同。
46
目录表
我们已经确定了以下我们认为是关键会计政策的会计政策。这些关键会计政策是那些对报告我们的财务状况影响最大的政策,以及那些需要重大假设、判断和估计的政策。关于这些关键会计政策,我们相信假设、判断和估计的应用是一致的,所产生的财务信息能够公平地呈现所有列报期间的经营结果。下表提供了有关我们的关键会计政策的信息,以及用于制定每个估计的重要假设:
关键会计估计的性质 | 使用的假设/方法 |
收入确认 | |
当我们已确定基本上所有租赁款项都有可能收回时,我们的经营租赁的租金收入通常以直线基础在租赁期内确认。若吾等确定不可能收取实质上所有租赁付款,吾等将按现金原则入账租赁收入。 | 吾等根据若干因素评估收取租约项下基本上所有付款的可能性,包括(其中包括)承租人的付款历史、承租人及任何担保人的财务实力、历史营运及经营趋势、当前及未来经济状况及对业绩的预期(包括已知的对营运商持续经营能力的重大怀疑)。如果我们对这些因素的评估显示我们不可能收取基本上所有的租金,我们将以现金为基础,并将我们的租金收入限制在租金收入中较小的直线基础上加上可变租金(当它们成为应计租金或现金收取时)。作为以现金为基础安排经营者的结果,我们可以确认任何合同应收租金、应收直线租金和租赁诱因的租金收入费用。 |
房地产投资减值 | |
评估不动产减值涉及确定是否存在减值指标和估计未来未贴现现金流的主观性。估计未来未贴现现金流量一般基于与一项或多项物业有关的相关租赁,并可能包括最终处置资产所产生的现金流量。在某些情况下,房地产投资及其潜在的未来现金流可能会有各种潜在的结果。在这些情况下,用于评估可回收性的未贴现未来现金流是根据管理层截至评估日期的最佳估计进行概率加权的。这些估计会对未贴现的现金流产生重大影响。 | 我们在每个报告期评估我们的房地产投资的减值指标,包括评估我们的资产的使用寿命。有关减值指标存在的判断是基于诸如但不限于市场状况、运营商业绩(包括当前合同债务的支付状况)、对未来履行合同义务的能力的预期、法律结构以及我们持有或处置资产的意图等因素。如果存在减值指标,我们将根据我们对相关设施未来未贴现现金流的估计来评估相关房地产投资的账面价值,以确定是否有必要计入减值费用。这种分析要求我们使用判断来确定是否存在减值指标、潜在结果的可能性以及估计影响我们减值评估的预期未来未贴现现金流量或估计的公允价值(如果有)。 |
47
目录表
关键会计估计的性质 | 使用的假设/方法 |
资产收购 | |
我们认为,我们的房地产收购通常被视为资产收购。收购的资产及承担的负债按相对公允价值将收购的成本(包括交易成本)分配至收购的个别资产及承担的负债确认。有形资产主要包括土地、建筑和场地改造以及家具和设备。可确认无形资产及负债主要由本地租赁的高于或低于市价部分组成。 | 购入相关不动产(有形资产和无形资产及负债)的买入价分配涉及主观性,因为此类分配是基于相对公允价值分析。在厘定推动该等分析的公允价值时,吾等估计所收购房地产的每个组成部分的公允价值,该等组成部分一般包括土地、建筑物及工地改善、家具及设备,以及原址租赁的高于或低于市场组成部分。用于确定此类公允价值的重大假设包括可比土地销售、资本化率、折扣率、市场租金和物业运营数据,所有这些都可能受到对未来市场或经济状况的预期的影响。我们对这些组成部分价值的估计会影响我们在物业的估计使用寿命或租赁期限内记录的折旧和摊销金额。 2023年和2022年期间,我们分别收购了约2.612亿美元和2.252亿美元的房地产资产。这些交易被记为资产收购,每笔交易的购买价格都是根据收购资产和承担的负债的相对公允价值进行分配的。 |
房地产贷款、非房地产贷款和直接融资租赁信贷损失准备 | |
为了确定我们的信用损失准备金,我们将具有相似风险特征的金融资产汇集在一起。我们按金融工具类型和内部风险评级汇总我们的金融资产。我们的内部评级范围在1到7之间。内部评级为1反映了最低的亏损可能性,而7反映了最高的亏损可能性。 我们发生损失的历史有限,因此选择使用外部数据来进行我们预期的信用损失计算。我们使用违约概率(PD)和违约损失(LGD)方法。 公司可能会定期确定一笔用于减值的个人贷款。当我们确定贷款减值时,贷款减记为预期未来现金流的现值。在预期未来现金流不容易确定的情况下,贷款减记为标的抵押品的公允价值。如果预计贷款的偿还将完全通过出售抵押品来提供,我们可能会根据贷款的可观察市场价格(如果有)或抵押品的公允价值(扣除销售成本)进行估值。 | 我们每季度评估一次内部信用评级。我们的内部信用评级考虑多个因素,包括抵押品和/或证券、借款人的表现、基础设施(如果适用)、可用的信贷支持(例如担保)、与第三方的借款以及借款人的其他附属企业和房地产业务。 我们的模型的历史输入考虑了联邦住房管理局(“FHA”)发布的住宅护理机构的PD和LGD数据,以及标准普尔一年的全球企业违约率。我们的历史损失率在36个时期后恢复到历史平均水平。我们模型的当前状况和可支持的预测考虑了内部信用评级、美国劳工统计局和圣路易斯联邦储备银行发布的当前和预计的美国失业率,以及基础金融资产的加权平均到期日。在2023年和2022年期间,我们分别记录了约4460万美元和6870万美元的信贷损失准备金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的信用损失拨备总额分别为2.222亿美元和1.884亿美元。截至2023年12月31日,FHA违约率增加或减少10%,将导致额外拨备或追回490万美元的信贷损失。如果我们的投资组合的加权平均到期收益率增加或减少10%,这将导致分别额外拨备或收回720万美元或580万美元的信贷损失。 |
第7A项--关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险,包括利率不利变动可能带来的损失。和外币汇率. 我们使用金融衍生工具来对冲我们的利率敞口和外币汇率敞口。 我们不会出于交易或投机目的而持有对市场风险敏感的金融工具和相关衍生品头寸(如有)。以下披露讨论了利率和外币汇率的潜在波动以及属主观性质,并取决于若干重要假设,包括对未来现金流量、风险、贴现率及与每项金融工具相关的相关可比市场信息的估计。请读者注意,这些段落中包含的许多陈述都是前瞻性的,应该与我们在上文“前瞻性陈述”标题下的披露一起阅读。使用不同的市场假设和估计方法可能会对报告的估计公允价值金额产生重大影响。因此,以下提出的估计不一定代表我们在当前市场交易中可能变现的金额。
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目录表
利率风险
我们以浮动和固定利率相结合的方式借入债务。我们浮动利率借款的利率变动将改变我们未来的收益和现金流,但不会对这些工具的公允价值产生重大影响。在截至2023年12月31日的年度内,我们产生了490万美元的利息支出,与我们的循环信贷安排、OP定期贷款和其他两笔定期贷款项下的未偿还浮动利率借款有关。假设未偿还余额没有变化,并包括以下指定为现金流对冲的利率掉期的影响,假设利率上升1%将导致我们的年度利息支出增加70万美元。假设利率下降1%,我们每年的利息支出将减少70万美元。截至2023年12月31日,考虑到被指定为2025年定期贷款和OP定期贷款现金流对冲的利率掉期的影响,只有我们的循环信贷安排和另一笔定期贷款有浮动利率借款。
利率的变化不会影响与长期固定利率借款相关的利息支出,但会影响长期固定利率借款的公允价值。截至2023年12月31日,我们长期固定利率借款总额的估计公允价值约为42亿美元,其中包括我们的优先票据和未偿还的住房抵押贷款。假设利率上升1%,将导致长期固定利率借款的公允价值在2023年12月31日减少约1.671亿美元。假设利率下降1%,将导致长期固定利率借款的公允价值在2023年12月31日增加约1.783亿美元。他说:
截至2023年12月31日,我们有4.785亿美元的未偿还利率掉期,这些掉期按公允价值记录在我们的合并资产负债表上的其他资产和应计费用和其他负债中。利率互换对冲了与2025年定期贷款和OP定期贷款的利息支付相关的利率风险。
外币风险
我们通过在英国的投资面临外币风险。英镑相对于美元的价值的增减会影响我们在英国投资的净收入金额。仅根据我们截至2023年12月31日的年度业绩,如果适用的汇率增加或减少10%,我们在英国的综合投资的净收入将增加或减少220万美元。
为了对冲我们在英国的部分净投资,截至2023年12月31日,我们有10份外币远期合约,名义金额总计250.0英镑,在2024年至2030年期间到期。
项目8--财务报表和补充数据
项目15--证物和财务报表附表下所列的合并财务报表以及独立注册会计师事务所安永会计师事务所关于此类财务报表的报告作为本报告的一部分提交,从F-1页开始。在最近两个会计年度内的任何季度,我们的综合经营报表都没有追溯变化,无论是单独的还是汇总的材料。
项目9--会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A--控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在准备截至2023年12月31日的10-K表格时,管理层评估了公司截至2023年12月31日的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,公司的披露控制和程序在合理保证水平下有效。
49
目录表
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程,包括符合以下条件的政策和程序:
● | 与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关; |
● | 提供合理保证,确保按需要记录交易,以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表,并确保公司的收支仅按照公司管理层和董事的授权进行;以及 |
● | 提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。 |
所有内部控制系统,无论设计得多么好,都有固有的局限性,只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
在准备这份10-K表格时,我们的管理层评估了截至2023年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时,我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架”(“2013框架”)中提出的标准。根据管理层的评估,管理层认为,截至2023年12月31日,根据这些标准,公司对财务报告的内部控制是有效的。
独立注册会计师事务所关于本公司财务报告内部控制的证明报告包含在2023年财务报表中,标题为《独立注册会计师事务所报告》,在此并入作为参考。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内,本公司的财务报告内部控制没有发生与上述披露控制和程序评估相关的变化,这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响,或可能对财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B--其他资料
规则10b5-1交易计划
根据规则16a-1(F)的定义,没有高级职员或董事,
, 和/或 2023年第四季度S-K规则第408项所定义的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。他说:项目9C--披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用。他说:
50
目录表
第III部
项目10--注册人的董事、行政人员和公司治理
本项目所需资料参考本公司根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2024年股东周年大会的最终委托书而并入本文。
有关本公司高管的信息,请参阅第1项--业务指南--本公司高管的信息。
商业行为和道德准则
本公司已通过书面商业行为及道德守则(“道德守则”),适用于本公司所有董事及雇员,包括本公司首席执行官、首席财务官、首席会计官及财务总监。我们的道德准则副本可在我们的网站上找到,网址是www.omegaHealthare.com。要求披露的对我们的道德准则的任何修订或对我们的道德准则的任何放弃都将在此类修订或放弃的日期后立即在我们的网站www.omegaHealth care.com上提供。
项目11--高管薪酬
本项目所需资料参考本公司根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2024年股东周年大会的最终委托书而并入本文。
项目12--某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目所需资料参考本公司根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2024年股东周年大会的最终委托书合并,但下文所述者除外。
下表提供了截至2023年12月31日根据我们的股权薪酬计划可供未来发行的股票的信息:
股权薪酬计划信息
(c) | |||||||
中国证券公司的数量。 | |||||||
(a) | (b) | 剩余的部分可供继续使用 | |||||
待售证券数量: | 加权平均数 | 未来的债券发行正在进行中。 | |||||
将在演习后立即发放。 | 行使中国的价格优势 | 股权和薪酬计划。 | |||||
在四个未偿还债务选项中, | 未偿还债务期权, | 不包括其他证券。 | |||||
计划类别 |
| 认股权证和其他权利。(1) |
| 认股权证和其他权利。(2) |
| 反映在(a)栏 (3) | |
证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 5,495,729 | $ | — |
| 6,875,400 | |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
| — |
| — |
| — | |
总计 |
| 5,495,729 | $ | — |
| 6,875,400 |
(1) | 反映(i)509,832个以时间为基础的受限制股份单位(“受限制股份单位”)及利润权益单位(“利润权益单位”),(ii)4,332,055股与以表现为基础的受限制股份单位((“PRSU”)及倘达成若干表现条件可予发行的按表现计算的PIU;及(iii)653,842股有关已发行递延股票单位的股份。 |
(2) | 毋须就受限制股份单位及受限制股份单位支付行使价。 |
(3) | 反映(i)我们2018年股票激励计划下的6,415,168股普通股及(ii)Omega Healthcare In韦斯托斯公司员工股票购买计划。 |
项目13 -某些关系和关联交易以及董事独立性
本项目所需资料参考本公司根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2024年股东周年大会的最终委托书而并入本文。
项目14 -主会计师费用和服务
本项目所需资料参考本公司根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2024年股东周年大会的最终委托书而并入本文。
51
目录表
第IV部
第15项-附件和财务报表附表
(a)(1)合并财务报表的上市
文件的标题 |
| 页面数 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-1 | |
截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表 | F-4 | |
截至2023年12月31日的前三年综合经营报表 | F-5 | |
截至2023年12月31日止三个年度的综合全面收益表 | F-6 | |
截至2023年12月31日止三个年度的综合权益报表 | F-7 | |
截至2023年12月31日止三个年度的综合现金流量表 | F-8 | |
合并财务报表附注 | F-9 |
(A)(2)财务报表附表。本文件包括以下合并财务报表明细表:
附表三--房地产和累计折旧 | F-71 | |
附表四--房地产按揭贷款 | F-73 |
在美国证券交易委员会适用的会计法规中作出拨备的所有其他附表均不是相关指示所要求的或不适用的,或由于综合财务报表附注中已包含足够的信息而被遗漏。
(一)(三)“中国展品--见”展品索引“从本报告第I-1页开始。
项目16--表格10-K摘要
没有。
52
目录表
独立注册会计师事务所报告
致欧米茄医疗投资者公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了欧米茄医疗投资者公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表,截至2023年12月31日的三个年度中每一年的相关综合经营报表、全面收益、权益和现金流量,以及指数中第15(A)(2)项所列的相关附注和财务报表时间表(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2024年2月12日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-1
目录表
未来租赁付款的可收集性 | |
有关事项的描述 | 于2023年,公司确认租金收入为8.254亿美元,并于2023年12月31日录得直线租金及租赁诱因应收账款2.115亿美元。如综合财务报表附注2所述,营运租赁确认租金收入的时间及模式受本公司就是否可能收回大部分租赁付款的决定所影响。 由于公司确定未来租赁付款的可收集性所涉及的判断,对公司租金收入的会计进行审计是复杂的。该决定涉及考虑承租人的付款历史、对承租人和任何担保人的财务实力的评估(如适用)、历史经营和经营趋势、当前和未来的经济状况以及对业绩的预期(包括对经营者作为持续经营企业继续经营的能力的已知重大怀疑)。 |
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 吾等取得了解、评估设计及测试本公司对租金收入确认的控制措施的运作成效,包括对管理层对未来租赁付款可收回性的评估的控制措施。例如,我们测试了对管理层在评估可收集性时考虑的因素的控制,以及对管理层分析中使用的数据的完整性和准确性的控制。他说: 为了测试已确认的租金收入,我们进行了审计程序,其中包括评估未来租赁付款的可收集性。例如,我们评估了承租人的付款历史、物业的历史经营业绩、导致承租人财务实力的因素,包括当前和未来的经济状况,以及管理层对样本运营商业绩预期的评估。我们还考虑了在整个审计程序过程中获得的其他信息是否与管理层的分析相一致或相矛盾。此外,我们还测试了管理层分析中使用的数据的完整性和准确性。 |
/s/
自1992年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年2月12日
F-2
目录表
独立注册会计师事务所报告
致欧米茄医疗投资公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了欧米茄医疗保健投资者公司。截至2023年12月31日,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)制定的标准,对财务报告进行内部控制。在我们看来,欧米茄医疗保健投资者公司。(the截至2023年12月31日,本公司(“本公司”)根据COSO准则在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了Omega Healthcare Investors,Inc.的合并资产负债表。截至2023年12月31日及2022年12月31日,截至2023年12月31日止三个年度各年的相关综合经营报表、综合收益表、权益表及现金流量表,以及指数第15(a)(2)项所列的相关附注及财务报表附表,以及我们日期为2024年2月12日的报告均对此发表无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
马里兰州巴尔的摩
2024年2月12日
F-3
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并资产负债表
(以千为单位,每股除外)
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 | ||||||
房地产资产 |
|
|
|
| ||
建筑物和改善措施 | $ | |
| $ | | |
土地 | | | ||||
家具和设备 | | | ||||
在建工程 | | | ||||
房地产总资产 | | | ||||
减去累计折旧 |
| ( |
|
| ( | |
房地产资产--净额 |
| |
|
| | |
直接融资租赁投资--净额 |
| |
|
| | |
应收房地产贷款--净额 |
| |
|
| | |
对未合并的合资企业的投资 |
| |
|
| | |
持有待售资产 |
| |
|
| | |
房地产投资总额 | | | ||||
非房地产应收贷款--净额 |
| |
|
| | |
总投资 |
| |
|
| | |
现金和现金等价物 |
| |
|
| | |
受限现金 |
| |
|
| | |
合同应收款--净额 |
| |
|
| | |
其他应收账款和租赁诱因 | | | ||||
商誉 |
| |
|
| | |
其他资产 |
| |
|
| | |
总资产 | $ | |
| $ | | |
负债和权益 |
|
|
|
|
| |
循环信贷安排 | $ | |
| $ | | |
有担保借款 |
| |
|
| | |
优先票据和其他无担保借款-净额 |
| |
|
| | |
应计费用和其他负债 |
| |
|
| | |
总负债 |
| |
|
| | |
优先股$ | ||||||
普通股$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计净收益 |
| |
| | ||
已付累计股息 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合收益 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
非控股权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | |
| $ | |
请参阅随附的说明。
F-4
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并业务报表
(以千为单位,每股除外)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
收入 | ||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | ||
直接融资租赁收入 |
| |
| |
| | ||
利息收入 |
| |
| |
| | ||
杂项收入 |
| |
| |
| | ||
总收入 |
| |
| |
|
| | |
费用 |
|
|
|
|
|
|
| |
折旧及摊销 |
| |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
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房地产税 | | | | |||||
与收购、合并和转型相关的成本 |
| |
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| | ||
房地产减值 |
| |
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直接融资租赁回收 | — | — | ( | |||||
信贷损失准备金 |
| |
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| | ||
利息支出 |
| |
| |
| | ||
总费用 |
| |
| |
|
| | |
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
| |
其他收入(支出)-净额 |
| |
| ( |
| ( | ||
债务清偿损失 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
出售资产收益--净额 | | | | |||||
其他收入合计 | | | | |||||
除所得税开支及来自未合并合营企业之(亏损)收入前收益 |
| |
| |
|
| | |
所得税费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
(亏损)未合并的合资企业的收入 |
| ( |
| |
| | ||
净收入 |
| |
| |
|
| | |
可归因于非控股权益的净收入 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
普通股股东可得净收益 | $ | | $ | |
| $ | | |
普通股股东可获得的每股普通股收益: |
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息: |
|
|
|
|
| |||
普通股股东可获得的净收入 | $ | | $ | | $ | | ||
稀释: |
|
|
|
|
|
| ||
普通股股东可获得的净收入 | $ | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
F-5
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
综合全面收益表
(单位:千)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||
其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
| ||
外币折算 |
| |
| ( |
| ( | ||
现金流对冲 |
| ( |
| |
| | ||
其他全面收入合计 |
| |
| |
| | ||
综合收益 |
| |
| |
| | ||
可归属于非控股权益的全面收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
普通股股东应占综合收益 | $ | | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
F-6
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并权益表
(以千为单位,每股除外)
累计 |
| |||||||||||||||||||||||
普普通通 | 其他内容 | 累计 | 其他 | 总计 |
| |||||||||||||||||||
库存 | 已缴费 | 网络 | 累计 | 全面 | 股东的 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||
| 面值 |
| 资本 |
| 收益 |
| 分红 |
| 收入 |
| 权益 |
| 利息 |
| 权益 | |||||||||
2020年12月31日余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
与股票相关的补偿 |
| — | | — | — | — |
| |
| — |
| | ||||||||||||
普通股发行 |
| | | — | — | — |
| |
| — |
| | ||||||||||||
已宣布的普通股股息($ |
| — | — | — | ( | — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||||||
运营单位的归属/行使 | — | ( | — | — | — | ( | | — | ||||||||||||||||
欧米茄运营单位转换和赎回为普通股 |
| | | — | — | — |
| |
| ( |
| ( | ||||||||||||
欧米茄运营单位分布 |
| — | — | — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||||
其他综合收益 |
| — | — | — | — | |
| |
| |
| | ||||||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| | ||||||||
2021年12月31日的余额 | | | | ( | ( | | | | ||||||||||||||||
与股票相关的补偿 |
| — | | — | — | — |
| |
| — |
| | ||||||||||||
普通股发行 |
| | | — | — | — |
| |
| — |
| | ||||||||||||
普通股回购 | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
已宣布的普通股股息($ | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
运营单位的归属/行使 | — | ( | — | — | — | ( | | — | ||||||||||||||||
欧米茄运营单位转换和赎回为普通股 |
| — | — | — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||||
欧米茄运营单位分布 |
| — | — | — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||||
合并后合资企业中非控股股东的出资 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
其他综合收益 |
| — | — | — | — | |
| |
| |
| | ||||||||||||
净收入 |
| — | — | | — | — |
| |
| |
| | ||||||||||||
2022年12月31日的余额 | | | | ( | | | | | ||||||||||||||||
与股票相关的补偿 | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
普通股发行 | | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
已宣布的普通股股息($ | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
运营单位的归属/行使 | — | ( | — | — | — | ( | | — | ||||||||||||||||
欧米茄运营单位转换和赎回为普通股 | | | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||||||
欧米茄运营单位分布 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
合并后合资企业中非控股股东的净变化 | — | ( | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | | | | | ||||||||||||||||
净收入 | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||
2023年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
F-7
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
| |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
| |||
折旧及摊销 | |
| |
| | |||
房地产减值 | |
| |
| | |||
直接融资租赁回收 | — |
| — |
| ( | |||
租金收入拨备 | |
| |
| | |||
信贷损失准备金 | |
| |
| | |||
递延融资成本摊销和债务清偿损失 | |
| |
| | |||
直接融资租赁的增值 | |
| |
| | |||
基于股票的薪酬费用 | |
| |
| | |||
出售资产收益--净额 | ( |
| ( |
| ( | |||
已取得的就地租赁摊销--净额 | ( |
| ( |
| ( | |||
应收直线租金和应收实际利息 | ( | ( | ( | |||||
实物支付的利息 | ( | ( | ( | |||||
未合并的合资企业的亏损(收益) | | | ( | |||||
营业资产和负债变动--净额: |
|
| ||||||
合同应收账款 | ( |
| |
| ( | |||
租赁诱因 | ( |
| |
| ( | |||
其他经营性资产和负债 | |
| |
| ( | |||
经营活动提供的净现金 | |
| |
| | |||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
| |||
房地产收购 | ( |
| ( |
| ( | |||
购置保证金-净额 | — |
| — |
| ( | |||
出售房地产投资的净收益 | |
| |
| | |||
在建工程投资 | ( |
| ( |
| ( | |||
出售直接融资租赁及相关信托所得款项 | — | — | | |||||
贷款本金的分配 | ( |
| ( |
| ( | |||
收回贷款本金 | |
| |
| | |||
对未合并的合资企业的投资 | ( | ( | ( | |||||
来自未合并合资企业的超过收益的分配 | |
| |
| | |||
房地产投资的资本改善 | ( |
| ( |
| ( | |||
净投资套期保值收益 | |
| — |
| — | |||
来自保险收益的收入 | |
| |
| | |||
投资活动提供的现金净额(用于) | ( |
| |
| ( | |||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
| |||
长期借款收益 | |
| |
| | |||
偿还长期借款 | ( |
| ( |
| ( | |||
支付与融资有关的费用 | ( |
| ( |
| ( | |||
发行普通股的净收益 | |
| |
| | |||
普通股回购 | — | ( | — | |||||
已支付的股息 | ( |
| ( |
| ( | |||
向合并合资企业的非控股成员支付的净额 | ( |
| | — | ||||
衍生工具的收益 | | — | — | |||||
欧米茄行动单位的赎回 | ( | ( | ( | |||||
派发给欧米茄运筹股持有人 | ( |
| ( |
| ( | |||
用于融资活动的现金净额 | ( |
| ( |
| ( | |||
外币换算对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | |
| ( |
| | |||
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 | |
| |
| ( | |||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | |
| |
| | |||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
F-8
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注
注1-组织
Omega Healthcare Investors,Inc.(“母公司”)是一家马里兰州公司,与其合并子公司(统称为“Omega”、“公司”、“我们”)一起投资于位于美国(下称“美国”)的医疗保健相关房地产。和联合王国(“U.K.”)。我们的核心业务是为长期医疗保健行业提供融资和资本,重点是熟练护理设施(“SNF”)、辅助生活设施(“ALF”),其次是独立生活设施(“ILF”)、康复和急性护理设施(“专科设施”)和医疗办公大楼(“MOBS”)。我们的核心投资组合包括与医疗运营公司和附属公司(统称为我们的“运营商”)签订的长期“三重净值”租赁和房地产贷款。除了我们的核心投资外,我们还向运营商和/或他们的本金提供贷款。我们还不时收购支持长期医疗保健行业和我们的运营商的合资企业或实体的股权。他说:
欧米茄已选择以房地产投资信托基金(“REIT”)的形式为联邦所得税征税,其结构为伞式合伙房地产投资信托基金(“UPREIT”),欧米茄的所有资产由其运营合伙子公司Ohi Healthcare Properties Limited Partnership(与子公司统称为“Omega OP”)直接或间接拥有,欧米茄的所有业务也直接或间接通过其子公司Ohi Healthcare Properties Limited Partnership(与子公司统称为“Omega OP”)进行。根据管理欧米茄运营的合作协议,欧米茄对欧米茄运营的日常管理拥有独家控制权。截至2023年12月31日,母公司拥有约
附注2--主要会计政策摘要
会计估计
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
整固
合并财务报表包括Omega Healthcare Investors,Inc.及其全资子公司、合资企业(“合资企业”)和其通过投票权或其他方式控制的可变利益实体(“VIE”)的账户。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
GAAP要求我们确定通过投票权以外的方式获得控制权的实体,并确定哪个企业(如果有的话)是VIE的主要受益者。VIE的广义定义是具有以下一个或多个特征的实体:(A)风险股权投资总额不足以在没有额外从属财政支助的情况下为实体的活动提供资金;(B)风险股权投资的持有者作为一个群体,缺乏(1)通过投票权或类似权利就实体的活动作出决定的能力,(2)承担实体预期损失的义务,或(3)获得实体预期剩余收益的权利;或(C)股权投资者拥有与其经济利益不成比例的投票权,并且实体的几乎所有活动要么涉及拥有投票权极少的投资者,要么代表投资者进行。我们可能会在后续事件发生时改变我们对VIE的最初评估,例如影响实体的风险股权投资的特征或充分性的合同安排的修改,以及主要受益人持有的全部或部分权益的处置。
我们在VIE中的可变权益可能以股权所有权、租赁和/或与我们运营商的贷款的形式存在。我们分析我们的协议和投资,以确定我们的运营商或未合并的合资企业是否是VIE,如果是,我们是否是主要受益者。他说:
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合并财务报表附注--续
当我们确定我们是VIE的主要受益人时,我们就合并VIE。我们将VIE的主要受益人确定为同时具有以下两项的企业:(I)有权指导VIE的活动,从而对实体的经济表现产生最重大的影响;(Ii)有义务承担VIE的损失,或有权获得VIE可能对实体产生重大影响的利益。在决定我们是否为实体的主要受益人时,考虑的因素包括:(I)我们的投票权(如果有);(Ii)我们对日常资本和经营决策的参与;(Iii)我们的风险和回报分担;(Iv)经营者或合资企业的财务状况;以及(Iv)我们在VIE董事会的代表。我们会在持续的基础上执行此分析。截至2023年12月31日和2022年,我们有
收入确认
租金收入
营运租赁的租金收入按直线法确认,包括每年固定的自动扶梯,并于租赁期内确认,当时吾等已确定基本上所有租赁付款均有可能收取。我们的某些经营租约包含根据预定公式每年的变化(例如,消费物价指数的增长)而增加的拨备。我们在计量应收租赁款时不计入这些变量的增加,直到触发可变付款的特定事件发生。向运营商支付的某些款项被视为租赁诱因,并作为租赁期内收入的减少摊销。我们租赁的房地产是根据单一租约或主租约的条款租赁的,初始条款通常为
吾等根据若干因素评估收取租约到期款项的可能性,包括(其中包括)付款历史、承租人及任何担保人的财务实力(如适用)、历史营运及经营趋势、当前及未来经济状况,以及对业绩的预期(包括已知的对营运商持续经营能力的重大怀疑)。如果我们对这些因素的评估显示我们不可能收取几乎所有的租金,我们将确认租金收入的费用,以冲销直线应收租金,并将我们的租金收入限制为直线基础上的租赁收入加上应计或现金收取的可变租金中较小的一个。无法收回的租赁付款拨备确认为租金收入的直接减少。如果我们改变我们关于承租人要求收取租金的概率的结论,我们可能会在我们改变之前的结论的期间确认租金收入的调整,这可能会导致租金收入的波动性增加。
根据我们的租赁条款,承租人负责租赁物业的所有维护、维修、税收和保险。我们的某些经营租赁要求运营商向我们报销不被视为租赁组成部分的财产税和其他支出,因此不会向他们分配对价,因为它们不会导致向运营商转让货物或服务。吾等已确定,根据会计准则编纂(“ASC”)842租赁(“主题842”),我们的所有租赁均符合实际权宜之计,不将租赁和非租赁组成部分分开,因为(I)租赁组成部分为经营性租赁,以及(Ii)非租赁组成部分的确认时间和模式与租赁组成部分相同。
某些经营者有义务直接支付其租约规定的房地产税、保险和某些其他费用。该等已由租户根据各自租约条款承担的责任,并未反映在我们的综合财务报表内。如果承租人在各自的租约下对该等义务负有责任,或被认为很可能无法支付该等费用,我们将为该等义务记录一项责任。
我们已选择将销售和其他类似税项从租赁收入和费用的计量中剔除。
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合并财务报表附注--续
贷款利息收入
利息收入确认为在相关房地产和非房地产应收贷款期限内赚取的收入。利息收入按权责发生制入账,条件是预计将使用实际利息法收取这类金额。在应用有效利息法时,贷款的有效收益率是根据合同付款条件确定的,并根据提前还款条件进行调整。他说:
直接融资租赁收入
截至2023年12月31日,我们拥有
房地产销售
当符合确认标准时,我们确认处置房地产的收益,通常是在风险、回报和所有权转移时,我们不再与所出售的房地产有实质性的持续参与。出售房地产的收益是根据会计准则编纂(“ASC”)610-20“非金融资产终止确认的收益和损失”的规定确认的。根据ASC 610-20,我们确定交易是向客户销售还是向非客户销售。作为一家房地产投资信托基金,我们不在正常业务过程中销售房地产,因此,预计我们的销售交易将不会是与客户的合同。ASC 610-20指ASC 606下的收入确认原则,来自与客户的合同收入。根据ASC 610-20,若吾等确定吾等于持有资产的实体并无控股权,而有关安排符合作为合约入账的准则,吾等将处置该资产,并在标的资产控制权转移至买方时确认出售房地产的收益或亏损。如果我们确定没有发生ASC 610-20项下的销售,我们将继续在综合资产负债表中记录该资产,并在综合经营报表中记录相关折旧费用。
公允价值计量
本公司根据公允价值计量的投入在市场上被认为是可观察的还是不可观察的,采用一套评估技术层次来计量和披露非金融和金融资产及负债的公允价值。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的投入反映了公司的市场假设。这种层次结构需要使用可观察到的市场数据(如果有)。这些投入创建了以下公允价值层次结构:
● | 第1级--相同工具在活跃市场上的报价; |
● | 第2级--活跃市场中类似工具的报价;非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及在活跃市场中可观察到重大投入和重大价值驱动因素的模型衍生估值;以及 |
● | 第3级-公允价值计量源自估值技术,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素不可观察到。 |
本公司采用本文概述的一套标准化程序计量公允价值,所有资产和负债均须按公允价值计量。当可用时,本公司利用来自独立第三方来源的报价市场价格来确定公允价值,并将此类项目归类为第一级。在某些情况下,如果市场价格可用,但工具处于不活跃或场外交易市场,本公司将始终如一地采用交易商(做市商)定价估计,并将此类项目归类为第二级。
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合并财务报表附注--续
如果没有报价的市场价格或投入,公允价值计量基于利用当前市场或独立来源的市场投入的估值模型,如利率、期权波动率、信用利差和/或市值比率。使用这种内部产生的估值技术进行估值的项目根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行分类。因此,这些项目可以被归类为2级或3级,即使可能有一些重要的投入很容易观察到。公司使用的内部公允价值模型和技术包括贴现现金流量模型和蒙特卡罗估值模型。
房地产收购
在收购房地产时,我们会对收购进行评估,以确定它是真正的业务合并,还是资产收购。我们的房地产收购一般被计入资产收购,因为收购的总资产的公允价值几乎全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中。
如果收购被确定为资产收购,本公司将按相对公允价值计入所收购有形资产产生的收购价和其他相关成本,并确认无形资产和负债。此外,资产收购所产生的成本,包括交易成本,也被资本化。
如果收购被确定为企业合并,我们将购买的财产计入所收购的有形和已确认无形资产净值以及按公允价值承担的负债。商誉按转让代价的公允价值除以可识别净资产的公允价值的差额计量。所有交易成本作为企业合并的一部分计入费用。
在为记录资产收购及业务合并而作出公允价值估计时,吾等利用多个来源,包括可能就收购或融资有关物业及其他市场数据而取得的独立评估。本公司对收购资产和负债的公允价值确定如下:
● | 土地是根据第三方评估确定的,这些评估通常包括市场可比性。 |
● | 收购的建筑物和工地改善采用折现现金流预测的组合进行估值,该预测假设某些未来收入和成本,并考虑使用当前市场状况和剩余法的资本化和贴现率。 |
● | 家具和固定装置是根据第三方评估确定的,第三方评估通常采用重置成本法。 |
● | 抵押贷款和其他投资使用贴现现金流分析进行估值,使用向信用评级相似的借款人提供的类似贷款的利率。他说: |
● | 合营企业的投资以合营企业资产和负债的公允价值为基础进行估值。本公司基准与合资企业基准之间的差额(如有)一般在相关资产和负债的存续期内摊销,此类摊销计入本公司在合资企业的收益(亏损)中的份额。 |
● | 所收购的无形资产及负债根据所收购的无形资产或负债的当前市况,综合运用贴现现金流预测及其他估值技术进行估值。在评估低于市价的租赁时,我们会在评估中考虑承租人控制的延期选项。 |
● | 收购的其他资产和承担的负债通常按所述金额估值,该金额与收购当日的公允价值大致相同。 |
● | 假定的债务余额通过使用当前市场利率对剩余的合同现金流进行贴现来计价。 |
● | 非控股权益的估值使用股票价格(如果有),或通过其他方法估计收购日的公允价值。 |
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合并财务报表附注--续
房地产物业
房地产按初始记录价值减去累计折旧列账。重大改善、翻新和更换的费用,包括利息,都计入资本化。综合业务报表中反映的利息支出已从资本化金额中减去。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的五年中,我们的资本为
折旧是在估计使用年限内以直线为基础计算的,范围为
管理层于各报告期间评估我们的房地产物业是否有减值迹象,包括评估我们资产的可使用年期。有关是否存在减值迹象的判断乃基于(但不限于)市场状况、经营者表现(包括合约责任的当前付款状况及对履行未来合约责任的能力的预期)、法律架构以及我们持有或出售资产的意图等因素。倘出现减值迹象,管理层会就管理层对相关设施未来未贴现现金流量的估计评估相关房地产投资的账面值。估计未来未贴现现金流量一般基于与一项或多项物业有关的相关租赁,并可能包括最终出售资产的现金流量。在某些情况下,房地产投资及其潜在未来现金流可能会有各种潜在结果。在这些情况下,用于评估资产可收回性的未贴现未来现金流量是根据管理层截至评估日期的最佳估计进行概率加权。当基于物业拟定用途的预期未来未贴现现金流量低于资产账面值时,确认与长期资产相关的减值亏损。就账面值超出公平值之差额对房地产投资之账面净值作出调整。房地产投资之公平值乃根据现行市况厘定,并考虑可比较物业之租金及占用率、可比较物业之近期销售数据及(如适用)与买家或准买家之合约或磋商结果等事项。此外,我们对公允价值的评估可能会考虑将该物业作为疗养院或其他医疗设施以及替代用途进行估值。所有减值都被视为当时的期间成本,并对折旧进行调整,以反映分配给资产的新价值。管理层的减值评估过程及减值计算(如适用)涉及估计管理层对物业的拟定用途的未来现金流量以及物业的公平值。推动管理层假设的事实和情况的变化可能导致我们的资产在未来期间出现减值,这可能对我们的经营业绩产生重大影响。
持有待售资产
当(1)管理层承诺出售该物业的计划;(2)出售计划不大可能被大幅修改或终止;(3)该物业可按其现况即时出售;(4)完成出售该物业所需的行动已开始;(5)该物业的出售计划将于2017年12月31日完成。(5)该物业很可能出售,而我们预期将于一年内完成出售;及(6)该物业正积极以合理的价格进行市场推广,而我们对现时市值的估计亦属合理。在指定一项物业为持作出售资产后,我们按其账面值或其估计公允价值减去估计出售成本两者中的较低者记录该物业的价值,并停止折旧。
承租人会计
欧米茄租赁房地产(公司总部和某些其他设施)、办公设备,并参与我们自有设施的某些地面租赁。我们在开始时确定一项安排是否属于或包含租赁。租赁于租赁开始时分类为融资或经营。短期租赁(定义为初始租期为12个月或以下且不包含购买选择权的租赁)不计入资产负债表。短期租赁的租赁开支于租期内按直线法确认。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日,我们作为承租人的所有租赁均分类为经营租赁。
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合并财务报表附注--续
我们拥有包含租赁及非租赁部分的租赁,并已选择不区分租赁部分及非租赁部分作为会计政策。经营及融资租赁使用权(“使用权”)资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们的使用权资产及租赁负债分别计入综合资产负债表的其他资产及应计费用及其他负债。租赁负债按现有租赁的剩余最低租金付款额的现值计算,使用租赁中隐含的利率或(如不存在)本公司的增量借款利率作为贴现率。若干租赁可选择延长、终止或购买资产,并已于我们分析租赁期及计量使用权资产及租赁负债时考虑。
按季度,我们使用租赁开始时厘定的贴现率按未来租赁付款的现值记录租赁负债。经营租赁之租金开支一般于租期内按直线法确认。来自我们经营租赁的租赁费用在我们的综合经营报表中记录为一般和行政费用。我们不会在计量租赁负债时计入若干可变付款,包括指数变动,直至触发可变付款的特定事件发生为止。
我们以直线方式记录租赁资产的租金收入和地面租赁费用,这些资产由我们的运营商报销和/或由我们的运营商直接支付。
就地租约
当我们将租赁作为资产收购或业务合并的一部分进行时,就会产生原地租赁资产和负债。原地租赁的公允价值包括以下部分(如适用)(1)重置租赁的估计成本及(2)租赁的高于或低于市场现金流量,该等现金流量是通过比较收购时现有租赁的预计现金流量与可比市场利率租赁的预计现金流量而厘定的。
以上市值租赁,扣除累计摊销后,计入我们综合资产负债表上的其他资产。低于市值的租赁,扣除累计摊销后,计入我们综合资产负债表的应计费用和其他负债。与高于及低于市值租约有关的摊销净额计入综合经营报表,作为对相关租约估计剩余年期的租金收入的调整。如果租户终止租赁,租赁无形资产的未摊销部分立即确认为租金收入的调整。
信贷损失准备
信贷损失准备反映我们对我们的房地产贷款、非房地产贷款以及我们对直接融资租赁的投资的潜在信贷损失的当前估计,并作为估值账户记录为我们综合资产负债表上这些金融工具的直接抵消。不可注销的无资金来源的贷款承诺所固有的预期信贷损失作为单独的负债计入综合资产负债表的应计费用和其他负债。本公司已选择不计量与其所有房地产贷款和非房地产贷款相关的应计利息应收账款的信贷损失准备,因为我们根据下文所述的非权责发生制政策及时冲销应收账款应计利息。由于季度评价而产生的贷款信贷损失准备的变化通过综合业务报表上的信贷损失准备金来记录。
我们每季度评估借款人的信用状况。为了确定我们的信用损失准备金,我们将具有相似风险特征的金融资产汇集在一起。我们按金融工具类型(如房地产贷款、非房地产贷款等)汇总金融资产。以及我们的内部风险评级。我们的内部信用评级考虑多个因素,包括抵押品和/或证券、借款人的表现、基础设施(如果适用)、可用的信贷支持(例如担保)、与第三方的借款以及借款人的其他附属企业和房地产业务。我们的内部评级范围在1到7之间。内部评级为1反映了最低的亏损可能性,而7反映了最高的亏损可能性。与每个风险评级相关联的特征如下:
● | 风险评级1至3-工具的风险最小到略可接受。 |
● | 风险评级4-已确定潜在弱点的工具(特别提及)。 |
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● | 风险评级5-工具具有明确的弱点,可能导致可能的损失(不合格)。 |
● | 风险评级6-不太可能得到全额偿还并可能导致损失(可疑)的票据。 |
● | 风险评级7-不会全额偿还并将发生损失的工具。 |
我们发生损失的历史有限,因此选择使用外部数据来进行我们预期的信用损失计算。我们使用违约概率(PD)和违约损失(LGD)方法。我们的模型的历史输入考虑了联邦住房管理局发布的住宅护理机构的PD和LGD数据,以及标准普尔一年的全球企业违约率。我们的历史损失率在36个月后恢复到历史平均水平。我们模型的当前状况和可支持的预测考虑了内部信用评级、美国劳工统计局和圣路易斯联邦储备银行发布的当前和预计的美国失业率,以及基础金融资产的加权平均到期日。
公司可能会定期确定一笔用于减值的个人贷款。如果根据目前的信息和事件,我们很可能无法按照贷款协议的合同条款如期收回所有到期金额,则贷款被视为减值。我们对收款能力的评估考虑了几个因素,其中包括支付历史、借款人和任何担保人的财务实力、历史运营和经营趋势、当前和未来的经济状况、对业绩的预期(包括对经营者作为持续经营企业的能力的已知重大怀疑)以及协议标的抵押品的公允价值,即第三级衡量标准(如果有的话)。根据这一定义,所有非权责发生状态的贷款都可被视为减值。只要情况有所改善,收回风险降低,我们将把这些贷款恢复到完全应计状态。当我们确认贷款减值时,贷款减记为预期未来现金流的现值或相关抵押品的公允价值。当可收回性被确定为永久减损时,金融工具将从信贷损失准备中注销。
我们使用(A)成本回收法和/或(B)现金收付制对减值贷款进行会计处理。对于已计提减值准备的减值贷款,我们一般采用成本回收法。在成本回收法下,我们在记录利息收入之前,将收到的现金用于未偿还贷款余额。在收付实现制下,我们根据协议条款将收到的现金用于本金或利息收入。
对未合并的合资企业的投资
由于我们施加重大影响,但不控制实体,我们使用权益会计方法对我们在未合并的合资企业的投资进行核算。他说:
根据权益会计法,本公司的权益投资净额反映在随附的综合资产负债表中,本公司在合资企业的净收益和全面收益中的份额分别包括在随附的综合经营报表和综合全面收益表中。他说:
管理层会定期评估是否有任何指标显示本公司于未合并合营企业的投资价值可能暂时减值。只有当管理层对投资价值的估计低于投资的账面价值时,投资才会减值,而且这种价值下降被视为非临时性的。若已发生减值,则按投资账面价值超过投资估计公允价值计量亏损。投资的估计公允价值是使用贴现现金流模型确定的,该模型是3级估值。我们考虑了一些受经济和市场不确定性影响的假设,其中包括租金、运营成本、资本化率、持有期和贴现率。
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实质上的房地产投资
我们为第三方提供贷款,用于房地产的收购、开发和建设。根据这些安排,我们可能会通过出售、再融资或收购物业来参与项目的预期剩余利润。我们评估每种安排的特点,包括其风险和回报,以确定它们是否更类似于与贷款或房地产投资相关的安排。具有贷款分类特征的安排被列示为房地产应收贷款,并导致利息收入的确认。具有房地产合营性质的安排实质上被视为房地产投资,并作为未合并合营企业的投资列报,并采用权益法入账。将每项安排归类为应收房地产贷款或投资于未合并合营企业涉及判断,并取决于各种因素,包括市场状况、预期剩余利润的金额和时机、以担保形式增加的信贷、抵押品的估计公允价值以及借款人权益在项目中的重要性等。这种安排的分类是在开始时进行的,并在上述情况或条件发生重大变化时定期重新评估。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。这些投资按成本列报,接近公允价值。我们的大部分现金、现金等价物和限制性现金都存放在主要的商业银行。某些现金账户余额超过FDIC保险限额$
受限现金
受限现金主要包括为我们根据某些合同条款要求的承租人义务托管的流动资金存款,以及美国住房和城市发展部(“HUD”)要求的与我们由HUD担保的抵押借款相关的其他存款。
存款
根据我们的租赁和抵押协议,我们从某些运营商获得流动资金存款和其他存款、保证金和信用证。这些通常代表以下期间的租金和/或抵押贷款利息
流动资金保证金和其他保证金、保证金和信用证可用于租赁和/或贷款违约的情况,但须遵守破产法对根据美国破产法第11章申请的运营商的适用限制。流动资金存款和其他存款在我们的综合资产负债表上作为限制性现金记录,抵销在我们综合资产负债表的应计费用和其他负债中记录为负债。与从运营商收到的现金相关的保证金主要在我们的综合资产负债表上以现金和现金等价物的形式记录,并在我们的综合资产负债表上的应计费用和其他负债中进行相应的抵销。来自运营商的租金和贷款利息收入的额外担保由关于最低营运资本和净值的契约、对运营商的应收账款和其他运营资产的留置权、交叉违约条款、交叉抵押条款以及公司或个人担保提供。
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商誉减值
我们于第四季度至少每年测试一次商誉的潜在减值,或在事件或其他情况表明我们可能无法收回报告单位净资产的账面价值时更频繁地测试商誉。当账面金额(包括商誉)超过报告单位的公允价值时,确认减值损失。商誉不能在纳税时扣除。我们有过这样的经历
所得税
欧米茄及其全资附属公司根据《国内税法》(下称《守则》)第856至860节的规定,有资格作为房地产投资信托基金获得税务资格。只要我们有资格成为REIT,我们就不需要为我们分配给股东的REIT应税收入缴纳联邦所得税,但某些例外情况除外。然而,对于我们选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)的某些子公司,我们记录了所得税费用或收益,因为这些实体与普通公司一样需要缴纳联邦所得税。Omega op是美国联邦所得税的直通实体。
我们使用资产负债法对递延所得税进行会计处理,并根据我们的财务报表或纳税申报单中包含的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。根据这一方法,我们根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异,使用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税项资产和负债。因情况改变而导致递延税项负债增加或减少,并导致我们改变对事件预期未来税务后果的判断,当该等改变发生时,将计入税务拨备。递延所得税还反映了营业亏损和税收抵免结转的影响。如吾等认为递延税项资产的全部或部分不会变现的可能性较大,则会提供估值拨备。因环境变化而导致的估值准备的任何增加或减少,并导致我们改变对相关递延税项资产变现的判断,当该等变化发生时,计入税项拨备。
我们需要缴纳一定的州和地方所得税、特许经营税和外国税。与这些税收相关的费用包括在合并经营报表上的所得税费用中。
基于股票的薪酬
我们确认在奖励的必要服务期内,基于股票的薪酬支出在我们的综合运营报表中以直线为基础,对员工和董事的一般和行政估计没收进行了调整。
递延融资成本和原始发行溢价和/或债务发行折扣
我们的债务配置所产生的外部成本是在相关借款条款的基础上以直线方式资本化和摊销的,这与实际利息法大致相同。与本公司循环信贷额度相关的递延融资成本计入本公司综合资产负债表的其他资产,与本公司其他借款相关的递延融资成本计入本公司综合资产负债表相关负债的账面金额中直接扣除。原始发行溢价或折价反映发行的债务面值与收到的现金收益之间的差额,并在相关借款期限内按直线摊销。所有溢价和折扣在我们的综合资产负债表上记录为债务的增加或减少。递延融资成本摊销和原始发行溢价或折扣合计为#美元
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每股收益
每股基本收益(“EPS”)的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以相关期间已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益采用库存股方法计算,即净收入除以普通股流通股的总加权平均数,再加上各自期间的稀释普通股等价股的影响。稀释性普通股反映了根据我们的某些基于股份的补偿计划假设发行的额外普通股,包括限制性股票和利润利益单位、业绩限制性股票和利润利益单位、与外部投资者持有的欧米茄运营单位相关的额外股票的假设发行。
非控股权益与可赎回有限合伙单位股东权益
非控股权益是指不属于各自报告实体的权益部分。我们将我们在合并实体中不拥有的任何股本部分列为非控股权益,并将这些权益归类为总股本的一部分,与我们综合资产负债表上的股东权益总额分开。我们将可归因于非控制性权益的净收入计入我们的综合经营报表中。
随着吾等对受控附属公司所有权的增加或减少,为收购非控股权益而支付的总代价与吾等的非控股权益余额之间的任何差额,只要吾等维持控股所有权权益,即记为额外实收资本的权益组成部分。
欧米茄的非控股权益主要代表由外部投资者持有的未偿还欧米茄运营单位。每个欧米茄运营单位(欧米茄拥有的欧米茄运营单位除外)可在欧米茄运营单位持有人的选举中赎回,现金相当于一股欧米茄普通股的当时公平市值,面值为$
海外业务
美元是我们在美国运营的合并子公司的本位币。我们在英国运营的合并子公司的本位币是英镑(GBP)。我们合并后的英国运营子公司的总收入为
对于功能货币不是美元的合并子公司,我们将其财务报表换算为美元。我们按截至财务报表日期的有效汇率折算资产负债表账户。损益表账户使用该期间的平均汇率进行折算。换算产生的损益计入累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”),作为权益的单独组成部分,并按比例将损益分配给非控股权益(如适用)。
我们和我们的某些合并子公司可能有公司间债务和第三方债务,这些债务不是以实体的本位币计价的。当债务相对于实体的功能货币进行重新计量时,可能会产生收益或损失。由此产生的调整反映在其他费用净额内的经营结果中,除非公司间债务被视为长期债务,在这种情况下,调整包括在AOCI中,并将按比例的损益分配给非控制权益(如果适用)。
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衍生工具
除其他风险外,我们因在英国的投资而面临外币汇率变动的影响。以及与资本结构相关的利率风险。 作为一项政策,我们不会将衍生品用于交易或投机目的。我们的风险管理计划旨在管理该等风险所产生的风险及波动,并利用外币远期合约、利率掉期及以外币发行的债务以抵销部分该等风险。
为符合对冲会计法之资格,用作风险管理目的之衍生工具必须有效降低其旨在对冲之风险。我们正式记录对冲工具和对冲项目之间的所有关系,以及我们进行各种对冲交易的风险管理目标和策略。此过程包括指定所有与特定预测交易以及合并资产负债表中已确认负债或资产构成对冲关系的衍生工具。此外,在合格现金流套期关系开始时,根据公司的相关声明,相关交易必须是并且预计将继续是可能发生的。本公司将所有衍生工具(包括须分开的嵌入式衍生工具)按公平值于综合资产负债表确认为资产或负债,该公平值乃使用市场法及第二级输入数据厘定。未指定为对冲关系或不符合对冲会计标准的衍生工具的公允价值变动在综合经营报表中确认。就指定为合资格现金流量对冲关系的衍生工具而言,衍生工具的收益或亏损于AOCI确认为权益的独立部分,而收益或亏损的比例金额则分配至非控股权益(如适用)。
如果确定衍生工具不再具有作为对冲的高度有效性,或相关预测交易很可能不会发生,则本公司提前终止其现金流量对冲会计处理,并根据衍生工具的当前公允价值对盈利进行适当调整。就净投资对冲会计法而言,于出售或清盘本集团的英国资产时,投资,重新计量价值的累计余额重新分类至合并经营报表。
细分市场
我们开展业务并报告财务业绩,
重新分类
我们的综合现金流量表中的若干项目已合并,以符合本期间的呈列方式。
我们之前报告的待售资产为
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近期会计公告
ASU-2023-07-分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2023-07年度会计准则更新(“ASU”),扩大了公共实体的分部披露范围,要求披露定期向CODM提供并包括在每次报告的分部损益衡量中的重大分部费用,其他分部项目的金额和构成说明,以及对应报告分部的损益和资产的中期披露。此外,对于只有一个可报告部分的公共实体,指南中的所有披露要求也是必需的。修正案适用于2023年12月15日之后开始的财政年度,以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。这些修正应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。该公司正在评估这项修正案,以确定其对公司披露的影响。
ASU-2023-05-企业合并-合资企业组建(子主题805-60):确认和初始测量
2023年8月23日,FASB发布了ASU 2023-05,要求某些合资企业在成立时采用新的会计基础,并在财务报表中初步按公允价值计量其大部分资产和负债。ASU 2023-05不影响合资企业投资者的会计处理。该指南对所有成立日期在2025年1月1日或之后的合资企业有效,并允许提前采用,无论是前瞻性的还是追溯的。该公司仍在评估其采用时间表、方法以及对其综合财务报表的影响。
ASU-2022-02,金融工具-信贷损失(主题326):问题债务重组和年份披露
2022年3月31日,FASB发布了ASU 2022-02,其中取消了对问题债务重组(TDR)的确认和衡量指导,并要求对某些贷款修改进行额外的披露。ASU 2022-02还要求各实体按发起年度披露融资应收款和租赁投资净额的核销总额。欧米茄选择提前采用ASU 2022-02,从2022年1月1日起生效。在2022年期间,我们有
ASU-2020-04,金融工具-参考汇率改革(主题848)
2020年3月12日,FASB发布了ASU 2020-04,其中包含在有限的一段时间内可选的实际权宜之计,以减轻在参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的合同、对冲关系和其他交易的财务报告中核算(或认识到)参考利率改革的影响的潜在负担。随着参考汇率改革活动的进行,该指导意见可能会随着时间的推移而产生,直到2022年12月31日。2022年12月,FASB发布了ASU 2022-06,参考汇率改革(主题848):推迟主题848的日落日期,将ASU 2020-04下的实际权宜之计延长至2024年12月31日。该公司有几种引用伦敦银行间同业拆借利率的衍生工具,这些工具于2023年第二季度终止(见附注15-衍生工具和对冲)。该公司还拥有一美元
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注3-房地产资产收购和开发
2023年收购
下表汇总了2023年发生的重大资产收购:
数量: | 总房地产 | 首字母: | |||||||||
| 交通设施 |
|
| 收购的资产 |
| 每年一次 | |||||
期间 | SnF | 阿尔夫 | 国家/州/地区 | (单位:百万美元) | 现金收益率(1) | ||||||
Q1 |
| — | |
| 英国 | $ | | (2) | | % | |
Q2 | | — | WV | | (3) | | % | ||||
Q2 | | — | WV | | | % | |||||
Q3 | | — | 弗吉尼亚州 | | | % | |||||
Q3 | — | | 英国 | | | % | |||||
Q4 | | — | 国防部 | | | %(4) | |||||
Q4 | — | | 英国 | | | % | |||||
Q4 | | — | 拉 | | | % | |||||
总计 |
| | |
|
| $ | |
|
(1) | 初始年度现金收益反映的是初始年度合同现金租金除以购买价格。 |
(2) | 关于这项收购,该公司记录了$ |
(3) | 关于此次收购,公司还提供了$ |
(4) | 中的 |
2022年收购
下表概述于二零二二年发生的重大资产收购:
数量: | 总房地产 | 首字母: | |||||||||
| 交通设施 |
|
| 收购的资产 |
| 每年一次 | |||||
期间 | SnF | 阿尔夫 | 国家/州/地区 | (单位:百万美元) | 现金收益率(1) | ||||||
Q1 |
| — | |
| 英国 | $ | | (2) | | % | |
Q1 | — | | 英国 | | | % | |||||
Q1 | — | | 英国 | | (2) | | % | ||||
Q1 | | — | 国防部 | | (3) | | % | ||||
Q3 | — | | 英国 | | | % | |||||
Q4 | | | 北卡罗来纳州宾夕法尼亚州 | | (4) | | % | ||||
总计 |
| | |
|
| $ | |
|
(1) | 初始年度现金收益反映的是初始年度合同现金租金除以购买价格。巴塞罗那 |
(2) | 为收购一家英国工厂和 |
(3) | 总对价: |
(4) | 在2022年第四季度,我们收购了 |
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2021年收购
下表汇总了2021年发生的重大资产收购:
数量: | 总房地产 | 首字母: | |||||||||||
| 交通设施 |
|
| 收购的资产(1) |
|
| 每年一次 | ||||||
期间 | SnF | 阿尔夫 | 专业 | 国家/州/地区 | (单位:百万美元) | 现金收益率(2) | |||||||
Q1 |
| — | | |
| AZ、CA、FL、IL、NJ、OR、PA、TN、TX、VA、WA | $ | |
| | % | ||
Q1 |
| | — | — |
| 平面 |
| |
| | % | ||
Q3 |
| — | | — |
| 英国 |
| |
| | % | ||
总计 |
| | | |
|
| $ | |
|
|
(1) | 不包括$ |
(2) | 初始年度现金收益反映的是初始年度合同现金租金除以购买价格。他说: |
2021年1月20日,我们收购了
在建工程和资本支出投资
我们投资了$
在2023年第二季度,我们购买了位于弗吉尼亚州的土地(未反映在上表中)约$
2021年第二季度,我们投放了$
于2021年第三季度,我们购买了位于华盛顿特区的一处房地产物业(未反映在上表中), $
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附注4--待售资产、处置和减值
我们定期出售设施,以减少我们对某些运营商、地理位置和非战略性资产的集中,或者由于行使租户购买选择权。
以下是我们持有的待售资产摘要:
12月31日 | 十二月三十一日, | ||||
2023 |
| 2022 | |||
持有待售设施的数量 | | | |||
持有待售资产金额(千) | $ | | $ | |
在2023年第四季度,我们总共重新分类了
资产出售
2023年活动
在截至2023年12月31日的年度内,我们出售了
2023年第三季度,我们出售了
在2023年第四季度,我们出售了
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2022年活动
于截至二零二二年十二月三十一日止年度,我们出售
在2022年第一季度,我们销售了
在2022年第一季度和第二季度,我们销售了
在2022年第三季度和第四季度,我们出售了
2021年活动
在截至2021年12月31日的年度内,我们出售了
房地产减值准备
2023年活动
在截至2023年12月31日的年度内,我们录得减值约$
2022年活动
在截至2022年12月31日的年度内,我们录得减值约$
2021年活动
截至2021年12月31日止年度,我们录得减值约$
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为估计设施的公平价值,对于上述减值,我们使用了一种市场方法,该方法考虑了具有约束力的销售协议(第一级投入)或来自不相关第三方的非约束性要约和/或经纪人报价(第三级投入)。
附注5--合同应收款和其他应收款及租赁诱因
合同应收账款涉及根据我们的租赁和贷款协议条款目前欠我们的金额。应收实际收益利息指贷款协议期限内按实际收益基准确认的利息收入与根据合同协议目前应支付给吾等的利息之间的差额。应收直线租金是指按直线确认的租金收入与根据合同协议目前欠我们的金额之间的差额。租赁诱因来自吾等于租约开始、修订或续期时向承租人提供的价值,并于不可撤销租赁期内摊销为租金收入减少。
我们的应收账款净额按类型汇总如下:
| 12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
(单位:千) | |||||||
合同应收款--净额 | $ | | $ | | |||
实际收益利息应收账款 | $ | | $ | | |||
直线应收租金 |
| |
| | |||
租赁诱因 |
| |
| | |||
其他应收账款和租赁诱因 | $ | | $ | |
收付实现制运营者和应收账款直线核销
我们不断审查与运营商租赁相关的可收集性假设。在截至2023年12月31日的年度内,我们将
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们将
在截至2023年12月31日的一年中,我们将以下投资组合
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于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,我们亦撇销$
截至2023年12月31日,我们拥有
租金延期与抵押品的运用
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内,我们允许
此外,我们还允许
操作员更新
阿吉莫
Agemo由Signature Healthcare,LLC于2018年5月成立,作为庭外重组协议的一部分,将成为其与欧米茄租赁和贷款的控股公司。作为重组协议的一部分,我们同意,除其他事项外,允许推迟#美元。
我们在2020年第三季度将Agemo置于现金基础上确认收入,因为我们收到的信息表明,他们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。
Agemo继续向我们支付租金和利息,直到2021年7月。2021年7月之后,Agemo为2021财年剩余时间支付了一个月的合同租金和利息。于二零二一年九月三十日,本公司根据其租赁及贷款协议订立与Agemo违约有关的容忍协议(“Agemo容忍协议”),该协议经修订以将忍耐期延长至2022年1月,而租赁协议经修订以将Agemo租金延期至2022年1月。
在截至2022年12月31日的一年中,Agemo继续没有支付根据其租赁和贷款协议到期的合同租金和利息。阿吉莫容忍协议在2022年全年被多次修订,最近一次2022年12月30日的2022年修正案将容忍期限延长至2023年1月31日。2022年,Agemo租金延期期限也多次延长,最新修正案将延期期限延长至2022年4月,之后延期期限终止,本公司仍受Agemo容忍协议的约束,至2023年1月31日。截至2022年12月31日,根据Agemo租赁协议递延的租金总额为#美元
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2023年第一季度,欧米茄和Agemo签订了重组协议、修订和重述的主租赁以及两笔替换贷款的替换贷款协议。作为重组协议和相关协议的一部分,欧米茄同意,其中包括:
● | 免除Agemo在2018年重组前和2021年8月至2023年1月期间之前注销的逾期租金和利息义务,租赁协议下的合同租金和贷款协议下的合同利息定于2023年4月1日恢复; |
● | 降低每月合同基本租金从…$ |
● | 将最初的Agemo租赁期从 |
● | 再融资和重组$ |
Agemo根据上述重组条款于二零二三年第二季度恢复支付合约租金及利息。我们录得的租金收入为
Lavie
2022年第四季度,欧米茄开始与LaVie重组投资组合,主要包括两份主租赁协议和两份定期贷款协议。2022年12月30日,我们出售了
● | 拆下 |
● | ·在2027年2月1日之后,如果LaVie的覆盖范围超过阈值,Omega可以在其中一份租赁协议上制定一次性租金重置;以及 |
● | 要求欧米茄向拉维支付 $ |
由于2022年的重组活动和未来预期的重组活动,在2022年第四季度,我们对Lavie进行了收入确认的现金基础,并注销了约#美元
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在2023年,我们继续重组我们与Lavie的投资组合,修改了与Lavie的租赁协议,允许部分延迟租金$
Lavie在2023年第三季度开始短付合同租金,一直持续到2023年第四季度,Lavie支付了$
来自Lavie的收入约为
枫木
在2022年第四季度,欧米茄开始与Maplewood讨论重组他们的投资组合,其中包括租赁协议和循环信贷安排。在2022年第四季度,我们对枫木进行了现金确认,并注销了约1美元
2023年第一季度,我们与Maplewood达成了正式的重组协议、主租约修正案和贷款修正案。作为重组协议和相关协议的一部分,欧米茄同意,其中包括:
● | 将主租约的到期日从 |
● | 将合同租金定为$ |
● | 基金$ |
● | 延长债券的到期日有担保循环信贷安排从2030年6月到2035年6月,有一个借款人可以选择延长2年; |
● | 增加服务器的容量有担保的循环信贷安排来自$ |
● | 将数据转换为 |
● | 支付一次性期权终止费$ |
● | 通过未支付的递延租金余额减少Maplewwood在未来任何潜在销售收益(超过我们的总投资)中的份额,$ |
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梅普尔伍德在2023年第二季度开始短付合同租金,一直持续到2023年第四季度,梅普伍德支付了1美元。
如附注5--应收房地产贷款中进一步讨论的,我们记录的利息收入为#美元。
《卫报》
在2021年第四季度,嘉德没有根据其租赁和抵押贷款协议支付租金和利息。由于嘉德不支付合同租金,以及预期的协议重组,我们在2021年第四季度将嘉德置于现金基础上确认收入并注销约#美元
2022年第一季度,Guardian继续没有支付租赁和抵押贷款协议规定的合同租金和到期利息。在2022年第一季度和第二季度,我们完成了与嘉德租赁和贷款组合相关的重大重组活动。在2022年第一季度,我们过渡到
● | 将租赁和贷款到期日从 |
● | 将租金和按揭利息合计调低至$ |
● | 允许Guardian追溯推迟$ |
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目录表
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在签署重组协议后,Guardian于2022年第二季度恢复支付合同租金和利息,并根据重组条款在整个2022年第三季度和第四季度继续支付此类款项。截至2022年12月31日止年度,我们录得租金收入为$
2023年8月,Guardian未能支付其租赁协议规定的到期合同租金,并在2023年剩余时间继续未能支付其租赁协议规定的到期合同租金。在2023年第三季度和第四季度,我们应用了
此外,如附注7--应收房地产贷款中进一步讨论的那样,
疗养院
2022年12月,我们同意允许Healthcare Home,一家总部位于英国的运营商,代表
墨西哥湾沿岸
2021年第二季度,由于持续的流动性问题,墨西哥湾沿岸停止根据其主租赁协议支付合同租金。墨西哥湾沿岸运营
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合并财务报表附注--续
由于墨西哥湾沿岸在主租赁协议下违约,2021年8月,我们行使了加快墨西哥湾海岸主租赁协议下到期全额租金的权利。2021年10月14日,墨西哥湾沿岸根据美国破产法第11章在特拉华州地区美国破产法院(“破产法院”)开始自愿诉讼。正如墨西哥湾海岸提交给破产法院的文件中所述,我们签订了一项重组支持协议(“支持协议”),该协议构成了墨西哥湾海岸重组和清算的基础。《支助协定》确定了实施墨西哥湾沿岸重组和清理结束的时间表,包括将设施业务的管理移交给第三方运营商。作为支持协议的一部分,我们提供了$
由于墨西哥湾沿岸未支付合同租金,在2021年第二季度,我们以现金为基础确认墨西哥湾沿岸的收入,并注销了直线应收租金余额#美元
正如附注4--持有待售资产、处置和减值中所讨论的,我们出售了
从2022年1月至3月,代表以下人员的运营商(“3.8%运营商”)
我们有一个循环信贷安排与
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2022年3月,一名运营商(“1.2%运营商”),代表
2022年6月,一名运营商(“2.0%运营商”),代表
租赁诱因
正如上面“Maplewood”部分所讨论的,
注6 -租赁
租赁收入
下表汇总了该公司的经营租赁租金收入:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
(单位:千) | |||||||||
租金收入--经营租赁 | $ | | $ | | $ | | |||
可变租赁收入--经营租赁 | | | | ||||||
租金总收入 | $ | | $ | | $ | |
我们的可变租赁收入主要代表欧米茄直接支付的运营商偿还的房地产税。
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目录表
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合并财务报表附注--续
以下金额反映了截至2023年12月31日,在我们的经营租赁初始条款的剩余时间内,应向我们支付的未来最低租赁付款:
(单位:千) | |||
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
此后 | | ||
总计 | $ | |
租赁费
截至2023年12月31日,本公司是与以下相关的土地租约和/或设施租约的承租人
下表汇总了与公司为承租人的租赁有关的资产负债表信息:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2023 | 2022 | |||||
(单位:千) | ||||||
$ | | $ | | |||
$ | | $ | |
关于2023年第一季度的6个设施资产收购,本公司记录了$
直接融资租赁
直接融资租赁中的投资构成如下:
| 12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
(单位:万人) | |||||||
最低应收租赁款 | $ | | $ | | |||
非劳动收入减少 |
| ( |
| ( | |||
直接融资租赁投资 |
| |
| | |||
直接融资租赁减计提信贷损失准备 |
| ( |
| ( | |||
直接融资租赁投资--净额 | $ | | $ | | |||
受直接融资租赁约束的物业 |
| |
| | |||
直接融资租赁数量 |
| |
| |
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目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注--续
附注7-应收房地产贷款
房地产贷款包括抵押贷款和其他房地产贷款,这些贷款主要以第一、第二或第三抵押留置权或相关财产的租赁抵押或合伙权益的转让为抵押。截至2023年12月31日,我们的应收房地产贷款包括
扣除津贴后的应收房地产贷款本金如下:
12月31日 | 12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
(单位:万人) | |||||||
按揭票据到期 | $ | |
| $ | | ||
按揭票据到期 | | | |||||
到期的按揭票据 | | | |||||
到期的按揭票据 | | — | |||||
到期的按揭票据 | — | | |||||
其他未偿还按揭票据(2) |
| |
| | |||
应收按揭票据--毛额 |
| |
| | |||
应收按揭票据信贷损失准备 | ( | ( | |||||
应收按揭票据-净额 | | | |||||
其他到期的房地产贷款 | | | |||||
其他到期房地产贷款 | | | |||||
其他到期房地产贷款 | | | |||||
其他未偿房地产贷款(4) | | | |||||
其他房地产贷款-毛额 | | | |||||
其他房地产贷款信用损失准备 |
| ( |
| ( | |||
其他房地产贷款-净额 | | | |||||
应收房地产贷款净额共计 | $ | | $ | |
(1) | 截至2023年12月31日的贷款加权平均利率的近似值。 |
(2) | 其他未偿还按揭票据的加权平均利率为 |
(3) | 2023-2030年到期的其他房地产贷款包括 |
(4) | 其他未偿还房地产贷款的加权平均利率为 |
房地产贷款的利息收入计入综合经营报表的利息收入,并概述如下:
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
按揭票据-利息收入 | $ | | $ | | $ | | ||
其他房地产贷款-利息收入 | | | | |||||
房地产贷款利息收入共计 | $ | | $ | | $ | |
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目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注--续
到期按揭票据
截至2023年12月31日,欧米茄拥有$
● | Ciena主抵押贷款,初始本金为 $ |
● | 多笔增量设施抵押贷款、建筑和/或改善抵押贷款,到期日至 |
● | A $ |
● | A $ |
● | A $ |
与Ciena的抵押票据是交叉违约的,并与我们现有的主租赁和与Ciena的其他非房地产贷款进行交叉抵押。他说:
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目录表
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合并财务报表附注--续
2037年到期的按揭票据
2021年7月1日,我们资助了
2025年到期的按揭票据
在我们于2019年5月17日收购MedEquities Realty Trust,Inc.的过程中,该公司获得了向Lakeway Realty,L.L.C.发放的第一抵押留置权,该公司是一家未合并的合资企业,在附注11-投资于合资企业中进行了讨论。这笔贷款的原始本金约为#美元。
2028年到期的按揭票据
2023年12月28日,我们资助了一笔
2031年到期的抵押贷款票据
2014年1月17日,我们达成了一项
如附注5-合同应收款及其他应收款及租赁诱因所述,Guardian于2021年第四季度未能向吾等支付合同租金及利息。这笔按揭贷款于2021年10月被列为非应计项目,以确认利息,并按成本回收法入账。2021年12月30日,我们收购了
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目录表
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合并财务报表附注--续
2022年第一季度,Guardian继续没有支付租赁和抵押贷款协议规定的合同租金和到期利息。2022年2月15日,嘉德完成了对
2023年第二季度,嘉德完成了对
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们收到了
其他未偿还按揭票据
截至2023年12月31日,我们的其他未偿还抵押贷款票据代表。
2026年到期的按揭票据
2023年10月,我们资助了一笔
其他到期的房地产贷款
2020年7月31日,我们达成了一项
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目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注--续
2023年第一季度,欧米茄达成了一项重组协议和一项修改循环信贷安排的贷款修正案。作为重组协议和贷款修正案的一部分,欧米茄同意将到期日延长至2035年6月,将优先循环信贷安排的能力从1美元增加到1美元。
在截至2023年3月31日的三个月内,我们录得利息收入$
2023-2030年到期的其他房地产贷款
2022年6月28日,我们达成了一项
2023年4月14日,我们借入了两笔夹层贷款,本金余额为#美元。
其他到期房地产贷款
我们2024年到期的其他房地产贷款包括两笔有担保的定期贷款,Genesis的初始借款为#美元。
其他未偿房地产贷款
截至2023年12月31日,我们的其他未偿还房地产贷款
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目录表
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合并财务报表附注--续
$
2023年10月,我们资助了一项$
合资企业中的优先股权投资-$
2022年6月2日,我们赚了一美元
附注8--非房地产应收贷款
我们的非房地产贷款包括对运营商和/或本金的固定和可变利率贷款。这些贷款可以是无担保的,也可以由借款人的抵押品担保,抵押品可能包括借款人的营运资金和/或个人担保。截至2023年12月31日,我们拥有
| 12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
(单位:万人) | |||||||
票据 | $ | | $ | | |||
票据 | |
| | ||||
票据 | | | |||||
到期票据 | | | |||||
票据 | | | |||||
到期票据 | — | | |||||
其他未偿还票据(3) |
| |
| | |||
应收非房地产贷款-毛额 | | | |||||
应收非房地产贷款信贷损失备抵 | ( | ( | |||||
应收非房地产贷款净额共计 | $ | | $ | |
(1) | 于2023年12月31日的近似加权平均利率。 |
(2) | 截至2023年12月31日止年度,利率已修订,以提高超过2023年12月31日的借贷利率。 $ |
(3) | 其他未偿还票据的加权平均利率为 |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,非房地产贷款产生的利息收入为$
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目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注--续
票据
票据
2023年第二季度,我们进入了
票据
截至2022年12月31日,2036年到期的票据包括美元
如附注5-合同应收款及其他应收款及租赁诱因所述,自2021年8月至2021年10月及2021年12月,Agemo未能向吾等支付合同租金及利息。在2021年第三季度,我们记录了额外的信贷损失准备金#美元
Agemo在整个2022年继续没有支付租赁和贷款协议规定的合同租金和到期利息。在截至2022年12月31日的年度内,我们记录了额外的信贷损失准备金$
F-40
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注--续
如附注5-合同应收账款及其他应收账款及租赁诱因所述,于2023年第一季,欧米茄订立重组协议及替代贷款协议,以修订现有的Agemo贷款。根据重组协议,先前注销了与Agemo WC贷款和Agemo定期贷款有关的合同未付利息。Agemo定期贷款的未偿还本金被再融资为一笔新的美元。
在重组之前,Agemo WC贷款和Agemo定期贷款的本金减记为#美元。
Agemo行使其选择权,延迟于2023年4月1日到期的利息付款,并根据上述重组条款于2023年5月恢复支付利息。于截至二零二三年十二月三十一日止年度,我们收到$
票据
于2023年12月19日,本公司订立一项$
F-41
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欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注--续
2024年到期的票据
2019年7月8日,本公司签订了一项
票据
2021年9月1日,我们达成了一项
2022年3月25日,我们达成了一项
在2022年第四季度,我们与Lavie一起修改了这些贷款,其中包括将贷款到期日延长至
到期票据
2022年9月1日,我们达成了一项
F-42
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注--续
其他未偿还票据
截至2023年12月31日,我们的其他未偿还票据代表
营运资金贷款-$
2021年11月,我们达成了一项
在截至2022年12月31日的年度内,我们确认信贷损失准备金为#美元。
墨西哥湾沿岸-DIP设施
如附注5--合同应收款及其他应收款和租赁诱因所述,2021年10月,我们提供了
鉴于破产程序的不确定性和复杂性,以及墨西哥湾沿岸信贷恶化,吾等估计抵押品在到期日将没有足够的价值支持贷款,我们将无法收回根据DIP融资机制向墨西哥湾沿岸垫付的几乎所有本金。在融资后,我们全额预留了DIP融资机制下的所有本金。在2021年第四季度,我们记录了#美元的储备
F-43
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注--续
在截至2022年12月31日的年度内,我们录得额外的信贷损失净额拨备。
循环信贷安排-$
2021年10月1日,该公司修改了一项$
如附注5--合同应收款及其他应收款和租赁诱因所述,从2022年1月至3月,
承付票-$
2022年第四季度,公司与一家运营商的本金进行了三笔无担保贷款,本金金额为#美元。
$
2023年6月30日,本公司签订了一项
F-44
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欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注--续
附注9--信贷损失准备金
按金融工具类型和内部信用风险评级汇总的截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度信贷损失准备前滚如下:
额定值 | 财务报表行项目 | 截至2022年12月31日的信用损失准备金 | 截至2023年12月31日止年度的信贷损失准备(收回)(1) | 冲销截至2023年12月31日止年度的津贴 | 截至2023年12月31日的年度津贴的其他增加额 | 截至2023年12月31日的信用损失准备金 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
1 | 应收房地产贷款 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
2 | 应收房地产贷款 | | | — | — | | ||||||||||
3 | 应收房地产贷款 | | ( | — | — | | ||||||||||
4 | 应收房地产贷款 | | | — | — | | ||||||||||
6 | 应收房地产贷款 | | ( | ( | (2) | — | | |||||||||
小计 | | | ( | — | | |||||||||||
5 | 直接融资租赁投资 | | ( | — | — | | ||||||||||
小计 | | ( | — | — | | |||||||||||
2 | 非房地产应收贷款 | | | — | — | | ||||||||||
3 | 非房地产应收贷款 | | | — | — | | ||||||||||
4 | 非房地产应收贷款 | | | — | — | | ||||||||||
5 | 非房地产应收贷款 | | ( | — | | (3) | | |||||||||
6 | 非房地产应收贷款 | | | — | — | | ||||||||||
小计 | | | — | | | |||||||||||
2 | 资金不足的房地产贷款承诺 | — | | — | — | | ||||||||||
3 | 资金不足的房地产贷款承诺 | — | | — | — | | ||||||||||
4 | 资金不足的房地产贷款承诺 | | | — | — | | ||||||||||
2 | 无资金来源的非房地产贷款承诺 | | | — | — | | ||||||||||
3 | 无资金来源的非房地产贷款承诺 | | | — | — | | ||||||||||
4 | 无资金来源的非房地产贷款承诺 | — | | — | — | | ||||||||||
5 | 无资金来源的非房地产贷款承诺 | — | | — | — | | ||||||||||
小计 | | | — | — | | |||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
(1) | 在截至2023年12月31日的年度内,我们收到了$ |
(2) | 这一数额涉及2023年第二季度与清算和部分宽免有关的Guardian抵押票据津贴的注销。更多细节见附注7--应收房地产贷款。 |
(3) | 这笔款项与额外的$ |
F-45
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注--续
额定值 | 财务报表行项目 | 计提2021年12月31日的信贷损失准备 | 截至2022年12月31日止年度的信贷损失准备(收回) | 冲销截至2022年12月31日止年度的津贴 | 截至2022年12月31日的信用损失准备金 | ||||||||
(单位:千) | |||||||||||||
1 | 应收房地产贷款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
2 | 应收房地产贷款 | | | — | | ||||||||
3 | 应收房地产贷款 | | | — | | ||||||||
4 | 应收房地产贷款 | | | — | | ||||||||
5 | 应收房地产贷款 | | ( | — | — | ||||||||
6 | 应收房地产贷款 | | | ( | (1) | | |||||||
小计 | | | ( | | |||||||||
3 | 直接融资租赁投资 | | ( | — | — | ||||||||
5 | 直接融资租赁投资 | — | | — | | ||||||||
小计 | | | — | | |||||||||
2 | 非房地产应收贷款 | | | — | | ||||||||
3 | 非房地产应收贷款 | | | — | | ||||||||
4 | 非房地产应收贷款 | | | — | | ||||||||
5 | 非房地产应收贷款 | | | (2) | — | | |||||||
6 | 非房地产应收贷款 | | | (3)(4) | ( | (5) | | ||||||
小计 | | | ( | | |||||||||
3 | 资金不足的房地产贷款承诺 | | ( | — | — | ||||||||
4 | 资金不足的房地产贷款承诺 | | ( | — | | ||||||||
2 | 无资金来源的非房地产贷款承诺 | | | — | | ||||||||
3 | 无资金来源的非房地产贷款承诺 | | ( | — | | ||||||||
4 | 无资金来源的非房地产贷款承诺 | | ( | — | — | ||||||||
6 | 无资金来源的非房地产贷款承诺 | | | (5) | ( | (5) | — | ||||||
小计 | | | ( | | |||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 在2022年第三季度,我们注销了本季度到期的贷款余额和准备金,而这笔贷款之前已经全部预留。 |
(2) | 这项规定包括一项额外的$ |
(3) | 这项规定包括一项额外的$ |
(4) | 这项规定包括一项额外的$ |
(5) | 在2022年第二季度,我们记录了额外的$ |
F-46
目录表
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合并财务报表附注--续
额定值 | 财务报表行项目 | 计提2020年12月31日信用损失准备 | 截至2021年12月31日止年度的信贷损失准备(收回) | 冲销截至2021年12月31日止年度的津贴 | 截至2021年12月31日的信用损失准备金 | ||||||||
(单位:千) | |||||||||||||
2 | 应收房地产贷款 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
3 | 应收房地产贷款 | | | — | | ||||||||
4 | 应收房地产贷款 | | ( | (1) | — | | |||||||
5 | 应收房地产贷款 | | ( | — | | ||||||||
6 | 应收房地产贷款 | | | — | | ||||||||
小计 | | | — | | |||||||||
3 | 直接融资租赁投资 | | ( | — | | ||||||||
小计 | | ( | — | | |||||||||
2 | 非房地产应收贷款 | | ( | — | | ||||||||
3 | 非房地产应收贷款 | | ( | — | | ||||||||
4 | 非房地产应收贷款 | | ( | (2) | — | | |||||||
5 | 非房地产应收贷款 | | | (3) | ( | | |||||||
6 | 非房地产应收贷款 | — | | (2)(4) | — | | |||||||
小计 | | | ( | | |||||||||
3 | 资金不足的房地产贷款承诺 | | ( | — | | ||||||||
4 | 资金不足的房地产贷款承诺 | | | — | | ||||||||
2 | 无资金来源的非房地产贷款承诺 | | ( | — | | ||||||||
3 | 无资金来源的非房地产贷款承诺 | | ( | — | | ||||||||
4 | 无资金来源的非房地产贷款承诺 | — | | — | | ||||||||
6 | 无资金来源的非房地产贷款承诺 | — | | — | | ||||||||
小计 | | ( | — | | |||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 金额反映了与我们向Guardian提供的抵押贷款相关的准备金的变动,这是由于我们在2021年将贷款的内部风险评级从4降至6。正如在附注7-应收房地产贷款中所讨论的,我们选择以个人为基础评估贷款的损失风险,这导致了额外的记录$ |
(2) | 数量反映了$ |
(3) | 该条款包括一项额外的$ |
(4) | 数量反映了$ |
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欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注--续
以下是按起源年度和内部风险评级列出的我们金融工具的摊余成本基础的摘要,以及按起源年份列出的我们的总冲销摘要:
额定值 | 财务报表行项目 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017及更早的版本 | 循环贷款 | 截至2023年12月31日的余额 | |||||||||
(单位:千) | |||||||||||||||||||
1 | 应收房地产贷款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
2 | 应收房地产贷款 | | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||
3 | 应收房地产贷款 | | | | — | — | — | | — | | |||||||||
4 | 应收房地产贷款 | | — | | | — | | | | | |||||||||
6 | 应收房地产贷款 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||
小计 | | | | | — | | | | | ||||||||||
5 | 直接融资租赁投资 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||
小计 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||
2 | 非房地产应收贷款 | | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
3 | 非房地产应收贷款 | | | — | — | | | — | | | |||||||||
4 | 非房地产应收贷款 | | — | — | — | | — | | | | |||||||||
5 | 非房地产应收贷款 | | — | — | — | | | — | — | | |||||||||
6 | 非房地产应收贷款 | | | | — | — | | | | | |||||||||
小计 | | | | — | | | | | | ||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |
年初至今的注销总额 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( |
房地产贷款和非房地产贷款的应收利息
我们选择了实际的权宜之计,将应收利息从我们的信贷损失准备金中剔除。截至2023年12月31日和2022年,我们已排除$
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内,我们认识到$
附注10--可变利息实体
我们通过我们的投资和融资活动持有几个VIE的可变权益,这些活动并未合并,因为我们得出的结论是,我们不是这些实体的主要受益人,因为我们没有权力指导对VIE的经济表现产生最重大影响的活动,和/或我们持有的可变权益并不意味着我们有义务吸收损失或向我们提供从VIE获得潜在重大利益的权利。
F-48
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注--续
12月31日 | 12月31日 | ||||||
2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | |||||||
资产 | |||||||
房地产资产--净额 | $ | | $ | | |||
持有待售资产 | | — | |||||
应收房地产贷款--净额 |
| | | ||||
对未合并的合资企业的投资 | | — | |||||
非房地产应收贷款--净额 |
| | | ||||
合同应收款--净额 |
| | | ||||
其他资产 | | | |||||
总资产 |
| |
| | |||
负债 | |||||||
应计费用和其他负债 | ( | ( | |||||
总负债 |
| ( |
| ( | |||
抵押品 |
|
|
|
| |||
个人担保 |
| ( | ( | ||||
其他抵押品(1) |
| ( | ( | ||||
抵押品总额 |
| ( | ( | ||||
最大损失风险 | $ | | $ | |
(1) | 金额不包括欧米茄在两项营运资金贷款项下作为抵押品而拥有担保权益的应收账款,而该两项营运资金贷款的经营者是未合并的VIE。欧米茄可用应收账款的公允价值为$ |
在厘定吾等因该等VIE而承受的最大亏损时,吾等已考虑与该等营运商签订租约的房地产的基本账面价值,以及支持吾等其他投资的其他抵押品(如有),该等抵押品可能包括应收账款、保证金、信用证或个人担保(如有),以及与该等营运商有关的其他已确认负债。
下表反映了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我们从被视为VIE的运营商那里获得的总收入:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
(单位:千) | |||||||||
收入 |
| ||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | |||
利息收入 | | | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 截至2023年12月31日止年度的租金收入反映$ |
F-49
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注--续
合并后的VIE
我们在一家合资企业中拥有部分股权,我们已确定该合资企业为VIE。我们之所以巩固这一VIE,是因为我们的结论是,我们是这一VIE的主要受益者,这是基于我们指导对合资企业的经济表现影响最大的活动的能力,以及我们获得剩余回报的权利和承担合资企业产生的损失的义务。我们还卖出了
此外,正如附注3-房地产资产收购和开发中所讨论的那样,我们合并了归类为VIE的EAT。见附注3--房地产资产收购和开发中合并的EAT的进一步讨论。
附注11-对合资企业的投资
未合并的合资企业
欧米茄在多家合资企业中拥有权益,这些合资企业通常投资于长期医疗行业。以下是我们对未合并的合资企业的投资摘要(以千美元为单位):
账面金额 | |||||||||||||||||
所有权 | 初始投资 | 设施 | 设施位于 | 12月31日 | 12月31日 | ||||||||||||
实体 | % | 日期 | 投资(1) | 类型 | 2023年12月31日 | 2023 |
| 2022 | |||||||||
第二春医疗投资(2) | $ | | SnF | — | $ | |
| $ | | ||||||||
莱克韦房地产公司,L.L.C.(3) | | 专业设施 | | | | ||||||||||||
Cindat合资企业(4) | | 阿尔夫 | | | | ||||||||||||
OMG高级住房有限责任公司 | — | 专业设施 | |
| — |
| — | ||||||||||
哦,CHS SNP,Inc. | | 不适用 | 不适用 | | | ||||||||||||
RCA NH Holdings RE Co,LLC(5)(6) | | SnF | | | — | ||||||||||||
西药控股有限责任公司(5)(6) | | 不适用 | 不适用 | | — | ||||||||||||
OMG-Form High Holdings,LLC(6)(7) | | 阿尔夫 | | | — | ||||||||||||
CHS Ohi Insight Holdings,LLC | | 不适用 | 不适用 | | — | ||||||||||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 我们的投资包括我们的交易成本(如果有的话)。 |
(2) | 在2021年第一季度,这家合资企业出售了 |
(3) | 我们获得了一家合资企业的权益,该合资企业拥有德克萨斯州莱克韦的莱克韦地区医疗中心(“莱克韦医院”)。我们最初的基差大约是$ |
(4) | 我们获得了一个 |
(5) | 这些合资企业是与一家现有运营商在2023年第二季度收购西弗吉尼亚州的SNF有关的,如附注7-应收房地产贷款和附注8-非房地产应收贷款所述。交易中的收购运营商是这些合资企业的多数股权所有者。截至2023年12月31日,我们总共拥有$ |
(6) | 这些合资企业是未合并的VIE,因此包含在附注10--可变权益实体的表格中。 |
(7) | 在2023年第二季度,我们为$ |
F-50
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注--续
下表反映了我们截至2023年、2022年和2021年12月31日的未合并合资企业的收入(亏损):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
实体 | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
第二春医疗投资(1) | $ | | $ | | $ | | |||
第二春二期有限责任公司(2) | | ( | ( | ||||||
莱克韦房地产公司,L.L.C. | |
| |
| | ||||
Cindat合资企业(3) |
| ( |
| |
| | |||
OMG高级住房有限责任公司 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
哦,CHS SNP,Inc. |
| |
| |
| ( | |||
OMG-Form High Holdings,LLC | ( | | | ||||||
总计 | $ | ( | $ | | $ | |
(1) | 截至2021年12月31日止年度,该未合并合营公司的收入包括$ |
(2) | 这家合资企业持有的资产已被清算,我们没有与该合资企业相关的剩余业务。 |
(3) | 包括$ |
资产管理费
我们从某些合资企业收取提供服务的资产管理费。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的五年中,我们确认了大约
其他股权投资
2021年第三季度,我们投资了美元
注12-商誉和其他无形资产
以下是我们的商誉摘要:
| (单位:万人) | ||
截至2022年12月31日的余额 | $ | | |
外币折算 |
| | |
截至2023年12月31日的余额 | $ | |
2022年第四季度,我们出售了欧米茄于2020年收购的一家专注于高级生活的科技公司,价格为
F-51
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注--续
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日我们的租赁无形资产摘要:
| 12月31日 | 十二月三十一日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
(单位:万人) | |||||||
资产: |
|
|
| ||||
高于市值的租约 | $ | | $ | | |||
累计摊销 |
| ( |
|
| ( | ||
高于市价的租赁净额 | $ | | $ | | |||
负债: |
|
|
| ||||
低于市值租约 | $ | | $ | | |||
累计摊销 |
| ( |
|
| ( | ||
低于市价的租赁净值 | $ | | $ | |
以上市值租赁,扣除累计摊销后,计入我们综合资产负债表上的其他资产。低于市值的租赁,扣除累计摊销后,计入我们综合资产负债表的应计费用和其他负债。与高于和低于市值租赁相关的摊销净额计入我们的综合经营报表,作为对租金收入的调整。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度,我们与无形资产相关的净摊销为$
注13:风险集中
截至2023年12月31日,我们的房地产投资组合(包括与抵押贷款、直接融资租赁、持有出售的资产和合并合资企业相关的物业)包括
在2023年12月31日和2022年12月,我们与
截至2023年12月31日,我们投资最集中的三个州是德克萨斯州(
F-52
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注--续
附注14--借款安排
以下是我们长期借款的摘要:
|
| 每年一次 |
| ||||||||
利率。 | |||||||||||
截至2010年12月1日 | |||||||||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||||||
| 成熟性 |
| 2023 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
|
|
| (单位:万人) | ||||||||
担保借款: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
住房抵押贷款(1)(2) | | %(3) | $ | | $ | | |||||
2023年定期贷款(4) |
|
| 不适用 | — | | ||||||
2024年定期贷款(5) |
|
| | % | | | |||||
有担保借款总额 | | | |||||||||
无担保借款: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
循环信贷安排(6)(7) |
|
| | % |
| |
| | |||
| | ||||||||||
优先票据和其他无担保借款: | |||||||||||
2023年的钞票(6)(8) |
|
| 不适用 |
| — |
| | ||||
2024年的钞票(6) |
|
| | % |
| |
| | |||
2025年的钞票(6) |
|
| | % |
| |
| | |||
2026年的钞票(6) |
|
| | % |
| |
| | |||
2027年的钞票(6) |
|
| | % |
| |
| | |||
2028年的钞票(6) |
|
| | % |
| |
| | |||
2029年的钞票(6) |
|
| | % |
| |
| | |||
2031年的钞票(6) | | % | | | |||||||
2033年的钞票(6) | | % | | | |||||||
2025年定期贷款(6)(9) |
| | % |
| |
| — | ||||
操作定期贷款(10)(11) |
|
| | % |
| |
| | |||
递延融资成本--净额 |
|
|
|
| ( |
| ( | ||||
折扣-净值 |
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||
优先票据和其他无担保借款总额--净额 |
|
|
|
|
| |
| | |||
无担保借款总额--净额 |
|
|
|
|
| |
| | |||
有担保和无担保借款总额--净额(12)(13) |
|
|
|
| $ | | $ | |
(1) | 反映截至2023年12月31日的按揭加权平均年利率。以账面净值为$ |
(2) | 欧米茄OP的全资子公司是这些借款的债务人。 |
(3) | 不包括大约 |
(4) | 借款是合并后的合资企业的债务。 |
(5) | 借款是在附注10--可变利息实体中讨论的合并合资企业的债务,成立于2022年第一季度。这笔借款的担保是 |
(6) | 由欧米茄运营公司担保。 |
(7) | 在2023年第二季度,本公司将其基准利率$ |
(8) | 2023年8月1日,公司偿还了$ |
(9) | 的加权平均利率$ |
(10) | 欧米茄OP是这笔借款的债务人。 |
(11) | 在2023年第二季度,本公司将其基准利率$ |
(12) | 除非另有说明,否则所有借款均为家长直接借款。 |
(13) | 我们的某些其他有担保和无担保借款受到包括金融契约在内的惯常肯定和否定公约的约束。 |
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目录表
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合并财务报表附注--续
有担保借款
住房抵押贷款债务
在2019年10月31日,我们假设了大约$
在2020年8月26日,我们支付了大约1美元
在2022年8月31日,我们支付了大约$
关于2023年第三季度和第四季度的销售(如附注4--持有的待出售资产、处置和减值进一步讨论),
在2023年第四季度,我们支付了大约
所有HUD贷款都受监管协议的约束,这些协议要求托管准备金存放在贷款服务机构,用于抵押保险费、财产税、偿债和资本重置支出。截至2023年12月31日,该公司的托管准备金总额为#美元。
无担保借款
2025年定期贷款
2023年8月8日,欧米茄签订了一份信贷协议(《2025年欧米茄信贷协议》),向其提供一笔新的
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目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注--续
循环信贷安排
2021年4月30日,欧米茄签订了一项信贷协议(欧米茄信贷协议),为我们提供了一笔新的美元
循环信贷融资的利息为
我们招致了$
OP定期贷款
于2021年4月30日,Omega OP订立信贷协议(“Omega OP信贷协议”),向其提供新的$
我们招致了$
次级债务
关于2010年的一次收购,我们假设
一般信息
F-55
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合并财务报表附注--续
在2023年12月31日之后的五个财政年度中,每年所需的本金支付,不包括我们有担保和无担保借款的溢价或折扣和递延融资成本,以及此后到期的总额如下:
| (单位:万人) | ||
2024 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
附注15--衍生工具和对冲
除其他风险外,我们在英国的投资所导致的外币汇率变化的影响,以及与我们的资本结构有关的利率风险,都是我们面临的风险。作为政策问题,我们不会将衍生品用于交易或投机目的。我们的风险管理计划旨在管理这些风险产生的风险敞口和波动性,并利用外币远期合约、利率互换和以外币发行的债务来抵消部分风险。截至2023年12月31日,我们拥有
利率风险的现金流对冲
我们进行利率互换是为了维持一个包含固定和浮动利率债务目标金额的资本结构,并管理利率风险。被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收到可变金额,以换取我们的固定利率付款。这些利率互换协议用于对冲与可变利率债务相关的可变现金流。
在……上面
F-56
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2023年6月,我们签订了一项利率互换,名义金额为$
2023年8月,我们进入了
指定为净投资对冲的外币远期合约和债务
在历史上,我们一直使用以英镑和外币远期合约对冲我们净投资的一部分,包括某些公司间贷款,在英国应对外汇汇率的波动。
2021年3月,我们进入了
2022年5月17日,我们进入了
2023年12月27日,我们终止了
F-57
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指定为套期保值的衍生工具在各自资产负债表日的位置和公允价值如下:
12月31日 | 12月31日 | ||||
2023 |
| 2022 | |||
现金流对冲: | (单位:万人) | ||||
其他资产 | $ | — | $ | | |
应计费用和其他负债 | $ | | $ | — | |
净投资对冲: | |||||
其他资产 | $ | | $ | | |
应计费用和其他负债 | $ | | $ | — |
利率互换和远期外币的公允价值是根据可观察到的市场数据(如收益率曲线和外汇汇率)得出的,代表公允价值等级的第二级计量。
注:16种非金融工具
综合资产负债表所载现金及现金等价物、限制性现金、合约应收账款、其他资产及应计开支及其他负债的账面净值接近公允价值,原因是该等工具到期日较短(第1级)。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,其他金融工具的账面净值和公允价值如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
| 携带 |
| 公平 |
| 携带 |
| 公平 | |||||
| 金额 |
| 价值 |
| 金额 |
| 价值 | |||||
(单位:万人) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||
直接融资租赁投资--净额 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
应收房地产贷款--净额 |
| | | | | |||||||
非房地产应收贷款--净额 |
| | | | | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
循环信贷安排 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
2023年定期贷款 | — | — | | | ||||||||
2024年定期贷款 |
| | | | | |||||||
2025年定期贷款 | | | — | — | ||||||||
操作定期贷款 |
| | | | | |||||||
| — | — | | | ||||||||
| | | | | ||||||||
| | | | | ||||||||
| | | | | ||||||||
| | | | | ||||||||
| | | | | ||||||||
| | | | |||||||||
| | | | |||||||||
| | | | |||||||||
住房抵押贷款-净额 | | | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
F-58
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公允价值估计属主观性质,并取决于若干重要假设,包括与每项金融工具相关的未来现金流量、风险、贴现率及相关可比市场信息的估计(见附注2--主要会计政策摘要)。使用不同的市场假设和估计方法可能会对报告的估计公允价值金额产生重大影响。
在估计金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设。
● | 应收房地产贷款:应收房地产贷款的公允价值采用贴现现金流分析方法估计,并使用向信用评级相近的借款人提供的类似贷款的当前利率(3级)。 |
● | 非房地产应收贷款:非房地产应收贷款主要由应收票据组成。应收票据的公允价值采用贴现现金流分析方法估算,并使用向具有类似信用评级的借款人提供的类似贷款的当前利率(第3级)。 |
● | 循环信贷安排、OP定期贷款、2023年定期贷款、2024年定期贷款和2025年定期贷款:这些贷款的账面价值近似公允价值,因为借款是经过利率调整的。上表账面值与公允价值之间的差异是由于账面值计入了递延融资成本。 |
● | 高级附注:应付优先无担保票据的公允价值是根据公开交易价格(第1级)估计的。 |
● | HUD抵押贷款:我们根据HUD债务协议借款的公允价值是使用基于HUD债务经纪人获得的报价的预期现值技术来估计的(第2级)。 |
注:17个税种
欧米茄和欧米茄OP,包括其全资拥有的子公司,已经成立,已经运营,并打算继续运营,使欧米茄有资格根据守则第856至860条获得房地产投资信托基金的税务资格。我们每季度和每年执行几次分析,以测试我们是否符合REIT税收规则。如果我们在任何纳税年度未能达到REIT的资格要求,我们将按正常的公司税率就我们的应纳税所得额缴纳联邦所得税,并且可能无法获得REIT的资格
随后几年,除非我们有资格在未能满足任何要求的情况下获得某些救济规定。我们还需要缴纳联邦税,
作为守则下的房地产投资信托基金,除某些例外情况外,我们一般不会为我们分配给股东的房地产投资信托基金应税收入缴纳联邦所得税。在2023年、2022年和2021年,我们分配的股息超过了我们的应税收入。
我们目前持有某些子公司REITs的股票。这些附属实体必须单独满足所有REIT资格规则。如果我们未能满足任何一家附属REITs的REIT资格要求,可能会导致母公司REIT也未能达到REIT资格要求。
F-59
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我们已选择将我们某些活跃的子公司视为TRS。我们的国内TRS按适用的公司税率缴纳联邦、州和地方所得税。我们的外国TRS须缴纳外国所得税,并可能因美国所得税的目的而纳入与受控外国公司所有权相关的本年度收入。截至2023年12月31日,
我们的海外子公司要缴纳外国所得税和预扣税。如附注3--房地产资产收购和开发所述,在2022年第一季度收购一家英国实体时,我们获得了海外净营业亏损#美元。
经济合作与发展组织(OECD)有一个框架,对全球收入和利润高于某些门槛的公司实施15%的全球最低公司税(称为支柱2),其中支柱2的某些方面将于2024年1月1日生效,其他方面将于2025年1月1日生效。虽然目前还不确定美国是否会立法通过第二支柱,但英国已经通过了立法。我们预计第二支柱不会对我们的有效税率或我们的综合经营结果、财务状况和现金流产生实质性影响。
我们的大部分英国投资组合选择加入英国REIT制度,生效日期为2023年4月1日。在进入英国房地产投资信托基金制度方面,我们在2023年第一季度确认了对我们递延税收余额的几次调整,概述如下。
以下是我们所得税拨备的摘要:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2020 | |||||
(单位:百万) | |||||||||
关于联邦、州和地方所得税的规定(1) | $ | | $ | | $ | | |||
外国所得税拨备(2) | | | | ||||||
所得税拨备总额 (3) | $ | | $ | | $ | |
(1) | 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,除所得税支出前收入及来自未合并合营企业的国内业务收入为$ |
(2) | 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,除所得税支出前收入及来自海外业务的未合并合营企业收入为$ |
(3) | 上述数额不包括应支付给某些州和市政当局的毛收入或特许经营税。 |
F-60
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以下为递延税项资产负债摘要:
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(单位:万人) | ||||||
美国联邦政府净营业亏损结转 | $ | | $ | | ||
递延税项资产估值准备 |
| ( |
| ( | ||
国外净营业亏损结转 | | | ||||
海外递延税项负债(1) |
| — |
| ( | ||
递延税项资产净额 | $ | | $ | | ||
海外递延税项负债(2) | $ | | $ | — | ||
递延税项净负债 | $ | | $ | — |
(1) | 递延税项负债主要是由于我们收购英国实体所产生的继承基础差异所致。对这些账户的后续调整源于GAAP对与折旧、指数化和收入确认相关的税项差异的调整。当我们的大部分英国投资组合进入英国REIT制度时,外国递延税项负债就被消除了。他说: |
(2) | 递延税项负债是由于在美国记录的与折旧和在英国确认的收入确认有关的账面税项差异造成的,这些差异是在我们的大部分英国投资组合进入英国REIT制度时确认的。 |
附注18-股东权益
股票回购计划
2022年1月27日,公司授权回购至多$
市场报价计划
2015年9月3日,我们与多家金融机构签订了单独的股权分配协议,出售$
F-61
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于2021年第二季度,我们终止了2015年ATM计划,并订立了新的ATM股权发售销售协议,根据该协议,总销售价格最高达$的普通股股份
平均净价 | ||||||||||
期间已结束 | 已发行股份 | 每股(1) | 总收益 | 佣金 | 净收益 | |||||
2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | |
2022年12月31日 | — | — | — | — | — | |||||
2023年12月31日 | | | | | |
(1) | 表示扣除佣金后的每股平均价格。 |
股利再投资与普通股购买计划
我们有股息再投资和普通股购买计划(“DRSPP”),允许股息再投资和可选择购买我们的普通股。2020年3月23日,我们暂时停止了DRSPP,2020年12月17日,我们恢复了DRSPP。下表列出了截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的每一年根据DRSPP发行的股票的信息(单位:百万):
期间已结束 | 已发行股份 | 总收益 | |||
2021年12月31日 | | $ | | ||
2022年12月31日 | | | |||
2023年12月31日 | | |
分红
董事会宣布普通股分红如下:
记录 | 付款 | 股息每股 | |||
日期 |
| 日期 |
| 普通股 | |
$ | | ||||
| |||||
| |||||
| |||||
|
F-62
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每股分派
出于所得税的目的,我们公司的每股分配的特点如下(未经审计):
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
普普通通 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
普通收入 | $ | | $ | | $ | | |||
资本返还 |
| |
| |
| | |||
资本利得 |
| |
| |
| | |||
已支付的股息总额 | $ | | $ | | $ | |
根据《财政条例》1.1061-6(C)节的规定,欧米茄医疗投资者公司向其股东披露以下信息。“一年期金额披露”是指分配给每位股东的资本收益分配的零%,“三年期金额披露”是指分配给每位股东的资本收益分配的零%。所有报告的资本收益分配都与第1231条收益有关。
有关股息的更多信息,请参见附注17-Tax。
累计其他综合收益(亏损)
以下是我们累积的其他全面收益(亏损)的摘要,如适用,则为税后净额:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2023 |
| 2022 | |||
(单位:万人) | |||||
外币折算 | $ | ( | $ | ( | |
被指定为现金流对冲的衍生工具(1) | |
| | ||
被指定为净投资对冲的衍生工具 |
| |
| | |
扣除非控股权益前累计其他综合收益(亏损)合计 |
| |
| | |
新增:包括在非控股权益中的部分 |
| |
| | |
欧米茄累计其他综合收益(亏损)合计 | $ | | $ | |
(1) | 在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内,我们重新分类$ |
附注19--基于股票的薪酬
在2023年12月31日,我们维持了几个基于股票的薪酬计划,如下所述。 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度,我们确认基于股票的薪酬$
F-63
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基于时间的限制性股票奖励
如持有人对吾等的服务于归属前终止,则限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)及利润权益单位(“PIU”)将会被没收,但若干合资格终止服务或本公司控制权变更的例外情况除外。在归属之前,股份/单位的所有权不能转让。限制性股票与我们的普通股享有相同的股息和投票权。RSU应计股息等价物,但没有投票权。加上应计分配,等同于股息等价物,但没有投票权。一旦授予,每个RSU通过签发
基于业绩的限制性股票奖励
基于业绩的限制性股票奖励包括业绩限制性股票单位(“PRSU”)和PIU。如果未能达到业绩要求或持有人在归属前终止对吾等的服务,PRSU和PIU可被没收,但某些符合资格的终止雇用或本公司控制权变更的例外情况除外。PRSU和PIU有不同程度的业绩要求来实现归属,每个PRSU和PIU奖励代表着获得数量可变的普通股或合伙单位股份的权利。每一个PIU一旦赚到就可以兑换成
在归属和分配股份或欧米茄运营单位之前,PRSU或PIU的所有权不能转让。在符合适用业绩要求的范围内,应计和支付PRSU的股息等价物。虽然每个PIU都是不劳而获的,但员工获得的伙伴关系分配等于
1月1日, | 1月1日, | 1月1日, | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2021 | ||||||||
授出日的收市价 | $ | | $ | | $ | | ||||||
股息率 |
| | % | | % | | % | |||||
批出时的无风险利率 |
| | % | | % | | % | |||||
预期波动率(1) |
| | % | | % | | % |
(1) | 预期波动率正在使用 |
F-64
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合并财务报表附注--续
下表汇总了截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度的限制性股票、RSU、PRSU和PIU的活动:
基于时间的 | 基于性能的 | ||||||||||||
|
|
| 加权平均支持率 |
|
| 加权平均支持率 |
| 总计 | |||||
这一数字是 | 平均拨款- | 这一数字是 | 平均拨款- | 赔偿金: | |||||||||
股票/欧米茄 | 日期:公允价值: | 股票/欧米茄 | 日期:公允价值: | 成本成本(1) | |||||||||
| 行动和单位 |
| 每股收益 | 行动和单位 |
| 每股收益 |
| (单位:百万美元) | |||||
2020年12月31日未归属 |
| | | | |
| |||||||
在2021年期间发放 |
| |
| | |
| | $ | | ||||
2021年期间取消 |
| ( |
| | ( |
| |
|
| ||||
在2021年期间被没收 | — | — | ( | | |||||||||
在2021年期间归属 |
| ( |
| | ( |
| |
|
| ||||
截至2021年12月31日的未归属 |
| | | | |
|
| ||||||
在2022年期间发放 |
| |
| | |
| | $ | | ||||
2022年期间取消 |
| ( |
| | ( |
| |
|
| ||||
在2022年期间被没收 | — |
| — | ( |
| | |||||||
在2022年期间归属 |
| ( |
| | — |
| — |
|
| ||||
截至2022年12月31日未归属 |
| | | | |
|
| ||||||
在2023年期间发放 |
| |
| | |
| | $ | | ||||
2023年期间取消 |
| — |
| — | ( |
| |
|
| ||||
在2023年期间被没收 |
| — |
| — | ( |
| |
|
| ||||
在2023年期间归属(2) |
| ( |
| | ( |
| |
|
| ||||
截至2023年12月31日的未归属资产 |
| | $ | | | $ | |
|
|
(1) | 总补偿成本将根据授予日期公允价值在奖励中确认. |
(2) | PRSU显示为在薪酬委员会确定适用业绩衡量的实现程度的前一年授予. |
截至2023年12月31日,与员工未归属奖励相关的未确认补偿成本如下:
● | $ |
● | $ |
● | $ |
● | $ |
此外,我们还有一个递延股票补偿计划,允许员工和董事推迟收到股票奖励(单位)。递延股票奖励(单位)参与未来的股息等价物以及公司普通股价值的变化。截至2023年、2023年和2022年12月31日,公司拥有
股票薪酬计划的预提税金
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的四个年度,为根据基于股票的支付安排授予的股权工具预扣税款的股票为$
F-65
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合并财务报表附注--续
用于补偿目的的可供发行的股票
2018年6月8日,在股东周年大会上,我们的股东批准了2018年股票激励计划(《2018计划》),对公司2013年的股票激励计划(《2013计划》)进行了修订和重述。2018年计划是一项全面的激励性薪酬计划,允许各种类型的股权薪酬,包括RSU(包括PRSU)、股票奖励(包括限制性股票)、递延RSU、激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、股息等价权、绩效单位奖励、某些现金奖励(包括绩效现金奖励)、PIU和其他股票奖励。2018年计划将2013年计划下可供发行的普通股数量增加了
截至2023年12月31日,大约
附注20--承付款和或有事项
诉讼
股东诉讼
公司及其某些高级职员,首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容,在美国纽约南区地区法院所谓的证券集体诉讼(“证券集体诉讼”)中被列为被告。由主要原告Royce Setzer和附加原告Earl Holtzman提起的证券集体诉讼旨在主张对违反1934年修订的《证券交易法》第10(B)节(“交易法”)和根据其颁布的规则10b-5以及交易法第20(A)条的索赔,并寻求金钱损害赔偿、律师和专家的利息、费用和开支以及其他救济。证券集体诉讼指控被告作出重大虚假及/或误导性陈述,以及未能披露有关本公司业务、营运及前景的重大不利事实,包括本公司其中一位营运商的财务及营运业绩、该营运商及时支付租金的能力,以及本公司若干租约减值及若干应收账款无法收回,违反了《证券交易法》。原告和被告执行了一项日期为2022年12月9日的和解条款(以下简称和解条款),其中规定在2017年2月8日至2017年10月31日期间购买或以其他方式收购公司证券的一类个人和/或实体驳回和释放针对被告的所有索赔,而公司或个别被告不承认任何不当行为或责任。2023年4月25日,在向班级成员发出通知并举行听证会后,法院做出了批准和解的判决,并于2023年5月25日生效。自和解生效之日起,和解款项为$
对证券集体诉讼中被点名的高级管理人员以及本公司若干现任和前任董事也提出了若干衍生诉讼,指控与证券集体诉讼中的争议事项有关的索赔。
2018年,本公司所谓的股东Stourbridge Investments LLC向美国纽约南区地区法院提起了据称代表本公司的衍生品诉讼,指控其违反了《交易法》第14(A)条,并提出了包括违反受托责任在内的州法律索赔。起诉书称,除其他事项外,被点名的被告对公司未能披露Orianna Health Systems(“Orianna”)的财务状况负有责任,被指控的未披露也是上述证券集体诉讼的主题。原告没有要求该公司在提起诉讼之前提起诉讼,而是声称这种要求是徒劳的。
F-66
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2019年,据称是股东菲利普·斯旺的律师,以及股东汤姆·布拉德利和莎拉·史密斯的律师,向马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起了据称代表公司的衍生诉讼,声称对被点名的被告提出了违反受托责任、浪费公司资产和不当得利的索赔。起诉书声称,除其他事项外,被点名的被告对公司未能披露Orianna的财务状况负有责任。这些行动得到了巩固。在提起诉讼之前,这些股东都曾在2018年向董事会提出要求,要求公司提起此类诉讼。经调查及适当考虑后,董事会在行使其业务判断时决定,根据要求中提出的事项,对任何现任或前任高级职员或董事提起诉讼,并不符合本公司的最佳利益。
此外,在2020年底,公司声称的股东Robert Wojcik代表公司向美国马里兰州地区法院提起衍生品诉讼,声称违反了交易法第14(A)节、交易法第10(B)和21D条,以及违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产的索赔。起诉书称,除其他事项外,被点名的被告对公司未能披露Orianna的财务状况负有责任,以及对公司的某些据称的歧视性行为和缺乏多样性负有责任。沃伊奇克在提起诉讼之前也没有对该公司提出要求。
如书面谅解备忘录所示,本公司及个别被告已与各衍生原告达成原则协议,以解决该等衍生诉讼。拟议的和解方案考虑了公司采用某些非货币性公司治理改进措施和举措。双方目前正在谈判正式的和解条款,这些条款将纳入谅解备忘录的实质性条款,并详细说明拟议和解的业务条款,这些条款将有待法院批准。和解协议没有承认诉状中的指控,被告否认了这一指控。虽然本公司相信它过去和现在都遵守所有适用的法律,但在2023年第四季度,本公司记录了$
其他
墨西哥湾沿岸次级债务
2021年8月,我们向巴尔的摩县巡回法院(“法院”)提起诉讼,起诉与我们的墨西哥湾海岸主租赁协议相关的某些次级债务的持有人(“债务持有人”),因为债务持有人声称,我们先前就墨西哥湾海岸的未支付租金行使的抵销权导致了次级债务条款下的违约。诉讼寻求宣告性判决,除其他事项外,声明根据主租赁协议应支付的墨西哥湾沿岸未付租金总额超过欧米茄的间接子公司(“欧米茄义务人”)根据次级债务应支付的所有金额,以及根据次级债务到期和欠下的所有本金和利息可(并已)于2021年12月31日全额抵消。2021年10月,债券持有人因缺乏个人管辖权而提出解散动议。2022年11月3日,法院批准了债务持有人因缺乏人身管辖权而提出的解散动议,欧米茄及时对裁决提出上诉。虽然欧米茄认为欧米茄债务人有权强制执行诉讼中寻求的抵销权,但欧米茄无法预测宣告性判决诉讼的结果,无论是(A)如果欧米茄债务人在其上诉中获胜,或(B)如果批准因缺乏属人管辖权而提出驳回动议的命令得到确认,并且问题在特拉华州法院(定义如下)进行诉讼。
2023年1月19日左右,债务持有人在特拉华州高等法院(“特拉华州法院”)对欧米茄债务人提起诉讼,声称(1)违反了证明次级债务的文书,(2)宣告性判决,(3)不当得利,所有这些索赔都是基于欧米茄债务人在法院提起诉讼的标的,目前正在上诉中。2023年2月8日,欧米茄义务人提出动议,要求驳回或暂停这一诉讼,等待上述马里兰州诉讼的结果。2023年7月10日,特拉华州法院的案件暂停了诉讼程序,等待马里兰州诉讼的进一步发展。欧米茄认为,这些索赔是没有根据的,并正在评估与最近提起的诉讼有关的程序性和实质性法律选择,以解除暂缓执行。
F-67
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其他
除上述事项外,我们还面临各种其他法律程序、索赔和其他因正常业务过程而引起的诉讼。虽然任何法律程序或索偿都有不确定因素,但管理层相信,每宗待决或受威胁的诉讼、索偿或法律程序的结果,或所有这些诉讼、索偿或法律程序合并后的结果,不会对我们的综合财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
赔偿协议
关于某些设施的过渡,我们已同意在某些情况下对某些运营商进行赔偿。截至2023年12月31日,我们在这些赔偿协议下的最高资金承诺约为$
承付款
我们承诺为建设新的租赁和抵押设施、改善基础设施和其他承诺提供资金。我们预计这些承诺的资金将在今后几年内完成。
租赁协议项下的出租人建造和资本承诺 | $ | | |||
非房地产贷款承诺 |
| | |||
其他房地产贷款承诺 |
| | |||
建筑及资本开支按揭贷款承担 |
| | |||
剩余承付款总额(1) | $ | |
(1) | 包括财务成本. |
F-68
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注--续
附注21--综合现金流量表的补充披露
以下是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合现金流量表的补充披露:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
| (单位:万人) | ||||||||
现金和现金等价物及限制性现金的对账: | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
受限现金 |
| |
| |
| | |||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | |||
补充信息: |
|
|
|
|
|
| |||
年内支付的利息,扣除资本化金额后的净额 | $ | | $ | | $ | | |||
年内缴交的税款 | $ | | $ | | $ | | |||
非现金投资活动 |
|
|
|
|
|
| |||
不动产的非现金收购 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
出售业务的非现金收益 | $ | | $ | | $ | | |||
非现金配售贷款本金 | $ | | $ | | $ | ( | |||
非现金催收贷款本金 | $ | | $ | | $ | | |||
对其他投资的非现金投资 | $ | | $ | ( | $ | | |||
非现金融资活动 |
|
|
| ||||||
其他长期借款的非现金偿还 | $ | | $ | | $ | ( | |||
合并后合资企业中非控股成员的非现金出资 | $ | | $ | | $ | | |||
套期保值的公允价值变动 | $ | ( | $ | | $ | | |||
重新计量以外币计价的债务 | $ | | $ | ( | $ | |
F-69
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注--续
注:22欧元-每股收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:
| ||||||||||
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(单位:万元,不包括每股净额) | ||||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
| |||
普通股股东可获得的净收入--基本 | $ | | $ | | $ | | ||||
补充:运营单位的净收入 |
| |
| |
| | ||||
普通股股东可获得的净收益--摊薄 | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: |
|
|
|
|
|
| ||||
基本每股收益的分母 |
| |
| |
| | ||||
稀释性证券的影响: |
|
|
|
|
|
| ||||
普通股等价物 |
| |
| |
| | ||||
非控股权益-欧米茄运营单位 |
| |
| |
| | ||||
稀释后每股收益的分母 |
| |
| |
| | ||||
每股收益-基本: |
|
|
|
|
|
| ||||
普通股股东可获得的净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
每股收益-稀释后: |
|
|
|
|
|
| ||||
普通股股东可获得的净收入 | $ | | $ | | $ | |
附注23--后续活动
在2024年1月和2月,我们资助了
F-70
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
附表三--房地产和累计折旧
(单位:千)
2023年12月31日
总投资总额为 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
初始成本降至 | 成本资本化 | 这是在什么时候进行的? | 生活靠的是什么? | ||||||||||||||||||||||||||||||
公司 | 之后 | 期末(3)(5) | 折旧 | ||||||||||||||||||||||||||||||
采办 | (4) | (7) | 最新消息 | ||||||||||||||||||||||||||||||
建筑物和 | 携带 | (6) | (8) | 建筑物和 | 累计 | 日期: | 日期 | 损益表 | |||||||||||||||||||||||||
说明(1) | 累赘 | 土地 |
| 改进 |
| 改进 |
| 成本 |
| 其他 |
| 土地 |
| 改进 |
| 总计 |
| 折旧 |
| 施工 |
| 后天 |
| 都是经过计算的 | |||||||||
阿拉巴马州(SNF) | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
|
|
| ||||||||||||
亚利桑那州(ALF、ILF、SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
阿肯色州(ALF,SNF) |
|
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| |||||||||||
加利福尼亚州(ALF、SNF、SF) |
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
科罗拉多州(ILF,SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
康涅狄格州(ALF) |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
佛罗里达州(ALF、ILF、SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
佐治亚州(ALF、SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
爱达荷州(SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
| ||||||||||||||
伊利诺伊州(ALF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| ||||||||||||||
印第安纳州(ALF、ILF、SNF、SF) |
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
爱荷华州(ALF,SNF) |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
堪萨斯州(SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
肯塔基州(ALF,SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
路易斯安那州(ALF,SNF) |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
马里兰州(SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
马萨诸塞州(ALF,SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
密歇根州(ALF,SNF) |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
明尼苏达州(ALF,ILF,SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
密西西比州(SNF) | (2) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| |||||||||||
密苏里州(SNF) |
| |
| |
| — |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
蒙大拿州(SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
内布拉斯加州(SNF) | | | — | — | — | | | | ( | ||||||||||||||||||||||||
内华达州(旧金山) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
新罕布夏州(ALF、SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
新泽西州(ALF) |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| ||||||||||||||
新墨西哥州(SNF) | | | | — | — | | | | ( |
|
| ||||||||||||||||||||||
纽约(ALF) | | | | | ( | | | | ( | ||||||||||||||||||||||||
北卡罗来纳州(ALF,SNF) | (2) | | | | | ( | | | | ( |
|
| |||||||||||||||||||||
俄亥俄州(ALF、SNF、SF) | | | | | ( | | | | ( |
|
| ||||||||||||||||||||||
俄克拉荷马州(SNF) | | | — | — | — | | | | ( |
|
| ||||||||||||||||||||||
俄勒冈州(ALF、ILF、SNF) | | | | — | — | | | | ( |
|
| ||||||||||||||||||||||
宾夕法尼亚州(ALF、ILF、SNF) | | | | — | ( | | | | ( |
|
| ||||||||||||||||||||||
罗德岛(SNF) | | | | — | — | | | | ( |
|
| ||||||||||||||||||||||
南卡罗来纳州(SNF) | | | | — | — | | | | ( |
|
| ||||||||||||||||||||||
田纳西州(ALF、SNF、SF) | | | | — | — | | | | ( |
|
| ||||||||||||||||||||||
德克萨斯州(ALF、ILF、MOB、SNF、SF) |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
英国(ALF) |
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
佛蒙特州(SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
弗吉尼亚州(ALF,SNF) | | | | — | ( | | | | ( |
|
| ||||||||||||||||||||||
华盛顿(ALF、SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
华盛顿特区(ALF) |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| 不适用 | |||||||||||||
西弗吉尼亚州(SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
威斯康星州(SNF) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
|
|
|
|
|
|
(1) | 本附表所列房地产用于运营位于指定州或国家的熟练护理设施(“SNF”)、辅助生活设施(“ALF”)、独立生活设施(“ILF”)、专科设施(“SF”)(包括专科医院、长期急性护理医院、独立康复设施、行为健康物质设施、行为健康心理设施和创伤性脑损伤设施)或医疗办公大楼(“MOB”)。 |
(2) | 显示的某些房地产是住房和城市发展部贷款借款的担保$ |
F-71
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
附表三--房地产和累计折旧--续
(单位:千)
2023年12月31日
(3)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
收购(a) |
| |
| |
| | |||
减损 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
改进 |
| |
| |
| | |||
处置/其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
(a) | 包括大约$ |
(4)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
折旧准备 |
| |
| |
| | |||
处置/其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
(5)截至2023年12月31日,我公司报告的房地产金额比该房地产的计税基础高出约$
(6)反映床位销售、减值(包括累计折旧的撇账)、土地地役权和外币汇率的影响。
(7)就吾等收购先前拥有相关设施的实体而言,收购日期反映该实体收购该设施的日期。
(8)包括$
F-72
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注
附表四--房地产按揭贷款
(单位:千)
2023年12月31日
携带 |
| |||||||||||||||||||||
总金额: |
| |||||||||||||||||||||
携带 | 贷款 |
| ||||||||||||||||||||
脸 | 金额 | 受制于 |
| |||||||||||||||||||
最终 | 金额 | 的 | 违法者 |
| ||||||||||||||||||
利息 | 固定/ | 成熟性 | 之前 | 的 | 抵押贷款 | 本金 |
| |||||||||||||||
分组 |
| 说明(1) |
| 费率 |
| 变量 |
| 日期 |
| 定期付款:条款 |
| 留置权 |
| 抵押贷款 |
| (3) (4) (6) |
| 或其他利益 |
| |||
第一按揭 | ||||||||||||||||||||||
1 |
| 密歇根州(19个SNF) |
| | % |
|
|
| $ | | $ | | $ | — | ||||||||
2 |
| 密歇根州(4个SNF) |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | ||||||||
3 |
| 密歇根州(2个SNF) |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | ||||||||
4 |
| 俄亥俄州(8个SNF) |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | ||||||||
5 |
| 德克萨斯州(1个专业设施) |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | ||||||||
6 |
| 伊利诺伊州(1个SNF,2个ALF和1个ILF) |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | ||||||||
7 |
| 宾夕法尼亚州(2个SNF) |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | ||||||||
8 |
| 田纳西州(1个ALF) |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | ||||||||
9 |
| 俄勒冈州(1个ALF) |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | ||||||||
10 |
| 马萨诸塞州(1个专业设施) |
| | % |
|
|
|
| |
| — |
| — | (5) | |||||||
11 |
| 田纳西州(1个SNF) |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| | (5) | |||||||
12 | 密歇根州(1个SNF) | | % | | | — | ||||||||||||||||
13 | 俄亥俄州(1个SNF) | | % | | | — | ||||||||||||||||
14 | 密歇根州(8个SNF和1个ALF) | | % | | | — | ||||||||||||||||
资本开支按揭 | ||||||||||||||||||||||
15 |
| 密西根 |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | ||||||||
16 | 密西根 | | % | | | — | ||||||||||||||||
建筑抵押贷款 | ||||||||||||||||||||||
17 |
| 密歇根州(1个SNF) |
| | % |
|
|
|
| |
| |
| — | ||||||||
按揭贷款信用损失准备(8) | ( | — | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
| $ | | $ | | $ | |
(1) | 本附表中包括的贷款是指用于提供长期医疗保健的设施的第一抵押、资本支出抵押和建设抵押,这些设施位于指定的州。 |
(2) | 贷款的利息以固定的利率上升。 |
(3) | 联邦所得税的总成本大约是$ |
F-73
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
附表四-房地产按揭贷款-续
(单位:千)
2023年12月31日
(4)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
期内新增--新增按揭贷款或额外资金 (a) |
| |
| |
| | |||
期间的扣除-本金/其他的收款(b) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
按揭贷款信用损失准备 |
| |
| ( |
| ( | |||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
(a) | 2023年、2022年和2021年的金额包括$ |
(b) | 2023年和2022年的金额包括$ |
(5) | 减记为抵押品公允价值的抵押贷款。 |
(6) | 附表所列于2023年续期的按揭贷款合共约$ |
(7) | 年终后,本按揭票据经修订,将到期日延长至2024年12月31日。 |
(8) | 按揭贷款信用损失拨备是指利用PD和LGD方法计算的拨备。对于损失风险是以个人为基础进行评估的抵押贷款,免税额作为抵押贷款账面金额的减少额计入。 |
F-74
目录表
展品索引至2023年10-K表格
展品编号 | 描述 |
3.1 | Omega Healthcare Investors,Inc.的修订和重述条款。(参考2015年9月3日提交的S-3ASR表格中公司注册说明书的附件4.1合并)。 |
3.2 | Omega Healthcare Investors,Inc.的补充文章于2019年11月5日提交给马里兰州评估和税务局(合并内容参考公司2019年11月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1)。 |
3.3 | 自2022年10月21日起修订和重新实施的欧米茄医疗投资者公司章程(通过参考2022年10月21日提交的公司当前报告8-K表的附件3.1合并而成)。 |
3.4 | Ohi Healthcare Properties Limited Partnership有限合伙企业证书(参照2015年4月16日提交的公司S-4表格附件3.121注册成立)。 |
3.5 | Omega Healthcare Investors,Inc.、Ohi Healthcare Properties Holdco,Inc.和Aviv Healthcare Properties Limited Partnership之间的第二次修订和重新签署的有限合伙协议(合并通过参考2015年4月3日提交的公司当前报告8-K表的附件10.11)。 |
4.0 | 见附件3.1至3.5。 |
4.1 | 契约,日期为2014年3月11日,由本公司、其中指定的担保人和美国银行全国协会(通过参考2014年3月11日提交的公司当前8-K报表的附件4.1合并而成)。 |
4.1A | 第一补充契约,日期为2014年6月27日,在公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2014年8月6日提交的公司的10-Q表格季度报告附件4.4中注册成立)之间。 |
4.1B | 本公司、本公司所列各附属担保人及美国银行协会之间于2014年11月25日订立的第二份补充契约,以及本公司、本公司所列各附属担保人及美国银行全国协会之间于2015年1月23日订立的若干第三份补充契约(根据本公司于2015年2月27日提交的10-K表格年报附件4.4B成立为法团)。 |
4.1C | 第四补充契约,于2015年3月2日生效,由本公司、其中所列各附属担保人及美国银行全国协会(注册成立于2015年5月8日提交的本公司10-Q表格季度报告附件4.3B注册成立)。 |
4.1D | 第五份补充契约,日期为2015年4月1日,在本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2015年5月8日提交的公司的10-Q表格季度报告附件4.3C中注册成立)。 |
4.1E | 第六份补充契约,日期为2015年8月4日,由本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2015年11月6日提交的公司的10-Q季度报告附件4.3注册成立)。 |
4.1F | 第七份补充契约,日期为2015年11月9日,由本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行协会(注册成立于2016年2月29日提交的Form 10-K年报附件4.2F注册成立)。 |
4.1G | 第八份补充契约,日期为2016年3月29日,在本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2016年5月6日提交的公司的10-Q表格季度报告附件4.2中注册成立)。 |
4.1H | 第九次补充契约,日期为2016年5月13日,由本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(根据本公司2016年8月5日提交的10-Q表格季度报告附件4.2注册成立)。 |
4.1I | 第十次补充契约,日期为2016年8月9日,由本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(根据本公司于2016年11月8日提交的10-Q表格季度报告的附件4.2注册成立)。 |
4.1J | 第十一次补充契约,日期为2016年11月10日,由本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(通过参考2017年2月24日提交的公司年度报告10-K表的附件4.2J注册成立)。 |
4.1K | 第十二份补充契约,日期为2017年3月17日,在本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2017年5月5日提交的公司的10-Q表格季度报告附件4.2中注册成立)。 |
I-1
目录表
4.1L | 第十三份补充契约,日期为2017年5月11日,在本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2017年8月9日提交的公司的10-Q表格季度报告的附件4.1中注册成立)。 |
4.1M | 第14号补充契约,日期为2017年5月25日,由本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2017年8月9日提交的公司10-Q季度报告附件4.1a)组成。 |
4.2 | 契约,日期为2014年9月11日,由本公司、其中指定的附属担保人和美国银行全国协会(通过参考2014年9月11日提交的公司当前报告8-K表的附件4.1合并而成)。 |
4.2A | 第一补充契约,于2014年11月25日在本公司、其中所列各附属担保人及美国银行协会之间注册,而某第二补充契约,于2015年1月23日在本公司、所列各附属担保人及美国银行协会之间注册(注册成立于2015年2月27日提交的公司年报10-K表格附件4.5A)。 |
4.2B | 第三补充契约,于二零一五年三月二日生效,由本公司、其内所列各附属担保人及美国银行协会(于2015年4月16日提交的本公司S-4表格注册说明书附件4.2B成立为法团)。 |
4.2C | 第四份补充契约,日期为2015年4月1日,由本公司、其中所列各附属担保人及美国银行协会(注册成立于2015年4月16日提交的S-4表格注册说明书附件4.2B注册成立)组成。 |
4.2D | 第五次补充契约,日期为2015年8月4日,在本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2015年11月6日提交的公司的10-Q表格季度报告附件4.4中注册成立)。 |
4.2E | 第六份补充契约,日期为2015年11月9日,由本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行协会(注册成立于2016年2月29日提交的Form 10-K年报附件4.3E注册成立)。 |
4.2F | 第七份补充契约,日期为2016年3月29日,在本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2016年5月6日提交的公司的10-Q表格季度报告附件4.3中注册成立)。 |
4.2G | 第八份补充契约,日期为2016年5月13日,在本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2016年8月5日提交的公司的10-Q表格季度报告附件4.3中注册成立)。 |
4.2H | 第九份补充契约,日期为2016年8月9日,在本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2016年11月8日提交的公司的10-Q表格季度报告附件4.3中注册成立)。 |
4.2I | 第十次补充契约,日期为2016年11月10日,由本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(通过参考2017年2月24日提交的公司年度报告10-K表的附件4.3I注册成立)。 |
4.2J | 第十一份补充契约,日期为2017年3月17日,由本公司、其中列出的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2017年5月5日提交的公司10-Q季度报告附件4.3成立)。 |
4.2K | 第十二号补充契约,日期为2017年5月11日,在本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2017年8月9日提交的公司的10-Q表格季度报告附件4.2中成立)。 |
4.2L | 第十三份补充契约,日期为2017年5月25日,在本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2017年8月9日提交的公司的10-Q表格季度报告的附件4.2A中注册成立)中。 |
4.3 | 契约,日期为2015年3月18日,由本公司、其中指定的附属担保人和美国银行全国协会(通过参考2015年3月24日提交的本公司当前报告8-K表的附件4.1合并而成)。 |
4.3A | 第一补充契约,日期为2015年4月1日,在本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2015年5月8日提交的公司的10-Q表格季度报告附件4.5A)之间。 |
I-2
目录表
4.3B | 第二份补充契约,日期为二零一五年八月四日,由本公司、其中所列各附属担保人及美国银行全国协会(注册成立于2015年10月6日提交的本公司S-4表格注册说明书附件4.2A成立为法团)。 |
4.3C | 第三次补充契约,日期为2015年11月9日,由本公司、其中所列各附属担保人和美国银行协会(注册成立于2015年11月12日提交的S-4/A表格《公司注册说明书修正案》附件4.2B注册成立)。 |
4.3D | 第四份补充契约,日期为2016年3月29日,在本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2016年5月6日提交的公司的10-Q表格季度报告附件4.4中注册成立)。 |
4.3E | 第五份补充契约,日期为2016年5月13日,在本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2016年8月5日提交的公司的10-Q表格季度报告附件4.4中注册成立)。 |
4.3F | 第六次补充契约,日期为2016年8月9日,由本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2016年11月8日提交的公司10-Q季度报告附件4.4)组成。 |
4.3G | 第七份补充契约,日期为2016年11月10日,由公司、其中所列的每个附属担保人和美国银行协会(参照公司于2017年2月24日提交的10-K表格年度报告附件4.4G注册成立). |
4.3H | 第八份补充契约,日期为2017年3月17日,在本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2017年5月5日提交的公司的10-Q表格季度报告附件4.4中成立)。 |
4.3I | 第九份补充契约,日期为2017年5月11日,在本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2017年8月9日提交的公司的10-Q表格季度报告附件4.3中注册成立)。 |
4.3J | 第十份补充契约,日期为2017年5月25日,由公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2017年8月9日提交的公司10-Q季度报告附件4.3A)组成。 |
4.4 | 契约,日期为2015年9月23日,由本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(通过参考2015年9月29日提交的本公司当前报告8-K表的附件4.1合并而成)。 |
4.4A | 第一补充契约,日期为2015年11月9日,由本公司、其中所列各附属担保人及美国银行协会(于2015年11月12日提交的本公司注册说明书S-4表格附件4.1a成立为法团)。 |
4.4B | 第二份补充契约,日期为2016年3月29日,在本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2016年5月6日提交的公司的10-Q表格季度报告附件4.5中注册成立)。 |
4.4C | 第三份补充契约,日期为2016年5月13日,在本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2016年8月5日提交的公司的10-Q表格季度报告附件4.5中注册成立)。 |
4.4D | 第四份补充契约,日期为2016年8月9日,在本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2016年11月8日提交的公司的10-Q表格季度报告附件4.5中注册成立)。 |
4.4E | 第五次补充契约,日期为2016年11月10日,由本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行协会(注册成立于2017年2月24日提交的Form 10-K年报附件4.5E注册成立)。 |
4.4F | 第六份补充契约,日期为2017年3月17日,由本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2017年5月5日提交的公司10-Q表格季度报告附件4.5成立)。 |
4.4G | 第七份补充契约,日期为2017年5月11日,由公司、其中列出的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2017年8月9日提交的公司10-Q季度报告附件4.4)组成。 |
4.4H | 第八次补充契约,日期为2017年5月25日,由本公司、其中列出的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2017年8月9日提交的公司10-Q季度报告附件4.4A)组成。 |
I-3
目录表
4.5 | 契约,日期为2016年7月12日,由本公司、其中列出的每一家附属担保人和美国银行全国协会(通过参考2016年7月12日提交的本公司当前报告8-K表的附件4.1合并而成)。 |
4.5A | 第一补充契约,日期为2016年8月9日,由公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2016年11月8日提交的公司10-Q季度报告附件4.6A)组成。 |
4.5B | 第二份补充契约,日期为2016年11月10日,由本公司、其中所列的每一家附属担保人和美国银行全国协会(注册成立于2017年2月24日提交的公司年度报告10-K表的附件4.6B注册成立)。 |
4.5C | 第三份补充契约,日期为2017年3月17日,在公司、其中列出的每个子公司和美国银行全国协会之间(参考2017年5月5日提交的公司10-Q表格季度报告的附件4.6)。 |
4.5D | 第四份补充契约,日期为2017年5月11日,在公司、其中列出的每个子公司和美国银行全国协会之间(参考2017年8月9日提交的公司10-Q表格季度报告的附件4.5)。 |
4.5E | 第五份补充契约,日期为2017年5月25日,在公司、其中列出的每个子公司和美国银行全国协会之间(参考2017年8月9日提交的公司10-Q表格季度报告的附件4.5A)。 |
4.6 | 契约,日期为2017年4月4日,由公司,其中列出的每个子公司代理人和美国银行全国协会(通过参考2017年4月4日提交的公司当前表格8-K报告的附件4.1合并)。 |
4.6A | 第一份补充契约,日期为2017年5月11日,在公司、其中列出的每个子公司和美国银行全国协会之间(参考2017年8月9日提交的公司10-Q表格季度报告的附件4.6A)。 |
4.6B | 第二份补充契约,日期为2017年5月25日,在公司、其中列出的每个子公司和美国银行全国协会之间(参考2017年8月9日提交的公司10-Q表格季度报告的附件4.6B)。 |
4.7 | 契约,日期为2019年9月20日,公司,OHI Healthcare Properties Limited Partnership和美国银行全国协会(通过参考2019年9月20日提交的公司当前表格8-K报告的附件4.1合并)。 |
4.8 | 契约,日期为2020年10月9日,公司,OHI Healthcare Properties Limited Partnership和美国银行全国协会(通过参考2020年10月9日提交的公司表格8-K当前报告的附件4.1合并)。 |
4.8A | 第一份补充契约,日期为2020年10月30日,在公司,OHI Healthcare Properties Limited Partnership和美国银行全国协会之间(通过参考2020年11月3日提交的公司10-Q表格季度报告的附件4.2合并)。 |
4.9 | 契约,日期为2021年3月10日,公司,OHI Healthcare Properties Limited Partnership和美国银行全国协会(通过参考2021年3月10日提交的公司当前表格8-K报告的附件4.1合并)。 |
4.10 | 根据《1934年证券交易法》第12条注册的证券说明(参考2023年2月14日提交的公司年度报告10-K表格附件4.10)。 |
10.1 | 董事及高级职员赔偿协议格式 (参考2018年2月23日提交的公司10-K表格年度报告附件10.1)。 |
10.2 | 2012年10月16日修订和重述的递延股票计划,以及相关协议的格式(参考2012年11月7日提交的公司10-Q表季度报告附件10.1)。 |
10.3 | 于二零二一年四月三十日,本公司、本公司若干附属公司(于当中识别为担保人)、当中指定之贷款人及美国银行(Bank of America,N.A.)订立信贷协议,作为此类贷款人的行政代理人(参考公司2021年5月4日提交的表格8-K当前报告的附件10.1合并)。 |
10.3A | 一致性变更本公司与美国银行(Bank of America,N.A.)于2023年6月7日签订的信贷协议修正案,作为行政代理人(参考2023年8月3日提交的公司10-Q表格季度报告附件10.1合并)。 |
10.4 | OHI Healthcare Properties Limited Partnership、其中指定的贷方和美国银行(Bank of America,N.A.)之间于2021年4月30日签订的信贷协议,作为此类贷款人的行政代理人(参考公司2021年5月4日提交的表格8-K当前报告的附件10.2合并)。 |
I-4
目录表
10.4A | OHI Healthcare Properties Limited Partnership与美国银行(Bank of America,N.A.)于2023年6月7日签订的信贷协议修正案,作为行政代理人(参考2023年8月3日提交的公司10-Q表格季度报告附件10.2)。 |
10.5 | 于2021年5月20日在市场股票发售销售协议中,公司,销售代理,远期卖方和远期买方(参考2021年5月20日提交的公司当前报告8-K表格的附件1.1合并)。 |
10.6 | Omega Healthcare Investors,Inc.2018年股票激励计划(合并于2018年6月11日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1)。+ |
10.6A | Omega Healthcare Investors,Inc.2018年股票激励计划修正案,2023年6月5日生效(合并于2023年6月5日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1)。+ |
10.6B | 根据Omega Healthcare Investors,Inc.2018年股票激励计划(从2022年开始)(通过参考公司2022年2月17日提交的Form 10-K年度报告附件10.6M合并而成的基于时间的限制性股票单位协议)。+ |
10.6C | 根据欧米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激励计划(自2022年起)(通过参考公司2022年2月17日提交的Form 10-K年度报告附件10.6N合并而成的基于时间的利润利息单位协议)。+ |
10.6D | 根据欧米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激励计划(从2022年开始)基于TSR的业绩限制性股票单位协议的形式(通过参考2022年2月17日提交的公司年度报告Form 10-K的附件10.6O合并)。+ |
10.6E | 根据欧米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激励计划(从2022年开始)基于TSR的业绩利润利息单位协议的表格(通过参考2022年2月17日提交的公司年度报告Form 10-K的附件10.6P合并)。+ |
10.6F | 根据欧米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激励计划(自2022年起)(通过参考公司2022年2月17日提交的Form 10-K年度报告附件10.6Q合并)基于TSR的相对业绩限制性股票单位协议的形式。+ |
10.6G | 根据欧米茄Healthcare Investors,Inc.2018年股票激励计划(从2022年开始)(通过参考2022年2月17日提交的公司10-K年度报告附件10.6R合并)基于TSR的相对业绩利润利息单位协议的形式。+ |
10.7 | 高级职员递延履约限制性股票单位协议表格(参照公司于2013年8月5日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2注册成立)。+ |
10.8 | 除Makode女士外,公司高级管理人员的聘用协议表,自2020年1月1日起对公司高级管理人员生效(通过参考2019年12月20日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1成立为公司)。+ |
10.9 | 公司与Gail Makode之间的雇佣协议,自2020年1月1日起生效(通过参考2019年12月20日提交的公司当前报告8-K表的附件10.2合并而成)。+ |
10.10 | 公司高级管理人员雇佣协议年度修订表。+* |
10.11 | Omega Healthcare Investors,Inc.根据Omega Healthcare Investors,Inc.递延现金补偿计划(2018年6月30日)以延期协议的形式制定的递延现金补偿计划(通过参考附件10.2合并至Omega Healthcare Investor Inc.‘S于2018年8月8日提交的10-Q表格)。+ |
10.12 | Omega Healthcare Investors,Inc.、其中指定为担保人的Omega Healthcare Investors,Inc.的某些子公司、其中指定的贷款人和作为此类贷款人的行政代理的美国银行(合并于2023年8月11日提交的公司当前8-K报表的附件10.1)之间的信贷协议,日期为2023年8月8日。 |
21.1 | 注册人的附属公司。* |
22.1 | 有担保证券的附属担保人。* |
23.1 | 独立注册会计师事务所对Omega Healthcare Investors,Inc.的同意* |
31.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)欧米茄医疗投资者公司首席执行官的认证* |
31.2 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)Omega Healthcare Investors,Inc.首席财务官证书* |
32.1 | 第1350节Omega Healthcare Investors,Inc.首席执行官证书* |
32.2 | 第1350条Omega Healthcare Investors,Inc.首席财务官认证 * |
97.1 | Omega Healthcare Investors,Inc.奖励补偿恢复政策。* + |
I-5
目录表
101 | 以下财务报表来自公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告,格式为内联XBRL:(i)合并资产负债表,(ii)合并经营报表,(iii)合并全面收益表,(iv)合并权益报表,(v)合并现金流量表,及(vi)合并财务报表附注,标记为文本块并包括详细标记。 |
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中,包含在附件101中)。 |
* 随附文件归档或提供的证物。
+ 管理合同或补偿计划、合同或安排。
I-6
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
欧米茄医疗保健投资者公司。 | ||||
注册人 | ||||
日期: | 2024年2月12日 | 发信人: | /s/ C。泰勒·皮克特 | |
C.泰勒·皮克特 | ||||
首席执行官 | ||||
I-7
目录表
根据1934年《证券交易法》的要求,以下人员代表Omega Healthcare Investors,Inc.签署了本报告,在所示日期为自己并以其身份。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
/s/ C。泰勒·皮克特 | 首席执行官 | 2024年2月12日 | ||
C.泰勒·皮克特 | (首席行政主任) | |||
/S/罗伯特·O·斯蒂芬森 | 首席财务官 | 2024年2月12日 | ||
罗伯特·O·斯蒂芬森 | (首席财务官) | |||
/S/尼尔·A·巴洛 | 首席会计官 | 2024年2月12日 | ||
尼尔·A·巴鲁 | (首席会计主任) | |||
/S/克雷格·R·卡伦 | 董事会主席 | 2024年2月12日 | ||
克雷格·R·卡伦 | ||||
/S/卡皮拉·K·阿南德 | 董事 | 2024年2月12日 | ||
卡皮拉·K·阿南德 | ||||
/S/丽莎·C·埃格布努-戴维斯博士 | 董事 | 2024年2月12日 | ||
丽莎·C·埃格布努-戴维斯博士 | ||||
/S/芭芭拉·B·希尔 | 董事 | 2024年2月12日 | ||
芭芭拉·B·希尔 | ||||
/S/凯文·J·雅各布斯 | 董事 | 2024年2月12日 | ||
凯文·雅各布斯 | ||||
/s/ C。泰勒·皮克特 | 董事 | 2024年2月12日 | ||
C.泰勒·皮克特 | ||||
/S/史蒂芬·D·普莱文 | 董事 | 2024年2月12日 | ||
斯蒂芬·普莱文 /S/伯克·W·惠特曼 | 董事 | 2024年2月12日 | ||
伯克·W·惠特曼 |
I-8