Humana Inc.
激励性股票期权协议
以及不参加竞争或不招揽他人的协议
根据修订和重述的股票激励计划
本协议(“协议”)于
(“授予日期”)由Humana Inc.和Humana Inc.之间进行，Humana Inc.是一家根据特拉华州法律正式成立并存在的公司(下称“公司”)，以及、本公司雇员(下称“选择权人”)。他亲眼目睹了这一切
经公司董事会和股东批准的修订后的Humana Inc.股票激励计划(以下简称“计划”)；
鉴于，本公司希望根据本计划授予受购人购买本公司普通股的选择权；
因此，现在，考虑到下文所述的前提和相互契约，以及其他良好和有价值的对价，本公司和受购人同意如下：
一、美国政府期权授予
A.允许授予选择权。作为单独的激励和协议而不是代替工资或其他服务报酬，公司特此授予受购人一项激励股票期权来购买
本公司面值为0.16-2/3美元的普通股(“普通股”)，收购价为$每股(“购股权”)可按本文所载条款及条件行使。英国首相戴维·B·卡梅伦在下一任期。认购权的有效期自授出日期起计，并于(“失效日期”)。
*期权的归属。除本协议另有规定外，购股权持有人或其遗产代理人可于授出日期一周年当日及之后按年度累计分期付款方式行使购股权，金额为本协议所涵盖股份数目的三分之一。
D.终止雇佣对期权的影响。如果本公司对受权人的雇用因任何原因而终止，则受权人在本协议项下的所有权利，无论是否可行使，应立即终止。如果受权人的雇佣因任何原因以外的原因终止，该期权将根据本计划第12和13条授予并继续可行使，但在任何情况下不得超过到期日。
E.允许行使选择权。
1.*购股权只能以书面通知本公司主要执行办事处的本公司秘书，或透过网上程序向本公司指定的经纪交易商、购股权受购人或其法定代表人行使。该通知须列明行使购股权的股份数目，并须由购股权持有人或其法定代表人(视乎情况而定)以电子方式签署或授权。
2.购买价格将按以下方式支付：(I)于行使购股权时以全额现金支付；(Ii)向本公司要约认购于行使日期前由购股权持有人拥有且公平市价合计相当于购股权适用的现金行使价的股份；或(Iii)上文I(E)(2)(I)及I(E)(2)(II)的组合。
3.在根据本协议交付任何普通股之前，公司应根据本计划支付与行使期权相关的联邦、州和地方所得税和就业税以及法律要求公司收取的其他金额(“预扣税”)。本公司应在选择权受让人的选择下，暂停交付若干股票，其在行使日的公平市值等于为履行选择权人在本协议项下的义务而预缴的税款。
二、达成不参赛协议和不征集协议。
期权受让人同意并理解，本公司的业务是在竞争激烈的商业环境中运营的盈利业务，并且本公司在其向受购人提供的保密信息和商业秘密(包括受本公司与受购人之间的其他协议和政策保护的信息和商业秘密)中拥有合法的商业利益，并在重大时间、金钱、培训、团队建设和其他努力方面投入资金、培训、团队建设和其他努力来发展受购人的技能，以协助履行受购人的职责，包括建立、发展和维持与受保护关系(定义如下)和员工的商誉和商业关系。其中每一项均为本公司的宝贵资产，并已投入大量资源。购股权受让人确认，本公司根据本计划收取的授权金是本公司将其商誉委托给购股权受让人的一种有意义的方式，并使购股权受让人与本公司增加公司业务价值的目标保持一致。因此，购股权人认识到保护本公司业务价值的重要性，方法包括订立契约，限制购股权人从事会对本公司价值及其商誉造成不利影响的活动。
A.签署了不参与竞争的协议。
1.受权人同意，在受限期间(定义如下)和受限地理区域(定义如下)内，受权人不会直接或间接与竞争对手(定义如下)履行或从事竞争产品或服务(定义如下)。受权人不得接受受雇于竞争对手(定义见下文)，除非竞争对手的业务多元化，且本公司收到竞争对手和受权人令本公司满意的书面保证，即受权人在限制期间不会从事或提供竞争产品或服务，或以其他方式使用或披露公司的机密信息或商业秘密。
2.根据第II(A)节的规定，此类“书面保证”必须包含一份书面声明，详细说明竞争对手的身份以及被选项方将向竞争对手提供的服务的性质，并提供足够的细节，使公司能够独立评估被选项方是否或将违反协议。公司还必须在被选购者开始为竞争对手工作之前至少十个工作日收到这样的“书面保证”。此类“书面保证”应送达公司首席人力资源官或其授权代表。
3.本协议的任何条款均不得阻止期权持有人将期权持有人的资金投资于从事与本公司直接竞争的业务的个人的证券，前提是此人的证券在注册证券交易所上市交易或在场外市场交易活跃，且期权持有人所持股份占该人士已发行股票总数或证券本金的比例低于百分之一(1%)。
*：*在受限期间(定义见下文)以及与竞争产品或服务(定义见下文)相关的情况下，受权人不得单独或联合他人，直接或间接，或通过协助他人(1)征求(定义见下文)任何受保护的关系；或(2)征求任何受保护的关系以终止与本公司、其子公司和/或其关联公司的关系，减少其与本公司、其子公司和/或关联公司的业务交易量，或以其他方式停止接受本公司、其子公司和/或其关联公司的服务或产品。
*。在限制期内，受购人不得单独或联合他人，直接或间接，或通过协助他人，(1)拉拢本公司、其子公司和/或其关联公司的任何曾与其有过工作或业务往来的员工或前员工，或与其获得非公开或机密信息的任何员工或前员工(“员工或前员工”)；(2)与员工或前员工进行联系或沟通，以引诱他们终止雇用或与他人或实体就业或工作；(3)向任何个人或实体提供、分享或传递任何雇员或前雇员的姓名、联系方式和/或背景资料，或提供参考资料或任何其他有关他们的信息；(4)向雇员或前雇员提供、分享或传递有关潜在工作或实体或为之工作的人的任何信息，包括但不限于职位空缺、职位公告、雇用人员或接受工作申请的个人或公司的姓名或联系方式；和/或(5)向任何雇员或前雇员提供就业或工作机会。就本公约而言，“前雇员”是指企图招聘或招聘时并未受雇于本公司、其附属公司及/或其附属公司，但在企图招募或聘用及/或进行干扰前三个月已受雇于本公司、其附属公司及/或其附属公司或为其工作的雇员。
D.防止控制权变更终止对不竞争和不招揽协议的影响。
1.在控制权变更终止的情况下，只有在控制权变更后的收购人或本公司的继承人完全有权在最后一天后三十(30)日内(与本公司或其继承人一起)支付选择权，第II(A)节所载有关购股权人的禁令才应继续有效。尽管受购人与本公司之前就第二(A)节所列禁止受购者达成了任何协议，但“竞业禁止付款”的金额应至少等于受购人当时的年度基本工资。该金额应是就本公司维持的其他遣散费计划或保单而支付或应付予购股权人的任何其他金额以外的金额。为免生疑问，本第II(D)节的条文将取代本公司与第II(A)节所载有关禁止购股权人的任何协议，但(I)购股权人与本公司之间的任何雇佣协议、(Ii)购股权人与本公司之间与本公司雇用购股权人无关的任何协议、(Iii)本公司的任何遣散费计划或政策及(Iv)本公司的任何控制权遣散费计划或政策的任何变更中的任何类似协议除外。
2.在控制权变更终止的情况下，第二节(B)和第二节(C)中关于受购人的禁令应保持完全有效。
欧盟指控其违反限制性公约。本款规定，在何种情况下，购股权持有人应放弃其持有的全部或部分既得或未归属期权而不支付任何款项，及/或须偿还或以其他方式偿还本公司就所有或部分已行使期权所变现的收益或价值。
1.如果受权人违反了本协议第二节的任何规定(“没收事件”)，受权人应立即丧失上述第一节(A)中所述的所有未行使的期权(无论是否已授予)，不支付任何费用。本条款不改变本协议第一(D)节所述的丧失未行使选择权的情况。
2.如果期权受让人在没收事件之前行使了任何期权，则对于在没收事件发生前12个月期间或没收事件之后的任何时间内行使的任何期权，期权接受者应应要求立即以现金或Humana Inc.普通股偿还或以其他方式偿还公司相当于以下所述金额的金额。
在(I)任何与行使期权有关的股份已被出售或转让的范围内，该数额应为受权人出售或转让在支付行使价及任何适用税项后取得的净股份(“净股份”)所得的总收益(或如以低于该等净股份公平市值的方式处置或转让净股份，则受权人将向本公司偿还或偿还相等于该等净股份公平市值的款项)或(Ii)如在公司提出要求时尚未出售该等净股份，该金额应为行使购股权当日股份净值的合计公平市价。
3.声明本协议第II(F)节规定的救济并不构成本公司对受购人违反本协议第II节任何规定的唯一补救。由于任何没收和偿还条款在法律上都不是足够的补救措施，包括因为它们不能弥补本公司因受权人违反本协议而遭受的不可弥补的损害，本公司可以就此类违规行为寻求任何额外的法律或公平补救措施，包括禁令救济。本节的规定是本公司授予期权的基本经济条件。在收到期权后，期权持有人同意在期权持有人违反本协议第二节的情况下，公司可根据适用的州法律，从最后一天之后公司欠期权持有人的任何金额中扣除期权持有人根据第二(F)节欠本公司的任何金额。
4.本协议第II(F)节的规定以及本协议项下期权持有人应偿还的任何金额旨在补充本公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和其他适用法律可能享有的任何还款权利。
5.此外，如果受购权人因计算错误或其他行政错误而出于任何原因实现任何超出其根据任何期权条款应收到的金额，则受购权人应被要求在公司提出书面还款要求后三十(30)天内向公司偿还或偿还任何该等多付金额。
F·F·S·J·S·J·J·S·F·S·J·S·F·S·N·J·S·F·S·N·C·S·N·N·S·N·C·N·S·N·C·S·N·C尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议第二节的规定应受英联邦法律管辖，并按英联邦法律解释。
肯塔基州，不考虑其冲突或选择的法律、规则或原则，否则可能使第二节的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。
宣布G·G·特朗普禁止禁制令救济；任何条款无效。受购人承认：(1)他或她为公司、其子公司和/或其关联公司提供的服务具有特殊、独特和非凡的性质；(2)他或她在公司、其子公司和/或关联公司的地位将使他或她在公司、其子公司和/或其关联公司的运营方面处于信任和信任的地位；(3)他或她将受益于继续受雇于公司、其子公司和/或其关联公司；(4)本节第二节所载的契诺施加的限制的性质和期限是公平的；保护本公司、其子公司和/或其关联公司是合理和必要的，(5)本公司、其子公司和/或其关联公司将因承购人错误使用或披露本公司、其子公司和/或其关联公司的机密信息或商业秘密，以及因承购人不正当竞争或不当招揽受保护的关系，包括损害本公司、其子公司和/或其关联公司在其受保护关系中的商誉，而遭受直接和不可弥补的损失和损害，以及(6)出于同样的原因，本公司在法律上(包括根据上述第二(F)节的任何没收)对任何此类违规行为的补救措施将是不充分的。因此，受购权人同意并同意，除追讨损害赔偿和其在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施外，本公司有权寻求临时、初步和永久禁令，以防止和/或阻止受购权人违反或威胁违反本协议第二节所载的任何契约。如果本第二节的任何部分或规定被有管辖权的法院裁定全部或部分无效，则应被视为已根据适用法律对其有效性所需的时间、面积或其他方面进行了修订(法院有权对其进行修订)，并且经修订后应可强制执行。双方还同意签署所有必要的文件，以证明该修改。
H.他签署了一份协议通知。承购人同意，在受限期间，承购人将在接受雇用、作为顾问或承包商聘用或参与商业经营之前，告知任何潜在的新雇主、商业企业的合作伙伴、投资者和/或寻求从事承购人服务的任何实体本协议的存在，此外，承购人同意在接受任何该等雇用或进入任何该等雇用或商业企业之前，向任何该等个人或实体提供本协议的真实而正确的副本。
一、不收通行费。如果受权人违反了本协议第二节中的其中一项时间限制，本公司保留以形式或衡平法救济的形式要求有管辖权的法院将违反限制的时间延长一天的权利，受权人不会反对，最长不超过本协议第二节中时间限制的原始期限的长度。
三. 杂项规定
本协议对公司的每一位继承人和受让人具有约束力和终局性。受权人在本协议项下的义务不得转让给任何其他个人或实体。本协议各方的意图是，在任何情况下，包括但不限于资本重组、合并、合并、
重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、分拆或类似交易，或影响股票的其他公司结构变化，如本计划第4.6节和第11节更全面地描述。施加于受购权人的所有义务，以及授予受购权人和公司的所有权利，应对受购权人的继承人和法定代表人具有约束力。
B. 修订内容 本协议仅可由本协议各方签署的书面文件进行修订。
C. 适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
D.行使管辖权；法律程序文件的送达。寻求强制执行本协议任何规定或基于本协议所产生的任何权利的任何诉讼或程序，可向杰斐逊县肯塔基州联邦法院提起，或在拥有或能够获得管辖权的情况下，向美国肯塔基州西区地区法院提起，双方均同意此类法院(和适当的上诉法院)在任何此类诉讼或程序中的管辖权，并放弃对其中所规定地点的任何异议。前一句所指的任何诉讼或法律程序中的法律程序文件，可送达世界任何地方的任何一方。
E.没有达成就业协议。本协议并无赋予购股权人任何有关继续受雇于本公司或继续为本公司提供其他服务的权利，亦不会干扰本公司在任何时间终止或修改购股权人的受雇条款或其他服务条款的任何权利。
F.C.对可分割性持怀疑态度。如果本协议的任何条款在任何相关司法管辖区内无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消本裁决的资格，则该条款应被解释或视为修改以符合适用法律，或者如果委员会认为如果不对计划的意图进行实质性改变则该条款不能被解释或被视为修改，则该条款应被取消，协议的其余部分应保持完全效力和效力。本协议中任何经主管当局认定与1986年修订的《国税法》第422条或其后续条款在将该期权作为激励性股票期权的资格方面相抵触的任何条款，在这种冲突的范围内从一开始就无效。
G.完成了这项任务。根据本协议授予期权持有人的期权在期权持有人的有生之年不得以任何方式转让、转让、质押、转让或质押，但应完全是期权持有人在其有生之年行使的权利。如果购股权持有人试图以任何方式转让、转让、质押、转让或质押购股权或本协议项下的任何权利，该等行为将构成违反本协议项下的契诺，本公司可终止任何当时未行使的股份的购股权。
H.对定义的术语进行了定义。
本计划中使用的、未作其他定义的任何术语应与本计划中的含义相同。本协议与本计划之间的任何冲突将以有利于本计划的方式解决。因对本协定的任何解释而产生或与之有关的任何争议或权利或义务问题，应由委员会裁决。任何此类决定对受选人以及通过受选人要求享有本协议项下任何权利的任何人具有约束力和决定性。
在本协议中，下列术语应具有以下含义：
(I)所谓“控制权变更终止”是指，在根据本计划第11.1条就控制权变更而承担、转换、继续或取代购股权的情况下，如在控制权变更后两(2)年内(A)本公司或其收购人或继承人因任何原因以外的任何原因或(B)购股权持有人有充分理由终止聘用购股权持有人。
(Ii)“竞争性产品或服务”是指本公司以外的任何个人或组织的任何产品、流程、系统或服务(已存在或正在开发中)，而该产品、流程、系统或服务与(已有或正在开发的)产品、流程、系统或服务(已有或正在开发)相同、相似或相互竞争，或在期权持有人最后一天(定义见下文)之前的二十四(24)个月内在本公司拥有关于该产品、流程、系统或服务的直接或间接责任，或拥有关于该产品、流程、系统或服务的机密信息。
(Iii)“竞争者”是指受购人或除本公司或其任何附属公司外，从事或即将从事竞争产品或服务的研究或开发、生产、营销、租赁、销售或服务的任何其他个人或组织。
(Iv)“最后一天”是指受购权人在本公司、其附属公司及/或其联属公司(或直接继承人)受雇的最后一天，不论受购权人离职的原因为何。
(V)“受保护关系”是指但不一定限于供应商、医疗保健提供者、医院、医院系统、游说者、长期护理机构、州医疗补助机构、药品制造商、投保人、代理商、经纪人、经销商、分销商、客户和/或供应来源，或在最后一天前二十四(24)个月内直接或间接(例如，通过被选购者监督的员工)与被选购者有重大业务接触和/或被选购者获得机密信息和商业秘密的客户。
(Vi)“受限制地理区域”是指在最后一天前二十四(24)个月内，受购人代表本公司提供实质性服务的地区(即：(I)州(S)、(Ii)县或(Iii)市)(或受购人直接、间接、全部或部分监督维修活动)。
(Vii)“限制期”指承购人受雇于本公司、其附属公司及/或其联属公司的期间及最后一天后十二(12)个月的期间。期权持有人认识到，期限是根据本公司、其子公司和/或其关联公司的合法商业利益和对每个头寸的保护需要而合理和狭隘地定制的。
(Viii)所谓“招揽”是指直接或间接通过另一人雇用、引诱、鼓励、说服、招募或招揽，或试图雇用、引诱、鼓励、说服、招募或招揽。
一、执行死刑。如果受权人未能通过纸质文件手动或通过与公司指定的经纪-交易商的在线授予协议程序签署本协议，并且如果手动执行，将已签署的原件退还给公司秘书，则该裁决无效。形式的选择将由公司自行决定。
兹证明，公司已促使其正式授权的高级职员代表公司签署本协议，受购人已签署本协议，双方均已于上述第一个日期签署。
“公司”
证言：美国联邦储备银行、俄罗斯联邦储备银行、德国联邦储备银行、Humana Inc.。
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约瑟夫·C·文图拉担任首席执行官布鲁斯·D·布鲁萨德
首席法务官总裁&首席执行官
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