Humana Inc.
限制性股票单位协议
以及不参加竞争或不招揽他人的协议
根据修订和重述的股票激励计划
**本限制性股票单位协议(以下简称《协议》)于
(“授予日期”)由Humana Inc.和Humana Inc.之间进行，Humana Inc.是一家根据特拉华州法律正式成立并存在的公司(下称“公司”)，以及，公司雇员(下称“承授人”)。*见证：
鉴于，修订后的Humana Inc.股票激励计划(“计划”)经公司董事会和股东批准；以及
鉴于，本公司希望按照计划授予承保人限制性股票单位。
因此，现在，考虑到授予承授人限制性股票单位、下文所述的承诺和相互契诺以及其他良好和有价值的对价，本公司和承授人同意如下：
一、授权限制性股票单位格兰特
答：他是格兰特的代表。在遵守以下规定的条款和条件的前提下，根据本计划的规定，公司特此授予承租人，承租人特此接受公司提供的限制性股票单位。每个限制性股票单位代表受让人有权在第I(E)节规定的分发日获得一(1)股
。此外，承授人亦有权收取与本奖励有关的限制性股票单位(“DER”)所代表的股份所支付的所有现金或实物股息。任何该等股份的股息等价物应于该股份根据本章程第I(E)节向承授人发行的同一日期支付。董事须遵守适用于受限制股份单位的相同条款及条件，包括但不限于本协议第I(B)至I(E)节(首尾两节包括在内)所载的限制及不可转让、归属、没收及分派条款。限售股单位根据本办法第一款(丁)项被没收的，相关股民也将被没收。
B.禁止限制和不可转让。限售股和限售股不得出售、转让、质押、转让、转让或质押。此外，根据第I(D)节的规定，此类限制性股票单位和DER应予以没收。
C.C.允许股份的归属。限制性股票单位将分三次等额归属，第一期归属于授出日期当年的12月15日，后两期归属于未来两年每年的12月15日(每个该等日期，“归属日期”和每个归属日期之间或授予日期与归属日期之间的期间，视情况而定，“归属期间”)，但承授人须继续受雇于本公司直至每个该归属日期；然而，尽管如上所述，在某些终止雇佣(如下所述)时，所有或部分未归属的限制性股票单位和DER将根据计划第12和13节归属。
除本计划第12及13节所述者外，承授人可于最后一日，但在受限股单位及受让人归属前，受让人应立即没收受限制股单位及受让人。
E.C.发布了一系列分发。公司应在限制性股票单位按照本协议第I(C)节归属之日起30天内，向承授人(或承授人的遗产或遗产代理人)发行与承授人的限制性股票单位有关的股份(或股份已转换成的其他证券或其他财产，以及任何部分股份或其他证券以现金结算)以及根据DERS就该等限制性股票单位应计的股息等价物；然而，只要受限股份单位被视为递延补偿，且受限股份单位因承授人终止控制权变更(定义见下文)而被视为递延补偿，则除非控制权变更是第409a条控制权变更，否则股份(或股份已转换成的其他证券或其他财产)的分派不应加速至归属日期，但此类分派应基于本章第I(C)节规定的归属日期进行。“第409a条控制权的变更”是指控制权的变更，该变更也构成本公司的“所有权或实际控制权的变更”或“本公司相当一部分资产的所有权变更”，在上述两种情况下，均符合本准则第409a条的含义。尽管本条例载有任何相反规定，任何股份不得转让予承授人以外的任何人士，除非该其他人士向本公司证明并合理地信纳该人士有权获得转让。
F·F·S·S·F·S·F-10。联邦、州及地方所得税和就业税，以及法律要求本公司收取的与分配股份、现金或其他财产或在适用范围内归属本协议项下的限制性股票单位或DER相关的其他金额(“预扣税”)，应由承授人届时支付。尽管有上述规定，本公司仍须扣缴若干股份，其公平市价于分派日期相等于因该等分派而须预扣的预扣税款。
二、达成不参赛协议和不征集协议。
承授人同意并理解，本公司的业务是在竞争激烈的商业环境中运营的盈利业务，本公司在其向承授人提供的保密信息和商业秘密(包括受公司和承授人之间的其他协议和政策保护的信息和商业秘密)中拥有合法的商业利益，并在重大时间、资金、培训、团队建设和其他努力方面花费资金、培训、团队建设和其他努力来发展承授人的技能，以协助承授人履行公司的职责，包括建立、发展和维护与受保护关系(定义如下)和员工的商誉和商业关系，承授人同意其中每一项都是公司的宝贵资产，并投入了大量资源。承授人承认，承授人根据本计划获得的赠款是公司赋予承授人商誉的一种有意义的方式，并使承授人与公司增加公司业务价值的目标保持一致。因此，承授人认识到通过约束承授人从事对公司价值及其商誉产生不利影响的活动等契约来保护公司业务价值的重要性。
A.签署了不参与竞争的协议。
1.承授人同意，在受限期间(定义如下)和受限地理区域(定义如下)内，承授人不会直接或间接与竞争对手(定义如下)履行或从事竞争产品或服务(定义如下)。承授人不得接受受雇于竞争对手(定义见下文)，除非竞争对手的业务多元化，且公司收到竞争对手和承授人令公司满意的书面保证，承授人在限制期间不会从事或提供竞争产品或服务，或以其他方式使用或披露公司的机密信息或商业秘密。
2.根据第II(A)节的规定，此类“书面保证”必须包含一份书面声明，详细说明竞争对手的身份和承授方将向竞争对手提供的服务的性质，并提供足够的细节，使公司能够独立评估承授方是否或将违反协议。公司还必须在承授人开始为竞争对手工作之前至少十个工作日收到这样的“书面保证”。此类“书面保证”应送达公司首席人力资源官或其授权代表。
3.本协议不得阻止承授人将其资金投资于从事与本公司直接竞争的业务的个人的证券，前提是此人的证券在注册证券交易所上市交易或在场外市场交易活跃，且承授人所持股份占此人已发行股票总数或证券本金的比例低于百分之一(1%)。
*：*在受限期间(定义见下文)和与竞争产品或服务(定义见下文)相关，承授人不得单独或联合他人、直接或间接或通过协助他人(1)征求(定义见下文)任何受保护的关系；或(2)征求任何受保护的关系以终止与本公司、其子公司和/或其关联公司的关系，减少其与本公司、其子公司和/或其关联公司的业务交易量，或以其他方式停止接受公司、其子公司和/或其关联公司的服务或产品。
*在限制期间，承授人不得单独或联合他人，直接或间接，或通过协助他人，(1)招揽公司、其子公司和/或其附属公司的任何雇员或前雇员，或与其有业务往来，或获得有关非公开或机密信息的任何雇员或前雇员(“雇员或前雇员”)；(2)与雇员或前雇员联系或沟通，以怂恿他们终止雇佣或与他人或实体就业或工作；(3)向任何个人或实体提供、分享或传递任何雇员或前雇员的姓名、联系方式和/或背景资料，或提供参考资料或任何其他有关他们的信息；(4)向雇员或前雇员提供、分享或传递有关潜在工作或实体或为之工作的人的任何信息，包括但不限于职位空缺、职位公告、雇用人员或接受工作申请的个人或公司的姓名或联系方式；和/或(5)向任何雇员或前雇员提供就业或工作机会。就本公约而言，“前雇员”是指企图招聘或招聘时并未受雇于本公司、其附属公司及/或其附属公司，但在企图招募或聘用及/或进行干扰前三个月已受雇于本公司、其附属公司及/或其附属公司或为其工作的雇员。
D.防止控制权变更终止对不竞争和不招揽协议的影响。
1.在控制权变更终止的情况下，只有在控制权变更后的收购人或公司继承人在最后一天之后的三十(30)天内(与公司或其继承人一起)向承授人支付竞业禁止付款时，第II(A)节规定的关于承授人的禁令才应保持完全有效和有效。尽管承租人与本公司之前就第二节A中关于禁止承租人的规定达成了任何协议，但“竞业禁止付款”的金额应至少等于承授人当时的年度基本工资。该金额应是就公司维持的其他遣散费计划或保单向承保人支付或应付的任何其他金额之外的金额。为免生疑问，本第II(D)节的条文将取代承授人与公司之间有关第II(A)节所载对承授人的禁制的任何协议，但(I)承授人与公司之间的任何雇佣协议、(Ii)承授人与公司之间与本公司雇用承授人无关的任何协议、(Iii)公司的任何遣散费计划或政策及(Iv)公司的任何控制权遣散费计划或政策的任何变更除外。
2.在控制权变更终止的情况下，第II(B)节和第II(C)节规定的对承租人的禁令应保持完全有效。
欧盟指控其违反限制性公约。本款载述承授人在何种情况下将任何已归属或未归属的限制性股票单位全部或部分没收而不支付，及/或须偿还或以其他方式偿还本公司就全部或部分限制性股票单位所变现的收益或价值。
1.如果承授人违反了本协议第二节的任何规定(“没收事件”)，承授人应立即没收所有未获授权的限制性股票单位，自违规行为首次发生之日起不支付任何款项。本条款不改变本协议第I(D)节所述没收未归属的限制性股票单位的情况。
2.对于在没收事件发生前12个月期间或没收事件后任何时间归属的任何受限制股票单位，承授人须应要求立即以现金或Humana Inc.普通股偿还或以其他方式偿还本公司相当于(I)该等受限制股票单位归属当日相关股份的公平市价总额及(Ii)就股份支付的任何股息或股息。
3.声明本协议第II(F)节规定的救济并不构成本公司对承授人违反本协议第II节任何规定的唯一补救。由于任何没收和偿还条款在法律上都不是足够的补救措施，包括因为它们不能弥补公司因承保人违反本协议而遭受的不可弥补的损害，公司可以为此类违规行为寻求任何额外的法律或公平补救措施，包括禁令救济。本节的规定是公司授予限制性股票单位的基本经济条件。承授人收到限制性股票单位后，同意承授人违反本协议第二节的规定，公司可根据适用的州法律，在最后一天之后从公司欠承授人的任何款项中扣除承授人根据第二(F)节欠公司的任何款项。
4.本协议第II(F)节的规定以及本协议项下承保人应偿还的任何金额旨在补充本公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和其他适用法律可能享有的任何还款权利。
5.此外，如果承授人因计算错误或其他行政错误而因任何原因而变现任何超过承授人根据任何限制性股票单位条款应收到的金额，则承授人须在本公司发出书面还款要求后三十(30)日内向本公司偿还或偿还任何该等多收款项。
F·F·S·J·S·J·J·S·F·S·J·S·F·S·N·J·S·F·S·N·C·S·N·N·S·N·C·N·S·N·C·S·N·C尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议第二节的规定应受肯塔基州法律管辖，并根据肯塔基州的法律进行解释，而不考虑其冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将第二节的解释或解释指向另一司法管辖区的实体法。
宣布G·G·特朗普禁止禁制令救济；任何条款无效。受让人承认：(1)他或她为公司、其子公司和/或其关联公司提供的服务具有特殊、独特和非凡的性质；(2)他或她在公司、其子公司和/或关联公司中的地位将使他或她在公司、其子公司和/或其关联公司的运营方面处于信任和信任的地位；(3)他或她将受益于继续受雇于公司、其子公司和/或其关联公司；(4)本节第二节所载的契诺施加的限制的性质和期限是公平的；保护本公司、其子公司和/或其关联公司是合理且必要的，(5)本公司、其子公司和/或其关联公司将因承授人错误使用或披露本公司、其子公司和/或其关联公司的机密信息或商业秘密，以及因承授人的不正当竞争或不当招揽受保护的关系，包括损害公司、其子公司和/或其关联公司在其受保护关系中的商誉而蒙受直接和不可挽回的损失和损害，以及(6)出于同样的原因，本公司在法律上(包括根据上述第二(F)节的任何没收)对任何此类违规行为的补救措施将是不充分的。因此，承授人同意并同意，公司除了在法律上或衡平法上获得损害赔偿和所有其他补救措施外，还有权寻求临时、初步和永久禁令，以防止和/或阻止承授人违反或威胁违反本协议第二节所载的任何约定。如果本第二节的任何部分或规定被有管辖权的法院裁定全部或部分无效，则应被视为已根据适用法律对其有效性所需的时间、面积或其他方面进行了修订(法院有权对其进行修订)，并且经修订后应可强制执行。双方还同意签署所有必要的文件，以证明该修改。
H.他签署了一份协议通知。承授人同意，在受限期间，承授人将在接受雇用、作为顾问或承包商从事商业活动或从事商业活动之前，告知任何潜在的新雇主、商业合作伙伴、投资者和/或寻求参与承授人服务的任何实体本协议的存在，此外，承授人同意在接受任何此类雇用或进入任何此类雇用或商业冒险之前，向任何该等个人或实体提供本协议的真实而正确的副本。
I. 钟声。 如果受让人违反本协议第二节中的一项时限限制，公司有权要求作为一种形式或衡平法救济，且受让人不会反对，有管辖权的法院将该违反限制的时间延长一天，受让人违反限制的每一天，最多可延长至与本协定第二节所述有时限限制的原期限相等的最长期限。
三. 杂项规定
A. 约束力和调整。 本协议对公司的每一位继承人和受让人具有约束力和最终效力。 受让人在本协议项下的义务不得转让给任何其他个人或实体。本协议各方的意图是，在任何情况下，包括但不限于资本重组、合并、整合、重组、股票股息、股票分割、反向股票分割、分拆或类似交易，或影响股票的公司结构的其他变化，如计划第4.6和11节所述。 被授予人的所有义务以及被授予人和公司的所有权利对被授予人的继承人和法定代表人具有约束力。
B. 修订内容 本协议仅可由本协议各方签署的书面文件进行修订。
C. 适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
D. 没有就业协议。 本协议的任何内容均不授予受让人继续受雇于本公司或为本公司提供其他服务的任何权利，也不干涉本公司在任何时候终止或修改受让人受雇于本公司或为本公司提供其他服务的任何权利。
E. 可分割性 如果本协议的任何条款在任何相关司法管辖区无效、非法或不可执行，或根据委员会认为适用的任何法律将取消本裁决的资格，则应解释或视为修改该条款以符合适用法律，或者如果委员会认为该条款无法解释或视为修改而不会实质性改变计划的意图，本协议的其余部分应继续完全有效。
F. 定义术语。
1. 本协议中使用的且未另行定义的任何术语应具有与本计划中相同的含义。 本协议与本计划之间的任何冲突将以有利于本计划的方式解决。 因对本协定的任何解释而产生的或与之有关的任何争端或权利或义务问题应由委员会裁定。 任何该等决定对承授人及透过承授人就本协议项下任何权利提出申索的任何人士均具约束力及最终决定性。
2. 在本协议中，下列术语应具有以下含义：
（i） “控制权变更终止”是指，根据本计划第11.1节，未归属的限制性股票单位和DER因控制权变更而被承担、转换、继续或取代，如果受让人的雇佣关系在控制权变更后两年内终止，（a）公司或其收购方或继任者出于原因以外的任何原因，或（b）有着良好的理由。
（ii） “竞争产品或服务”指任何产品、流程、系统或服务与产品、流程、系统或服务相同、相似或竞争的任何人或组织（存在或正在开发中）（已存在或正在开发），直接或间接负责，或在受让人最后一天（定义见下文）之前的二十四（24）个月内拥有公司的机密信息。
（iii） “竞争对手”指受让人或除公司或其任何子公司之外的任何其他个人或组织，从事或即将从事竞争产品或服务的研究或开发、生产、营销、租赁、销售或服务。
（iv） “最后一天”是指受让人在公司、其子公司和/或其关联公司（或直接继任者）任职的最后一天，无论受让人离职的原因如何。
（五） “受保护关系”是指但不一定限于供应商、医疗保健提供者、医院、医院系统、游说者、州医疗补助机构、长期护理机构、药品制造商、保单持有人、代理人、经纪人、经销商、分销商、客户和/或其他供应来源或客户，在最后一天之前的二十四个月内，受赠人直接或间接（例如，通过受资助人监督的员工）与受资助人有重大业务联系和/或受资助人获得了有关其的机密信息和商业秘密。
（vi） “限制地理区域”是指领土（即：(i)州、（ii）县或（iii）市），在最后一天之前的二十四（24）个月内，受让人代表公司提供实质性服务（或受让人直接、间接、全部或部分监督服务活动）。
第二(Vii)条“限制期”是指承授人受雇于本公司、其附属公司及/或其联属公司的期间，以及最后一天后的十二(12)个月。承授人认识到，期限是根据本公司、其子公司和/或其关联公司的合法商业利益和对每个头寸的保护需要而合理和狭隘地定制的。
第(Viii)条所称“征求”是指直接或通过另一个人直接或间接地雇用、引诱、鼓励、说服、招募或招揽，或试图雇用、引诱、鼓励、说服、招募或招揽。
G·G·卡斯特罗负责执行。如果承授人未能通过纸质文件手动或通过与公司指定的经纪-交易商的在线授予协议程序签署本协议，并且如果手动签署，则将已签署的原件退还给公司秘书，则该裁决无效。形式的选择将由公司自行决定。
H.根据第409a条。*根据本协议授出的所有受限制股份单位均拟获豁免遵守守则第409A条，或在受守则第409A条规限的情况下，按照守则第409A条及根据守则发出的任何指引进行管理、运作及解释。本协议和本计划的管理方式应与本意向一致，任何可能导致本协议或计划不能满足本节第一句的规定均不具有效力和效力。即使本文件有任何相反规定，(A)将构成守则第(409a)节所界定的“非限定递延补偿”及(B)因承授人终止雇用而归属的限制性股票单位(及相关DER)，不得在承授人发生守则第(409a)节所指的“离职”之日(或如承授人是守则第(409a)节所指的“指定雇员”及根据守则发出的任何指引所指的“特定雇员”，则不得交付。自上述“离职”之日起计六个月零一日(或承保人去世之日，如较早)。此外，根据本协议向承授人支付的每一笔款项或提供给承授人的利益构成递延补偿的每一笔金额或利益，均应被解释为准则第(409a)节规定的单独确定的付款。
受让人证明受让人已阅读并理解本协议及其包含的限制，并在签署前有机会咨询法律顾问。受让人承认本协议可由受让人以电子方式接受，并且电子副本、硬拷贝或确认书与正本一样可强制执行。受让人承认受让人有能力打印本协议的副本，并有时间在签署之前对其进行审查。
兹证明，公司已促使其正式授权的人员代表公司签署本协议，承保人已签署本协议，每一份协议均已于上述第一个书面日期生效。
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证言：美国联邦储备银行、俄罗斯联邦储备银行、德国联邦储备银行、Humana Inc.。
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约瑟夫·C·文图拉担任首席执行官布鲁斯·D·布鲁萨德
首席法务官总裁&首席执行官
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