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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-276713

待完成，日期为 2024 年 2 月 15 日

初步招股说明书补充文件
（至2024年1月26日的招股说明书）

Kyndryl Holdings, Inc.

% 20到期的优先票据

我们发行20年到期的优先票据（“票据”）的本金总额为美元。这些票据将根据发行人Kyndryl Holdings, Inc.与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）于2021年10月15日签订的基本契约发行，并辅之以将于2024年与特此发行的票据有关的补充契约（经补充后的 “契约”）。

这些票据将按年利率计息，并将于20日到期。我们将每年为票据支付利息。票据的首次此类付款将于2024年支付。

我们可以按照 “票据描述——可选兑换” 中所述的赎回价格全部或部分赎回票据。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们可能需要提议向票据持有人购买票据。请参阅 “票据描述——控制权变更回购事件时购买票据”。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，它们之间的支付权以及我们现有和未来的优先有担保债务将处于同等地位。我们的任何子公司都不会为票据提供担保。这些票据将仅以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

这些票据将不会在任何证券交易所上市。这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。

Per Note

总计

公众价格 (1)

承保折扣和佣金

向我们收益

(1)

如果在该日期之后结算，则加上自2024年起的应计利息（如果有）。

投资票据涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件中包含的风险因素，开头的第S-4页，以及截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2024年左右通过存托信托公司及其直接和间接参与者（“DTC”），包括欧洲清算银行、SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.、卢森堡匿名兴业银行（“Clearstream”）的设施以账面记账形式向投资者交付票据。请参阅 “备注说明——账簿录入；交付和表格”。

联合办书经理

MUFG

丰业银行

SMBC 日兴

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年。

	页面
招股说明书补充资料
关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的特别说明		s-ii
摘要		S-1
风险因素		S-4
所得款项的使用		S-6
大写		S-7
笔记的描述		S-8
美国联邦所得税的重大后果		S-23
承保（利益冲突）		S-27
法律事务		S-34
专家		S-34
在哪里可以找到更多信息		S-34
以引用方式纳入的信息		S-34
招股说明书
Kyndryl Holdings, Inc.		1
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息。		1
关于前瞻性陈述的特别说明		3
风险因素		5
所得款项的使用		6
债务证券的描述		7
分配计划		14
债务证券的有效性		15
专家		15

我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售票据并寻求购买要约。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、与本次发行有关的任何免费书面招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中包含或以引用方式纳入的信息仅在该文件发布之日准确无误，无论本招股说明书补充文件交付时间或票据出售时间如何。

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含本次票据发行的条款。第二部分，即随附的2024年1月26日招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。

本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中的信息有任何不同，则您应依赖最新文件中的信息。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 标题下的其他信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成代表我们或承销商或其中任何一方订阅或购买任何票据的要约或邀请，也不得用于任何未授权此类要约或招标的司法管辖区或向其非法提出此类要约或招标的任何人的要约或邀请，也不得用于任何人的要约或招标引发。请参阅 “承保（利益冲突）”。

除非此处另有说明或上下文另有要求，否则 “Kyndryl”、“Kyndryl Holdings”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Kyndryl Holdings, Inc.及其合并子公司。如果我们在本招股说明书补充文件中使用大写术语而未在本文件中定义该术语，则该术语将在随附的招股说明书中定义。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，包括但不限于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中有关公司计划、目标、信念、未来事件、业务状况、经营业绩、财务状况、业务前景和业务趋势以及其他非历史陈述的陈述此处和其中均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述通常包含 “将”、“预测”、“项目”、“考虑”、“计划”、“预测”、“未来”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“可能”、“应该”、“可能”、“展望”、“目标”、“目标”、“寻求”、“目标”、“相信” 等词语” 以及其他相似的词语或表达，或其否定词或其中的其他变体。前瞻性陈述基于公司当前对未来业务和财务业绩的假设和信念。由于风险和不确定性，公司的实际业务、财务状况或经营业绩可能与前瞻性陈述所暗示的存在重大差异，其中包括：

•

与公司从我们的前母公司国际商业机器公司分拆出来相关的风险；

•

未能吸引新客户、留住现有客户或向客户销售额外服务；

•

技术发展和公司对此类发展的回应；

•

未能实现增长和生产率目标；

•

竞赛；

•

与关键供应商和合作伙伴的关系的影响；

•

无法吸引、留住和/或管理关键人员和其他熟练员工；

•

当地法律、经济、政治、健康和其他条件的影响；

s-ii

•

经济环境和客户支出预算下滑；

•

公司声誉受损；

•

无法准确估计服务成本和合同完成时间表；

•

公司实施新的企业资源规划系统及其他系统和流程；

•

服务交付问题；

•

公司成功管理收购、联盟和处置的能力，包括整合挑战、未能实现目标、承担负债和更高的债务水平；

•

公司业务对政府客户的影响；

•

公司的知识产权未能阻止竞争性产品和公司未能获得必要的许可；

•

公司商誉或长期资产的减值；

•

与网络安全和数据隐私相关的风险；

•

与不遵守法律和监管要求相关的风险；

•

来自税务和环境问题的不利影响；

•

法律诉讼和调查风险以及潜在的赔偿义务；

•

市场流动性状况变化和客户信用风险对应收账款的影响；

•

公司的养老金计划；

•

货币波动的影响；以及

•

与公司证券和证券市场相关的风险。

其他风险和不确定性包括Kyndryl截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告第15页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性，该报告以引用方式纳入此处，因为这些因素可能会在公司随后向美国证券交易委员会提交的文件中不时更新。本招股说明书补充文件中的任何前瞻性陈述仅代表截至发布之日。除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

s-iii

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方或此处以引用方式纳入的信息。由于这只是摘要，因此它可能不包含您在投资特此发行的票据之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解本次发行，我们鼓励您阅读完整的招股说明书补充文件、招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，包括 “风险因素”。您应阅读以下摘要以及更详细的信息和合并财务报表，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的这些报表附注。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的财务信息均以历史为基础列报。

公司概述

Kyndryl 是一家领先的技术服务公司，也是全球最大的 IT 基础设施服务提供商，为成千上万的企业客户提供服务，业务遍及 60 多个国家。我们在帮助企业应对重大技术变革方面有着长期的记录，特别是让我们的客户能够在这些转变期间专注于业务的核心方面，同时信任我们提供他们最关键的系统。我们提供工程人才、运营解决方案和见解，这些见解来自我们有关IT系统的知识和数据。这使我们能够跨技术基础架构大规模提供咨询、实施和管理服务，使我们的客户能够降低风险并实现其数字化转型的全部价值。

公司信息

Kyndryl Holdings, Inc. 根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于纽约州纽约市范德比尔特大道一号15楼，邮编10017，我们的电话号码是 (212) 896-2098。我们的互联网地址是 www.kyndryl.com。除了以引用方式明确纳入的文件外，我们的网站和本招股说明书补充文件中提及的任何其他网站上的信息不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-1

The Offering

以下摘要包含有关注释的基本信息，并不完整。它不包含对您来说很重要的所有信息。要更全面地了解票据，请参阅本招股说明书补充文件中题为 “票据描述” 的部分。

发行人

Kyndryl Holdings, Inc.

提供的备注

$ 20到期优先票据的本金总额百分比。

到期日

, 20 .

利率

票据的利息将从发行之日起按年利率累计。

利息支付日期

以及每年，从 2024 年开始。

排名

这些票据将是我们的优先无抵押债务，其支付权将与我们所有其他现有和未来的优先无抵押债务，包括信贷协议（定义见此处）下的未偿债务。这些票据将不受我们的任何子公司担保，因此实际上将从属于我们子公司所有现有或未来的债务或其他负债，包括应付贸易账款。因此，对于这些子公司的资产和收益，我们子公司债权人的债权通常优先于票据持有人的索赔。

截至2023年12月31日，我们有约26.29亿美元的未偿长期债务，包括24亿美元的优先无抵押固定利率票据（“现有票据”）本金总额，以及我们的多货币循环信贷协议（“循环信贷协议”）下的31.5亿美元可用债务。截至2023年12月31日，我们的短期债务包括三年期可变定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议” 以及循环信贷协议，“信贷协议”）下的5亿美元未偿债务。请参阅 “大小写”。

请参阅 “注释描述 — 排名”。

可选兑换

在20日之前，我们可以随时不时地按本招股说明书补充文件中描述的 “整数” 赎回价格赎回部分或全部票据，以及应计和未付利息。

在 20 日当天或之后的任何时候，我们可能会以等于待赎票据本金的100％以及应计和未付利息的赎回价格赎回部分或全部票据。请参阅 “票据描述-可选兑换”。

控制权变更回购
活动

如果我们遇到控制权变更回购事件（定义见此处），每位持有人可能要求我们以等于 101% 的购买价格回购部分或全部票据

S-2

截至但不包括回购日的本金总额，加上应计和未付利息（如果有）。请参阅 “票据描述——控制权变更回购事件时购买票据”。

无清单

我们没有申请也不打算申请在任何证券交易所上市票据或在报价系统上报票据。

没有先前市场

本票据将构成一类没有成熟交易市场的新证券。某些承销商已告知我们，他们打算在票据中开拓市场。但是，他们没有义务这样做，可以随时自行决定停止任何做市。因此，我们无法向您保证，票据的流动交易市场将会发展，您能够在特定时间出售票据，也无法向您保证卖出时获得的价格将是优惠的。

图书报名表和
面值

这些票据将通过存托信托公司的设施以账面记账形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。请参阅 “备注说明——账簿录入；交付和表格”。

所得款项的使用

我们打算将本次发行的净收益与手头现金一起用于偿还定期贷款信贷协议下的未偿还款项。

请参阅 “所得款项的用途”。

受托人

纽约银行梅隆信托公司，N.A.

适用法律

契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

风险因素

在投资票据之前，您应该考虑本招股说明书补充文件中包含的所有信息。特别是，您应考虑本招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件中，S-4页开头的 “风险因素” 下描述的风险。

利益冲突

根据我们的定期贷款信贷协议，某些承销商或其关联公司是贷款人。由于打算将本次发行的净收益用于偿还我们的定期贷款信贷协议下的未偿还款项，因此此类承销商或其关联公司可能获得本次发行净收益的至少5％。根据金融业监管局有限公司（“FINRA”）第5121条，任何承销商或其关联公司收到本次发行净收益的至少5％将被视为此类承销商的 “利益冲突”。因此，本次发行将根据FINRA规则5121的适用要求进行。请参阅 “所得款项的使用” 和 “承保（利益冲突）——利益冲突”。

S-3

风险因素

在决定是否购买票据时，您应仔细考虑下述风险，这些风险可能导致我们的经营业绩和财务状况受到重大不利影响，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息和数据。

与我们业务相关的风险

请仔细阅读我们截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告第15页开头的 “风险因素”。

与本次发行相关的风险

我们的债务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，使我们难以履行票据规定的义务。

截至2023年12月31日，我们有约26.29亿美元的未偿长期债务，其中包括24亿美元的现有票据本金总额，以及循环信贷协议下的31.5亿美元可用债务。截至2023年12月31日，我们的短期债务包括定期贷款信贷协议下的5亿美元未偿债务。请参阅 “大小写”。我们偿还债务和为债务进行再融资的能力，包括我们现有的债务和特此发行的票据，以及我们可能产生的任何未来债务，或为资本支出、收购和其他战略举措提供资金的能力，将取决于我们未来通过运营、融资或资产出售产生现金的能力。我们产生现金的能力受总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。

此外，契约不会，管理我们现有票据和信贷协议的协议也不会限制我们承担额外无抵押债务（包括与票据同等地位的债务）的能力。如果我们承担任何与票据等级相同的额外债务，则该债务的持有人将有权按比例与您分享与我们公司任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益的分配。这可能会减少支付给您的收益金额。

票据的评级可能会在发行后发生变化，并影响票据的市场价格和适销性。

我们目前预计，在发行之前，票据将由一个或多个评级机构进行评级。此类评级范围有限，不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可以向该评级机构解释此类评级的重要性。如果每个评级机构的判断情况允许，则无法保证此类信用评级将在任何给定时期内发布或保持有效，也无法保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级。此类评级也有可能因未来事件而降低，例如未来的收购或对我们采取的监管行动。对票据的此类评级的任何降低、暂停或撤回或对此类变化的预期都可能对此类票据的市场价格或适销性产生不利影响。此外，票据评级的任何下降都可能使我们更难以可接受的条件筹集资金。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都由我们的子公司进行。我们的任何子公司都不会为票据提供担保，票据在结构上将从属于我们子公司的负债和其他负债。

我们几乎所有的业务都是通过子公司进行的，而我们的子公司几乎创造了我们所有的营业收入和现金流。我们履行票据义务的能力取决于我们获得现金分红或其他现金支付或从子公司获得贷款的能力。子公司是独立而不同的法律实体，没有义务向我们支付任何股息，也没有义务向我们贷款或预付资金。我们的子公司可能受到合同限制，包括其他融资安排、章程条款或适用的法律或监管要求，他们支付股息的能力可能取决于其财务状况和监管要求。

S-4

作为债权人，您不会对我们的任何子公司提出任何索赔，我们子公司的债务和其他负债实际上将优先于您对他们的索赔。因此，在我们任何子公司的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘中，这些子公司的债权人将在向我们分配任何款项之前得到偿付，从而可用于履行票据规定的义务和其他对我们的索赔。

票据没有成熟的交易市场。

本票据是新发行的证券，尚无成熟的交易市场。我们无意申请债券在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排报价。因此，票据的活跃交易市场可能无法发展。如果票据的交易市场没有发展或没有维持活跃的交易市场，则此类票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间或以优惠的价格出售票据。

票据将受控制权变更条款的约束，在控制权变更回购事件发生后，我们可能无法筹集履行票据义务所需的资金。

在票据契约中定义的 “控制权变更回购事件” 之后，我们可能无法筹集履行票据义务所需的资金。根据契约，控制权变更回购事件发生后，我们将被要求提出以本金的101％加上截至回购之日的应计和未付利息回购所有未偿还票据。但是，在控制权变更回购活动时，我们可能没有足够的资金来进行所需的票据回购。根据管理票据的契约，我们未能提出或完成控制权变更回购活动报价将使我们违约。此外，根据我们的现有票据和信贷协议，某些控制权变更回购事件将构成违约事件，因此我们需要偿还当时根据该协议未偿还的任何债务，或者分别获得持有人和贷款人的必要同意。但是，无法保证我们能够偿还此类债务或获得此类同意。

我们可能会进行不构成控制权变更回购事件的交易，这可能会影响我们履行票据规定的义务的能力。

根据约束特此发行的票据、现有票据和信贷协议的限制，我们将来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成此类协议下的控制权变更回购活动，但可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级，从而对我们的资本结构或信用评级产生不利影响票据的持有人。请参阅 “票据描述——控制权变更回购事件时购买票据”。

S-5

所得款项的使用

扣除承销商的折扣和我们应付的发行费用后，本次发行的净收益估计约为百万美元。

我们打算将本次发行的净收益与手头现金一起用于偿还定期贷款信贷协议下的未偿还款项。根据定期贷款信贷协议，某些承销商或其关联公司是贷款人。如果本次发行的净收益的一部分用于偿还我们的定期贷款信贷协议下的未偿还款项，则此类承销商或其关联公司将获得这些净收益的一部分。请参阅 “承保（利益冲突）”。

有关定期贷款信贷协议条款（包括利率）的更多信息，请参阅截至2023年12月31日的三个月和九个月合并财务报表附注中的 “附注9——借款” 以及 “项目2”。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源——定期贷款和循环信贷额度”，分别载于我们截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告的第19页和第36页。

S-6

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的合并现金和现金等价物以及资本总额，调整后以反映本次发行的净收益。本表应与 “收益用途” 标题下的信息以及合并财务报表（包括附注）一起阅读，这些报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

	截至 2023 年 12 月 31 日
	实际（未经审计）			调整后（未经审计）
	（以百万计，股票和每股数据除外）
现金和现金等价物		$	1,688		$
无抵押浮动利率定期贷款			500			—
其他短期债务和长期债务的流动部分			128			128
短期债务总额和长期的流动部分债务			628			128
无抵押优先票据：
2026 年到期的 2.05% 优先票据		$	700		$	700
2028 年到期的 2.70% 优先票据			500			500
2031 年到期的 3.15% 优先票据			650			650
2041 年到期的 4.10% 优先票据			550			550
特此提供的备注			—
商业贷款协议			47			47
未摊销的折扣和债务发行成本			(16)			(16)
融资租赁债务			198			198
非流动长期债务总额			2,629
债务总额			3,257
股东权益总额			1,293
总资本额		$	4,550		$

S-7

笔记的描述

以下票据描述（定义见此处）应与随附的招股说明书中标题为 “债务证券描述” 的描述一起阅读。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充文件中对票据的描述以及随附的招股说明书中对债务证券的描述仅为摘要，旨在对票据和契约（定义见此处）的实质性条款进行有用的概述，但并不全面。由于本票据描述仅是本票据具体条款的摘要，因此您应参考契约，包括与票据相关的补充契约，以全面了解我们的义务和您在该契约下的权利。

如随附的招股说明书中所述，这些票据是一系列新的债务证券。我们将根据Kyndryl Holdings, Inc.与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）于2021年10月15日签订的基本契约发行票据，并辅之以截至2024年与特此发行的票据相关的补充契约（经补充的 “契约”）。此处发行的票据将不享受任何担保。票据的条款包括契约中明确规定的条款，以及引用1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款。我们已将基础契约的副本作为2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的注册声明的附件，我们将提交与本次发行相关的8-K表附注相关的补充契约，该契约将以引用方式纳入注册声明，随附的招股说明书是其中的一部分。

我们可以随时在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，发行本金不限的额外票据，其条款和条件与票据相同，但发行日期、发行价格以及某些情况下的首次利息支付日期除外。只有在发行此类额外票据时，我们才允许发行此类额外票据，前提是我们遵守了契约中包含的契约。任何其他票据将与特此发行的票据属于同一发行的一部分，并将与原始票据的持有人就所有事项进行表决；前提是，如果此类附加票据不能与原始票据互换，用于美国联邦所得税的目的，则此类附加票据将具有单独的CUSIP编号。

在本节中提及 “我们”、“我们的” 或 “公司” 时，我们仅指Kyndryl Holdings, Inc.，而不是我们的子公司。除非下文本节另有定义，否则本 “票据描述” 部分中使用的大写术语在随附的招股说明书中的 “债务证券描述——某些定义” 下定义。

将军

我们将发行本金总额为20美元的优先票据（“票据”）。本票据将于20日到期。票据的利息将按年利率累计。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，并将不时与我们所有其他未偿优先无抵押债务的排名相同。该契约不限制根据契约可以发行的证券本金总额。根据契约，票据可以作为单个系列发行，也可以分成两个或多个单独的系列发行，最高不超过我们不时批准的本金总额。

如果任何票据的到期日不是工作日，则此类票据的本金、溢价（如果有）和利息将在下一个工作日支付。从到期日起和之后，这笔款项将不产生任何利息。票据的本金、溢价（如果有）和利息将由我们通过受托人支付给存托信托公司（“DTC”）。这些票据将以一只或多只正式注册的全球证券的形式发行，面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

S-8

利息

票据的利息将从最近一次利息支付日起计至已支付或已按期支付利息的日起（如果未支付或按规定支付利息，则自票据发行之日起）累计。

票据的利息将从2024年起每半年拖欠给票据登记持有人，在相关利息支付日营业结束时或视情况而定，在相关利息支付日之前向票据登记持有人支付。

票据的利息将根据包括十二个30天在内的360天年度计算。如果票据的任何利息或其他付款日期属于非工作日，则所需的本金、保费（如果有）或利息将在下一个工作日到期，就好像在付款到期日一样，并且从该利息或其他付款日期（视情况而定）起至下一个下一个付款之日止，该付款将不计入任何利息（视情况而定）工作日。

排名

可选兑换

在（到期日之前的几个月）（“票面看涨日”）之前，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于：中较高者

(1)

(a) 按美国国债利率加基点减去 (b) 赎回之日应计利息（假设票据在面值收回日到期）每半年（假设一年 360 天包括十二个 30 天）折现的剩余定期还款本金和利息的现值总和，以及

(2)

待赎回票据本金的 100%，

无论哪种情况，均加上截至赎回之日的应计和未付利息。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

“国债利率” 是指就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中的该日该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定，该日公布的收益率或收益率精选利率（每日）— H.15”

S-9

（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题是 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（“剩余寿命”）的期限；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日——一种收益率对应于立即短于美国国债的收益率 H.15 的持续到期时间立即长于剩余寿命，并且应插值为按直线计算（使用实际天数）的票面看涨日期，使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据年利率计算国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，该美国国债在赎回日之前的第二个工作日上午11点（视情况而定）到期日或最接近面值看涨日（视情况而定）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值收回日，另一种到期日晚于面值看涨日，则我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在面值收回日到期，或者两张或更多美国国债符合前一句的标准，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选出交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。我们将在计算赎回价格后立即将赎回价格通知受托人，受托管理人可以依赖任何此类通知中包含的赎回价格，受托管理人对此类赎回价格（或其任何组成部分）的计算或确定或确定我们在确定赎回价格方面的行动和决定是否存在明显错误概不负责，也不承担任何责任。

任何赎回通知将在赎回日前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式发送（或根据DTC程序以其他方式传送）发送给每位待赎回票据持有人。

根据我们的判断，任何赎回或任何赎回的通知都可能受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成股票发行或控制权变更、发行债务或其他交易或事件。如果任何兑换必须满足一项或多项先决条件，则有关兑换的通知应描述每项此类条件，并在适用的情况下说明，根据我们的判断，兑换日期可以延迟到任何或所有条件得到满足（或由我们自行决定放弃），或者此类兑换不得发生，如果任何或所有条件不符合该等条件，则此类通知可以撤销在兑换之日前已满意（或由我们自行决定免除）如此类通知中所述，或在延迟的兑换日期之前。我们可能会在此类通知中规定，适用的赎回价格的支付以及我们在此类赎回方面的义务的履行可以由其他人履行。

如果赎回日期等于或晚于利息记录日且在相关利息支付日当天或之前，则应计和未付利息（如果有）将支付给以其名义的人

S-10

适用票据是在该利息记录日营业结束时登记的，对于票据需要我们赎回的持有人，无需支付额外利息。

如果是部分赎回，则将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。部分赎回后仍未偿还的票据本金将为2,000美元或超过本金的1,000美元的整数倍数。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。除全球票据外，本金等于票据未赎回部分的新票据将在交出时以票据持有人的名义发行，以取消原始票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，DTC（或其他存托机构）将根据DTC（或其他存托机构）的适用程序，决定向此类票据的受益所有人分配赎回的本金。

除非我们拖欠赎回价格，否则票据或其中要求赎回的部分的利息将在赎回日当天和之后停止累积。

除上述情况外，我们无法在到期日之前赎回票据，也无权获得任何偿债基金的收益。

根据适用的证券法，我们可以通过赎回以外的其他方式收购票据，无论是通过要约、公开市场购买、协议交易还是其他方式，前提是此类收购不以其他方式违反契约或适用法律的条款。

控制权变更回购活动时购买票据

如果票据发生控制权变更回购事件，除非我们行使了上述 “— 可选赎回” 中所述的赎回票据的权利，否则我们将需要向每位票据持有人提出要约，要求他们以等于本金总额101％的现金回购价格回购该持有人票据的全部或任何部分（超过2,000美元，整数倍数为1,000美元）回购的票据金额，加上截至但不包括该日期回购的票据的任何应计和未付利息回购（受相关记录日期的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息）。

在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或根据我们的选择，在控制权变更之前的30天内，但在公开宣布控制权变更之后，我们将以电子方式向每位持有人发送或邮寄通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的付款日期回购票据，该日期为自该通知发出之日起不早于 30 天且不迟于 60 天以电子方式交付或邮寄（“控制权付款日期变更”）。如果在控制权变更完成之日之前以电子方式交付或邮寄通知，则该通知应说明收购要约以在通知中规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守《交易法》第14e-1条以及该法规定的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于控制权变更回购事件导致的票据回购。如果任何证券法律法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件后的回购之日，我们将在合法的范围内：

(1)

接受根据其报价正确投标的所有票据或部分票据的付款；

(2)

向付款代理人存入相当于所有正确投标的票据或部分票据的控制权变更付款的金额；以及

(3)

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据，以及一份注明所购买票据本金总额的官员证书。

S-11

付款代理人将立即向每位正确投标票据的持有人交付票据的款项，受托人将立即进行身份验证并向每位持有人交付（或通过账面记账进行转让）一张新票据，其本金等于已交出的任何票据中任何未购买的部分。

如果第三方按照我们提出的要约要求的方式、时间和其他方面提出回购票据的要约，则我们无需在控制权变更回购事件中提出回购票据的要约，并且此类第三方购买了根据其要约正确投标但未撤回的所有票据。

如果未偿还票据本金总额不低于90％的持有人有效投标，并且在控制权变更回购事件发生时没有在回购票据的要约中提取此类票据，并且我们或任何第三方如上所述，在控制权变更回购活动中提出回购票据的提议，购买所有有效投标且未由此类持有人撤回的票据，我们将在不少于 10 天或超过 60 天发出通知的情况下，在变更后不超过 30 天内发出的权利控制付款日，以等于其本金101％的赎回价格赎回购买后仍未偿还的所有票据，外加截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）（受相关记录日期登记持有人在相关利息支付日获得应付利息的利息的权利）进行赎回。

在某些情况下，票据的控制权变更回购事件功能可能会增加或阻碍我们出售或收购，从而导致现任管理层的撤职。控制权变更回购活动功能是我们与承销商谈判的结果。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们有可能在将来决定这样做。在遵守下文讨论的限制的前提下，我们将来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约控制权的变更，但可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或票据的信用评级。对我们获得留置权和进行售后回租交易能力的限制载于契约中，如 “—某些契约—对留置权的限制” 和 “—某些契约—售后和回租交易的限制” 中所述。但是，除了此类契约和与控制权变更回购事件发生时回购相关的契约中包含的限制外，契约将不包含任何在高杠杆交易中可能为票据持有人提供保护的契约或条款。

在 “控制权变更” 的定义中对我们的资产和子公司使用的 “全部或基本全部” 一词应根据适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。因此，在确定我们的 “全部或几乎全部” 资产和子公司资产的出售或转让是否发生在特定情况下可能存在一定程度的不确定性，在这种情况下，持有人从这些条款中受益的能力可能尚不清楚。

在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金回购所有票据。此外，即使我们有足够的资金，根据未来债务工具的条款，我们也可能被禁止回购票据。请参阅 “风险因素——与本次发行相关的风险——票据将受控制权变更条款的约束，在控制权变更回购事件发生后，我们可能无法筹集履行票据义务所需的资金。”

受托管理人现在和将来都没有责任确定是否发生了控制权变更购买事件或任何控制权变更或评级事件。

出于上述关于持有人选择回购的讨论的目的，以下定义适用：

“控制权变更” 是指发生以下任何一种情况：(1) 在一项或一系列关联交易中，直接或间接向任何 “个人”（该术语在证券第13 (d) (3) 节中使用该术语），将我们的全部或基本上全部资产和子公司的整体资产直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并除外）经修订的1934年交易法（“交易法”），但不适用于我们或我们的子公司；（2）通过与我们的清算有关的计划或解散；或 (3) 任何交易的完成（包括但不限于

S-12

任何合并或合并），其结果是任何 “个人”（如上定义），包括根据《交易法》第13（d）（3）条定义为个人的任何群体，直接或间接成为我们当时流通的有表决权股票数量50％以上的受益所有人；但是，不得将某人视为有表决权股票的受益所有人或受益所有人 (A) 根据该人或其任何关联公司或其代表提出的投标或交换要约而投标的任何证券直到此类投标证券被接受根据该证券进行购买或交换，或者（B）任何证券，前提是此类受益所有权（i）仅由根据交易法适用规则和条例提出的代理或同意请求而交付的可撤销代理而产生，而且（ii）也不能在《交易法》附表13D（或任何后续附表）中申报。尽管如此，如果 (a) 我们成为他人的直接或间接全资子公司，并且 (b) 在该交易之后，该人的大多数有表决权的股票在交易前夕由我们的有表决权股票的直接或间接持有者持有，且比例与交易前的比例基本相同，则该交易将不被视为控制权的变更。

“控制权变更回购事件” 是指控制权变更和评级事件的发生。

“惠誉” 指惠誉评级公司及其继任者。

“投资等级” 是指穆迪（或穆迪任何继任评级类别下的等值评级）为Baa3或以上的评级；惠誉的BBB-或更高的评级（或惠誉任何继任评级类别下的同等评级）；标普评级为BBB-或更高的评级（或标准普尔任何继任评级类别下的同等评级）；以及任何其他评级机构的等值投资级信用评级或我们选择的评级机构。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构” 就票据而言，是指（1）穆迪、惠誉和标准普尔各有；（2）如果穆迪、惠誉和标准普尔中有任何两家停止对票据进行评级或未能公开此类票据的评级，则指交易法第3（a）（62）条所指的 “国家认可的统计评级组织”，由我们选为替代机构视情况而定，穆迪、惠誉或标准普尔，或全部。

“评级事件” 是指就票据而言，从我们首次公开宣布任何控制权变更（或待控制权变更之日）（“评级日期”）开始，截至此类控制权变更完成后60天内，三家评级机构中至少有两家将票据的评级下调，三家评级机构中至少有两家将此类票据的评级低于投资等级在此期间内，此类评级机构随后未将评级上调为投资级评级；但是，如果评级下调本定义所适用的评级机构未应我们的要求以书面形式向我们宣布或确认下调是全部或全部结果，则由于评级的特定下调而引起的评级事件将不会被视为特定控制权变更的发生（因此就控制权变更回购事件的定义而言，不会被视为评级事件）由或引起的任何事件或情况的一部分由于适用的控制权变更或与之相关（无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生）。

“S&P” 是指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

截至任何日期的任何指定 “个人”（该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用）的 “有表决权” 是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

某些盟约

除了随附的招股说明书中 “债务证券描述” 标题下规定的条款外，契约还将包含与特此发行的票据有关的以下契约。本小节中使用的大写术语（“—某些契约”）的定义见下文 “—某些定义”。

S-13

对留置权的限制

在任何情况下，我们不会也不允许我们的任何全资美国子公司对我们或我们的任何全资美国子公司的任何财产进行任何留置权，无论是现在拥有还是将来创建或收购的，以担保我们或我们任何全资美国子公司的债务，除非在此之前或同时，票据以同等和按比例担保 (或者，我们可以选择优先于）此类有担保债务，直到此类债务不再由此类留置权担保。

上述限制不适用于：

(1)

对任何人成为我们的子公司或我们任何子公司的子公司时存在的财产或债务的留置权；前提是该人不是在预期该人成为子公司时产生的；

(2)

我们或我们的任何子公司或任何子公司的子公司收购此类财产或债务（可能包括我们或我们的任何子公司先前租赁的财产以及此类财产的租赁权益；前提是租赁在收购之前或收购时终止）或财产或债务留置权以担保全部或债务的支付此类财产或债务的购买价格的任何部分，或财产或债务的留置权以担保在最近收购此类财产或债务之前、当时或之后的 12 个月内产生的债务；如果是财产，则是此类房产的施工、改善完工或开始大规模商业运营，目的是为房产的全部或任何部分购买价格及相关成本和支出、施工或改善工程提供资金；

(3)

留置权担保我们的债务或任何子公司欠我们或任何子公司的债务；

(4)

票据首次发行之日存在的留置权（任何额外票据除外）；

(5)

在该人并入我们或我们的任何子公司或与其合并时、该人成为我们的子公司时，或向我们或我们的任何子公司出售、租赁或以其他方式处置某人的全部或几乎全部财产或资产时存在的财产或资产的留置权；前提是该留置权不是由于预期合并、合并、出售、租赁而产生的、其他处置或其他此类交易；

(6)

与无追索权债务或由此融资的项目有关或为其提供担保而设立的留置权；

(7)

为保护笔记而创建的留置权；

(8)

法律规定的或由法律实施产生的留置权，包括但不限于房东、邮递员、供应商、供应商、承运人、仓库工人和机械师的留置权和其他类似的留置权、船长和船员工资的留置权和其他类似的留置权，在正常业务过程中产生的留置权，每种情况下都针对逾期未超过60个日历日的款项在针对该人的判决或裁决中产生的适当法律程序或其他留置权本着诚意提出异议，然后该人将对这些判决或裁决作出相应的判决或裁决仅依据任何与银行家留置权、抵销权或与存款账户或在债权人存款机构开立的其他资金相关的类似权利和救济措施的法定或普通法条款而产生的上诉或其他复审程序和留置权；

(9)

对尚未到期或应付的财产征税、摊款或其他政府收费或征税的留置权，或因未付款而受到罚款或通过适当程序本着诚意提出异议的财产的留置权；

(10)

留置权用于担保履行与法定或监管要求、投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉债券、履约或回报债券以及其他类似性质的义务有关的义务；

S-14

(11)

允许的留置权；或

(12)

第 (1) 至 (11) 条中提及的任何留置权的任何延期、续期或置换，但不增加该留置权担保的债务本金（与任何此类延期、续订或替换相关的任何费用或其他费用除外）；但是，第 (1) 至 (11) 条中任何条款允许的任何留置权不得扩展或涵盖我们的任何财产或我们任何子公司的财产（视情况而定），但此类条款和此类财产的改进中规定的财产除外。

尽管前段规定了限制，但我们和我们的全资美国子公司将被允许承担由留置权担保的债务，否则这些债务将受上述限制的约束，而无需对票据进行同等和按比例担保；前提是此类债务生效后，留置权担保的所有债务的总金额（不包括上文第 (1) 至 (12) 条允许的留置权），以及根据第 “—” 第 2 段所指的所有未偿应占债务下文描述的 “销售和回租交易限制” 契约不超过截至留置权设立或产生之日计算的合并总资产的15％。在不对票据进行同等和按比例担保的情况下，我们和我们的全资美国子公司还可能设立或承担留置权，以全部或部分续订、替代或替换（包括连续续期、替代或替换）前一句允许的任何留置权。

对售后和回租交易的限制

我们不会，也不会允许我们的任何全资美国子公司进行任何售后回租交易，以出售和回租任何财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，除非：

(1)

此类交易是在票据首次发行之日之前进行的（任何额外票据除外）；

(2)

此类交易是为了向我们或我们的任何全资美国子公司出售和租回我们的子公司的任何子公司的任何财产；

(3)

此类交易涉及不超过三年的租赁（或者我们或我们的子公司可以在不超过三年的期限内终止租约）；

(4)

根据上述 “— 留置权限制” 契约第 2 段或，我们有权就此类销售和回租交易承担由留置权担保的债务，而无需对票据进行同等和合理的担保

(5)

我们在任何此类售后回租交易生效之日之前或之后的12个月内，将相当于出售此类财产净收益的金额用于购买我们业务中使用或使用的其他财产或资产，或用于偿还长期债务；前提是我们可以向以下人交付债务证券（可能包括票据），而不是将该金额用于偿还长期债务撤销的适用受托人，此类债务证券将按其成本记入贷方。

尽管前段规定了限制，但如果与此类交易有关的所有可归属债务（不包括前款第 (1) 至 (5) 条允许的归属债务）的总金额，以及根据第三段未偿还的所有债务，我们和我们的全资美国子公司可以进行本应受上述限制约束的任何销售和回租交易描述了 “— 对留置权的限制” 契约上述不超过截至售后回租交易截止日期计算的合并总资产的15％。

默认事件

除了随附的招股说明书中 “债务证券描述——违约事件” 标题下列出的违约事件外，以下每项都是《契约》中与票据有关的 “违约事件”：

S-15

(1)

我们未能按照 “票据描述——控制权变更回购事件时购买票据” 中规定的契约回购控制权变更回购事件发生后投标回购的票据；以及

(2)

(a) 未能在到期时对超过2.5亿美元的未偿债务（不包括我们对任何子公司的债务）进行任何付款，包括任何适用的宽限期，并且这种情况持续不还清，或（b）我们的任何债务（我们欠任何子公司的债务除外）违约，由此导致违约在债务尚未偿还或加速偿还债务的情况下, 加速偿还超过2.5亿美元的债务,就上述 (a) 或 (b) 条款而言，自受托管理人或持有人向我们和受托人发出不少于25％的未偿还票据（包括任何额外票据）本金的书面通知后的30天内放弃、撤销或废止；但是，如果上述 (a) 或 (b) 条中提及的任何故障、违约或加速将停止或者被纠正、免除、撤销或宣告无效，则违约事件将被视为已治愈。

修改

除了我们在未经持有人同意的情况下可能在附带招股说明书中 “修改” 标题下列出的修改和修正外，我们还可以对契约进行修改和修正，以符合契约中对本 “票据描述” 的任何条款，前提是该条款旨在逐字引述本 “票据描述” 中的条款。

Defeasance

除了允许我们履行所有义务的条款外（有限的例外情况除外）外，有关票据的契约还将涉及当时未清偿和解除我们在某些契约下的义务以及因违反所附招股说明书 “债务证券描述——清偿和解除；抗辩” 中所述的违约事件的后果而产生的后果，与票据有关的契约还将包含一项允许我们免除义务的条款根据以下契约以及因违反这些契约而导致的违约事件的后果：

(1)

契约对销售和回租交易的限制；

(2)

契约对留置权的限制；以及

(3)

关于缴纳税款和维护财产的契约。

其他信息

任何收到本招股说明书补充文件的人都可以写信至以下地址，免费获得契约的副本：

Kyndryl Holdings, Inc.
范德比尔特大道一号，15 楼
纽约，纽约州 10017
注意：投资者关系

某些定义

契约包含以下定义的术语：

“归属债务” 是指在确定时就任何销售和回租交易而言，以下两项中较低者：

(1)

此类交易所涉资产的公允价值（由我们董事会真诚确定）；以及

S-16

(2)

承租人应付租金的现值（按年利率折现等于根据契约发行的所有未偿还票据所承担的平均利息，按加权平均值确定，每半年复合一次）（财产税以及保养、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目需要支付的金额除外）相关租赁的期限。对于承租人在支付罚款后可终止的任何租约，该现值应为以下两项中较低者：(i) 假设该租约在首次终止之日终止（在这种情况下，现值也应包括罚款金额，但不得包括在该租约首次终止之日之后根据该租约需要支付的任何租金）或 (ii) 假设没有此类终止的现值。

“工作日” 是指在纽约、纽约不是星期六、星期日或法定假日以及商业银行在纽约和纽约开放营业的任何日历日。

“合并子公司” 是指截至确定之时，对于任何人而言，其财务数据根据公认会计原则反映在该人的合并财务报表中的任何子公司。

“合并总资产” 是指截至确定之时我们和合并子公司的总资产，这些资产负债表反映在根据我们在确定 “合并总资产” 之前提交的 10-K表年度报告或10-Q表季度报告或其任何修正案所载的GAAP编制的最新合并资产负债表中，或者如果我们无需申报，正如我们根据公认会计原则编制的最新合并资产负债表所反映的那样。

“GAAP” 是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“对冲义务” 就任何特定人员而言，是指该人在：下的义务

(1)

利率互换协议（从固定到浮动或从浮动到固定）、利率上限协议和利率项圈协议；

(2)

旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及

(3)

旨在保护此类人员免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“招致” 是指发行、招致、创造、承担、担保或以其他方式承担责任。

“债务” 对任何人而言，是指该人对借款的债务（包括但不限于以票据、债券、债券或类似工具为凭证的借款债务）（非追索权债务除外）。

“留置权” 是指任何形式的留置权、担保权益、质押、押记或抵押担保（包括任何有条件销售或其他所有权保留协议、任何与其性质相关的租赁以及任何给予任何担保权益的协议）。

“无追索权债务” 是指与 (1) (A) 收购我们或我们的任何直接或间接子公司以前不拥有的资产，或 (B) 涉及开发或扩张我们的财产或我们的任何直接或间接子公司的项目融资，在每种情况下，与此类债务或义务相关的债权人对我们或我们的任何直接子公司均无追索权或间接子公司或此类子公司的资产，但收购的资产除外此类交易的收益或以此类交易的收益（及其收益）融资的项目或 (2) 应收款融资（包括通过向贷款人出售应收款或向为向贷款人借款以此类应收款或其收益而成立的特殊目的实体出售应收款）。

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“许可的留置权” 是指：

(1)

担保对冲义务的留置权旨在保护我们免受利率、货币、股票或大宗商品价格波动的影响，而不是用于投机目的；

(2)

在与商品进口相关的关税方面给予海关和税收当局或金融机构有利的留置权；

(3)

留置权是由于我们或任何子公司有资格开展业务、维持自保或从任何法律中受益或遵守任何法律而产生的，包括在正常业务过程中产生的与工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权；

(4)

任何房东对位于我们或子公司租赁的场所内的固定装置的留置权，以及租户在不对所涉财产的使用或价值产生重大损害的租赁、地役权和类似留置权下的权利；

(5)

地役权、分区限制、建筑限制、通行权和法律规定的或在正常业务过程中产生的不动产的类似抵押或费用，其性质通常与性质相似的财产有关；

(6)

与银行承兑融资有关或用于正常贸易惯例的留置权、法定出租人和卖方特权与诚信竞标、招标和存款相关的留置权和留置权；

(7)

因托运或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(8)

根据工人补偿法、失业保险法或类似立法产生的留置权或质押或存款，或与投标、招标、合同或租赁相关的善意存款，或为担保我们的公共或法定义务而产生的存款，或支付租金的押金；

(9)

判决只要留置权具有充分的约束力，并且为审查此类判决、法令或命令而可能启动的任何适当法律诉讼都不应最终终止，也不得启动此类诉讼的期限尚未到期；

(10)

对特定库存品或其他物品以及任何人的收益设定留置权，以担保该人为该人账户开具或贷记的银行承兑汇票的义务，以促进此类库存品或货物的购买、装运或储存；

(11)

留置权担保正常业务过程中与信用证有关的现金、文件和其他财产及其收益的信用证的偿还义务；

(12)

有利于我们或我们的任何全资美国子公司的留置权；以及

(13)

向受托人授予的惯常留置权，以担保根据契约应向该受托人支付的费用和其他款项。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。

“财产” 是指任何财产或资产，无论是房地产、个人财产或混合资产，还是有形或无形资产，包括股本。

“子公司” 指任何人（“母公司”）在任何日期，如果该财务报表是根据公认会计原则编制的，则其账目将与母公司合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、有限责任公司、

S-18

截至该日由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有的合伙企业、协会或其他实体，占普通投票权50％以上的证券或其他所有权权益，如果是合伙企业，则占普通合伙权益的50％。

“美国子公司” 是指根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。

图书录入；交付和表格

将军

除下文所述外，票据将以注册的全球形式发行，发行后存放在作为DTC托管人的受托管理人处，并以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册，在每种情况下，存入DTC直接或间接参与者的账户，如下所述。除下文所述外，全球票据（“全球票据”）只能全部但不能部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的受益权益不得兑换成注册认证形式的票据（“认证票据”）。请参阅 “— 交换全球票据换取认证票据”。除下文所述的有限情况外，全球票据实益权益的所有者将无权获得认证票据的实物交付。

全球票据中受益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（包括作为DTC间接参与者的Euroclear或Clearstream参与者，如果适用）的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

DTC、Clearstream 和 Euroclear

以下对DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序的描述仅为方便起见而提供。这些业务和程序完全由各自的结算系统控制，并可能发生变化。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC 已向我们和承销商提供以下建议：

•

DTC 是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过对直接参与者账户进行电子计算机化的账面记账变更，促进存放证券交易的直接参与者之间的结算，例如转账和质押，从而无需进行证券凭证的实际流动。

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

•

DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。

•

其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，直接或间接通过直接或间接与直接参与者保持托管关系。

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

S-19

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

存入全球票据后，DTC将全球票据的部分本金存入承销商指定的参与者的账户；以及

•

全球票据中这些权益的所有权将显示在全球票据中这些权益的所有权上，并且这些权益的所有权的转让将仅通过DTC（涉及参与者）或参与者和间接参与者（相对于全球票据中受益权益的其他所有者）保存的记录进行。

参与DTC体系的全球票据投资者可以直接通过DTC持有其在全球票据中的权益。非参与者的全球票据投资者可以通过参与该体系的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在全球票据中的权益。Euroclear和Clearstream可以通过客户在各自存管机构账簿上以各自名义的证券账户，代表其参与者持有全球票据的权益。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，可能受DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受此类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律要求某些人以其拥有的固定形式进行实物交割。因此，向此类人员转让全球票据中的受益权益的能力将受到该程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有受益权益的人向未参与DTC系统的人质押此类权益或以其他方式就此类利益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类利益的实物证书的影响。

除下文所述外，全球票据权益的所有者将不会以其名义注册票据，不会收到认证票据的实物交付，也不会被视为契约规定的注册所有者或 “持有人”，无论出于何种目的。以DTC或其被提名人名义注册的全球票据的本金、溢价（如果有）和利息的款项将以契约下的注册持有人的身份支付给DTC。

根据契约的条款，我们和受托人将把以其名义注册票据（包括全球票据）的人视为票据的所有者，以接收付款和所有其他目的。因此，我们中的任何人、受托人或我们的任何代理人或受托人对以下事项不负有或将不承担任何责任或责任：

(1)

DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者的记录中与全球票据中的实益所有权权益有关或为维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者与全球票据实益所有权权益相关的记录或支付的款项；或

(2)

与 DTC 或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

我们预计，根据DTC目前的惯例，在票据等证券的任何付款到期日，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款，否则DTC将在付款日将款项存入相关参与者的账户。如DTC记录所示，每位相关参与者的贷记金额与其对票据本金中权益的受益所有权成正比。参与者和间接参与者向票据受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例管辖，将由参与者或间接参与者负责，不属于DTC、受托人或我们的责任。

对于DTC或其任何参与者延迟确定票据的受益所有人，我们和受托人以及我们或他们各自的任何代理人均不承担任何责任，我们和受托人以及我们和他们各自的代理人可以最终依赖DTC或其被提名人的指示，并将受到保护。

S-20

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）由其保管人通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该交易对手视情况向Euroclear或Clearstream交付指令（视情况而定）该系统应符合规则和程序，并在该制度的规定期限内进行。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终和解。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管机构发出指令。

DTC已告知我们，只有在DTC已将全球票据利息存入其账户的一名或多名参与者的指示下，它才会采取任何允许票据持有人采取的行动，并且仅对该参与者已经或已经下达此类指示的票据本金总额的部分采取行动。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让票据中的权益，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，可以随时终止此类程序。我们中的任何人、受托人或我们或其各自的代理人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行各自义务承担任何责任。

当日结算和付款

我们将通过将即时可用资金电汇到存托人指定的账户，支付全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如果有的话）和利息）。DTC将要求票据中任何允许的二级市场交易活动以即时可用资金进行结算。我们预计，任何认证票据的二次交易也将以即时可用的资金进行结算。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者那里购买全球票据权益的证券账户将被记入贷方，并且任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear和Clearstream的工作日）内向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC告知我们，由于欧洲结算或明讯参与者向DTC参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的下一个工作日才能在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中提供。

在遵守任何适用的废弃财产法的要求的前提下，受托人和付款代理人将根据书面要求向我们偿还他们为票据付款而持有的自该款项到期之日起两年内仍未申领的任何资金。向我们还款后，有权获得这些资金的持有人只能向我们寻求付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对这笔钱的所有责任都将终止。

用全球票据交换认证票据

我们将在DTC交出全球票据后发行认证票据，前提是：(1) DTC (a) 通知我们不愿或无法继续担任全球票据的托管机构，或 (b) 已不再是根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，我们都未能在90天内任命继任托管人；(2) 违约事件已经发生并仍在继续，并通知DTC 变成

S-21

受托人决定将全球票据换成认证票据；或 (3) 我们决定不让全球票据代表这些票据。

在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据的受益权益而交付的认证票据将按照DTC的要求或代表DTC的要求以其名义注册，并以任何经批准的面额发行（根据其惯常程序）。

对于DTC或其被提名人在确定全球票据受益权益持有人方面的任何延误，我们和受托人以及我们或其各自的任何代理人均不承担任何责任，并且每个此类人员在所有目的（包括待发行的认证票据的注册和交付以及相应的本金方面）均可最终依赖DTC的指示，并将受到保护。

其他信息

有关票据的其他重要信息，请参阅随附的招股说明书中的 “债务证券描述”，包括有关契约、契约和票据的修正和豁免、票据的允许转让、抗辩权、契约和票据的适用法律、受托人、账面记账交付和票据结算以及其他限制和契约的描述契约下的违约事件。

S-22

美国联邦所得税的重大后果

以下是持有和处置在本次发行中以 “发行价格” 购买的票据所产生的重大美国联邦所得税后果，发行价格是向公众出售大量票据的第一个价格，并且作为资本资产持有用于美国联邦所得税的目的。

本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括替代性最低税收后果和可能适用的不同税收后果，例如：

•

一家金融机构；

•

一家保险公司；

•

一家受监管的投资公司；

•

使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易员；

•

作为 “跨界” 或综合交易的一部分持有票据的人；

•

本位货币不是美元的美国持有人（定义见此处）；

•

用于美国联邦所得税目的的合伙企业；

•

免税实体；或

•

根据经本文修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第451条，出于美国联邦所得税的目的，个人必须遵守其财务报表附注的应计所得时间。

如果您是出于美国联邦所得税目的的合伙企业，则您的每个合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合作伙伴的身份和您的活动。

本摘要以《守则》、行政声明、司法决定以及最终、临时和拟议的财政部条例为基础，在本招股说明书补充文件发布之日之后对其中任何修改都可能影响此处描述的美国联邦所得税后果，可能具有追溯效力。本摘要未讨论州、地方或非美国税收的任何方面、除美国联邦所得税以外的任何联邦税或医疗保险缴款税的潜在应用。如果您正在考虑购买票据，则应就美国联邦税法对您的特定情况的适用以及任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

对美国持有人的税收后果

如果您是美国持有人，则本部分适用于您。如果出于美国联邦所得税的目的，您是票据的受益所有人，则您是美国持有人：

•

是美国公民或个人居民；

•

在美国、任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司或其他应纳税实体；或

•

其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

某些额外付款

在某些情况下，我们可能需要为票据付款，以提高票据的收益率，例如，如 “票据描述——控制权变更回购事件时购买票据” 中所述。我们打算采取的立场是，根据适用的美国财政部条例，此类付款的可能性不会导致票据被视为 “或有偿债务工具”。我们的立场对美国国税局（“IRS”）没有约束力。如果美国国税局采取与上述立场相反的立场，则可能要求您根据在时确定的 “可比收益率”（定义见财政部条例）累积利息收入

S-23

发行票据（预计与票据的实际收益率不会有显著差异），当支付的或有付款与基于可比收益率的预计付款不同时，将对此类应计额进行调整。此外，票据出售、交换或其他应纳税处置所得的任何收入都将被视为普通收入，而不是资本收益。如果票据被视为或有支付债务工具，则应咨询税务顾问，了解其税收后果。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有支付债务工具。

利息支付

根据您用于美国联邦所得税目的的会计方法，票据的申报利息将在应计或收到票据时作为普通利息收入向您纳税。出于美国联邦所得税的目的，预计本次票据的发行将不设原始发行折扣，本次讨论也是假设的。

票据的销售、交换或其他应纳税处置

在出售、交换或以其他应纳税处置票据时，您确认的应纳税收益或亏损等于出售、交换或其他应纳税处置的已实现金额与票据中调整后的纳税基础之间的差额。您在票据中调整后的税基将等于票据的成本。出于这些目的，已实现的金额不包括任何可归因于应计但未付利息的金额，该金额按上文 “——利息支付” 所述处理。在出售、交换或其他应纳税处置票据时实现的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售、交换或其他应纳税处置时该票据已持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人认可的长期资本收益可能会降低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

对非美国的税收后果持有者

如果您不是美国人，则本部分适用于您持有人。你不是美国人持有人（如果出于美国联邦所得税的目的，您是票据的受益所有人，该票据是：

•

非居民外国人；

•

外国公司；或

•

外国房地产或信托。

你不是非美国人持有人如果您是处置票据的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人，或者您是美国的前公民或前居民，无论哪种情况，您都应就持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

票据上的付款

视以下 “备用预扣税和信息报告” 和 “FATCA立法” 下的讨论而定，票据的本金和利息的支付无需缴纳美国联邦所得税或预扣税；前提是就利息而言：

•

您实际上或建设性地不拥有公司有权投票的所有类别股票总投票权的百分之十或以上；

•

您不是通过持股与公司直接或间接相关的受控外国公司；

•

您在正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用表格）上证明您不是美国人，否则将受到伪证处罚；以及

•

利益与您在美国开展的贸易或业务无实际关联，如下所述。

S-24

如果您无法满足上述前三项要求之一，并且票据的利息与您在美国的贸易或业务行为实际相关（如下所述），则票据的利息支付通常需要按30％的税率或适用条约规定的较低税率缴纳预扣税。

票据的销售、交换或其他应纳税处置

根据下文 “备用预扣税和信息报告” 和 “FATCA 立法” 下的讨论，您通常无需缴纳美国联邦所得税或票据销售、交换或其他应纳税处置所得收益的预扣税，除非收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关，如下所述，但任何归因于应计但未付利息的金额将按上文所述处理 “— 票据付款。”

有效关联收入

如果票据的利息或收益实际上与您在美国的贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，应归因于您维持的美国常设机构或固定基地），则您的纳税方式通常与美国持有人相同（参见上文 “对美国持有人的税收后果”）。在这种情况下，您将免缴上述利息的预扣税，尽管您需要提供一份正确执行的 IRS W-8ECI 表格，才能申请预扣税豁免。如果您是一家公司，您应就票据所有权和处置的其他美国税收后果咨询您的税务顾问，包括可能按30％的税率（或更低的协议税率）征收分行利得税。

备份预扣税和信息报告

如果您是美国持有人，除非您确定自己是豁免收款人，否则必须向国税局提交与票据付款和出售或其他处置票据所得收益有关的信息申报表。除非您提供纳税人识别号并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，或者您提供了适用豁免的证据，否则您可能还需要为票据的这些款项缴纳备用预扣税。

如果你不是美国人持有人，必须向国税局提交与票据利息支付有关的信息申报表。除非您遵守认证程序来确定自己不是美国人，否则也可以向国税局提交与票据出售或其他处置收益有关的信息申报表。除非您遵守认证程序以证明自己不是美国人或以其他方式规定了豁免，否则您可能需要为票据的付款或出售或以其他方式处置票据的收益缴纳备用预扣税。申请免除上述利息预扣税所需的认证程序也将避免备用预扣税。

根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，只要及时向国税局提供所需信息，就可以退还或记入您的美国联邦所得税应纳税额中。

FATCA 立法

《守则》中通常被称为 “FATCA” 的条款规定，向 “外国金融机构”（为此目的的定义广泛，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体的票据利息的预扣30％，除非各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权有关）得到满足或适用豁免，这通常由以下方面证明交付执行得当的国税局W-8BEN-E 表格。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。尽管现行的 FATCA 法规也将对出售或以其他方式处置（包括报废或赎回）票据的总收益进行预扣支付，但美国财政部提出的法规

S-25

承保（利益冲突）

三菱日联证券美洲公司、斯科舍资本（美国）公司和三井住友银行日兴证券美国公司担任每家承销商的代表（“代表”）。我们和代表们已经就票据签订了承保协议（“承保协议”）。在某些条件下，每个承销商已单独但未共同同意购买票据的本金，如下表所示。

承销商	校长金额 of Notes
三菱日联证券美洲有限公司		$
斯科舍资本（美国）公司
SMBC 日兴证券美国有限公司
总计		$

承销商承诺接受并支付所发行的所有票据（如果有）。本招股说明书补充文件的封面上列出了特此发行的票据的初始发行价格。在此发行的票据发行出售后，承销商可以更改适用的发行价格和其他销售条款。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格直接向公众发行票据，并以该价格减去不超过票据本金百分比的特许权向某些交易商发行票据。任何此类交易商均可将票据转售给某些其他经纪人或交易商，折扣最高为票据本金的百分比。票据首次公开募股后，承销商可以更改适用的发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣（以票据本金的百分比表示）。

			由支付 Kyndryl 控股有限公司
Per Note					%

我们估计，除承保折扣外，我们本次产品的总费用约为美元，将由我们支付。

我们已同意根据《证券法》或《交易法》第15条的规定对几家承销商及其关联公司以及每位控制承销商的人（如果有）进行赔偿，以免承担某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为此支付的款项。

我们在承保协议中同意，在自承保协议签订之日起至本次发行截止日期的这段时间内，未经代表事先书面同意，我们同意不要约、出售、签订销售合同或以其他方式处置任何由公司发行或担保且期限超过一年的债务证券。

新一期笔记

本票据将构成一类没有成熟交易市场的新证券。此外，我们没有申请也不打算申请在任何证券交易所上市或在报价系统上报票据。某些承销商已告知我们，他们打算在票据中开拓市场。但是，他们没有义务这样做，可以随时自行决定停止任何市场标记。因此，我们无法向您保证 Notes 的流动交易市场

S-27

将会发展，您将能够在特定时间出售票据，或者您在出售票据时获得的价格将是优惠的。

价格稳定和空头头寸

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过他们在发行中购买的票据的数量。稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分折扣时，就会发生这种情况，因为该承销商或其关联公司在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或以该承销商的名义出售的票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可能在场外交易市场或其他地方进行。

利益冲突

根据我们的定期贷款信贷协议，某些承销商或其关联公司是贷款人。由于打算将本次发行的净收益用于偿还我们的定期贷款信贷协议下的未偿还款项，因此此类承销商或其关联公司可能获得本次发行净收益的至少5％。根据FINRA规则5121的规定，任何承销商或其关联公司收到本次发行净收益的至少5％将被视为此类承销商的 “利益冲突”。因此，本次发行将根据FINRA规则5121的适用要求进行。第5121条要求在公开发行招股说明书补充文件中明确披露利益冲突的性质。根据规则5121 (a) (1) (C)，由于所提供的证券是投资级评级，因此无需为本次发行指定合格的独立承销商。

其他关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供各种财务咨询和/或投资银行服务，为此他们收取了惯常的费用和开支。此外，某些承销商及其各自的关联公司将来可能会为我们提供各种财务咨询和/或投资银行服务，他们将为此收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券或工具。某些承销商或其各自的关联公司是我们的某些债务额度（包括定期或循环信贷额度）下的安排人、贷款人或代理人，可能会因其在这些安排下的承诺而收取惯常费用。如果本次发行的净收益的一部分用于偿还我们的信贷额度下的未偿还款项，则此类承销商或其关联公司将获得这些净收益的一部分。请参阅 “所得款项的使用”。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司会定期进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行包括购买信用违约互换或在内的交易来对冲此类风险敞口

S-28

在我们的证券（可能包括票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

澳大利亚

没有或将要向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（Cth）（“公司法”）中定义的文件）。就《公司法》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动允许在《公司法》第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行票据。

票据不得在澳大利亚发售或出售，也不得在澳大利亚申请销售或购买或邀请任何票据（包括澳大利亚个人收到的要约或邀请），并且本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行材料或广告都不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

(a) 根据《公司法》第6D.2或7.9部分，每位受要约人或受邀人接受要约或邀请时应付的总对价至少为500,000澳元（或等值的另一种货币，不计票据发行人或邀请人借出的款项），或者按照《公司法》第6D.2或7.9部分，要约或邀请不需要向投资者披露；

(b) 要约、邀请或分销符合要约、邀请或分销人员的澳大利亚金融服务许可证或持有此类许可证要求的适用豁免的条件；

(d) 该要约或邀请不构成对澳大利亚境内《公司法》第761G条定义的 “零售客户” 个人的要约或邀请；以及

(e) 此类行动不需要向澳大利亚证券投资委员会或澳大利亚证券交易所提交任何文件。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，特此发行的票据只能向作为本金购买者购买或被视为购买的买方在加拿大出售，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。特此发行的票据的任何转售都必须符合适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免或交易不受其约束。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施；前提是买方在买方证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施

S-29

省或地区。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（“NI 33-105”）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心（“DIFC”）

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）2012年市场规则提出的豁免要约。本文件仅用于分发给DFSA2012年市场规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也未采取措施核实此处提供的信息，对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于其在 DIFC 中的使用，本文件是严格保密和保密的，分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始接收者之外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC中直接或间接地向公众提供或出售。

欧洲经济区

本票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户中的一个（或多个）个人；或（ii）第2016/97号指令（经修订的，即 “保险分配指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户定义见MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据发行招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“公司（清盘及杂项条文）条例”）所指的对公众的要约或不构成《证券及期货条例》所指的向公众发出邀请的情况下，除了 (i) 以外的任何文件在香港发行或出售特此发行的票据（《香港法例》（《证券及期货条例》）第 571 章，或 (ii) 至”《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”，或 (iii) 在不导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的 “招股说明书” 的其他情况下，不得发布或由任何人管有与该票据有关的广告、邀请或文件（无论在香港或其他地方），针对公众或其内容可能被公众访问或阅读在香港（除非香港证券法允许这样做），但此处发行的票据除外，这些票据仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及任何规则中定义的香港 “专业投资者” 处置

S-30

据此制作。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容尚未经过香港任何监管机构的审查。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何内容有疑问，则应寻求独立的专业建议。

日本

证券过去和将来都不会根据《日本金融工具交易法》（“金融工具交易法”）第4条第1款进行注册，并且每个承销商都同意不会直接或间接在日本发行或出售任何证券，也不会向日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司或根据日本法律组建的其他实体），或直接或间接地向他人转售或转售，在日本境内或向日本居民发放或为其受益，除非根据日本金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守。

韩国

无论是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书还是与票据或本次发行相关的任何其他发行或营销材料，均不得以任何方式解释为我们（或我们的任何关联公司或代理人）在大韩民国（“韩国”）招揽投资或要约出售票据。根据韩国法律，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》（“FSCMA”）、《外汇交易法》（“FETA”）及其任何相关法规，我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料的任何接收者的资格不作任何陈述。这些票据未根据FSCMA以任何方式在韩国金融服务委员会注册，除非根据韩国适用的法律法规，否则这些票据不得直接或间接地向韩国的任何人或韩国任何居民发行、出售或交付，也不得直接或间接向韩国任何人或韩国任何居民提供或出售这些票据。此外，除非作为转售票据购买者的韩国居民遵守与购买转售票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETA及其相关法规下的报告或批准要求），否则票据不得转售给任何韩国居民。

卢森堡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未获得卢森堡证券监管机构（“CSSF”）的批准，也不会提交卢森堡证券监管机构（“CSSF”）批准。因此，不得直接或间接在卢森堡向公众发行或出售票据，根据卢森堡的规定，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何其他通告、招股说明书、申请表格、广告或其他材料均不得在卢森堡境内或从卢森堡发行或在卢森堡出版，除非不构成向公众公开发行证券，但须遵守招股说明书的要求实施招股说明书指令的法律。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据新加坡《证券和期货法》第289章第274条，本招股说明书补充文件以及与要约或出售或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得直接或间接地向除机构投资者以外的新加坡个人直接或间接地向机构投资者提供或出售票据，也不得将其作为邀请认购或购买的主题（“SFA”），(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员披露，或根据SFA第275（1A）条以及SFA第275条规定的条件或（iii）根据SFA任何其他适用条款和条件以其他方式规定的任何人。

S-31

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，他们都是合格投资者或 (b) 信托（受托人未经认证）投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人是合格投资者、证券或该公司的证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内转让，但以下情况除外：（1）向机构投资者或SFA第275（2）条所定义的相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约而产生的任何人；（2）如果没有转让的对价已经或将要给出；（3）根据法律进行转让；（4）按照《SFA》第276（7）条的规定；或（5）新加坡2018年《证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条的规定。

新加坡证券期货法产品分类：仅出于我们根据《新加坡证券期货法》第309B (1) (a) 条和第309B (1) (c) 条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）及不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：关于投资产品的建议）。

斯洛伐克

特此发行的票据和管理此类票据的契约受纽约州法律管辖，发行人不是根据斯洛伐克法律成立和存在的实体，此处发行的票据将仅在斯洛伐克共和国境外发行。

此处发行的票据不受经修订的斯洛伐克第530/1990 Coll.号债券法和经修订的斯洛伐克第566/2001 Coll.号证券法（合称 “斯洛伐克法案”）的管辖。因此，尚未根据《斯洛伐克法》获得发行本票据的许可。此外，没有采取任何其他行动，包括根据斯洛伐克法案获得斯洛伐克国家银行的任何批准。

特此发行的票据不得作为其初始发行的一部分在斯洛伐克共和国发行、转让或出售。首次发行后，除非依据经修订的斯洛伐克第566/2001 Coll.号法《证券法》发布招股说明书的义务的一项或多项豁免，否则不得在斯洛伐克共和国向公众发行。

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

台湾

根据相关证券法律法规，这些票据过去和将来都不会向台湾金融监督委员会或台湾任何其他监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券交易法》或需要金融机构注册、备案或批准的相关法律法规所指的构成要约的情况下出售、发行或发行

S-32

台湾监察委员会或台湾的其他监管机构。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行或出售提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国

除非遵守阿拉伯联合酋长国（和DIFC）有关证券发行、发行和销售的法律，否则这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括DIFC）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括DIFC）证券的公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或DFSA的批准或提交。

英国

本票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）根据《2018年欧盟（退出）法》（经修订的 “EUWA”）构成国内法一部分的（欧盟）2017/565号法规第2条第（8）点定义的零售客户；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户、“FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如上所述（欧盟）600/2014号法规第2（1）条第（8）款，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》和FSMA对公布票据发行招股说明书的要求的豁免提出。就英国《招股说明书条例》或《FSMA》而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是招股说明书。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与本文所述票据有关的任何其他材料仅分发给并仅针对英国境外的人士，或者（如果在英国）是 “合格投资者”（定义见英国《招股说明书条例》），他们是（i）在金融服务第19（5）条所涉投资事项上具有专业经验的人员，以及 2005 年《2000年市场法（金融促进）令》（经修订的 “法令”），或（ii）高净值-符合该命令第49（2）（a）至（d）条的价值实体，或（iii）本来可以合法向其分发的人，所有这些人统称为 “相关人员”。在英国，非相关人员不得依据或依赖本招股说明书补充文件。在英国，与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员进行。英国境内的任何非相关人员均不应根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或其任何内容行事或依赖其任何内容。本招股说明书补充文件及其内容不应由任何接收者分发、出版或复制（全部或部分）或向英国任何其他人披露。

S-33

法律事务

与特此发行的票据合法性有关的某些法律问题将由纽约州纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所移交给我们。与本次发行有关的某些法律事务将由纽约州Cravath、Swaine & Moore LLP移交给承销商。

专家

本招股说明书补充文件中参照截至2023年3月31日财政年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经该公司授权提交的报告而纳入的审计和会计专家。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明，包括所附证物，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息的补充。这些信息可以在美国证券交易委员会的互联网站点 http://www.sec.gov 上找到，该网站包含有关受美国证券交易委员会报告要求约束的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

我们受《交易法》的信息要求的约束。我们通过向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息来履行我们在这些要求方面的义务。这些报告和其他信息如上所述。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” Kyndryl 向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，Kyndryl随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。

我们以引用方式纳入了以下文件以及随后在本招股说明书补充文件下终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但前提是我们没有纳入根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据任何当前表格报告第9.01（d）项提供的任何相关证物 8-K 除非表格 8-K 上任何此类最新报告中另有规定的范围除外：

(a)

Kyndryl 截至 2023 年 3 月 31 日财年的 10-K 表年度报告（包括我们于 2023 年 6 月 14 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 最终委托书中以引用方式纳入我们 10-K 表年度报告的部分）；

(b)

Kyndryl 于 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 6 月 30 日的季度期 10-Q 表季度报告；2023 年 11 月 8 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日的季度报告；以及

(c)

Kyndryl 于 2023 年 6 月 23 日和 2023 年 7 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

根据本招股说明书补充文件副本的书面或口头要求，我们将免费向其提供本招股说明书补充文件副本的每人，包括任何受益所有人，提供上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。您应直接向纽约州纽约范德比尔特大道一号15楼的Kyndryl Holdings, Inc. 索取这些文件，联系人：投资者关系部（电话：(212) 896-2098）。合并材料也可以在我们网站investors.kyndryl.com的投资者关系部分找到。我们的网站及其中包含或与之相关的信息不应被视为已纳入本招股说明书补充文件、招股说明书或注册声明。

S-34

招股说明书

KYNDRYL 控股有限公司

债务证券

Kyndryl Holdings, Inc. 可能会不时发行债务证券。在此注册的每种证券的发行条款将在发行此类证券时确定。

我们每次出售债务证券时都会提供一份招股说明书补充文件，这将告知您该次发行的具体条款，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何债务证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定寻求任何此类债务证券在发行时上市，则与这些债务证券相关的招股说明书补充文件将披露债务证券上市的交易所、报价系统或市场。

投资这些债务证券涉及某些风险。请参阅我们截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告第15页开头的 “风险因素”（以引用方式纳入此处），以及任何招股说明书补充文件中的 “风险因素”。

我们可能会连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人或直接向投资者提供和出售这些债务证券。

适用的招股说明书补充文件将提供任何承销商、经销商或代理商的名称、分配计划的具体条款以及任何适用的承保折扣和佣金。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年1月26日。

除本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许出价的州提供这些债务证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。“我们”、“我们” 和 “我们的” 这两个术语是指Kyndryl Holdings, Inc.及其合并子公司。我们使用 “Kyndryl” 一词来专门指Kyndryl Holdings, Inc.作为公开报告公司。

	页面
Kyndryl Holdings, Inc.		1
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
关于前瞻性陈述的特别说明		3
风险因素		5
所得款项的使用		6
债务证券的描述		7
分配计划		14
债务证券的有效性		15
专家		15

KYNDRYL 控股有限公司

Kyndryl Holdings, Inc. 及其合并子公司（“Kyndryl” 或 “公司”）是一家领先的技术服务公司和世界上最大的IT基础设施服务提供商，为成千上万的企业客户提供服务，业务遍及60多个国家。我们在帮助企业应对重大技术变革方面有着长期的记录，特别是让我们的客户能够在这些转变期间专注于业务的核心方面，同时信任我们提供他们最关键的系统。我们提供工程人才、运营解决方案和见解，这些见解来自我们有关IT系统的知识和数据。这使我们能够跨技术基础架构大规模提供咨询、实施和管理服务，使我们的客户能够降低风险并实现其数字化转型的全部价值。

我们的主要行政办公室位于纽约范德比尔特大道一号15楼，纽约10017，我们的电话号码是 (212) 896-2098。我们在www.kyndryl.com上维护着一个网站，提供有关我们的一般信息。我们没有将网站的内容纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可能会通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

在哪里可以找到更多信息

Kyndryl 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个名为 http://www.sec.gov 的互联网站点，有关人员可以通过该网站以电子方式访问我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括注册声明及其证物和附表。

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” Kyndryl 向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，Kyndryl随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。

我们以引用方式纳入了以下文件以及随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但前提是我们没有纳入根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据第9.01（d）项提供的任何相关证物) 任何表格 8-K 的当前报告，除非表格 8-K 上的任何此类最新报告或任何 8-K 表中另有规定的范围除外适用的招股说明书补充文件：

(a)

(b)

Kyndryl 于 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 6 月 30 日的季度期 10-Q 表季度报告，以及 2023 年 11 月 8 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 9 月 30 日的季度报告；以及

(c)

Kyndryl 于 2023 年 6 月 23 日和 2023 年 7 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

根据本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向包括任何受益所有人在内的每一个人提供本招股说明书副本的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书。你应该导演

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本招股说明书中有关公司计划、目标、信念、业务战略、未来事件、业务状况、经营业绩、财务状况、业务前景和业务趋势以及其他非历史陈述、任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件此处和其中均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述通常包含 “将”、“预测”、“项目”、“考虑”、“计划”、“预测”、“未来”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“可能”、“应该”、“可能”、“展望”、“目标”、“目标”、“寻求”、“目标”、“相信” 等词语” 以及其他相似的词语或表达，或其否定词或其中的其他变体。前瞻性陈述基于公司当前对未来业务和财务业绩的假设和信念。由于风险和不确定性，公司的实际业务、财务状况或经营业绩可能与前瞻性陈述所暗示的存在重大差异，其中包括：

•

与公司从我们的前母公司国际商业机器公司分拆出来相关的风险；

•

未能吸引新客户、留住现有客户或向客户销售额外服务；

•

技术发展和公司对此类发展的回应；

•

未能实现增长和生产率目标；

•

竞赛；

•

与关键供应商和合作伙伴的关系的影响；

•

无法吸引、留住和/或管理关键人员和其他熟练员工；

•

当地法律、经济、政治、健康和其他条件的影响；

•

经济环境和客户支出预算下滑；

•

公司声誉受损；

•

无法准确估计服务成本和合同完成时间表；

•

它实施了新的企业资源规划系统和其他系统和流程；

•

服务交付问题；

•

公司成功管理收购、联盟和处置的能力，包括整合挑战、未能实现目标、承担负债和更高的债务水平；

•

我们对政府客户的业务的影响；

•

公司的知识产权未能阻止竞争性产品和公司未能获得必要的许可；

•

我们的商誉或长期资产的减值；

•

与网络安全和数据隐私相关的风险；

•

与不遵守法律和监管要求相关的风险；

•

来自税务和环境问题的不利影响；

•

法律诉讼和调查风险以及潜在的赔偿义务；

•

市场流动性状况变化和客户信用风险对应收账款的影响；

•

公司的养老金计划；

债务证券的描述

以下对债务证券条款的描述提供了任何招股说明书补充文件可能涉及的债务证券的某些一般条款和条款。我们将在任何招股说明书补充文件中描述所发行债务证券的特定条款，以及一般条款适用于债务证券的范围（如果有）。

我们可以根据Kyndryl Holdings, Inc.与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）于2021年10月15日签订的契约（“契约”）发行本招股说明书中提供的任何债务证券。

该契约以引用方式纳入本招股说明书所涉及的注册声明的附件。以下契约摘要并不完整，受契约的约束，并参照契约对其进行了全面限定。

将军

以下描述描述了我们可能根据本招股说明书不时发行的债务证券。对这些条款和/或附加条款的修改将在适用的招股说明书补充文件中提供。

根据契约发行的债务证券将是我们的优先无抵押债务，并将与不时未偿还的所有其他优先无抵押债务的排名相同。每个系列的债务证券将是契约下的一系列单独的优先债务证券。该契约不限制根据契约可以发行的证券本金总额。债务证券可以根据契约作为单个系列发行，也可以分成两个或多个单独的系列发行，最高不超过我们不时批准的本金总额。

您应参阅与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解这些债务证券的条款，包括（如果适用）：

•

系列债务证券的名称；

•

特定系列债务证券相对于其他未偿债务（包括子公司债务）的排名；

•

对可能根据契约进行认证和交付的系列债务证券的总本金额的任何限制，以及对我们在该系列债务证券首次发行后增加此类总本金的能力的任何限制；

•

债务证券的发行价格；

•

该系列债务证券本金的偿还日期（一个或多个日期可能是固定的，也可以是可延期的）；

•

一个或多个利率（可以是固定利率或浮动利率）（如果有）、确定一个或多个利率的方法以及利息支付和定期记录日期；

•

该系列债务证券的本金和任何利息的支付地点；

•

我们有权根据任何偿债基金或其他方式，按我们的选择全部或部分赎回该系列债务证券的全部或部分债券，以及赎回该系列债务证券的价格和任何条款和条件的期限（如果有）；

•

我们有义务根据任何强制性赎回、偿债基金或类似条款或由其持有人选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的债券（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的期限和任何条款和条件的价格或价格；

•

如果不是 2,000 美元的面额和超过 1,000 美元的整数倍数，则为该系列债务证券的发行面额；

•

如果除本金外，则为该系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

如果不是美利坚合众国的货币，则应使用该系列债务证券的本金和利息支付的一种或多种货币，包括综合货币；

•

该系列的债务证券是以注册形式还是不记名形式（有或没有息票）发行，还是以上述方式的任意组合发行；

•

该系列的债务证券是否可以兑换成普通股或任何其他证券；

•

我们是否以及在什么情况下会为非美国人持有的该系列债务证券支付额外款项；

•

如果该系列的债务证券要以最终形式发行（无论是在首次发行时还是在交换该系列的临时债务证券时）；

•

与该系列债务证券有关的任何受托人、保管人、认证或付款代理人、过户代理人或注册机构或任何其他代理人；

•

条款（如果有），用于抵押该系列债务证券的条款（包括允许抵押该系列中少于所有债务证券的条款）；

•

如果该系列的债务证券可全部或部分以全球形式发行，则以全球形式发行此类债务证券的存托人或普通存托机构的身份；

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件或契约；以及

•

该系列债务证券的任何其他条款。

如果我们发行原发行折扣证券，我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些证券的美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的任何子公司都不会为债务证券提供担保。

我们可能会不时创建和发行额外的债务证券，而无需通知债务证券持有人或征得其同意，这些债务证券的条款与特此发行的适用债务证券系列（发行日期、公开发行价格以及此类额外债务证券发行日之前的应计利息支付以及发行之日后的首次支付利息除外）相同，排名相等此类额外债务证券）；前提是，如果此类额外债务证券不能与特此为美国联邦证券法或美国联邦所得税目的而提供的适用系列的债务证券互换，此类额外债务证券将具有一个或多个单独的CUSIP编号。此类额外债务证券可以与适用的债务证券系列合并成单一系列，在排名、赎回、豁免、修正或其他方面的条款将与适用的债务证券系列相同，并将就与此类系列债务证券有关的所有事项共同进行表决。

如果任何债务证券的到期日不是工作日，则此类债务证券的本金、溢价（如果有）和到期利息将在下一个工作日支付。从到期日起和之后，这笔款项将不产生任何利息。债务证券的本金、溢价（如果有）和利息将由我们通过受托人支付给DTC。每个系列的债务证券将以一种或多种正式注册的全球证券的形式发行，面额为2,000美元，超过其整数倍数为1,000美元。

资产的合并、合并或出售

根据契约条款，我们可以与其他实体合并或合并为其他任何个人或实体，或者向任何其他个人或实体出售、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或基本上全部财产或资产，前提是：

(1)

我们是持续实体，或通过合并、合并、出售或转让而形成的继承实体，或者接受转让或租赁资产或其他处置的实体是根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组建和有效存在的人，通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务；

(2)

在交易生效后，契约下应立即发生任何违约事件并继续发生任何违约事件；以及

(3)

我们或持续经营实体向受托人交付了高级管理人员证书和律师意见，说明该交易和补充契约符合本契约，并且契约中与交易相关的所有先决条件均已得到满足。

满足上述条件后，幸存者应继承、取代和行使我们在契约下的所有权利和权力，我们将免除契约下的所有义务和契约以及根据该契约发行的任何债务证券；前提是，如果租赁我们的全部或基本上全部资产，我们不会被免除任何义务或义务契约和债务证券下的契约。

默认事件

以下每项都是契约中每系列债务证券的 “违约事件”：

(1)

在可选赎回或其他情况下未能支付该系列任何票据的本金或溢价（如果有），该系列票据的到期日到期；

(2)

如果未延长或推迟还款时间，则未在到期应付之日起30天内支付该系列任何票据的利息；

(3)

我们未能遵守与该系列债务证券有关的任何契约，以及该系列未偿债务证券本金总额25％或以上的持有人向我们发出书面通知我们或向我们和受托人发出书面通知后，这种不遵守行为持续了60天；以及

(4)

契约中规定的涉及我们的各种破产、破产或重组事件的发生。

如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出，则向受托管理人）发出书面通知，宣布立即到期并支付适用债务证券的本金以及应计和未付利息（如果有）。如果因涉及我们的某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期并应付给付，受托人或任何债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速发行一系列债务证券之后，但在受托管理人作出支付到期款项的判决或法令之前，如果除不支付债务证券的加速本金和利息（如果有的话）以外的所有违约事件均已发生，则该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以撤销和取消加速债券按照契约的规定治愈或免除。该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人也有权免除过去的违约行为，但不支付任何此类未偿还票据的本金或利息（如果有）或未经适用债务证券所有持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约或条款除外。

契约规定，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非受托管理人获得令其满意的任何损失、责任或支出的赔偿或担保。受的某些权利约束

受托人，持有一系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权指示采取任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托管理人的任何信托或与此类债务证券有关的权力。

任何债务证券的持有人均无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托管理人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已向受托管理人提出了书面请求，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼；以及

•

受托人尚未提起诉讼，也没有收到该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人的指示，该指示与该请求不一致，也未能在过去的60天内提起诉讼。

尽管有上述规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该票据中规定的到期日当天或之后获得该票据的本金、溢价和任何利息的支付，并提起诉讼要求执行此类付款。

除非违约行为已经得到纠正或免除，否则受托管理人的信托官员将在其公司信托办公室收到此类违约的书面通知后的90天内，向该系列债务证券的持有人发出此类违约通知。除非在到期时违约支付本金、利息或任何保费，否则如果受托管理人善意地确定不予通知符合此类债务证券持有人的利益，则可以不向持有人发出通知。

修改

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人的同意，我们和受托人可以对契约进行修改和修订。我们还可能在未经持有人同意的情况下出于某些目的对契约进行修改和修改，包括但不限于：

•

规定我们的继任者承担契约下的契约；

•

添加契约或违约事件；

•

进行某些更改以促进债务证券的发行；

•

为债务证券提供担保；

•

提供继任受托人；

•

纠正任何歧义、缺陷、错误或不一致之处；

•

允许或促进债务证券的抵押和清偿；

•

根据经修订的 1939 年《信托契约法》对契约进行限定；

•

做出任何不会对该系列债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的更改；以及

•

进行契约中规定的其他更改。

但是，未经受修改或修正影响的系列每张未偿还票据的持有人同意，我们和受托人均不得进行任何修改或修正，前提是此类修改或修正是：

•

更改任何债务证券的规定到期日；

•

减少此类债务证券的本金、溢价（如果有）或利息；

•

减少加速到期时应付的此类债务证券的本金；

•

更改付款地点或支付此类债务证券的货币；

•

损害了在规定的到期日或赎回日期之后提起诉讼要求支付任何款项的权利；或

•

更改契约中与修改或修订契约有关的条款。

契约下的豁免

根据契约，任何系列未偿债务证券本金总额的多数持有人可以代表该系列的所有持有人：

•

放弃我们对契约的某些契约的遵守；以及

•

豁免契约下过去的任何违约，但以下情况除外：(1) 该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息的违约，以及 (2) 契约中任何条款下的违约，未经该系列受影响债务证券持有人的同意，该条款本身不得修改。

满意和解雇；失败

如果我们向受托人存入足够的资金（现金和/或美国政府债务）以支付债务证券规定的到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，我们可能会免除对任何系列债务证券的债务。

契约还包含一项允许我们选择的条款：

•

将解除我们对当时未偿还的任何一系列债务证券的所有义务，但有限的例外情况除外；以及

•

将免除我们在某些契约下的义务，包括但不限于我们在上文 “— 合并、合并或出售资产” 中描述的义务，以及因违反此类契约而导致的违约事件的后果。

要进行上述选举，我们必须以信托形式向受托人存入足够的资金，以全额支付将被抵消的债务证券的本金、利息和溢价。这笔款项可以现金和/或美国政府债券支付。作为上述任何一次选举的条件，我们必须向受托人提供法律顾问意见，即债务证券持有人不会因该行动而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

如果发生上述任何事件，则该系列债务证券的持有人将无权获得契约的好处，但登记债务证券的转让和交换以及替换丢失、被盗或残缺的债务证券除外。

适用法律

契约受纽约州法律管辖和解释，债务证券将受纽约州法律管辖。

受托人

纽约银行梅隆信托公司是该契约下的受托人，该契约将管理每个系列的债务证券。受托人目前的地址是宾夕法尼亚州匹兹堡罗斯街500号12楼15262，收件人：企业信托部。受托人是我们与之保持普通银行关系的众多银行之一。

受托管理人没有义务应任何持有人根据契约的要求或指示行使契约赋予的任何权利或权力，除非此类持有人向受托管理人提供令受托管理人满意的担保或赔偿，以抵消其根据此类请求或指示可能产生的费用、费用和负债。

某些定义

契约包含以下定义的术语：

“工作日” 是指在纽约、纽约不是星期六、星期日或法定假日以及商业银行在纽约和纽约开放营业的任何日历日。

“原始发行折扣证券” 是指规定金额低于其本金的债务证券，在根据契约中的规定宣布加速到期后到期并应付款。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。

付款

以全球票据（“全球票据”）为代表的债务证券的付款将通过电汇以美元支付。如果我们发行以最终债务证券为代表的债务证券，则最终债务证券的持有人将能够在我们的付款代理人的办公室获得其债务证券的本金和利息。只有在向我们的付款代理人交出此类债务证券后，才能支付最终债务证券的本金。但是，我们可以选择通过电汇或邮寄支票支付利息，将支票邮寄到登记处保存的债务证券持有人登记册中列出的持有人的地址。

我们将向在记录的利息支付日期营业结束时以其名义登记债务证券的人支付所有必要的利息。受托人将被指定为我们支付债务证券的付款代理人。我们可能会不时指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更。

图书录入；交付和表格

将军

我们可能会以注册的全球形式发行债务证券。

全球票据将在发行时作为存托信托公司（“DTC”）的托管人存入受托管理人，并以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册，每种情况都将存入DTC直接或间接参与者的账户，如下所述。

除下文所述外，全球票据只能全部但不能部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球票据的受益权益兑换成注册认证形式的债务证券（“认证票据”）。请参阅 “— 交换全球票据换取认证票据”。除下文所述的有限情况外，全球票据实益权益的所有者将无权获得认证票据的实物交付。

当日结算和付款

我们将通过将即时可用资金电汇到存托人指定的账户，支付全球票据所代表的债务证券（包括本金、溢价（如果有的话）和利息）。DTC将要求任何允许的债务证券二级市场交易活动以即时可用的资金进行结算。我们预计，任何认证票据的二次交易也将以即时可用的资金进行结算。

在遵守任何适用的废弃财产法的要求的前提下，受托人和付款代理人将根据书面要求向我们偿还他们为偿还债务证券而持有的自该款项到期之日起两年内仍无人认领的债务证券的款项。向我们还款后，

有权获得这些资金的持有人只能向我们寻求付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对这笔钱的所有责任都将终止。

用全球票据交换认证票据

我们将在DTC交出全球票据后发行认证票据，前提是：(1) DTC (a) 通知我们不愿或无法继续担任全球票据的托管机构，或 (b) 已不再是根据经修订的1934年《证券交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，我们都未能在90天内任命继任托管人；(2) 已经发生并且仍在继续违约事件，DTC通知受托管理人其将全球票据兑换成认证票据的决定；或者（3）我们确定没有债务由环球票据代表的证券。

在所有情况下，为换取任何全球票据或环球票据的受益权益而交付的认证票据将按照DTC的要求或代表DTC（根据其惯常程序）以任何批准的面额进行注册和发行，并将带有 “转让限制” 中提及的限制性标记，除非契约或适用法律未要求该图例。

对于DTC或其被提名人在确定全球票据受益权益持有人方面出现的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任，并且每个此类人员在所有目的（包括待发行的认证票据的注册和交付以及相应的本金额）上均可最终依赖DTC的指示，并将受到保护。

分配计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式（或任意组合）出售债务证券：

•

通过承销商或交易商；

•

直接发送给有限数量的购买者或单个购买者；或

•

通过代理商。

招股说明书补充文件将说明债务证券的发行条款，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名；

•

此类债务证券的购买价格以及我们将收到的收益；

•

任何承保折扣或代理费以及其他构成承销商或代理人薪酬的项目；

•

任何公开发行价格；

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

•

任何可能上市债务证券的证券交易所。

任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。如果我们在出售中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购债务证券，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售，包括：

•

协商交易；

•

以固定的公开发行价格或价格计算，价格可能会发生变化；

•

按销售时的市场价格计算；

•

按与现行市场价格相关的价格；或

•

按协议价格计算。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买任何债务证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类债务证券（如果有）。

我们可能会不时通过代理出售债务证券。招股说明书补充文件将列出参与债务证券发行或出售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买债务证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们为招标这些合同支付的任何佣金。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括1933年《证券法》规定的责任，或就承销商或代理人可能需要支付的款项缴纳摊款。承销商和代理人可能是我们和我们的关联公司的客户，与他们进行交易，或者在正常业务过程中为我们和我们的关联公司提供服务。

除任何票据的重新开放外，每个系列的债务证券都将是新发行的债务证券，并且没有成熟的交易市场。任何向其出售债务证券进行公开发行和出售的承销商均可将债务证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。债务证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。