附录 97.1

ATOMERA 公司

执行官回扣政策

2023 年 10 月 26 日 26 日（“采用日期”）获得董事会批准

目的

本执行官回扣政策描述了 Atomera Incorporated、特拉华州公司及其任何直接或间接子公司的受保人员的情况（”公司”）将被要求向公司偿还或退还错误发放的薪酬。

本政策和本政策中使用的任何术语均应根据美国证券交易委员会为遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及纳斯达克通过的规则而颁布的任何法规进行解释。

公司的每位受保人应以附录A的形式签署一份回扣政策确认书和协议，以此作为其参与公司任何基于激励的薪酬计划的条件。

II。

定义

就本政策而言，以下大写术语的含义如下：

(a)

“会计重报” 是指 (i) 由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误（“Big R” 重报）而必须进行的任何会计重报，或 (ii) 纠正与先前发布的财务报表无关的错误，但是如果错误在本期内得到纠正或留下，则会导致重大误报本期未更正（a “小 r” 重述）。

(b)

“板” 应指公司董事会。

(c)

“符合回扣条件的激励性薪酬” 应指与会计重报相关的受保人（无论该受保人是否在要求偿还错误发放的薪酬时所获得的任何基于激励的薪酬）（i）在纳斯达克生效日当天或之后，（ii）作为受保人开始服务后，（iii）在公司有一类证券在全国上市期间证券交易所或国家证券协会以及 (iv) 回扣期内。

(d)

“回扣期” 就任何会计重报而言，是指在重报日之前完成的三个财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或之后不久于九个月的任何过渡期（由公司财政年度的变更产生）。

(e)

“委员会” 应指董事会薪酬委员会。

(f)

“受保人” 是指在回扣期内曾经或曾经是公司执行官的任何人。为避免疑问，受保人可能包括在回扣期内离开公司、退休或过渡到员工职位（包括以临时身份担任执行官之后）的前执行官。

(g)

“错误发放的赔偿” 是指符合回扣条件的激励性薪酬金额，该金额超过根据重报金额确定本应获得的激励性薪酬金额。计算该金额时必须不考虑已缴纳的任何税款。

(h)

“执行官员” 是指公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有这样的会计官，则为财务主管）、负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、履行决策职能的任何其他高管、或履行类似职能的任何其他人员（包括公司母公司或子公司的高级管理人员）公司的决策职能。为明确起见，根据第 S-K号条例第401（b）条的规定，所有担任执行官的人至少应被视为 “执行官”。

(i)

“财务报告措施” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的所有其他衡量标准。就本政策而言，财务报告指标应包括股票价格和股东总回报率（以及任何全部或部分源自股价或股东总回报的衡量标准）。

(j)

“基于激励的薪酬” 应具有下文第三节中规定的含义。

(k)

“纳斯达” 应指纳斯达克股票市场。

(l)

纳斯达克生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。

(m)

“政策” 是指本执行官回扣政策，同样可能会不时修改和/或重申。

(n)

“已收到” 是指在公司实现基于激励的薪酬中规定的财务报告措施的财政期内收到或被视为已收到的基于激励的薪酬，即使付款或补助金发生在财政期之后。

(o)

“还款协议” 应具有下文第五节中规定的含义。

(p)

“重报日期” 是指 (i) 董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出结论或合理地得出公司需要编制会计重报的结论时有权采取此类行动的日期，或 (ii) 法院、监管机构或其他合法的授权机构指示公司编制会计重报表的日期，以较早者为准。

(q)

“SARS” 应指股票增值权。

(r)

“秒” 是指美国证券交易委员会。

III。

基于激励的薪酬

“基于激励的薪酬” 是指在实现财务报告措施后全部或部分发放、获得或归属的任何薪酬。

就本政策而言，基于激励的薪酬的具体示例包括但不限于：

	·	非股权激励计划奖励的全部或部分基于对财务报告指标绩效目标的满意度获得；
	·	从 “奖金池” 中支付的奖金，其规模全部或部分取决于对财务报告指标绩效目标的满意度；
	·	其他基于对财务报告指标绩效目标的满意度的现金奖励；
	·	满足财务报告指标业绩目标后全部或部分授予或归属的限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位、股票期权和特别行政区；以及
	·	出售通过激励计划收购的股票时获得的收益，这些激励计划是全部或部分基于对财务报告指标业绩目标的满意度而授予或归属。

就本政策而言，基于激励的薪酬不包括：

	·	任何基本工资（基于财务报告指标绩效目标的满意度而获得的任何工资增长的全部或部分除外）；
	·	奖金完全由委员会或董事会酌情支付，但不是从满足财务报告指标绩效目标确定的 “奖金池” 中支付；
	·	仅在满足一个或多个主观标准和/或完成规定的雇用期后才支付的奖金；
	·	非股权激励计划奖励仅在满足一项或多项战略措施或运营措施后获得；以及
	·	仅根据时间流逝和/或一项或多项非财务报告指标的满意度进行授予的股权奖励。

IV。

错误裁定赔偿金的确定和计算

如果进行会计重报，委员会应立即确定每位执行官因该类会计重报而错误发放的薪酬金额，并应立即向每位执行官提供一份书面通知，其中载有错误发放的薪酬金额以及偿还或退货要求（如适用）。

(a)

现金奖励。就现金奖励而言，错误发放的薪酬是收到的现金奖励金额（无论是一次性支付还是分期支付）与应用重述的财务报告指标本应获得的金额之间的差额。

(b)

从奖金池中支付的现金奖励。对于从奖金池中支付的现金奖励，错误发放的薪酬是根据重述的财务报告衡量标准，由于总奖金池减少了而导致的任何亏损的比例部分。

(c)

股票奖励。关于股权奖励，如果股票、期权或特别股权在收回时仍持有，则错误授予的薪酬是指收到的此类证券的数量超过应用重述的财务报告指标本应收到的数量（或超过该数字的价值）。如果期权或 SAR 已行使，但标的股票尚未出售，则错误授予的补偿是超额期权或 SAR（或其价值）所依据的股票数量。如果标的股票已经出售，则委员会应确定最合理地估计错误发放的薪酬的金额。

(d)

基于股价或股东总回报的薪酬。对于基于（或源自）股价或股东总回报的激励性薪酬，如果错误发放的薪酬金额无需直接根据适用会计重报中的信息进行数学重新计算，则该金额应由委员会根据对会计重报对股价或股东总回报的影响的合理估计来确定已收到基于薪酬的薪酬（在这种情况下，委员会应保存文件）确定合理的估计，并根据适用的上市标准向纳斯达克提供此类文件）。

追回错误判给的赔偿

一旦委员会确定了可向适用的受保人追回的错误发放的赔偿金额，委员会应采取一切必要行动追回错误发放的赔偿。除非委员会另有决定，否则委员会应按照以下规定追回错误发放的薪酬：

(a)

现金奖励。关于现金奖励，委员会应 (i) 要求受保人在重报日之后合理地立即以现金（或委员会同意接受的价值等于错误发放的补偿金的财产）一次性偿还错误发放的薪酬，或者（ii）经委员会批准，提议签订还款协议。如果受保人接受此类提议并在委员会确定的合理的时间内签署还款协议，则公司应会签该还款协议。

(b)

未归股权奖励。对于尚未归属的股权奖励，委员会应采取一切必要行动，取消或以其他方式导致没收与错误发放的薪酬金额相同的奖励。

(c)

既得股权奖励。对于那些已归属且标的股票尚未出售的股权奖励，委员会应采取一切必要行动，促使受保人交付并交出与错误发放的薪酬金额相同的标的股份。

如果受保人出售了标的股份，委员会应 (i) 要求受保人一次性以现金（或委员会同意接受的价值等于错误发放的薪酬的财产）在重报日之后合理地立即偿还错误发放的薪酬，或 (ii) 如果获得委员会批准，则提出加入签订还款协议。如果受保人接受此类提议并在委员会确定的合理时间内签署还款协议，则公司应会签该还款协议。

(d)

还款协议。“还款协议” 是指与受保人达成的协议（以委员会合理可接受的形式），在不给受保人造成不合理的经济困难的情况下尽快偿还错误发放的补偿。

(e)

不还款的影响。如果受保人未能在到期时向公司偿还所有错误发放的薪酬（根据本政策确定），则公司应或应促使公司的一名或多名其他成员采取一切合理和适当的行动，从适用的受保人员那里追回此类错误发放的补偿。应要求适用的受保人向公司偿还公司在根据前一句话追回此类错误判给的赔偿时合理产生的所有费用（包括律师费）。

委员会应有广泛的自由裁量权根据所有适用的事实和情况，并考虑到资金的时间价值和延迟追回给股东带来的成本，来确定收回错误发放的薪酬的适当方式。但是，在任何情况下，公司都不得接受少于错误发放的补偿金额的金额，以履行受保人在本协议下的义务。

VI。

全权复苏

尽管此处有任何相反的规定，满足以下任何条件且委员会认为追回不切实际，不得要求公司采取行动追回错误发放的薪酬：

(i)

在公司合理尝试收回错误发放的适用的补偿、记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文件后，为协助对受保人执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；

(ii)

如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反本国的法律，前提是在确定因违反本国法律而追回任何金额的错误赔偿是不切实际的，公司已经征得了纳斯达克可以接受的本国律师的意见，这种追回将导致的违规行为，并将意见的副本提供给纳斯达克；或者

(iii)

复苏可能会导致原本符合税收条件的退休计划无法满足26美国法典401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，在该计划下，公司员工可获得广泛福利。

七。

报告和披露要求

公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括要求向美国证券交易委员会提交的适用文件所要求的披露。

八。

生效日期

本政策适用于纳斯达克生效日当天或之后收到的任何基于激励的薪酬。

IX。

不提供赔偿

公司不得赔偿任何受保人因错误发放的赔偿而遭受的损失，也不得为任何保险保单支付或向任何受保人报销保费，以资助该受保人的潜在赔偿义务。

行政

委员会拥有管理本政策的全权酌处权，确保遵守《纳斯达克规则》以及美国证券交易委员会或纳斯达克颁布或发布的与之相关的任何其他适用法律、法规、规则或解释。委员会根据本政策采取的行动应由其过半数成员的投票决定。委员会应根据本政策的规定，作出认为必要、适当或可取的决定和解释并采取行动。委员会作出的所有决定和解释均为最终的、有约束力的和决定性的。

十一。

修改；终止

董事会可不时自行修改本政策，并应在认为必要时修改本政策，包括当其确定任何联邦证券法、SEC 规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则的法律要求时。董事会可以随时终止本政策。尽管本第 XI 节中有任何相反的规定，但如果此类修订或终止（在考虑了公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规定，则本政策的任何修订或终止均无效。

十二。

其他补偿权；无额外付款

委员会希望将在法律允许的最大范围内适用本政策。委员会可要求，在收养日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议均应要求受保人同意遵守本政策的条款，作为发放该协议下任何福利的条件。本政策下的任何补偿权是对适用法律、法规或规则规定的任何其他权利的补充，而不是代替任何雇佣协议、股权计划、股权奖励协议或类似安排中任何类似政策的条款，以及公司可用的任何其他法律补救措施。但是，本政策不规定公司已根据萨班斯-奥克斯利法案第 304 条收回的基于激励的薪酬或其他追回义务。

十三。

继任者

本政策对所有受保人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

附录 A

确认和同意

到

执行官回扣政策

的

ATOMERA 公司

通过在下方签名，下列签名人确认并确认下列签署人已收到并审查了 Atomera Incorporated 的执行官回扣政策（）的副本政策”）。本确认表中使用了大写的术语但未另行定义（此”致谢表格”）应具有本政策中赋予此类术语的含义。

签署本确认表即表示下列签署人承认并同意，下列签署人现在和将来都将受本政策的约束，并且本政策将在期间和下列签署人为公司工作之后均适用。此外，通过在下方签署，下列签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在本政策要求和允许的范围内，将任何错误发放的薪酬（定义见本政策）退还给公司。

签名

姓名

日期